美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的自#年起过渡期的过渡报告 TO |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级 |
| 于2023年1月31日发行的股份 |
普通股，每股面值0.01美元 |
|
第一部分财务信息
项目1.财务报表
ESCO Technologies Inc.及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
(千美元，每股除外)
截至三个月 | |||||
十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
净销售额 |
| $ | |
| |
成本和支出： |
|
|
| ||
销售成本 |
| |
| | |
销售、一般和行政费用 |
| |
| | |
无形资产摊销 |
| |
| | |
利息支出，净额 |
| |
| | |
其他费用，净额 |
| |
| | |
总成本和费用 |
| |
| | |
|
| ||||
所得税前收益 |
| |
| | |
所得税费用 |
| |
| | |
净收益 | $ | |
| | |
|
|
|
| ||
每股收益： |
|
|
|
| |
基本净收益 | $ | | | ||
摊薄后净收益 | $ | |
| | |
见合并财务报表附注。
2
ESCO Technologies Inc.及附属公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
(千美元)
截至三个月 | |||||
十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
净收益 | $ | |
| | |
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
|
|
| |
外币折算调整 |
| |
| ( | |
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
| |
| ( | |
综合收益 | $ | |
| | |
见合并财务报表附注。
3
ESCO Technologies Inc.及附属公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(千美元)
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2022 |
| 2022 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | |
| | ||
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元 |
| |
| | ||
合同资产，净额 |
| |
| | ||
库存，净额 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元 |
| |
| | ||
无形资产，扣除累计摊销净额#美元 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
经营性租赁资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| | ||
|
|
|
| |||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
长期债务和短期借款的当前到期日 | $ | |
| | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
合同负债，净额 |
| |
| | ||
应计薪金 |
| |
| | ||
应计其他费用 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延税项负债 |
| |
| | ||
非流动经营租赁负债 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
长期债务 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
股东权益： |
|
|
| |||
优先股，面值$ |
|
| ||||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损，税后净额 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
减去库存股，按成本计算： |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | |
| | ||
见合并财务报表附注。
4
ESCO Technologies Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千美元)
截至三个月 | |||||
十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| |
净收益 | $ | |
| | |
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
| ||
折旧及摊销 |
| |
| | |
股票补偿费用 |
| |
| | |
资产和负债的变动 |
| ( |
| ( | |
递延税项的影响 | ( | | |||
经营活动提供的现金净额(已用) |
| ( |
| | |
投资活动产生的现金流： |
|
| |||
收购业务，扣除收购现金后的净额 |
| — |
| ( | |
对大写软件的补充 |
| ( |
| ( | |
资本支出 | ( | ( | |||
投资活动使用的现金净额 |
| ( |
| ( | |
融资活动的现金流： |
|
| |||
长期债务和短期借款的收益 |
| |
| | |
长期债务和短期借款的本金支付 |
| ( |
| ( | |
已支付的股息 | ( | ( | |||
购买普通股入库 |
| ( |
| ( | |
其他 |
| ( |
| ( | |
融资活动提供的现金净额(已用) | ( | | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |||
现金和现金等价物净减少 | ( | ( | |||
期初现金及现金等价物 | | | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | | ||
|
| ||||
补充现金流信息： |
|
| |||
支付的利息 | $ | |
| | |
已缴纳的所得税 |
| |
| | |
见合并财务报表附注。
5
ESCO Technologies Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
管理层认为，所附合并财务报表包括公平列报所列中期结果所必需的所有调整，包括正常经常性应计项目。合并财务报表是按照表格10-Q的要求列报的，因此不包括美国公认的会计原则所要求的年度财务报表的所有披露。
该公司截至2022年12月31日的三个月的业绩不一定代表整个2023财年的业绩。对2023年和2022年第一季度的参考分别代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政季度。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
2.每股收益(EPS)
基本每股收益以期内已发行普通股的加权平均数计算。摊薄每股收益以期内已发行普通股的加权平均数加上假设行使稀释性普通股期权及按库存股方法归属业绩加速的限制性股份(限制性股份)而可发行的股份计算。在计算每一期间的每股收益时使用的股票数量如下(以千计)：
| 三个月 | |||
截至12月31日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
加权平均未偿还股份-基本 |
| |
| |
稀释性限制性股票 | | | ||
调整后的股份-稀释后的股份 |
| |
| |
3.基于股份的薪酬
本公司根据几个基于股票的计划向某些关键员工提供补偿福利，这些计划规定了业绩加速和/或时间授予的限制性股票单位奖励，并根据针对非雇员董事的单独补偿计划向非雇员董事提供补偿福利。
业绩加速型限制性股票单位(PARS)奖、时间授予的限制性股票单位(RSU)奖、 和绩效分享单位(PSU)奖
与这些赔偿有关的薪酬支出为#美元。
非雇员董事计划
与非员工董事赠款相关的薪酬支出为$
已在经营业绩中确认并计入销售、一般和行政费用(SG&A)的基于股份的薪酬总成本为#美元。
6
4.库存
库存，净额，包括以下内容：
十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2022 | |
成品 | $ | |
| | |
Oracle Work in Process |
| |
| | |
原料 |
| |
| | |
总库存，净额 | $ | |
| | |
5. | 商誉和其他无形资产 |
公司在2022年12月31日和2022年9月30日的综合资产负债表中包括以下无形资产账面总额和持续经营的累计摊销：
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | ||
(千美元) |
| 2022 |
| 2022 | |
商誉 | $ | |
| | |
|
| ||||
具有可确定寿命的无形资产： |
|
|
| ||
专利 |
|
|
| ||
总账面金额 | $ | | | ||
减去：累计摊销 |
| | | ||
网络 | $ | | | ||
|
| ||||
大写软件 |
|
|
| ||
总账面金额 | $ | | | ||
减去：累计摊销 |
| | | ||
网络 | $ | | | ||
|
| ||||
客户关系 |
|
|
| ||
总账面金额 | $ | | | ||
减去：累计摊销 |
| | | ||
网络 | $ | | | ||
|
| ||||
其他 |
|
|
| ||
总账面金额 | $ | | | ||
减去：累计摊销 |
| | | ||
网络 | $ | | | ||
具有无限寿命的无形资产： |
|
|
| ||
商号 | $ | | | ||
截至2022年12月31日的三个月，各业务部门的商誉账面价值变动如下：
航空航天 | ||||||||||
(百万美元) |
| 美国政府 |
| 测试 |
| 防御(&D) |
| 总计 | ||
截至2022年9月30日的余额 | $ | |
| |
| |
| | ||
外币折算 | | — | — | | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | | | | |||||
7
6.业务细分信息
该公司根据其提供的产品和服务进行组织，并对其业务运营进行分类
USG部门的业务主要由Doble Engineering Company和包括Morgan Schaffer和Altanova(统称为Doble)和NRG系统公司(NRG)在内的相关子公司组成。Doble是开发、制造和交付诊断测试和数据管理解决方案的行业领先者，这些解决方案使电网运营商能够评估高压输电设备的完整性。它为客户结合了三个核心要素-诊断测试和状态监测工具、专家咨询和测试服务-并提供访问其大量相关经验知识的途径。NRG是为可再生能源行业(主要是风能和太阳能)设计和制造决策支持工具的全球市场领先者。
测试部门的业务主要由ETS-Lindgren Inc.和相关子公司(ETS-Lindgren)组成。ETS-Lindgren是设计和制造产品的行业领先者，这些产品为客户提供识别、测量和包含磁、电磁和声能的能力。ETS-Lindgren还生产医疗设备、通信系统、电子产品和用于高安全性数据处理和安全通信的屏蔽室制造商使用的射频屏蔽产品和组件。
管理层根据“净销售额”和“息税前利润”对其可报告部门的业绩进行评估和衡量，详见下表。息税前利润被定义为持续经营的利息和税前收益。下表是根据持续业务列报的，不包括非持续业务。
三个月 | |||||
截至12月31日， | |||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | |
净销售额 |
|
| |||
航空航天与国防 | $ | | | ||
美国政府 | | | |||
测试 | | | |||
合并合计 | $ | | | ||
|
| ||||
息税前利润 |
|
| |||
航空航天与国防 | $ | | | ||
美国政府 | | | |||
测试 | | | |||
公司(亏损) | ( | ( | |||
合并息税前利润 | | | |||
减去：利息支出 | ( | ( | |||
所得税前收益 | $ | | | ||
8
非公认会计准则财务指标
财务措施“息税前利润”载于上表和本报告其他部分。综合基础上的息税前利润是一项非公认会计准则财务衡量标准。管理层认为，息税前利润在评估公司业务部门的运营盈利能力方面是有用的，因为它不包括利息和税款，这些通常是在综合基础上在整个公司范围内核算的。息税前利润也是管理层在确定公司内部资源分配和激励性薪酬时使用的衡量标准之一。息税前利润与净收益的对账载于项目2，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-息税前利润。
该公司认为，息税前利润的列报为投资者提供了重要的补充信息，以便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。然而，该公司的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的非GAAP财务业绩指标相提并论。此外，使用非公认会计准则财务计量并不是要取代根据公认会计准则确定的任何业绩计量。
7.债务
该公司的债务摘要如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2022 | |
借款总额 | $ | |
| | |
长期债务的当期部分 |
| ( |
| ( | |
长期债务总额减去流动部分 | $ | |
| | |
该信贷安排包括一美元
截至2022年12月31日，该公司约有
信贷安排下的借款利息按纽约联邦储备银行利率、最优惠利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利差计算，具体取决于各种因素。信贷安排还要求对未使用的部分收取每年10至25个基点的贷款费用。贷款的利差和贷款费用可能会根据公司的杠杆率而增加或减少。加权平均利率为
8.所得税支出
2023年第一季度有效所得税税率为
9
9.股东权益
截至2022年12月31日和2021年12月31日的前三个月股东权益变动情况如下(单位：千)：
截至12月31日的三个月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
普通股 | |||||
期初余额 | $ | | | ||
库存计划 | — | — | |||
期末余额 | | | |||
追加实收资本 | |||||
期初余额 | | | |||
库存计划 | ( | ( | |||
期末余额 | | | |||
留存收益 | |||||
期初余额 | | | |||
普通股股东净收益 | | | |||
已支付的股息 | ( | ( | |||
期末余额 | | | |||
累计其他综合收益(亏损) | |||||
期初余额 | ( | ( | |||
外币折算 | | ( | |||
期末余额 | ( | ( | |||
库存股 | |||||
期初余额 | ( | ( | |||
股份回购 | ( | ( | |||
期末余额 | ( | ( | |||
总股本 | $ | | | ||
10.公允价值计量
会计准则根据截至计量日期的资产或负债估值投入的透明度，为公允价值计量的披露确立了一个三级层次结构，如下：
| ● | 第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
| ● | 第3级-估值方法的投入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。 |
金融资产负债
该公司使用现有的市场信息或其他适当的估值方法估计了其金融工具截至2022年12月31日和2022年9月30日的公允价值。现金及现金等价物、应收账款、存货、应付款项及其他流动资产及负债的账面金额接近公允价值，因为该等票据的到期日较短。
10
金融工具的公允价值
根据FASB会计准则编纂(ASC)825，公司的远期合同和利率掉期被归类在估值等级的第2级，并不重要。
非金融资产和负债
本公司的物业、厂房及设备等非金融资产及其他无形资产并非按公允价值经常性计量，但在某些情况下，例如当有证据显示可能存在减值时，该等资产须进行公允价值调整。
11.收入
收入分解
下表按客户类型、地理位置和收入确认方法列出了截至2022年12月31日的三个月期间的收入，因为公司认为该表最好地描述了净销售额和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表还包括对每个可报告部门的收入分类的对账。
航空航天 | ||||||||||||
(单位：千) |
| 防御(&D) |
| 美国政府 |
| 测试 |
| 总计 | ||||
客户类型： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商业广告 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
美国政府 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
| ||||||||||
地理位置： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
国际 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
收入确认方法： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
时间点 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
随着时间的推移 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
11
下表按客户类型、地理位置和收入确认方法列出了截至2021年12月31日的三个月期间的收入：
航空航天 |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 防御(&D) |
| 美国政府 |
| 测试 |
| 总计 | ||||
客户类型： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商业广告 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
美国政府 | |
| |
| |
| | |||||
总收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| ||||||||||
地理位置： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
美国 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
国际 | |
| |
| |
| | |||||
总收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
| |||||||||
收入确认方法： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
时间点 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
随着时间的推移 | |
| |
| |
| | |||||
总收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
收入确认
我们与客户的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。与客户的协议包括超过一年的付款期限并不重要。这些合同的交易价格反映了我们对退货和折扣的估计，这些估计基于历史、当前和预测的信息，以确定我们有权获得的预期金额，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。可变对价的实现发生在产品交付后的短时间内，因此，货币的时间价值效应并不显著。我们主要为我们的商业业务中的产品提供标准保修计划，保修期限通常为一到两年。这些担保类型的计划通常不能单独购买，也不符合被视为履行义务的标准。根据我们长期固定价格合同的典型付款条款，客户根据绩效或进度付款。基于业绩的付款是指根据可量化的业绩衡量标准或根据具体事件或里程碑的实现情况而支付的中期付款。进度付款是随着工程进展而产生的费用的临时付款。
对于使用已发生成本的产出方法确认的加班收入，合同成本是利用当前合同规格和预期工程要求来估算的。合同成本通常是在几个月到一年或几年的时间内发生的，这些成本的估计需要做出判断。我们的成本估算过程基于工程师和项目经理以及财务专业人员的专业知识和经验。我们每季度审查和更新我们的成本预测，或者在情况发生重大变化时更频繁地进行更新。此外，在USG部门，我们将收入确认为基于为我们的某些USG部门合同提供服务的每一天(合同期限内的直线)的一系列不同的服务。根据我们服务合同的典型付款条款，客户在提供服务之前向我们付款。此外，在测试部分，我们使用里程碑来衡量测试部分合同的进度，因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时将控制权转移给客户的情况。
剩余履约义务
剩余的履约债务相当于积压债务，是指分配给合同的预期交易价格，当公司根据合同履行合同时，公司预计这些合同将在未来期间确认为收入。这些剩余债务包括根据与美国政府的合同正式拨付的金额，不包括未行使的合同选择权和订单型合同下的潜在订单，如不定期交付、不确定数量合同。截至2022年12月31日，该公司拥有
12
合同资产和负债
与客户合同有关的资产和负债在每个报告期结束时逐个合同报告。由于收入确认和客户账单的时间不同，这些合同往往会导致确认的收入超过账单，账单超过产生的成本。截至2022年12月31日，合同资产和负债总额为#美元
12.租契
本公司在租赁开始时确定提供对资产使用的控制的安排是否为租赁。本公司在租赁开始时根据租期内未来租赁付款的现值确认使用权(ROU)资产和租赁负债。该公司已选择不确认符合下列条款的租赁的ROU资产和租赁负债
该公司的房地产租赁通常包括逐步递增的付款。这些可变租赁付款包括在ROU资产和租赁负债的计算中。除未来租赁付款的现值外，ROU资产的计算还包括任何递延租金、租赁预付款和获得租赁的初始直接成本。
除了基本租金外，房地产租赁通常还包括公共区域维护和其他类似服务的准备金，从会计角度而言，这些服务被视为非租赁组成部分。非租赁部分不包括在ROU资产和租赁负债中，并在发生时计入费用。
该公司的租约包括办公空间、制造设施和机械设备。
租赁费用的构成如下：
截至三个月 | 截至三个月 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
融资租赁成本 |
|
| ||||
使用权资产摊销 | $ | | | |||
租赁负债利息 |
| |
| | ||
经营租赁成本 |
| |
| | ||
总租赁成本 | $ | | | |||
13
有关租约的其他资料如下：
截至三个月 | 截至三个月 | ||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | |||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
| |||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | | ||||
融资租赁的营运现金流 |
| |
| | |||
融资租赁产生的现金流 |
| |
| | |||
以租赁负债换取的使用权资产 | |||||||
经营租约 | $ | | | ||||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
| |||
经营租约 |
| 年份 |
| 年份 | |||
融资租赁 |
| 年份 |
| 年份 | |||
加权平均贴现率 |
|
| |||||
经营租约 |
| | % |
| | % | |
融资租赁 |
| | % |
| | % | |
以下是2022年12月31日综合资产负债表上显示的未来未贴现现金流与经营和融资租赁负债以及相关ROU资产的对账：
(千美元) | 运营中 |
| 金融 | ||
截至9月30日的年度： |
| 租契 |
| 租契 | |
2023年(不包括截至2022年12月31日的三个月) | $ | |
| | |
2024 |
| |
| | |
2025 |
| |
| | |
2026 |
| |
| | |
2027年及其后 |
| |
| | |
最低租赁付款总额 |
| |
| | |
减去：代表利息的数额 |
| |
| | |
最低租赁付款净额现值 | $ | |
| | |
减去：租赁债务的当期部分 |
| |
| | |
租赁债务的非流动部分 | $ | |
| | |
ROU资产 | $ | |
| | |
经营租赁负债在综合资产负债表中计入应计其他费用(本期部分)，并作为综合资产负债表的标题。(长期部分)。融资租赁负债计入综合应计其他费用(本期部分)和其他负债(长期部分)。经营租赁资产作为标题列入综合资产负债表和融资租赁资产计入综合资产负债表中的不动产、厂房和设备。
14
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
行动的结果
2023年第一季度和2022年第一季度分别代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间。
概述
2023年第一季度的销售额、净收益和稀释后每股收益分别为2.055亿美元、1470万美元和0.57美元，而2022年第一季度的销售额、净收益和稀释后每股收益分别为1.77亿美元、1150万美元和0.44美元。
净销售额
2023年第一季度净销售额增长2850万美元，增幅16.1%，从2022年第一季度的1.77亿美元增至2.055亿美元。与2022年第一季度相比，2023年第一季度的净销售额增加是由于航空航天和国防部门增加了1280万美元，测试部门增加了820万美元，以及USG部门增加了750万美元。
-航空航天与国防(A&D)
2023年第一季度的净销售额为8300万美元，比2022年第一季度的7020万美元高出1280万美元，增幅为18.2%。与2022年第一季度相比，2023年第一季度的销售额有所增长，这主要是由于五月天、Crissair和PTI的航空航天出货量增加了约920万美元，以及在海军销售的推动下，VTobo和Globe的净销售额增加了500万美元，但韦斯特兰的海军销售减少了160万美元，部分抵消了这一增长。
-美国政府
2023年第一季度净销售额为7100万美元，比2022年第一季度的6350万美元增长11.8%。与2022年第一季度相比，2023年第一季度的增长主要是由于可再生能源终端市场的持续强劲推动NRG的净销售额增加了450万美元，以及Doble的净销售额增加了300万美元，这是由于保护测试仪器和软件的销售增加。
-测试
2023年第一季度净销售额为5150万美元，比2022年第一季度的4330万美元高出820万美元，增幅为18.9%。与2021年第一季度相比，2022年第一季度的增长主要是由于该部门美国业务的销售额增加了580万美元，该部门的欧洲业务的销售额增加了340万美元，这部分被该部门亚洲业务的销售额下降100万美元所抵消，所有这些都是由于测试和测量室项目的时间安排。
订单和积压
截至2022年12月31日，积压的订单为7.184亿美元，而2022年9月30日的积压金额为6.95亿美元。该公司在2023年第一季度收到了总计2.289亿美元的新订单，而2022年第一季度的新订单总额为2.244亿美元。在2023年第一季度收到的新订单中，9730万美元与航空航天和国防产品有关，8020万美元与USG产品有关，5140万美元与测试产品有关。在2022年第一季度收到的新订单中，9020万美元与航空航天和国防产品有关，6620万美元与USG产品有关，6800万美元与测试产品有关。
销售、一般和行政费用
2023年第一季度的销售、一般和行政(SG&A)支出为5130万美元(占净销售额的25.0%)，而2022年第一季度为4660万美元(占净销售额的26.3%)。与2022年第一季度相比，2023年第一季度SG&A的增长主要是由于高管管理层换届(主要是搬迁和招聘成本)导致公司支出增加，以及A&D和USG部门由于销售和佣金增加而增加。
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无形资产摊销
2023年第一季度和2022年第一季度无形资产摊销分别为690万美元和650万美元。摊销费用包括从收购中获得的无形资产和其他可识别的无形资产(主要是软件)的摊销。2023年第一季度与2022年第一季度相比，摊销费用有所增加，主要原因是资本化软件的摊销增加。
其他费用，净额
2023年第一季度，其他费用净额为40万美元，而2022年第一季度其他费用净额为10万美元。2023年第一季度其他费用的主要组成部分净额包括A&D部门约20万美元的重组费用。2022年第一季度，其他支出(收入)净额中没有单独重要的项目。
息税前利润
该公司根据息税前利润评估其经营部门的业绩，并在综合基础上提供息税前利润，这是一种非公认会计准则财务衡量标准。请参阅上文合并财务报表附注6中关于非公认会计准则财务计量的讨论。2023年第一季度息税前利润为2060万美元(占净销售额的10.0%)，而2022年第一季度为1560万美元(占净销售额的8.8%)。
下表显示了息税前利润与公认会计准则财务指标的对账情况：
截至三个月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
净收益 | $ | 14,727 | 11,524 | |||
加：利息支出，净额 |
| 1,658 |
| 733 | ||
另加：所得税支出 |
| 4,172 |
|
| 3,313 | |
合并息税前利润 | $ | 20,557 |
| 15,570 | ||
– 航空航天与国防
2023年第一季度息税前利润为1250万美元(占净销售额的15.1%)，而2022年第一季度为1000万美元(占净销售额的14.2%)。与2022年第一季度相比，2023年第一季度息税前利润的增长主要是由于Mayday，Crissair&PTI的销售量增加，部分抵消了Westland由于上述销售量下降而息税前利润下降的影响。此外，2023年第一季度息税前利润受到A&D部门20万美元重组费用(主要是遣散费)的负面影响。
-美国政府
2023年第一季度息税前利润为1610万美元(占净销售额的22.7%)，而2022年第一季度为1340万美元(占净销售额的21.1%)。与2022年第一季度相比，2023年第一季度息税前利润的增长主要是由于Doble和NRG在2023年第一季度的销售量都有所增加。
-测试
2023年第一季度息税前利润为540万美元(占净销售额的10.5%)，而2022年第一季度为400万美元(占净销售额的9.2%)。与2022年第一季度相比，2023年第一季度息税前利润的增长主要是由于该部门美国和欧洲业务的销售额增加。
– 公司
2023年第一季度和2022年第一季度，计入息税前利润的企业成本分别为1350万美元和1170万美元。与2022年第一季度相比，2023年第一季度公司成本增加的主要原因是与公司首席执行官换届相关的大约80万美元的管理层换届成本(主要是搬迁和招聘)。
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利息支出，净额
2023年第一季度和2022年第一季度的利息支出分别为170万美元和70万美元。与2022年第一季度相比，2023年第一季度的利息支出增加，主要是由于平均利率较高(2023年第一季度为4.56%，而2022年第一季度为1.17%)。
所得税费用
2023年第一季度的有效所得税税率为22.1%，而2022年第一季度的实际所得税税率为22.3%。2023年第一季度的所得税支出受到与授予基于股票的薪酬相关的超额税收优惠以及对获得的联邦净营业亏损释放估值津贴的有利影响，使该季度的实际税率下降了1.3%。2022年第一季度的所得税支出受到与股票薪酬归属相关的超额税收优惠的有利影响，使该季度的实际税率下降了1.7%。
资本资源和流动性
该公司的整体财务状况和流动资金依然强劲。营运资本(流动资产减去流动负债)从2022年9月30日的2.545亿美元减少到2022年12月31日的2.42亿美元，主要是由于包括偿还债务在内的现金减少。在此期间，库存增加了1,930万美元，主要是由于USG部门增加了1,100万美元，航空航天和国防部门增加了430万美元，测试部门增加了400万美元，这主要是由于收到原材料以满足预期需求的时间以及制造现有订单的时间导致在制品库存增加。由于薪金和奖金支付的时间安排，应计薪金减少了1320万美元。
2023年和2022年第一季度，经营活动使用的现金净额为900万美元，提供的现金净额为190万美元。与2022年第一季度相比，2023年第一季度经营活动提供的现金净额减少，主要原因是库存余额增加、应付账款和应计费用减少以及递延税款的影响。
2023年和2022年第一季度的资本支出分别为480万美元和1410万美元。2023年第一季度的减少主要是由于在2022年第一季度购买了NRG大楼，金额约为1000万美元。此外，该公司在2023年和2022年第一季度的资本化软件支出分别约为280万美元和200万美元。
信贷安排
截至2022年12月31日，该公司在其银行信贷安排下约有3.6亿美元可供借款，2.5亿美元的增资选择权，以及5190万美元的手头现金。截至2022年12月31日，除了820万美元的未偿还信用证外，该公司在信贷安排下还有1.32亿美元的未偿还借款。在可预见的未来，公司信贷安排下的运营和借款的现金流预计将满足公司的资本要求和运营需求。该公司是否有能力获得额外的2.5亿美元信贷安排增额选择权，取决于参与银行或其他外部银行的接受程度。
股份回购
在2023年第一季度，公司以510万美元的价格回购了大约58,000股股票，其中410万美元在该季度支付，其余的于2023年1月结清。关于2023年第一季度股票回购的进一步信息，见本报告第二部分第2项。
分红
2022年10月18日向截至2022年10月4日登记在册的股东支付了每股0.08美元的股息，总计210万美元。2022年12月31日之后，2023年1月20日向截至2023年1月5日登记在册的股东支付了每股0.08美元的季度股息，总计210万美元。
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后续事件
2023年2月1日，该公司以1800万美元的收购价格收购了CMT材料公司及其附属公司工程语法系统公司(CMT)。总部设在马萨诸塞州阿特尔伯勒的CMT是浮力和特殊应用句法材料的领先供应商。该业务的年销售额约为1500万美元，并将成为环球网A&D部门的一部分。
关键会计政策
管理层已评估在编制本公司财务报表及相关附注时所采用的会计政策，并相信该等政策是合理和适当的。其中某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计数时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于历史经验、行业趋势、客户提供的信息以及可从其他外部来源获得的信息。涉及管理层判断和估计的最重要领域可以在管理层讨论和分析的关键会计政策部分以及公司截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注1中找到。
其他事项
或有事件
作为本公司所从事业务的正常事件，针对本公司的各种索赔、指控和诉讼被主张或开始。此外，该公司目前正参与与环境问题有关的各个阶段的调查和补救工作。管理层认为，为解决该等事宜及作出不利于本公司的最终判决(如有)所涉及的总成本已充分预留，并由保险公司承保，或不会对本公司的营运、资本开支或竞争地位的结果产生重大不利影响。
前瞻性陈述
本10-Q表格中包含的有关未来事件和公司未来结果的陈述，如反映或基于对公司业绩和公司所处行业的当前预期、估计、预测、预测或假设，均被视为符合联邦证券法安全港条款的“前瞻性陈述”。这些陈述可能包括但不限于：新冠肺炎疫情的持续影响，包括公司资产的任何减值，对公司服务的商业航空航天、军事和公用事业市场的影响，公司服务的某些终端市场的实力，以及公司服务的某些终端市场的恢复时间；公司信贷安排的充分性和公司增加信贷安排的能力；当前诉讼、索赔和收费的结果；公司长期债务当前部分的偿还时间；剩余业绩义务的未来收入；本新闻稿的内容包括：报告单位的公允价值；商誉的扣除；影响已报告资产和负债金额的估计和假设；与基于股份的薪酬安排相关的补偿成本的确认；公司通过使用衍生金融工具对冲或以其他方式管理市场风险的能力；对冲收益或损失将在多大程度上被相关基础风险的损失或收益抵消；以及本文中包含的任何其他非严格历史的陈述。预期、预期、目标、目标、项目、打算、计划、相信、估计、这些词语的变体以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。
请投资者注意，此类陈述仅为预测，仅在本10-Q表格公布之日发表，除非适用法律或法规要求，否则本公司不承担更新这些陈述的义务。由于公司运营和商业环境中存在的风险和不确定因素，公司未来的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这些风险和不确定因素包括但不限于公司截至2022年9月30日的财政年度10-K表格年度报告第1A项“风险因素”中所描述的那些，以及下列因素：新冠肺炎大流行的持续影响，包括已知或未知新冠肺炎变异的影响、劳动力短缺、设施关闭、收容所政策或隔离、材料短缺、运输延误、公司合同终止或延迟，以及我们的供应商或客户无法履行；自然灾害对公司业务以及公司客户和供应商的影响；未来授予合同或客户订单的时间和内容；政府资金的拨款、分配和可获得性；为方便终止政府和其他客户合同或订单；削弱
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所服务市场的经济状况的变化；公司竞争对手的成功；客户需求或客户破产的变化；竞争；知识产权；技术困难；选定收购的可获得性；交付延迟或客户违约；主要客户、供应商和分包商的性能问题；某些原材料成本和可获得性的重大变化；对公司材料、部件和供应成本的通胀压力；劳资纠纷；美国税收法规的变化；其他法律和法规的变化，包括但不限于会计标准和外国税收的变化；利率的变化；与现有或以前设施产生的环境问题有关的成本；关于当前争议、索赔、诉讼或仲裁的最终解决的不确定性；以及最近收购的业务的整合。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与公司经营有关的市场风险主要是由于利率和外币汇率的变化造成的。本公司面临与利率变动相关的市场风险，并选择性地使用包括远期合约和掉期在内的衍生金融工具来管理这些风险。该公司的加拿大子公司Morgan Schaffer签订外汇合同以管理外汇风险，因为他们的收入的一部分是以美元计价的。所有衍生工具均按公允价值在资产负债表中列报。就指定为现金流量对冲的衍生工具而言，有关衍生工具的收益或亏损于累计其他全面收益中递延，直至于相关对冲项目的收益中确认为止。自2022年9月30日以来，公司的市场风险没有实质性变化。
项目4.控制和程序
公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在这一评估的基础上，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至当日是有效的。披露控制和程序是旨在确保根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。在本报告所述期间，本公司的财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
发行人购买股权证券*
总人数 | 近似值 | |||||||||
购买的股份作为 | 以下股票的价值： | |||||||||
总数 | 平均值 | 公开的一部分 | 可能还会是 | |||||||
的股份 | 支付的价格 | 已宣布的计划 | 根据以下条款购买 | |||||||
期间 |
| 购得 |
| 每股 |
| 或程序 |
| 计划或计划* | ||
October 1-31, 2022 |
| — |
| 不适用 |
| — | $ | 1.8亿 | ||
2022年11月1日至30日 |
| — | 不适用 |
| — | $ | 1.8亿 | |||
2022年12月1日至31日 |
| 57,639 | $ | 88.07 |
| 57,639 | $ | 1.749亿 | ||
总计 |
| 57,639 | $ | 88.07 |
| 57,639 | $ | 1.749亿 | ||
| * | 2021年8月5日，公司董事会批准了一项新的普通股计划，该计划于2021年8月9日宣布，授权公司随时在公开市场或以其他方式酌情回购其普通股股票，最高总回购金额不超过2亿美元(或公司银行信贷协议允许的较低金额)。该计划计划于2024年9月30日到期。该公司尚未确定是否或何时将根据该计划进行额外的回购。 |
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项目6.展品
展品编号 |
| 描述 |
| 文档位置 |
3.1(a) |
| 重述的公司章程 |
| 公司截至1999年9月30日的财政年度的10-K表格附件3(A) |
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3.1(b) |
| 经修订的注册人A系列参与累计优先股的名称、优先股和权利证书 |
| 公司截至2000年3月31日的财务季度10-Q表的附件4(E) |
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3.1(c) |
| 2000年7月10日生效的合并章程 |
| 公司截至2000年6月30日的财政季度10-Q表附件3(C) |
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3.1(d) |
| 修订公司章程，自2018年2月5日起生效 |
| 公司于2018年2月7日提交的8-K表格的附件3.1 |
3.2 | 附例 | 公司于2022年11月22日提交的8-K表格的附件3.1 | ||
4.2 | 日期为2019年9月27日的信贷协议，通过引用本合同附件10.1并入 | 公司于2019年9月30日提交的8-K表格的附件10.1 | ||
10.1 | 截至2019年9月27日，ESCO Technologies Inc.、其外国子公司借款方、贷款方、摩根大通银行作为管理代理、BMO Harris Bank N.A.作为辛迪加代理、美国银行、SunTrust Bank、美国银行全国协会和富国银行全国协会作为共同文件代理签订的信贷协议 | 公司于2019年9月30日提交的8-K表格的附件10.1 | ||
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10.2 |
| 2018年综合激励计划下的2023财年高管业绩份额单位奖励表格 |
| 随函存档 |
10.3 | 维克多·L·里奇雇佣协议修正案于2022年12月31日生效 | 公司于2023年1月6日提交的8-K表格的附件10.1 | ||
10.4 | 与维克多·L·里奇的过渡奖励协议于2023年1月3日生效 | 公司于2023年1月6日提交的8-K表格的附件10.2 | ||
10.5 | 与布莱恩·H·塞勒的雇佣和补偿协议于2023年1月1日生效 | 公司于2023年1月6日提交的8-K表格的附件10.3 | ||
31.1 |
| 首席执行官的认证 |
| 随函存档 |
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31.2 |
| 首席财务官的认证 |
| 随函存档 |
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32 |
| 首席执行官和首席财务官的认证 |
| 随函存档 |
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101.INS |
| XBRL实例文档* |
| 随函提交 |
101.SCH |
| XBRL架构文档* |
| 随函提交 |
101.CAL |
| XBRL计算链接库文档* |
| 随函提交 |
101.DEF |
| XBRL定义Linkbase文档* |
| 随函提交 |
101.LAB |
| XBRL标签Linkbase文档* |
| 随函提交 |
101.PRE |
| XBRL演示文稿Linkbase文档* |
| 随函提交 |
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104 | 封面交互数据文件(见附件101) | 随函提交 |
* | 本报告附件101包括以XBRL(可扩展商业报告语言)格式化的文件。XBRL相关文件中包含的财务信息是“未经审计的”或“未经审查的”。 |
20
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| ESCO Technologies Inc. |
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| /s/克里斯托弗·L·塔克 |
| 克里斯托弗·L·塔克 |
| 高级副总裁和首席财务官 |
| (作为注册人的正式授权人员和主要会计及财务人员) |
日期：2023年2月9日 |
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