2018年12月21日
通过埃德加
威廉·H·汤普森，会计处处长Tony·沃森，职员会计师
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
回复：唯品会
截至2017年12月31日的财政年度表格20-F
Filed April 19, 2018 (File No. 001-35454)
尊敬的汤普森先生和华生先生：
这封信阐述了公司对2018年11月26日证券交易委员会工作人员(工作人员)就公司截至2017年12月31日的财年Form 20-F(2017 Form 20-F)的评论所作的回应。下面重复了这些评论，然后是公司的回应。所有使用但未在本信函中定义的大写术语应具有2017年Form 20-F中赋予此类术语的含义。
* * * *
截至2017年12月31日的财政年度表格20-F
合并损益表和全面收益表，F-7页
1.请告知您是否考虑披露计入权益的累计其他综合亏损中包含的其他综合亏损各组成部分的累计余额变化。请参阅ASC 220-10-45-14A。此外，请告诉我们您考虑披露可归因于可供出售投资的未实现收益(亏损)的所得税影响，以及包括在全面收益中的重新分类调整，并包括构成其他全面(亏损)收益的组成部分的小计。参考ASC 220-10-45-12和220-10-45-1B.b.
本公司谨此告知员工，本公司已在公司2017年度20-F报表F-8和F-9页的股东权益综合报表中披露了其他全面亏损各部分的累计余额变动(即可供出售投资的外币折算和公允价值变动，以及计入净收入的亏损的重新分类调整)。
本公司敬告员工，可供出售投资额的(损益)为可供出售投资的公允价值变动。该等投资由本集团于香港及开曼群岛注册成立的附属公司持有，而该等附属公司的投资资本收益并不征收所得税。重新分类调整是由于在截至2017年12月31日的年度内出售一项可供出售的投资所致，而出售时的资本收益并无对所得税造成影响。因此，本公司在2017年度20-F报表F-7页的全面收益表中披露了扣除税项后的其他综合亏损。
为进一步补充本公司目前披露的其他全面项目，本公司谨建议在截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告中增加一个脚注，从Form 20-F开始，如下：
财务报表附注
按构成部分划分的累计其他综合收益变动情况如下：
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累计翻译
调整 |
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未实现收益和
(亏损)在
可供出售
证券 |
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总计 |
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2015年12月31日的余额 |
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(73,996 |
) |
3,015 |
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(70,981 |
) |
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外币折算，税后净额为零 |
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(292,152 |
) |
— |
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(292,152 |
) |
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可供出售投资的公允价值变动，税后净额为零 |
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— |
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(17,042 |
) |
(17,042 |
) |
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计入净收益、税后净额为零的亏损的重新分类调整 |
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— |
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36,567 |
|
36,567 |
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截至2016年12月31日的余额 |
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(366,148 |
) |
22,540 |
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(343,608 |
) |
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外币折算，税后净额为零 |
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342,348 |
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— |
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342,348 |
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可供出售投资的公允价值变动，税后净额为零 |
|
— |
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32,633 |
|
32,633 |
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重新分类调整计入净收益、税后净额为零的收益 |
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— |
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(55,615 |
) |
(55,615 |
) |
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截至2017年12月31日的余额 |
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(23,800 |
) |
(442 |
) |
(24,242 |
) |
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外币折算，税后净额为零 |
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[] |
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[] |
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可供出售投资的公允价值变动，税后净额为零 |
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[] |
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[] |
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重新分类调整计入净收益、税后净额为零的收益 |
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[] |
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[] |
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截至2018年12月31日的余额 |
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[] |
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[] |
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[] |
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2
附注4应收账款，净额，F-42页
2.请告知您是否考虑提供ASC 310-10-50-1至34中与您的融资应收账款相关的披露。此外，请告诉我们，为什么F-42页表格中每年的坏账准备不同意现金流量表业务活动部分提出的坏账准备。
本公司谨告知员工，本公司于附注4所载融资应收账款主要包括向若干客户提供的消费融资，作为本公司互联网融资业务的一部分。这些消费融资应收账款的还款期通常长达18个月。这些融资应收账款的当前部分在F-42页的附注4下披露为其他贸易应收账款，而这些应收账款的非当前部分在F-48页的附注13下披露为长期贸易应收账款。关于这些客户融资应收账款，本公司考虑了ASC 310-10-50-1至34号文件中的披露要求如下：
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根据以下条款披露
ASC 310-10-50 |
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公司对信息披露的评估
要求 |
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结论 |
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ASC 310-10-50-1 &1A |
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本款提供应收账款的披露指引，适用于本公司的消费融资应收账款。由于本公司有贸易融资应收账款，因此需要根据ASC 310-10-50-2至50-4A评估披露要求。 |
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有关本公司消费融资应收账款的详情，请参阅下文。 |
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ASC 310-10-50-2(a) |
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贷款和贸易应收账款的会计基础在F-20页附注2(H)中披露，其中指出应收账款主要是来自消费融资业务的应收账款，这些应收账款按历史账面价值扣除坏账准备后列报。 |
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公司目前的披露符合这一要求。 |
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ASC 310-10-50-2(b) |
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消费融资应收账款并未列明成本或公允价值较低，因为它们不是为出售而持有的非抵押贷款。 |
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该要求不适用于本公司。 |
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ASC 310-10-50-2(c) |
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本公司并无只收取利息的条带、贷款、其他应收账款或证券化的留存权益，而该等权益可按合约方式预付或以其他方式结算，以致持有人不会收回其实质上所有的记录投资。 |
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该要求不适用于本公司。 |
3
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ASC 310-10-50-2(d) |
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于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，消费融资应收账款的利息收入分别约为人民币4,000,000元及人民币86,000,000元，占各自年度录得总收入的0.01%及0.12%。鉴于消费者融资应收账款的利息收入在历史上并不重要，本公司认为在其重要会计政策中不包括有关确认消费者融资应收账款利息收入的方法的披露是适当的。
此外，本公司没有贷款和贸易应收账款的相关费用和成本。 |
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为回应工作人员的意见，本公司将在未来的文件中披露确认消费融资应收账款利息收入的方法，如果此类金额对财务报表使用者来说是重要的。 |
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ASC 310-10-50-3 |
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财务报表F-42页附注4和F-48页附注13披露了应收贸易账款的主要类别。 |
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公司目前的披露符合这一要求。 |
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ASC 310-10-50-4 &4A |
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本公司谨告知工作人员，在F-42附注4页上，已单独披露信贷损失。相关期间没有未赚取收入、未摊销保费和折扣或未摊销递延费用和成本净额。
F-20附注2(H)披露了注销应收账款的相关会计政策，该政策规定，当达成和解的金额少于未偿还的历史余额时，或当集团确定不会收回余额时，将注销应收账款。 |
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公司目前的披露符合这一要求。 |
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ASC 310-10-50-5 |
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消费融资应收账款被用作本公司已发行资产抵押债务的抵押品。它在F-26页的附注2(V)中披露了作为借款抵押品的贸易应收账款的账面金额，并在F-42页的附注4中披露了3.截至2017年12月31日，来自客户融资的应收账款被抵押用于发行资产抵押债务，证券化债务的细节载于附注17。 |
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公司目前的披露符合这一要求。 |
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ASC 310-10-50-5A & 5B |
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由于本公司的消费融资应收账款不是在信用质量恶化的情况下收购的，因此适用ASC 310-10-50-6至50-8。 |
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请参考下面对ASC 310-10-50-6至50-8的分析。 |
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ASC 310-10-50-6, 7 & 7A, 7B and 8 |
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如上文答复所述，所列期间的利息收入并不多。此外，截至2017年12月31日和2018年12月31日，逾期应收账款并不是实质性的。因此，本公司认为，不将ASC310-10-50-6、7A和7B以及8号文件所要求的会计政策纳入财务报表使用者是适当的。 |
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如果与融资应收账款相关的利息收入和/或逾期金额在未来变得重要，本公司将按照ASC310-10-50-6、7A、7B和8的要求包括会计政策披露。 |
4
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ASC 310-10-50-9 and 10 |
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本公司敬告员工，就消费融资而言，本公司并无任何表外信贷风险。 |
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该要求不适用于本公司。 |
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ASC 310-10-50-11 |
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本公司谨告知工作人员，本公司并无持有任何止赎和收回的资产。 |
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该要求不适用于本公司。 |
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ASC 310-10-50-11A, 11B and 11C. |
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截至2016年12月31日和2017年12月31日，消费融资应收账款非流动部分仅为零和人民币6400万元，分别占消费融资余额总额的0%和1.3%。本公司认为，超过一年的消费融资在数量和质量上都不是实质性的，因此，根据这些段落的指导意见，不包括会计政策披露是合适的。 |
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如果非当期消费融资应收账款在未来成为重大金额，公司将按照ASC310-10-50-11A至11C的要求包括会计政策披露。 |
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ASC 310-10-50-12 and 13 |
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段落已被会计准则更新第2010-20号所取代。 |
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目前没有需要考虑的指导意见。 |
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ASC 310-10-50-14 |
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本公司谨告知员工，在F-42附注4页，与消费融资应收账款估值准备有关的信贷损失已于年内单独披露。 |
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公司目前的披露符合这一要求。 |
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ASC 310-10-50-14A |
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本公司的减值贷款没有单独评估，因此本段不适用于本公司，请参阅ASC 310-10-50-15。 |
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该要求不适用于本公司。 |
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ASC 310-10-50-15, and 15 (a) to (e) |
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本公司的信用风险评估政策是根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素，将其消费融资应收账款分为五类：正常、特别关注、不合格、可疑和损失。因此，ASC 310-10-50-15适用，因为公司按类别而不是个别来查看融资应收账款。就本公司而言，根据ASC310-10-35-16至35-17的定义，只有不合标准、可疑和损失类别的消费融资应收账款被视为减值贷款，截至2016年12月31日和2017年12月31日的减值贷款金额分别为人民币900万元和人民币6300万元。因此，ASC310-10-50(A)至(E)的披露要求是适用的，然而，本公司认为减值贷款在数量或质量上都不是实质性的，因此根据这些段落的指导不包括减值贷款披露是合适的。 |
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作为对员工意见的回应，公司将在未来的文件中披露与公司消费融资应收账款减值贷款有关的信息，如果这些金额对财务报表使用者来说是重要的话。 |
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ASC 310-10-50-16 |
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本公司并无单独披露部分撇账贷款，而是于F-42页附注4披露截至2017年12月31日止年度的全数撇账金额人民币3,300万元，该等金额被视为非重大。 |
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作为对员工意见的回应，公司将在未来的文件中单独披露与公司消费融资应收账款部分冲销的贷款有关的信息，如果这些金额对财务报表使用者来说是重要的话。 |
5
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ASC 310-10-50-17 |
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由于本公司已确定减值贷款的平均入账投资与财务使用者的关注无关，因此本公司并不适用。 |
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为了回应员工的意见，公司将在未来相关金额变得重要时进行适用的披露 |
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ASC 310-10-50-18 |
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ASC310-30涉及因信用质量恶化而获得的贷款和债务证券，不适用于本公司的消费融资应收账款。 |
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该要求不适用于本公司。 |
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ASC 310-10-50-19 |
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本公司没有根据预期未来现金流量的现值计量减值，因此该标准不适用于本公司。 |
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该要求不适用于本公司。 |
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ASC 310-10-50-20 |
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本指南总结了披露指南的范围，是ASC 310-10-50-15的一个例子，请参阅上文对各自标准的分析。 |
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参考上面对ASC 310-10-50-15的分析。 |
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ASC 310-10-50-21 |
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本公司已就或有亏损作出评估，并认为无须确认或披露任何应计项目。 |
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该要求不适用于本公司。 |
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ASC 310-10-50-22 and 23 |
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段落已被会计准则更新第2010-20号取代 |
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目前没有需要考虑的指导意见。 |
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ASC 310-10-50-24 |
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本公司已就或有亏损作出评估，并认为无须确认或披露任何应计项目。 |
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该要求不适用于本公司。 |
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ASC 310-10-50-25 |
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本公司敬告员工，50折只适用于应收贷款。然而，对于消费者应收账款，公司已在F-19附注2(C)页披露，其中指出消费者融资产生的应收账款估值是一项重要的会计估计。 |
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公司目前的披露符合这一要求。 |
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ASC 310-10-50-26 |
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如本公司的应收账款账面值接近其公允价值，则无须披露公允价值。 |
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该要求不适用于本公司。 |
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ASC 310-10-50-27 through 30 |
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ASC310-10-50-27为ASC310-10-50-28至50-30规定的披露范围指引；鉴于ASC 310-10-50-11A项下的分析所述的非实质性非流动部分消费融资，本公司认为不包括ASC 310-10-50-28至30项下的披露是适当的。 |
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作为对员工意见的回应，如果非当前消费融资应收账款在未来成为重大金额，公司将按照ASC310-10-50-27至30的要求包括会计政策披露。 |
6
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ASC 310-10-50-31 to 34 |
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本公司不存在融资应收账款的问题债务重组，因此ASC 310-10-50-31至34不适用。 |
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该要求不适用于本公司。 |
本公司谨此告知员工，本公司F-42页表内各年度的坏账准备不同意现金流量表经营活动部分披露的应收账款坏账准备，因为现金流量表中的金额也包括其他应收账款的坏账准备。在F-43页附注5中，公司没有披露其他应收账款坏账准备的变动情况，因为这些金额被认为对财务报表无关紧要。
请参考下面的对账：
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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在现金流量表中列报 |
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11,884 |
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57,743 |
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130,862 |
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应收账款坏账准备 |
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— |
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53,316 |
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111,183 |
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坏账准备+其他应收账款 |
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11,884 |
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13,259 |
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19,679 |
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差异* |
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— |
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(8,832 |
) |
— |
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*差额为2016年应收账款和其他应收账款的核销，已列入合并现金流量表的坏账准备。本公司确认现金流量表错误，少报坏账准备金额人民币880万元，多报应收账款变动人民币710万元及其他应收账款及预付款变动人民币170万元。多报和少报的净额相互抵消，对2016年度现金流量表上经营活动产生的现金净额没有影响，因此，本公司认为该金额对财务报表无关紧要。
注11.其他投资，F-47页
3.请告知您对ASC 320-10-50-6a中披露内容的考虑。
本公司谨告知员工，F-47页附注11所披露的其他投资为按成本法入账的私人公司股权投资，因本公司不施加任何控制或重大影响。该等投资按成本减去减值计量，因此该等投资的减值已直接计入收益，除暂时性减值外，并无其他减值计入其他全面收益。因此，本公司认为ASC 320-10-50-6a所要求的披露并不适用。
7
可供出售的投资，F-47页
4.请告诉我们您对ASC 320-10-50-9b中披露的内容的考虑。
本公司谨告知员工，2017年的出售与一项可供出售的投资有关，该投资的全部投资均已处置，与该投资有关的股份并无保留。因此，本公司认为没有必要披露所出售证券的成本基础，即具体识别、平均成本或所使用的其他方法，因为出售的成本是实际成本，而在其他全面收益中记录的该项投资的所有相关金额已重新分类为净收益。
公司有一项内部会计政策，即部分出售可供出售投资的成本应根据具体标识确定，如果未来发生此类交易，该会计政策将在重大会计政策下披露。
附注17短期贷款和证券化，F-50页
5.与短期贷款有关的披露与资产负债表中记录的总额不符。请给我建议或修改。
本公司谨此告知员工，F-50页披露的四笔短期贷款合计为人民币7.073亿元，与资产负债表的短期贷款总额人民币9.073亿元之间的差额，涉及本公司于2017年8月24日签订的一年期短期贷款人民币2.0亿元，利率为4.35%。本公司将在未来年度填报中将这笔人民币2.0亿元贷款纳入披露，具体如下：
此外，本集团于二零一七年八月二十四日与中国一家银行订立贷款协议，承贷人民币200,000,000元。贷款以集团间应收账款人民币2.077亿元为抵押，固定年利率为4.35%，将于2018年2月24日到期。
注28.段信息，F-67页
6.请告知您是否考虑按分部披露权益法被投资人的投资金额和增加长期资产的总支出。请参阅ASC 280-10-50-25a和b。此外，请告知我们，是否向您的首席运营决策者提供了按权益法核算的被投资人净收益中的权益、利息收入和利息支出。如果是，请告诉我们您对ASC 280-10-50-22中披露的考虑。
本公司谨告知员工，权益法投资在作出投资前须由首席营运决策者(CODM)个别审核；增加长期资产的开支并未在CODM审核的分部资产厘定中单独列明；相反，CODM审核集团整体的新增项目。在随后对分部业绩的审查中，权益法被投资人的此类投资和增加长期资产的总支出被分配到不同的分部，并由CODM进行审查。针对工作人员的意见，由于根据ASC 280-10-50-25a和b，这些具体金额被分配给CODM审查的分部资产，并且被投资人以权益法核算的净收入也包括在CODM审查的分部报告中，因此，本公司将在F-69页包括对权益法被投资人的投资金额、增加长期资产以补充分部资产报告的总支出；并将在其未来的申报文件中包括以权益法核算的被投资人的净收入，以补充F-68页的分部收入和结果报告。
8
对于计入互联网金融业务CODM审核的分部损益计量的利息收入和利息支出，本公司已在F-69页披露了互联网金融业务分部的金额：截至2015年、2016年和2017年12月31日的年度利息收入分别为人民币1,550万元、人民币4,600万元和人民币1.618亿元，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度利息收入分别为零、人民币2,940万元和人民币1.218亿元。Vip.com部门的利息收入和支出的具体金额不包括在部门损益的衡量中，因此公司认为没有必要披露Vip.com部门的利息收入或利息支出。然而，由于利息收入和利息支出包括在CODM审查的一揽子计划中，并根据员工的意见，本公司将补充部门收入和业绩的披露。
详细信息如下所示：
部门收入和业绩
利息收入和费用(计入分部损益)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
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Vip.com |
|
87,848 |
|
36,120 |
|
[] |
|
|
互联网金融业务 |
|
45,969 |
|
161,752 |
|
[] |
|
|
部门间利息收入 |
|
(26,773 |
) |
(96,747 |
) |
[] |
|
|
|
|
107,044 |
|
101,125 |
|
[] |
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Vip.com |
|
(84,151 |
) |
(63,551 |
) |
[] |
|
|
互联网金融业务 |
|
(29, 426 |
) |
(121,793 |
) |
[] |
|
|
部门间利息支出 |
|
28,382 |
|
102,909 |
|
[] |
|
|
|
|
(85,195 |
) |
(82,435 |
) |
[] |
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9
细分资产
分部资产包括权益法投资，金额为人民币[ ]和人民币[ ]唯品会和互联网金融业务分别为(2017年：6640万元和零)。对长期资产的增加相当于人民币[ ]和人民币[ ]唯品会和互联网金融业务分别为人民币25亿元和人民币1460万元。
* * *
10
如果您对2017 Form 20-F有任何其他问题或意见，请致电+86(20)2233-0032与以下签署人联系，或致电+852 3740-4863联系本公司美国法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的Z.Julie Gao。
|
|
非常真诚地属于你， |
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/s/杨东皓 |
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杨东皓 |
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首席财务官 |
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唯品会 |
抄送：唯品会首席执行官沈亚
Z.Julie Gao，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
Judy Wong，德勤会计师事务所合伙人Wong
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