附件10.1

投票和不赎回协议

本投票和不赎回协议(本《协议》)自[•]2023年，由Seaport Global Acquisition II Corp.、特拉华州的一家公司(“SPAC”)和SPAC的下列签署股东(“股东”)以及特拉华州的一家有限责任公司Seaport Global Spac II，LLC(“发起人”)在第5、8、9和10节中 。 SPAC和股东在本文中统称为“当事人”，并单独称为“当事人”。

鉴于，股东是太古股份有限公司A类普通股的 “实益所有人”(在1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13d-3条规定的范围内)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，并同意按照本协议条款签名页上所列的普通股数量(此等股份在此称为“证券”)；

鉴于，SPAC希望将SPAC必须完成初始业务合并的截止日期从2023年2月19日延长至2023年8月19日(“延期”)；

鉴于，SPAC已向美国证券交易委员会提交了委托书(“委托书”)，以征集委托书，供2023年2月举行的批准延期的特别会议(“委托书”)使用。

鉴于，修订和重述的SPAC公司注册证书(“章程”)赋予股东与批准(“赎回权”)相关的赎回其普通股股份的某些权利。

鉴于，为支持批准延期，股东已同意签订本协议；以及

鉴于保荐人已同时与股东订立附函(“附函”)，以促使股东订立及履行其在本协议项下的义务，据此，保荐人同意将B类普通股的若干股份转让予股东 (连同若干相关登记权)。

因此，现在，考虑到本协议所述的房屋、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本协议双方同意如下：

1. 不赎回协议。股东特此同意，股东(I)不得行使赎回权，也不会根据批准或与批准相关而 选择赎回或以其他方式投标或提交赎回其任何证券，或(Ii) 如果股东行使该等赎回权或以其他方式选择赎回或以其他方式选择赎回或提交赎回其证券，则在SPAC接受该等赎回之前， 应撤销该等赎回权、其证券的投标或提交赎回；但前提是，R、(X)如果股东 根据本协议的条款继续持有SPAC普通股的股份数量将导致股东(连同其任何关联公司(该术语在修订后的1934年《交易法》下的规则 13d-5中定义))在实施与延期相关的所有普通股赎回后实益拥有(该术语在《交易法》下的规则13d-3中定义的)9.99%以上的已发行普通股，SPAC应协助股东，使股东在实施与批准延期相关的所有普通股股份赎回后，实益拥有9.99%或更少的已发行普通股股份，以及(Y)SPAC根据第1条和第2条承担的股东义务的条件是，在股东撤销与股东实益拥有的任何普通股相关的任何赎回权的最后期限之前的合理 时间段内，向 股东提供计算受本协议约束的证券数量所需的信息。

2. 同意投票。自本合同生效之日起至终止日(定义如下)为止，股东(以此类身份且非以任何其他身份)特此同意，在SPAC股东的任何会议(无论其名称如何)上，或与SPAC股东的任何其他书面同意相关的情况下，在SPAC股东的任何会议(无论是年度会议还是特别会议以及每次延期会议)上， 股东将(X)出席该会议或以其他方式将所有证券视为出席会议，以计算法定人数和(Y)投票或安排表决(包括通过委托或书面同意，如适用)所有证券：

(A) 赞成批准(如果批准是作为一项以上的提案提出的，则支持作为批准一部分的每一项提案，只要这些其他提案除了批准一部分批准外不具有任何效力)；

(B) 为获得批准而提出的将适用的股东大会延期或推迟至较后日期的任何建议；

(C) 任何合理预期会导致违反本协议所载的任何契诺、陈述或保证或股东的任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议。

3. 不能转账。股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权，或以其他方式处置或同意处置，直接或间接地出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，其中较早者为(A)未获得批准的SPAC终止日期(br})和(B)2023年2月19日(本文中(A)和(B)项中最早的日期称为“终止日期”)。或就股东拥有的任何证券建立或增加看跌或增加等价头寸，或清算 或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸(统称为“转让”)， (Ii)订立任何互换或其他安排，将股东拥有的任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开宣布任何意向 实施第(I)或(Ii)款规定的任何交易；然而，本协议并不禁止(X)对正常业务经纪安排作出的任何质押，或(Y)事先征得SPAC书面同意的转让(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，前提是受让人以书面形式和实质内容均令SPAC满意的前提条件，同意承担股东在本协议项下的所有义务，并受本协议的所有条款约束。

4. 陈述和保证。SPAC的股东代表和认股权证如下：

(A) 股东根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，且本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成均在股东的 权力范围内，并已得到股东采取的所有必要行动的正式授权。本协议已由股东正式签署和交付 ，假设得到另一方的适当授权、执行和交付，本协议构成具有法律效力的、具有约束力的股东义务，可根据本协议的条款对股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)。

(B) 股东是所有该等证券的实益拥有人(按《交易所法案》第13d-3条的定义)，并对该等证券拥有良好的所有权，且不存在任何留置权或任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等证券的权利的任何限制(根据《1933年证券法》经修订的转让限制除外))，但根据正常的经纪安排除外。

(C) 股东签署和交付本协议，并且股东履行本协议项下的义务不会，(I)与股东的组织文件相冲突或导致违反，或(Ii)要求任何第三方未给予的同意或批准，或未由任何第三方采取的其他行动(包括根据对股东或证券具有约束力的任何合同)，在每种情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止，责令或实质性推迟股东履行本协议项下的义务。

(D) 在任何仲裁员或任何政府机构面前，没有任何针对股东的诉讼待决，或据股东所知，在任何仲裁员或任何政府当局面前(或在受到威胁的情况下， )没有针对股东的威胁，这些仲裁员或政府当局以任何方式挑战 或试图阻止、责令或实质性拖延股东履行其在本协议下的义务。

5. 附信。SPAC和保荐人确认：(I)附函的签署和履行是股东签署和履行本协议项下义务的重要诱因，以及(Ii)股东在本协议项下的义务明确以保荐人签署和履行附函为条件。

6. 进一步保证。每一方应不时应SPAC的合理要求且不作进一步考虑， 应签署和交付此类附加文件，并采取可能合理需要或合理要求的所有进一步行动 以实施本协议预期的行动和完成交易。

7. 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。 除上述规定外，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。任何违反本第7款条款的转让尝试应从一开始就是无效的。

8. 执行。双方和保荐人同意，如果双方或保荐人不按照各自规定的条款履行本协议和附函规定下的义务，或违反任何此类条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也可能不是足够的补救措施。每一方和保荐人都承认并同意：(A)每一方和保荐人都有权在本协议或附函有效终止之前获得禁令、具体履约、 或其他衡平法救济，以防止违反本协议和附函，并具体执行本协议和附函中的条款和规定，包括股东在本协议或附函中规定的投票其证券的义务，以及保荐人在本协议或附函有效终止之前转让创始人股票的义务，而无需提供损害证明。这是他们根据本协议或附函有权获得的任何其他补救措施之外的权利，以及(B)具体执行权是本协议和附函所设想的交易的组成部分，没有该权利, 任何一方都不会签订这项协议。每一方和保荐人都同意，不会因另一方或保荐人在适用法律上有足够的补救措施，或者在适用法律或衡平法上，因任何原因而不是适当的补救措施，而反对给予特定履约和其他公平救济。 双方和保荐人承认并同意，任何一方寻求强制令以防止违反本协议或附函 ，并根据第8节具体执行本协议或附函的条款和条款， 不要求 提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

9. 最惠国待遇如果保荐人或SPAC在签署本协议之前或之后签订了一份或多份其他不赎回和/或附函协议 ，保荐人和SPAC各自表示，该等其他协议的条款加在一起不会比本协议和附函对股东的条款更有利于该等其他投资者。如果另一第三方获得了比股东更优惠的条款，SPAC和保荐人应立即以书面形式通知股东该等更优惠的条款，股东有权选择将该更优惠的条款包括在本协议中，在这种情况下，双方应立即修改本协议和附函以影响 。

10. 适用法律。本协议应按照本协议的解释和执行进行解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释、签订和/或履行本协议的诱因(无论是否涉及违约、侵权行为或其他问题，无论是现在存在的还是以后发生的)均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

11. 消费税。在(A)SPAC完成初始业务合并、(B)SPAC设立的包含首次公开募股收益的信托账户(“信托账户”)清算、 或(C)2023年8月19日(委托书中更全面描述的延长日期)之前，SPAC将维持信托账户中持有的资金 投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)，期限为185天或以下，或投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国库债务，并符合“投资公司法”(或任何后续规则)下规则2a-7第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的条件。除特许经营税和所得税外，存入SPAC首次公开募股和任何延期付款的 信托账户的收益以及由此赚取的任何利息， 不得用于支付潜在的消费税或根据任何现行的、悬而未决的 或未来的规则或法律对SPAC征收的任何其他费用或税款，包括但不限于SPAC根据2022年《通货膨胀率降低法案》应缴的任何消费税 或股票回购。

12. 披露。SPAC和保荐人同意，未经股东事先书面同意，他们不会公开披露股东或其任何关联公司或投资顾问的名称，除非适用法律、规则、法规或监管机构的要求，在这种情况下，SPAC或保荐人应在适用的情况下向股东提供关于此类披露的事先书面通知。 SPAC应尽最大努力在纽约时间上午9：00之前，紧接本协议的日期 后的第一个工作日，向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告(统称为《披露文件》)，披露本协议计划进行的交易的所有重要条款、附函以及保荐人或空间在提交披露文件之前的任何时间向股东提供的任何其他 重要非公开信息。 在披露文件发布时(或在签署披露文件时)，股东 不应拥有从SPAC或保荐人收到的任何重要非公开信息。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期起签署本协议。

证券数量：[•]，但须根据第 1节进行削减。