执行版本

信贷协议第2号修正案

Kinder Morgan，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、担保人、贷款方和巴克莱银行(PLC)之间于2022年12月15日签订的日期为2022年12月15日的循环信贷协议(本“协议”)的第2号修正案(“行政代理”)，该协议将修订本公司及其之间于2018年11月16日签署的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，经修订的“经修订的信贷协议”)。贷款人不时与其一方、行政代理及其他当事人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司、贷款人和行政代理是现有信贷协议的当事人；

鉴于，本合同的每一出借方均愿意按照本合同规定的条款和条件，同意对以下第2节所述的现有信贷协议进行修改；

因此，双方特此达成如下协议：

第1节定义的术语。使用但未在本文中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节对现行信贷协议的修改。

(A)自修订生效日期(定义如下)起生效，现修订现有信贷协议中“综合EBITDA”的定义，在其末尾加入以下内容：

“就任何此等收购任何人、财产、业务或资产而言，任何该等备考调整应由借款人选择，而就任何人、财产、业务或资产的任何此等出售、转让、放弃或其他处置而言，借款人可选择在任何不构成重大处置的综合EBITDA的任何计算中反映该等出售、转让、放弃或其他处置的备考效果。就本协议而言，“重大处置”是指借款人或任何附属公司在该期间对任何人、财产、企业或资产进行的任何出售、转让、放弃或其他处置(或一系列处置)，合计占该期间综合EBITDA的2.5%以上(在实施该重大处置之前计算)。

(B)自《SOFR修正案》生效之日起生效(定义如下)，现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加下划线文本(在同一文本中注明

方式如以下示例：带下划线的文本)，如作为本合同附件A所附的经修订的信贷协议的页面所述。

(C)自SOFR修正案生效日期(定义如下)起生效，现对现有信贷协议的附件2.03进行修订，并以本合同附件A的形式重述。

(D)自SOFR修正案生效日期(定义如下)起生效，现对现有信贷协议附件2.07进行修订，并以本合同附件B的形式重述。

(E)自SOFR修正案生效日期(定义如下)起生效，现对现有信贷协议的附件2.10进行修订，并以本合同附件C的形式重述。

第3节第2(A)节生效的条件本协定和第2(A)款的规定应在下列每个先决条件得到满足或被放弃的第一个日期(该等条件被如此满足或被放弃的日期，即“修正生效日期”)生效：

(A)对口单位。行政代理(或其律师)应已从借款人、担保人、行政代理和构成“所需贷款人”的现有信贷协议的出借方收到(I)由该当事人正式签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”通过电子邮件)签署的本协议副本)，表明该当事人已签署本协议副本；

(B)高级船员证书。行政代理应已收到一份由公司负责官员签署并注明修订生效日期的证书，表明本合同第5节中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的(在其中的任何限制生效后)；

(C)费用及开支。行政代理应在修订生效日期或之前收到根据信贷协议第9.03节的条款与本协议的准备和谈判相关而需要支付给行政代理的所有合理且有文件记录的费用和开支，前提是该等费用和支出至少在修订生效日期前三个工作日开具发票。

行政代理应将修订生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4节第2(B)、2(C)、2(D)和2(E)条生效的条件第2(B)、2(C)、2(D)和2(E)条的规定应在满足或放弃下列每个先决条件的第一个日期(该等条件已如此满足或放弃的日期，即“SOFR修正案生效日期”)生效：

(A)修订生效日期应已发生；及

(B)对应方。行政代理(或其律师)应已从现有信贷协议的每一出借方收到(I)由该方正式签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括本协议副本的传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”通过电子邮件)，证明该方已签署本协议副本(无论是手动签署还是电子签名)。

第5节陈述和保证。本公司特此向行政代理和各贷款人作出如下声明：

(A)公司签署、交付和履行本协议已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本公司在修订生效日期及SOFR修订生效日期后，不需要任何批准、同意、豁免、授权、许可或豁免，或向任何政府当局登记、声明或备案，以有效签立及交付本协议项下的义务，或招致及履行本协议项下的义务，但已取得的义务及与履行有关的事项除外。本协议已由公司正式签署并交付。本协议及经修订信贷协议的每一项均构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受适用的债务人济助法律及衡平法一般原则所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

(B)在本协议生效后，现有信贷协议第四条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在修正案生效日期和SOFR修正案生效日期当日及截至该日为止在所有重要方面都是真实和正确的(但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的(在实施其中的任何限定之后)，但该等陈述和担保明确提及较早日期的范围除外)。在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，应于该较早日期在各方面均属真实及正确(在其中的任何限制生效后))，但第4.07节(A)及(B)项所载的陈述及保证应被视为分别指根据现有信贷协议第5.01节(A)及(B)项所提供的最新陈述；和

(C)在本协定生效之时及之后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续。

第六节贷款文件的效力。

(A)除非在此特别修改或特此作出修改，否则所有贷款文件应继续完全有效，并在此予以各方面的批准和确认。公司特此同意，就其所属的每一份贷款文件而言，该贷款文件项下的所有义务、负债和债务在本协议生效后应继续按照其条款充分有效和有效。

(B)在修订生效日期，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议下”、“本协议”或“信贷协议”的其他贷款文件的每一次提及，或在每一种情况下，类似含义的词语应指并参照现有的

经本协议第2(A)节修正和修改的信贷协议。在SOFR修正案生效日期，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议下”或“信贷协议”的其他贷款文件的每一次提及，或在每一种情况下，类似含义的词语应指并应是对经修订信贷协议的提及。

(C)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(D)本公司和本协议的其他各方承认并同意本协议应构成贷款文件。

第7节担保人的批准每个担保人都承认不需要征得他们对本协议的同意，但每个签署人在此同意并同意本协议以及本协议所指的文件和协议。每一担保人同意并承认：(I)尽管本协议具有效力，但担保人的担保应保持完全效力和效力，不作任何修改；(Ii)本协议的任何内容不得以任何方式限制担保人的担保、担保协议或担保人签署的任何其他贷款文件(经不时修订)的任何条款或条款，所有这些条款和条款在本协议生效之日和SOFR修正案生效日在各方面均予以确认、确认和确认。各担保人在此同意并承认，不需要任何其他协议、文书、同意或文件即可实施本第7条。各担保人在此进一步承认，借款人、行政代理和任何贷款人可以随时对贷款文件中的任何条款进行任何进一步的修改、修改、终止和/或豁免，而无需通知担保人或征得担保人的同意，并且不影响担保人担保的有效性或可执行性，也不会导致担保人担保的任何减少、限制、减值、解除或终止。

第8节适用法律；放弃陪审团审判；服从管辖权。本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在位于曼哈顿区或美国纽约南区的纽约州法院提起，通过执行和交付本协议，协议各方在此无条件地接受前述法院对任何此类诉讼或程序的专属管辖权。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第9节修正；执行副本；电子签名。

(A)除非根据修订后的信贷协议第9.02节的规定，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。

(B)本协议可由本协议的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为

构成一个相同的工具。通过电子邮件或传真发送本协议已签署的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(C)本协议和与本协议相关而签立的任何文件中的“交付”、“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名、实际交付的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议载有任何相反规定，行政代理或任何出借人均无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非行政代理或出借人按照其批准的程序明确同意，并在不限制前述规定的情况下，应任何一方的请求，在任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

金德摩根公司

作者：/s/Christopher A.Graeter

姓名：克里斯托弗·A·格拉特

职务：总裁副司库

材料子公司：

埃尔帕索天然气公司，L.L.C.

Hland Partners Holdings LLC

金德摩根能源合伙人，L.P.
其普通合伙人Kinder Morgan GP LLC

金德摩根GP LLC

金德摩根液体码头有限责任公司

金德摩根运营有限责任公司A

金德摩根运营有限责任公司C

金德摩根运营有限公司“D”

金德摩根波特兰控股有限公司

金德摩根波特兰中间控股II有限责任公司

金德摩根波特兰运营有限公司

金德摩根德克萨斯管道有限责任公司

Tejas Gas，LLC

Tejas天然气有限责任公司

田纳西天然气管道公司，L.L.C.

作为担保人

作者：/s/Christopher A.Graeter

姓名：克里斯托弗·A·格拉特
职务：总裁副司库

非实质性子公司：

Agnes B Crane，LLC

美国油轮II有限责任公司

美国油轮III有限责任公司

美国油轮IV LLC

美国油轮IX LLC

美国油轮公司

美国油轮母公司LLC

美国油轮V LLC

美国油轮VI LLC

美国第七油轮有限责任公司

美国油轮VIII有限责任公司

美国油轮X有限责任公司

美国油轮XI LLC

APT佛罗里达有限责任公司

APT中间控股有限责任公司

APT新中间体Holdco LLC

APT宾夕法尼亚有限责任公司

APT阳光州有限责任公司

阿灵顿仓储公司

贝蒂·卢有限责任公司

卡米诺真正的天然气收集公司LLC

卡米诺真实聚会公司，L.L.C.

坎特拉天然气公司

CDE管道有限责任公司

佛罗里达州中部管道有限责任公司

夏延平原天然气管道公司，L.L.C.

CIG储气公司有限责任公司

CIG管道服务公司，L.L.C.

科罗拉多州州际天然气公司

科罗拉多州州际发行公司

Copano Double Eagle LLC

科帕诺能源金融公司

科帕诺能源服务/墨西哥湾上岸有限责任公司

科帕诺能源公司

科帕诺现场服务GP，L.L.C.

科帕诺现场服务/德克萨斯州北部，L.L.C.

科帕诺现场服务/南德克萨斯有限责任公司

科帕诺现场服务/墨西哥湾上岸有限责任公司

Copano Liberty，LLC

科帕诺NGL服务(Markham)，L.L.C.

科帕诺NGL服务有限责任公司

科帕诺管道集团，L.L.C.

科帕诺管道/德克萨斯州北部，L.L.C.

科帕诺管道/落基山脉有限责任公司

科帕诺管道/南德克萨斯有限责任公司

科帕诺管道/墨西哥湾上岸有限责任公司

科帕诺加工有限责任公司

科帕诺风险管理有限责任公司

科帕诺码头有限责任公司

Copano/Webb-Duval管道有限责任公司

CPNO服务有限责任公司

达科他州散货码头有限责任公司。

达美航空码头服务有限责任公司

鹰福特集团有限责任公司

埃尔帕索夏延控股有限公司

埃尔帕索柑橘控股公司

埃尔帕索天然气公司，L.L.C.

埃尔帕索能源服务公司，L.L.C.

埃尔帕索有限责任公司

埃尔帕索中游集团有限责任公司

埃尔帕索北欧投资III，L.L.C.

埃尔帕索红宝石控股公司，L.L.C.

田纳西州埃尔帕索管道有限公司

Elba Express Company，L.L.C.

伊丽莎白河码头有限责任公司

埃默里·B·克兰有限责任公司

EP Ruby LLC

EPBGP承包服务有限责任公司

EPTP发行公司

弗兰克·L·克雷恩，有限责任公司

通用装卸工总公司

通用装卸工控股有限公司

哈拉中流有限责任公司

HBM环境有限责任公司

希兰原油有限责任公司

HPH俄克拉荷马聚会有限责任公司

ICPT，L.L.C

独立贸易运输公司I，L.L.C.

合资油轮租赁有限责任公司

金德摩根2英里有限责任公司

金德摩根行政服务坦帕有限责任公司

金德摩根阿尔塔蒙有限责任公司

金德摩根阿灵顿RNG有限责任公司

金德摩根巴尔的摩转运码头有限责任公司

金德摩根战场石油有限责任公司

金德摩根边境管道有限责任公司

金德摩根散货码头有限责任公司

金德摩根二氧化碳运输公司

金德摩根二氧化碳公司

金德摩根商业服务有限责任公司

金德摩根承包服务有限责任公司

金德摩根原油和凝析油有限责任公司

金德摩根原油营销有限责任公司

金德摩根原油管道有限责任公司

金德摩根原油将成为铁路有限责任公司

金德摩根库欣有限责任公司

金德摩根达拉斯沃斯堡铁路枢纽有限责任公司

金德摩根迪普鲁克北方控股有限责任公司

金德摩根努力有限责任公司

金德摩根能源转型风险投资有限责任公司

金德摩根EP中流有限责任公司

金德摩根金融公司

金德摩根自由管道有限责任公司

金德摩根加莱纳公园西部有限责任公司

金德摩根IMT Holdco LLC

金德摩根Keystone天然气储存有限责任公司

金德摩根KMAP LLC

金德摩根拉斯维加斯有限责任公司

金德摩根林登转运码头有限责任公司

金德摩根液体码头ST。加布里埃尔有限责任公司

金德摩根路易斯安那管道控股有限责任公司

金德摩根路易斯安那管道有限责任公司

金德摩根海洋服务有限公司

金德摩根材料服务有限责任公司

金德摩根中大西洋海洋服务有限责任公司

Kinder Morgan Natgas O&M LLC

金德摩根NGPL控股有限公司

金德摩根北德克萨斯管道有限责任公司

金德摩根运营有限责任公司B

金德摩根Pecos LLC

金德摩根佩科斯山谷有限责任公司

金德摩根Petcoke GP LLC

金德摩根Petcoke LP LLC

金德摩根石油公司，L.P.
其普通合伙人Kinder Morgan Petcoke GP LLC

金德摩根油轮有限责任公司

金德摩根管道有限责任公司

金德摩根海牛港码头有限责任公司

金德摩根港口萨顿港码头有限责任公司

美国金德摩根港口码头有限责任公司

金德摩根波特兰大宗有限责任公司

金德摩根波特兰中间控股有限责任公司

金德摩根波特兰喷气式飞机公司

金德摩根波特兰液体码头有限责任公司

金德摩根制片公司LLC

金德摩根产品终端有限责任公司

金德摩根铁路服务有限公司

金德摩根游侠有限责任公司

金德摩根资源II有限责任公司

金德摩根资源III有限责任公司

金德摩根RNG Holdco LLC

金德摩根Scurry连接器有限责任公司

金德摩根七橡树有限责任公司

金德摩根·什里夫波特RNG有限责任公司

金德摩根SNG运营商有限责任公司

金德摩根东南码头有限责任公司

金德摩根储罐码头有限责任公司

金德摩根TEJAS管道有限责任公司

金德摩根码头有限责任公司

金德摩根终端公司

金德摩根德克萨斯码头，L.P.
由其普通合伙人General Stevedores GP，LLC

金德摩根TRANSMIX公司

金德摩根治疗LP
通过KM对待其普通合作伙伴GP LLC

金德摩根Utica有限责任公司

金德摩根车辆服务有限责任公司

金德摩根维多利亚RNG LLC

金德摩根弗吉尼亚液体码头有限责任公司

金德摩根眨眼管道有限责任公司

KINDERHAWK外勤服务有限责任公司

KINETREX能源运输有限责任公司

KINETREX Holdco，Inc.

KM起重机有限责任公司

KM迪凯特有限责任公司

KM鹰集有限责任公司

KM天然气营销有限责任公司(F/K/A埃尔帕索营销公司，L.L.C.)

KM采集有限责任公司

KM Kaskia Dock LLC

KM液体营销有限责任公司(f/k/a Copano液体营销有限责任公司)

KM液体码头有限责任公司

KM North Cahokia Land LLC

KM North Cahokia特殊项目有限责任公司

KM北卡霍基亚码头项目有限责任公司

KM船道服务有限责任公司

KM治疗GP LLC

KM加工生产有限责任公司

KM乌托邦运营商有限责任公司

KMBT遗产控股有限责任公司(F/K/A Kinder Morgan River Terminals LLC)

KMBT有限责任公司

KMGP服务公司

KN电信公司

骑士电力公司有限责任公司

Liberty High BTU LLC

LNG Indy，LLC

洛米塔铁路枢纽有限责任公司

密尔沃基散货码头有限责任公司

MJR运营有限责任公司

莫哈韦管道公司，L.L.C.

莫哈韦管道运营公司，L.L.C.

北美生物燃料公司

北美自然资源公司

北美自然资源-SBL，LLC

北美-中部，有限责任公司

帕迪·瑞安·克兰有限责任公司

棕榈产品管路有限责任公司

PI2鹈鹕状态有限责任公司

平尼码头运输有限责任公司

Prairie view High BTU LLC

皇后城码头有限责任公司

Rahway River Land LLC

内河码头特性，L.P.
By River Terminals Properties GP LLC，其普通合作伙伴

内河码头物业GP LLC

RNG Indy LLC

SCISSORTAIL能源有限责任公司

新加坡管道服务公司，L.L.C.

南方穹顶有限责任公司

南湾液化天然气公司，L.L.C.

南方液化有限责任公司

南方液化天然气公司

俄克拉荷马州南部聚会有限责任公司

SUTHTEX Treaters LLC

佛罗里达西南管道有限责任公司

SRT船舶有限责任公司

Stagecoach能源解决方案有限责任公司

Stagecoach燃气服务有限责任公司

Stagecoach运营服务有限责任公司

Stagecoach管道和存储公司LLC

装卸工控股公司，L.P.
其普通合伙人Kinder Morgan Petcoke GP LLC

田纳西州天然气管道发行公司

德克萨斯拖轮有限责任公司

三峡工程管道服务公司

TRANSCOLORADO天然气输送公司LLC

转载服务，有限责任公司

双桥高BTU有限责任公司

双层管道有限责任公司

尤蒂卡马塞卢斯德克萨斯管道有限责任公司

西方工厂服务有限公司

怀俄明州际公司，L.L.C.

作为担保人

作者：/s/Christopher A.Graeter

姓名：克里斯托弗·A·格拉特
职务：总裁副司库

巴克莱银行，

作为行政代理和贷款人

作者：/s/悉尼·G·丹尼斯

姓名：悉尼·G·丹尼斯

标题：董事

地区银行，

作为贷款人

作者：/s/David·瓦伦丁

姓名：David·瓦伦丁

标题：经营董事

加拿大国家银行，

作为贷款人

作者：/s/Tara Yates

姓名：塔拉·耶茨

标题：授权签字人

作者：/s/Mark Williamson

姓名：马克·威廉姆森

标题：授权签字人

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

作者：/s/斯蒂芬妮·巴莱特

姓名：斯蒂芬妮·巴莱特

头衔：获授权官员

富国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/Brandon Kast

姓名：布兰登·卡斯特

标题：董事

加拿大帝国商业银行纽约分行，

作为贷款人

作者：雅各布·W·刘易斯

姓名：雅各布·W·刘易斯

标题：授权签字人

发稿：Trudy/纳尔逊

姓名：Trudy·纳尔逊

标题：授权签字人

蒙特利尔银行资本市场，

作为贷款人

作者：/s/Jason Lang

姓名：杰森·朗

标题：董事

丰业银行休斯顿分行，

作为贷款人

发稿：Joe/拉坦兹

姓名：Joe·拉坦子

标题：经营董事

法国农业信贷银行公司和投资银行，

作为贷款人

作者：/s/迪克森·舒尔茨

姓名：迪克森·舒尔茨

标题：经营董事

作者：/s/Nimisha Sriastav

姓名：尼米莎·斯里瓦斯塔瓦

标题：董事

德国商业银行纽约分行，

作为贷款人

作者：/s/马修·沃德

姓名：马修·沃德

标题：经营董事

作者：罗伯特·沙利文

姓名：罗伯特·沙利文

职务：总裁副

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：/s/加布里埃尔·华雷斯

姓名：加布里埃尔·华雷斯

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：Tommy Nguyen

姓名：Tommy Nguyen

职务：总裁副

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/凯尔·T·赫尔夫里奇

姓名：凯尔·T·赫尔夫里奇

头衔：高级副总裁

加拿大皇家银行，

作为贷款人

作者：/s/Jason S.York

姓名：杰森·S·约克

标题：授权签字人

三井住友银行

作为贷款人

作者：/s/Jeffrey Cobb

姓名：杰弗里·科布

标题：董事

摩根士丹利高级基金有限公司

作为贷款人

作者：/s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

职务：总裁副

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

作者：/s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

作为贷款人

作者：/s/Komal Shah

姓名：科马尔·沙阿

标题：授权签字人

作者：迈克尔·瓦格纳

姓名：迈克尔·瓦格纳

标题：授权签字人

真实的银行，

作为贷款人

作者：/s/Farhan Iqbal

姓名：法尔汗·伊克巴尔

标题：董事

法国兴业银行,

作为贷款人

发稿：/s/余雪莉

姓名：余雪莉

标题：董事

多伦多道明银行纽约分行，

作为贷款人

作者：/s/Liana Chernysheva

姓名：利亚娜·切尔尼谢娃(Liana Chernysheva)

标题：授权签字人

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

作者：/s/Christopher Facenda

姓名：克里斯托弗·法伦达

标题：授权签字人

Intesa Sanpaolo S.p.A.，纽约分行

作为贷款人

作者：/s/亚历山德罗·托伊戈

姓名：亚历山德罗·托伊戈

头衔：公司办公桌负责人

作者：/s/Jennifer Feldman

姓名：詹妮弗·费尔德曼

标题：商务董事

瑞穗银行股份有限公司

作为贷款人

作者：爱德华·萨克斯

姓名：爱德华·萨克斯

职务：董事高管

ING Capital LLC，

作为贷款人

作者：/s/Juli Bieser

姓名：朱莉·比泽

标题：经营董事

作者：劳伦·古特曼

姓名：劳伦·古特曼

职务：总裁副

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件A

附件2.03

借阅申请表格

Dated __________

巴克莱银行

杰斐逊公园400号

新泽西州威帕尼，邮编：07981

收信人：贾斯敏·巴斯克斯·唐斯

Phone: 201-499-3142

电子邮件：jasmin.vazquezdones@barclays.com和12145455230@tls.ldsprod.com

女士们、先生们：

本借款申请由美国特拉华州公司Kinder Morgan，Inc.(“借款人”)根据日期为2018年11月16日的循环信贷协议第2.03节(经进一步重述、修订、修改、补充及生效，即“5年期信贷协议”)，由借款人、贷款方、作为行政代理的巴克莱银行及其中所指名的其他代理提交给阁下。

1.借款人特此请求贷款人作出[vbl.承诺][摇摆线]/1本金总额为_的一笔或多笔贷款。/2

2.借款人特此请求[vbl.承诺][摇摆线]在以下营业日发放贷款：_

3.借款人特此请求将借款[ABR借款][一笔SOFR借款]. /4

4.如果是SOFR借款，初始利息期限为[一个月][三个月][六个月].

5.借款人现请求将所请求的一笔或多笔贷款的资金存入下列银行账户：_。

6.在实施所要求的一笔或多笔贷款后，截至本协议日期的未偿还信贷总额(包括所要求的贷款)不超过根据5年期信贷协议的条款允许未偿还的最高金额。

%1未完成Swingline贷款的第3项和第4项。

2按5年期信贷协议第2.03节的规定填写。

3根据5年期信贷协议第2.03节的规定填写营业日。

4如果没有为承诺贷款选择借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。

7.五年期信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在本协议日期当日及截至当日在各重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期)。

8.并无发生任何失责或失责事件，亦无该等失责或失责事件在本条例生效当日仍在继续，或在使现申请的贷款生效后会导致任何失责或失责事件。

9.本文中使用的所有大写未定义术语具有5年期信贷协议中赋予该术语的含义。

兹证明下列签署人已於_

Kinder Morgan，Inc.
作为借款人

附件B

附件2.07

利益选择申请表

日期：[__________], 20[__]

巴克莱银行、巴克莱银行

杰斐逊公园400号

新泽西州威帕尼，邮编：07981

收信人：贾斯敏·巴斯克斯·唐斯

Phone: 201-499-3142

电子邮件：jasmin.vazquezdones@barclays.com和12145455230@tls.ldsprod.com

回复：Kinder Morgan，Inc.-兴趣选举请求

女士们、先生们：

请参阅Kinder Morgan，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人、作为行政代理的巴克莱银行PLC及不时订立的其他各方于2018年11月16日订立的循环信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，即“5年期信贷协议”)。本权益选择申请中使用但未另行定义的大写术语应具有5年期信贷协议中赋予该等术语的含义。

1.利益选择请求。本利息选择请求与借款人选择(I)继续SOFR借款、(Ii)转换SOFR借款或(Iii)在_

☐SOFR借款的延续。

根据5年期信贷协议第2.07节的规定，本利息选择请求确认我们于本申请日期以书面方式选择在利息选择日期继续以下由SOFR贷款组成的未偿还借款，如下：

    

SOFR借款的☐转换。

根据5年期信贷协议第2.07节，本利息选择请求确认我们在本申请日期以书面方式选择将以下由SOFR贷款组成的未偿还借款在利息选择日期转换为由ABR贷款组成的借款，如下：

        

基本利率借款的☐折算。

根据5年期信贷协议第2.07节的规定，本利息选择请求确认我们在本申请日期的书面选择，将下列由ABR贷款组成的未偿还借款在利息选择日期转换为由SOFR贷款组成的借款，如下：

            

2.认证。借款人特此向贷款人表示并保证，截至本利息选择请求之日，在根据本协议第1款请求的延期或转换生效后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

[签名页面如下]

以下签署人已於_

Kinder Morgan，Inc.
作为借款人

附件C

附件2.10

预缴款项通知书的格式

Date: _______, ____

致：巴克莱银行，
    

杰斐逊公园400号

新泽西州威帕尼，邮编：07981

收信人：Zbigniew Pecak

Phone: 212-526-9715

电子邮件：jasmin.vazquezdones@barclays.com，12145455230@tls.ldsprod.com

女士们、先生们：

请参阅该循环信贷协议，日期为2018年11月16日(可根据其条款不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改)，由Kinder Morgan，Inc.、一间特拉华州一间公司(“借款人”)、不时订立的贷款方、作为行政代理的巴克莱银行PLC及其他各方订立。所有使用但未在此定义的大写术语具有5年期信贷协议中所赋予的含义。

本预付款通知是根据本协议第2.10条交付给您的。借款人特此发出提前还款通知如下：

1.(选择贷款类别)

☐承诺的贷款

☐Swingline贷款

2.(选择贷款类型)

☐资产负债表贷款本金总额为_美元。

本金总额为_的☐SOFR贷款，利息期限为_。

3. On __________, 202_ (a Business Day).

兹证明下列签署人已於_

Kinder Morgan，Inc.
作为借款人

$500,000,000

循环信贷协议

日期为
2018年11月16日

(由日期为2021年8月20日的信贷协议和延期修正案1和日期为2022年12月15日的信贷协议修正案2修订)

其中

Kinder Morgan，Inc.
作为借款人，

本合同的贷款方

和

巴克莱银行，
作为管理代理

___________________________________

摩根大通银行，N.A.，

作为辛迪加代理，

和

巴克莱银行，

摩根大通银行，N.A.，

北卡罗来纳州美国银行，

蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.

花旗集团全球市场公司，

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

瑞穗银行股份有限公司

三菱UFG银行股份有限公司

加拿大皇家银行，

丰业银行休斯顿分行和

富国银行，国家协会，

作为文件代理，

_______________________________________________

巴克莱银行，

摩根大通证券有限责任公司，

蒙特利尔银行资本市场公司，

花旗集团全球市场公司，

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

瑞穗银行股份有限公司

三菱UFG银行股份有限公司

加拿大皇家银行资本市场，

丰业银行休斯顿分行和

富国银行证券有限责任公司，

目录

时间表：

附表1.01承担额

附表1.01A不包括的附属公司

附表1.01B现有信用证

附表1.01C现有LC附属公司

附表6.01现有非担保人债务

附表6.05与关联公司的现有交易

附表6.06现有限制性协议

展品：

附件1.01--转让和验收表格

附件1.01-B格式的保证协议

附件1.01-C格式的承诺票据

附件1.01-D格式的旋转线票据

附件2.03借款申请表

附件2.05信用证申请表

附件2.07利益选择申请表

附件2.10提前还款通知书表格

附件2.16-美国税务合规证的一种形式

附件2.16-B美国纳税证明表格

附件2.16-C美国纳税证明表格

附件2.16-D美国纳税证明表格

附件2.21新增贷款合并表

附件5.01合规证书格式

循环信贷协议

这份截至2018年11月16日的循环信贷协议(本《协议》)包括：

(A)位于特拉华州的Kinder Morgan，Inc.(“借款人”)；

(B)签名页上“贷款人”标题下所列的银行、金融机构和其他贷款人(“贷款人”，以及根据第2.21(B)节或第9.05节成为贷款人的其他人，统称为“贷款人”)；以及

(C)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为贷款人和贷款人的行政代理人(以后者的身份，连同根据第8.08节成为行政代理人的任何其他人，称为“行政代理人”)。

初步陈述

借款人已要求贷款人以贷款(定义见下文)的形式向借款人发放本金总额为4,000,000,000美元(“交易”)的信贷，供借款人及其子公司用于营运资金和一般企业用途，贷款人已表示愿意按本文规定的条款和条件放贷。

因此，现在双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元贷款而言，由行政代理决定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)等于(I)该贷款在该利息期间的欧洲美元利率乘以(Ii)该贷款在该利息期间的准备金要求。在任何情况下，调整后的伦敦银行间同业拆借利率不得低于零。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”具有本协议导言中规定的含义。

“行政代理费函”具有第2.11(C)节规定的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何人的关联公司”是指(I)由该第一人称直接或间接控制、控制或与该第一人称共同控制的任何人，(Ii)该第一人称或上述(I)条所述任何人的任何董事或高级职员，及(Iii)如上文(I)条所述任何人为个人，则指该个人的任何直系亲属(包括父母、兄弟姐妹、配偶及子女)和主要受益人为该个人或该直系亲属的一个或多个成员的任何信托，以及由任何该等成员或信托控制的任何人。就这个定义而言，任何人直接或间接拥有25%或以上的证券，而该等证券具有普通投票权以选举一间公司的董事或其他管治机构，或拥有任何其他人的合伙或其他拥有权权益的25%或以上(该其他人的有限合伙人除外)，则该人将被视为“控制”该公司或其他人士(连同其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)。在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不得被视为其任何子公司借款人的附属公司。

“关联实体”是指借款人的未合并子公司和借款人拥有股权投资的非借款人子公司。

“协议”具有本协议导言中规定的含义(但须符合本协议第1.04(E)节的规定)。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的最优惠利率，(B)该日有效的最优惠利率，以及(C)欧洲美元贷款的调整后Libo RateTerm Sofr，从该日起计一个月的利息期(如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的LIBOTerm SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的LIBOTerm SOFR利率的生效日期起生效。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用承付费费率”是指在任何时候和不时，相当于下述相应业绩水平适用百分比的每年百分比：

适用的承诺费费率应参照不时生效的业绩水平确定，适用承诺费费率的任何变化应自引起变化的适用业绩水平的生效日期起生效。

“适用保证金”是指，对于任何ABR借款或任何欧元SOFR借款(视情况而定)，在任何时候和不时地，每年的百分比等于下列当时相应业绩水平的适用百分比：

适用利润率应参考不时生效的业绩水平来确定，适用利润率的任何变化应自适用的业绩水平发生任何变化的生效日期起生效。

“适用百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，(A)贷款人的承诺除以(B)总承诺额所获得的百分比，但在总承诺终止的任何时候，每个贷款人的适用百分比应为(A)该贷款人的信用敞口除以(B)所有贷款人的总信用敞口所得的百分比。

“应用”具有第2.05(E)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

指巴克莱银行、摩根大通证券有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能被转让给该经纪自营商

BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、瑞士信贷证券(美国)有限公司、瑞穗银行、三菱UFG银行、加拿大皇家银行资本市场、丰业银行休斯顿分行及富国银行为联席牵头安排行及联席账簿管理人。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理以附件1.01-A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“自动续期信用证”具有第2.05(F)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(I)到期日或(Ii)全部承诺终止日期中较早的一段时间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.22(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初是指欧元特朗SOFR参考汇率；如果根据第2.13节就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件的替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括根据第2.22(A)节在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就第2.13(B)节第(I)款而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和，或

(B)(I)每日简单SOFR和(Ii)有关政府机构选择或建议的利差调整，以将欧洲美元汇率的期限替换为基于SOFR的汇率，其长度与本节(A)款规定的付息期大致相同；和

(2)就第2.13(B)节第(Ii)款而言，“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，行政代理和借款人选择作为该基准的该可用基准期的替代者，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时的市场惯例；包括有关政府机构就确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率而提出的任何适用建议，以及(B)相关的基准置换调整；

条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指行政代理与借款人协商后确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

“基准转换事件”对于除欧洲美元汇率以外的任何当时的基准，是指发生：(B)由当时基准的管理人或代表当时的基准管理人、该基准管理人的监管监督者、该基准的理事会(或在计算该基准时使用的已公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员发表的公开声明或发布的信息；对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明：(A)该(或该组成部分)的管理人已停止或将在规定日期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人，永久或无限期地；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调是或将不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性不会恢复。(或其组成部分)；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果一项公开声明或信息公布，将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的当时可用的每个基调(或在其计算中使用的已公布的分量)发生了上述情况。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.22节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.22节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴纳。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”，就任何人而言，是指该人的董事会或该人正式授权代表其董事会行事的任何董事会委员会。

“保证式信用证”是指不可撤销的信用证。S113181由First Union National Bank(现为富国银行)发行，原始面值为24,128,548美元，用于OLP“B”的账户和受托人的利益。

“债券”是指由杰克逊-联合地区港区发行的1994年港口设施退款收入债券(安然运输服务，L.P.项目)系列，本金原始总额为23,700,000美元。

“借款人”具有本协议导言中规定的含义。

“借款人债务评级”是指在任何确定日期对借款人而言，标普或穆迪最近宣布的对借款人已发行或将发行的任何无信用增强型、无担保长期优先债务的评级。就前述而言：

(A)如在任何时间，标普和穆迪均没有有效的借款人债务评级，则适用的保证金或适用的承诺费费率(视属何情况而定)须按照业绩等级VI在“适用保证金”或“适用承诺费费率”(视属何情况而定)的定义下厘定；

(B)如标普及穆迪所确立的评级属不同的表现水平，则适用的差额或适用的承诺费比率(视属何情况而定)须以较高的评级为基准；但如该等评级中较低的评级是较该较高的评级低两个或两个以上的表现水平，则适用的差额或适用的承诺费率(视属何情况而定)，须以较较低的评级高出一个表现级别的评级为基础；

(C)如标普或穆迪确立的任何评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构公开宣布该项更改之日起生效；

(D)如标普或穆迪更改其确立评级的基准，则标普或穆迪所公布的凡提及借款人债务评级之处，即为标普或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级。

“借款”是指(A)由同一日期作出、转换或继续发放、转换或继续的同一类型承诺贷款组成的借款，就欧元SOFR贷款而言，是指单一利息期有效的借款，或(B)Swingline贷款。

“借款日期”是指向借款人开具任何信用证或提供任何贷款的营业日。

“借用请求”具有第2.03(A)节规定的含义。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求休斯敦、德克萨斯州或纽约的商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；但当用于参考欧洲美元利率确定的利率时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“股本”指对任何人士而言，该人士权益的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与股份或其他等价物(不论如何指定)，包括(A)所有普通股及优先股、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司成员权益，(B)信托的实益权益，及(C)赋予某人有权收取发行人损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“现金抵押”仅就第2.05(F)、2.19和2.20节的目的而言，是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为其各自信用证风险、现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果行政代理行和各适用开证行应自行酌情商定其他信贷支持，则在每种情况下，均应根据行政代理行和各适用开证行满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”系指(A)由美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的证券，每种证券的到期日均不超过自取得之日起24个月；(B)美利坚合众国任何一州或该州的任何政区所发行的证券，或其任何公共工具或任何该州的任何政治分区，或其任何公共工具，或其任何公共工具，其到期日由取得日期起计不超过24个月，而在取得该证券时，其投资级评级一般可从标普或穆迪取得(或如在任何时间标普或穆迪均不对该等债务进行评级，则由另一国家认可评级服务公司作出评级)；。(C)由任何贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司发行的商业票据；。(D)在设立日期后不超过12个月到期的商业票据，而在取得该票据时，该票据的评级最少为A-2或P-2，来自标普或穆迪的评级(或如在任何时间标普或穆迪均不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；(E)本地及欧洲美元利率存款证或银行承兑汇票，该等存款证或承兑汇票在取得日期后不超过两年到期，而该等存款证或承兑汇票是由任何贷款人或任何其他银行发行的，而该等银行的资本及盈余合计不少于2.5亿元(就本地银行而言)及1亿，000,000元(或其等值的美元)；。(F)(A)条款所述类型的标的证券的期限不超过30天的回购协议。, (B)及(E)与任何符合上文(E)项所述资格的银行或具认可国家地位的证券交易商订立的协议；(G)有市场价值的短期货币市场及类似基金(I)资产超过250,000,000美元或(Ii)获标普或穆迪给予至少A-2或P-2评级(或如标普或穆迪在任何时候均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；(H)根据1940年《投资公司法》登记的投资公司的股票，其几乎所有投资都是上文(A)至(G)款所述的一种或多种证券类型；及(I)就任何外国子公司的投资而言，在外国子公司所在国家惯常使用的其他高质量投资。

“某些项目”指必须包括在根据公认会计准则计算净收入中的下列项目：(I)非现金项目或(Ii)其性质可与借款人及其子公司的正常业务运营分开识别且可能只会零星出现的项目，它们反映在借款人的Form 10-K年度报告或借款人的Form 10-Q季度报告中，分别提交给美国证券交易委员会。为免生疑问，某些项目将不会根据与其相关的非控股权益进行调整。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“控制权变更”指且将被视为在下列情况下发生：(A)任何个人、实体或“集团”(在1934年证券交易法修订后第13(D)或14(D)条所指的范围内)在任何时候直接或间接实益拥有借款人已发行的有表决权股票的投票权，且该百分比超过借款人所有已发行有表决权股票的投票权的50%；或(B)留任董事不得在借款人的董事会中至少占多数。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“收费”具有第9.13节规定的含义。

“花旗”指花旗全球市场公司，花旗银行，N.A.，花旗北美公司，

以及他们的任何附属公司。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是承诺贷款还是摆动贷款。

“截止日期”是指满足第3.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01节作出承诺的贷款，并在本合同项下获得信用证和Swingline贷款的参与权的承诺，表示为代表该贷款人在本合同项下的信用风险的最高总金额，因为根据本合同条款，此类承诺可能会不时减少或增加。截至第一修正案生效日期，每个贷款人的承诺额列于附表1.01，或行政代理根据第9.05节保存的登记册中。

“承诺费”具有第2.11(A)节规定的含义。

“已承诺信用证”具有第2.05(B)节规定的含义。

“承诺贷款”系指根据第2.03(A)节发放的贷款。

“承兑票据”是指借款人按各贷款人指示付款的本票，实质上采用附件1.01-C的形式，连同其所有修改、延期、续期和重新安排。

“通信”具有第9.01(A)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资产”是指在资产确定之日，根据公认会计原则编制的借款人和子公司最近完成的会计季度的综合资产负债表中所列借款人和子公司的总资产。

“综合EBITDA”系指在任何期间(无重复)，借款人和子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收入，(A)减去(在确定该期间净收入时扣除的部分)下列各项之和：(I)借款人和子公司已支付或应计的所有账面税，并反映在借款人的Form 10-K年度报告或借款人的Form 10-Q季度报告中，每种情况均提交给美国证券交易委员会。以及该期间应归属于关联实体的账面税的按比例部分(扣除合并合营企业合伙人在该合并合资企业的账面税中所占的份额)；(Ii)该期间的合并利息开支，(Iii)该期间借款人及附属公司的所有DD&A及归属于关联实体的DD&A的按比例部分(扣除合并合资伙伴在该合并合资企业的上述DD&A中所占的份额)；(4)某些项目的费用或损失，以及(5)债务折现、资本化利息和债务发行成本和佣金的摊销、注销或减记，贴现和与任何信用证或债务有关的其他费用、收费和支出，包括与回购或偿还有关的费用、收费和支出，包括任何溢价和加速费用或折扣和其他支出，减去(B)在确定这一期间的综合净收入时所包括的某些收入或收益项目；但综合EBITDA应在对任何人、财产、企业或资产的收购(在随后未出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内)以及任何人、财产的任何出售、转让、放弃或其他处置给予形式上的效力后计算, 借款人或任何附属公司在该期间内所作的业务或资产，犹如该项取得、出售、转让、放弃或其他处置是在该期间的第一日作出的一样。在任何该等收购任何人、财产、业务或资产的情况下，任何该等备考调整应由借款人选择，而就任何人士、财产、业务或资产的任何该等出售、转让、放弃或其他处置而言，借款人可选择在不构成重大处置的范围内的任何综合EBITDA的任何计算中反映该等出售、转让、放弃或其他处置的备考效果。就本协议而言，“重大处置”指借款人或任何附属公司在该期间内对任何人、财产、业务或资产作出的任何出售、转让、放弃或其他处置(或一系列处置)，而该等出售、转让、放弃或其他处置合计占该期间综合EBITDA的2.5%以上(在实施该等重大处置前计算)。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人和子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的利息支出。

“综合净负债”系指在债务确定之日，(A)借款人和子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的负债，减去(B)(I)借款人和子公司综合资产负债表上所列现金账户在该日的现金总额和(Ii)借款人和子公司在该日期的现金等价物，如第(I)和(Ii)款中的每一项：法律的任何要求或借款人或任何附属公司为当事一方的任何合同都不禁止将其用于偿还债务。

“综合有形资产净额”是指于厘定之日，扣除所有流动负债后的综合有形资产，不包括(I)根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其金额后超过12个月的任何流动负债；及(Ii)长期债务的当前到期日，全部列载于借款人及附属公司最近完成的财政季度的综合资产负债表上，并根据公认会计原则编制。

“合并有形资产”是指在确定有形资产之日，扣除任何适用准备金和累计的价值后的合并资产

所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的摊销，都将在借款人和子公司最近完成的财务季度的综合资产负债表中列出，这一切都将按照公认会计原则编制，或按形式列出。

“在任董事”指在任何日期，(A)在第一修正案生效之日是借款人董事会成员的个人，(B)在该日至少担任该董事会成员十二个月之久的个人，或(C)经当时在任的其他在任董事的多数提名为该董事会成员或经多数在任董事批准而当选为该董事会成员的个人。

“信用证事项”是指发放任何贷款或签发或延长任何信用证。

“信用风险敞口”是指任何贷款人在任何时候承诺的贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口和其当时的摆动线风险敞口的总和。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“DD&A”系指根据公认会计原则确定的折旧、损耗和摊销(包括商誉摊销)和股权投资超额成本的摊销。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件的任何事件或条件。

除第2.19(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起三个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人，它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先例，(C)在管理代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向管理代理和借款人书面确认其将遵守其

本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)成为自救诉讼的标的，或(Iii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但为免生疑问，贷款人不得仅因(I)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，或(Ii)就有偿债能力的人而言，如属有偿债能力的人，则由政府当局根据或根据受本国司法管辖区监管的国家的法律，审慎地委任管理人、监护人、保管人或其他类似的官员，但如适用法律规定，在上述每种情况下不得公开披露该项委任，则该人不得成为违约贷款人。只要这种所有权权益或这种指定不导致或不向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.19(B)节的约束下)。

“分派人”的含义与“分派”一词的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“文件代理”系指巴克莱银行、摩根大通银行、美国银行、蒙特利尔银行哈里斯银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷、开曼群岛分行、瑞穗银行、三菱UFG银行、加拿大皇家银行、丰业银行休斯顿分行和富国银行全国协会。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人在美国境内根据任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)行政代理向其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，即至少有十项当前未偿还的美元银团信贷安排，用于借款人的高级长期无担保债务评级，而没有标准普尔或穆迪不低于BBB的第三方信用增强-标准普尔和穆迪的Baa3-包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR，术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中列出，并公开供审查)；以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从欧洲美元利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第9.05(A)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.05(A)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA集团”是指借款人和受控制的公司集团的所有成员，以及根据守则第414节或ERISA第4001(A)(14)节与借款人一起被视为单一雇主的所有受共同控制的行业或企业(无论是否合并)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧洲美元利率”是指就任何欧洲美元贷款而言的任何利息期，(I)行政代理机构确定的年利率，即出现在

路透社屏幕显示由ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率(该页面目前为LIBOR01页面)(“Libo利率”)，适用于期限相当于该利息期的美元的存款(于该利息期的第一天交割)，以上午11点左右确定。(I)如果上述利率(I)没有出现在该页面或服务上，或者(Ii)如果该页面或服务上没有出现上述利率，或者该页面或服务停止可用，则该利率由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示Libo利率的其他页面或其他服务的报价利率(在该利息期限的第一天交付)，期限相当于该利息期限的美元，截至上午11：00左右。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述第(I)或(Ii)条中的任何一项报价LIBO利率，但所选择的利息期没有这样的报价，则LIBO利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)条确定的任何此类利率小于零，则欧洲美元利率将被视为零。

“违约事件”具有第7.01节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外附属公司”是指(I)不是全资拥有的国内经营附属公司的任何附属公司，(Ii)任何属于氟氯化碳的子公司或任何国内附属公司(包括为美国联邦所得税目的而不予理会的实体)，其资产(直接或通过子公司持有)实质上全部由一个或多个氟氯化碳的股本或此类氟氯化碳的债务组成，(Iii)任何非实质性附属公司，(Iv)附表1.01a所列的任何附属公司，(V)任何其他附属公司，在行政代理人的合理判断中(通过书面通知借款人确认)，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税务后果)，鉴于贷款人将从中获得的利益，应过高，(Vi)任何非营利性子公司，(Vii)法律要求禁止提供债务担保的任何子公司，以及(Viii)借款人及其子公司在截止日期后收购的任何子公司，只要是管理该子公司任何现有债务的融资文件(债务除外)，或意图规避本协议的条款)，根据第6.01节允许继续存在(并且确实继续存在)，禁止该子公司担保义务；但尽管有前述规定，为借款人发行的任何优先票据或优先债务证券提供担保的任何附属公司，在该担保有效期间，不构成被排除的附属公司。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)向收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在下列日期有效的法律征收：(I)该贷款人在该贷款或承诺中获得该权益或成为本协议的一方(借款人根据第2.18(B)或(Ii)条提出转让请求除外)；该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.16(G)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“执行摘要”系指与本协议和2018年10月的交易有关的保密信息备忘录。

“现有信贷协议”是指借款人、作为贷款人的银行和其他金融机构与作为行政代理的巴克莱银行之间的循环信贷协议，日期为2014年9月19日(经修订、重述或以其他方式修改)。

“现有信用证子公司”是指OLP“B”和附表1.01C所列借款人各自的子公司，已为其开具了现有信用证。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议签发的信用证，或在保证式信用证的情况下视为已签发的信用证，以及在双边安排下签发的某些信用证，在每种情况下均列于附表1.01B。

“现有附属信用证”统称为(I)保证式信用证和(Ii)已开立给现有信用证附属公司账户的彼此现有信用证。

“现有附属信用证担保债权书”具有第2.05(N)节规定的含义。

“现有附属信用证”具有第2.05(N)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施与上述有关的政府间协议、条约或公约的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、惯例或官方协议。

“FCA”具有第2.13(B)节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率小于零，则该日的联邦基金有效利率将被视为零。

“收费函”具有第2.11(C)节规定的含义。

“收费信函”统称为“行政代理收费信函”和“收费信函”。

“第一修正案生效日期”是指2021年8月20日。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修正或续签或其他情况下)，涉及欧洲美元汇率的0.0%。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时间发生违约的贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证的未偿还信用证风险敞口的适用百分比(LC风险敞口除外)，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人，或(B)对于任何Swingline贷款人，该违约贷款人在该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款中的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人)。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国不时普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会的意见、声明和声明中所载的原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保人”是指根据“担保书”担保义务的每一个人。

“担保”指实质上以本合同附件1.01-B的形式订立的担保协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指用作现金流或公允价值对冲以管理与利率、外币汇率或商品价格变动相关的风险的金融工具或证券。

“混合证券”是指任何信托优先证券，或期限至少为20年的可递延利息次级债务，规定借款人或任何商业信托、有限责任公司、有限合伙企业或类似实体(I)实际上所有普通股权益、普通合伙人或类似权益一直(直接或通过一个或多个全资子公司直接或间接拥有)由借款人或任何附属公司拥有的利息或分派的可选择或强制性延期；(Ii)为发行信托优先证券或可递延利息次级债务而形成的；及(Iii)其几乎所有资产包括(A)借款人或附属公司的次级债务，及(B)不时就该次级债务所作的付款。

“国际律师协会”具有第2.13(B)节规定的含义。

“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。

“增加金额日期”具有第2.21(A)节规定的含义。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据(担保、履约债券及担保债券除外)证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议而与该人所取得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务运作中须支付的贸易帐目)所负的所有义务，(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该留置权作为或然或有其他权利以该留置权作为抵押)，而不论借该留置权担保的债项是否已被承担(以如此担保的债项的款额及该财产的公平市值中较低者为准)；。(F)该人对其他人的债项所作的所有担保(但如借款人或任何附属公司的任何债项是一间或多於一间附属公司或借款人(视属何情况而定)担保的标的，借款人及其附属公司的未偿债务总额应参考所担保的基本债务，且不得因存在任何此类担保而重复)，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为帐户方的所有义务，涉及(I)支持该人在套期保值协议下风险敞口的所有信用证(已提取或未提取)的全部面值，以及(Ii)所有其他信用证和担保书的已提取部分，(I)所有债务，或有或有或以其他方式承担的所有债务。, 投资银行承兑汇票及(J)混合证券。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人为普通合伙人的任何合伙)因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内的债务，但如该等负债的条款规定该人无须对此负上法律责任，则属例外：但该负债不得包括(1)无追索权债务、(2)履约保证、(3)货币义务或作为承租人在符合公认会计原则的租约下的货币义务的保证，记录为经营租赁(并执行第1.03节的但书)，以及(4)该人对他人债务的担保，但不是本定义(A)至(J)款所述的义务，并进一步规定，如果该人的任何此类债务或义务是与该人的任何附属公司以外的任何第三方或多方共同或共同和个别地进行的，则仅就本定义而言，其金额应为该人应按比例支付的部分。只要该第三方或该等第三方没有对其连带及其若干部分违约，并可合理地预期其履行其在该等部分下的义务。为免生疑问，除

如上文(H)(I)款明确规定的，任何人就此类信用证所承担的“债务”，应仅包括受益人已提取的金额范围内该人就此类信用证所承担的未偿还债务的本金金额，而不应包括与此类信用证有关的其他债务。

“受补偿方”具有第9.03(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对因任何义务或因任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税除外)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“赔偿事项”是指对任何受赔偿方的所有损失、责任、索赔和损害(包括合理的法律费用和费用)。

“利益选择请求”具有第2.07(B)节规定的含义。

“利息开支”指(不重复)就任何人士的任何期间(A)就该人士的负债而支付、应计或预定支付的利息总额，包括(I)任何递延付款责任的利息部分；(Ii)可分配给利息开支的资本租赁责任的任何租金责任部分；及(Iii)任何非现金利息支付或应计项目(均根据公认会计原则厘定)减去(B)该人士在该期间的利息收入。

“利息收入”就任何人的任何期间而言，是指该人在该期间实际收到的利息。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(包括Swingline贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(B)对于任何欧元SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日，如果是利息期超过三个月的欧元SOFR借款，则为该利息期的最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次。

“利息期”是指就任何欧元SOFR借款而言，自借款之日起至(A)之后一周的日期或(B)之后一个月、两个月、三个月或六个月的日历月中相应的日期结束的期间(在每种情况下，取决于是否可用)，每种情况由借款人选择；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非就任何欧元SOFR借款而言，该下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)根据第2.22(D)节从本定义中删除的任何两个月利息期限不得用于在2021年10月31日或之后发放或继续发放的任何贷款，在2021年12月24日或之后发放或继续发放的任何贷款不得提供一周利息期限，以及一周利息期限不得用于适用借款请求或利息选择请求中指定的2021年12月24日或之后发放或继续发放的任何贷款。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，对于欧元SOFR借款，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“插值率”是指相对于Libo汇率，在下列各项之间进行线性插补所产生的比率：

(A)在少于该贷款的利息期的最长期间(如有适用的Libo利率)适用的Libo利率；及

(B)在超过该贷款的利息期的最短期间内适用的Libo利率(如有该Libo利率)，

每个截至上午11：00左右(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指巴克莱银行、摩根大通银行、美国银行、花旗和富国银行作为信用证的开证行，以及作为借款人可根据第2.05节不时选择为开证行的其他贷款人；前提是该贷款人已同意成为开证行，且行政代理已同意这种选择。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的已承诺信用证和未承诺信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“LC SUBIMIT”指0美元。

“出借人”具有本协议导言中规定的含义。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指任何现有的信用证或根据本协议签发的任何信用证。

“信用证承诺”对于任何开证行而言，是指开证行在本合同项下开出信用证的承诺，表示为该开证行就信用证所开出的信用证风险的最高总额，因为此类承诺可根据第2.08节不时减少或终止。各开证行的信用证承诺的初始金额列于附表1.01。

“信用证申请”具有第2.05(E)节规定的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”应具有“欧洲美元汇率”定义中所赋予的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“贷款文件”统称为本协议、担保书、附注(如有)、申请书、费用函以及借款人或担保人不时签署和交付的与本协议或担保人相关的所有其他文书和文件。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的预付款。

“重大不利影响”是指，相对于任何性质的事件，对(A)借款人和子公司作为一个整体的业务资产、负债或财务状况，(B)借款人和担保人作为一个整体履行义务的能力，或(C)行政代理、任何开证行或任何贷款人对借款人或作为一个整体的担保人根据本协议或任何其他贷款文件的任何实质性规定所享有的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大附属公司”是指在任何确定日期，借款人的任何附属公司，其有形资产总额(就下文而言，与子公司的有形资产合并，在消除公司间债务后)大于或等于截至最近一个会计季度最后一天的合并有形资产的5%，该财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(“最近的财务报表日期”)交付；条件是，如果截至最近财务报表日期，所有重大子公司的有形资产总额低于合并有形资产的85%，借款人应在根据第5.01(A)或(B)节交付适用财务报表的同时，以书面形式将子公司指定为“重大子公司”，以使本但书中描述的赤字不复存在。

“到期日”是指(A)规定的到期日和(B)根据第7.01节规定的债务提速两者中较早的一个。

“最高费率”具有第9.13节中规定的含义。

“最低抵押品金额”仅就第2.19节和第2.20节而言，指在任何时候(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有开证行在此时已签发和未偿还信用证的预付风险的100%的金额，(Ii)在其他情况下，由行政代理和开证行自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“最近财务报表日期”具有重大子公司定义中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”指任何人在任何期间按照公认会计原则确定的该人在该期间的净收入；但在不重复的情况下，应从该净收入(以其他方式包括在其中的范围内)中扣除下列各项：

(A)净非常损益(对于亏损，不包括为潜在的环境责任建立或增加准备金而从净收入中收取费用而造成的损失，以及为这类人在差饷案件中暴露的准备金而产生的损失)；

(B)在正常业务过程以外的资产处置方面的净收益或净亏损；

(C)可归因于资产减记或减记的任何损益；及

(D)任何关键人物保险的收益，或任何财产、厂房或设备的保险。

“净值”对借款人来说，是指借款人在任何日期按照公认会计原则确定的借款人股东权益金额的总和，但不得重复计入截至该日期的累计其他综合损益。

“新承诺”具有第2.21(A)节规定的含义。

“新贷款人”具有第2.21(B)节规定的含义。

“新贷款”具有第2.21(B)节规定的含义。

“新增贷款合并”具有第2.21(C)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第9.02节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非延期通知日期”具有第2.05(F)节规定的含义。

“非担保人子公司”具有第6.01节规定的含义。

“非全资子公司”指不是全资子公司的任何子公司。

“票据”系指已承诺的票据或摆线票据。

“违约通知”具有第7.01(L)节规定的含义。

“提前付款通知”具有第2.10(B)节规定的含义。

“义务”统称为：

(A)借款人就该等贷款偿还所有债项及债务，以及履行其所有其他义务；

(B)借款人在信用证项下、与信用证有关或与信用证有关的所有债务，不论是或有债务或到期债务；

(C)借款人根据贷款文件向行政代理、开证行和贷款人支付所有其他债务和债务，并履行其根据贷款文件承担的所有其他义务，以及向行政代理、开证行和贷款人支付所有债务和债务，以支付贷款文件规定的费用、费用、赔偿和开支(包括合理的律师费和开支)；

(D)偿还行政代理人根据任何贷款文件(不论直接或间接)垫付的所有款项及所招致的费用及开支，而该等垫款、费用及开支是与债务或其任何部分有关的，或与债务或其任何部分的任何续期、延期、更改或取代有关连的，不论该等垫款、费用及开支是应借款人或政务代理人的要求而作出或招致的；及

(E)上述(A)至(D)条所述全部或任何部分项目的所有续期、延期、修改和更改，或替换或替换。

“OLP”B“指金德摩根运营有限责任公司，特拉华州的一家有限合伙企业。

“经营子公司”是指作为借款人子公司的任何经营公司。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.18(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”具有第9.05(C)节规定的含义。

“爱国者法案”具有9.15节中规定的含义。

“付款”具有第8.12(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第8.12(B)节规定的含义。

“收款方”具有第8.12(A)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“业绩等级”指业绩一级、业绩二级、业绩三级、业绩四级、业绩五级或业绩六级中的一种。

“表现I级”是指，在任何确定日期，借款人的有效债务评级至少为A级，被标普评为A级，或至少被穆迪评为A3级。

“履约等级II”指在任何确定日期，(A)履约水平不符合履约等级I的要求，以及(B)借款人在该日期的借款人债务评级应为标普至少BBB+或穆迪至少Baa1。

“履约等级III”指在任何确定日期，(A)履约水平不符合履约等级I或履约等级II的要求，以及(B)借款人应在该日期拥有借款人的有效债务评级，标普至少为BBB，穆迪至少为Baa2。

“业绩IV级”是指，在任何确定日期，(A)业绩水平不符合业绩I级、业绩II级或业绩III级的要求，以及(B)借款人应在该日期拥有借款人的有效债务评级，至少被标普评为BBB级，或至少被穆迪评为Baa3级。

“履约V级”是指，在任何确定日期，(A)履约水平不符合履约I级、履约II级、履约III级或履约IV级的要求，以及(B)借款人在该日期应拥有借款人的有效债务评级，标普至少为BB+，穆迪至少为Ba1。

“绩效六级”是指在任何确定日期，绩效水平不符合绩效一级、绩效二级、绩效三级、绩效四级或绩效五级的要求。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或其ERISA小组的任何成员是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。

“主要办事处”是指行政代理人的主要办事处，目前位于纽约或行政代理人不时指定的其他地点。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”具有第9.05(B)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其解释作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指在任何时候，在符合第9.02(B)节规定的情况下，有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。

对任何人来说，“法律要求”是指任何法律、法规、法典、条例、命令、决定、规则、条例、判决、法令、禁令、特许经营权、许可证、证书、许可证、授权或其他指令或要求(不论是否具有法律效力)，包括环境法、能源法规和职业、安全和健康标准或控制，或任何政府当局对此人具有约束力或任何人受其约束的任何适用法律。

“准备金要求”是指任何一天的分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比以小数形式表示，由理事会或行政机构就调整后的Libo利率规定的其他政府当局为欧洲货币筹资(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金率。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据以下规定可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。

该规则D或任何类似的规则。准备金要求应自任何此类准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的董事长、副董事长、总裁、任何副董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、财务总监或财务主管。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或任何认购权或其他权利而向借款人支付的任何股息或分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何存款。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定生效之时，即所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国地区、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”具有第4.14(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继承其职能的政府机构。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“第二修正案生效日期”指2022年12月15日，即信贷协议第2号修正案生效之日。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“偿付能力”指在任何日期就任何人而言，(A)(1)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现有资产的当前公平可出售价值；(2)该人的资本与该日期预期的业务相比并不是不合理的小规模；以及(Iii)该人没有、也不打算、也不相信其债务(包括流动债务)超过其支付到期债务的本金和利息的能力(无论在到期或其他时候)；及(B)该人是该词所指的“偿付能力”，以及适用法律中有关欺诈性转让和转让的类似条款。就这一定义而言，任何时间任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“规定到期日”对任何贷款人来说，是指截止日期之后五年的日期，或者，如果该日期不是营业日，则指紧接营业日的前一个营业日。

对于任何人(“母公司”)而言，“子公司”指在任何日期，其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司控制的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。除非文意另有明确要求，本协议中提及的“子公司”是指借款人的一个或多个子公司。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline Lending”是指巴克莱银行以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份，或借款人和行政代理可以接受的任何其他以此类身份行事的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.04(A)节发放的贷款。

“Swingline票据”是指公司向Swingline贷款人支付的本票，基本上以附件1.01-D的形式，连同其所有修改、延期、续期和替换。

“辛迪加代理”指摩根大通银行，N.A.

“税收”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除或扣缴(包括备用扣缴)资产、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率(该日为“定期SOFR”)

确定日“)，即在该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR”指的是，对于适用的相应期限，参考汇率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“总资本”是指借款人在任何日期的综合净负债(在该日期确定)和净资产(在借款人最近一个会计季度结束时确定，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视具体情况而定)编制的财务报表)的总和。

“总承诺额”是指贷款人的承诺额之和。

“交易”具有初步声明中规定的含义。

“受托人”是指纽约梅隆银行信托公司，作为保函信用证的受益人和任何后续受益人。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的伦敦银行同业拆借利率或备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或属FCA手册(经修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人

由英国金融市场行为监管局颁布)，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未承诺信用证”具有第2.05(B)节规定的含义。

“United States”和“U.S.”每一项都代表美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.16(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股份”指任何人士持有的任何类别或多个类别股本的证券，该人士有权(不论在任何时候或只有在高级股份持有人因任何意外情况而无投票权的情况下)在选举该人士的董事会或其他管治机构的成员或其管理成员或其普通合伙人(或如有多于一名普通合伙人，则为其管理普通合伙人)的选举中投票。

“富国银行”指的是富国银行全国协会。

“全资境内经营子公司”是指构成(一)境内子公司和(二)经营子公司的任何全资子公司。

“全资子公司”是指借款人直接或间接拥有其全部已发行和已发行股本(不包括公司的董事合格股)的子公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指行政代理人和借款人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该债务的股份、证券或义务

任何人或任何其他人，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力而暂停履行任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和指代(例如，“EurodollarSOFR贷款”或“EurodollarSOFR借款”或“ABR贷款”或“ABR借款”)。

第1.03节会计术语；公认会计原则的变化。本文中使用的所有会计和财务术语以及与财务事项相关的所有会计和财务术语以及本文所包含的与财务事项有关的每个公约的遵守情况，应根据借款人在一致的基础上应用的公认会计原则确定，除非明确说明与之有偏差的情况。如果GAAP与截止日期生效的GAAP有所不同，以致第1.01节规定的任何定义术语和/或第六条规定的契诺的遵守将以不同的方式或不同的组成部分计算，或者其中使用的任何此类契诺和/或定义的术语将不再构成在GAAP更改之前评估所述事项的有意义的标准：(A)借款人和所需贷款人在任何此类更改后的60天内同意，在所需贷款人合理地认为必要的方面进行谈判并对本协定进行修正，以修改第1.01节中规定的条款或第六条中规定的公约，或两者兼而有之，以使评估该等公约所述事项的标准与GAAP任何此类变更之前有效的标准基本相同；以及(B)借款人应被视为在任何此类变更后的60天期间内，或直至该修正案的执行日期之前的60天内遵守该等公约，借款人根据在紧接该项变更前有效的公认会计原则应已遵守的范围；但为免生疑问，借款人或附属公司于2018年12月31日入账为经营租约的任何租约，以及在12月31日后订立的任何其他租约, 借款人或任何附属公司于2018年所作的租赁应计入经营租赁，而不应计入资本租赁，条件是该租赁在该日期将被定性为经营租赁。

第1.04节解释。在本协议中，除非出现明确的相反意图，否则：

(A)单数包括复数，反之亦然；

(B)对任何性别的提及包括彼此的性别；

(C)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(D)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，仅在该等继承人和受让人得到本协定允许的情况下，且提及某一特定身份的人不包括以任何其他身份或以个人身份进行的该人；但本条(D)中的任何规定均无意授权本协定不允许的任何转让；

(E)除本协议另有明确规定外，凡提及任何协议、文件或票据(包括本协议)，指根据其条款及(如适用)本协议条款不时生效的经修订、补充或修改，或延展、续期、退款、取代或替换的协议、文件或票据，而凡提及任何票据或其他票据、债务或其他债务时，包括根据本协议发出的任何票据或债务，以延展、续期、退款或替代或替换；

(F)除文意另有所指外，凡提及任何条款、节、附表或附件，指的是本协议的该条款或章节或该附表或附件；

(G)“包括”一词(并具有相关意思“包括”)指在不限制该词之前的任何描述的一般性的原则下包括；

(H)就任何期间的厘定而言，除非另有明文规定，否则“自”一词指“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”；

(I)对经修订、修改、编纂或重新制定的法律、规则或规例的提述，而该等法律、规则或规例是不时修订、修改、编纂或重新制定的；及

(J)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产。

第1.05节差饷。对于(A)任何基准、任何ABR、术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其任何替代、后续或替换速率(包括任何基准替换)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替换速率(包括任何基准替换)的构成或特征是否将类似于：或产生与该等BenchmarkABR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合任何基准替代变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在每种情况下选择信息来源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、调整术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第二条
学分

第2.01节承诺。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的美元承诺贷款，该贷款本金总额不会导致(I)贷款人的信用风险超过其承诺，或(Ii)总信用风险超过总承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借已承诺的贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔已承诺的贷款应作为借款的一部分，该借款由贷款人以美元计价的已承诺贷款组成，按贷款人在本合同项下作出此类贷款之日起其在总承诺中的适用百分比进行评级。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.13节的规限下，每次借款(必须是ABR贷款的Swingline贷款除外)应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何欧元SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧元SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于3,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.05(H)节所述偿还信用证付款所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。

(D)在任何时候，未偿还的SOFR借款总额不得超过12欧元。

(E)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在规定的到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。

(A)借款人申请借款(借入Swingline贷款除外)时，应(A)向行政代理提出(除非行政代理另有同意，否则应以书面形式提出请求)(A)如果是欧元SOFR借款，不迟于提议借款日期前三个工作日纽约时间上午11点；(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约纽约时间上午10时之前。每一次这种借用请求都应是不可撤销的，并应以传真或电子通信(电子邮件)的形式以附件2.03(“借用请求”)的形式向行政代理提出借用请求，并由借款人签字。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是欧元SOFR借款；

(4)就欧元SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求；

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧元SOFR借款规定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即以书面形式通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

(B)如要申请借用Swingline贷款，借款人应不迟于提议的Swingline贷款当日中午12时前通知行政代理(除非行政代理另有同意，否则应以书面形式提出请求)。每份此类通知都是不可撤销的，并应指明(I)Swingline贷款的申请日期(应为营业日)，(Ii)申请的Swingline贷款的金额，以及(Iii)借款人在Swingline贷款人的存款账户号码，资金将支付到该账户。行政代理(如果不是Swingline贷款人)将立即将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应向借款人提供每笔Swingline贷款，方法是将贷款记入通知中指明的借款人的存款账户，或借款人与Swingline贷款人不时商定的其他方式，截止时间为纽约州纽约市下午3点，即该Swingline贷款的申请日期。

第2.04节Swingline贷款。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人在截止日期当日及之后的任何时间，同意在可用期间内不时向借款人发放一笔或多笔贷款(每笔贷款为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过0美元，或(Ii)超过总承诺额的信贷风险总额；但(A)每笔Swingline贷款的最低金额应为1,000,000美元，并应根据第2.09节的规定全额偿还，以及(B)Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)Swingline贷款人可于任何营业日的中午12时前，向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日取得全部或部分未偿还Swingline贷款的权益。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是不可撤销和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，或总承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣缴或减少。每个贷款人都应遵守

按照本款规定的义务，以第2.06节规定的方式电汇立即可用的资金(第2.06节规定的方式适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，由贷款人而不是Swingline贷款人支付。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理，由贷款人记账；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节信用证。

(A)现有信用证。双方在此确认，在截止日期当日及之后，每份现有信用证应是由开证行在附表1.01B中显示为开证行开具的信用证，在现有附属信用证的情况下为相关现有信用证子公司的账户，在所有其他现有信用证的情况下为借款人的账户。由美联银行、国民协会或第一联合国民银行签发的任何信用证应被视为富国银行签发的信用证。OLP“B”特此质押、转让、转让并交付给富国银行，作为发行债券信用证的开证行，其对以债券信用证(“质押债券”)提取资金购买的所有债券(“质押债券”)的所有权利、所有权和权益，并在此授予该开证行对质押债券、质押债券的权利、所有权和权益、其利息及其所有收益或其替代品的第一留置权和担保权益，作为抵押品担保，以保证在债券信用证的应付金额到期时及时和完整地付款。在任何债券为质押债券期间，发行债券信用证的开证行有权行使债券持有人在表决、同意和指示受托人方面的所有权利，就像该开证行是该债券的所有者一样，OLP“B”特此授予该开证行并将所有该等权利转让给该开证行。

(B)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间的任何时间和不时以行政代理和开证行合理接受的形式，要求开证行开具、修改、续期或延长信用证，开立、修改、续期或延期，开立行单独开立、开立、修改、续期或延期，开立银行自己的账户和共同申请人的任何子公司的信用证，或者，就现有附属信用证而言，开立、修改、续签或延期信用证的相关附属机构的开立、修改、续签或延期信用证。在符合本条款和条件的前提下，开证行有义务开立信用证(每份信用证为“已承诺信用证”)，并有义务根据第2.05款修改、续签或延长以前开出的任何信用证，条件是：(1)开证行开具的所有信用证的信用证风险敞口不超过开证行当时的信用证承诺；(Ii)信贷风险总额不会超过信贷再增值及(Iii)信贷风险总额不会超过总承担额。此外，应借款人的要求，开证行可自行决定为借款人本人或其本人及任何附属公司的账户开具、修改、续期或展期信用证(每份此类信用证为“未承诺信用证”)；但在实施任何此类开具、修改、续展或延期后，(1)信用证风险总额不得超过信用证转让额，(2)信贷风险总额不得超过总承诺额。如果本协议的条款和条件与本协议的条款和条件

借款人向开证行提交或与开证行签订的与信用证有关的任何申请或其他协议的条件，应以本协议的条款和条件为准。根据第2.05节签发和视为签发的所有信用证应构成对总承诺额的使用，包括与该信用证相关的信用证风险额度的总信用证承诺额。根据本协议签发的所有信用证均应以美元计价。在任何情况下，除备用信用证外，任何开证行均不需要开具任何信用证。

(C)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(I)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(2)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；

(3)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证的初始金额少于10,000美元；

(4)该信用证须以美元以外的货币计价；

(V)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(Vi)任何贷款人在当时均为违约贷款人，除非该开证行已作出安排，包括根据第2.19(A)(Iv)条重新分配该贷款人的未偿还信用证风险的适用百分比或交付现金抵押品，在执行第2.19(A)(Iv)条后，开证行(在其自行决定)要求开证行(凭其自行决定权)消除该开证行对该贷款人的实际或潜在的预付风险，或该开证行可自行选择的信用证及该开证行对其实际或潜在的预付风险的所有其他信用证风险。

(D)在下列情况下，开证行无义务修改或延长任何信用证：(A)开证行在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(E)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。如要求开具信用证(或修改、续期或延长未完成信用证)，借款人应在提出要求的日期前不少于五个工作日(或该开证行可接受的较短日期)向指定开证行和行政代理递交或传真(或通过电子通信(电子邮件)，如果这样做的安排已获指定开证行批准)。

开出、修改、续期或延期)一份要求开具信用证的通知(“信用证请求”)，或指明要修改、续期或延期的信用证，开具、修改、续期或延期的日期，信用证的失效日期(应符合第2.05(F)款)，信用证金额，受益人的名称和地址，以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行要求开出此类信用证，借款人还应提交一份符合开证行标准格式的信用证申请书(“申请书”)，该申请书应由借款人的一名负责人适当填写和签署，并包括适用开证行合理接受的商定的信用证草稿语言。信用证只有在下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(1)在规定的到期日之前的任何时间，(A)在任何时间的信用证风险总额不得超过总承诺额；(B)任何开证行出具的承诺信用证的信用证风险不得超过开证行的信用证承诺额；(C)信用证的总风险不得超过信用证承诺额，以及(Ii)在规定的到期日当日及之后的任何时间，任何贷款人不得有任何信用风险或信用证风险。每份信用证开具、修改、续期或延期后，开证行将通知行政代理，行政代理将通知贷款人，已签发、修改、续签或延期的信用证的金额和类型, 根据本协议续订或延期。

(F)有效期届满日期。每份信用证(保证式信用证除外)应在(I)信用证签发日期后一年的日期(除非开证行自行决定另行同意)和(Ii)规定到期日前五个工作日(除非按照第2.05(L)节的要求，根据相关开证行满意的安排以现金作抵押或担保的范围内)在营业时间结束前失效。如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，开证行可凭其唯一和绝对的酌处权同意开具具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非开证行另有指示，否则借款人无需向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许将该信用证延期至不迟于规定到期日前五个工作日的到期日；但条件是：(1)如果开证行已确定不允许延期或没有义务，开证行不应准许这种延期, 此时，开证行可根据本条款(因本第2.05条(E)款的规定或根据本条款的其他规定)以经修订的形式(经延长)开立信用证，并且(Ii)开证行可允许将信用证延期至迟于规定到期日之前五个工作日的到期日(但在任何情况下，延期至不晚于上次自动延期起计的到期日起12个月的日期)。只要按照第2.05(L)节的要求，该信用证是根据相关开证行满意的安排以现金担保或以其他方式担保的。

(G)参与。在截止日期，对于现有的信用证和通过签发其他信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行或贷款人在此向每一贷款人、且每一贷款人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的信用证参与权。在……里面

为对价并进一步推进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付该开证行在第2.05(H)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款中贷款人的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是不可撤销和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或总承诺额的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。

(H)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在紧接借款人收到信用证付款通知之日的下一个营业日中午12点之前，向行政代理支付相当于该信用证付款的金额(无论是从其自有资金或承诺贷款的收益中)，以偿还该信用证付款；但如果借款人未能在到期付款时付款，则在纽约时间上午10：00前，应该开证行和各贷款人的要求，各贷款人应根据第2.06节的规定，在同一天向该开证行的行政代理提供可立即交付给该开证行的资金，其数额与该开证行向该开证行支付的金额的适用百分比相同，而这笔资金应视为该开证行向借款人提供ABR贷款的资金。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第2.05(H)节规定的贷款人的资金义务应具有约束力，无论此时是否存在违约或违约事件或满足第三条规定的其他先决条件。如果任何贷款人未能履行其根据第2.05(H)条应向行政代理支付的任何款项, 则该贷款人有义务支付这笔款项的利息，从该款项到期之日起至该义务全额偿付之日止，按相当于联邦基金有效利率的年利率计算。任何贷款人未能支付任何信用证项下的任何付款的适用百分比，并不解除任何其他贷款人在上述规定的日期向行政代理支付其在任何信用证项下的任何付款的适用百分比的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能向行政代理支付该其他贷款人的任何此类付款的适用百分比负有责任。

(I)绝对义务。在法律允许的范围内，借款人按照第2.05(H)条规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)任何信用证、本协议或任何其他贷款文件、或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

(Ii)对任何信用证、本协议或任何其他贷款单据的所有或任何条款的任何修改、放弃或任何同意；

(Iii)任何贷款方、任何贷款方的任何关联公司或任何其他人在任何时间根据任何信用证、任何开证行、行政代理或任何贷款人或任何其他人可能在任何时间对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议或任何其他相关或无关的协议或交易有关的；

(Iv)根据信用证提交的任何汇票或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(V)任何开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据，根据信用证付款；和

(Vi)任何形式的开证行、贷款人、行政代理或任何其他人的任何其他作为或不作为或拖延，或任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如无第2.05节的规定，可能构成法律或衡平法上解除借款人在本条款项下的义务。

行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任，包括上文第(I)至(Vi)款规定的任何情况，以及任何信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)在传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟。技术术语的任何解释错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人所遭受的任何直接损害(相对于相应的损害，各借款人在适用法律允许的范围内免除索赔)对借款人(或在现有附属信用证的情况下，则为相关的现有信用证附属机构)的责任。双方明确同意，在各开证行未发生重大疏忽、故意不当行为或违法行为的情况下，各开证行应已履行约定的谨慎标准。在不限制上述一般性的情况下，各开证行均可接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息, 并可在出示表面看来与信用证条款基本相符的单据时付款；但如果单据不严格符合信用证条款，则各开证行有权自行决定拒绝接受该单据并付款。

(J)支付程序。每一开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表其签发的信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(传真确认)或电子通信(电子邮件)通知行政代理和借款人，在现有附属信用证的情况下，通知相关现有信用证附属公司有关付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(K)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证付款，则除非借款人在第2.05(H)款规定的日期全额偿还该信用证付款，否则其未支付的金额应计入利息，从支付该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日为止(或所有贷款人向第2.05(H)节所述并根据第2.05(H)款处理的行政代理付款)

上述部分构成ABR贷款的资金)，按当时适用于ABR承诺贷款的年利率计算。

(L)现金抵押。如果(I)任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的51%的贷款人)，要求根据本款存放现金抵押品，或(Ii)任何信用证在规定到期日之前的第五个工作日仍未结清，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入账户，现金数额等于该日期的信用证风险，加上任何应计和未支付的利息；但当(A)上述第(I)或(Ii)款所述的任何事件发生或(B)第7.01条第(G)或(H)款所述的借款人发生任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类押金应立即到期并支付，而无需任何形式的要求或通知。该保证金应由行政代理作为抵押品，用于支付和履行借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除该等存款的投资所赚取的任何利息(该等投资应由行政代理自行选择及酌情决定，但只限于至少一家国家认可评级机构评级为AA(或同等评级)的投资)外，该等存款不得计息。该等投资的利息或利润(如有的话)须在该帐户内累积，并可, 在符合前一句话的前提下，可不时进行再投资。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证风险超过LC风险总额51%的贷款人同意)，则应用于履行本协议和其他贷款文件下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果借款人因任何信用证在规定到期日之前的第五个工作日仍未结清而被要求提供一定数额的现金抵押品，则该现金抵押品或其部分应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的信用证风险，(Ii)行政代理人善意地确定存在多余的现金抵押品，或(Iii)将规定的到期日延长至比适用信用证的到期日晚五个工作日以上的日期。

(M)指定。此外，借款人和任何开证行在征得适用开证行的书面同意并通知行政代理和贷款人的情况下，可将该开证行出具的最初不是根据本协议签发的信用证指定为本协议项下签发的信用证，只要在指定时，(I)借款人能够就本协议项下的信用证提交信用证申请，其中包含与如此指定的信用证相同的条款，(Ii)该开证行将被要求在本合同项下签发一份信用证，其中包含与指定的信用证相同的条款，以及(Iii)在紧接该项指定之前，已满足第3.02节所述的信用证延期的所有条件。根据上述规定指定信用证后，该开证行的该指定信用证应被视为该开证行在本合同项下开立的信用证。

(N)现有的附属信用担保书。尽管每份现有的附属信用证都支持附属公司的义务，并由附属公司记账，

借款人有义务按照第2.05(H)节的规定，向开证行偿还现有附属信用证项下的任何和所有提款。尽管如上所述，如果借款人不被视为根据现有附属信用证、债务人救济法、任何其他适用法律或其他相关文件的主要债务人，借款人在此绝对、无条件和不可撤销地保证(本“现有附属信用证担保”)按时付款和履行现有附属信用证项下现有附属信用证项下的义务，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，利息(包括根据任何债务人济助法律、费用、佣金、开支(包括合理的律师费及开支)或其他(所有该等责任均为“现有附属信用证保证责任”)对现有附属公司或就现有附属公司展开法律程序之前及之后应累算或欠下的利息。借款人同意支付每一贷款人、开证行和行政代理在执行本附属信用证时发生的任何和所有费用。本现有附属信用证担保是绝对、无条件、现行及持续的付款保证，而非可收款保证，并不以任何试图向现有信用证附属公司收取款项或任何其他行动、事件或情况为条件。借款人同意，在适用法律允许的最大范围内, 现有附属信用证担保债务可延期或续期，其下的债务可全部或部分偿还和再借入，而无需通知借款人或经借款人同意，且即使任何现有附属信用证担保债务有任何延期、续期或其他变更，或任何偿还和再借款贷款，其仍将受本现有附属信用证担保债务的约束。在适用法律允许的最大范围内，除非本协议或借款人为当事人的任何其他贷款文件另有明确规定，否则借款人在本现有附属信用证项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行。借款人特此放弃对任何现有附属信用证担保义务和本附属信用证担保义务的及时性、勤勉、承兑通知和任何其他通知，并放弃提示、付款要求、加速通知、拒付通知以及行政代理人或任何贷款人提起诉讼、托收诉讼或采取任何其他行动以收取现有附属信用证担保义务的任何要求，包括行政代理人或任何贷款人用尽任何权利或对现有信用证子公司或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求(行政代理人的意图，贷款人和借款人表示，现有的附属信用证是付款担保，而不是托收担保)。行政代理机构或任何贷款人不需要, 为了强制执行借款人在本合同项下的任何付款，对现有的LC附属公司或任何其他人提起诉讼或用尽其权利和补救措施，包括其他有责任支付任何现有附属信用证担保义务的人，或针对为保证其付款而提供的任何担保强制执行其权利。借款人特此在适用法律允许的最大范围内明确放弃其根据纽约州或其所在的任何其他州的担保法可能享有的各项权利，包括根据规则31、德克萨斯州民事诉讼规则、德克萨斯州民事实践和救济法典17.001节和德克萨斯州商业和商业法典第34章可能拥有的任何和所有权利。

第2.06节为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式在纽约时间纽约时间下午2：00前将其在本协议项下作出的每笔贷款，电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按第2.04节的规定发放。借款人特此通知

不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据第2.03节提出的每次借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到借款请求中确定的借款人的存款账户或借款人和行政代理不时以其他方式商定的存款账户；但ABR承诺的第2.05(G)和(H)节规定的用于偿还信用证付款的贷款应由行政代理汇给进行该信用证付款的开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或如果是ABR借款，则在该日期上午11：00之前)收到贷款人的通知，表明该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在此类借款中的适用百分比，行政代理可假定该贷款人已根据第2.06(A)节在该日期提供该适用百分比的借款，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日的每一天，(I)对于该贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.07节利益选举。

(A)根据第2.13节的规定，每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，根据第2.13节的规定，借款人可以选择将该借款转换为不同的类型或继续进行该借款，如果是欧元SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.07节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据第2.07节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，将该项选择通知行政代理(除非行政代理另有同意，否则应以书面形式通知)，前提是借款人要求在该项选择生效之日作出与该项选择有关的借款类型。每项该等权益选择请求均不可撤销，并须以传真或电子通讯(电子邮件)方式以附件2.07(“权益选择请求”)的形式向行政代理提出。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元SOFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧元SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即以书面形式通知每一贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元SOFR借款的利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反规定，如果且只要违约事件仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件已经发生且仍在继续，则只要违约事件已经发生且仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为欧元SOFR借款或继续作为欧元SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节终止和减少承付款；强制性提前还款。

(A)除非先前终止，否则总承诺额应在到期日终止。

(B)借款人可随时全部或部分终止或不时减少总承诺额或信用证承诺额；但(I)总承诺额或信用证承诺额的每一次部分减少的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，(Ii)借款人不得终止或减少承诺额，如果在按照第2.10款同时预付贷款后，总信用风险将超过总承诺额，以及(Iii)借款人在下列情况下不得终止或减少信用证承诺额，(A)信用证风险总额将超过如此减少的信用证承诺总额，或(B)任何开证行的信用证风险风险将超过其信用证承诺。

(C)借款人应在终止或减少第2.08(A)款规定的总承诺额或信用证承诺额的生效日期前至少三个工作日，通知行政代理终止或减少总承诺额或信用证承诺额的选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即

将其内容告知贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止全部承诺或信用证承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排或其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。总承诺额或信用证承诺额的任何终止或减少应是永久性的。除第2.19节明确规定外，总承诺额的每一次减少应根据贷款人的适用百分比按比例进行。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在到期日向行政代理支付每笔已承诺贷款的本金，并(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款的本金，不迟于该Swingline贷款发放之日起七天。此外，如果信用风险总额超过总承诺额，借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺贷款或摆动额度贷款的本金总额，足以使总信用风险不超过总承诺额；然而，如果偿还未偿还的承诺贷款和/或Swingline贷款没有导致总信用风险等于或小于总承诺，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于总信用风险超过总承诺的金额，这笔现金存款应由行政代理持有，用于支付借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。行政代理应对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权，但不包括因投资该存款而赚取的任何利息(投资应由行政代理自行决定，但只能投资于至少一家国家认可评级机构评级为AA(或同等级别)的投资，除非违约事件已经发生并持续，且无论如何风险和费用由借款人承担)。利息或利润(如有的话), 该等投资应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每一开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证风险超过LC风险总额51%的贷款人的同意)，则用于履行本协议和其他贷款文件下借款人的其他义务。在信用风险总额不超过总承诺额的任何时候，只要不存在第7.01(B)条下的违约或违约事件，应借款人的请求，应在收到请求后三个工作日内将保证金金额(未按前述方式使用)退还给借款人。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)根据第2.09(B)或(C)节保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误或冲突，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以承诺票据或摆动票据(视何者适用而定)作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并向贷款人交付一份承诺票据或Swingline票据(视情况而定)。此后，由该承诺票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.05节转让后)都应由一张或多张承诺票据代表，其形式应支付给其中指定的收款人。

第2.10节自愿提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.10(B)节的规定事先通知。

(B)借款人应将本合同项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)(应以传真或电子通信(电子邮件)的形式以附件2.10(“预付款通知”)的形式发出书面通知)：(I)如果是预付欧元SOFR借款，则不迟于预付款日期前三个营业日上午11点，纽约时间；(Ii)如果是预付ABR借款(Swingline贷款除外)，不迟于预付款日期前一个工作日的纽约上午11：00，或(Iii)如属Swingline贷款的预付款，则不迟于预付款日期的纽约纽约时间上午11：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期、类型和本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止全面承诺的通知有关的，则如果终止全面承诺的通知根据第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。就适用的贷款或借款类型而言，每笔部分预付款的总金额应不少于下列金额，并应为其整数倍：

行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知的内容书面通知贷款人。如果借款人没有指定要预付的借款类型，部分预付款应首先用于未偿还的Swingline贷款，直到所有Swingline贷款的未偿还本金得到全额偿还，然后用于未偿还的ABR借款，直到所有ABR借款的未偿还本金全额偿还，然后应用于EurodollarSOFR借款的未偿还本金。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应用于贷款。

包括在预付借款中，根据贷款人在此类借款中的适用百分比。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.11节费用。

(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，应等于(A)适用的承诺费费率乘以(B)贷款人承诺的每日平均未支取部分(有一项理解是，(I)该贷款人在已签发和未偿还的信用证面额中的适用百分比应被视为该贷款人为此承诺的提取部分，以及(Ii)该贷款人的摆动额度风险应从该贷款人为此目的承诺的提取部分中剔除)，在截止日期至(一)承诺终止之日和(二)还清贷款之日之间的期间内；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何信用风险，则该承诺费应从其承诺终止之日起至该贷款人不再有任何信用风险之日，按该贷款人的信用风险每日金额继续累加。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、承诺终止之日和全额偿还贷款之日，从截止日期之后的第一个此种日期开始，以拖欠的方式支付应计承诺费。所有承诺费应按一年365天或366天(视具体情况而定)计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)借款人同意(I)为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔与其参与信用证有关的参与费，每年应按该贷款人在截止日期起至(包括但不包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险敞口之日的较晚者期间的平均每日欧洲美元SOFR贷款保证金的费率累算。(Ii)已开立信用证的每家开证行，一笔预付费用，按借款人和开证行商定的费率(并通知行政代理)，按信用证开具之日起至信用证不再有任何信用证风险之日的平均每日信用证风险金额计算。借款人还同意支付每家开证行开具、修改、续签或延长其签发的任何信用证或处理信用证项下提款的标准费用。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即截止日期后的第一个工作日开始，拖欠应缴的应计参与费和预付费；但所有这些费用应在总承付款终止之日支付，而在总承付款终止之日之后应计的任何此类费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费按一年360天计算。, 如适用，应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按借款人、巴克莱银行和摩根大通银行之间于2018年10月23日订立的函件协议(经不时修订的“费用函件”)，按借款人、巴克莱银行及摩根大通银行之间于2018年10月23日订立的函件协议(经不时修订的“费用函件”)所指明的数额及时间，向(I)行政代理人及贷款人的账户(或其适用的联营公司的账户)支付应付费用；及(Ii)行政代理人本身(或其适用的联营公司的帐户)须按日期为10月23日的函件协议所指明的数额及时间缴付费用，2018年在借款人和巴克莱银行之间(《行政代理费函》)。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给每个开证行)(如果是承诺费和参与费，则用于分配给贷款人)。除法律另有规定外，任何情况下已缴纳的费用一律不予退还。

第2.12节利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用保证金之和的年利率计息。每笔Swingline贷款应为ABR贷款，并应按备用基本利率加适用保证金计息。

(B)构成每笔欧元SOFR借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后LIBOTerm Sofr利率加上适用保证金计息。

(C)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加上文规定的适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加备用基本利率。

(D)每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付；但(I)根据第2.12(C)条应计的利息应按要求支付，(Ii)在任何贷款的偿还或预付的情况下(在可用期间结束前预付ABR承诺的贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付的日期支付，(Iii)在任何欧元SOFR承诺的贷款在当前利息期结束之前发生任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付；及(Iv)应在总承诺额终止时支付所有应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的LIBOTerm Sofr汇率或LIBOTerm Sofr汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.13节替代利率。

(A)除第2.22节另有规定外，如果在任何欧洲美元贷款利息期开始的第一天或之前，任何SOFR贷款：

(A)(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo利率或该利率期间的Libo利率；不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或

(B)被要求的贷款人认定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求或转换或延续请求中，关于提议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR没有充分和公平地反映

该等贷款人作出及维持该等贷款的成本，以及所需贷款人已将有关决定通知行政代理，

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.14节所要求的任何额外金额。根据第2.22节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理，该利息期的经调整的Libo利率或Libo利率(视何者适用而定)不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款内的贷款的成本；

此后，行政代理应尽快以书面形式通知借款人和贷款人，直至行政代理书面通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将借款转换为欧洲美元借款或继续借款为欧洲美元借款的利息选择请求应无效，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款进行。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)取代欧洲美元汇率。2021年3月5日，欧洲美元利率管理人的监管机构--金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期利率期限设置未来将停止或失去代表性，包括1个月、3个月、6个月和12个月。在(I)所有可用的欧洲美元汇率承诺人永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准是欧洲美元汇率，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的在该日和所有后续设置中替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修订、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(2)取代未来基准。在基准转换事件发生时，基准替换将替换当时的基准，用于本协议项下的所有目的以及与基准设置或之后的任何基准相关的任何贷款文件下的基准

下午5：00在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的资产负债率分量来确定资产负债率。

(三)基准置换合规变更。对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(4)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有得到任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但根据本节明确要求的情况除外。

(V)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲美元汇率)，则管理代理可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

第2.14节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(反映在经调整的libo利率中的任何该等准备金规定除外)或任何开证银行的资产、在其账户内或为其账户所作的存款或为其提供信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款或类似的规定；

(Ii)就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人、任何开证行或伦敦相关银行间市场施加影响本协议或欧元SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持参与或开立任何信用证的任何义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人的请求，借款人应向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的任何贷款办事处的有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该开证行或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人所作贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或由任何开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率和/或流动性要求的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该开证行或开证行(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或任何开证行出具的、列明本第2.14节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内，向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.14款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或任何开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前六个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应根据第2.14节的规定赔偿该费用或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第2.15节中断资金支付。如果发生以下情况：(A)支付任何欧元SOFR贷款的本金，但不是在适用于该贷款的利息期限的最后一天

(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元SOFR贷款的转换，(C)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借款(除非该失败是由于贷款人未能发放此类贷款)、转换、继续或预付任何EurodollarSOFR贷款，或未能将ABR贷款转换为EurodollarSOFR贷款(无论该通知是否根据第2.08节允许可撤销并根据本协议被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.18节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就欧元SOFR贷款而言，可归因于任何此类事件的任何贷款人的损失应被视为包括一笔由该贷款人确定的金额，该金额等于(I)该贷款人将为该贷款的本金支付的保证金的数额，该按金自该贷款的付款、转换、失败或转让之日起至该贷款的当前利息期限的最后一天为止(或在不能借款、转换或继续的情况下，则为该借款所导致的利息期间的持续时间，转换或延续)，如果该存款的应付利率等于该利息期间的调整后的伦敦银行同业拆借利率, (Ii)如该贷款人按该贷款人(或该贷款人的联属公司)在该期间开始时在欧洲银行同业市场上向其他银行申购美元存款的利率投资该期间的该本金金额，则该贷款人就该期间所赚取的本金的利息数额。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.15条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节税项。

(A)定义的术语。就本第2.16节而言，术语“法律要求”包括FATCA。

(B)免税付款。除法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果法律的任何要求(根据扣缴义务人的善意裁量确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应按照法律适用的要求及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。在不重复第2.16节规定的任何义务的情况下，借款人应根据适用法律的要求及时向相关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。在不重复本第2.16节规定的任何义务的情况下，借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否正确或合法地征收或主张

但是，借款人不应根据第2.16(D)节的规定赔偿任何赔偿税款，除非收款人在以下两个月内向借款人提出书面要求，要求赔偿赔偿税款：(1)收款人收到有关政府当局提出的缴纳赔偿税款的书面要求之日，或(2)该收款人缴纳赔偿税款之日。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.05(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人根据第2.16节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为行政代理人之日或之前交付给借款人和行政代理

本协议项下的贷款人(此后在借款人或行政代理的合理要求下)签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求从美国是缔约方的所得税条约中受益，(X)签署了美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的副本，以根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)根据该税收条约的“商业利润”或“其他收入”条款签署了美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的复印件，以确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件2.16-A形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件2.16-B或附件2.16-C、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以表2.16-D的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他格式的副本(副本的数量由接受者要求)，并按适用法律的规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，经正式填写和签立。以及法律适用要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律要求规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)在巴克莱银行(或任何继任者或替代行政代理人)成为本协议项下的行政代理人之日或之前，其应向借款人提交两份正式签署的正本(I)IRS表格W-9(或任何适用的继承人表格)，证明行政代理人不受备用预扣的约束；或(Ii)IRS表格W-8IMY(或任何适用的继承人表格)，证明行政代理人将作为任何美国联邦预扣税的扣缴代理人，对根据任何贷款文件向贷款人支付的任何款项征收任何税款。

(J)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.16款项下的义务应继续有效。

第2.17款一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在纽约时间中午12：00之前，以立即可用资金支付本协议规定借款人必须支付的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或第2.14、2.15或2.16条或其他规定)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在行政代理的主要办事处支付，但直接支付给开证行或本协议明文规定的Swingline贷款人，以及根据第2.14、2.15、2.16和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额在有权获得该款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)第二，根据有权获得该款项的各方按照当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例支付当时到期的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款或其他债务的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分的付款及其应计利息，或该贷款人收到的其他债务的比例高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款的代价而取得的任何付款，但借款人或其附属公司除外(本段条文适用的受让人或参与者除外)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在任何应付给行政代理的款项应由贷款人承担之日之前收到借款人的通知

或本合同项下开证行同意借款人不付款的情况下，行政代理可假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人或该开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至向管理代理付款之日止的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业规则或银行间补偿确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(B)、2.05(H)、2.06(B)、2.17(D)或8.08节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，该贷款人在此类条款下的任何未来融资义务；在上述(I)和(Ii)项的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.18节减轻债务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或根据第2.16条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.18(A)条指定不同的贷款机构，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第9.05节所载的限制并经第9.05节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第2.14节或第2.16节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第9.05节规定的转让费用(如有)；

(2)贷款人应已从受让人(以受让人的范围为限)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第2.15款下的任何金额)应向其支付的所有其他款项

未偿还本金和应计利息及手续费)或借款人(就所有其他数额而言)；

(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.19节违约贷款人(A)。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(Ii)行政代理根据第9.09节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.09节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.20节的规定，将开证行对该违约贷款人的前期风险进行抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.20节的规定，将开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决对贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何应付款项；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第八，支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证支出的本金的付款，以及(Y)支付

在满足或放弃第3.02节规定的条件时发放贷款或发出相关信用证，此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款或信用证付款，直到贷款人根据第2.19(A)(Iv)节的承诺按比例按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证承诺和Swingline贷款时为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)(A)每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得承诺费，但仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.20节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(A)每一违约贷款人均有权根据第2.11(B)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.20条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。

(B)对于第2.11(B)节规定不需要根据上述(A)或(B)款向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应支付给该违约贷款人的LC风险敞口或Swingline贷款，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第3.02节规定的条件(并且，除非借款人在当时以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总信贷风险超过该非违约贷款人的承诺。除第9.18节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据第2.20节规定的程序，将开证行的预付风险抵押。

(B)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每家发证银行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据各自的承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(不执行第2.19(A)(Iv)条，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施任何Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无须为该贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有任何前期风险，否则不要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证。

第2.20节现金抵押品。

在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口(在执行第2.19(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于最低抵押品金额。

(A)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此授予行政代理，以使开证行受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人LC风险的担保，根据下文(B)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.20节或第2.19节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人的信用证风险(包括违约贷款人为其提供的现金抵押品的任何利息)在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他用途之前，达到违约贷款人的LC风险的程度。

(C)终止要求。为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)，在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和每家开证行确定存在过剩现金后，不再需要根据本第2.20节作为现金抵押品持有

抵押品；但根据第2.19节的规定，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息。

第2.21节手风琴设施第2.22节。

(A)在到期日之前，借款人可向行政代理发出书面通知，选择申请一次或多次增加总承诺额(每次增加总承诺额、“新承付款”和合称“新承付款”)，总额不超过0美元。每份此类通知应指明借款人提议新承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应为该通知送达行政代理之日后不少于十个工作日的日期；但任何提出或接洽以提供全部或部分新承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新承诺。该等新承诺应自该增加的金额日期起生效；此外，(I)在该等新承诺生效之前或之后的该增加的金额日期不应发生任何违约事件；(Ii)借款人应根据本协议(包括第2.15节)向行政代理和贷款人(违约贷款人除外)支付与新承诺相关的任何款项；(Iii)行政代理、Swingline贷款人和开证行应已同意该准贷款人(此类同意不得被无理扣留或延迟)，以及(Iv)此类新承诺将仅作为总承诺额的增加记录在案，而不会改变本协议规定的循环贷款的条款。每项新承诺的收益将用于营运资金和一般公司用途。为免生疑问，任何贷款人均无责任提供新承诺的任何部分。

(B)在作出新承诺的任何增加的款额日期，在符合上述条款及条件的情况下，(A)每名已作出承诺的贷款人须向每一名作出新承诺的贷款人(每名该等贷款人为“新贷款人”)转让，而每名新贷款人则须向每一名作出承诺的贷款人按其本金(连同应累算利息)向每一名作出承诺的贷款人购买在该增加款额日期未偿还的已承诺贷款中所需的利息，以便在完成所有该等转让及购买后，该等已承诺贷款将由已承诺贷款的现有贷款人及新贷款人在落实将该等新承诺加入总承诺后按比例持有，(B)就所有目的而言，每项新承诺应被视为承诺，而根据该等新承诺而作出的每笔贷款(“新贷款”)，就所有目的而言均应被视为已承诺贷款及(C)每名新贷款人应就新承诺及与之有关的一切事宜成为贷款人。

(C)新承诺应通过一份实质上以附件2.21的形式签署的合并协议(“新贷款增加联合协议”)生效，该协议由借款人、行政代理和作出该新承诺的每个贷款人签署，其形式和实质均令他们各自合理满意，并得到行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意。每一次新增加贷款的合并均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.21节的规定。

第2.22节基准替换。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.22(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将根据第2.22(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.22(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.22条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.22条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以：在与借款人协商后，在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在与借款人协商后，在该时间或之后，修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的关于借入、转换或继续发放、转换或继续进行SOFR贷款的请求

在任何基准不可用期间，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

第三条
先行条件

第3.01节截止日期之前的条件。贷款人在本合同项下发放贷款的义务和开证行在本合同项下签发信用证的义务，应在下列各项条件均符合或根据第9.02条免除之日起生效：

(A)行政代理应已收到下列材料，每份材料的日期均为截止日期：

(I)本协议由本协议各方签署；

(二)双方当事人所签的担保书；

(Iii)借款人及每名担保人的高级人员、秘书或助理秘书及每名担保人的证明书，除其他事项外，证明(A)该人的每份经修订及有效的公司注册证书或其他适当的组织文件、经修订及有效的该人的章程或类似的组织文件的真实而完整的副本，以及该人的董事局或类似的管治机构所通过的决议(1)授权该人签立、交付及履行该人是或将会参与的每份贷款文件，(2)批准该人是或将会成为当事人的贷款文件；及。(3)授权该人的高级人员签立及交付该人是或将会是当事人的贷款文件及任何相关文件；及。(B)该人代表其签立任何文件的人员的在职情况及签名样本；。但对于不是重要附属公司的担保人，不要求交付此类证明；

(Iv)借款人的负责人员发出的证明书，证明已符合第3.01(C)及(E)条所述的条件；及

(V)由借款人和担保人的法律顾问写给行政代理人和贷款人的签署意见，涵盖行政代理人合理要求的事项；但不要求为不是重要附属机构的任何担保人提供法律顾问意见。

(B)行政代理人应已收到适当官员的证明，证明借款人和每个担保人的存在和信誉良好。

(C)自2017年12月31日以来，不应单独或总体上发生任何已经或将合理地预期会产生重大不利影响的变化、影响、事件或事件。

(D)行政代理应已收到现有信贷协议已经终止或将基本上与截止日期同时终止的证据，并根据惯例偿付文件，包括与此相关的释放留置权的证据(如有)，全额偿还根据该协议未偿还的债务。

(E)第3.02(B)和(D)节中规定的先决条件在此之前应按照第9.02节的规定予以满足或放弃。

(F)(I)行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到(以便分发给提出请求的贷款人)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)监管当局所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，只要是任何贷款人向行政代理提出的合理要求，并由行政代理在截止日期前至少10天以书面形式传达给借款人；以及(Ii)在借款人有资格成为实益所有权条例下的“法人客户”的范围内，在截止日期前至少五天，任何贷款人在截止日期至少10天前向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明的，应已收到该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(G)根据第2.11(C)节中提到的费用函要求在成交日支付的所有费用和在成交日前至少两个工作日开具发票的所有合理自付费用应已支付。

行政代理应在满足这些先决条件(或根据第9.02节放弃)后，立即以书面形式通知借款人和贷款人截止日期，该通知应是决定性的和具有约束力的。

第3.02节每个信用事件的前提条件。除贷款人根据第2.05(H)款承诺的贷款外，(I)贷款人根据本协议提供贷款的义务和(Ii)开证行根据本协议签发或延期任何信用证的义务，取决于根据第9.02条的下列先决条件的满足或豁免：

(A)第3.01节规定的先决条件在此之前应已按照第9.02节的规定得到满足或放弃；

(B)在第IV条和其他贷款文件中所列的陈述和保证，在所有要项上均属真实和正确，犹如该等陈述和保证是在建议的贷款或信用证(视属何情况而定)的借款日期当日作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期)，而借款人在递交借款请求时，须当作已向行政代理人及贷款人证明该等陈述和保证在所有要项上均属真实和正确；

(C)公司应已遵守第2.03节、第2.04节或第2.05节(视属何情况而定)的规定；

(D)不会发生任何违约或违约事件，也不会因该信贷事件而继续发生或将导致违约或违约事件；及

(E)借款申请应已按照第2.03节的条款提交。

借款人对每个信用事件的利益的接受应构成借款人对每个贷款人的陈述和保证，即以上第3.02节规定的所有条件自那时起即已存在。

第四条
申述及保证

在截止日期和每个借用日期，借款人向行政代理和贷款人作出以下陈述和担保：

第4.01节组织和资格。借款人及各主要附属公司(A)为正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其注册成立、组织或成立所在国家的法律有效存在且信誉良好；(B)拥有所有必需的公司、合伙、有限责任公司或其他权力，以及经营其现时所进行的业务所需的所有重要政府牌照、授权、同意及批准；及(C)具备经营业务的正式资格，且在任何司法管辖区内信誉良好，如未能具备上述资格，将个别或连同借款人及附属公司的所有其他失责行为而产生重大不利影响。

第4.02节授权、有效性等借款人和每个担保人拥有所有必要的公司(或其他组织)权力和权力，以执行和交付本协议和它作为当事人的其他贷款文件项下的义务，并在借款人的情况下进行本协议项下的借款，并且所有此类行动已由代表其进行的所有必要程序正式授权。本协议及其他贷款文件已由借款人或其代表(以及在截止日期就每一担保人而言)正式有效地签立和交付，并构成借款人和每一担保人(如适用)的有效和具有法律约束力的协议，可根据其各自的条款对借款人或担保人强制执行，但(A)受破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他与执行债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律以及一般衡平原则(包括诚实信用原则、合理性原则、(B)关于违反适用证券法的赔偿规定的可执行性，以及因法律或公共政策而产生的对此的限制。

第4.03节政府意见书等借款人或每名担保人不需要任何授权、同意、批准、许可或豁免或向任何政府当局登记、声明或备案，即可有效签立和交付借款人或每一担保人根据其作为当事方的任何贷款文件并履行其义务，但已获得的贷款文件以及与履约有关的事项除外，这些事项通常在截止日期后在正常业务过程中进行。

第4.04节不得违反或违反协议或限制等任何贷款方签立和交付其所属贷款文件项下的义务，或发生和履行其所属贷款文件项下的义务，或贷款文件预期的信贷扩展，均不会(A)违反或违反法律的任何适用要求，(B)导致违反或违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、抵押或其他条款对其任何财产或资产设定或施加(或产生或施加)任何留置权(本协议设定或预期的留置权除外)，(B)(A)和(B)项下的违反、违规和违约行为不在此限，或(C)违反贷款方的组织文件中的任何规定。

第4.05节属性。借款人和重大附属公司对其所有不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁或其他权益，对其业务没有任何保证债务的留置权，但第6.02节允许的此类留置权除外。

第4.06节诉讼和环境问题。(A)除借款人向贷款人提交的最近一份表格10-K年度报告所披露的情况外，任何仲裁员或政府当局或在其席前进行的任何诉讼、诉讼或法律程序，并无针对借款人或任何重要附属公司作出不利裁定的合理可能性，或据借款人所知，对借款人或任何主要附属公司构成威胁或影响，以及如裁定不利，可合理预期会导致重大不利影响的诉讼、起诉或法律程序。

(A)除借款人向贷款人提交的最近一份表格10-K年度报告中所披露的外，借款人遵守环境法律的相关负债和费用(包括清理或关闭目前或以前拥有的财产所需的任何资本或业务支出，达到或维持符合环境法律所施加的环境保护标准所需的任何资本或业务支出，或作为任何牌照、许可证或合同的条件)，对经营活动的任何相关限制，包括任何设施的定期或永久关闭，或在该设施进行的业务的水平或性质的减少或改变，与非现场处置废物或危险材料相关的任何成本或责任，以及对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在责任，以及任何相关的成本和支出)不太可能导致实质性的不利影响。

第4.07节财务报表。

(A)借款人及附属公司于二零一七年十二月三十一日的综合资产负债表，以及借款人及附属公司截至该日期止财政年度的相关综合损益表、全面收益、股东权益及现金流量表，连同普华永道会计师事务所的意见及借款方于美国证券交易委员会提交的Form 10-K表格所载的意见，公平地列报借款人及附属公司于该日期的综合财务状况及其根据公认会计原则于该财政年度的综合营运业绩及现金流量。

(B)借款人和子公司截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及借款人和子公司截至该日的三个月期间的相关综合收益和现金流量表，并在借款人提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中列出，该报表在所有实质性方面都是公平的，借款人及附属公司于该日期的综合财务状况及其截至该日期止适用期间的综合经营业绩(须受无脚注及正常的年终及审计调整所规限)，按与第4.07(A)节所述财务报表一致的基础应用的公认会计原则而适用。

(C)于截止日期及自借款人就截至2020年12月31日止财政年度向贷款人提交10-K表格年度报告之日起，借款人及其附属公司的整体业务、资产、负债或财务状况并无重大不利变化。

第4.08节披露。

(A)仅在截止日期，借款人为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的目的或与本协议相关的目的而向行政代理或任何贷款人提供的信息，连同摘要，在整体上是真实的

并在该等资料被述明或核证之日在各要项上均属准确。借款人或其代表就本协议的辛迪加或谈判向行政代理或任何贷款人提供的执行摘要和报告、财务报表、证书或其他书面信息，或在截止日期或之前根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充)的摘要和报告、财务报表、证书或其他书面信息，从整体上看，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但就任何预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据借款人当时认为合理的假设编制的(但须承认，对未来事件的预测不得视为事实，任何项目所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有重大不同)。

(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第4.09节投资公司法。借款人不是，也不要求任何贷款方登记为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

第4.10节ERISA。ERISA集团的每个成员都履行了ERISA关于每个计划的最低筹资标准和守则下的义务，并在所有实质性方面遵守了ERISA和守则关于每个计划的现行适用条款，除非未能单独履行该等义务和不遵守，或与所有此类不履行义务和所有此类不遵守行为一起，不能合理地预期会导致实质性的不利影响。ERISA集团的任何成员均未(I)就任何计划寻求豁免守则第412条下的最低资金标准，(Ii)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，以致或可能导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴债券或其他证券，或(Iii)根据ERISA第四章招致任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC支付保费的责任除外，如放弃、失败、个别修订或赔偿责任，或连同所有此类放弃、失败、修订或赔偿责任一起作出的修订或赔偿责任，可合理地预期会导致实质性的不利影响。除非未能履行该等义务，或该等不遵守规定可能个别或连同所有该等不履行该等义务，且所有该等不符合规定可合理地预期会导致重大不利影响，否则：(I)就计划而言，并无发生ERISA第4043条或根据该等规定发出的条例所界定的“须报告事件”(免除30天通知期的事件除外), 。(Ii)借款人或其ERISA小组的任何成员均未收到PBGC或计划管理人关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；及(Iii)借款人或其ERISA小组的任何成员均不对从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回承担任何责任，借款人、其ERISA小组的任何成员或其ERISA小组的任何多雇主计划也未从借款人或其ERISA小组的成员收到任何关于施加提取责任或确定多雇主计划是或预计将是的通知，《ERISA》第四章所指的无力偿债。

第4.11节报税和缴税。借款人及重大附属公司已安排提交所有须提交的联邦所得税报税表及其他重要税项报税表、报表及报告(或与此有关的已取得的延展)，并已按照公认会计原则缴付或存放或预留足够的准备金，以支付证明符合以下规定的所有税项(包括该等报税表、报表及报告所显示的估计税项)

根据该等申报表应缴的税款除外，除非有关程序真诚地就该等税款提出争议，而该等税款已根据公认会计原则于借款人及附属公司的账面上拨出充足的储备金，而未能支付该等税款(个别或合共为借款人及附属公司支付)将不会产生重大不利影响。

第4.12节遵守法律和协议。借款人和重大附属公司均遵守适用于其或其财产的所有政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，除非借款人和重大附属公司未能单独或整体遵守这些法律、法规和命令，否则不能合理预期会导致重大不利影响。

第4.13节贷款用途。

(A)贷款的所有收益将用于第5.07节规定的目的。

(B)借款人或代表借款人行事的任何代理人均未采取或将采取任何行动，可能导致本协议或任何其他贷款文件违反规则T、规则U、规则X或董事会的任何其他规则，或违反《交易所法》。保证金存量在借款方或借款方及附属公司合并后的资产中所占比例不超过25%，且借款方无意或预见其永远不会这样做。

第4.14节外国资产管制条例等(A)在适用的范围内，任何信用证或贷款收益的任何部分不得(I)被用来在任何实质性方面违反经修订的《与敌贸易法》，或(Ii)被直接或间接使用，或提供给任何子公司、合资伙伴或任何其他人，以资助或支持任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金或延期时，该人是，或其政府是，在发放此类贷款或延长此类信用证时，美国政府管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院(统称为“制裁”)执行的任何制裁的标的。

(B)借款人或任何附属公司，或据借款人所知，借款人或任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是受制裁人士或由受制裁人士拥有或控制的人。借款人和子公司在所有实质性方面都遵守了《爱国者法案》。

(C)任何信用证或贷款收益的任何部分不得直接或间接用于违反任何反腐败法或反洗钱法向任何人支付的任何款项，只要反腐败法或反洗钱法适用于借款人或其中一家子公司。

第4.15节偿付能力。于结算日，在交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第五条
平权契约

从截止日期至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或终止(或已就此作出令适用开证行满意的其他安排)，所有信用证付款应已偿还，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供：

(A)借款人须在每个财政年度向美国证券交易委员会提交其采用10-K表格格式的年报的日期后10天内，或如较早，则在每个财政年度终结后100天内(I)该等周年报告，及(Ii)其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结时及截至该财政年度末及截至该财政年度的有关的综合收益表、全面收益、营运、股东权益及现金流量表，并分别以比较形式列出截至该财政年度终结时及上一财政年度终结时的数字，而该等数字均由：并附有普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无任何关于其审计范围的任何限制或例外)，表明该等综合财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地反映借款人及附属公司的财务状况、经营成果及现金流量；但条件是：(X)就第(I)款而言，借款人应被视为已以表格10-K的形式提供上述年度报告，前提是借款人应及时在“EDGAR”和/或其全球网页上的主页上提供该年度报告(在本协议之日位于http://www.kindermorgan.com)，并遵守第5.01节关于该报告的最后一段语法规定)；和(Y)如果该年度报告包含该综合资产负债表和该综合收益、全面收益、股东权益和现金流量表，以及该等独立公共会计师的报告(无上述规定的限制或例外，并具有上述规定的意思)，则借款人无须遵守第(Ii)款；

(B)在借款人须以表格10-Q格式向美国证券交易委员会提交季度报告的每个财政年度的每个日期后5天内，或如较早，则在每个财政季度终结后50天内(I)该季度报告，及(Ii)其综合资产负债表及截至该季度报告所关乎的财政季度终结及该财政年度当时经过的部分的综合资产负债表及有关的综合收益及现金流量表，并以比较形式列出截至上一财政年度终结时及上一财政年度同期或多于一段期间的数字，经一名负责官员核证，在符合公认会计准则的综合基础上，在所有重要方面公平地列报借款人和子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；但条件是：(X)就第(I)款而言，借款人应被视为已提供上述季度报告，前提是借款人及时在“EDGAR”和/或其全球网页上的主页上提供该报告(在本协议之日位于http://www.kindermorgan.com)，并遵守第5.01节最后一段的语法规定)；以及(Y)如果该季度报告包含此类合并资产负债表和合并收益表和现金流量表，并且此类证明，则借款人不应被要求遵守第(Ii)款；

(C)在交付上述(A)和(B)款所述的每套财务报表的同时，由借款人的授权财务或会计官员签署的实质上采用附件5.01形式的证书，(I)合理详细地列出确定借款人是否遵守第6.07节的要求所需的计算；(Ii)(A)在截止日期后交付的第一套财务报表的情况下，列出主要子公司的清单；以及(B)在此后交付的每套财务报表的情况下，重要子公司名单的任何变化的最新情况，或说明没有这种变化，以及(Iii)说明在该证书的日期是否存在任何违约或违约事件，如果当时存在任何违约或违约事件，则列出其细节以及借款人正在采取或拟采取的行动；

(D)就下列事项立即发出书面通知：

(I)发生任何失责或失责事件；

(Ii)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(3)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化；

(根据本第5.01(D)节交付的每份通知须附有一名负责人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动)；

(E)在不重复本第5.01节的任何其他要求的情况下，在邮寄给一般借款人的公众股东后，立即将所有如此邮寄的财务报表、报告和委托书的副本；

(F)借款人向美国证券交易委员会提交借款人应已向美国证券交易委员会提交的所有登记声明(证物和采用表格S-8或其同等材料的任何登记声明除外)和表格8-K报告的副本后，立即予以提交；

(G)如果和当ERISA小组的任何成员(I)向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于根据ERISA第四章合理地预期构成终止该计划的理由的任何“可报告事件”(如ERISA第4043条所定义的事件除外)的通知时，或知道任何计划的计划管理人已经或必须向PBGC发出该等应报告事件的通知的副本；(Ii)收到《ERISA》第四章规定的全部或部分实质性提取责任的通知，或任何多雇主计划破产、处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432条或《ERISA》第305条所指的)或已被终止的通知，该通知的副本；(Iii)收到PBGC根据《ERISA》第四章的通知，表示有意终止、就任何计划施加责任(《ERISA》第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理该通知的副本；(Iv)未能满足或根据《守则》第412条申请豁免最低资金标准的申请副本；(V)发出意向通知，意向根据ERISA第4041(C)条终止任何计划，该通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本；或(Vii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或供款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，以致或可能导致施加留置权或张贴保证金或其他证券, 借款人的首席财务官或首席会计官的证书，列出借款人或ERISA集团的适用成员必须或拟采取的事件和行动(如有)的细节；以及

(H)(X)有关借款人或任何附属公司的业务、事务或财务状况的其他资料(预测除外)，可不时按要求贷款人或行政代理人合理地要求，及(Y)行政代理人在提出任何要求后立即提出要求，以便分发给贷款人，以遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例，包括爱国者法案及实益所有权条例。

根据上述第5.01(A)条、第5.01(B)条或第5.01(F)条规定必须交付的信息，应视为在借款人向

行政代理和贷款人确认，该等信息已张贴在“EDGAR”或借款人的网站或该通知中确定的其他网站上，并可由行政代理和贷款人免费访问(借款人在此同意提供该通知)；但该通知可包含在根据第5.01(C)节交付的证书中。

第5.02节存在、经营业务。借款人将，并将促使各主要附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在和生效，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，除非不这样做(单独或集体地与所有此类失败)不能合理地预期产生实质性的不利影响；但前述不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.03节债务的偿付。借款人将，并将促使各重大附属公司在债务及税务责任出现拖欠或违约前，支付其债务及税务责任，但不包括不超过150,000,000美元的债务(债务除外)，除非(A)借款人或有关重大附属公司已根据公认会计准则就其有效性或金额提出诚意质疑，(B)借款人或有关重大附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够准备金，或(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.04节物业保养；保险。

(A)借款人将在借款人的合理判断下，保存并安排每一家材料子公司保存用于开展其业务(作为一个整体)的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)。

(B)借款人将在借款人真诚的判断下，向财务健全和信誉良好的保险人提供或安排向其财产和业务以及附属公司的财产和业务提供自我保险，以防范从事相同或类似业务和处境相似的知名声誉的商业企业惯常承保的种类的损失或损害，其种类和金额与该等其他法团在类似情况下惯常承保的种类和金额相同。此类保险可包括自保，或受共同保险、免赔额或类似条款的约束，这些条款实际上会导致某些损失的自保，只要这种自保符合类似情况下已有声誉的商业企业的认可做法，并就这种自保保持足够的保险准备金，以及，尽管有第5.04节的前述规定，借款人或任何子公司可以通过由该州或其他司法管辖区运营的保险基金，或通过根据适用法律维持一个或多个自我保险制度，对任何州或其他司法管辖区的业务实施工人补偿或类似的保险。

第5.05节书籍和记录；检查权。借款人将并将促使每一家重要子公司按照公认会计准则保存记录和账簿。借款人将允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在正常营业时间内经合理的事先通知，并允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产、检查和摘录其账簿和记录(须遵守保密协议和适用的版权法)，并允许借款人在主管人员或其指定的负责人在场的情况下，由行政代理人或该贷款人承担费用(除非存在违约情况，否则费用应由借款人承担)。

在合理要求的所有时间和频率与其官员在一起，但除非发生违约事件，否则在每一历年内不超过一次。

第5.06节遵守法律。借款人将并将促使各主要附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.07节收益的使用。贷款所得将用于营运资金和其他一般企业用途。

第5.08节增加担保人。借款人应在第5.08节规定的适用事件发生后45天内(或行政代理合理同意的较长时间内)，促使在截止日期后形成或以其他方式购买或获得的每一子公司(包括在截止日期后不再构成排除子公司的每一子公司)签署担保补充协议，并成为担保人。

第六条
消极契约

自截止日期起至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息已全额支付，且所有信用证到期或终止(或与此有关的适用开证行满意的其他安排)和所有信用证付款均已偿还为止，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节非担保人子公司的负债。借款人不得允许任何非担保人的子公司(每个子公司均为“非担保人子公司”)产生、产生或承担下列以外的债务：

(A)截至截止日期并列于附表6.01的债项，以及为退还、延展、再融资或以其他方式取代该等债项而招致的任何债项；但该等债项的本金款额不得超过再融资时再融资的债项的本金额(加上罚款、保费、费用、累算利息、合理开支及因此而招致的其他债务)；

(B)欠借款人或其附属公司的债务；

(C)由第6.02(B)或(C)节允许的留置权担保的债务，以及为退还、延期、再融资或以其他方式取代这种债务而产生的任何债务；但这种债务的本金不超过再融资时再融资的债务本金(加上罚款、保险费、手续费、应计利息和由此产生的其他债务)；

(D)(I)在任何非担保人附属公司取得任何财产或资产之前，或在该人成为非担保人附属公司之前，任何人成为非担保人附属公司的任何人的任何财产或资产所附带的债务，在每种情况下，该等财产或资产在取得该财产或资产或该人成为非担保人附属公司之前尚未清偿；但该等负债并非是在考虑该项收购或该人成为非担保人附属公司时或与之相关而招致的

附属公司(视属何情况而定)及(Ii)因退款、延期、再融资或以其他方式取代该等债务而招致的任何债务(加上罚款、保费、费用、应计利息及因此而招致的合理开支及其他债务)；

(E)外国子公司的负债；以及

(F)非全资附属公司的负债。

第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何保证债务的留置权，但以下情况除外：

(A)截至截止日期存在的留置权(包括在同一资产上或在同一资产中允许的任何此类留置权的任何替换、延期或续期)，但不包括在该留置权所涵盖的财产中附加或并入之后的任何此类留置权，或其所担保的债务的替换、延期或续期(不增加任何直接或或有债务人的数额或改变，除非在本条另有准许的范围内除外)；

(B)保证以下各项的留置权：(A)资本租赁债务，或(B)为借款人或其附属公司的任何固定资产或资本资产的获取、建造、扩建或改善提供资金而产生的债务；但(X)此类留置权在任何时候都只附属于如此融资的资产，但此类财产、其改善和与之相关的一般无形资产除外，并且其收益及其产品和(Y)由一个贷款人提供的设备的个别融资可交叉抵押于该贷款人提供的其他设备融资；

(C)对借款人或任何附属公司收购之前存在的任何财产或资产，或在本协议日期之后成为子公司的任何人的任何财产或资产的现有留置权，在每种情况下，根据在该财产或资产或该人成为子公司之前生效的担保文件(“现有担保文件”)，并确保债务的产生在本协议的目的下，由于该财产或资产的收购或该人成为子公司而不会导致违反第6.07节；但(I)该留置权并非为预期或与该等收购或该人士成为附属公司(视属何情况而定)而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，除非该留置权根据现有证券文件附加于该等财产或资产，(Iii)该留置权只担保其于收购当日或该人士成为附属公司(视属何情况而定)当日所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及更换。就本第6.02(C)节而言，如此担保的债务应被视为发生在最近结束的财政季度的最后一天；

(D)前述(A)和(B)条不允许的留置权，以保证截至最近一个财政季度结束的最后一天，债务总额不超过综合有形资产净值的15%；和

(E)对借款人或其任何附属公司在任何合营企业中拥有的股权权益或其他投资构成扣押的留置权(I)保证借款人或该附属公司在该合营企业的合营协议下的债务(债务除外)，(Ii)任何该等协议下惯常的投票、股权转让、赎回权或类似条款(保证负债的留置权除外)的留置权，或(Iii)保证该合营企业的负债。

第6.03节根本变化。借款人不会，也不会允许任何重大子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人

与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(包括依据某一分部，不论是在一项交易或一系列交易中)其全部(或实质上全部)资产，或任何重要附属公司(不论现已拥有或其后收购)的全部或实质所有股额或其他股权，或清盘或解散，除非：(A)在其生效时及紧接其生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续；(B)(I)借款人或重要附属公司是在任何该等资产出售、转让、租赁或其他资产处置中如此出售、转让、租赁或以其他方式处置的资产的尚存实体或接受者，但该等合并、合并、出售、转让、租赁或其他处置不具有免除借款人任何义务的效力，或(Ii)该等合并、合并、出售、转让、租赁或其他处置，如与借款人或任何重要附属公司自第一修正案生效日期以来对资产进行的所有其他合并、合并或出售一并考虑在内，不得导致借款人和重要附属公司处置资产的金额构成借款人和重要附属公司的全部或基本上所有合并资产。

第6.04节限制支付。借款人不会直接或间接宣布或支付、或同意支付或作出任何受限制付款，除非(A)在作出该等受限制付款之前及之后，并无任何违约事件发生及持续，(B)任何股本拆分、股本反向拆分、借款人股本股息或类似交易将不会构成受限制付款，及(C)高级管理人员、董事及雇员根据及根据管理层及/或雇员股份计划、股份认购协议或股东协议以无现金方式行使购股权而收购借款人的股权。

第6.05节与关联公司的交易。借款人应与其任何联营公司(借款人或附属公司除外)进行并促使各子公司进行与其任何联营公司(借款人或子公司除外)的所有交易，其条款实质上与借款人或该附属公司在与非联营公司的人进行的可比公平交易中获得的条件相同，但只要借款人董事会或仅由独立董事组成的委员会的多数独立成员批准的任何交易获得前述规定，则前述规定应被视为对任何交易感到满意，而且上述限制不适用于：

(A)为向借款人和子公司提供的管理、咨询和财务服务支付惯常费用，以及(2)为向借款人和子公司提供与资产剥离、收购、融资和其他交易有关的服务而支付的惯常投资银行费用；

(B)第6.04节允许的交易；

(C)支付借款人或其任何附属公司因该等交易、本协议及其他贷款文件以及因此而拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支；

(D)根据本第6.05节第(F)款所述安排，向借款人或其任何子公司的管理层发行借款人的股本；

(E)借款人和附属公司的贷款、垫款、提供信贷支助和其他投资；

(F)借款人与子公司及其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排；

(G)借款人和子公司根据借款人和子公司之间的分税协定按习惯条件支付的款项，但以借款人和子公司的所有权或经营权为限；

(H)在正常业务过程中，向借款人及附属公司的董事、经理、顾问、高级人员及雇员支付可归因于借款人及附属公司的拥有权或经营权的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿；及

(I)依据附表6.05所列协议或其任何修订而进行的交易，但以该项修订在任何重要方面对贷款人整体而言并不不利为限。

第6.06节限制性协议。借款人将不会、也不会允许任何非担保人的重大子公司直接或间接地订立、招致或允许存在禁止、限制或对任何非担保人的重大子公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何担保人发放或偿还贷款(包括次级贷款)或垫款的能力的任何协议或其他安排，但前述规定不适用于(A)法律或本协议施加的限制和条件。(B)在出售前出售附属公司全部或实质所有股本或资产的协议内所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司，并根据本条例获准进行该项出售；。(C)附表6.06所指明的在本协议日期存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的任何修订或修改)及。(D)任何该等限制或条件所载或因下列原因而存在的限制或条件：。与任何附属公司合并或合并，或合并为借款人或附属公司，或由借款人或附属公司收购，或成为附属公司而并非预期设立的任何附属公司的任何协议或文书。

第6.07节综合净负债与综合EBITDA的比率。自截止日期后第一个完整会计季度的最后一天开始，以及此后结束的每个会计季度的最后一天，借款人不得允许截至该适用会计季度最后一天的最近四个完整会计季度的综合净负债与综合EBITDA的比率超过5.50：1.00。

就本第6.07节而言，混合证券总额最高达总资本的5%(在实施以下排除后)应从综合净负债中剔除。

第6.08节收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)违反任何反腐败法或适用的反洗钱法，向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第七条
违约事件

第7.01节违约事件及救济。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)任何贷款的本金或与任何信用证支出有关的任何偿还义务的本金，不论是在贷款的到期日或在指定的预付款日期或在其他情况下，均不得在到期及须予支付时支付；

(B)贷款方根据本协议或任何其他贷款单据应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，在到期并应支付时不予支付，而这种违约将在五个工作日内继续不予补救；

(C)在任何其他贷款文件中，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何文件、证书或财务报表中，借款人或任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，或就第三条而言被视为由借款人或其代表作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出或重申(视属何情况而定)时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.01(D)(I)条、第5.02条(关于借款人的存在)或第5.07条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何借款方应未能履行或遵守本协议(第7.01(A)节、第7.01(B)节或第7.01(D)节规定的条款、契诺或协议以外的任何其他条款、契诺或协议或其所属的任何其他贷款文件，且在任何情况下，该不履行应在下列较早的情况下保持30个历日内不予补救：(I)行政代理人或任何贷款人已向借款人发出书面通知，或(Ii)借款人的一名负责官员意识到该不履行；

(F)除第7.01(A)或(B)节所指明者外，(I)借款人或任何附属公司在任何一项或多项债务(第7.01(A)节或第7.01(B)节所指明者除外)或任何套期保值协议到期应付(不论是以预定到期日、规定付款或预付款、加速付款、要求付款或其他方式)的本金、利息或保费(如有的话)的付款(不论是以主债务人或担保人或其他担保人的身分)或任何对冲协议的付款(不论是以预定到期日、规定付款或预付款项、提速付款、要求付款或其他方式支付)的情况下，未能就任何一项或多项债务(第7.01(A)或7.01(B)节所指明者除外)支付本金、利息或保费(如有的话)，超过规定的任何宽限期(不超过30天)；但就所有该等欠款将会发生及仍在继续的对冲协议而言，所有债项或付款义务的未偿还本金总额，须相等于或超过$150,000,000，或(Ii)借款人或任何附属公司没有妥为遵守、履行或遵守与任何人达成的任何协议或任何票据的任何条款或条件，而该项个别或整体的不履行，将会导致加快偿还债务，而其面值总额则相等于或超过$150,000,000；但本第7.01(F)条不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的有担保债务，只要该债务在到期时得到全额偿付；

(G)应启动非自愿案件或提交非自愿请愿书，以寻求(1)根据任何债务人救济法对借款人或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(2)为借款人或任何材料指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员。

附属公司或其大部分资产，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(H)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或根据任何债务人救济法提交任何寻求清盘、清盘、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起第7.01(G)节所述的任何法律程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩，(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(I)借款人或任何重要附属公司在债务到期时将变得无力、以书面承认或普遍不能偿还债务；

(J)须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项涉及支付总额超过$150,000,000的款项的判决，而该等判决须(X)不受保险保障及(Y)在一段连续60天的期间内仍未解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押借款人或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

(K)应发生控制权变更；

(L)ERISA小组的任何成员在到期时应不支付其根据ERISA第四章有责任支付的款项；或终止计划的意向通知应由ERISA小组的任何成员、任何计划管理人或上述任何组合根据ERISA第四章提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼以终止、就任何计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或安排指定受托人管理任何计划；或存在一种条件，据此，PBGC将有权获得裁定任何计划必须终止的法令；或将发生ERISA第4219(C)(5)节所指的完全或部分撤回或违约，涉及一个或多个多雇主计划，可能导致ERISA集团的一个或多个成员产生当前付款义务；在上述每一种情况下，合理地可以预期该条件将导致实质性的不利影响；

然后，在任何此类情况下，以及在此后的任何时间(为免生疑问，在每个情况下，不得在截止日期之前)，如果任何违约事件当时仍在继续，行政代理可应所需贷款人的书面请求，通过向借款人发出书面通知(包括通过传真或电子邮件发送的通知)，采取以下任何或所有行动，但不损害行政代理、任何贷款人或任何负有强制执行其对借款人索赔的义务的其他持有人的权利(前提是，如果第7.01(G)节或第7.01(H)节规定的违约事件对借款人或任何重大附属公司发生，则以下第(I)、(Ii)和(V)款所述的行动应自动发生，而无需发出任何违约通知)：(I)宣布总承诺额终止，贷款人的承诺额随即终止，任何应计承诺费应立即到期支付，而无需任何其他任何种类的通知；(Ii)宣布所有贷款的本金及任何应累算利息，以及根据本协议及其他贷款文件而欠下的所有其他债务，即成为到期及须予支付而无须出示的要求付款通知书、要求付款通知书或退票及不付款通知书、拒付通知书、意向加速通知书、声明或加速通知书或任何其他形式的通知书，所有上述各项均于此

(I)由借款人放弃；(Iii)行使贷款文件规定的任何权利或补救措施；(Iv)终止根据信用证条款可能被终止的任何信用证(无论是通过向受益人发出书面通知或其他方式)；以及(V)指示借款人遵守，且借款人同意在收到该通知后(或在发生第7.01(G)节或第7.01(H)节规定的违约事件时)，遵守第2.05(L)节的规定。

第八条
行政代理

第8.01节委任及监督。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定巴克莱银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除第8.06(A)和(B)节特别规定外，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为出借人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负责任。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02和9.03节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或开证行以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，或本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或延期或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理人在发放或延期贷款或签发信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何该等次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的循环信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，但须(只要不存在违约或违约事件)借款人事先书面同意(同意不会被无理拒绝或推迟)，借款人应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)，在借款人事先书面同意(只要不存在违约或违约事件)的情况下，代表贷款人和开证行指定符合上述条件的继任行政代理(同意不会被无理拒绝)。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在事先征得借款人书面同意的情况下(只要不存在违约或违约事件)，指定一名继任者(同意不会被无理拒绝或推迟)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或免任生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被免职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)及(2)除欠卸任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和开证行直接作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如有)为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益, 其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动。

第8.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。

(A)每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每家贷款人均承认，Simpson Thacher&Bartlett LLP仅作为行政代理的特别法律顾问在此次交易中行事。每一贷款人和开证行将在其认为必要的范围内就本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议中所考虑的事项与自己的法律顾问进行协商。

第8.08节赔偿。贷款人同意按照第9.03节所述赔偿事项的适用百分比，按比例赔偿行政代理人、安排人、辛迪加代理人和文件代理人，但不限制借款人根据第9.03节所承担的义务，以及对行政代理人、任何安排人或对行政代理人、任何安排人或对其提出的任何其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，按比例赔偿。辛迪加代理或任何文件代理以任何方式涉及或引起：(A)本协议或本协议中预期或提及的任何其他贷款文件或本协议中计划进行的交易，但除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则不包括履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的代理职责(如果有)的正常行政费用和开支，或(B)执行本协议或任何其他贷款文件的任何条款；不论本第8.08节所列任何前述事项是否因行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人或任何文件代理人(视属何情况而定)的单独或同时疏忽而产生；但如任何前述事项是因行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人或任何文件代理人的重大疏忽、故意不当行为或违法行为而引起，而该等过失、故意失当行为或违法行为是由具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的，则贷款人不对上述任何事项承担责任。

第8.09节不依赖代理人或其他贷款人。每一贷款人承认并同意，其已独立且不依赖于行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司及其订立本协议的决定进行了自己的信用分析，并且将独立地且不依赖于行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的分析和决定。管理代理、排班员、辛迪加代理或

应要求文件代理商随时了解借款人履行或遵守本协议、其他贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人的财产或账簿。除行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理、安排人、辛迪加代理或文件代理均无义务或责任向任何贷款人提供可能为行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理或其任何关联公司所拥有的与借款人(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。在这方面，每一家贷款人都承认，Simpson Thacher&Bartlett LLP在这笔交易中仅作为行政代理的特别顾问。每一贷款人将在其认为必要的范围内就本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议中所考虑的事项咨询自己的法律顾问。

第8.10节辛迪加代理、文件代理、编排员的职责。尽管第8.08节和第9.03节包含辛迪加代理、文件代理和安排人的赔偿，但本协议中包含的任何内容不得被解释为对本协议封面上或本协议其他地方指定为辛迪加代理、文件代理、安排人、“牵头安排人”或“簿记管理人”的任何人施加任何义务或义务，但适用于所有贷款人的义务或义务除外。

第8.11节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少下列一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺书和本协议满足第84-14条第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就贷款人所知，符合第84-14第I部分(A)分段的要求

贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理人及联营公司及其各自联营公司，且为免生疑问，并不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或联席领导联营公司或其各自联营公司均不是该贷款人资产的受托人，该等贷款机构参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括与行政代理在本协议项下行使任何权利、任何贷款文件或与其有关或相关的任何文件而保留或执行的贷款、信用证、承诺书及本协议)。

(C)行政代理人和联合领导安排人特此告知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.01节错误付款。

(A)每一贷款人(以及前述每一参与者，在其接受参与的情况下)在此承认并同意，如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人(前述任何一项，“付款接受者”)从行政代理人(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)(不论该付款接受者是否知道)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；单独和集体支付)并要求退还该付款时，该付款接受者应迅速向行政代理退还被要求退还的任何此类付款的金额，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日。行政代理根据本节向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限于上述(A)款的情况下，每个付款收件人进一步确认并同意，如果该付款收件人从管理代理(或其任何附属公司)(X)收到的付款的金额或日期不同于通知中指定的金额和/或日期

对于行政代理(或其任何附属公司)就此类付款发出的付款(“付款通知”)，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，或(Z)付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，在每种情况下，行政代理(或其任何附属公司)在收到付款时理解并同意与该付款有关的错误(并且被视为知道该错误)。每一付款接受方同意，在每一种情况下，其应迅速将发生的情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何此类付款(或其部分)退还给行政代理。

(C)根据本节要求付款接受者退还的任何款项应以收到的货币的同一天资金连同其利息，从付款接受者收到付款(或部分)之日起至行政代理人按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规定确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理要求退还收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似的权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(D)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款的范围，以及该错误付款的金额，即，由借款人或任何其他借款方的资金组成。

第九条
其他

第9.01条公告等

(A)本协议规定的所有通知、同意、请求、批准、要求和其他通信(统称“通信”)应以书面形式(包括传真通信)并邮寄、传真或递送：

(I)如发给借款人，则以下列方式送达：

路易斯安那街1001号，1000号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：克里斯·格雷特

Telecopy No.: (713) 336-4074;

将副本复制到：

路易斯安那街1001号，1000号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：总法律顾问

Telecopy No.: (713) 495-2877;

(Ii)如发给行政代理人，则在

C/o巴克莱银行PLC

第七大道745号，8楼

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：罗伯特·沃尔什

电子邮件：Robert.xa.walsh@Barclays.com/ltmny@Barclays.com

Phone: 212-526-6047

(Iii)如发给Swingline贷款人，则以

C/o巴克莱银行PLC

杰斐逊公园400号

新泽西州威帕尼，邮编：07981

注意：莎拉·赖特

电子邮件：Sarah.Wright@Barclays.com/12145455230@tls.ldsprod.com

Phone: 201-499-2138

(I)如发给任何其他贷款人或任何开证行，则按该人向行政代理人提交的行政调查问卷或其签立的转让和承兑中所列的地址(或传真号码)寄给该开证行；

或在本合同任何一方的情况下，该当事人此后可通过通知其他各方为此目的而指定的其他地址或传真号码。

(B)按照行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供本合同项下给贷款人的通信；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)月台。

(I)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过下列方式向贷款人和开证行提供通信

在债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上发布通信。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对电子通信中的错误或遗漏承担责任(定义如下)。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“电子通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料依照本节规定以电子通信的方式分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行，包括通过平台。

第9.02节豁免；修订；发布。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使或延迟行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失误或拖延，以及与其有关的任何处理过程，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。在任何情况下，对借款人的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。除非9.02(B)节允许放弃本协议的任何条款或同意其偏离本协议的任何规定，否则该放弃或同意在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件(可由协议各方修改的收费信函除外)的任何条款，除非依据借款人(或在另一借款方但非借款方的情况下，该借款方)与所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理人经所需贷款人同意后订立的一份或多份书面协议；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺，但第2.21节规定的增加承诺除外；(Ii)未经受影响的每个贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(为免生疑问，根据第2.13(B)节规定实施替代利率基础的任何修正案应按第2.13(B)节规定生效)，(Iii)未经每一受影响的贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款的本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用或其他金额的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)更改第2.17(B)或(C)条，以改变第2.17(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，未经每一贷款人的书面同意；(V)未经行政代理的书面同意，修改第2.19或2.20条；Swingline贷款人和开证行除征得所需贷款人同意外，(Vi)免除担保项下的全部或实质上所有担保价值，或

更改本第9.02(B)节的任何条款，或“所需贷款人”的定义，或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的数目或百分比；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或本协议项下的任何开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或本协议项下任何开证行的权利或义务。除本协议另有规定外，在贷款人为违约贷款人期间，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，并且在确定所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，该贷款人的承诺和未偿还贷款或其他信贷扩展将不会被考虑在内(“所需贷款人”的定义将自动被视为在该期限内被相应修改)；但上述第(I)至(Vi)款或本第9.02(B)款第一款所指的任何此类修订或豁免，或会改变该等但书所载条款的任何修订或豁免，均须征得违约贷款人的同意。

尽管有上述规定，行政代理和借款人仍可对任何贷款文件进行修改，以纠正任何明显的错误、遗漏、缺陷或不一致之处，而此类修改无需征得除行政代理和借款人以外的任何其他方的进一步同意即可生效。

(C)尽管有第9.02(B)节的规定，根据第2.21(C)节对本协议的修改可在未经行政代理、开证行、Swingline贷款人和作出新承诺或延长承诺的每一贷款人以外的任何贷款人同意的情况下进行。

(D)贷款人在此不可撤销地同意，任何担保人在完成本合同不禁止的任何交易导致该子公司不再构成子公司时，或在任何子公司成为被排除子公司时，应自动解除担保，但对于在截止日期为担保人或在截止日期后应借款人要求成为担保人的任何被排除子公司，借款人的负责人员向行政代理人发出书面通知，证明(I)该被排除子公司为被排除子公司，并且(Ii)在该日期，或在解除担保的同时，该被排除子公司应自动解除担保。根据借款人和其他签字方签订的、日期为2014年11月26日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的交叉担保协议，该被排除的子公司应自动解除为担保人，而不是债券的担保人或借款人或任何子公司的任何其他重大债务。贷款人特此授权行政代理签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定释放任何担保人，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

第9.03节支付费用、赔偿等。借款人同意：

(A)支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，涉及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免；(Ii)任何开证行因签发、修订、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件而发生的所有合理自付费用。续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，

包括行政代理、任何开证行或任何贷款人在执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的任何律师的费用、收费和支出，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)向行政代理人、每一开证行、每一安排人、辛迪加代理人、每一文件代理人、每一贷款人及其每一联营公司及其每名高级人员、董事、雇员、代表、代理人、律师、会计师及专家(“获弥偿各方”)作出弥偿，使他们每一人免受损害，并应要求迅速支付或偿还他们每一人的费用，因下列原因而引起或提出的赔偿问题：(I)借款人对任何贷款或信用证收益的任何实际或拟议用途；(Ii)本协议和其他贷款文件的签立、交付和履行，或本协议和其他贷款文件的签立、交付和履行，或由此或由此预期的任何协议或文书的签立、交付和履行；(Iii)借款人及其子公司的业务运营；(Iv)借款人或任何附属公司未能遵守本协议的条款或任何法律规定；(V)任何贷款文件中所列借款人的任何陈述不准确或违反任何保证；(Vi)根据任何信用证签发、签立和交付、转账或付款或未能付款；(Vii)不遵守、不交付或以其他方式不当提交人工签署的汇票和证明(S)，仍根据任何信用证付款；或(Viii)贷款文件的任何其他方面，包括律师的合理费用和支出，以及与调查、辩护或准备为任何此类诉讼、诉讼、法律程序(包括任何调查)辩护有关的所有其他费用, 诉讼或查询)或申索，包括因任何受偿方的一般疏忽而引起的所有弥偿事宜，但不包括仅(I)因贷款人或任何贷款人与行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理人或贷款人股东之间对行政代理人或贷款人提出的申索(以代理人或安排人的身份提出的申索除外)，或(Ii)由于受弥偿一方的严重疏忽、故意不当行为或违法行为而引起的所有弥偿事宜，该等申索由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定。为免生疑问，本第9.03(B)节不适用于除代表损失、索赔、损害等的任何税种以外的其他税种。因任何非税索赔而产生的。

(C)根据适用于借款人或任何附属公司或任何附属公司的任何环境法，不时就任何此等人士可能遭受的任何及所有损失、索偿、追讨费用诉讼、行政命令或法律程序、损害赔偿及法律责任，向受补偿方作出赔偿并使其不受损害

(Ii)借款人或任何附属公司违反或不遵守适用于借款人或任何附属公司的任何环境法，(Iii)借款人或其任何附属公司过往的所有权，或其任何财产或资产的过往活动，虽然在当时是合法和完全允许的，但可能导致目前的负债，(Iv)存在、使用、释放、储存、在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何物业上或在其上处理或处置危险材料，或(V)与贷款文件相关的任何其他环境、健康或安全条件(明确包括可归因于受赔偿方的普通、唯一或共同的疏忽的任何此类索赔、损害损失、责任、成本、罚款、费用或支出，但不包括由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的任何此类索赔、损害、损失、责任、成本、罚款、费用或支出)。为免生疑问，本第9.03(C)节不适用于除代表损失、索赔、损害等的任何税种以外的其他税种。因任何非税索赔而产生的。

(D)未经补偿人同意，被补偿方不得就任何索赔达成和解，不得无理拒绝这种同意；但如果补偿方没有经济能力支付其当时向补偿人提出的所有未偿债务，包括根据第9.03节向被补偿方提出的最高潜在索赔，则补偿方不得合理地拒绝同意受补偿方提出的任何和解。

(E)如属本协议项下的任何赔偿，受保障一方须(视何者适当而定)将针对受保障一方提出的任何该等索偿或要求通知借款人，而借款人有权就任何该等索偿或要求参与抗辩；但如借款人提出抗辩，则除非借款人与受保障一方发生冲突，否则受保障一方须自行承担抗辩费用。

(F)即使任何一种或多种性质的单独或同时的疏忽，无论是主动的还是被动的，无论是肯定的行为还是不作为，包括重述(第二)中确定的一方或多方受补偿方的侵权行为或由于对任何一方或多方的无过错施加的严格责任所造成的所有类型的疏忽行为，上述赔偿仍应延伸至受赔偿方。如果被赔偿方被发现犯有重大疏忽或故意不当行为或从事非法行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定)，这种合同赔偿义务应继续存在，但仅应延伸到被补偿方的严重疏忽、故意不当行为或非法行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定)以外的事件导致的索赔中被视为发生的部分。

(G)借款人根据第9.03条承担的义务应在本协议终止、贷款支付和信用证到期后继续有效。

(H)如果借款人未能按照第9.03节的规定向行政代理、Swingline贷款人或任何开证行支付其应支付的任何金额，则每个贷款人分别同意向行政代理、Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、Swingline贷款人或上述开证行以其身分招致或申索。

(I)借款人应在收到到期金额通知后30天内支付本第9.03节规定的任何到期金额。

(J)在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何其他方主张任何索赔，且每一方特此放弃；但上述限制不得被视为减损或影响借款人在贷款文件项下的赔偿义务。以上(B)段所述受赔方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，不负任何责任。

第9.04节继承人和受让人的一般规定。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第9.05(A)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第9.05(C)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第9.05(D)节的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、第9.05(C)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第9.05节贷款人的转让。

(A)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺额、信用证承诺额和当时欠其的贷款)转让给一名或多名受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)(A)如果转让贷款人当时所欠承诺和/或贷款的全部剩余金额的转让，或

至少等于本节(A)(一)(B)段规定的数额的有关核定基金的同期转让；和

(B)在本节(A)(I)(A)段的但书中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每项转让(自与该项转让有关的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定，或在转让和承兑中规定“交易日期”之日起，至交易日止)的贷款本金余额不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但是，如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要划拨最低金额。

(2)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(3)除本节(A)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，但在本协议所证明的信贷安排的主要辛迪加期间不需要借款人的同意，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)；

(B)如转让的人并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让均须征得各开证行和Swingline贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(4)每项转让的当事各方应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

(6)不得将此种转让转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。

(Vii)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但违约贷款人没有资助的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个开证行、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息和费用)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(B)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑项下所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而该项转让和承兑项下的出借人，在该项转让和承兑项下所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑项下的转让和承兑涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.14、2.15和9.03节的利益，以及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(C)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(B)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第9.05(A)节所述的处理和记录费(如有)以及第9.05(A)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册(定义见下文)中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其位于纽约的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(C)任何贷款人在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，可随时向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第8.08条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意影响参与者的第一个但书第9.02(B)节中所述的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16节的要求(应理解为第2.16节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(A)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节的规定，如同其是本节(A)段下的受让人一样；和(B)无权根据第2.14和2.16条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.18节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.17节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

第9.06条生存；复职。

(A)借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款和信用证的签发后继续有效，而不论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未支付，或任何信用证未支付，或只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

(B)如该等债务的任何付款其后根据任何破产法、普通法或衡平法因由被宣布为欺诈或优先付款，或根据任何破产法、普通法或衡平法诉讼而被作废或规定须偿还予受托人、管有债务人、接管人或其他人，则在该范围内，如此清偿的债务须予恢复及继续，犹如该等付款或得益并未收到一样。

第9.07节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件和费用函构成本协议各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的(包括执行摘要)有关的口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)任何贷款单据或任何转让和承兑中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》所规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.08节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.09节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，不论以何种货币)，以及该贷款人、该开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)，向贷款方支付贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、该开证行或其各自关联公司支付的贷款方现在或以后承担的任何和所有义务，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或者是欠该贷款人或开证行的分行、办事处或关联公司的，而不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即按照第2.19节的规定支付给行政代理机构，以便在支付之前进一步申请，并应由该违约贷款人将其与其其他基金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人的权利, 各开证行及其在本节项下的关联公司是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第9.09节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.10节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)与本协议和其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应在位于曼哈顿区或美国纽约南区的纽约州法院提起，通过本协议的签立和交付，本协议的每一方在此无条件地接受上述法院对任何此类诉讼或法律程序的专属管辖权。借款人特此不可撤销地指定、指定和授权C T Corporation System，于本合同日期在纽约纽约第8大道111号，New York 10011，作为其指定、指定和代理，为其和代表其接收和接受，并就其财产，送达任何和所有该等诉讼或法律程序中可能送达的法律程序、传票、通知和文件。如果由于任何原因，该等指定人、指定人和代理人不再以ACT的身份出现，借款人同意在纽约指定一名新的指定人、指定人和代理人，其条款和目的应令行政代理人满意。借款人还不可撤销地同意在上述任何诉讼或程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式向其送达法律程序文件副本，地址为第9.01节规定的地址。

送达须于邮寄后三十天生效。本条例并不影响行政代理人或任何贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

(C)借款人特此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在上文(B)款所述法院提起的任何前述诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内就在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何此类诉讼或诉讼提出抗辩或索赔的权利。

(D)本协议各方特此(I)在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类诉讼中要求或收回任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿的权利，或实际损害赔偿以外的损害赔偿或损害赔偿；(Ii)证明本协议的任何一方或本协议任何一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示或暗示，在发生诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行前述豁免，并且(Iii)承认本协议的订立和本协议所拟进行的交易，除其他事项外，均受本条款9.10中所包含的相互放弃和证明的引诱。

第9.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，除其他事项外，第9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联方、其及其关联方的董事、高级职员、雇员和代理人披露信息，包括已被告知所提供信息的机密性的会计师、法律顾问和其他顾问；(B)与第9.05(D)节允许的任何质押或转让有关的披露，以及在任何监管机构的要求范围内，包括任何自律机构，如全国保险专员协会或任何类似组织，或要求获得贷款人投资组合信息的任何国家认可评级机构，(C)贷款人合理地认为适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序要求这样做(并且，在适用法律不禁止的范围内，该贷款人将立即通知借款人)，(D)本协议的任何其他当事人，(E)行使任何补救措施

与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的任何诉讼、诉讼或程序，(F)在与该人达成的谅解下，该人将遵守本第9.12条，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本第9.12款以外的原因而可公开获得的情况下，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人可从借款人以外的来源获得该等信息的情况下(除非提供该信息的个人实际上知道该来源受保密协议或关于该信息的其他法律或合同保密义务的约束)。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第9.12节而言，“信息”系指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但贷款人已知、行政代理或任何贷款人以其他方式获得的、借款人不披露(A)的任何此类信息除外, 或(B)来自贷款人实际已知的来源，该来源受保密协议或关于此类信息的其他法律或合同保密义务的约束。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果按照为保护交付给贷款人的第三方的保密信息而真诚采用的程序对该信息保密，则应被视为已履行其义务。

第9.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

第9.14节免责条款。本协议各方明确同意，IT有义务阅读本协议、附注和(借款人和行政代理的情况下)费用信函，并同意IT负责通知并了解本协议和其他贷款文件的条款；IT实际上已阅读本协议，并充分了解本协议和其他贷款文件的条款、条件和效果；在执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，IT由其选择的独立法律顾问代表；并已在订立本协议和其他贷款文件时收到其律师的建议；并认识到本协议和其他贷款文件中的某些条款导致一方承担交易某些方面的固有责任并免除

另一方对此承担责任。本协议各方同意并承诺，不会以本协议任何免责条款的有效性或可执行性为由，对本协议的任何免责条款提出异议，理由是当事人不知道或不知道该条款，或该条款不是“显眼的”。

第9.15节《美国爱国者法案》受美国爱国者法案(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和《受益所有权条例》特此通知贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法》和《受益所有权条例》确定贷款方的其他信息。

第9.16节不承担咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人与行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、开证行和贷款人之间的独立商业交易，且借款人有能力评估和理解并理解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对本协议或本协议的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就导致该项交易的程序而言，行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、开证行及贷款人是并一直纯粹以借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人的身分行事；(Iii)行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、开证行和贷款人尚未、也不会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改(无论行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理人, 任何开证行或任何贷款人就其他事项向借款人或其任何关联公司提供咨询或目前正在向借款人或其任何关联公司提供咨询)，行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、开证行和贷款人对借款人或其任何关联公司不承担任何义务，除非在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；(4)行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、开证行、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、开证行和贷款人没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、开证行及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，而贷款各方已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。在法律允许的最大范围内，贷款各方特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、签发银行或贷款人提出的任何索赔。

第9.17节标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第9.18节承认和同意受影响机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(A)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[这一页的其余部分故意留空]

本协议双方已促使本协议在上述第一个日期正式签署。

Kinder Morgan，Inc.
作为借款人

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姓名：

标题：

巴克莱银行，

作为行政代理和贷款人

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姓名：

标题：

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

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姓名：

标题：

[],

作为贷款人

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姓名：

标题：

仅为第2.05(A)节的目的承认和同意：

金德摩根运营有限责任公司B

作者：Kinder Morgan G.P.，Inc.
其普通合伙人

作者：Kinder Morgan Management，LLC，
它的代表

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姓名：

标题：_