附件10.46

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执行版本

买卖合约

日期：2022年12月20日

之间

Atara生物治疗公司

和

HCR Molag Fund，L.P.

目录

i

II

陈列品

附件A：被许可方说明

附件B：销售单据格式

附件C：披露时间表

附件D：商业化协议

附件E：MSK协议

三、

买卖合约

本买卖协议(“买卖协议”)日期为2022年12月20日(“生效日期”)，由特拉华州的Atara BioTreateutics，Inc.(“卖方”)和特拉华州的有限合伙企业HCR Molag Fund，L.P.(“买方”)签订。

独奏会：

鉴于卖方有权根据《商业化协议》获得特许权使用费和某些里程碑式的付款；

鉴于卖方希望根据本买卖协议中规定的条款和条件向买方出售、转让和授予此处所述的特许权使用费，并且买方希望从卖方购买、获取并接受此处所述的特许权使用费。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方约定并同意如下：

第一条
已定义的术语和施工规则

第1.1节定义了术语。本文中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“其他适应症”具有商业化协议中规定的相应含义。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有与前述有关的含义。即使本合同有任何相反的规定，买方或其任何关联公司在任何情况下都不应被视为卖方的“关联公司”。

“修正”的含义与“商业化协议”的定义相同。

“适用法律”是指就任何人而言，适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、规则、条例和政府当局的命令。

“Atara 205研究”具有商业化协议中规定的相应含义。

“Atara 302研究”具有商业化协议中规定的相应含义。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“破产事件”是指就任何人而言发生下列任何情况：(A)该人以书面承认其无力偿还到期债务，或该人为债权人的利益而进行的一般转让；(B)由该人提交呈请书或答辩书，以寻求判定自己破产或无力偿债，或寻求根据任何与破产、无力偿债、接管、清盘、清盘、重组、审查、债务人的济助或其他现时或以后有效的类似法律有关的法律，为该人或其债项寻求任何清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或根据任何该等法律寻求、同意或默许在任何情况下登录济助令，或由接管人、受托人、保管人、清盘人、检验人、承让人、暂时扣押人或其他相类人员为该人或其财产的任何主要部分委任或接管；(C)该人为授权本定义(A)或(B)款所述的任何行动而采取的公司或其他实体行动；或(D)未经该人同意或默许而作出济助令或批准济助或重组呈请，或根据任何现行或将来的破产、无力偿债或类似的法规、法律或规例而提出寻求任何重组、安排、债务重整、重新调整、清盘、解散或其他类似济助的任何其他呈请，或针对该人提交任何该等呈请，或在未获该人同意或默许的情况下，作出委任该人的受托人、保管人、接管人或清盘人的命令，或委任该人的全部或任何主要部分财产的命令, 在呈请或命令未予搁置，或在呈请或命令进入后60天内未予搁置或驳回的每一宗个案中。破产事件应包括任何破产事件(该术语在《商业化协议》中定义)。除非另有说明，本买卖协议中提及的破产事件应指与卖方或其子公司Atara BioTreateutics爱尔兰有限公司有关的破产事件。

“销售提单”是指由买卖双方签署的日期为截止日期的某些销售提单，主要是以证据B的形式签署的。

“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

“日历季度”具有商业化协议中规定的相应含义。

“日历年”具有商业化协议中规定的相应含义。

“结案”具有‎第6.1节中规定的含义。

“截止日期”具有‎第6.1节中规定的含义。

“法规”系指修订后的1986年美国国税法及其下的条例。

“商业化”具有商业化协议中规定的相应含义。

“商业化协议”指卖方和被许可方之间的某些商业化协议，日期为2021年10月2日，经2022年9月27日的商业化协议第1号修正案(下称“修正案”)修订。

2

“竞争者”指任何人[[***]]直接或间接(包括通过任何合伙、有限责任公司、公司、合营企业或类似的安排(无论是现在存在的还是以后形成的))从事[[***]]，但不包括[[***]]任何竞争对手，并且没有，也没有任何附属公司，[[***]].

“信用事件”是指被许可方的任何破产事件或类似程序，或被许可方的财务困境，导致被许可方未能支付或延迟支付全部或部分购买的使用费。

“违约方”具有‎第5.5(D)节规定的含义。

“发展”具有商业化协议中规定的相应含义。

“披露明细表”指截至本合同日期的披露明细表，并作为附件C附于本文件。

“争议”具有‎第3.9(C)节中规定的含义。

“美元”或符号“$”表示美元。

“EBV+PTLD”具有《商业化协议》中规定的相应含义。

“EMA”具有《商业化协议》中规定的相应含义。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“托管账户”是指根据托管协议设立的托管账户。

“托管协议”是指卖方、买方和托管代理之间签订的托管协议，其形式和内容为卖方和买方均可接受。

“欧盟委员会”是指欧洲联盟(“欧盟”)的独立执行机构。

“排除的责任和义务”具有‎第2.3节中规定的含义。

“现有保密协议”是指于2020年11月10日和2022年6月23日修订的、日期为2019年12月5日的卖方和买方之间的某些保密协议。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

“领域”具有商业化协议中规定的相应含义。

“基本陈述”具有‎第7.5(A)节中规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“GMP”是指由适用的监管机构颁布或认可的所有当时适用的良好制造规范标准、做法和程序，这些标准、做法和程序由该监管机构实施的指南中规定，并可不时更新，包括规定的标准、做法和程序

3

在21 C.F.R.第210和211部分的FDA条例和所有适用的FDA规则、条例、命令和指南中，以及欧洲共同体根据“欧洲共同体药品管理规则，第4卷，良好制造规范，附件13，调查性药品的制造，2010年12月”(或任何其他国家或司法管辖区的其他类似外国监管标准)的规定，对现行良好制造规范的要求。

“政府当局”是指美国政府、任何其他超国家、地区、联邦、州、省、市、地方或其他政府，或其任何政治分支，以及任何机构、当局(包括超国家当局)、委员会、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的权力或职能的人，包括每个专利局、FDA、EMA、欧盟委员会和欧盟成员国的主管当局，以及任何国家的任何其他政府当局。

“知识产权”系指Atara知识产权(如《商业化协议》所定义)。

“专有技术”具有商业化协议中规定的相应含义。

“知识”就卖方而言，是指(A)就‎条款III而言，是指在进行合理的内部查询之后，在附表1.1中确定的卖方的任何雇员的实际知识，以及(B)对于本买卖协议的所有其他目的，是指在进行合理的内部询问之后，在特定时间内，在附表1.1中确定的卖方的任何雇员或在该时间担任相同或基本上相似的雇员职位的任何该等雇员的任何继任者的实际知识。

“许可专利”是指Atara专利权(在商业化协议中定义)和知识产权中的任何其他专利权(在商业化协议中定义)。

“被许可人”指的是皮埃尔·法布雷药房。

“被许可方指示”是指以附件A的形式向被许可方发出的指示函，日期为截止日期。

“留置权”系指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、财产的抵押或权益或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排，包括任何有条件出售或任何有追索权的出售，或对转让的任何其他限制。

“损失”是指任何损失、责任、费用、费用(包括合理的调查和辩护费用以及合理的律师费和开支)、费用、罚款、罚款、义务、判决、裁决、评估、索赔或诉讼原因。

“制造和供应协议”或“MSA”具有商业化协议中规定的相应含义。

“销售授权”或“MA”具有商业化协议中规定的相应含义。

4

“重大不利影响”是指对以下各项产生重大不利影响：(A)本购销协议、MSK协议、制造和供应协议或商业化协议的合法性、有效性或可执行性；(B)卖方履行本购销协议、MSK协议、制造和供应协议或商业化协议项下义务的能力；(C)卖方在商业化协议项下与所购特许权使用费相关的权利；(D)买方在本购销协议项下的权利或补救措施；或(E)时间、购买的特许权使用费的金额或期限(但在每种情况下，不包括基于一般适用于卖方所在行业或任何特定司法管辖区或地理区域的市场条件的任何事件、情况或变化，例如药品报销费率或潜在竞争产品的商业推出)。

“里程碑付款”是指卖方对以下各项的所有权利、所有权和利益：

(a) [[***]]

(b) [[***]]

(i)

“MSK”是指纪念斯隆·凯特琳癌症中心。

“MSK协议”是指MSK和卖方之间于2021年3月22日签署的首次修订和重新签署的排他性许可协议。

“[[***]]具有“里程碑付款”定义第(A)(I)款所规定的含义。

“[[***]]具有“里程碑付款”定义第(A)(I)款所规定的含义。

“多队列适应症”具有商业化协议中规定的相应含义。

“双方同意”是指：

(a) [[***]];

(b) [[***]]或

(c) [[***]].

“净销售额”具有商业化协议中规定的相应含义。

“新安排”具有‎第5.6(A)节规定的含义。

“一方”是指卖方或买方，根据上下文，“双方”应统称为卖方和买方。

“专利局”是指适用于任何专利权的专利局，包括美国专利商标局和任何类似的外国专利局。

5

“允许留置权”是指任何(I)尚未到期和应缴税款的留置权，或已根据公认会计原则为其设立了足够准备金的善意争夺的留置权，(Ii)房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律规定的其他留置权(根据守则第401(A)(29)或412(N)节或ERISA规定的任何此类留置权除外)，或根据在正常业务过程中产生的对尚未到期金额的习惯性保留或所有权保留，(Iii)任何留置权，以买方或其关联公司为受益人的交易文件允许或要求的；(Iv)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障法规有关的质押或存款；(V)保证投标、贸易合同和租赁(债务除外)履行的保证金；法定义务、担保和上诉保证金、赔偿和履约保证金以及其他类似性质的义务，只要没有就因此而购买的使用费的任何部分启动止赎、销售或类似程序；(6)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯的银行留置权和抵销权，作为银行标准条款和条件的一部分，在正常业务过程中以银行或与其开立此类账户的一家或多家银行为受益人的每一种情况；(7)任何有利于被许可人或根据《商业化协议》授予被许可人的留置权；(8)在正常业务过程中或以其他方式授予他人的许可证或再许可，并且不干扰所购买的使用费、知识产权, 或根据‎第2.1节授予的担保权益，(Ix)托收银行根据《美国法典》第4-210节产生的对托收过程中物品的留置权，以及(X)与美国政府根据《美国法典》第35编第200-212节及实施条例所规定的“行进”权利相关的留置权，以及(Xi)许可人或分许可方在任何许可或再许可下的留置权。

“允许的减少”是指对《商业化协议》允许的特许权使用费或里程碑付款进行的任何调整、修改、抵扣、补偿、减少或扣减。

“允许的预扣税金”是指根据“商业化协议”第11.11(B)节明确允许的任何预扣税金。

“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或任何其他法律实体，包括公共机构，不论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“产品”具有商业化协议中规定的相应含义。

“买卖协议”的含义如前言所述。

“采购价”具有‎第2.2节中规定的含义。

“外购特许权使用费”是指自截止日期起至本买卖协议有效期内特许权使用费终止日期之前的任何日期的期间：

(A)特许权使用费和里程碑付款；和

(B)根据《商业化协议》第11.9(D)条，就延迟支付上述(A)款所述任何金额向卖方支付的所有利息。

“买受人”的含义如前言所述。

6

“买方账户”具有‎第5.4(B)节规定的含义。

“买方受补偿方”具有‎第7.1节中规定的含义。

“买方税表”具有‎第5.10(B)节中规定的含义。

“注册”是指产品的研究、开发、测试、制造、商业化、分销、营销、出口、进口、储存、运输、定价、使用和销售所需的授权、批准、许可、许可、证书、注册、上市或由任何政府机构颁发的授权、批准、注册、上市或豁免(包括营销授权、研究新药申请、产品重新认证、生产批准和授权、定价和报销批准、标签批准或其国外等价物)。

“监管当局”应具有《商业化协议》中规定的相应含义。

“相关协议”是指(A)MSK协议、(B)附属协议(如MSK协议所定义)、(C)附属协议(如《商业化协议》所界定)、(D)《制造和供应协议》(如果生效)、(E)制造商和/或其他供应商对在这些制造商或供应商提供的服务过程中创建或使用的知识产权的许可，以及(F)在正常过程中签订的雇佣协议、咨询协议、临床试验协议、资助协议和其他类似协议。

“特许权使用费”或“特许权使用费”是指，自截止日期起至本买卖协议有效期内，卖方对以下各项的所有权利、所有权和权益：

(A)根据《商业化协议》第11.4条就截止日期或之后产品在领土内的净销售额支付的下列特许权使用费：

[[***]]

(B)为代替(A)款所述款额而支付的所有款额；及

(C)根据《商业化协议》第11.10条就第(A)款所述金额的任何支付不足而支付的所有款项。

为免生疑问，(I)上文(A)项所规定的专利权使用费应以实际采取的任何准许减幅为准，及(Ii)专利权使用费应包括一个或多个特许持有人或再特许持有人根据任何新安排所支付的所有金额。

“特许权使用费上限”指(A)[[***]]买入价的185%，(B)[[***]]购入价的200%；及(C)[[***]]购买价格的250%，在每一种情况下，均将以下任何付款记入特许权使用费上限：(I)就所购买的特许权使用费向买方支付的任何款项，或(Ii)买方就特别付款实际收到的任何款项。为免生疑问，支付予买方的款项总额[[***]]在适用的情况下，购买的特许权使用费应根据在该日期或之前开具账单或发票的净销售额所产生的金额计算。

“特许权使用费降低”具有‎第3.10(H)节中规定的含义。

7

“特许权使用费报告”应具有《商业化协议》中规定的相应含义。

“特许权使用费条款”应具有《商业化协议》中规定的相应含义。

“特许权使用费终止日期”指(A)买方实际收到的已购买特许权使用费的合计付款(为免生疑问，如果买方实际收到，包括特别付款)等于当时适用的特许权使用费上限的日期或(B)根据商业化协议最后一次支付特许权使用费的日期中较早的日期。就本定义而言，根据本协议应支付给买方的任何款项中被视为买方实际收到的部分，应包括就任何税款(卖方行动税除外)预扣的任何部分。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方帐户”具有‎第5.4(D)节中规定的含义。

“卖方行动税”是指在向买方支付购买的特许权使用费时，仅因卖方在本合同日期后采取的下列任何行动而扣缴或扣除的任何递增税额：(I)重新注册或其他导致其税务住所变更的行动，或(Ii)将其在本协议项下的权利和义务转让、转授或转移给他人，但买方提出要求的除外。

“卖方受赔偿方”具有‎第7.2节中规定的含义。

“抵销”是指任何通过合同或其他方式获得抵销、反索赔、信用、扣减或扣除的权利，但允许的扣减除外；但“抵销”不应包括因税收而减少或扣除、扣缴或抵扣的任何特许权使用费。

“特别付款”具有‎第2.6节中规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指当时由该人、该人及该人的一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制该另一人的未偿还有表决权证券的50%以上的任何其他人，或足以使该人能够选举该实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员的数额较少的有表决权证券。除非另有说明，本买卖协议中提及的“一家或多家子公司”应指Atara BioTreateutics爱尔兰有限公司以及卖方的任何其他子公司。

“税”或“税”是指美国联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保费、暴利、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚金或附加税，无论是否存在争议。

“期限”指的是截止日期和特许权使用费终止日期之间的一段时间，除非本合同一方或双方提前终止。

8

“领土”应具有《商业化协议》中规定的相应含义。

“第三方”是指任何不是一方或一方附属机构的人。

“第三方索赔”是指第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，包括任何政府当局的任何调查。

“交易文件”指本买卖协议、第三方托管协议、销售清单和被许可方指示。

“交易费用”是指买方或其代表合理地发生或直接支付的任何和所有有文件记录的、与尽职调查本协议中的交易以及交易文件的谈判、准备和执行有关的任何和所有自付费用和支出的总额；但交易费用不得超过[[***]].

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但对于任何融资声明或由于任何法律条款的原因，根据‎第2.1节授予的担保权益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美国纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本买卖协议的条款以及与该等完善或不完善的任何融资声明相关的其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其50个州、其每个领土和哥伦比亚特区。

第1.2节施工规则。

(A)除文意另有所指外，在本买卖协议中：

(1)术语具有赋予它的含义，而没有以其他方式定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予它的含义；

(Ii)除非另有定义，否则UCC中定义的所有术语应具有UCC中所述的含义；

(3)男性、女性或中性的词语应指并包括其他性别的相关词语；

(4)术语“包括”、“包括”和类似术语应解释为后跟短语“但不限于”，而术语“或”和“或”将被解释为通常与术语“和/或”相联系的包容性含义；

(V)除另有说明外，对合同或协议的提及包括对按照生效日期前按照其条款修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的合同或协议的提及，并包括截至生效日期生效的合同或协议的任何附件、证物和附表；

9

(Vi)凡提及任何人之处，须解释为包括该人的继任人及受让人(但须受本协议或任何其他交易文件对转让、转让或转授的任何限制所规限)，而对某一特定身分的人的任何提及，并不包括该人的其他身分；

(Vii)凡提及任何适用的法律，应包括不时生效的适用法律，包括对其进行的任何修订、修改、编纂、替换或重新颁布或对其进行的任何替换；

(Viii)“遗嘱”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；

(Ix)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本买卖协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，本协议中提及的条款、章节和附件是指本协议的条款和章节，以及本协议的证物，除非另有说明；

(X)术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式；

(Xi)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的一段期间时，“自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”；

(Xii)凡根据本买卖协议须在非营业日支付任何款项、运用任何资金或进行任何计算，则除非本买卖协议另有规定，否则须支付该等款项、运用该等资金、并于下一个营业日计算该等款项，并据此调整付款金额；及

(Xiii)任何在《商业化协议》中参照其含义定义的术语，应指该术语在生效日期时的含义(而不是其任何新的、替代的或修订的版本)。

(B)本买卖协议的条款应按其公平含义解释，无论是哪一方促成起草该等条款，均不得对任何一方有利或不利。双方承认，在本买卖协议和其他交易文件的准备和签署过程中，其已由一名律师代表。

第二条
购买和销售购买的特许权使用费

第2.1节购买和销售。

(A)在本买卖协议条款及条件的规限下，于成交日期，卖方特此向买方出售、转让及授予卖方，买方特此向卖方购买、取得及接受卖方对所购专利费的一切权利、所有权及权益，且不包括任何及所有留置权，但根据第(I)至(Vi)条(包括第(I)至(Vi)款(首尾包括在内)项下的任何留置权除外，包括准许留置权的定义)。卖方根据本‎第2.1条将购买的版税出售给买方后，卖方的所有权利、所有权和

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购买的特许权使用费的权益将终止，所有该等权利、所有权和权益应归买方所有。

(B)在符合本买卖协议的条款和条件下，卖方和买方打算并同意，本买卖协议项下所购买的版税的销售、转让和授予应是卖方对所购买的版税的所有权利、所有权和权益的真实、完整、绝对和不可撤销的转让、转易、授予、销售和转让，并且该等转让、转易、授予、销售和转让应在截止日期为买方提供购买的版税的全部所有权利益。卖方和买方均不打算将本协议所述的交易视为买方对卖方的贷款或质押、担保、融资交易或借款，或出于任何目的(会计目的除外)。双方的意图是，在卖方就任何破产事件提出申请或针对卖方提出申请的情况下，购买的特许权使用费的实益权益和所有权及其任何“收益”(如UCC中所定义的)不应成为卖方财产的一部分。在适用法律允许的最大范围内，卖方和买方均在此放弃任何抗辩的权利，或以其他方式声称本买卖协议不构成卖方根据适用法律向买方转让、转让、授予、销售和转让卖方在所购买的版税中的所有权利、所有权和权益的真实、完整、绝对和不可撤销的权利，在适用法律允许的最大范围内，放弃的权利在适用法律允许的最大范围内可针对卖方在任何有关卖方的破产事件中强制执行。因此，卖方应将转让、运输, 根据《统一商业惯例》，将购买的特许权使用费作为“账户”或“无形付款”(视情况而定)的销售和转让。

(C)卖方特此授权买方在交易结束后签署、记录和归档融资报表，并同意买方以必要或适当的方式和在司法管辖区内证明或完善卖方向买方出售、转让、转让、授予、销售和转让所购买的使用费所必需或适当的方式，在《统一成本公约》下的适当备案办公室执行、记录和归档融资报表(以及与此类融资报表相关的续展声明或修正案(如适用))，并指定卖方为债务人/卖方，买方为担保方/买方。以及买方从卖方购买、获得和接受所购买的特许权使用费，并完善卖方根据‎第2.1(D)节授予买方的所购买特许权使用费的担保权益。

(D)尽管卖方和买方明确打算将所购买的使用费的销售、转让和授予视为真实、完整、绝对和不可撤销的销售和转让，并为了向买方提供额外的保证，卖方特此向买方转让、转让、授予和质押，在本买卖协议的条款和条件下，作为其在本买卖协议项下产生的义务的担保，如果本买卖协议预期的转让被认为不是销售，则卖方对卖方的所有权利的第一优先担保权益，购买的特许权使用费的所有权和权益，在这种情况下，本买卖协议应构成担保协议

第2.2节购进价格。在充分考虑销售、转让、转让和授予购买的特许权使用费的情况下，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应在收到卖方通知后15个工作日内向卖方支付(或促使支付)31,000,000美元的现金(“购买价”)，不得因任何税收而扣除或扣留任何税款。买方应在收到卖方根据本协议第5.1(F)条的规定发出的通知后15个工作日内，向卖方支付(或促使支付)欧盟产品的集中营销授权

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用于EBV+PTLD的治疗；前提是欧盟的这种集中营销授权不迟于下午5：00。(东部时间)2022年12月31日。尽管有上述规定，买方仍可在任何时候全权酌情决定放弃支付全部或任何部分购买价款的任何或所有条件。

第2.3节不承担义务。尽管本买卖协议或任何其他书面文件有任何相反的规定，买方仅购买、获取和接受所购买的特许权使用费，而不承担卖方或卖方的任何关联公司的任何责任或义务，无论这些责任或义务是目前存在的、或在此后产生或主张的，包括卖方在商业化协议或任何相关协议项下的任何责任或义务。所有此类责任和义务应由卖方或卖方关联公司保留，并保留卖方或卖方关联公司的责任和义务(视情况而定)(“除外的责任和义务”)。

第2.4节不包括资产。买方不会通过购买、收购或接受根据本协议授予的权利、所有权或权益，或根据任何交易文件购买、收购或接受卖方在商业化协议项下的任何资产或合同权利，但购买的特许权使用费或卖方的任何其他资产除外。

第2.5节买断选择权。卖方可以根据自己的选择随时付款，只要提供[[***]]向买方发出书面通知的营业日，等于(A)当时适用的特许权使用费上限与(B)根据本买卖协议在当时向买方支付的总金额之间的差额。如果卖方向买方支付了此类款项，则特许权使用费终止日期应视为已发生，本买卖协议应根据‎第9.1条终止。

第2.6节特别付款。如果[[***]]未在以下日期或之前实现[[***]]，然后在内部[[***]](即不迟于[[***]])(或在[[***]]日期(如果早于[[***]])任何缔约方收到的通知是[[***]]在此之前不会实现[[***]]卖方应一次性向买方支付9,000,000美元的现金(“特别付款”)。如果支付了特别付款，作为特别付款的代价，买方应将其在[[***]]并应采取卖方合理要求的行动(买方自负费用)，以证明此类转让，包括签署一份卖单。

第三条
卖方的陈述和保证

除披露明细表中所述外，卖方特此向买方作出以下各项陈述和保证，截至本协议之日如下：

第3.1节组织。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有公司权力和权威，以及所有政府当局的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准，以拥有其财产和开展其业务，如现在进行的那样，在所有实质性方面。卖方已获得正式许可或有资格进行交易，并且在适用法律要求此类许可或资格或地位的每个司法管辖区均处于良好地位(除非未能获得许可或资格或地位良好将合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响)。

第3.2节授权。卖方拥有签署和交付交易文件、履行其在本协议和协议项下的义务以及完成本协议和协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。执行和交付每一项

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卖方已通过所有必要的公司诉讼正式授权交易单据和卖方履行其在本协议和本协议项下的义务。每一份交易文件都已由卖方的授权人员正式签署和交付。每一份交易文件均构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则。

第3.3节无冲突。卖方签署和交付任何交易文件，卖方履行其在本合同或合同项下的义务，以及卖方完成在本合同或合同项下的交易，将不会(I)违反、冲突或违反卖方或其任何子公司的任何组织文件的任何条款或规定，(Ii)除非合理地预期不会产生实质性的不利影响，与任何适用的法律或任何判决、命令、令状、法令卖方或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产可能受制于或约束的任何政府当局的许可或许可；(Iii)导致违反或违反，构成违约(不论是否有通知或逾期，或两者兼而有之)，或给予任何人权利，以行使任何补救办法或根据以下两项获得任何额外权利，或加速到期或履行，或根据以下各项付款，或取消或终止，但合理地预期不会有重大不利影响的情况除外，(I)卖方或其任何附属公司作为订约方的任何义务或文书，或卖方或其任何附属公司或彼等各自的任何资产或财产受其约束或承诺的义务或文书(商业化协议或MSK协议除外)，或(B)商业化协议或MSK协议，或(Iv)除任何交易文件另有规定外，导致或要求对知识产权、商业化协议、MSK协议或所购买的使用费设定或施加任何留置权。

第3.4节所有权。卖方是购买版税的全部权利、所有权(合法的和衡平法的)和权益的独家所有人。卖方未质押、出售、转让或授予卖方在成交日期向买方出售、转让和授予的购买版税。卖方完全有权将购买的版税出售、转让和授予买方。在卖方将购买的特许权使用费出售、转让和授予买方后，买方将获得购买的特许权使用费的良好和可交易的所有权，且不受所有留置权的影响，但允许留置权定义第(I)至(Vi)款(包括第(I)至(Vi)款下的任何留置权除外)，买方应是购买的特许权使用费的独家所有人。

第3.5节政府和第三方授权。卖方签署和交付交易文件，卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议和本协议项下的交易，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可、命令、授权或声明、通知、行动或登记或向其备案，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交当前的8-K表格报告；(Ii)按照‎第2.1条的规定提交UCC融资报表；(Iii)以前获得的那些；(Iv)《被许可人指示》中所载的向被许可人发出的通知，及(V)如未能取得或作出该等同意，合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.6节不得提起诉讼。任何政府当局(A)待决或未向任何政府当局提交任何诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传唤、传票、查询、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管或非正式程序)。

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在任何情况下，(B)根据本条款(B)，就商业化协议、制造和供应协议、MSK协议、知识产权、产品或购买的使用费而言，根据本条款(B)，卖方、其关联方、其任何分被许可方或MSK在每种情况下都可能受到卖方、其关联方、其任何分被许可方或MSK的威胁或威胁，造成重大不利影响，或(B)除例行维护和起诉及例行监管程序外，对卖方或据卖方所知，待处理或受到被许可方、其任何分被许可方或MSK的威胁。据卖方所知，没有发生或存在任何事件或情况可合理预期引起或作为启动任何此类诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传唤、传票、传票、询问、调查或其他程序的基础。

第3.7节不收取经纪费。卖方未采取任何行动，使任何个人或实体有权获得与本买卖协议预期的交易相关的任何佣金或经纪费。

第3.8节遵守法律。卖方或其任何附属公司均未(A)违反或违反任何政府当局发出或输入的任何判决、命令、令状、许可或许可证，或(B)受任何政府当局发出或输入的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证的限制，或(B)受任何政府当局发出或输入的任何判决、命令、令状、法令、规定或同意命令的规限，或(B)受任何政府当局发出或输入的任何判决、命令、令状、法令、禁令、规定或同意令的规限，或就卖方所知，因违反任何适用法律或任何判决、命令、令状、法令、强制令或同意令而受到任何指控。这将单独或总体上产生实质性的不利影响。

第3.9节知识产权事项。

(A)附表3.9列出了截至生效日期所有已颁发专利和在许可专利范围内待审专利申请的准确和完整的清单。对于附表3.9所列的每项许可专利，卖方已表明(I)该许可专利在哪些国家待决、允许、授予或发布，(Ii)专利号或专利申请序列号，(Iii)每项已发布许可专利的发布或提交日期，以及(Iv)其所有者。除附表3.9另有规定外，卖方是所有许可专利的唯一拥有者，并拥有所有许可专利的唯一权益。

(B)卖方未向任何第三方支付任何许可专利目前逾期未付的维护费或续期费。除根据合理判断和在正常业务过程中放弃的任何此类许可专利外，没有任何许可专利失效或被放弃、取消或过期。附表3.9中列出的每一项已颁发的许可专利都是完全有效的，据卖方所知，是有效的和可强制执行的。据卖方所知，与许可专利的申请和起诉有关的每个人，包括许可专利的被点名发明人，在与任何专利局打交道时，在所有实质性方面都遵守了所有适用的诚实和善意义务，包括向任何专利局披露此类发明人所知道的对许可专利(包括任何相关的先前技术)的可专利性具有重要意义的所有信息的任何义务，在每一种情况下，在存在此类义务的领土的司法管辖区内。

(C)(I)没有卖方是当事一方的未决或据卖方所知受到威胁的反对、干扰、复审、授予后复审或类似的行政诉讼、禁令、索赔、诉讼、诉讼、传唤、传票、申诉、仲裁、调解、要求、判令或其他争议、异议、法律程序或索赔，而据卖方所知，MSK是当事一方；及(Ii)据卖方所知，(由国际贸易委员会或任何其他政府当局)没有未决或受到威胁的听证、查询或调查(统称为：(I)和(Ii)，“争议”)，在(I)和(Ii)对任何许可专利的合法性、有效性、范围、可执行性或所有权提出质疑的情况下，但例行维护和

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起诉被许可的专利，否则将导致根据商业化协议应向卖方支付的任何使用费减少。卖方拥有的许可专利，以及据卖方所知的其他知识产权，不受任何未决的禁令、判决、命令、法令、裁决、解决或其他争议处理的约束。

(D)没有任何人声称产品的制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销侵犯或将侵犯任何第三方的任何已发布的专利或其他知识产权，或构成挪用任何其他人的商业秘密或其他知识产权，而卖方或其任何附属公司是其中一方，或据卖方所知，没有任何人声称该产品的制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销侵犯或将侵犯任何第三方已发布的任何专利或其他知识产权或构成挪用任何其他人的商业秘密或其他知识产权。据卖方所知，没有第三方拥有的已颁发专利会因产品在领土内的制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销而受到侵犯。

(E)据卖方所知，没有任何人侵犯任何知识产权，卖方也没有收到任何根据《商业化协议》发出的关于侵犯任何知识产权的书面通知。

(F)卖方已采取商业上合理的预防措施，保护知识产权所包含的专有技术的机密性，据卖方所知，被许可人已采取商业上合理的预防措施。

(G)知识产权构成卖方或卖方的任何关联公司拥有或许可的所有知识产权，据卖方所知，这些知识产权将因在领土的现场使用、制造、销售、要约销售或进口产品而受到侵犯。

(H)据卖方所知，任何特许专利下的发明人或声称是任何特许专利下的发明人的人，均不是该特许专利的指名发明人。

第3.10节交易对手协议。

(A)附件D和E分别是《商业化协议》和《MSK协议》的真实、正确和完整的副本。卖方已向买方提供被许可方或卖方自2021年10月2日以来分别根据商业化协议和MSK协议或与之相关的所有材料通知的真实、正确和完整的副本。

(B)除交易文件、相关协议、商业化协议、现有保密协议以及允许留置权定义第(Vii)、(Viii)、(X)及(Xi)条下的任何留置权外，卖方或其任何附属公司并无任何合同、协议或其他安排(无论书面或口头)影响或以其他方式涉及所购买的使用费、商业化协议或知识产权。

(C)《商业化协议》具有充分的效力和效力，是卖方和被许可方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方和被许可方强制执行，但在可执行性、破产、破产、重组、暂停或现在或今后生效的与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的规限下。卖方并无违反或违反商业化协议项下的任何重大事项。据卖方所知，不存在任何事件或

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经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成或导致卖方或被许可方在履行《商业化协议》时的任何重大违约或重大违约的情况。

(D)MSK协议完全有效，是卖方和MSK的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方和MSK强制执行，但在可执行性方面，须受破产、破产、重组、暂停或现在或今后生效的与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的约束。卖方并无违反或违反MSK协议项下的任何重大事项。据卖方所知，在收到通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的任何事件或情况，都不会构成或导致卖方或MSK在履行MSK协议时发生任何重大违约或重大违约。

(E)卖方并无(I)放弃《商业化协议》项下的任何重大权利或违约，或免除被许可人在《商业化协议》项下与产品在地区的现场开发及商业化有关的任何重大义务或所购买的特许权使用费，及(Ii)放弃《商业化协议》项下的任何其他权利或违约，或免除被许可方全部或部分于《商业化协议》项下的任何其他义务，但不合理预期不会产生重大不利影响的该等豁免及免除除外。除就修订条款及条件进行磋商外，卖方并未从被许可方收到任何书面建议，亦未向被许可方提出任何修订或豁免商业化协议任何条款的建议。

(F)卖方没有根据《商业化协议》行使其进行审计的权利。据卖方所知，未发生任何事件使卖方或被许可方有权终止《商业化协议》或停止支付根据《商业化协议》购买的使用费。卖方未收到任何书面通知，表明被许可人有意全部或部分终止或违反商业化协议，或质疑商业化协议的有效性或可执行性或支付商业化协议项下购买的使用费的义务，或指控卖方或被许可人目前未履行其在商业化协议项下的义务。据卖方所知，在《商业化协议》项下，被许可方没有也没有违约、违规或违约。卖方和被许可方均未根据《商业化协议》提出任何赔偿要求。卖方无意终止《商业化协议》，也未向被许可方发出终止《商业化协议》的全部或部分通知。

(G)据卖方所知，并无发生给予MSK终止MSK协议的权利的事件。卖方未收到任何书面通知，表明MSK有意全部或部分终止或违反MSK协议，或质疑MSK协议的有效性或可执行性，或声称卖方目前未履行其在MSK协议下的义务。据卖方所知，MSK在MSK协议下没有也没有违约、违规或违约。卖方和MSK均未根据MSK协议提出任何赔偿要求。卖方无意终止MSK协议，也没有就该地区的全部或部分内容向MSK发出任何终止MSK协议的通知。

(H)除《商业化协议》另有规定外，卖方不是任何规定分享、规定或允许任何反索赔权利的协议的当事一方，

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通过合同或其他方式抵扣、减少或扣除(“特许权使用费减少”)或允许对特许权使用费进行任何抵销。

(I)卖方未同意被许可方转让其在《商业化协议》项下的任何权利或义务，且卖方不知道被许可方进行的任何此类转让。除准予留置权及交易文件所预期者外，卖方并未全部或部分转让、亦未授予、产生或容受任何关于商业化协议、MSK协议或卖方对知识产权的任何权利、所有权或权益的留置权。除相关协议外，根据允许留置权定义第(Vii)、(Viii)、(X)和(Xi)条规定的任何留置权，据卖方所知，没有任何许可、再许可或知识产权项下的其他权利已授予任何第三方。

第3.11节UCC事项。卖家的确切法律名称是，在过去的五年里，是“Atara BioTreateutics，Inc.”。卖方的主要营业地是加利福尼亚州，并且在过去五年中一直位于加利福尼亚州。卖方的组织管辖范围是特拉华州，并且在过去五年中一直是如此。在过去五年中，卖方并未成为其法律名称或地位发生重大改变的任何合并或其他重组的对象，除非卖方是尚存的人或由此产生的人。

第3.12节减少使用费的抵销和其他来源。被许可人并未行使，且据卖方所知，被许可人并无权利行使，且据卖方所知，并不存在在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，被许可人可根据《商业化协议》向卖方支付的特许权使用费或任何其他款项进行任何特许权使用费减免或抵销。据卖方所知，没有第三方专利权(如《商业化协议》中所定义的)可作为降低使用费的基础。

第3.13节偿付能力。在完成交易文件所预期的交易并运用交易所得款项后，(A)卖方资产的公允价值将大于其债务、负债和其他债务(包括或有负债)的总和，(B)卖方不会受到任何破产事件的影响，以及(C)卖方不会根据破产法第11章第101(32)节的含义而资不抵债。就本‎第3.13节而言，任何时候所有或有债务的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，可以合理预期成为实际或到期债务的金额。

第3.14节制造。产品的最终、完成和发布的形式包括：[[***]]根据适用法律和GMP在所有重要方面进行制造、运输、储存和处理。[[***]].

第3.15节监管合规。

(A)卖方已获得欧洲市场管理局、欧盟委员会和欧盟成员国监管机构或领土内任何其他适用政府当局的所有注册，以便按照目前就产品开展的业务及其在《商业化协议》和《制造和供应协议》项下的义务，在截至本协议日期发生的义务范围内开展业务。每一项此类材料登记均完全有效，并且据卖方所知是有效的。与产品有关的所有申请、提交、信息和数据，如(I)拟提供给或已提供给监管当局

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卖方向被许可方提供的领土或(Ii)是真实、正确的，并且在所有实质性方面都符合适用法律。

(B)在产品开发过程中，卖方没有使用任何被任何监管机构禁止或被监管机构取消资格的员工或顾问，据卖方所知，任何第三方都没有代表卖方使用过与产品开发相关的员工或顾问。

(C)卖方或其代表在区域内就产品进行的所有研究，均由在所有重要方面具有适当教育、知识和经验的人士按照适用法律在所有重要方面进行。

(D)卖方向买方提供了卖方及其任何关联公司自2022年1月1日以来向或从区域内任何监管机构发送或接收的与产品和现场有关的所有材料书面通信的真实、正确的副本或摘要。

第3.16节税收。根据《商业化协议》，本公司并无就任何税项作出任何扣减或预扣，或据卖方所知，无须就实际支付(或于本协议日期到期及应付)的任何款项作出任何扣减或预扣。

第四条
买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证，截至本合同签订之日：

第4.1节组织。买方是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的有限责任合伙企业。

第4.2节授权。买方拥有所有必要的有限合伙权力和授权，以签署和交付买方为其中一方的交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方参与的每份交易文件的签署和交付，以及买方履行其在本协议和本协议项下的义务，均已得到买方的正式授权。买方签署的每一份交易文件均已由买方正式签署并交付。买方参与的每一份交易文件均构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的一般影响债权人权利的法律，以及一般衡平法原则。

第4.3节不得发生冲突。买方签署和交付买方作为当事方的任何交易文件，买方履行其在本合同或合同项下的义务，或买方完成在此或由此拟进行的交易，将不会(I)违反、冲突或违反买方的任何组织文件的任何条款或规定，(Ii)除非合理地预期不会产生实质性的不利影响、违反、冲突或违反，或给予任何政府当局或其他人在任何实质性方面根据任何适用法律或任何判决、命令、令状、法令、买方或其任何资产或财产可能受到限制或约束的任何政府当局的许可或许可，或(Iii)导致违反或违反、构成违约(有或无通知或过期，或两者兼而有之)，或给予

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任何人士有权行使任何补救措施或取得买方作为立约方或买方约束或承诺买方任何资产或物业所依据的任何合约、协议、契诺、租赁、特许、契据、承诺书、义务或文书项下的任何额外权利，或加速该等合约、协议、契诺、租赁、特许、契据、承诺、义务或文书的到期或履行或付款，或取消或终止(除非合理预期会有重大不利影响)该等合约、协议、契诺、租赁、特许、契据、承诺、义务或文书。

第4.4节政府和第三方授权。买方签署和交付买方参与的交易文件，买方履行本协议和本协议项下的义务，完成本协议规定的交易，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可、命令、授权或声明、通知、行动或登记或向其备案，但以下情况除外：(I)提交‎第2.1条所述的UCC融资报表；(Ii)先前获得的财务报表；(Iii)被许可方指示中包含的通知被许可方；以及(Iv)此类同意。如果不能获得或取得，合理地预计不会产生实质性不利影响。

第4.5节不得提起诉讼。没有(A)诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传唤、传票、传票、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序)待决或(据买方所知，在法律或衡平法上受到买方或针对买方的威胁)，或(B)由政府当局或在其面前待决或据买方所知威胁买方的调查或调查(无论民事、刑事、行政、监管、调查或非正式)，在任何情况下，质疑或试图阻止或延迟完成任何交易文件所设想的任何交易。

第4.6节获取信息。买方确认，其已审阅《商业化协议》及与之相关的其他文件和信息，并已有机会向卖方代表提出有关产品、知识产权、商业化协议、所购特许权使用费和任何其他相关事项的问题，并获得卖方代表的答复，以根据本买卖协议的条款作出购买、收购和接受所购特许权使用费的知情决定。除本‎条款III和披露时间表中明确规定的情况外，买方承认并同意卖方不对产品、知识产权、商业化协议、购买的版税或任何其他相关事项作出任何明示或默示的声明或提供任何担保。买方在金融和商业事务方面的知识、经验和经验足以使其能够根据本买卖协议的条款评估购买、获取和接受所购买的特许权使用费的风险和优点。尽管有上述规定，本‎第4.6节不应以任何方式放弃或限制欺诈索赔。

第4.7节可用资金。买方手头有足够的现金或资本承诺，如果根据‎第2.2节付款，买方有足够的现金或资本承诺来履行支付购买价款的义务。买方在本买卖协议下的义务不以获得融资为条件。

第五条
圣约

双方立约并达成如下协议：

第5.1节通知。

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(A)在本买卖协议期限内每个历季完成后，在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于[[***]]卖方收到该日历季度的版税报告后的几个工作日内，卖方应向买方提交该已完成日历季度的每份版税报告(不包括任何初步的、不具约束力的估计版税报告)的真实、正确和完整的副本。

(B)迅速(但在任何情况下不得超过[[***]]在卖方收到被许可方根据《商业化协议》交付的任何重大书面通知后，该书面通知与在区域内购买的版税或产品有关，或与可合理预期(无论是否发出通知或时间流逝)会产生重大不利影响的事项有关，卖方应(I)在《商业化协议》所载保密义务未禁止的范围内，向买方提供该书面通知的副本和任何合理相关的材料，但卖方可对与所购买的版税和区域内的产品无关且合理地预期(无论是否发出通知或经过一段时间)产生重大不利影响的任何信息进行编辑，或(Ii)以书面形式通知买方已收到此类书面通知，并向买方提供其所有重要细节的书面摘要。除被许可方指示外，除非双方同意，卖方不得根据商业化协议向被许可方交付任何与区域内购买的版税或产品有关的重要书面通知，或合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)将导致重大不利影响的任何重要书面通知。卖方应迅速(无论如何不迟于[[***]]在卖方向被许可方交付该材料后(工作日)，提供该材料的书面通知的副本，前提是卖方可以编辑与所购买的版税和区域内的产品无关的任何信息，并且合理地预期(无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之)会产生实质性的不利影响。

(C)迅速(但在任何情况下不得超过[[***]]在卖方收到MSK根据MSK协议交付的与区域内产品有关或与可合理预期(无论是否发出通知或经过时间，或两者兼而有之)产生重大不利影响的任何材料的书面通知后，卖方应：(I)在MSK协议中包含的保密义务不禁止的范围内，向买方提供书面通知的副本和任何合理相关的材料，但卖方可编辑与区域内产品无关且合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝)会产生重大不利影响的任何信息，或(Ii)以书面形式通知买方已收到该书面通知，并向买方提供其所有重大细节的书面摘要。除非双方同意，卖方不得根据MSK协议向MSK交付与区域内的产品有关的任何重要书面通知，或合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)将导致重大不利影响的任何重要书面通知。卖方应迅速(无论如何不迟于[[***]]在卖方将其交付给MSK之后)，提供该材料的书面通知的副本，前提是卖方可以对与该产品在区域内无关的任何信息进行编辑，并且合理地预期(无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之)会产生实质性的不利影响。

(D)卖方应在切实可行范围内尽快向买方发出书面通知(在任何情况下[[***]]在获知以下任何情况后的工作日)：(I)卖方、Atara BioTreateutics爱尔兰有限公司或被许可方的任何破产事件的发生；(Ii)卖方或根据任何交易文件的任何实质性契约、协议或其他规定而发生的任何重大违约或重大违约；(Iii)卖方、被许可方或任何其他第三方收到欧盟委员会、欧盟成员国监管机构或任何其他政府当局关于审计或监管行动的任何实质性书面通知

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(V)卖方在本买卖协议(或卖方根据本买卖协议或任何其他交易文件交付买方的任何证书或任何其他交易文件)中作出的任何陈述或保证，应被证明于作出当日在任何重大方面不真实、不准确或不完整；或(V)已经或将会产生重大不利影响的任何变更、效果、事件、发生、事实状态、发展或状况的发生或存在。

(E)卖方应至少以书面形式通知买方[[***]]卖方的(I)法定名称、(Ii)组织结构形式或类型或(Iii)组织管辖权的任何变更、修正或变更前的工作日。

(F)卖方应在以下时间内书面通知买方[[***]]在欧盟委员会收到治疗EBV+PTLD的产品在欧盟的集中营销授权后的几个工作日。

第5.2节公告。未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝或推迟同意，如果是卖方，只需买方同意)，任何一方不得发布任何新闻稿或就本买卖协议或任何其他交易文件或因此而拟进行的任何交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露，除非适用法律要求任何此类发布或披露，根据该缔约方任何证券可在其上市或交易的任何证券交易所或市场的规则和规定，或根据任何有管辖权的政府当局的规则和规定，在这种情况下，拟发布该新闻稿或作出该等公开披露的一方应在合理可行的范围内，(A)向其他各方提供该拟发布的新闻稿或披露的副本，并(B)真诚地考虑其他各方可能提出或建议的任何评论或变更；但缔约一方可自由地使任何公开披露与其他缔约方先前根据前述(A)和(B)款审查的披露相同。尽管如此，买方理解并同意卖方打算向美国证券交易委员会提交一份当前的8-K表格报告，或另一份提交给美国证券交易委员会的报告，描述本买卖协议和其他交易文件以及部分或全部交易文件所展示的交易的实质性条款, 但卖方应(A)向买方提供此类美国证券交易委员会备案文件的草稿，并(B)真诚地考虑买方可能提出或建议的任何意见或变更。卖方和买方应共同准备一份新闻稿，以便在成交后立即发布，该新闻稿由买方和卖方商定。

第5.3节进一步保证。

(A)在符合本买卖协议的条款和条件的情况下，每一方均应签署和交付其他文件、证书、文书、协议和其他书面材料，采取其他行动并根据适用法律执行其他必要的额外行动，包括(I)完善本买卖协议和其他交易文件的规定，包括(I)完善销售、转让、转让、根据本买卖协议将所购买的特许权使用费转让和授予买方，(Ii)完善、保护、更充分的证据，将所购买的特许权使用费中和所购买的特许权使用费的良好、有效和可销售的权利和利益授予买方并保持其良好、有效和可销售的权利和利益，而不受所有留置权(根据允许留置权的定义第(I)至(Vi)条(包括在内)项下的任何留置权除外)的影响，(Iii)创建、根据‎第2.1节授予的买方担保权益的证据和完善，以及(Iv)使买方能够行使或执行买方在买方参与的任何交易文件下的任何权利。

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(B)卖方和买方应按另一方的合理要求，就另一方、其任何关联方或控制人或其各自的高级人员、董事、经理、雇员或控制人是或可能成为一方，或直接或间接受到影响或有直接或间接利益的任何诉讼、仲裁、调查或其他程序(无论是在截止日期之前、当日或之后受到威胁、存在、启动或预期的)进行合作并提供协助，费用由该另一方承担。在每一种情况下，与任何交易单据、本合同或因此而拟进行的交易或购买的特许权使用费有关，但在所有情况下，不包括由卖方(为其本身或代表任何受赔偿方)对买方提起的任何诉讼，或由买方(在每种情况下为其自身或代表任何买方受赔偿方)对卖方提起的任何诉讼。

(C)各方应尽其商业上合理的努力，遵守与交易单据和购买的特许权使用费有关的所有适用法律，但当事各方通过适当程序真诚地对遵守情况提出异议的除外。

(D)卖方不得订立任何合约、协议或其他具法律约束力的安排(不论是书面或口头的)，或授予任何其他人士任何权利，以在任何情况下抵触交易文件，或限制、限制或更改买方在交易文件下的任何权利(或买方行使任何此等权利的能力)。

第5.4节支付购买的特许权使用费。

(A)尽管《被许可人指示》和《托管协议》有任何规定，但被许可人、其任何关联公司、其任何分被许可人或任何其他人向卖方或其任何附属公司支付了所购买的使用费，则(I)卖方(或该附属公司)应为买方的利益以信托形式持有该数额，(Ii)卖方(或该附属公司)在该付款中不享有任何权利、所有权或利益，且不得对其产生或容受任何留置权，以及(Iii)卖方(或该附属公司)应立即，在任何情况下，不得迟于卖方(或该附属公司)收到此类付款后的五个工作日，应根据‎第5.4(B)节将该部分付款汇至买方账户，汇款格式与收到的格式完全相同，并附有所有必要的背书。

(B)根据本买卖协议须向买方支付的所有款项应以电汇方式将即时可用资金电汇至买方以书面形式提供的帐户(或买方应不时以书面通知卖方的其他帐户)(“买方帐户”)，不得抵销、扣除或扣缴任何税款(除非适用法律另有规定，但须受‎第5.10(A)条规限)。

(C)如果尽管有被许可人指示和托管协议的条款，被许可人、其任何关联公司、其任何分被许可人或任何其他人根据商业化协议向买方或买方的任何关联公司支付的任何款项不完全包括购买的使用费，则(I)该付款中不构成购买的使用费的部分应由买方或该关联公司以信托形式持有，以使卖方受益，(Ii)买方或该关联公司在该付款中没有任何权利、所有权或利益，且不得在该等付款中产生或忍受任何留置权，以及(Iii)买方应立即在任何情况下，不迟于买方收到付款后的五个工作日，应根据‎第5.4(D)条将付款汇入卖方账户。

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(D)根据本买卖协议，买方应通过电汇立即可用资金的方式向卖方支付所有款项，不得抵销卖方以书面形式提供的帐户(或卖方应不时以书面形式通知买方的其他帐户)(“卖方帐户”)。

(E)如果被许可人就卖方欠被许可人或据称欠被许可人的任何债务、债务或其他义务对购买的使用费进行任何抵销(但由于实际进行的允许减少或之前向买方多付的购买使用费的结果除外)，则卖方应立即支付该抵销金额(但在任何情况下不得迟于[[***]]营业日)在此抵销到买方帐户之后。如果被许可方随后就先前对所购买的使用费进行的抵销向买方支付了款项，而卖方先前根据前述句子向买方支付了该抵销金额，则买方应立即(但在任何情况下不得迟于[[***]]在买方收到被许可方的此类付款后)，向卖方支付此类付款的金额。

第5.5节商业化协议。

(A)卖方(I)应在所有实质性方面履行和遵守其在《商业化协议》和《制造和供应协议》下的义务，(Ii)未经买方事先书面同意，不得原谅、免除或妥协根据《商业化协议》应支付的任何购买的使用费，以及(Iii)除非双方同意，否则不得(A)全部或部分修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止(或同意任何修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止)全部或部分《商业化协议》项下的任何规定或权利，除对《商业化协议》的任何修订(1)中，被许可人同意履行《商业化协议》项下卖方的任何义务外(前提是被许可方同意按照要求卖方履行该等义务的相同标准，且该修订不原谅、免除或妥协根据《商业化协议》应支付的任何购买的特许权使用费)，或(2)关于附表3.14所列有关Atara 205研究的拟议修订，(B)就所购买的特许权使用费订立任何新的合同、协议或具有法律约束力的安排，或(C)订立任何新合同，关于知识产权或商业化协议的协定或具有法律约束力的安排，在每一种情况下都涉及领土内的现场产品。卖方应立即(在任何情况下均在[[***]]工作日，并遵守适用的保密义务)向买方交付与前一句第(Iii)款所述事项有关的所有完整签署的或最终的书面材料的副本。

(B)除非本‎第V条另有明确规定，且除非双方同意，否则卖方不得就(I)购买的版税或(Ii)商业化协议授予或拒绝任何同意、行使或放弃任何权利或期权，或未能行使(I)购买的版税或(Ii)商业化协议的任何权利或期权，如果在任何一种情况下，(A)合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝)会产生重大不利影响，或(B)导致商业化协议项下的终止、重大违约或重大违约。卖方应迅速(在任何情况下在五个工作日内)向买方交付与前一句中所述事项有关的所有已完全签署或最终定稿的副本。

(C)迅速(并无论如何在[[***]]营业日)在(I)收到被许可人(A)终止(全部或部分)商业化协议的通知，或(B)指控卖方违反或违反商业化协议下与所购买的使用费有关的任何行为，或商业化协议下的任何其他重大违约或重大违约后，或(Ii)卖方单独或与其他

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事实、情况或事件，可合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致(A)卖方违反或违约与所购买的使用费相关的《商业化协议》，或(B)被许可人有权(全部或部分)终止《商业化协议》，在每种情况下，卖方应(1)(X)就此向买方发出书面通知，并向买方提供其实质性细节的书面摘要，(Y)在《商业化协议》中包含的保密义务不禁止的范围内，包括从被许可方收到的任何书面通知的副本，以及(Z)在卖方发生任何此类违约或违约或据称违约或违约的情况下，合理详细地描述卖方拟就此类违约或违约采取的任何纠正措施，以及(2)在卖方发生任何此类违约或违约或据称违约或违约的情况下，采取商业上合理的努力来纠正此类违约或违约，并在纠正此类违约或违约时向买方发出书面通知；但是，如果卖方未能及时纠正任何此类违约或违约，经双方同意，卖方应采取买方和卖方认为合理必要的任何合理行动，迅速纠正此类违约或违约。

(D)迅速(但无论如何，在[[***]]在卖方获悉被许可方或任何分被许可方(每一方均为违约方)在《商业化协议》项下实际或据称的任何违反或违约行为，或任何事实、情况或事件的存在，而这些事实、情况或事件单独或连同其他事实、情况或事件合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会导致卖方违反或违约或终止(全部或部分)商业化协议的权利后，在每种情况下，卖方应就此向买方发出书面通知，并向买方提供其材料细节的书面摘要，以及[[***]]采取此类允许的行动(包括对违约方提起法律诉讼和选择买方合理满意的法律顾问)，以强制违约方遵守适用的商业化协议的相关规定，并行使卖方在该商业化协议或法律实施下的任何或所有权利和补救措施。除《商业化协议》中包含的保密义务所禁止的范围外，买方有权自费参加(或，如果卖方根据本‎第5.5(D)条要求卖方按照买方的指示行事，则参加)与任何此类违约、违约或终止事件或涉嫌违约、违约或终止事件有关的任何会议、讨论、诉讼、诉讼或其他程序，包括任何反索赔、和解讨论或会议；但是，如果买方的行使将对卖方维护任何适用的律师-委托人特权产生不利影响(在这种情况下，双方同意采取商业上合理的努力来实施此类其他安排以保持该特权，包括谈判达成双方都能接受的共同辩护协议)，买方无权出席或参与。

(E)因执行被许可人在《商业化协议》下的义务而产生的所有收益应首先用于：(I)[[***]]以及(Ii)第二，[[***]]。就购买的特许权使用费的未付部分而言，这类收益的剩余部分应分配给[[***]].

(F)专利起诉、执行和辩护。

(I)在《商业化协议》和《MSK协议》要求或允许的范围内，卖方应采取任何和所有行动，并准备、签署、交付和归档任何和所有合理必要或适宜的协议、文件和文书，以努力保存和维护适用的许可专利，包括支付维护费或年金。关于卖方的任何行为或决定

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就前述句子所述事项采取行动时，只要合理预期该行动或决定会产生重大不利影响，卖方应提前书面通知不采取行动的所有该等行动或决定，以便与买方协商，卖方应真诚地适当考虑买方的任何合理建议。

(Ii)在商业化协议和MSK协议要求或允许的范围内[[***]]卖方应(A)在领土内的任何司法管辖区针对任何其他人的侵权或干扰以及任何无效或不可强制执行的索赔，努力捍卫(并强制执行)知识产权(包括提起任何侵权法律诉讼或抗辩任何其他人的无效反索赔或针对任何其他人关于不侵权或不干涉的声明判决的诉讼)和(B)如果可获得任何许可专利，获得已颁发的专利及其任何更正、替换、重新发布和重新审查，并在领土内的任何国家获得专利期限延长、补充保护证书和任何其他形式的专利延长或恢复。关于卖方就前述句子所述事项采取的行动或不采取行动的决定，卖方应提前书面通知所有此类重大行动或不采取行动的重大决定，以便与买方协商(如果适用)，并在适用的情况下给予买方足够的时间发出指示。卖方应立即(但无论如何，在[[***]]工作日)向买方提供与任何此类法律诉讼、诉讼或其他程序相关的任何书面通知或其他文件的副本。

(Iii)除《商业化协议》或《MSK协议》所载保密义务所禁止的范围外，以及除例行的检方信函和文件外，卖方应迅速(但无论如何，在[[***]]在收到通知后(工作日)，向买方提供与许可专利的可专利性、可执行性、有效性、范围或期限有关的所有实质性书面通知或其他材料文件的副本，并应向买方提供建议提交的任何书面材料草稿的副本。

(Iv)卖方在领地内的任何司法管辖区内，就任何其他人的侵权或干扰或针对任何无效或不可强制执行的声称而强制执行经许可的专利而产生的所有收益，应首先适用于(I)[[***]]以及(Ii)第二，[[***]]。就购买的特许权使用费的未付部分而言，这类收益的剩余部分应分配给[[***]].

(G)卖方不得处置、转让或以其他方式全部或部分转让(I)《商业化协议》或所购买的使用费，或(Ii)卖方对该领域中适用知识产权的任何权利、所有权或权益，除非卖方根据‎第10.3节转让其在本买卖协议项下的任何权利、所有权或权益。卖方不得对购买的使用费授予任何留置权。

(H)买方和卖方应承担与根据本‎第5.5节进行的诉讼有关的合理的自付费用和开支(包括律师的合理费用和开支)[[***]]。买方应按要求及时向卖方偿还下列费用[[***]]卖方因此类行为而发生的费用和费用。

第5.6节终止商业化协议。

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(A)在不限制‎第5.5节的规定或买方根据本买卖协议可能享有的任何其他权利或补救的情况下，如果被许可人终止或提供书面终止商业化协议或商业化协议以其他方式终止(无论是全部或部分终止该地区任何国家的任何产品)，在任何情况下，在该国家的版税期限内，卖方应在终止的生效日期后享有排他性权利，并应以商业上合理的努力与知识产权项下的第三方谈判许可，以便该第三方制作、制作、在区域内适用的终止国家的现场使用、进口、要约销售和销售产品，用于被许可人根据《商业化协议》本应被允许制造、制造、使用、进口、要约销售和销售产品的任何目的(并且，如果该终止仅针对特定国家的产品的一部分(而不是全部)，则该许可证(X)仅适用于该国家，并且(Y)不适用于根据该《商业化协议》本应构成产品的任何产品，但作为该终止标的的产品除外)。许可应(I)不早于终止的生效日期生效，(Ii)不迟于特许权使用费期限的最后一天到期(如果终止只是针对特定国家的产品的部分(而不是全部)，特许权使用费条款应是根据该产品在该国家的商业化协议适用的条款)，以及(Iii)包括对卖方不太有利的条款、条件和限制, 考虑到根据交易文件购买的使用费的销售，本协议不适用于商业化协议中包含的内容，包括强加给卖方的义务和成本、卖方的责任免责声明、知识产权所有权和控制权以及对卖方的赔偿(任何此类许可，称为“新安排”)。卖方应合理考虑买方就新安排谈判提出的任何意见。

(B)如果卖方根据‎第5.6(A)条确定了任何新安排，卖方同意立即正式签署并交付一份新的许可协议，以实现该新安排，并满足上述要求。

(C)买方和卖方应承担与根据本‎第5.6节进行的诉讼有关的合理的自付费用和开支(包括律师的合理费用和开支[[***]]。买方应按要求及时向卖方偿还下列费用[[***]]卖方因此类行为而发生的费用和费用。

第5.7节MSK协议。

(A)卖方(I)应在所有实质性方面履行并履行其在MSK协议下的义务，(Ii)除非双方同意，否则不得全部或部分修订、修改、补充、重述、放弃、取消或终止(或同意任何修订、修改、补充、重述、放弃、取消或终止)关于领域内许可专利的MSK协议下的任何规定或权利。卖方应立即(在任何情况下均在[[***]]工作日，并遵守适用的保密义务)向买方交付与前一句第(Ii)款所述事项有关的所有完整签署的或最终的书面材料的副本。

(B)除非本‎条款V另有明确规定，且除非双方同意，否则卖方不得授予或拒绝任何同意、行使或放弃任何关于、影响或与MSK协议有关的权利或期权，如果在任何一种情况下，这样做将(I)合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会产生重大不利影响或(Ii)导致MSK协议项下的终止、重大违约或重大违约。卖方应立即(在任何情况下均在[[***]]工作日)

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向买方交付与前一句中所述事项有关的所有已完全签署或最终确定的文字的副本。

(C)迅速(并无论如何在[[***]]工作日)在(I)收到MSK(A)终止(全部或部分)MSK协议的通知，或(B)声称MSK协议下的任何重大违约或重大过失，或(Ii)卖方了解到任何事实、情况或事件，而这些事实、情况或事件单独或与其他事实、情况或事件一起，将合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致MSK有权(全部或部分)终止MSK协议，在每种情况下，卖方应(1)(X)向买方发出书面通知，并向买方提供材料细节的书面摘要，(Y)在MSK协议中所包含的保密义务不禁止的范围内，包括从MSK收到的任何书面通知的副本，以及(Z)在卖方的任何此类违约或违约或被指控的违约或违约的情况下，合理详细地描述卖方拟就此类违约或违约采取的任何纠正措施，以及(2)在卖方的任何此类违约或违约或被指控的违约或违约的情况下，使用商业上合理的努力来纠正此类违约或违约，并在纠正违约或违约时向买方发出书面通知；但是，如果卖方未能及时纠正任何此类违约或违约，经双方同意，卖方应采取买方和卖方认为合理必要的任何合理行动，迅速纠正此类违约或违约。

(D)迅速(但无论如何，在[[***]]在卖方获知MSK根据MSK协议实际或据称的任何实质性违约或重大违约，或存在任何单独或与其他事实、情况或事件一起合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致卖方(全部或部分)违反或违约MSK协议或终止MSK协议的权利后，在每一种情况下，卖方均应就此向买方发出书面通知，并向买方提供书面的材料细节摘要，并按照双方同意的方式采取该等可允许的行动(包括对MSK提起法律诉讼和选择买方合理满意的法律顾问)，以强制MSK遵守MSK协议的相关规定，并行使卖方在MSK协议或法律实施下与此相关的任何或所有权利和补救措施。除《‎协议》中包含的保密义务所禁止的范围外，买方有权自费参加(或，如果卖方根据本《MSK协议》第5.7(D)‎条要求买方按照买方的指示行事，则参加)与任何此类违约、违约或终止事件或涉嫌违约、违约或终止事件有关的任何会议、讨论、诉讼、诉讼或其他程序，包括任何反索赔、和解讨论或会议；但是，如果买方行使这种权利会对卖方维护任何适用的律师-委托人特权产生不利影响(并且在这种情况下)，则买方无权出席或参与, 双方同意使用商业上合理的努力来实施此类其他安排，以保留这种特权，包括谈判达成一项双方都能接受的联合防御协议)。

(E)因执行MSK协议项下的义务而产生的所有收益应用于(I)首先，[[***]]以及(Ii)第二，[[***]]。所得收益的其余部分将分配给[[***]].

第5.8节审计。

(A)卖方可在《商业化协议》第11.10条允许的范围内，根据《商业化协议》第11.10条的规定，对被许可人的账簿和记录进行检查或审计，如果买方提出书面要求(每历年不得超过一次)

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并根据《商业化协议》第11.10节的规定。卖方应保留随时和不时自行决定检查和审计被许可方的账簿和记录的专有权。对于买方要求的任何检查或审计，卖方应指定买方为此目的选择的具有国家认可地位的公共会计师事务所(双方理解并同意，根据《商业化协议》第11.10条，任何此类公共会计师事务所应为被许可方合理接受)。卖方和买方同意，在买方要求下根据本‎第5.8(A)节进行的任何检查或审计的费用应由买方承担，否则将由卖方根据商业化协议承担，并应要求及时偿还给卖方，包括根据商业化协议第11.10节由卖方承担的合理的会计师事务所费用和开支，以及卖方与该等检查或审计相关的自付费用和费用；但卖方应向买方报销任何此类费用和开支，只要卖方由被许可方报销；此外，为免生疑问，任何由卖方根据本‎第5.8(A)条第一句引起的审计，如非买方要求，不得被视为应买方的要求进行，买方无义务向卖方偿还与此相关的任何费用、成本或开支。卖方应, 在不受《商业化协议》所载保密义务限制的范围内，根据该《商业化协议》，对所购买的特许权使用费进行检查或审计时，应迅速(但在任何情况下不得迟于[[***]]工作日)向买方提供与该检查或审计相关的任何检查或审计报告，或由被许可方的账簿和记录的卖方引起的任何其他检查或审计。

(B)如果根据‎第5.8(A)节进行的任何检查或审计发现，在任何期间就购买的特许权使用费实际支付给买方的金额大于就该期间购买的特许权使用费应支付给买方的金额，则买方应立即向被许可人支付多付的金额(但在任何情况下不得迟于[[***]]根据‎第5.8(A)节的规定，在向买方交付显示多付货款的适用的检验或审计报告或证书(视情况而定)的第5.8(A)条规定的工作日内)。如果根据‎第5.8(A)节进行的任何检查或审计发现，在任何期间就购买的特许权使用费向买方实际支付的金额少于就所购买的特许权使用费在该期间应支付给买方的金额，则卖方应按照买方的合理要求予以合作并提供协助，以便在根据‎第5.8(A)节向买方交付适用的检查或审计报告或证书后，被许可方按照适用的商业化协议中规定的时间框架立即向买方支付该少付的金额。视情况而定，显示出如此低的付款。

第5.9节保护公约。未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得允许任何子公司：

(A)免除、免除或妥协欠卖方或其附属公司或其关联公司的构成购买的特许权使用费的任何款项；或

(B)直接或间接创建、产生、假定或允许在任何购买的特许权使用费上或与任何购买的特许权使用费相关的任何留置权上存在任何留置权，或提交或允许任何关于购买的特许权使用费的任何融资声明或其他类似通知的提交或继续有效，但允许留置权除外。

第5.10节税务事项。

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(A)卖方应立即以书面形式通知买方(但在任何情况下不得迟于[[***]]在被许可人或被许可人的关联公司收到其打算进行任何允许的扣缴税款的任何书面通知后)；但由于买方未能在被许可人支付所购买的使用费的到期日之前至少十个工作日向买方提供任何允许的扣缴税款，卖方没有义务通知买方任何允许扣缴的税款。卖方应在买方提出合理要求并自费的情况下，合理地与买方合作，并尽其商业上合理的努力，提交买方合理需要的文件，并采取买方指定的其他行动，以免除或减少任何允许的预扣税金；但卖方不应因买方未能在被许可方支付所购买的特许权使用费的到期日之前至少十个工作日提供任何买方税单而承担本句项下的任何预扣税的义务。

(B)在截止日期后，买方应在实际可行的情况下尽快交付(在卖方或被许可方提出合理要求后，买方应在此后不时提交正确签署和填写完整的5000号和5003号适用法国税表，该等表格可能会被不时修订)，或其他证明买方就特许权使用费付款免除法国预扣税的适当文件(经双方共同同意)(统称为“买方税表”)。根据本协议支付给买方的任何金额应扣除任何适用的预扣税，包括因买方未能及时提供任何买方税表而产生的任何适用预扣税(任何扣缴金额应视为已支付给买方)，以避免产生疑问。如果由于买方未能在第5.10(A)节规定的时间范围内提供任何买方税表，除非买方在提供初始买方税表之日后因法律变更而导致任何此类失败，否则：(I)如果买方及时提供买方税表，托管账户本应分配给卖方的资金超过(Ii)第三方托管账户中将分配给卖方的资金(超出的部分，即“缺口”)，买方应赔偿卖方因买方未能及时提供买方纳税申报表而造成的差额和任何其他损失，并使其不受损害。

第5.11节托管协议。双方同意在截止日期后60天内谈判并签订托管协议。

第六条
闭幕式

6.1节结束。根据‎第2.2节(或买方可自行选择的较早日期)的规定，交易应于太平洋时间上午9：00(或买方可自行选择的较早日期)进行，但前提是满足或放弃‎第6.2节、‎第6.3节、‎第6.4节和‎第6.5节中规定的条件(“成交日期”)至Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，555观澜街，Suite 3000，San Francisco，加利福尼亚州94105，或在双方共同同意的其他日期、时间或地点。

第6.2节买方义务的条件。买方在成交日期支付采购价款的义务，取决于在成交日期或成交日期之前(视情况而定)满足或放弃下列每个先决条件：

(A)卖方应已在所有重要方面履行及遵守本买卖协议规定卖方于截止日期或之前须履行及遵守的所有协议、契诺、义务及条件。买方应具备

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收到卖方的授权人员在成交之日代表卖方签署的证明前述规定的证书。

(B)‎条款III中包含的卖方的陈述和担保在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，但任何该等陈述或保证在特定日期明确说明的范围除外，在这种情况下，该陈述或保证在该日期时应在所有重要方面真实和正确；但在任何该等陈述或保证以“重要”或“重大不利影响”一词所限定的范围内，该等陈述或保证(如书面所述，包括“重大”或“重大不利影响”一词)在截止日期或其他适用日期(视何者适用而定)在各方面均属真实及正确。买方应已收到卖方的一名授权人员在成交日期代表卖方签署的证明前述规定的证书。

(C)任何个别或合计发生的事件，不得已造成或合理地相当可能会导致(或在发出通知后，时间流逝或其他情况会导致)重大不良影响。买方应已收到一份由卖方正式授权的高级职员在截止日期代表卖方签署的证书，证明前述规定的效力。

(D)任何政府当局不得发布并生效任何性质的判决、命令、令状、强制令、传票、裁决或法令，以责令、阻止或限制完成本买卖协议所预期的交易。

(E)任何政府当局或任何其他人士不得提起或待决下列任何行动或程序：(I)挑战或寻求使其非法、实质性或以其他方式延迟、直接或间接地限制或禁止完成本协议所预期的交易，(Ii)寻求获得与本协议所预期的交易相关的实质性损害，或(Iii)寻求限制或禁止买方购买所购买的使用费。

第6.3节卖方义务的条件。卖方完成本合同项下交易的义务取决于在生效日期或之前以及在适用的成交日期满足或放弃下列每个先决条件：

(A)买方应已于成交日期或之前在各重大方面履行及遵守本买卖协议规定其须履行及遵守的所有协议、契诺、义务及条件。卖方应已收到买方授权人员在成交日期代表买方签署的证书，证明前述规定。

(B)‎第四条中所包含的买方的陈述和保证在截止日期时应分别在所有重要方面真实和正确，但任何该等陈述或保证在特定日期明确声明的范围除外，在这种情况下，该陈述或保证在该日期的所有重要方面均为真实和正确的；但在任何该等陈述或保证以“重要”或“重大不利影响”一词所限定的范围内，该等陈述或保证(如书面所述，包括“重大”或“重大不利影响”一词)在截止日期或其他适用日期(视何者适用)在各方面均属真实及正确。卖方应已收到买方授权人员在成交日期代表买方签署的证书，证明前述规定。

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(C)任何政府当局不得发布任何判决、命令、令状、强制令、传票、裁决或法令，以责令、阻止或限制完成本买卖协议所预期的交易，且该判决、命令、令状、强制令、传票、裁决或法令不得生效。

(D)任何政府当局或任何其他人士不得提起或待决下列任何行动或程序：(I)挑战或寻求使其非法、实质性或以其他方式延迟、直接或间接地限制或禁止本协议所拟进行的交易的完成；(Ii)寻求获得与本协议所计划的交易相关的实质性损害；或(Iii)寻求限制或禁止买方购买所购买的使用费。

第6.4节卖方的结算交割事项。成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)卖方妥为签立的卖据；

(B)卖方妥为签立的持牌人指示；

(C)有效、真实和妥善签署的美国国税局W-9表格(或任何适用的继承人表格)，证明卖方是“美国人”，并就根据本合同向卖方支付的任何和所有款项免除美国联邦备用预扣税；

(D)注明日期为成交日期的卖方高级管理人员的证明书(I)附上经该高级人员核证为真实及完整的(X)卖方组织文件的副本，及(Y)卖方管治机构授权及批准卖方签立、交付及履行交易文件及据此拟进行的交易的决议，(Ii)列明已签立及交付交易文件的卖方高级人员的在任情况，其中包括每名该等高级人员的签名样本，及(Iii)附上经该高级人员核证为真实及完整的副本，卖方所在组织所在地区的相关政府主管部门出具的良好资质证明，表明卖方在该地区的法律下的资质良好；和

(E)确认卖方已计划向买方交付截至截止日期上传到卖方维护的电子数据室的所有文件的电子副本，这些文件与本买卖协议预期的交易有关。

第6.5节买方的期末交付成果。在交易结束时，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

(A)由买方妥为签立的卖据；

(B)买方的有效、真实和妥善签署的IRS表格W-9(或任何适用的后续表格)，证明买方是“美国人”，并就支付给买方的任何和所有已购买的特许权使用费免除美国联邦备用预扣税；

(C)根据‎第2.2节规定的购买价格；以及

(D)注明截止日期的买方高级管理人员的证书，该证书列明已签立合同的买方高级管理人员的在任情况，以及

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交付买方为其中一方的交易文件，其中包括每名该等高级人员的签名样本。

第七条
赔偿

第7.1节卖方赔偿。卖方同意赔偿买方及其关联公司及其任何或所有合伙人、董事、受托人、高级管理人员、经理、雇员、成员、代理人和控制人(每个人为“买方受赔方”)，使之不受损害，并将向买方受赔方支付针对买方受赔方的金额、任何和所有损失，以及买方受赔方遭受的任何和所有损失，无论是否涉及第三方索赔，由于(A)卖方在任何交易文件中或在卖方根据本买卖协议向买方提交的任何书面证书中作出的任何陈述或担保的任何违反，(B)卖方在任何交易文件中的任何契诺或协议下的任何违反或违约，(C)任何免除的债务和义务，或(D)卖方向任何经纪人、财务顾问或类似的其他人员产生或欠下的任何经纪、财务顾问或类似的其他人员因本买卖协议预期的交易而产生或欠下的任何费用或佣金或类似金额；但是，上述规定应排除对以下买方的任何赔偿：(I)由于任何信用事件或购买的使用费不足(无论是由于产品的销售或许可产生的现金流或其他原因)，向卖方施加支付或代替购买的使用费的任何责任，在任何情况下，除非直接由于卖方违反或违约任何交易文件而引起，(Ii)任何卖方根据‎第7.2节有权获得赔偿的任何事项, (Iii)因任何买方的欺诈、恶意、严重疏忽或故意的不当行为而导致的；(Iv)因被许可人未能履行其在商业化协议下的任何义务而导致的；或(V)因卖方违反或不履行商业化协议而直接导致的；或(V)因卖方基于任何买方的书面指示而作出的作为或不作为所导致的。任何在本合同项下应付买方受补偿方的无争议金额应由卖方应要求支付给买方受补偿方。

第7.2节买方赔偿。买方同意赔偿卖方及其关联方及其各自的任何或所有合伙人、董事、受托人、高级管理人员、经理、成员、雇员、代理人和控制人(每个人为“卖方受赔方”)并使其不受损害，并将向每一名卖方受赔方支付针对该卖方受赔方或由其招致或遭受的任何和所有损失的金额和所有损失，无论是否涉及第三方索赔。由于(A)买方在任何交易文件中或在买方根据本买卖协议以书面形式向卖方交付的任何证书中作出的任何陈述或担保的任何违反，(B)买方在买方参与的任何交易文件中或在现有保密协议中违反或违反买方的任何契诺或协议，或(C)买方向与本买卖协议预期的交易相关的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人员产生或欠下的任何经纪费用或佣金或类似金额；但是，上述规定不包括对任何卖方受赔方的任何赔偿：(I)因任何卖方受赔方的欺诈、恶意、严重疏忽或故意不当行为所造成的赔偿；(Ii)任何买方根据‎第7.1条有权获得赔偿的任何事项；或(Iii)买方根据任何卖方受赔方的书面指示的作为或不作为造成的任何赔偿。本合同项下付给任何卖方受赔偿方的任何无争议的金额应由买方应要求支付给该卖方受赔偿方。

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第7.3节第三人索赔的程序。

(A)如根据‎第7.1节或‎第7.2节向要求赔偿的受补偿方提出或指控任何第三方索赔，则受补偿方应在收到该第三方索赔开始的通知后，立即以书面通知该第三方索赔的开始，并附上已送达的所有文件(如有)的副本；但遗漏通知该补偿方并不解除补偿方根据‎第7.1节或‎第7.2节可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于该补偿方因该遗漏而实际受到损害的程度。

(B)如果对受补偿方提出任何第三方索赔，并根据本‎第7.3节的规定将索赔的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与并在其可能希望的范围内由受补偿方合理满意的律师为其辩护(除非得到受补偿方的同意，否则不得作为受补偿方的律师)，并在补偿方通知受补偿方其选择进行辩护后，除(C)款另有规定外，根据本‎第七条规定，补偿方不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任。

(C)在任何该等第三方申索中，受保障一方有权聘请其本身的大律师，但该等大律师的合理费用及开支须由该受保障一方自行承担，除非(A)赔偿一方与受保障一方已共同同意保留该大律师，(B)作出弥偿的一方已承担该法律程序的抗辩责任，并没有在合理时间内聘请合理地令该受弥偿一方满意的大律师，或。(C)任何该等第三者申索的指名各方(包括任何牵涉的各方)包括作出弥偿的一方及受弥偿一方，而由同一名大律师代表双方并不适当，因为根据大律师向受弥偿一方提供的意见，双方之间存在实际或潜在的利益冲突。双方同意，就同一司法管辖区内的任何第三方索赔或相关程序而言，赔偿方不应为所有此类受赔偿方承担超过一家独立律师事务所(必要时除当地律师外)的费用和开支。

(D)赔偿一方对未经其书面同意而达成的任何第三方索赔的任何和解不负责任，但如经书面同意达成和解或原告胜诉，则赔偿一方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而蒙受的任何损失。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的第三方索赔达成任何和解、妥协或解除任何和解、妥协或解除任何悬而未决的或受威胁的第三方索赔，而任何被补偿方是或可能是该第三方的一方，并且该受补偿方可根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或解除(视属何情况而定)包括：(I)该受补偿方以其合理满意的形式和实质，无条件地以书面免除对属于该索赔或法律程序标的之索赔的所有责任；(Ii)不包括任何关于承认过错的陈述，任何受赔偿方或其代表有过错或没有采取行动，且(Iii)除与此类索赔、和解或妥协有关的惯例和合理保密义务外，不施加任何持续义务或限制。

第7.4节其他权利要求。受保障方根据本‎第七条就不涉及第三方索赔的任何事项提出的索赔，而该受保障方根据本条款有权获得赔偿的，可通过真诚地交付

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向补偿方提出要求，该通知应包含(A)被补偿方所发生或遭受或合理预期将发生或遭受的任何损失的描述和金额，(B)被补偿方有权根据本‎第七条就此类损失获得赔偿的声明以及对其依据的合理解释，以及(C)要求支付此类损失的金额；但未如此通知该赔付方并不解除赔付方根据‎7.1节或‎7.2节可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅在赔付方因此而受到损害的范围内。就本‎第7.4条的所有目的而言，卖方应有权代表卖方受赔偿方向买方交付此类要求付款通知，买方应有权代表买方受赔方向卖方交付此类要求付款通知。

第7.5节时间限制。

(A)对于卖方根据本买卖协议以书面形式向买方交付的任何交易文件或证书中卖方作出的任何陈述或保证的任何违反行为，卖方应根据‎第7.1条承担责任，但前提是：[[***]]在截止日期之后(除(I)‎第3.1节(组织)、‎第3.2节(授权)、‎第3.7节(不收取中介费)、‎第3.11节(UCC事项)(此类陈述和保证、“基本陈述”)外，可在本买卖协议终止后六个月或之前提出索赔，以及(Ii)‎第3.3节(无冲突)、‎第3.4节(所有权)、‎‎‎第3.5节(政府和第三方授权)、‎第3.9(A)节(知识产权事项)、‎第3.9(D)节(知识产权事项)、‎第3.10(A)节(对手方协议)、‎第3.10(B)节(对手方协议)、‎第3.10(C)节(对手方协议)(仅针对其第一句)、‎第3.10(E)节(仅针对第二、第三、和第六句)，以及‎第3.16条(税务事项)，关于可以在以下日期或之前提出索赔的规定[[***]]在成交日期之后)，买方通知卖方索赔，并合理详细地说明索赔的事实基础。

(B)只有在下列情况下，买方才应根据‎第7.2条对买方在任何交易文件或买方根据本买卖协议以书面形式交付给卖方的任何证书中所作的任何陈述或保证的任何违反行为承担责任[[***]]在截止日期之后(除‎第4.1节(组织)、‎第4.2节(授权)、‎第4.3节(无冲突)外，可在下列日期或之前提出索赔[[***]]在本买卖协议终止后)，卖方通知买方索赔，并详细说明索赔的事实依据。

第7.6节排他性救济。除欺诈或故意失实陈述的情况外，除‎第10.1条所述外，‎第七条所规定的赔偿应为一方因交易文件所拟进行的交易而遭受的任何及所有损失的唯一和排他性补救措施，包括一方违反任何交易文件中的任何陈述或保证，或任何一方根据本买卖协议以书面形式交付给另一方的任何证书，或任何一方违反或违反任何契约或协议的行为。

第7.7节限制。即使本买卖协议中有任何相反的规定，(A)在任何情况下，任何一方都不对合同或侵权行为中的特殊、惩罚性、惩罚性、间接、附带或后果性(包括利润损失)损害承担任何责任，无论是否应告知另一方、有理由知道或事实上应知道任何此类卖方或受赔偿方或买方遭受或发生此类损害的可能性

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与本买卖协议、任何其他交易文件或在此或由此拟进行的任何交易有关的任何赔偿责任，除非根据第8.3条向第三方实际支付任何此类损害赔偿，并且(B)卖方不应承担超过(I)‎第7.1(A)条规定的任何责任(基本陈述除外)。[[***]]，(Ii)根据‎第7.1条，超过以下数额[[***]]，以及(Iii)根据‎第7.1条，除非并直至买方受赔偿方产生的所有损失的总和等于或超过[[***]]，在这种情况下，卖方应对包括该金额在内的损失承担责任。尽管有上述规定，本‎第7.7节中规定的限制不适用于在欺诈、故意失实陈述或故意不当行为的情况下提出的任何赔偿要求。双方承认并同意：(A)买方因本买卖协议项下的任何可赔偿事件而遭受的损失(如果有)通常包括买方有权就其所购买的特许权使用费的所有权而收到的已购买特许权使用费的损失，但由于此类可赔偿事件而没有及时收到或根本没有收到；以及(B)根据本‎第7.7条的规定，买方有权就买方有权获得的所有此类丢失或延迟的购买版税作为本协议项下的损失提出赔偿要求(这些索赔应由各方根据本‎第七条规定的程序进行审查和评估)，对于本买卖协议的任何目的，此类丢失或延迟的购买版税不得被视为特殊、惩罚性、惩罚性、间接性、偶然性、后果性或利润损失。为免生疑问，卖方不对买方或买方任何受补偿方因任何允许的减价或赊销事件承担任何责任。

第八条
机密性

第8.1节保密。除本‎第八条规定或双方以书面形式另有约定外，双方同意，在本《买卖协议》有效期内，直至[[***]]在本买卖协议终止之日，每一方(“接受方”)均应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将另一方(“披露方”)或其代表根据现有保密协议或本买卖协议(包括本买卖协议的条款)提供给它的任何信息(无论是书面或口头的，或以电子或其他形式提供的)用于本买卖协议(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)所规定的任何其他目的。披露方的“保密信息”)，但此类信息中符合以下条件的部分除外：

(A)在披露方向接收方披露信息之前，接收方已在非保密的基础上掌握该信息，或接收方从披露方及其代表以外的来源得知该信息，而不违反本《买卖协议》，这两种情况均有书面记录证明(条件是，如果此类信息是由非披露方的消息来源以非保密方式向接收方披露的，则据接收方所知，该消息来源有权向接收方披露此类信息，而不对任何人负有任何法律、合同或受托义务)；

(B)除由于接收方或其关联公司违反本买卖协议的行为或不作为外，已经或变得普遍向公众开放；或

(C)由接收方独立开发，由书面记录证明，未使用或参考保密信息或违反本买卖协议的条款。

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第8.2节保密协议的终止。自本协议生效之日起，现有的保密协议将终止，不再具有任何效力或效力，并应被本‎第八条的规定所取代。

第8.3节要求披露。如果接收方或其关联方或其任何关联方的代表被政府或监管机构要求，或适用法律、法规或法律程序(包括证券交易所或政府或监管机构的规定，或法院、行政机关或其他政府或有管辖权的监管机构的命令或裁决)要求披露任何保密信息，接收方应在适用法律允许的范围内迅速、将该请求或要求以书面形式通知披露方，以便披露方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施(如果披露方寻求此类命令或其他补救措施，则接受方将按照披露方的合理要求提供合作，费用由接受方承担)。如果未获得此类保护令或其他补救措施，且接收方或其关联方或其关联方的代表认为，其各自的律师(可包括其各自的内部律师)在法律上被要求披露保密信息，则接收方或其关联方或其关联方的代表(视情况而定)应仅披露其各自的律师建议接收方或其关联方或其关联方的代表(视情况而定)必须披露并将尽商业合理努力披露保密信息的部分。由披露方承担全部费用，以获得可靠的保证，即将对正在披露的保密信息部分给予保密处理。在任何情况下, 接受方不会反对披露方为获得适当的保护令或其他可靠的保证而采取的行动，即保密信息将被给予保密待遇。尽管有上述规定，在以下情况下，不需要向披露方发出通知：(I)应对接收方、其关联方或其或其关联方代表(视情况而定)具有管辖权的政府或监管机构的请求，或(Ii)监管审查员的例行审查，而在每种情况下，该请求或审查均未明确提及披露方、其关联方、所购买的特许权使用费或本买卖协议。

第8.4节允许披露。接受方可在合理必要的范围内向其关联公司、其雇员、董事、高级管理人员、承包商、代理人和代表，以及向潜在或实际的收购人、合并伙伴、许可受让人、(分)被许可人、许可人、投资银行家、投资者、有限合伙人、合作伙伴、贷款人或其他融资来源(就卖方而言，包括评估收购未包括在购买的特许权使用费中的任何部分特许权使用费的任何一方)及其各自的董事、雇员、承包商和代理人披露保密信息。只要每个此等个人或实体同意与保密和非使用义务至少与本‎第八条中规定的义务一样严格。此外，即使本协议中包含任何相反的规定，包括‎第八条，卖方仍可在符合1933年证券法(修订本)、1934年证券交易法(修订本)或美国证券交易委员会或证券交易所颁布的任何规则、法规或法律程序所合理必要的范围内披露保密信息，但须遵守‎第5.2节规定的卖方义务。

第8.5节其他有关义务。除本‎第八条规定的买方义务外，买方还应完全遵守卖方或其任何关联公司在《商业化协议》项下适用于保密信息的任何保密义务。

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第九条
终止

第9.1节终止协议。本买卖协议将于(A)特许权使用费终止日期和(B)买方和卖方双方的书面协议中较早者终止，但终止前已产生的任何权利除外，并且根据本协议授予买方的留置权和担保权益将自动解除，无需采取任何进一步行动。为进一步说明上述情况，买方应应卖方的要求，立即提交UCC-3终止文件，并向卖方交付留置权解除函，在每种情况下，解除此类留置权和担保权益，并签署并向卖方交付卖方应合理要求的所有其他文件，以作为此类解除的证据。如果买方在下午5：00之前没有收到欧盟委员会关于治疗EB病毒+PTLD的产品的‎第5.1(F)节规定的通知。(东部时间)2022年12月31日，则本买卖协议应在买方选择后立即终止，并向卖方发出书面通知。

第9.2节终止的效力。根据‎第9.1条终止本买卖协议后，本买卖协议即告失效，不再具有效力和效力；但是，(A)‎条款I、‎条款5.2、‎条款5.4(C)、‎条款5.4(D)、‎条款7(仅限于其中规定的时间段)、‎条款8(仅在条款中规定的期限内)、本‎条款9.2和‎条款X(‎条款10.6除外)的规定应在终止后继续有效，并保持完全的效力和效力，(B)如果在本买卖协议终止时，任何购买的版税或其他金额应支付给买方，本买卖协议应保持完全效力，直至已全额支付任何及所有该等款项，且(除本‎第9.2条所规定者外)仅为此目的，且(C)本‎第9.2条所载任何内容均不解除任何一方在终止前违反本买卖协议的责任。

第十条
其他

第10.1节的具体表现。每一方都承认并同意，如果它未能履行任何交易文件下的任何义务，其他各方将得不到法律上的适当补救。在这种情况下，双方同意，在不提交保证金或其他承诺的情况下，其他各方除可能拥有的任何其他权利(无论是法律上的或衡平法上的)外，还有权寻求具体履行本买卖协议。每一方还同意，在发生任何要求具体履行的诉讼的情况下，不应主张在法律上进行补救就足够的抗辩。

第10.2节通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应为书面形式，在收到后即生效：(A)以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送的，这种回执自回执上注明的送达日期起生效；(B)由隔夜信使发送的回执在收到时生效(费用预付并要求收据)；(C)在收到时亲自递送给被发送方的授权官员；或(D)收到时通过带有收到确认的电子邮件发送，收件人如下：

如果卖给卖方，则卖给：

Atara生物治疗公司

Conejo Spectrum街2380号，套房200

美国加利福尼亚州91320，千橡树

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收件人：法律部

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
观澜街555号，3000套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
收信人：瑞安·A·默尔和托德·特拉特纳

电子邮件：rMurr@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com

如致买方，则致：

C/O医疗保健版税合作伙伴

大西洋街300号，600套房

康涅狄格州斯坦福德06901号

注意：克拉克·法奇

Tel: 203-487-8301

电子邮件：Clarke.Futch@hcroyalty.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

C/O医疗保健版税合作伙伴

大西洋街300号，600套房

康涅狄格州斯坦福德06901号

注意：蒂姆·布莱恩特

Tel: 312-933-3412

电子邮件：Tim.Bryant@hcroyalty.com

及一份副本(该副本不构成通知)：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心

20楼

加州旧金山，邮编：94111-4004

注意：杰森·萨维奇

Tel: 415-693-2053

电子邮件：javich@Cooley.com

每一缔约方均可根据本协议向缔约另一方发出通知，指定任何其他或不同的地址，以便将随后的通知、同意、豁免和其他通信发送到该地址。

第10.3节继承人和受让人。本买卖协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第10.4节作业。

(A)未经买方事先书面同意，卖方无权转让其在本买卖协议项下的任何权利或委托其任何义务，但卖方可在未经买方同意的情况下转让其权利和委托其

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本购销协议项下对关联公司、被许可方或任何其他第三方的全部义务，该第三方通过合并、出售资产或其他方式获得与本购销协议相关的卖方的全部或实质所有业务；但前提是：(I)仅在商业化协议、与该商业化协议相关的知识产权以及卖方在本协议项下的权利和义务一起转让给该人的范围内，才允许将任何此类转让给该其他第三方(被许可方除外)；和(2)该转让项下的受让人同意受交易单据条款的约束，并向买方提供一份书面协议表明这一点。

(B)卖方收到购买价款后，买方可在未经卖方同意的情况下，转让其在本买卖协议项下的任何权利和义务；但是，尽管本买卖协议中有任何相反规定，(I)未经卖方事先书面同意，买方不得转让所购买的任何使用费或其任何权利，或将其任何义务(A)转让给任何竞争对手，或(B)如果任何此类转让或授权违反或违反商业化协议或MSK协议中包含的任何规定，(Ii)买方立即将此类转让通知卖方，(Iii)每名受让人均遵守‎第6.5(B)条(以受让人取代“买方”，并以转让日期代替“成交”)，(Iv)在转让前，买方促使受让人向卖方交付书面文件，在该书面文件中，受让人承担买方在交易文件项下对卖方的所有义务，及(V)如果买方将其在本协议下的权利转让给不止一方，则被许可人不应被要求向一个以上的银行账户支付使用费。尽管有上述规定和任何与本协议相反的规定，买方仍可在未经卖方同意的情况下，将其在本买卖协议项下的权利和义务全部转让给任何第三方，该第三方通过合并、出售资产或其他方式获得与本买卖协议有关的买方的全部或实质所有业务；, 只有在下列情况下，才允许向该第三方进行任何此类转让：(1)受让人同意受交易文件条款的约束并向卖方提供书面协议，以及(2)遵守‎第6.5(B)条(将“买方”替换为受让人，并将“成交”替换为转让日期)。

(C)每一方应在本‎第10.4条允许的任何转让发生后，立即(但无论如何，在五个工作日内)向其他各方发出书面通知。卖方无义务重申在本买卖协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述、保证或契诺，或就任何买方或买方的任何此类转让采取任何其他行动。违反本‎第10.4条的任何据称的权利转让或义务委派都将无效。

第10.5节关系的独立性。卖方和买方之间的关系仅是卖方和买方之间的关系，卖方和买方与另一方或其任何关联公司都没有任何受托或其他特殊关系。本买卖协议不是合伙协议或类似协议，本协议或任何其他交易文件中的任何内容不得被视为构成买卖双方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式，用于任何目的，包括任何税务目的。双方同意，他们不应在向任何政府当局提交的文件中对这种待遇采取任何不一致的立场。

第10.6款开支。成交后，卖方应在收到买方详细列明交易费用的发票后30天内向买方偿还所有交易费用。除本协议另有规定外，所有与准备工作有关的费用、成本和开支(包括任何法律、会计和银行费用)，

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本买卖协议的谈判、签署和交付，以及为完成本协议所拟进行的交易，应由本协议一方支付由此产生的费用、成本和开支。

第10.7节整个协议。本买卖协议连同本协议的附件和附表以及其他交易文件，构成双方之间协议条款的完整和排他性声明，并取代双方之间关于本买卖协议标的的所有先前的书面和口头协议、谅解和谈判。

第10.8节适用法律。

(A)本买卖协议应受纽约州内部实体法管辖并按其解释，而不参考除纽约州一般义务法第5-1401条以外的与法律冲突有关的规则，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。

(B)各方不可撤销且无条件地为自己及其财产接受(I)美国纽约南区地区法院和(Ii)曼哈顿区纽约州最高法院就本买卖协议、任何其他交易文件或据此拟进行的任何交易而提出的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权，并同意与此有关的所有索赔只在该等法院审理和裁决。每一方同意仅在纽约南区美国地区法院开始任何此类索赔、诉讼或程序，如果由于司法原因不能在该法院提起此类索赔、诉讼、诉讼或程序，则在曼哈顿区纽约州最高法院提起，并同意不在任何其他法院提起任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序。每一方特此在适用法律允许的最大限度内放弃并同意不在任何该等索赔、诉讼、诉讼或程序中主张：(I)该方本人不受该等法院的管辖，(Ii)该方及其财产不受该等法院发出的任何法律程序的管辖，或(Iii)在该等法院提起的任何索赔、诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。双方同意，任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。每一方都承认并同意本‎第10.8(B)条构成双方之间自愿和讨价还价的协议。

(C)双方同意，可将‎第10.8(B)节所指的任何索赔、诉讼、诉讼或程序中的程序文件送达世界上任何地方的任何一方，包括以‎第10.2部分中规定的发出通知的任何方式向该方发送或交付该程序文件的副本。本买卖协议不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式向过程提供服务的权利。任何一方放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约州法律允许的任何其他方式进行。

第10.9条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本买卖协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利

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理论)。本协议的每一方(A)证明，本协议另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本‎第10.9条中的相互放弃和证明已引诱本协议的另一方与本协议的另一方签订本买卖协议。

第10.10节可分割性。如果本买卖协议的一项或多项规定被具有司法管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该等规定应被排除在本买卖协议之外，而本买卖协议的其余部分应被解释为该等规定已被排除，并应保持完全有效，并可根据其条款强制执行。本买卖协议的任何条款仅部分或部分地被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，在不被视为无效或不可执行的范围内应保持全部效力和效力。

第10.11节的对应内容。本买卖协议可以任何数量的副本签署，每个副本都应是正本，具有相同的效力，就像在同一份文书上签署一样。本买卖协议自双方收到另一方签署的本协议副本之日起生效。任何副本均可通过传真或其他类似的电子传输方式执行，包括“PDF”，此类传真或其他电子传输应被视为原件。

第10.12条修正案；没有豁免。未经双方书面同意，本买卖协议及其任何条款或条款均不得修改、补充、重述、放弃、更改或修改。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。在任何情况下，对任何一方的通知或要求均不使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除非在放弃或批准中另有规定，否则本协议项下的任何放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第10.13节无第三方权利。除双方外，任何人不得根据或关于本买卖协议或任何其他交易文件而享有任何法律或衡平法权利、补救或索偿。未经任何非缔约方同意，本买卖协议可被修改或终止，并可放弃本买卖协议中的任何规定。卖方应执行本买卖协议项下或与之有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，以使卖方受保方受益，买方应为买方受保方的利益，执行本买卖协议项下或与本协议有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第10.14节目录和标题。本买卖协议条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本协议的一部分，不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

{签名页如下所示}

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特此证明，双方已于上述日期签署了本买卖协议。

Atara生物治疗公司
 

发信人：

[买卖协议签字页]

特此证明，双方已于上述日期签署了本买卖协议。

HCR Molag Fund，L.P.

由其普通合伙人HCR Molag Fund GP，LLC提供
 

发信人：

[买卖协议签字页]

附件A

持牌人指示

[[***]]

附件B

卖据格式

[[***]]

附件C

披露时间表

[[***]]

附件D

商业化协议

[[***]]

附件E

MSK协议

[[***]]