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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格10-K
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(标记一)
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☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
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☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
委托文件编号:001-34452
__________________________________
阿波罗商业房地产金融公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________
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马里兰州 | | 27-0467113 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) |
阿波罗商业房地产金融公司。
C/o阿波罗全球管理公司
西57街9号, 42楼,
纽约, 纽约10019
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 515–3200
(注册人的电话号码,包括区号)
__________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | 阿里 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
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非加速文件服务器 | | ☐ | | 规模较小的报告公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性
编制或者出具审计报告的注册会计师事务所。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是☒
截至2022年6月30日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元1,450,121,147以我们普通股在纽约证券交易所报告的日期的收盘价为基础
截至2023年2月7日,有141,266,039注册人已发行和已发行的普通股,每股面值0.01美元。
引用成立为法团的文件
登记人2023年年度股东大会委托书的部分内容通过引用并入部分
本年度报告的表格10-K。
目录表
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| | | 页面 |
| 第一部分 | | |
第1项。 | 业务. | | 5 |
第1A项。 | 风险因素。 | | 8 |
项目1B。 | 未解决的员工评论。 | | 31 |
第二项。 | 财产。 | | 31 |
第三项。 | 法律诉讼。 | | 31 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | | 32 |
| | | |
| 第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | | 33 |
第六项。 | 选定的财务数据。 | | 35 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | | 35 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | | 49 |
第八项。 | 财务报表和补充数据。 | | 50 |
第九项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | | 95 |
第9A项。 | 控制和程序。 | | 96 |
项目9B。 | 其他信息。 | | 96 |
项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | | 96 |
| | | |
| 第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | | 96 |
第11项。 | 高管薪酬。 | | 97 |
第12项。 | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层相关股东事宜。 | | 97 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性。 | | 97 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务费。 | | 97 |
| | | |
| 第IV部 | | |
第15项。 | 展品、财务报表明细表。 | | 97 |
第16项。 | 表格10-K摘要。 | | 100 |
| 签名 | | 100 |
前瞻性信息
在这份10-K表格的年度报告中,所提及的“ARI”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是阿波罗商业房地产金融公司及其子公司;提及的“经理”指的是阿波罗全球管理公司的间接子公司ACREFI Management,LLC,除非另有特别说明或上下文另有说明。
我们在此发表前瞻性声明,并将在未来提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件、新闻稿或其他书面或口头通信中做出前瞻性声明,这些声明的含义符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E条(“交易法”)的含义。对于这些陈述,我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性很难预测,而且通常不在我们的控制范围之内。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表达方式时,它意在识别前瞻性陈述。除其他外,有关以下主题的陈述可能是前瞻性的:冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对宏观和微观经济的影响;利率上升和通货膨胀;我们所在行业、房地产价值、债务证券市场或整体经济的市场趋势;对商业房地产贷款的需求;我们的商业和投资战略;我们的经营业绩;美国政府和美国以外政府的行动和举措;政府政策的变化,以及这些行动、举措和政策的执行和影响;总体或特定地理区域的经济状况;经济趋势和经济复苏;我们获得和维持融资安排的能力, 包括有担保的债务安排和证券化;无资金承诺的预期未来融资的时间和数额;来自传统贷款人的债务融资的可用性;短期贷款延期的数量;取代到期贷款的新资本的需求;预期杠杆;我们参与的证券市场的总体波动性;我们的资产价值的变化;我们的目标资产的范围;我们的目标资产与用于为此类资产融资的任何借款之间的利率不匹配;我们的目标资产的利率和市值的变化;我们的目标资产的预付款率的变化;对冲工具对我们的目标资产的影响;我们目标资产的违约率或回收率下降;对冲策略在多大程度上可能或可能不会保护我们免受利率波动的影响;政府法规、税法和利率、会计、法律或监管问题或指导以及类似事项的影响和变化;我们继续保持美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的资格;我们继续被排除在1940年《投资公司法》(修订后的《1940年投资公司法》)注册之外;是否有机会获得与商业抵押贷款相关、与房地产相关的证券和其他证券;合格人员的可用性;与我们未来向股东进行分配的能力有关的估计;我们目前和未来潜在的竞争;以及意外成本或意外负债,包括与诉讼相关的费用或负债。
前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期,并考虑到我们目前掌握的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变,但这些事件或因素并非我们都知道。见第1A项。“风险因素”和项目7。本年度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”,格式为Form 10-K。这些和其他风险、不确定因素和因素,包括我们在提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的那些,可能会导致我们的实际结果与我们做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同。所有前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。随着时间的推移,新的风险和不确定性出现,无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求,否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
汇总风险因素
与我们的业务和结构相关的风险
•我们在一个竞争激烈的市场中运作,寻求投资机会,未来的竞争可能会限制我们获得理想的目标资产或处置目标资产的能力,也可能影响这些证券的定价。
•我们无法预测政府对经济和金融体系的广泛干预或金融市场监管改革可能带来的意想不到的后果和市场扭曲。
•根据1940年法案,如果我们被排除在登记之外,将对我们产生不利影响。
•重大公共卫生问题,包括持续的新冠肺炎疫情,以及美国和全球经济和金融市场的相关中断,可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响或破坏。
与我们的融资相关的风险
•我们获得资金来源的机会可能有限,因此我们潜在提高回报的能力可能会受到不利影响。
•我们可能会增加我们在融资策略中使用的杠杆量,这将使我们面临更大的损失风险。
•我们可能会进行对冲交易,这可能会使我们在未来面临或有负债,并对我们的财务状况产生不利影响。
与我们的资产相关的风险
•我们可能无法实现我们资产的加权平均综合收益率,这可能导致未来的回报可能显著低于预期。
•我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们评估和出售资产的能力。
•我们收购或发起的商业抵押贷款和其他与商业房地产相关的贷款可能会出现拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的情况,其中任何一项或全部都可能导致我们的损失。
•最近的宏观经济趋势,包括通货膨胀和利率上升,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们与经理的关系相关的风险
•在我们与阿波罗的关系中存在各种利益冲突,这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。
•我们的成功依赖于经理及其关键人员,也依赖于他们接触到阿波罗的投资专业人士和合作伙伴。如果管理协议终止,或者关键人员离开经理或阿波罗,或者我们无法找到合适的经理替代者,我们可能找不到合适的经理替代者。
•终止管理协议可能是困难和昂贵的,这可能会对我们终止与经理的关系的倾向产生不利影响。
•基金经理根据非常广泛的投资指导方针管理我们的投资组合,而我们的董事会并不批准基金经理做出的每一项决定,这可能会导致我们进行风险更高的交易。
与我们作为REIT的税收相关的风险
•房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的《国税法》条款,而我们未能获得房地产投资信托基金的资格或保持房地产投资信托基金的资格将使我们不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税,这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。
•遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资,招致债务,或以其他方式对我们执行业务计划的能力产生不利影响。
项目1.业务
除每股或每股金额外,本文中所有货币数字均以千为单位表示。
一般信息
Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.是一家为美国联邦所得税目的而选择作为REIT征税的公司,主要发起、收购、投资和管理执行商业第一抵押贷款、次级融资和其他与商业房地产相关的债务投资。这些资产类别被称为我们的目标资产。
我们由经理进行外部管理和咨询,经理是阿波罗全球管理公司(及其子公司)的间接子公司,阿波罗是一家全球性的高增长另类资产管理公司,截至2022年9月30日管理的资产约为5230亿美元。基金经理由资深房地产专业人士组成的经验丰富的团队领导,他们在商业房地产融资交易的承销和结构方面拥有丰富的经验。我们受益于阿波罗的全球基础设施和运营平台,通过该平台,我们能够寻找、评估和管理我们目标资产的潜在投资。
我们的主要业务目标是收购我们的目标资产,以便长期向我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报,主要是通过股息,其次是通过资本增值。截至2022年12月31日,我们持有的多元化投资组合由大约泰利81亿美元商业按揭贷款和6亿美元次级贷款和其他贷款资产。截至2022年12月31日,我们已通过53亿美元的担保债务安排、2.30亿美元的本金总额5.375 2023年到期的可转换优先债券(以下简称“2023年债券”)、7.773亿美元的美国证券交易委员会优先债券为这一投资组合提供了资金定期贷款(“定期贷款”),2029年到期的4.625%高级抵押债券(“2029年债券”)中的50000,000,000美元,以及与我们拥有的房地产相关的建筑贷款16,480,000美元,这些贷款是为投资而持有的。
我们是马里兰州的语料库该活动于2009年组织,并已选择作为REIT征税,用于美国联邦所得税目的,从截至2009年12月31日的纳税年度开始。我们通常不需要为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税,只要我们每年将我们的应税净收入分配给股东,并保持我们作为REIT的预期资格。我们经营业务的方式也旨在允许我们继续被排除在1940年法案规定的投资公司注册之外。
投资策略
为了在我们的目标资产中寻找有吸引力的机会,我们依赖基金经理及其联属公司的专业知识及其平台,该平台将房地产经验与私募股权和资本市场专业知识相结合,在交易来源、承销、执行、资产运营、管理和处置方面。在中短期内,我们预计将继续通过以具有吸引力的风险调整收益发起和收购履约商业第一按揭贷款、次级融资和其他与商业房地产相关的债务投资来配置我们的资本。
我们的目标是以美国和欧洲各地的机构优质房地产为担保的资产。我们的承保包括重点关注有压力的就地现金流、债务收益率、偿债覆盖率、贷款与价值之比、物业质量以及市场和子市场动态。基金经理还可以利用不良卖家或不良资本结构造成的机会主义定价混乱,在这些情况下,贷款或证券的贷款人或持有人由于其投资组合的相对规模、不良贷款的规模或潜在资本充足率或集中度问题驱动的监管/评级机构问题而处于危险境地。在追求具有吸引力的风险回报状况的投资时,我们会综合我们对当前和未来经济环境的一般或特定地理区域的看法、我们对房地产总体和特定资产类别的前景的看法,以及我们对承保和现金流分析得出的风险回报状况的评估,包括考虑相对估值、供求基本面、利率水平、收益率曲线的形状、预付率、融资和流动性、房地产价格、拖欠、违约率、不同行业的复苏和抵押品的陈旧程度。总体而言,我们奉行价值驱动的承销和尽职调查方法,与基金经理及其附属公司的历史投资策略一致。每项预期投资都会接受严格的、以信用为导向的评估,以确定机会的风险/回报概况以及预期投资的适当定价和结构。以我们的名义, 基金经理实施了基于基本市场和信用分析的承保标准,重点放在当前和可持续的现金流上。这些承保标准特别强调保荐人和借款人的尽职调查。阿波罗实施了全面的反洗钱政策和程序,包括了解客户和受益所有者控制。此外,我们认识到环境、社会和治理(“ESG”)问题的重要性,并将ESG考虑因素纳入投资分析和决策过程,包括对我们贷款的所有物业进行和完成环境风险评估。我们还利用远期货币合约在经济上对冲我们贷款中以美元以外的货币计价的利息和本金支付。
所有投资决定都是为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,并根据1940年法案将我们排除在注册之外。
融资战略
除了通过公开发行股票和债务证券筹集资金外,我们还将借款作为我们融资战略的一部分。我们相信,我们使用的杠杆量与我们将总借款保持在审慎范围内的意图是一致的,这是基金经理在考虑各种因素后确定的,这些因素可能包括我们投资组合中目标资产的预期流动性和价格波动、我们投资组合中潜在的损失和延伸风险、资产和负债期限之间的差距(包括对冲)、可获得性和成本
资产融资、我们融资交易对手的信誉、全球经济以及商业和住宅按揭市场的健康状况、利率变动水平、斜率和波动性的前景、我们目标资产的信用质量和类型这类目标资产的抵押品。在利用杠杆时,我们寻求在限制利率敞口的同时提高股票回报。为了实现我们的股本回报率,我们通常用2.0至3.0转的杠杆为我们的抵押贷款融资,通常不会为我们的次级贷款和其他贷款资产融资,因为我们有内在的结构性杠杆。我们通过各种渠道获得融资,包括担保信贷安排、私人证券化和公司级债务。截至2022年12月31日,根据我们的担保债务安排,我们有35亿美元的未偿还借款,有8项担保信贷安排,还有19亿美元的未偿还借款,这是我们与巴克莱银行的私人证券化(“巴克莱私人证券化”)。在截至2022年12月31日的年度内,我们签订了两项新的信贷安排,提供了2.521亿美元的额外流动资金,并将我们现有的三项信贷安排增加了11亿美元。此外,我们从一家主要的货币中心银行获得了1.648亿美元的建设融资(总容量为3.88亿美元),该银行是我们的新交易对手。此外,截至2022年12月31日,我们有15亿美元的公司级债务,包括定期贷款和2029年到期的高级担保票据(《2029年笔记》)和2023年到期的可转换票据("2023 Notes")。未来,我们可能会增加或减少我们的借款水平,也会寻求筹集更多的股本或债务资本,以实现我们的投资战略。
我们不时利用衍生金融工具来对冲与我们的借款。根据适用于REITs的美国联邦所得税法,我们通常能够进行某些交易,以对冲我们因收购或携带房地产资产而产生的债务,尽管不符合这一要求的利率对冲和其他不符合条件的来源的总收入一般不得超过我们总收入的5%。
我们还可能采用各种利率管理技术,以寻求缓解利率变化或其他对我们资产价值的潜在影响。适用于REITs的美国联邦所得税规则可能要求我们通过国内应税REIT子公司(“TRS”)实施其中某些技术,该子公司完全受美国联邦企业所得税的约束。
我们可能会尝试透过适当的配对融资结构降低利率风险,并尽量减少利率波动的风险,借此,我们可能寻求(1)将我们债务的到期日与我们资产的到期日相匹配,以及(2)使我们资产的利率与同类债务相匹配(即,我们可以通过浮动利率债务为浮动利率资产融资,而通过固定利率债务为固定利率资产融资),直接或通过使用利率互换协议或其他金融工具,或通过这些策略的组合。我们预计,这些工具将使我们能够最大限度地减少(但不是消除)我们可能不得不在资产到期前对债务进行再融资的风险,并减少利率变化对我们收益的影响。
见第7项。《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》,以讨论我们截至2022年12月31日的借款和套期保值。
公司治理
我们努力维护一个道德的工作场所,在其中实践最高标准的专业行为。
我们的董事会由大多数独立董事组成。本公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会全部由独立董事组成。
为了在所有业务关系中培养最高标准的道德和行为,我们通过了《商业行为和道德准则》和《公司治理准则》,其中涵盖了适用于我们所有董事和高级管理人员的广泛的业务实践和程序。此外,我们已实施会计及审计事宜的揭发程序(“举报人政策”),列明受保障人士(定义见举报人政策)可在保密的基础上向审计委员会提出有关任何有问题或不道德的会计、内部会计控制或审计事宜的程序。第三方,如我们的客户、股东或竞争对手,也可以就此类问题提出善意投诉。
我们有一项内幕交易政策,禁止我们的任何董事或员工、合伙人、董事和阿波罗高管以及其他人根据重大的非公开信息购买或出售我们的证券。
竞争
我们的净利润在一定程度上取决于管理层收购资产的能力,这些资产产生了相对于借款成本有利的利差。在收购目标资产方面,我们与其他房地产投资信托基金、私人基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行竞争。
公司、金融机构、政府机构和其他实体。此外,还有其他类似资产收购目标的REITs,以及未来可能组织的其他REITs。这些其他REITs将增加对适合购买和发行的可用抵押资产供应的竞争。这些竞争对手可能比我们大得多,可以获得更多的资本和其他资源,或者可能有其他优势。此外,一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估,这可能使他们能够考虑更广泛的投资种类,并建立比我们更多的关系。目前的市场状况可能会吸引更多的竞争对手,这可能会加剧对投融资来源的竞争。对资金来源的竞争加剧可能会对融资的可得性和成本产生不利影响,从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。
员工;人员配置;人力资本
本公司并无雇员,并由经理根据经理与吾等于二零零九年九月二十三日订立的管理协议(“管理协议”)进行管理。我们所有的管理人员都是经理或其附属公司的雇员。
基金经理由资深房地产专业人士组成的经验丰富的团队领导,他们在商业房地产融资交易的承销和结构方面拥有丰富的经验。我们受益于阿波罗的全球基础设施和运营平台,通过该平台,我们能够寻找、评估和管理我们目标资产的潜在投资。阿波罗建议我们,投资和培养一支高绩效、多元化和包容性的劳动力队伍是运营其业务的关键支柱。你可以在阿波罗公司的网站www.apollo.com上了解更多关于阿波罗公司对员工的承诺的信息,这一部分的主题是“我们的影响力--以影响力运作”。阿波罗网站所载或可从阿波罗网站获取的信息不构成本年度报告10-K表格的一部分,也不作为参考纳入本年度报告。
可用信息
我们在www.apollocref.com上开设了一个网站,并在提交或提供这些文件后,在合理可行的情况下尽快提供包括:(A)董事年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(包括对这些文件的任何修改)、委托书和向董事提交的其他信息,(B)公司治理准则,(C)董事独立准则,(D)商业行为和道德准则,以及(E)审计委员会的书面章程,董事会薪酬委员会和提名及公司治理委员会。我们网站上的信息不构成本年度报告Form 10-K的一部分,也未通过引用将其并入本报告。我们向美国证券交易委员会提交或提交的文件也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们免费向提出要求的股东提供我们的公司治理准则和商业行为与道德准则的副本。投资者关系部:Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.,c/o Apollo Global Management,Inc.,纽约西57街9号,42层,New York 10019。
第1A项。风险因素
我们的业务和运营受到许多风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和向股东分配的能力产生不利影响,并可能导致我们的股本价值下降。
与我们的业务和结构相关的风险
我们在一个竞争激烈的市场中运作,寻求投资机会,未来的竞争可能会限制我们获得理想的目标资产或处置目标资产的能力,也可能影响这些证券的定价。
许多实体与我们竞争,以进行我们目标类型的投资。我们与其他REITs、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构和其他实体竞争。此外,其他有类似资产收购目标的REITs,包括未来可能组建的其他REITs,在收购资产和获得融资方面与我们竞争。这些竞争对手可能比我们大得多,可能获得更多的资本和其他资源,或者可能有其他优势。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。我们的许多竞争对手不受与REIT资格或根据1940年法案将我们排除在注册之外的相关运营限制的限制。此外,对目标资产投资的竞争可能会导致这类资产的价格上涨,这可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外,由于这场竞争,我们可能无法不时地利用有吸引力的机会,我们也不能保证我们将能够识别和获得与我们的目标一致的资产。
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成负面影响,因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损或受损、资金被挪用和/或我们的业务关系受损,所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
网络事件被认为是威胁我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击,也可能是无意的事件,可能涉及未经授权访问我们的信息系统,目的是挪用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加,尤其是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子,发生安全漏洞或破坏的风险普遍增加,而且未来可能会继续增加。这些事件的结果可能包括中断运营、错误陈述或不可靠的财务数据、扰乱我们普通股的市场价格、资产被挪用、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、监管执法、诉讼以及对我们投资者关系的损害。这些风险要求我们、阿波罗和第三方服务提供商持续并可能不断地增加关注和其他资源,以识别和量化这些风险,升级和扩展我们的技术、系统和流程以充分应对这些风险,并为Manager的员工提供定期培训,以帮助他们检测网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种关注分散了其他活动的时间和其他资源,而且不能保证这些努力将是有效的。此外,维持这些系统和程序、程序和内部控制的费用可能会比目前的水平有所增加。
在正常业务过程中,我们和我们的第三方服务提供商收集并保留借款人、员工和供应商提供的某些个人信息。我们还广泛依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务。我们不能保证我们和我们的服务提供商为保护我们系统上的机密信息而设计的数据安全措施将能够防止未经授权访问这些个人信息。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施,也仍然存在潜在的脆弱性,因为这种企图的安全漏洞所使用的技术不断演变,通常直到针对目标发起攻击时才被识别,在某些情况下,其设计是不会被检测到的,实际上可能也不会被检测到。因此,我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防措施,因此我们和我们的服务提供商不可能完全降低这种风险。
我们的业务依赖于阿波罗和其他第三方服务提供商的通信和信息系统。这类系统可能无法正常运行或因网络事件而瘫痪。阿波罗或我们所依赖的任何其他对手方系统的任何故障或中断都可能导致延迟或其他问题,并可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。我们、经理或阿波罗都没有经历过任何重大的网络安全漏洞。然而,我们不能保证我们、The Manager、Apollo或我们的第三方服务提供商建立或使用的网络和系统将有效。随着我们对技术的依赖增加,对我们的通信和信息系统构成的风险也随之增加,包括内部通信和由经理、阿波罗和第三方服务提供商提供的通信和信息系统。阿波罗旨在缓解网络安全风险和网络入侵的流程、程序和内部控制并不保证不会发生网络事件,也不保证我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。
即使我们不是直接攻击的目标,也可能发生针对美国和外国政府、金融市场、金融机构或其他企业的网络攻击,包括借款人、供应商、软件创建者、网络安全服务提供商和与我们有业务往来的其他第三方,此类事件可能会扰乱我们未来的正常业务运营和网络。
我们不能向我们的股东保证我们未来有能力支付股息。
我们一般被要求每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额,不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益,我们才有资格根据修订后的1986年国内收入法(“国内收入法”)符合REIT的资格。我们目前打算每一年对我们所有或基本上所有的REIT应税收入进行季度分配。股息将由我们的董事会酌情宣布和支付,并将取决于我们的REIT应纳税所得额、我们的财务状况、我们REIT资格的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们支付股息的能力可能会受到我们经营业绩的不利变化的负面影响。
我们无法预测政府对经济和金融体系的广泛干预或金融市场监管改革可能带来的意想不到的后果和市场扭曲。
管理我们业务的法律法规及其解释可能会不时变化,并可能制定新的法律法规。因此,这些法律或法规的任何更改、其解释的更改或新颁布的法律或法规,以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况,都可能需要更改
我们的某些业务行为会对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响,给我们带来额外成本或对我们的业务产生其他不利影响。
美国政府、美联储、财政部、美国证券交易委员会等政府和监管机构已经或正在采取各种行动,干预经济和金融体系,并对金融市场监管进行监管改革。2010年,前总裁·奥巴马签署了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》),使之成为法律,改变了对金融机构和包括抵押贷款行业在内的金融服务业的监管。目前的监管环境可能会受到最近和未来可能出现的立法发展的影响,例如对《多德-弗兰克法案》关键条款的修订。拜登政府可能会比前特朗普政府在银行和金融监管方面采取更积极的方式,特别是在推动涉及气候变化、种族公平、ESG事务、消费者金融保护和基础设施的政策目标方面,这些目标如果获得通过,可能会影响我们的业务和运营。然而,由于共和党在美国众议院占多数,我们无法预测拜登政府是否能够在这些领域制定任何重大立法措施。
此外,通过任命个人进入美国联邦储备委员会和其他金融监管机构,监管的实质可能会受到影响。在参议院民主党多数派的支持下,总裁·拜登可能更有可能让他提名的此类机构的候选人得到确认,并相应地执行政府的监管议程。
我们无法预测拜登政府下立法和监管行动的最终内容、时间或效果,目前也无法估计任何此类行动的影响,这些行动可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
经理可能无法在允许经理作为商品池运营商豁免监管的范围内运营我们,这将使我们受到额外的监管和合规要求,并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
作为某些衍生产品交易基础的协议的可执行性可能取决于遵守适用的法律和其他法规要求,以及(视交易对手的身份而定)适用的国际法规和法规要求。美国和外国监管机构已颁布法规,试图加强对衍生品合约的监管。多德-弗兰克法案为掉期和基于证券的掉期建立了一个全面的监管框架,包括强制清算、执行和报告要求,这可能会导致保证金要求和成本增加。此外,任何从事掉期交易的投资基金都可能被视为“商品池”,这将导致其经营者被监管为“商品池运营商”(“CPO”)。二零一二年十二月,商品期货交易委员会(“CFTC”)发出不采取行动函件,宽免按揭房地产投资信托基金营运者任何适用的CPO注册规定。为了使基金经理有资格获得不采取行动的救济,除其他非运营要求外,我们必须:(1)将我们的商品权益(受CFTC管辖的掉期和交易所交易衍生品)的初始保证金和保费限制在不超过我们总资产公平市场价值的5%;以及(2)将我们不属于“合格套期保值交易”的商品权益的净收益限制在其总收入的5%以下。在这些参数范围内运作的需要可能会将我们对掉期和其他商品权益的使用限制在经理认为最佳的水平以下,或者可能导致经理或我们的董事注册为商品池运营商,这将使我们受到额外的监管、合规和成本。
英国退出欧盟可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
英国于2020年1月31日脱离欧盟,这一事件通常被称为“英国脱欧”。联合王国和欧洲联盟缔结了一项贸易与合作协定,规定了它们关系的某些方面。该协议涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架等问题。然而,关于两党关系的确切条款与英国退欧前的条款将有何不同,重大的政治和经济不确定性仍然存在。这些事态发展已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生重大不利影响,并可能显著减少全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。由于我们和我们的借款人依赖进入金融市场对我们的债务进行再融资并获得新的融资渠道,持续的政治不确定性和任何经济环境的恶化可能会降低我们和我们的借款人为现有和未来的债务再融资或获得新融资的能力,在每种情况下都是以有利的条件或根本不是。出于这些原因,英国退欧可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。截至2022年12月31日,我们的投资组合中有25亿美元(按账面价值计算)投资于英国,占28.4%。
重大公共卫生问题,包括持续的新冠肺炎疫情,以及美国和全球经济和金融市场的相关中断,可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响或破坏。
近年来,包括禽流感、H1N1和其他病毒在内的一些疾病的爆发增加了大流行或重大公共卫生问题的风险。自2019年12月以来,新冠肺炎及其变体已在包括美国在内的全球范围内传播,并继续对全球经济活动产生不利影响,并导致金融市场大幅波动。
我们相信,我们、阿波罗和经理的运营能力、我们的业务活动水平和业务的盈利能力,以及我们拥有的资产的价值和现金流,已经并可能继续受到新冠肺炎影响的影响,未来可能会受到另一场流行病或其他重大公共卫生问题的影响。虽然我们已经实施了风险管理和应急计划,并采取了预防措施和其他预防措施,但无法肯定地预测具体情况,这些措施可能无法充分预测此类事件对我们业务的影响。
新冠肺炎或其他流行病的影响可能会对我们的资产价值、业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们成功运营的能力产生不利影响,其中包括以下因素:
•难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本,以及金融市场的严重混乱和不稳定,或信贷和融资状况的恶化,可能会影响我们的能力和我们的借款人定期支付本金和利息的能力(无论是由于无法支付此类款项、不愿意支付此类款项、或放弃要求及时支付此类款项或根本没有);
•从根本上改变商业地产的使用方式和使用频率;
•商业地产价值下降的程度,这也可能对我们拥有的贷款的价值产生负面影响,这可能会导致额外的追加保证金通知;
•我们有能力继续满足贷款人发出的任何追加保证金通知,以及在我们无法满足任何此类追加保证金要求的情况下,我们负债的任何加速、预付资金利率的上升、我们从他们那里借入资金的能力的终止,或者我们的贷款人对我们资产的止赎;
•在我们所拥有的贷款价值发生减值的情况下,我们有能力继续遵守我们与贷款人达成的融资协议中的财务契约;
•除其他因素外,由于无法为我们发放的抵押贷款和其他与房地产有关的贷款获得短期或长期融资,导致我们业务的有效运作受到干扰;
•我们需要出售资产,包括亏本出售;
•在我们选择或被迫减少贷款发放活动的范围内;
•我们建设贷款项下的借款人无法按计划继续或完成其运营的建设,这可能会影响他们完成建设和收取租金的能力,从而影响他们支付我们建设贷款的本金或利息的能力;
•贷款服务商无法在受影响地区或根本不能开展业务,包括一个或多个服务商破产,或经理无法有效监督服务商的某些活动或履行某些贷款管理职能;
•我们所依赖的其他第三方供应商无法有效开展业务并继续支持我们的业务和运营,包括提供IT服务、法律和会计服务或其他运营支持服务的供应商;
•可观察到的市场活动减少或无法获得信息,导致对关键投入的获取受到限制,这些投入用于得出与财务报告或其他方面有关的某些估计和假设,包括对我们拥有的贷款进行估值,包括估计减值,以及与核算当前预期信贷损失(“CECL”)拨备有关的长期宏观经济假设的估计和变化;
•对新冠肺炎大流行或另一大流行病及相关公共卫生问题的法律和监管对策的影响,这可能导致额外的监管或限制影响我们的业务行为;以及
•我们有能力确保在业务连续性计划无效或
在中断期间没有有效地实施或部署。
新冠肺炎大流行和任何其他大流行对我们的影响程度将取决于许多因素,包括突发公共卫生事件的持续时间和范围、政府当局为遏制新冠肺炎和其他未来大流行所采取的行动及其金融和经济影响、旅行建议和限制措施的执行情况、疫苗的效力和可获得性、疫苗接种率的差异和疫苗的迟疑性、新变种的出现和这些变种的严重程度、突发公共卫生事件对总体供求、商品和服务、消费者信心和经济活动水平的影响,以及其对全球、区域、以及当地供应链和经济市场,所有这些都是不确定的,很难评估。此外,这份Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应被解释为由于新冠肺炎大流行或另一场大流行的影响而导致的风险增加。
气候变化、监管和其他减少潜在气候变化影响的努力,以及对ESG问题的日益关注,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临许多与气候变化有关的风险,包括过渡风险和实际风险。可能影响我们公司的过渡风险包括与旨在减少温室气体排放和潜在气候变化影响的美国和外国气候和ESG相关立法和法规的影响相关的风险,以及与气候和ESG相关的业务趋势产生的风险。此外,我们还面临着气候变化实际影响所产生的风险。
与气候变化相关的新法规或对现有法律的解释可能会导致披露义务的加强,这可能会对我们产生负面影响,并大幅增加我们的监管负担。监管的增加通常会增加我们的成本,如果新的法律需要额外的资源,包括花费更多的时间、招聘更多的人员或投资于新技术,这些更高的成本可能会继续增加。
我们还面临与气候和ESG相关的商业趋势。投资者在决定是否投资公司时,越来越多地考虑ESG因素,包括气候风险、多样性、股权和包容性政策以及公司治理。此外,我们的声誉和投资者关系可能会受到损害,因为我们参与了某些行业或资产,这些行业或资产被认为是导致或加剧气候变化的活动,或其他与ESG相关的问题,以及我们因应与气候变化或其他ESG相关问题的考虑而继续进行或改变我们的活动的任何决定。相反,如果我们避免参与此类行业或活动,我们可能会限制我们的资本部署机会,从而对我们的业务产生不利影响。
此外,气候变化的重大有形影响,包括飓风或洪水等极端天气事件,也可能对确保我们贷款或我们拥有的房地产资产产生不利影响。此外,与气候变化相关的过渡和实物风险都可能导致我们借款人的运营成本增加,并可能对我们的借款人定期支付本金和利息的能力产生不利影响。随着气候变化影响的增加,我们预计与天气和气候相关的事件和条件的频率和影响也将增加。例如,非季节性或暴力天气事件可能会对专注于旅游或休闲旅行的企业或物业产生实质性影响。另见“-与我们的资产相关的风险-我们的房地产资产受到房地产特有的风险的影响。这些风险可能已经造成,并可能继续导致特定财产担保的贷款的回报减少或消失。”
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。
马里兰州一般公司法的某些条款可能具有阻止第三方提出收购我们的提议或阻止控制权变更的效果,否则,我们普通股的持有者将有机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价,包括:
•“商业合并”条款规定,在受限制的情况下,禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为在有关日期之前的两年内的任何时间实益拥有我们当时未偿还的有表决权股票的10%或以上的任何人,或我们的关联公司或联营公司是我们当时未偿还的有表决权股票的实益拥有人)或其关联公司之间的某些业务合并,在该股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内,并在此后对这些组合施加公平价格和/或超级多数股东投票要求;
•“控制股份”条款规定,在“控制股份收购”(定义为直接或间接获得所有权或对已发行和已发行的“控制股份”的控制权)中获得的马里兰公司的“控制股份”(定义为与股东控制的所有其他股份(仅凭借可撤销的委托书除外)合并后,股东有权行使三个递增的投票权范围中的一个)的股东对该等股份没有投票权。
除非我们的股东以至少三分之二的赞成票批准这一事项,但不包括控制权收购者、我们的高级管理人员和兼任董事的人员有权投的票;以及
•该条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下,无论我们的章程或章程中目前有什么规定,都可以实施收购防御,其中一些(例如,机密董事会)我们还没有。
在本公司董事会的许可下,本公司的董事会已通过决议豁免了本公司与任何其他人士之间的业务合并的“业务合并”条款:(1)本公司与任何其他人士之间的业务合并,前提是此类业务合并首先得到本公司董事会的批准(包括并非该人的联营公司或联营公司的大多数董事);及(2)本公司与阿波罗及其联营公司和联营公司以及与上述任何人一致行动的人之间的业务合并。我们的章程包含一项条款,任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这些豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。
根据1940年法案,如果我们被排除在登记之外,将对我们产生不利影响。
我们开展业务是为了避免成为1940年法案规定的投资公司。由于我们是一家主要通过全资子公司开展业务的控股公司,这些子公司发行的证券在1940年法案第3(C)(1)节或第3(C)(7)节中被豁免或以其他方式排除在“投资公司”的定义之外,连同我们拥有的任何其他“投资证券”(根据1940年法案的定义),其合计价值不得超过我们在未合并基础上总资产价值的40%,我们称之为40%测试。这一要求限制了我们可以通过子公司从事的业务类型。
根据1940年法案第3(C)(5)(C)节,我们的某些子公司有资格被排除在根据1940年法案注册为投资公司的范围之外,该条款适用于“不从事发行可赎回证券、分期付款类型的面额证书或定期付款计划证书的业务,以及主要从事购买或以其他方式获取抵押贷款和其他房地产留置权及权益的业务”的实体。这一排除一般要求依赖这一排除的实体的资产中至少有55%由美国证券交易委员会工作人员在一系列不采取行动的信函中所描述的“合格资产”构成,至少另外25%的此类实体的资产应由合格资产或美国证券交易委员会工作人员在指导意见中根据1940年法令所述的“与房地产有关的资产”组成(并且不超过20%由杂项资产组成)。我们期望我们的任何附属公司依据第3(C)(5)(C)条,依据美国证券交易委员会工作人员发布的指导意见,确定哪些资产是符合条件的资产,哪些资产是与房地产相关的资产,只要有此类指导意见的话。美国证券交易委员会工作人员在多封不作为函中确定,符合此用途的资产包括满足美国证券交易委员会工作人员不作为函中规定的各种条件的高级、一级抵押贷款、某些B票据和夹层贷款。然而,美国证券交易委员会及其工作人员都没有发布关于我们的一些其他目标资产的第3(C)(5)(C)节的指导意见。对于美国证券交易委员会及其工作人员尚未发布指导意见的资产,我们打算依靠自己的分析来确定其中哪些是符合条件的资产,哪些是第3(C)(5)(C)条排除项下与房地产相关的资产。例如, 在美国证券交易委员会员工没有提供额外指导的情况下,我们打算将不满足美国证券交易委员会相关员工不作为函中规定的合格资产条件的B票据和夹层贷款,以及主要从事房地产业务的公司的债务和股权证券视为房地产相关资产。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见,我们可能需要相应地调整我们的战略。此外,我们进行某些投资的能力可能受到限制,这些限制可能导致子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。虽然我们根据第3(C)(5)(C)条的规定定期监测子公司的投资组合,但在每次收购之前,不能保证这些子公司将能够保持其各自满足此项排除的要求。美国证券交易委员会工作人员的任何额外指导都可能为我们提供额外的灵活性,或者可能进一步抑制我们追求所选战略的能力。
我们未来可能会组织子公司,这些子公司可能会寻求依赖于根据规则3a-7向某些结构性融资工具提供的1940年法案排除。为了遵守规则3a-7,任何此类子公司都需要遵守下述限制,以及美国证券交易委员会或其员工未来可能发布的任何指导意见。
一般而言,规则3a-7将限制其活动的发行人排除在1940法案之外,如下:
•发行人发行证券,其支付主要取决于“合格资产”的现金流,“合格资产”是指根据其条款在有限的时间内转换为现金的资产;
•出售的证券是至少由一家评级机构评级为投资级的固定收益证券,但未评级或评级低于投资级的固定收益证券可出售给机构认可投资者,任何证券均可出售给“合格机构买家”和参与该机构的人士。
或者发行人的经营情况;
•发行人收购和处置符合条件的资产:(1)仅根据发行证券的协议进行;(2)收购或处置不会导致发行人的固定收益证券评级下调;(3)主要目的不是确认因市值变化而产生的收益或减少损失;以及
•除非发行人只发行商业票据,否则发行人会委任独立受托人,采取合理步骤将合资格资产的所有权或完善的担保权益转让给受托人,并符合评级机构对现金流混合的要求。
此外,在某些情况下,要遵守规则3a-7,除其他事项外,还可能要求管理依赖规则3a-7的附属公司的契约对该附属公司可以出售或从到期、再融资或以其他方式出售的资产收益中获得的资产类型、可能发生此类交易的期限和可能发生的交易水平作出额外限制。根据规则3a-7的要求,不能保证我们未来的子公司将能够依赖这一规则,我们管理依赖这一规则的子公司持有的资产的能力将受到限制,并可能限制我们购买或出售该子公司拥有的资产的能力,否则我们可能会这样做,这可能会导致亏损。
在没有美国证券交易委员会或美国证券交易委员会进一步的员工指导的情况下,我们在依赖规则3a-7的子公司中的权益合计价值在未合并的基础上必须低于我们总资产的20%。
对规则3a-7的任何修订可能会提供额外的灵活性,或可能会抑制我们的子公司依赖这一规则或执行我们为此类子公司确定的某些战略的能力。
为了符合40%的测试,我们的子公司可能会依据1940年法案第3(C)(1)条或第3(C)(7)条以外的其他例外或豁免注册为投资公司。这些替代排除或豁免可能对子公司的组织形式、该子公司可能持有的资产类型或要求该子公司符合银行、保险或其他监管制度的资格施加限制。不能保证我们的子公司将能够依赖任何替代排除或豁免,我们管理依赖这些替代排除或豁免的子公司持有的资产的能力将受到限制。
确定一家实体是否为我们的多数股权子公司是由我们做出的。1940年法案将个人的多数股权子公司定义为拥有50%或更多未偿还有表决权证券的公司,该公司或由作为该人多数股权子公司的另一家公司拥有。1940年法案进一步将有投票权的证券定义为目前使其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。就40%测试而言,我们将拥有至少多数未偿还有投票权证券的实体视为多数股权子公司。我们没有要求美国证券交易委员会或其工作人员批准我们将任何实体视为多数股权子公司,美国证券交易委员会也没有这样做。如果美国证券交易委员会或其工作人员不同意我们将其中一个实体视为控股子公司的做法,我们将需要调整我们的战略和我们的资产,以便继续通过40%的测试。我们战略上的任何这样的调整都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们根据第3(C)(7)条组织了特殊目的子公司,以避免根据1940年法案注册为投资公司来持有某些资产,因此,我们在这些依赖第3(C)(7)条的子公司中的每一项权益构成了“投资证券”,以确定我们是否通过了40%的测试。
根据本文所述的1940年法案的特定排除或豁免登记的资格可能会限制我们或我们的子公司进行某些投资的能力。
如果我们未能保持1940年法案规定的被排除在外的地位,成为一家投资公司,我们使用杠杆的能力将大大降低,因此,我们将无法开展本年度报告中所述的10-K表格。
如果我们的子公司未能根据1940年法案维持豁免注册,我们可能被要求(A)改变我们的经营方式,以避免被要求注册为投资公司,(B)以我们不会选择这样做的方式或在我们不选择这样做的时候出售我们的资产,或(C)注册为投资公司,其中任何一项都可能对我们普通股的价值、我们商业模式的可持续性产生负面影响,以及我们进行分销的能力,这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来有资格出售的证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在适用法律的规限下,本公司董事会有权按其认为适当的条款和代价发行额外的授权普通股和可转换为本公司普通股或可交换为本公司普通股的证券,而无需股东进一步批准。与可转换或可交换证券的转换相关的额外证券发行或额外普通股的发行可能稀释我们现有股东的持有量或降低我们普通股的市场价格,或两者兼而有之。出售或发行大量我们的普通股或认为此类出售或发行可能发生的看法,可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止控制权的变化。
我们的章程授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股。此外,我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程,以增加我们的股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量,并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类,并设定分类或重新分类的股份的条款。因此,我们的董事会可能会设立一系列普通股或优先股,这可能会推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
管理2023年债券和2029年债券的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购或收购企图。
2023年债券和2029年债券以及管理2023年债券和2029年债券的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如,如果接管将构成根本性变化,2023年债券和2029年债券的持有者将有权要求我们以现金回购他们的债券。此外,如果收购构成了彻底的根本性变化,我们可能会被要求提高与收购相关的票据持有者的转换率。在任何一种情况下,以及在其他情况下,我们在2023年票据和2029年票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本,或者以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。
我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的,这可能会限制股东在采取不符合股东最佳利益的行动时的追索权。
我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。
我们的宪章授权我们,我们与我们的每一位董事和高管签订的章程和赔偿协议要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内对我们进行赔偿,并且在不要求初步确定他们最终有权获得赔偿的情况下,支付或偿还我们每一位董事和高管的辩护费和其他费用,为他或她因向我们提供服务而成为或威胁成为一方的任何诉讼进行辩护。
因此,我们和我们的股东对我们的董事和高管拥有的权利比其他情况下更有限,如果我们的任何董事或高管采取的行动阻碍了我们公司的业绩,您和我们向该董事或高管追讨损害赔偿的能力将受到限制。
我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难,这可能会使股东很难对我们的管理层进行改革。
我们的章程规定,在任何一系列优先股权利的约束下,董事可以在有权在董事选举中投下普遍赞成票的至少三分之二的赞成票后,在有或没有理由的情况下被除名。空缺只能由在任董事的多数填补,即使不足法定人数也是如此。这些要求使通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难,并可能阻止符合股东最佳利益的对我们的控制权的改变。
所有权限制可能会限制控制权的变更或业务合并的机会,在这些机会中,我们的股东可能会获得溢价。
为了使我们有资格成为房地产投资信托基金,我们的已发行股本价值不得超过50%,在任何日历年的后半部分,由五名或更少的个人直接或间接拥有,并且至少有100人必须在12个月的纳税年度中至少335天,或在较短的纳税年度的比例部分内,实益拥有我们的股票。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了保持我们的REIT资格,除其他目的外,我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的已发行股票的价值或股份数量,以限制性较强的为准。
超过9.8%的股本或超过9.8%的普通股流通股,以限制性较强者为准。我们的优先股补充条款禁止任何股东以实益方式或建设性地持有我们已发行优先股的价值或股份数量超过9.8%(以限制性较大者为准)。管理2023年票据的契约禁止持有人在2023年票据转换时收到我们股票的股份,如果这样的收据违反了我们宪章中包含的所有权限制。我们章程中的这些所有权限制可能会阻止收购或其他交易,在这些交易中,我们普通股的持有者可能会因其股票获得高于当时流行市场价格的溢价,或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。我们的董事会已经在我们的章程中建立了所有权限制的豁免,允许阿波罗和我们的某些附属公司合计持有我们普通股的25%,以及某些机构投资者持有我们普通股的9.8%以上。
未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时卷入法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外,吾等已同意根据管理协议就基金经理及其若干联营公司的若干责任作出弥偿。与此类诉讼相关的不利结果或事态发展,以及辩护或追索的费用,或与此类诉讼相关的任何其他成本,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们的融资相关的风险
我们获得资金来源的机会可能有限,因此我们潜在提高回报的能力可能会受到不利影响。
我们能否获得资金来源取决于它很少或根本无法控制的一些因素,包括:
•一般市场状况;
•市场对我们资产质量的看法;
•市场对我们增长潜力的看法;
•我们有资格参与美国政府设立的项目并从这些项目中获得资金;
•我们当前和潜在的未来收益和现金分配;以及
•我们普通股的市场价格。
资本和信贷市场的疲软可能会对一个或多个贷款人造成不利影响,并可能导致一个或多个贷款人不愿或无法向我们提供融资或增加融资成本。此外,如果强加于我们贷款人的监管资本要求发生变化,他们可能被要求限制或增加他们向我们提供的融资成本。总体而言,这可能会增加我们的融资成本,减少我们的流动性,或者要求我们在不合适的时间或价格出售资产。
因此,视相关时间的市场情况而定,我们可能不得不更多地依赖额外的股权发行,这可能会稀释我们的股东,或者依赖效率较低的债务融资形式,因为这需要我们运营现金流的更大比例,从而减少可用于我们运营、未来商业机会、向股东分配现金和其他目的的资金。
我们对某些目标资产进行杠杆操作,这可能会对我们的资产回报率产生不利影响,并可能减少可供分配的现金。
我们通过担保债务安排利用我们的某些目标资产。杠杆可以提高我们的潜在回报,但也可能加剧损失。如果市场状况导致我们的融资成本相对于可从收购资产获得的收入增加,那么我们可供分配给股东的资产和现金的回报可能会减少,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外,我们的偿债支付将减少可用于分配给股东的现金流。作为借款人,我们还面临着可能无法履行偿债义务的风险。在我们无法履行偿债义务的程度上,我们冒着部分或全部资产丧失抵押品赎回权或出售以偿还债务的风险。
我们可能会增加我们在融资策略中使用的杠杆量,这将使我们面临更大的损失风险。
我们的章程和章程并没有限制我们可以承担的债务金额;尽管我们受到我们担保债务安排和2029年票据下的某些金融契约的限制。
我们可以在任何时候增加我们使用的杠杆量,而不需要得到股东的批准。承担巨额债务可能使我们面临许多风险,如果实现这些风险,将对我们产生重大不利影响,包括以下风险:
•我们的运营现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息,或者我们可能无法遵守债务文件中包含的所有其他契诺,这可能导致(I)此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速,我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条款进行再融资,或者根本无法(Ii)我们无法根据我们的融资安排借入未使用的金额。即使我们目前正在支付这些安排下的借款和/或(Iii)我们的部分或全部资产因丧失抵押品赎回权或出售而损失;
•我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性,而不能保证投资收益率会随着融资成本的上升而增加;
•我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了可用于运营、未来商业机会、股东分配或其他目的的资金;以及
•我们可能无法以优惠的条款对在投资之前到期的债务进行再融资,或者根本无法再融资。
我们可能用来为我们的资产融资的信贷安排和担保债务安排可能需要我们提供额外的抵押品或偿还债务。
截至2022年12月31日,我们已确保债务安排到位,总借款能力约为62亿美元。如果我们的资产以可接受的条件可用,我们可以利用信贷安排和额外的担保债务安排为我们的资产融资。如果吾等利用该等融资安排,则可能涉及吾等质押或出售予有担保债务安排交易对手或信贷安排提供者的吾等资产市值可能贬值的风险,在此情况下,贷款人可能会要求吾等提供额外抵押品或偿还全部或部分预支资金。我们届时可能没有资金偿还其债务,这可能会导致违约,除非我们能够从其他来源筹集资金,而我们可能无法以有利的条件或根本无法实现这一点。发布额外的抵押品将减少我们的流动性,并限制我们利用资产杠杆的能力。如果我们不能满足这些要求,贷款人可能会加速我们的负债,提高预付资金的利率,并终止我们向它们借入资金的能力,这可能会对我们的财务状况和实施业务计划的能力产生实质性的不利影响。此外,如果贷款人申请破产或资不抵债,我们的贷款可能会受到破产或破产程序的影响,从而至少暂时剥夺我们对这些资产的好处。这样的事件可能会限制我们获得信贷安排,并增加我们的资金成本。贷款人还可能要求我们持有一定数量的现金或预留足够的资产,以维持特定的流动性状况,使我们能够履行我们的抵押品义务。如果我们不能履行这些附带义务, 我们的财务状况和前景可能会迅速恶化。
我们现有的担保债务安排施加了限制性公约。
我们的担保债务安排包含限制性契约,这些契约对我们开展业务的方式施加了限制。例如,我们必须遵守有关继续以符合美国联邦所得税规定的REIT资格的方式运营的惯例限制性契约,以及关于最低合并有形净值、最大总债务与合并有形净值之比以及最低流动性的金融契约。这些公约可能会限制我们从事我们认为符合我们股东最佳利益的交易的能力。
如果我们未来选择使用无追索权的长期证券化,这种结构可能会让我们面临风险,可能会给我们带来损失。
我们可能寻求通过证券化来提高我们商业抵押贷款的全部或优先部分的回报。为了将我们的证券投资证券化,我们可以创建一家全资子公司,并向该子公司贡献一批资产。这可能包括在无追索权的基础上将子公司的权益出售给我们预计愿意接受较低利率投资于投资级贷款池的买家,我们将保留证券化组合投资池中的一部分股权。我们证券投资的成功证券化可能会让我们蒙受损失,因为我们不出售权益的商业房地产投资往往是风险更高、风险更大的投资。
更有可能产生损失。证券化融资也可能限制我们出售资产的能力,否则这样做是有利的。
相对于杠杆资产的利息,借款成本的增加可能会对我们的盈利能力和可供分配给股东的现金产生不利影响。
随着我们的担保债务安排和其他短期借款到期,我们将被要求进行新的借款或出售我们的某些资产。随着借款利率从最近的历史低位上升,当我们进行新的借款时,我们的资产回报与借款成本之间的利差可能会缩小。此外,不能保证短期利率可能不会进一步上升。例如,为了应对最近的通胀压力,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他全球央行已经在2022年提高了利率,并表示可能会进一步加息。这可能会对我们的资产回报产生不利影响,这可能会减少收益,进而减少可供分配给我们股东的现金。此外,由于我们的担保债务安排是短期的资本承诺,贷款人可能会对使我们更难获得持续融资的市场状况做出反应。如果我们无法按照我们可以接受的条款更新我们当时的现有融资安排或安排新的融资,或者如果我们违约或以其他方式无法根据任何这些融资安排获得资金,我们可能不得不缩减资产收购活动,更多地依赖可能稀释我们股东的额外股权发行,和/或处置资产。
利率波动可能会减少我们的资产收入,并可能增加我们的融资成本,这可能会对我们的收益和可供分配给股东的现金产生不利影响。
利率的变化将影响我们的经营业绩,因为这些变化将影响我们从任何浮息资产(如LIBOR、SOFR或任何其他重置利率)获得的利息、我们浮息债务的融资成本,以及我们可能用于对冲目的的利率互换。例如,为了应对最近的通胀压力,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他全球央行已经在2022年提高了利率,并表示可能会进一步加息。任何这样的增加都会增加借款人的利息支付,对某些借款人来说,可能会导致违约和我们的损失。这样的涨幅也可能对商业地产的价值产生不利影响。如果吾等有担保债务安排的交易对手未能履行其于交易期限结束时将相关证券回售予吾等的责任,或如相关证券的价值于该期限结束时下跌,或倘若吾等未能履行根据有担保债务安排所承担的义务,吾等将会在有担保债务安排上蒙受损失。
当我们从事担保债务安排时,我们向贷款人(即担保债务安排交易对手)出售证券,并从贷款人那里获得现金。贷款人有义务在交易期限结束时将相同的证券转售给我们。因为当我们最初将证券出售给贷款人时,我们从贷款人那里收到的现金低于这些证券的价值(这种差额被称为减记),如果贷款人违约将相同的证券重新出售给我们,我们可能会在交易中蒙受相当于减记金额的损失(假设证券的价值没有变化)。如果标的证券的价值在交易期限结束时下降,我们也可能在担保债务安排上亏损,因为我们将不得不以初始价值回购证券,但获得的证券价值将低于该金额。此外,如果吾等在有担保债务安排下违约,贷款人将能够加快付款时间、终止交易及停止与吾等订立任何其他有担保债务安排。我们在担保债务安排上发生的任何损失都可能对我们的收益产生不利影响,从而对我们可用于分配给股东的现金产生不利影响。
当吾等或吾等的贷款人在担保债务安排下破产或无力偿债时,吾等在吾等担保债务安排下的权利可能受破产法的影响,这可能会使吾等的贷款人拒绝接纳吾等的担保债务安排。
在我们破产或破产的情况下,某些担保债务安排可能有资格根据美国破产法获得特殊待遇,其效果之一是允许适用的担保债务安排下的贷款人规避美国破产法的自动暂停条款,并立即取消抵押品协议的抵押品赎回权。在有担保债务安排期间贷款人破产或破产的情况下,根据适用的破产法,贷款人可被允许撤销合同,我们向贷款人提出的损害赔偿请求可被简单地视为无担保债权人。此外,如果贷款人是受1970年《证券投资者保护法》约束的经纪商或交易商,或受《联邦存款保险法》约束的受保存款机构,我们根据担保债务安排行使追回证券的权利或因贷款人破产而获得任何损害赔偿的能力可能会受到这些法规的进一步限制。这些索赔将受到重大延误,如果收到,可能会大大低于我们实际遭受的损害。
我们可能会进行对冲交易,这可能会使我们在未来面临或有负债,并对我们的财务状况产生不利影响。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下,我们可以进行在某些情况下可能需要我们为现金支付提供资金的套期保值交易(例如,违约事件或其他提前终止事件导致对冲工具提前终止,或交易对手决定要求根据对冲工具的条款在合同上欠它的保证金证券)。到期金额将等于与相应交易对手的未平仓掉期头寸的未实现损失,还可能包括其他费用和收费。这些经济损失将反映在我们的经营业绩中,我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们当时资产的流动性和获得资本的机会,而为这些债务提供资金的需要可能会对我们的财务状况产生不利影响。
此外,我们可能进入的某些对冲工具可能涉及风险,因为它们通常不在受监管的交易所进行交易,不受交易所或其清算机构的担保,也不受任何美国或外国政府当局的监管。我们不能保证未来可能购买或出售的对冲工具将存在流动性的二级市场,我们可能被要求维持头寸,直到行使或到期,这可能会导致重大损失。
此外,在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下,我们采取各种对冲策略,以期减少货币和利率不利变化的风险敞口。我们可能无法有效地重新计算、重新调整和执行套期保值。
虽然我们可能会进行此类交易以降低货币或利率风险,但货币或利率的意外变化可能会导致比我们没有进行任何此类对冲交易的整体投资表现更差。此外,套期保值策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸或负债的价格变动之间的关联程度可能会有很大差异。此外,由于各种原因,我们可能不会寻求在此类对冲工具与被对冲的投资组合头寸或负债之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲,并使我们面临损失的风险。
此外,我们打算根据美国公认的会计原则(“GAAP”)记录我们达成的任何衍生品和对冲交易。然而,我们可以选择不寻求或不符合与该等衍生工具有关的对冲会计处理。因此,我们的经营业绩可能会受到影响,因为这些衍生工具的亏损(如果有的话)可能无法被相关对冲交易或项目的公允价值变化所抵消。
与我们的资产相关的风险
我们不能向股东保证,我们将成功地完成我们确定的可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大影响的额外机会。
我们不能向股东保证,我们将能够继续识别符合我们投资目标的其他资产,基金经理的尽职调查程序将发现与该等资产有关的所有相关事实,我们将成功完成我们确定的任何额外机会,或我们未来收购的资产将产生诱人的风险调整后回报。我们无法做到上述任何一项可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法实现我们资产的加权平均综合收益率,这可能导致未来的回报可能显著低于预期。
在以10-K表格形式提交的本年度报告或未来的定期报告或新闻稿或其他通讯中,关于我们的投资的加权平均综合收益率的计算是基于对我们的资产表现、预期的未来资金、延期期权的行使以及没有处置、提前付款或违约的假设,所有这些都受到重大不确定性的影响。此外,未预料到的事件或条件可能会发生,并可能对我们目标资产的实际回报率产生重大影响。如果这些假设不能实现,我们投资的未来回报可能会显著低于承保回报。关于可能影响我们的投资实际回报的其他因素的讨论,见项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”和项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果。”
我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。
一些司法裁决支持借款人根据各种不断发展的法律理论起诉贷款机构的权利,这些理论统称为“贷款人责任”。一般来说,贷款人责任的前提是贷款人违反了对借款人负有的诚实信用和公平交易的义务,无论是默示的还是合同的,或者已经对借款人承担了一定程度的控制,从而产生了对借款人或其其他债权人或股东的受托责任。我们不能向潜在投资者保证不会发生此类索赔,或者如果发生此类索赔,我们将不会承担重大责任。
分配给我们资产的任何信用评级都将受到持续的评估和修订,我们不能向股东保证这些评级不会被下调。
我们的一些资产可能会由国家公认的统计评级机构进行评级。我们资产的任何信用评级都会受到信用评级机构的持续评估,如果评级机构认为情况需要,这些评级机构可能会在未来更改或撤销这些评级。如果评级机构给予低于预期的评级,或降低或撤回,或表示他们可能会降低或撤回对我们未来投资的评级,这些投资的价值可能会大幅下降,这将对我们投资组合的价值产生不利影响,并可能导致处置时的损失。投资级信用评级不能保证主体投资不会受到损害。
与传统的债务交易相比,收购优先股涉及的损失风险更大。
我们可能会收购房地产优先股作为夹层贷款的替代方案,由于各种因素,夹层贷款涉及的风险程度高于第一按揭贷款,包括与夹层贷款类似的风险,即此类资产从属于第一按揭贷款,并且不以资产基础的财产为抵押,在某些情况下,可能没有财务业绩契约。尽管作为优先股的持有者,我们可以通过契约来加强我们的地位,这些契约限制了我们拥有权益的实体的活动,并通过在违约事件发生后获得控制标的财产的独家权利来保护我们的权益,但如果我们的资产发生此类违约,我们将只能针对我们拥有权益的实体,而不是该实体拥有的和我们投资的基础财产。此外,与夹层贷款类似,优先股通常不会为持有人提供债权人的全面保护。因此,我们可能无法收回部分或全部投资。
我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们评估和出售资产的能力。
商业按揭贷款、商业地产公司债务和贷款以及其他与房地产相关的债务投资的流动性不足,可能会使我们在有需要或有意愿的情况下难以出售此类资产。我们购买的许多证券没有根据相关证券法进行登记,因此禁止转让、出售、质押或处置这些证券,除非交易豁免这些法律的登记要求或以其他方式符合这些法律的要求。此外,某些资产,如B票据、夹层贷款和其他贷款,由于寿命短,潜在不适合证券化,以及在借款人违约时收回难度较大,也特别缺乏流动性。因此,我们的许多资产都是非流动性的,如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合,我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值。此外,我们可能面临其他限制,限制我们清算业务实体的权益的能力,只要我们或经理拥有或可能被归因于关于该业务实体的重大、非公开信息。因此,我们根据经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
预期终止伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)并过渡至另类参考利率,可能会对我们的借款和资产造成不利影响。
我们的某些担保债务安排和定期贷款,以及我们的某些浮动利率贷款资产,都与美元LIBOR挂钩。我们预计,在停止公布美元LIBOR之前,这些融资安排和贷款资产中的很大一部分将不会到期、预付或以其他方式终止。英国金融市场行为监管局(FCA)监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人ICE Benchmark Administration Limited(IBA)。2021年3月5日,FCA和IBA宣布,IBA将在2021年12月31日公布后立即停止以现行形式公布1周和2个月美元LIBOR利率,并在2023年6月30日公布后立即停止公布隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR利率。由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(New York Federal Reserve)召集的私人市场参与者另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee,简称ARRC)建议将有担保的隔夜融资利率(SOFR)作为美元LIBOR之外更稳健的参考利率。使用SOFR作为美元LIBOR的替代品是自愿的,可能并不适合所有市场参与者。SOFR是根据回购协议下的隔夜交易计算的,由美国国债支持。ARRC还建议使用芝加哥商品交易所集团的前瞻性SOFR期限利率的计算,但须遵守对其使用范围的某些建议限制。2022年3月,《可调整利率(LIBOR)法》在美国联邦一级颁布, 根据这一规定,美联储理事会已根据SOFR为没有或没有足够后备条款的遗留合同指定了基准替代率。不能保证用于确定我们未来可能持有的贷款利息的任何替代利率,包括任何版本的SOFR或经任何适用的利差调整修改的期限SOFR,将在经济上等同于美元LIBOR。这可能导致我们的某些浮动利率资产获得较低的利率支付,或相对于我们的浮动资产支付更高的利率。
对债务进行评级。
我们的一些债务和贷款资产可能不包括强大的后备语言,这将有助于在美元LIBOR停止后用SOFR、期限SOFR或其他明确定义的替代参考利率取代美元LIBOR,在IBA停止发布美元LIBOR之前,我们可能需要修改这些语言。如果此类债务或贷款资产在美元LIBOR停止公布后到期,我们的交易对手可能会在如何取代美元LIBOR或计算利息支付方面与我们意见不一。 即使包含强大的后备语言,也不能保证置换率加上任何利差调整将在经济上等同于LIBOR,这可能导致向我们支付的此类资产的利率较低,并可能降低此类资产的价值。修改任何债务、贷款资产、利率对冲交易或其他合约,以替代参考利率取代美元LIBOR,可能会导致不利的税收后果。此外,我们的资产和我们的融资安排之间的任何利率标准的差异可能会导致我们的资产和用于为该等资产提供资金的借款之间的利率不匹配。此外,放弃美元LIBOR可能会对我们使用衍生品工具管理和对冲利率波动风险的能力产生不利影响。不能保证从LIBOR过渡到替代参考利率不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升或借款人的借款成本,任何这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和我们普通股的市场价格产生不利影响。
贷款损失拨备很难估计。
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失-金融工具信用损失的计量(主题326)”(“ASU 2016-13”),并于2019年4月发布了ASU 2019-04“对主题326(金融工具-信用损失,主题815,衍生工具和对冲,以及主题825,金融工具)的编纂改进”(“ASU 2019-04”)(统称为“CECL标准”)。这些更新改变了实体将如何衡量大多数金融资产和某些未按公允价值计量的其他工具的信贷损失。CECL标准用按摊余成本计量的工具的“预期损失”模型取代了现有指导下的“已发生损失”方法。CECL标准要求实体记录持有至到期和可供出售的债务证券的拨备,从资产的账面价值中扣除,以资产预期收取的金额呈现账面净值。除少数例外情况外,所有受CECL标准约束的资产都将受到这些拨备的影响,而不只是那些在非临时性减值模式下被认为可能出现亏损的资产。
我们将继续按照CECL标准规定的实际权宜之计,记录特定贷款准备金(“特定CECL津贴”)。具体的CECL津贴每季度进行一次评估。具体的CECL津贴的确定需要我们做出某些估计和判断,这可能很难确定。我们的估计和判断基于许多因素,包括(1)运营现金是否足以满足当前和未来的偿债需求,(2)借款人为贷款再融资的能力,以及(3)物业的清算价值,所有这些都仍然不确定,是主观的。
此外,我们根据CECL标准对贷款组合的剩余部分记录了一般准备金(“CECL一般津贴”)。CECL标准自2019年12月15日之后的财政年度开始生效,并通过对指导意见生效的第一个报告期开始时的累计赤字进行累积效果调整而通过;因此,我们自2020年1月1日起采用CECL标准。CECL标准可能会在我们的贷款损失拨备水平上造成更大的波动。如果我们因任何原因而被要求大幅提高贷款损失拨备水平,这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的资产可能集中,并受到违约风险的影响。
我们不需要遵守具体的多元化标准,除非我们的董事会通过的投资指导方针中可能提出的标准。见第7项。《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--投资指南》因此,我们的资产有时可能集中在某些类型的财产上,这些财产具有较高的止赎风险,或由集中在有限地理位置的财产担保。就我们的投资组合集中在任何一个地区或任何类型的资产而言,通常与该地区或类型的资产相关的低迷可能会导致我们的许多资产在短时间内违约,这可能会减少我们的净收入和我们普通股的价值,从而降低我们向股东支付股息的能力。抵押贷款和抵押贷款相关资产市场以及更广泛的金融市场的困难状况可能导致抵押贷款和抵押贷款相关资产的流动性收缩,这可能对资产价值产生不利影响。
我们收购的商业抵押贷款和其他与商业房地产相关的贷款可能会出现拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的情况,其中任何一项或全部都可能导致我们的损失。
商业按揭贷款以住宅换租金或商业物业为抵押,存在拖欠和丧失抵押品赎回权的风险,损失风险大于以一至四个家庭住宅财产为抵押的抵押贷款的类似风险。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作,而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少,借款人偿还贷款的能力可能会受损。该经理对其承销商业按揭贷款期间的损失作出某些估计。然而,估计可能并不准确,因为实际结果可能与估计不同。产生收入的物业的净营业收入可能受到以下因素的影响:租户组合、租户业务的成功、物业管理决策、物业位置和状况、来自可比类型物业(包括位于机会区的物业)的竞争、增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变化、解决物业环境污染的任何需要、物业发生任何未投保的伤亡、国家、地区或地方经济状况和/或特定行业的变化、地区或当地房地产价值的下降、地区或当地租金或入住率的下降,利率、房地产税率和其他运营费用的增加、政府规章制度和财政政策的变化、环境、气候和其他与ESG有关的立法和税收立法、天灾、区域、国家或全球疫情、流行病和流行病、地缘政治事件、恐怖主义、社会动荡、内乱或其他灾难。
倘若吾等直接持有的按揭贷款或其他房地产相关贷款出现任何违约,吾等将承担本金损失的风险,范围为抵押品价值与商业按揭贷款或其他房地产相关贷款的本金及应计利息之间的任何不足之处,从而可能对吾等的营运现金流产生重大不利影响。在商业抵押贷款借款人或其他与房地产相关的贷款借款人破产的情况下,向该借款人提供的贷款将被视为仅在破产时标的抵押品的价值范围内(由破产法院确定)获得担保,在根据州法律无法强制执行的范围内,确保贷款的留置权将受到破产受托人或占有债务人的撤销权的约束。
商业抵押贷款的止赎可能是一个昂贵而漫长的过程,可能会对我们止赎抵押贷款的预期回报产生实质性的负面影响。
B我们获得的票据和夹层贷款可能会蒙受损失。我们收购的B票据可能会受到与私下协商的交易结构和条款相关的额外风险的影响,这可能会导致我们的损失。
作为我们整个贷款发放平台的一部分,我们可以从我们获得或发放的全部贷款中保留被称为B票据的从属权益。B票据是以单个大型商业地产或一组相关物业的第一抵押为抵押的商业房地产贷款,从属于优先利息,称为A票据。因此,如果借款人违约,在向A票据所有者付款后,B票据所有者可能没有足够的资金。B票据反映与评级相若的商业按揭证券(“CMBS”)相若的信贷风险。然而,由于每笔交易都是私下协商的,B票据的结构特征和风险可能会有所不同。例如,B票据持有者在借款人违约后控制过程的权利可能在某些投资中受到限制。我们无法预测每笔B票据投资的条款。与我们的B票据策略类似,我们可能会发起或获得夹层贷款,这是向物业所有者发放的贷款,这些贷款以借款人在直接或间接拥有房地产的实体中的所有权权益的全部或部分抵押为担保。夹层贷款的贷款价值比和最后一美元的风险敞口通常与我们发起或获得的全部贷款没有太大区别,关键区别是信用风险最小的贷款的最高级别部分由第三方贷款人拥有。如果借款人拖欠贷款,并且缺乏足够的资产来偿还我们的贷款,我们可能会遭受本金或利息的损失。如果借款人宣布破产,我们可能对借款人的资产没有全部追索权,或者借款人的资产可能不足以偿还贷款。此外, 从本质上讲,夹层贷款在结构上从属于更高级的房地产融资。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务,或者在借款人破产的情况下,我们的夹层贷款将只有在物业债务和其他优先债务得到全额偿还后才能得到偿还。与我们的B票据或夹层贷款相关的重大亏损将导致我们的运营亏损,并可能限制我们向股东分配的能力。
我们的商业房地产企业债务资产和商业房地产经营或财务公司的贷款和债务证券将受到与特定公司相关的特定风险和投资房地产相关贷款和证券的一般风险的影响,这可能会导致重大损失。
我们可以收购商业房地产公司债务和商业房地产运营或金融公司的贷款和债务证券,包括REITs。这些资产具有与特定公司相关的特殊风险,包括其财务状况、流动性、经营结果、业务和前景。特别是,债务证券通常是无抵押的,也可能从属于其其他债务。我们收购未被评级或被一个或多个评级机构评级为非投资级的公司的债务证券。未被评级或被评级为非投资级资产的违约风险高于投资级评级资产,因此可能导致我们的损失。我们对这类投资没有任何限制。
这些投资还将使我们面临与房地产相关的投资所固有的风险,包括与商业物业有关的风险和类似的风险,包括:
•拖欠和丧失抵押品赎回权的风险,以及发生这种情况时的损失风险;
•对房地产成功运营和净收益的依赖;
•房地产权益一般附带的风险;以及
•与特定财产的类型和用途有关的风险。
这些风险可能会对我们的商业房地产运营和融资的价值及其发行人及时或根本支付本金和利息的能力产生不利影响,并可能导致重大损失。
长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值下降可能会损害我们的资产和业务。
我们认为,在经济放缓或衰退期间,如果伴随着房地产价值的下跌,与我们业务相关的风险将更加严重。此外,如果出现经济衰退,或者持续的时间比我们预期的更长或更深,我们的投资模式可能会受到不利影响。房地产价值的下降可能会降低新的抵押贷款和其他房地产相关贷款的水平,因为借款人经常利用现有房产的升值来支持购买或投资额外的房产。如果房地产价值下降,借款人支付贷款本金和利息的能力也会降低。此外,房地产价值的下降大大增加了我们在发生违约时遭受贷款损失的可能性,因为我们的抵押品价值可能不足以弥补我们的贷款成本。任何持续增加的拖欠付款、丧失抵押品赎回权或亏损可能会对基金经理投资、出售和证券化贷款的能力产生不利影响,这将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和业务以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。
最近的宏观经济趋势,包括通货膨胀和利率上升,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在整个2022年,美国的通胀加速,目前预计短期内将继续处于较高水平。不断上升的通胀可能会对我们已经产生和未来可能产生的任何浮动利率债务以及我们的一般和行政费用产生不利影响,因为这些成本的增长率可能高于我们的利息收入和其他收入。为了应对最近的通胀压力,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他全球央行在2022年提高了利率,并表示可能会进一步加息。如果我们的借贷成本增长快于我们浮动利率贷款的利息收入,这种增长可能会对我们的现金流产生不利影响。
我们的房地产资产受到房地产特有的风险的影响。这些风险可能已经造成并可能继续导致由特定财产担保的贷款的回报减少或丧失。
只要我们在抵押贷款或其他与房地产相关的贷款违约时直接止赎财产和拥有房地产,就像我们已经做的那样,并可能继续这样做,我们就会受到拥有房地产的特殊风险的影响。房地产面临各种风险,包括:
•天灾,包括地震、洪水和其他自然灾害,可能导致未投保的损失;
•战争或恐怖主义行为,包括恐怖袭击的后果;
•可能影响承租人支付租金能力的疫情或者其他灾害;
•国家和地方经济和市场状况的不利变化;
•政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及遵守法律法规、财政政策和条例的相关费用;
•补救和清除有害物质的费用以及与环境条件有关的责任,这些责任可以施加,而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的排放负责,这也可能对我们出售财产的能力产生不利影响;以及
•未投保或投保不足的财产损失的可能性。
如果发生任何此类或类似事件,可能会减少我们从受影响的财产或投资中获得的回报,并降低或丧失我们向股东支付股息的能力。
我们的某些贷款是以美元以外的货币计价的,或者以美国境外的资产为抵押,这使我们受到外国法律和市场、地缘政治问题和外币风险的不确定性。
我们的资产包括以美元以外的货币计价的贷款,或由美国以外的资产担保的贷款。截至2022年12月31日,我们的资产(按账面价值计算)中有40亿美元,占资产的46.1%。对美国以外国家的投资可能会使我们面临多项相互冲突的税收法律法规和其他法律法规的风险,这些法律法规可能会使止赎和其他补救措施的行使比美国资产更困难或更昂贵,以及海外的政治和经济不稳定,以及对某些欧洲国家主权债务稳定性的担忧,以及其他地缘政治问题,包括俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突,以及美国和其他国家政府对俄罗斯实施的严厉经济制裁和出口管制。白俄罗斯和俄罗斯或白俄罗斯的利益,其中任何因素都可能对我们从这些资产获得回报和分配产生不利影响。此外,外币与美元之间的汇率波动可能会使我们面临外币风险。所有上述情况都可能对我们资产的账面价值和这些资产的收入产生不利影响。
我们的银行账户中的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。
我们经常在美国境内的银行维持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。此类银行的倒闭可能会导致超过联邦保险限额的部分现金余额的损失,这可能会对我们的财务状况造成实质性和不利的影响。
我们与共同投资者共同收购的资产可能会受到我们缺乏唯一决策权、我们对共同投资者财务状况的依赖以及我们与共同投资者之间的纠纷的实质性和不利影响。
我们可以通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资,在这些实体中,我们不能对投资、合伙企业、合资企业或其他实体行使独家决策权。在某些情况下,通过合伙企业、合资企业或其他实体进行的投资可能涉及第三方不参与的情况下不存在的风险,包括共同投资者可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决定或阻止或推迟必要的决定。共同投资者可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标,并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。这类投资还可能存在在出售等决策上陷入僵局的潜在风险,因为我们和我们的共同投资者都不会完全控制合伙企业或合资企业。我们与共同投资者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁,这将增加我们的费用,并使我们无法将时间和精力集中在我们的业务上。因此,我们的共同投资者的行动或与之发生纠纷可能会使合伙企业或合资企业拥有的设施承担额外的风险。此外,在某些情况下,我们可能要对共同投资者的行为负责。
与我们与经理的关系有关的风险
在我们与阿波罗的关系中存在各种利益冲突,这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。
我们受制于与阿波罗的关系产生的利益冲突,包括经理。我们已经并可能与阿波罗和其他阿波罗运载火箭达成交易。特别是,我们已经并可能在未来通过与Apollo或其关联公司的合资企业投资或收购我们的某些投资,或从其他Apollo工具购买资产、向其出售资产或向其安排融资或向其提供融资。任何此类交易都需要获得我们大多数独立董事的批准。在某些情况下,我们可能会与其他阿波罗工具一起投资于同一发行人资本结构的不同部分。根据此类投资的规模和性质,此类交易可能需要获得我们大多数独立董事的批准。不能保证任何程序性保护将足以确保这些交易将以至少与我们在公平交易中获得的条款一样有利的条款进行。
除我们外,基金经理的附属公司还管理其他投资工具,这些投资工具的核心投资策略侧重于我们的一个或多个目标资产类别。如果该等其他阿波罗运载工具或未来可能组织的其他运载工具寻求收购或剥离与我们相同的目标资产,我们原本可获得的机会范围可能会受到不利影响和/或减少。
经理和阿波罗制定了一项投资分配政策,旨在确保包括我们在内的每一辆阿波罗车辆在一段时间内都得到公平和公平的对待。根据这项政策,分配投资时可考虑的因素包括但不限于投资工具的可用资本和资产净值、投资的适宜性、订单规模、投资目标、允许的杠杆和可用融资、当前收入预期、可用投资的规模、流动性和持续期、资历和其他资本结构考虑因素以及投资的税务影响。投资分配政策可由经理和阿波罗随时修改,无需我们的同意。
除根据管理协议须支付予基金经理的费用外,基金经理及其联营公司亦可受惠于就我们的投资及融资交易而向其支付的其他费用。例如,如果我们寻求将我们的商业抵押贷款证券化,阿波罗和/或经理可能会担任抵押品经理。在上述或其他任何职位上,阿波罗和/或经理可以获得按市场计算的报酬,但前提是必须获得我们大多数独立董事的批准。
管理协议由关联方协商,其条款,包括应付给经理人的费用,可能不像与独立第三方协商的那样对我们有利。此外,我们可能会选择不执行或不执行管理协议下的权利,因为我们希望与经理保持持续的关系。
根据管理协议,经理和阿波罗的责任是有限的,我们已同意赔偿经理的某些责任。因此,我们可能会遇到业绩不佳或经理不承担责任的亏损。
根据管理协议,除提供根据管理协议须提供的服务外,经理并不承担任何责任,亦不对本公司董事会采纳或拒绝采纳其意见或建议的任何行动负责。根据管理协议的条款,经理、其高级职员、成员、经理、董事、人员、任何由经理控制或控制的人士以及向经理提供服务的任何人士(包括阿波罗)不会因根据管理协议或根据管理协议履行的行为或不作为而对吾等、吾等的任何附属公司、吾等的股东或合伙人或任何附属公司的股东或合伙人负责,但构成恶意、故意失当行为、严重疏忽或罔顾彼等在管理协议下的责任的行为除外。经理与我们保持合同关系,而不是信托关系,将其对我们的义务限制为管理协议中明确规定的义务。此外,吾等已同意就基金经理、其高级人员、股东、成员、经理、董事、人员、任何由基金经理控制或控制的人士及任何向基金经理提供服务的人士(包括阿波罗),就基金经理的行为所产生的一切开支、损失、损害、负债、索偿、收费及索偿作出赔偿,而该等行为并不构成基金经理的恶意、故意失当、严重疏忽或罔顾责任。因此,我们可能会遇到业绩不佳或经理不承担责任的亏损。
终止管理协议可能是困难和昂贵的,这可能会对我们终止与经理的关系的倾向产生不利影响。
无故终止与管理人的管理协议是困难和昂贵的。管理协议规定,在无因由的情况下,吾等必须经吾等至少三分之二的独立董事投票,基于(I)经理人表现不理想而对吾等造成重大损害,或(Ii)确定应付予经理人的管理费不公平,并有权接受至少三分之二独立董事同意的减少管理费,以防止因不公平收费而终止管理合约。经理将提前180天收到任何此类终止的通知。此外,在吾等无故终止(或经理因吾等重大违约而终止)时,管理协议规定吾等将向经理支付相当于终止前24个月期间经理在终止前24个月期间赚取的平均年度基本管理费三倍的解约金,计算日期为最近完成的财政季度末。这一条款增加了我们选择不续签或违约我们在管理协议下的义务的实际成本,从而对我们终止与经理的关系的倾向产生了不利影响,即使我们认为经理的表现不令人满意。
管理协议的期限于2022年9月29日自动续期一年,并将于其后每个周年日自动续期;然而,前提是吾等须在上述若干需要支付上述费用的有限情况下终止管理协议,或经理可每年提前180天通知终止管理协议。如果管理协议终止,并且找不到合适的替代者来管理我们,我们可能无法继续执行我们的业务计划。
我们并不拥有阿波罗的名称,但根据与阿波罗的许可协议,我们可能会使用它。其他人使用该名称
双方或终止我们的许可协议可能会损害我们的业务。
我们已经与阿波罗签订了一项许可协议,根据该协议,阿波罗授予我们使用“阿波罗”这个名称的非排他性、免版税的许可。根据本协议,只要经理根据管理协议担任我们的经理,我们就有权使用这个名称。“阿波罗”号保留继续使用“阿波罗”号的权利。我们不能排除阿波罗授权或将“阿波罗”名称的所有权转让给第三方,其中一些人可能会与我们竞争。因此,我们将无法防止由于阿波罗或其他人的活动而对商誉造成的任何损害。此外,如果许可协议终止,我们将被要求更改我们的名称并停止使用该名称。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们在市场上的认可,损害我们产生的任何商誉,并以其他方式损害我们的业务。许可协议将在终止管理协议的同时终止。
基本管理费的厘定方式可能不足以激励基金经理最大化我们的投资组合经风险调整后的回报,因为它是以我们的股东权益(如管理协议所界定)为基础,而不是根据其他业绩衡量标准。
经理有权在每个季度末获得一笔基本管理费,该管理费以我们的股东权益(如管理协议中的定义)为基础,无论我们的业绩如何。在计算基本管理费时,我们的股东权益与我们合并财务报表上显示的股东权益金额不同,甚至可能高于该金额。尽管我们在该季度经历了净亏损,但仍有可能在特定季度向经理支付大量基本管理费。经理有权获得如此可观的非业绩薪酬,这可能不会提供足够的激励,促使经理将时间和精力投入到我们的投资组合中,并使其风险调整后的回报最大化,这反过来可能对我们向股东支付股息的能力和我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,应支付给经理的补偿将因未来的股权发行而增加,即使发行股票会稀释现有股东的权益。
基金经理根据非常广泛的投资指导方针管理我们的投资组合,而我们的董事会并不批准基金经理做出的每一项决定,这可能会导致我们进行风险更高的交易。
基金经理有权遵循非常宽泛的投资指导方针,并在没有董事会事先批准的情况下执行大多数交易。此外,基金经理可能会使用由基金经理订立的复杂策略和交易,而这些策略和交易在我们的董事审核时可能很难或不可能解除。在广泛的投资指导方针内,基金经理在确定适合我们的资产类型以及如何融资或对冲此类贷款和投资方面拥有很大的自由度,这可能会导致大幅低于预期的回报或导致亏损。此外,在遵守我们的投资指引的情况下,基金经理可因应不同利率、经济及信贷环境下的机会,因应当时的市场情况或其他原因,随时改变其投资策略。我们过去在未经我们股东同意的情况下,在获得独立董事批准的情况下,在任何时间对投资指引作出更改,将来亦可能作出更改。我们未来投资政策的任何变化都可能对我们的盈利能力和风险状况产生不利影响。
拥有物质的、非公开的信息可能会阻止我们进行有利的交易;阿波罗可能会决定建立信息壁垒。
阿波罗在更大的阿波罗组织内部通常遵循开放架构的信息共享方法,通常不会在其资产管理业务中设置信息障碍。如果经理收到关于特定公司的重要非公开信息,或对投资特定公司有兴趣,阿波罗或其某些附属公司可能会被阻止投资或处置对该公司的投资。相反,如果阿波罗或我们的某些附属公司收到关于特定公司的重要非公开信息,或对投资特定公司有兴趣,我们可能会被阻止投资或处置对该公司的投资。这种风险对我们的影响比对与阿波罗无关的投资工具的影响更大,因为阿波罗通常不会在其资产管理业务中使用信息壁垒,而许多公司都会在资产管理业务中实施信息壁垒,将做出投资决策的人与其他可能拥有可能影响此类决策的重大、非公开信息的人区分开来。阿波罗处理这些障碍的方法可能会阻止经理的投资专业人员进行有利的投资或处置,否则他们将被允许进行这些投资或处置。此外,阿波罗未来可能会决定在其资产管理业务中建立信息壁垒,特别是在其扩张和多元化的时候。在这种情况下,阿波罗作为综合资产管理平台的运作能力将受到限制,管理人的资源也可能受到限制。
我们的成功依赖于经理及其关键人员,也依赖于他们接触到阿波罗的投资专业人士和合作伙伴。如果管理协议终止,或者关键人员离开经理或阿波罗,或者我们无法找到合适的经理替代者,我们可能找不到合适的经理替代者。
我们没有任何员工,我们完全依赖经理为我们提供投资和咨询服务。我们没有单独的设施,完全依赖经理,经理在执行我们的经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。我们依赖经理的勤奋、技能和业务联系网络。我们受益于经理管理团队以及阿波罗的其他人员和投资者的人员、关系和经验。经理的高级管理人员和关键人员评估、谈判、关闭和监督我们的投资;因此,我们的成功将取决于他们的持续服务。我们还在很大程度上依赖于经理能否接触到阿波罗的投资专业人员和合作伙伴,以及阿波罗投资专业人员在其投资和投资组合管理活动过程中产生的信息和交易流程。
基金经理的任何高级人员或阿波罗的大量投资专业人士或合伙人的离职,可能会对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。此外,我们不能保证经理将继续担任我们的投资经理,不能保证我们将继续接触经理或阿波罗的高管和其他投资专业人士,也不能保证如果管理协议终止,我们将能够找到合适的经理替代经理。
我们并无政策明文禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或联营公司自行从事由我们进行的这类业务活动。经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少经理用于管理业务的时间。
我们并无政策明文禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或联营公司自行从事由我们进行的这类业务活动。然而,我们的商业行为和道德准则包含利益冲突政策,禁止我们的董事和高管,以及为我们提供服务的经理或阿波罗的人员,在未经我们大多数独立董事批准的情况下,从事任何涉及与我们实际利益冲突的交易。此外,管理协议并不阻止基金经理及其联属公司参与额外的管理或投资机会,其中一些机会可能会与我们竞争。此外,我们的某些高级人员和董事以及经理的高级人员和其他人员也担任或可能担任其他阿波罗车辆的高级人员、董事或合作伙伴。因此,经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少经理管理我们业务的时间。这些对他们时间的要求可能会减少我们的高级管理人员和经理人员用于管理我们业务的时间,并分散他们的注意力或减缓投资速度。
如果我们的声誉、经理或阿波罗的声誉或与我们有关联的交易对手的声誉受到损害,我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会受到与我们、经理或阿波罗有关的声誉问题和负面宣传的损害。问题可能包括实际或预期的法律或监管违规行为,也可能是业绩、风险管理、治理、技术或运营失败的结果,或者与员工不当行为、利益冲突、道德问题或未能保护私人信息等有关的索赔。同样,市场谣言以及与自身声誉受到质疑的交易对手的实际或感知关联可能会损害我们的业务。此类声誉问题可能会压低我们股本的市场价格,或对我们吸引交易对手的能力产生负面影响,或以其他方式对我们产生不利影响。
与我们作为房地产投资信托基金的税收相关的风险
房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的《国税法》条款,而我们未能获得房地产投资信托基金的资格或保持房地产投资信托基金的资格将使我们不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税,这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。
我们相信,从截至2009年12月31日的纳税年度开始,我们一直在组织和运营,并打算继续以这样的方式组织和运营,使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT,但我们没有也不打算要求美国国税局(IRS)做出我们具有这种资格的裁决。管理REITs的美国联邦所得税法很复杂,对管理REIT资格的美国联邦所得税法的司法和行政解释也有限。
要符合REIT的资格,我们必须持续通过关于我们资产和收入的性质和多样化、我们流通股的所有权以及我们的分派金额的各种测试。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们的REIT资格。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析,其中一些不受准确确定的影响,因此我们将无法获得独立的评估。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。此外,新的立法、法院裁决或行政指导,在每一种情况下都可能具有追溯力,可能会使这一问题更加困难。
或者我们不可能有资格成为房地产投资信托基金。此外,我们满足REIT资格要求的能力在一定程度上取决于我们无法控制或仅具有有限影响力的第三方的行为,包括我们在美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体中拥有股权的情况。因此,尽管我们打算运营以使我们有资格成为REIT,但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性,我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金,并且我们没有资格获得某些法定救济条款,我们将被要求为我们的应税收入支付美国联邦所得税,我们在确定我们的应税收入时将不能扣除对我们股东的分配。在这种情况下,我们可能需要借钱或出售资产来纳税。我们缴纳所得税将减少我们可分配给股东的收入,我们将不再被要求将基本上所有的应税收入分配给股东。除非我们有资格获得某些法定宽免条款,否则我们不能在未能符合资格的年度后的随后四个课税年度重新选择符合资格成为房地产投资信托基金。
遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资,招致债务,或以其他方式对我们执行业务计划的能力产生不利影响。
要符合REIT的资格,我们必须确保我们每年通过REIT总收益测试,并且在每个日历季度结束时,我们的资产价值中至少有75%包括现金、现金项目、政府证券、REITs的股票和其他符合条件的房地产资产,包括某些抵押贷款和某些类型的抵押支持证券。我们对证券的剩余投资(政府证券和REIT合格房地产资产除外)一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外,一般而言,我们资产价值的5%(政府证券和符合资格的房地产资产的证券除外)可以由任何一个发行人的证券组成,不超过我们总证券价值的20%可以由一个或多个应税REIT子公司(“TRS”)的证券代表,我们资产价值的不超过25%可以由非房地产抵押的公开发售的REITs发行的债务工具组成。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求,我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况,或有资格获得某些法定救济条款,以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。
此外,为了符合REIT的资格,我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入,该收入的确定不考虑所支付股息的扣除,不包括净资本收益。如果我们满足90%的分配要求,但分配的应税收入低于100%,我们将对未分配的收入缴纳美国联邦企业所得税。此外,如果我们在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额,我们将产生4%的不可抵扣消费税。我们打算以一种旨在满足REIT 90%的分配要求并避免4%的不可抵扣消费税的方式将我们的净收入分配给我们的股东。
为了满足这些要求,我们可能被要求从我们的投资组合中清算,或向TRS供款,否则可能无法进行对我们有利的投资,以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。此外,为了满足分派要求,我们可能需要:(I)在不利的市场条件下出售资产,(Ii)以不利的条款借款,(Iii)分派本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额,或(Iv)将我们的股票作为分派的一部分进行应税分派,股东可在分派中选择接受股票或(在以总分派的百分比衡量的限制下)现金,以遵守REIT分派要求。因此,遵守房地产投资信托基金的分配要求可能会阻碍我们的增长能力。所有这些行动都可能对我们普通股的价值产生不利影响,或者减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。
即使我们有资格成为房地产投资信托基金,我们也可能面临减少现金流的纳税义务。
即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税,我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税,包括任何未分配收入的税收,因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收,以及州或地方所得税、特许经营权、财产税和转让税,包括抵押贷款记录税。此外,我们还与我们间接全资拥有的特拉华州公司ACREFI I TRS,Inc.(“ACREFI TRS”)、我们间接全资拥有的特拉华州公司ARM TRS,LLC(“ARM TRS”)、我们间接全资拥有的开曼群岛公司ACREFI II TRS,Ltd.(“ACREFI II TRS”)、我们间接全资拥有的特拉华州公司ACREFI III TRS,Inc.(“ACREFI III TRS”)以及Acore Debt 2 PLC(“ALARE Debt TRS”),一家我们拥有权益的英国上市有限公司,将ACREFI TRS、ARM TRS、ACREFI II TRS、ACREFI III TRS和ALARE Debt TRS视为我们的TRS。ACREFI TRS、ARM TRS、ACREFI III TRS和任何其他国内TRS
我们所拥有的将缴纳美国联邦、州和地方的公司税,而ALAK债务TRS和任何其他非美国TRS可能需要缴纳美国或非美国的税。为了符合REIT资格要求,或避免对REIT在正常业务过程中销售主要用于销售给客户的库存或财产而获得的某些收益征收100%的税,我们可能会通过应税附属公司持有部分资产,包括ACREFI TRS、ARM TRS、ACREFI II TRS、ACREFI III TRS、ARE Debt TRS或我们可能成立的任何其他TRS。这些子公司缴纳的任何税款都会减少可用于分配给我们股东的现金。
在此基础上颁布的《美国国税法》和《财政部条例》规定,美国联邦所得税的具体豁免适用于将其在美国的活动限制为为其自己的账户进行股票和证券交易(或任何与此密切相关的活动)的非美国公司,无论此类交易(或此类其他活动)是由此类非美国公司或其员工通过常驻经纪人、佣金经纪人、托管人或其他代理人进行的。这种非美国公司的某些美国股东被要求在他们的收入中包括目前他们在这种公司收益中的比例份额,无论这种收益是否分配。ACREFI II TR和ALAR债务TR的每一项都打算以一种方式运作,以便它的净收入不会受到美国联邦所得税的影响。因此,尽管ACREFI II TRS和AARE Debt TRS都是TRS,但一般来说,它不应该为其收益缴纳美国联邦企业所得税。然而,不能保证ACREFI II TRS和AARE债务TRS将以这种方式成功运作。如果ACREFI II TRS和ALAR债务TRS对其全部或部分收入缴纳美国联邦所得税,这将减少它可用于分配给我们的现金数量,这反过来可能会减少我们能够分配给我们股东的现金数量。
受担保债务安排约束的按揭贷款未能符合房地产资产的资格,将对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
当我们达成某些担保债务安排时,我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手,同时达成回购已出售资产的协议。我们相信,出于美国联邦所得税的目的,我们将被视为任何此类协议的标的资产的所有者,尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转移给交易对手。然而,美国国税局可能会断言,在担保债务安排期间,我们并不拥有这些资产,在这种情况下,我们可能无法符合REIT的资格。
夹层贷款未能符合房地产资产的资格,可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
我们拥有并可能继续收购和发放夹层贷款,这是以直接或间接拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的股权为抵押的贷款。在《收入程序2003-65》中,美国国税局提供了一个安全港,根据该程序,如果夹层贷款符合收入程序所载的每一项要求,国税局将在进行房地产投资信托基金资产测试时将其视为房地产资产,而夹层贷款产生的利息将在房地产投资信托基金75%毛收入测试中被视为符合资格的按揭利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港,但它并没有规定实体税法的规则。我们的夹层贷款并不总是满足这个避风港的所有要求。如果我们拥有一笔不符合安全港的夹层贷款,美国国税局可以在REIT资产和收入测试中质疑这笔贷款作为房地产资产的待遇,如果这种挑战持续下去,我们可能没有资格成为REIT,除非我们有资格获得法定的REIT“储蓄”条款,这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。
如果美国国税局成功地质疑我们将夹层贷款和某些优先股投资作为债务对待,以满足美国联邦所得税的目的,我们可能无法获得REIT的资格或受到惩罚性税收的约束。
对于美国联邦所得税而言,类似夹层贷款和优先股投资的工具是否将被视为股权或债务,目前只有有限的判例法和行政指导。出于美国联邦所得税的目的,我们将具有类似债务的固定回报和赎回日期的夹层贷款和优先股投资视为债务,但我们没有从美国国税局获得私人信件裁决,也没有获得律师关于为美国联邦所得税目的描述此类投资的意见。如果出于美国联邦所得税的目的,此类投资被视为股权,我们将被视为拥有发放夹层贷款或优先股权的合伙企业或有限责任公司持有的资产,我们将被视为获得该实体收入的比例份额。如果该合伙企业或有限责任公司拥有不符合资格的资产、赚取的不符合资格的收入或赚取的违禁交易收入,我们可能无法满足所有REIT收入或资产测试,或可能须缴纳违禁交易税。因此,如果美国国税局不尊重我们将夹层贷款和某些优先股权投资归类为债务的美国联邦所得税目的,我们可能被要求支付被禁止的交易税,或者没有资格成为REIT,除非我们有资格获得REIT法定“储蓄”条款,这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。
我们可能被要求报告某些投资的应税收入超过我们最终实现的经济收入。
从他们那里。
我们可以在二级市场上以低于面值的价格购买债务工具。就美国联邦所得税而言,此类折扣的金额通常被视为“市场折扣”。市场贴现一般在支付债务工具本金时报告为收益,除非我们选择在收益中计入应计市场贴现。某些贷款的本金是按月支付的,因此,累积的市场折扣可能必须包括在每月的收入中,就好像债务工具最终肯定会得到全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入少于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣,我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。
此外,我们可能被要求在收到任何此类资产的利息或本金之前,应计提抵押贷款、抵押贷款抵押贷款证券和其他类型的债务证券或债务证券的利息和贴现收入。根据我们产生的债务的条款,我们也可能被要求使用从利息支付中获得的现金来支付债务的本金,无论是对私人贷款人还是根据政府计划。此外,我们一般会被要求将某些金额计入收入,时间不迟于这些金额反映在我们的财务报表上。由于上述原因,我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入,这可能会影响我们满足REIT分配要求的能力。
“应税抵押贷款池”规则可能会增加我们或我们的股东可能产生的税收,并可能限制我们实现未来证券化的方式。
我们或我们子公司的证券化可能会导致为美国联邦所得税目的创建应税抵押贷款池。因此,我们可能会有“超额包含性收入”。某些类别的股东,如有资格享受条约或其他福利的非美国股东、有净营业亏损的股东,以及某些免税股东,如果他们从我们那里获得的股息收入可归因于任何此类超额包含收入,则可能需要增加税收。此外,如果我们的普通股由免税的“不符合资格的组织”拥有,例如某些与政府相关的实体和慈善剩余信托,不需要对无关的业务收入征税,我们可能会对任何超额包含性收入的一部分征收公司税。此外,我们在向外部投资者出售这些证券化的股权,或出售与这些证券化相关的任何债务证券(出于税收目的可能被视为股权)时,可能会面临限制。这些限制可能会阻止我们使用某些技术来最大化证券化交易的回报。
尽管我们使用TRS可能能够部分缓解满足保持我们REIT资格所需条件的影响,但我们对TRS的所有权和与TRS的关系是有限的,不遵守这些限制将危及我们的REIT资格,并可能导致适用100%的消费税。
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可以持有资产并赚取如果由REIT直接持有或赚取的收入将不是合格资产或收入的资产或收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言,房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。此外,TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额,以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税,这些交易不是以独立的方式进行的。
我们可能成立的ACREFI TRS、ARM TRS、ACREFI III TRS和任何其他国内TRS将为其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税,其税后净收入将可分配给我们,但不需要分配给我们,除非需要保持我们的REIT资格。此外,虽然不是有意的,但ACREFI II TRS和ALAR债务TRS可能需要对其全部或部分收入缴纳美国联邦、州和地方所得税。虽然我们将监控我们的TRS证券的总价值,并打算处理我们的事务,以使此类证券占我们总资产价值的比例低于20%,但不能保证我们能够在所有市场条件下遵守TRS限制。
我们被要求在当前基础上将ACREFI II TRS和ALAR债务TR的某些收益包括在我们的收入中,如果有的话。从技术上讲,这些收入包括在符合REIT 95%毛收入测试资格的任何列举收入类别中。然而,根据美国国税局的指导,某些此类收入包括在REIT 95%毛收入测试中通常将构成合格收入。
遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。
《美国国税法》的REIT条款可能会限制我们对冲资产和业务的能力。根据这些规定,我们从旨在对冲我们的利率风险或汇率波动的交易中获得的任何收入
就REIT 75%和95%毛收入测试而言,如果该工具对冲(I)用于持有或获取房地产资产的负债的利率风险,(Ii)符合REIT 75%或95%毛收入测试资格的收入项目或产生此类收入的资产的货币波动,或(Iii)在该工具先前对冲的负债或资产处置后的一段时间内对冲第(I)或(Ii)款所述风险的工具,则该工具将不包括在毛收入中。在每种情况下,根据适用的财政部条例,这种票据得到了适当的识别。在房地产投资信托基金75%和95%毛收入测试中,不符合这些要求的套期保值交易收入通常将构成不符合条件的收入。作为这些规则的结果,我们可能不得不限制我们使用本来可能是有利的对冲技术,或者通过ACREFI TRS、ARM TRS、ACREFI II TRS、ACREFI III TRS和ALAR债务TRS或其他TRS来实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本,因为我们的TRS可能需要为收益征税,或者使我们面临与利率变化和汇率波动相关的更大风险,而不是我们本来想要承担的风险。此外,我们TRS的亏损一般不会为我们提供任何税收优惠,尽管受限制,此类亏损可能会结转以抵消TRS未来的应税收入。
对被禁止的交易征税将限制我们从事交易的能力,包括某些将抵押贷款证券化的方法,这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说,被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外),但包括抵押贷款,作为库存持有或主要在正常业务过程中出售给客户。如果我们出售或证券化贷款的方式被视为出售贷款作为美国联邦所得税目的的库存,我们可能需要缴纳这笔税。因此,为了避免被禁止的交易税,我们可以选择不通过TRS以外的方式进行某些贷款销售,并可能被要求限制我们用于证券化交易的结构,即使此类销售或结构可能对我们有利。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响,这可能会降低我们普通股的市场价格。
管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律和法规以及这些法律和法规的行政解释不断受到审查,并可能随时发生变化,可能具有追溯效力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。
我们作为REIT的资格和对某些资产的美国联邦所得税豁免可能取决于我们所收购资产的发行人提供或提供的法律意见或建议或声明的准确性,任何此类意见、建议或声明的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响,并导致重大的公司级税收。
在购买证券时,我们可能会依赖此类证券发行人的律师的意见或建议,或相关发售文件中的陈述,以确定此类证券在美国联邦所得税方面是债务证券还是股权证券,以及这些证券在多大程度上构成了REIT资产测试的REIT房地产资产,并产生符合75%REIT毛收入测试条件的收入。此外,在购买证券化的股权部分时,我们可能会根据律师的意见或建议,就证券化是否有资格免征美国企业所得税,以及此类证券化的权益是否符合美国联邦所得税的债务要求提供意见或建议。任何此类意见、建议或陈述的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响,并导致重大的公司层面税收。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于纽约西57街9号,邮编:10019。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。关于法律诉讼的进一步详情,请参阅“附注17--承诺和或有事项”。.
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“ARI”。2023年2月7日,我们普通股在纽约证券交易所的最后售价为每股12.31美元。
持有者
截至2023年2月7日,我们有470名普通股登记持有人。登记在册的470名持有者包括CEDE&Co.,它作为存托信托公司的代理人持有股票,存托信托公司本身代表我们普通股的受益者持有股份。这些信息是通过我们的注册商和转让代理根据经纪人搜索的结果获得的。
分红
我们选择从截至2009年12月31日的纳税年度起作为REIT对美国联邦所得税征税,因此,我们预计每年至少分配我们REIT应税收入的90%,不包括净资本利得,并且不考虑支付的股息扣减。虽然我们可能会借入资金进行分配,但一旦我们的可用资金得到充分部署,用于此类分配的现金预计将主要来自我们的运营结果。股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定,取决于可用于分配的现金、财务状况、我们保持REIT资格的能力,以及董事会可能认为相关的其他因素。见第1A项。“风险因素”和第7项。本年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以10-K表格形式提供有关股息资金来源的信息,并讨论可能对我们的股息支付能力产生不利影响的因素(如果有)。
股东回报绩效
下图是从2017年12月31日到2022年12月31日,我们普通股标准普尔500指数(S&P500)和发布的行业指数彭博房地产投资信托抵押贷款指数(BBREMTG Index)的累计股东总股票回报率的比较。该图表假设在2017年12月31日将100美元投资于我们的普通股、标准普尔500指数和BBREMTG指数,所有股息都进行了再投资,而不支付任何佣金。不能保证我们股票的表现将继续与下图中描绘的相同或相似的趋势保持一致
. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间结束 |
| 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 |
阿波罗商业房地产金融公司。 | 100.00 | 99.93 | 121.05 | 86.53 | 112.19 | 104.59 |
S&P 500 | 100.00 | 95.44 | 125.24 | 148.27 | 190.79 | 156.21 |
BBREMTG指数 | 100.00 | 97.09 | 120.03 | 93.38 | 109.82 | 83.05 |
最近出售的未注册证券
没有。
最近购买的股票证券
在截至2022年12月31日的三个月里,我们没有回购任何股权证券。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与我们的财务报表和附带的附注一起阅读
第八项。本年度报告采用Form 10-K格式的“财务报表及补充数据”。
概述
我们是马里兰州的一家公司,已选择作为REIT纳税,用于美国联邦所得税目的。我们主要发起、收购、投资和管理履行的商业第一抵押贷款、次级融资和其他与商业房地产相关的债务投资。这些资产类别被称为我们的目标资产。
我们由经理进行外部管理和提供建议,经理是阿波罗的间接子公司,阿波罗是一家全球高增长的另类资产管理公司,截至2022年9月30日管理的资产约为5230亿美元。
基金经理由资深房地产专业人士组成的经验丰富的团队领导,他们在商业房地产融资交易的承销和结构方面拥有丰富的专业知识。我们受益于阿波罗的全球基础设施和运营平台,通过该平台,我们能够寻找、评估和管理我们目标资产的潜在投资。
当前市场状况
某些外部事件,如公共卫生问题,包括持续的新冠肺炎大流行、自然灾害和地缘政治事件,包括俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突,对全球经济产生了不利影响,并导致金融市场大幅波动。由于这类外部事件和最近的宏观经济趋势,包括通货膨胀和利率上升造成的各种不确定因素,可能会出现进一步的商业风险。项目1A概述了迄今为止影响我们并可能继续影响我们的一些因素。“风险因素。”
关键会计政策和估算的使用
我们的财务报表是根据公认会计原则编制的,这要求使用估计和假设,这些估计和假设涉及对未来不确定性的判断和假设。最关键的会计政策涉及影响我们报告的资产和负债以及报告的收入和费用的决策和评估。我们认为,根据我们目前掌握的信息,这些财务报表所依据的所有决定和评估都是合理的。我们认为对投资者了解我们的财务结果和状况最关键且需要复杂的管理层判断的会计政策和估计如下所述。
与自有房地产有关的资产和负债
为了最大限度地收回违约贷款,我们可以通过止赎或代替止赎的契据来取得标的抵押品的合法所有权或实物所有权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题805“企业合并”下的收购方法,丧失抵押品赎回权的财产在我们的综合资产负债表上被归类为拥有的房地产,并按公允价值确认。收购的房地产资产可能包括土地、建筑物、家具、固定装置和设备(“FF&E”),以及无形资产。根据ASC 820“公允价值计量和披露”,我们可以利用收入法、市场法或成本法(或其组合)来确定公允价值。
在按收益法厘定房地产资产的公允价值时,吾等会作出若干假设,包括但不限于根据我们对资本化率及折现率的估计,考虑预计营运现金流量、可比售价及最终处置房地产资产所产生的预计现金流量。
根据市场法或销售比较法确定房地产资产的公允价值时,我们将该物业与市场上类似的物业进行比较。尽管我们对识别类似物业行使重大判断,并可能咨询独立的第三方估值专家提供协助,但我们对公允价值的评估受到不确定性的影响,并对我们选择的可比物业非常敏感。
在按成本法确定公允价值或房地产资产时,我们将公允价值计量为这些资产的重置成本。这种方法还需要大量的判断,我们对重置成本的估计可能与实际的替换成本不同。
有时,我们可能会将符合ASC主题360“物业、厂房和设备”下的标准的房地产资产归类为持有待售资产,如我们合并财务报表的“附注2-重要会计政策摘要”中所讨论的。一旦房地产资产被归类为持有待售资产,折旧就不再记录,并且
该资产按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告。被归类为持有待售的房地产资产的公允价值是使用前段所述的适当方法确定的,该房地产资产的公允价值受到不确定性的影响,因为该房地产资产的实际销售价格可能与我们的估值中假设的价格不同。
一旦房地产资产按公允价值入账,则按季度对其进行减值评估。当一项房地产资产在估计剩余持有期内将产生的估计未来未贴现现金流量总和少于该房地产资产的账面价值时,该房地产资产被视为减值。减值费用计入相当于房地产资产账面价值超过公允价值的部分。在为评估减值而厘定房地产资产的公允价值时,吾等作出若干假设,包括但不限于:根据吾等对资本化率及折现率的估计,考虑预计营运现金流量、房地产的预期持有期、可比售价及最终出售房地产所产生的预计现金流量。虽然我们在作出假设时会作出重大判断,但资产的公允价值会受到不确定性的影响,因为实际营运现金流和处置收益可能与我们在估值中假设的有所不同。此外,产出对计算任何潜在减值时使用的假设很敏感。
请参阅“附注2-重要会计政策摘要”、“附注3-公允价值披露”和“附注5-与自有房地产有关的资产和负债”,以了解有关自有房地产和我们的估值方法的更多信息。
当前预期信贷损失
我们根据CECL标准衡量和记录与我们的贷款组合相关的潜在预期信贷损失。 CECL标准要求一个实体考虑历史损失经验、当前状况以及对宏观经济环境的合理和可支持的预测。我们采用加权平均剩余期限(“WORM”)方法为我们投资组合中的大部分贷款确定一般CECL免税额,并由具有类似风险特征的资产共同应用。如果我们确定借款人或赞助商遇到财务困难,我们将根据CECL标准规定的实际权宜之计,记录贷款特定津贴(我们的特定CECL津贴)。
中央公积金一般津贴
我们需要一些重要的假设来估计我们的一般CECL津贴,包括推导和应用年度历史损失率,估计当前和未来宏观经济状况的影响,以及预测预期还款、满意度和未来资金的时间。
我们根据CMBS数据库得出的年度历史损失率,从1998年到第四季度的2022由第三方Trepp LLC提供。我们应用各种过滤器来得出与我们当前投资组合最相似的CMBS数据集,从中我们可以确定合适的历史损失率。这个历史损失率,以及我们最终得出的一般CECL免税额,对我们选择的CMBS数据集很敏感。
我们根据对宏观经济环境的展望,在一个合理和可支持的预测期内,调整我们确定的年度历史损失率。选择一个预测期是一个判断的问题,我们的CECL一般津贴对这一输入很敏感。
我们通过分析各种市场因素,如失业率、市场流动性和与商业房地产行业相关的价格指数,制定了对未来宏观经济环境及其对我们投资组合中贷款表现的潜在影响的预期。这种评估需要使用重大判断来选择相关的市场因素,并分析它们与历史损失率的相关性。未来的宏观经济环境是不确定的,因为实际的未来宏观经济环境可能与我们的预期不同。
此外,经理提供给我们的假设代表了他们对贷款预期期限、未来资金和偿还贷款时间的最佳估计。这些假设虽然是根据估计时可获得的最多信息作出的,但都是主观的,实际活动可能与估计的时间表不符。这些假设会影响损失率将适用的未来余额,并因此影响我们的一般CECL津贴。随着我们获得新的贷款,经理监控贷款和赞助商的表现,这些估计可能会在每个时期发生变化。参考“附注2-主要会计政策摘要”及“附注4商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产净额”,以供进一步讨论本行的一般按揭贷款免税额。
特定CECL津贴
当我们确定借款人或赞助人遇到财务困难时,我们会根据实际的权宜之计,评估相关贷款的贷款特定津贴。由CECL标准规定。确定借款人或赞助人正在经历财务困难需要使用重大判断,并可以基于以下几个因素
不确定性。这些因素可能包括但不限于,借款人运营的现金是否足以满足当前和未来的偿债要求、借款人可能对贷款进行再融资的能力,以及可能影响借款人根据贷款条款履行义务的其他情况。什么时候利用抵押品依赖型贷款的实际权宜之计,当前预期信贷损失被确定为标的抵押品的公允价值与贷款的账面价值(在当前预期信贷损失之前)之间的差额,因为偿还或偿还贷款取决于标的抵押品的出售。为特定CECL津贴评估的抵押品依赖贷款将从一般CECL池中删除。
标的抵押品的公允价值通过使用贴现现金流、市场法或直接资本化法等方法确定。这些方法需要使用关键的不可观察的输入,这些输入具有内在的不确定性和主观性。 我们对公允价值的估计对所选择的估值方法和使用的投入都很敏感。确定适当的估值方法并选择适当的关键不可观察的投入和假设,需要对被评估的标的抵押品特有的因素进行重大判断和考虑。此外,使用的关键不可观察的输入和假设可能会根据我们掌握的信息和截至估值日期的市场状况而有所不同。因此,我们在计算我们的特定CECL津贴时得出和使用的公允价值会受到不确定性的影响,如果发生任何实际损失,可能与我们目前预期的信贷损失有很大不同。参考“附注2-主要会计政策摘要”及“附注4商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产净额”,以供进一步讨论本行的特定CECL津贴。
有关我们的重要会计政策的完整清单和说明,请参阅我们的合并财务报表的“附注2--重要会计政策摘要”。
经营成果
所有非美元计价的资产和负债按报告日的现行汇率换算成美元,收入、费用、收益和亏损按记录日期的现行汇率换算。
贷款组合概述
下表列出了截至2022年12月31日我们的贷款组合的某些信息(以千美元为单位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 账面价值 | | 加权平均票息(1) | | 加权平均综合收益率(1)(2) | | 有担保债务安排(3) | | 资金成本(4) | | 股本为 账面价值(5) | |
商业抵押贷款,净额 | | $ | 8,121,109 | | | 7.2 | % | | 7.7 | % | | $ | 5,309,302 | | | 5.6 | % | | $ | 2,811,807 | | |
次级贷款和其他贷款资产,净额 | | 560,881 | | | 6.3 | % | | 7.0 | % | | — | | | — | | | 560,881 | | |
总计/加权-平均值 | | $ | 8,681,990 | | | 7.1 | % | | 7.6 | % | | $ | 5,309,302 | | | 5.6 | % | | $ | 3,372,688 | | |
———————
(1)加权平均票面利率和加权平均全息收益率是基于截至2022年12月31日浮动利率贷款的适用基准利率,并包括非权责发生制贷款的零利率和收益率。
(2) 加权平均全入收益率包括递延发端费用、贷款发端成本以及延期和退出费用的应计摊销。加权平均综合收益率不包括与以美元以外的货币计价的贷款有关的货币对冲的远期点数的好处。
(3)递延融资成本总额1,250万美元。
(4)资金成本包括截至2022年12月31日的有担保债务安排的加权平均利差和适用的基准利率。
(5)代表账面价值减去未偿还担保债务的贷款组合。
以下标签BLE提供了截至2022年12月31日的商业抵押贷款组合以及次级贷款和其他贷款资产组合的详细信息,以逐笔贷款为基础(以百万美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
商业按揭贷款组合 |
# | 属性类型 | 风险评级 | 始发日期 | 摊销成本 | 资金不足的承付款 | 施工 贷款 | 第三方次级债务 | 完全延长的期限 | 位置 |
1 | 酒店 | 3 | 10/2019 | $334 | $28 | | Y | 08/2024 | 各式各样,西班牙 |
2 | 酒店 | 3 | 11/2021 | 205 | 17 | | Y | 11/2026 | 各种国家、英国/爱尔兰 |
3 | 酒店 | 3 | 05/2022 | 179 | 25 | | Y | 06/2027 | 加利福尼亚州纳帕谷 |
4 | 酒店 | 3 | 07/2021 | 156 | 24 | | | 08/2026 | 各式各样,美国 |
5 | 酒店 | 3 | 11/2021 | 150 | 14 | | | 12/2026 | 美国圣托马斯 |
6 | 酒店 | 3 | 09/2015 | 146 | — | | | 06/2024 | 纽约曼哈顿 |
7 | 酒店 | 3 | 04/2018 | 143 | — | | | 04/2023 | 火奴鲁鲁,HI |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
8 | 酒店 | 3 | 08/2019 | 128 | — | | | 08/2024 | 普利亚,意大利 |
9 | 酒店 | 3 | 10/2021 | 99 | — | | | 11/2026 | 路易斯安那州新奥尔良 |
10 | 酒店(1) | 5 | 03/2017 | 98 | — | | | 10/2022 | 佐治亚州亚特兰大 |
11 | 酒店 | 3 | 06/2022 | 96 | — | | | 06/2025 | 意大利罗马 |
12 | 酒店 | 3 | 11/2018 | 90 | — | | | 12/2023 | 科罗拉多州维尔市 |
13 | 酒店 | 3 | 12/2019 | 60 | — | | | 01/2025 | 亚利桑那州图森市 |
14 | 酒店 | 3 | 05/2019 | 52 | — | | | 06/2024 | 伊利诺伊州芝加哥 |
15 | 酒店 | 3 | 10/2021 | 45 | 40 | | | 10/2026 | 意大利科莫湖 |
16 | 酒店 | 2 | 12/2015 | 42 | — | | | 08/2024 | 美国圣托马斯 |
17 | 酒店 | 3 | 02/2018 | 27 | — | | | 11/2024 | 宾夕法尼亚州匹兹堡 |
18 | 酒店 | 3 | 12/2021 | 24 | 32 | | | 06/2025 | 爱尔兰都柏林 |
19 | 办公室 | 3 | 01/2020 | 229 | 62 | | Y | 02/2025 | 纽约长岛市 |
20 | 办公室 | 3 | 03/2022 | 225 | 40 | | Y | 04/2027 | 纽约曼哈顿 |
21 | 办公室 | 3 | 06/2019 | 205 | 9 | | | 08/2026 | 德国柏林 |
22 | 办公室 | 3 | 02/2020 | 204 | — | | | 02/2025 | 英国伦敦 |
23 | 办公室 | 3 | 02/2022 | 158 | 397 | Y | | 02/2027 | 英国伦敦 |
24 | 办公室 | 3 | 02/2022 | 157 | — | | | 06/2025 | 意大利米兰 |
25 | 办公室(3) | 3 | 12/2017 | 113 | — | | Y | 12/2022 | 英国伦敦 |
26 | 办公室 | 3 | 11/2022 | 106 | — | | | 01/2025 | 伊利诺伊州芝加哥 |
27 | 办公室 | 3 | 03/2018 | 84 | — | | Y | 07/2023 | 伊利诺伊州芝加哥 |
28 | 办公室 | 3 | 11/2021 | 45 | 32 | Y | | 11/2025 | 意大利米兰 |
29 | 零售 | 3 | 04/2022 | 452 | 36 | | | 04/2027 | 多种多样,英国 |
30 | 零售 | 3 | 10/2021 | 392 | — | | | 10/2026 | 多种多样,英国 |
31 | 零售 | 3 | 08/2019 | 249 | — | | Y | 09/2025 | 纽约曼哈顿 |
32 | 零售 | 3 | 05/2022 | 139 | — | | | 06/2027 | 各式各样,美国 |
33 | 零售(4) | 5 | 11/2014 | 100 | — | | | 09/2023 | 俄亥俄州辛辛那提 |
34 | 住宅(5) | 3 | 08/2022 | 274 | — | | | 09/2024 | 纽约曼哈顿 |
35 | 住宅 | 3 | 12/2021 | 211 | 16 | | | 12/2026 | 多种多样,英国 |
36 | 住宅(2) | 3 | 12/2018 | 136 | — | | Y | 01/2023 | 纽约曼哈顿 |
37 | 住宅 | 3 | 05/2022 | 89 | 4 | | | 06/2027 | 纽约曼哈顿 |
38 | 住宅 | 3 | 12/2021 | 85 | 22 | | | 01/2027 | 纽约曼哈顿 |
39 | 住宅 | 3 | 05/2021 | 82 | — | | Y | 05/2026 | 俄亥俄州克利夫兰 |
40 | 住宅 | 3 | 04/2014 | 59 | — | | | 07/2023 | 五花八门 |
41 | 住宅 | 3 | 12/2019 | 58 | 7 | | Y | 11/2025 | 马萨诸塞州波士顿 |
42 | 住宅 | 3 | 11/2014 | 50 | — | | | 06/2023 | 各式各样,美国 |
43 | 住宅 | 3 | 12/2021 | 30 | — | | Y | 01/2026 | 佛罗里达州哈兰代尔海滩 |
44 | 混合使用 | 3 | 12/2019 | 305 | 96 | Y | Y | 06/2025 | 英国伦敦 |
45 | 混合使用 | 3 | 03/2022 | 135 | 41 | | Y | 03/2027 | 布鲁克林,纽约州 |
46 | 混合使用 | 3 | 06/2022 | 78 | 50 | Y | Y | 06/2026 | 英国伦敦 |
47 | 混合使用 | 3 | 12/2019 | 42 | — | | | 09/2023 | 英国伦敦 |
48 | 医疗保健 | 3 | 03/2022 | 371 | — | | | 03/2027 | 各种,马萨诸塞州 |
49 | 医疗保健 | 3 | 10/2019 | 153 | — | | | 10/2024 | 多种多样,英国 |
50 | 停车场 | 3 | 05/2021 | 270 | 5 | | | 05/2026 | 各式各样,美国 |
51 | 工业 | 3 | 03/2021 | 246 | — | | | 05/2026 | 各式各样,瑞典 |
52 | 投资组合(6) | 3 | 06/2021 | 222 | 22 | | | 06/2026 | 各式各样,德国 |
53 | 大篷车公园 | 3 | 02/2021 | 198 | — | | | 02/2028 | 多种多样,英国 |
54 | 城市前期开发 | 3 | 12/2022 | 118 | 14 | | | 01/2025 | 佛罗里达州迈阿密 |
| 中央公积金一般津贴 | | | (23) | | | | | |
| 小计/加权平均商业按揭贷款 | 3.0 | | $8,121 | $1,033 | | | 2.9年 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
次级贷款和其他贷款资产组合 |
# | 属性类型 | 风险评级 | 始发日期 | 摊销成本 | 资金不足的承付款 | 建设贷款 | 第三方次级债务 | 完全延长的期限 | 位置 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | 住宅(5) | 3 | 05/2020 | $255 | $— | | Y | 09/2024 | 纽约曼哈顿 |
2 | 住宅(5) | 3 | 06/2015 | 192 | 9 | | Y | 09/2024 | 纽约曼哈顿 |
3 | 住宅(4)(5) | 5 | 11/2017 | 15 | — | | Y | 09/2024 | 纽约曼哈顿 |
4 | 医疗保健(7) | 3 | 07/2019 | 51 | — | | Y | 06/2024 | 各式各样,美国 |
5 | 酒店 | 2 | 06/2015 | 23 | — | | | 07/2025 | 菲尼克斯,AZ |
6 | 酒店 | 4 | 06/2018 | 20 | — | | | 06/2023 | 拉斯维加斯,NV |
7 | 办公室 | 4 | 08/2017 | 8 | — | | | 09/2024 | 密苏里州特洛伊 |
| 中央公积金一般津贴 | | | (3) | | | | | |
| 小计/加权平均次级贷款和其他贷款资产 | 3.1 | | $561 | $9 | | | 1.6年 | |
| | | | | | | | | |
| 总计/加权-平均值 贷款组合(8) | 3.0 | | $8,682 | $1,042 | | | 2.8年 | |
———————
(1)贷款到期违约年第四季度2022年见“附注4--商业按揭贷款、次级贷款和其他贷款资产,净额”,讨论700万美元2022年记录的核销。
(2)目前正在与借款人谈判提供短期延期。
(3)包括出售的作为担保借款的2510万美元的从属参与。贷款在年内发生到期违约2022年第四季度,随后于2023年1月偿还。有关详情,请参阅“附注4-商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产净额”。
(4)这些贷款的摊销成本是已记录的特定CECL津贴的净额。
(5)贷款由相同的财产担保。
(6)包括写字楼、工业和零售物业类型的投资组合。
(7)单一资产、单一借款人CMBS。
(8)由于四舍五入的原因,总数可能不是脚数。
截至2022年12月31日的一年,我们的平均资产和债务余额(以千美元为单位): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度平均月末结余 |
描述 | | 资产 | | 相关债务 |
商业抵押贷款,净额 | | $ | 8,046,577 | | | $ | 5,133,907 | |
次级贷款和其他贷款资产,净额 | | 759,268 | | | — | |
次级贷款,持有待售 | | 625 | | | — | |
| | | | |
投资组合管理
由于新冠肺炎的影响,包括对供应链的长期宏观经济影响、通胀和劳动力短缺,我们的一些借款人遇到了挑战,阻碍了他们的商业计划的执行,在某些情况下,导致临时关闭。因此,我们与借款人合作执行贷款修改,这通常伴随着借款人的额外股本贡献。到目前为止,贷款修改包括改变准备金的用途,暂时推迟利息或本金,以及部分推迟息票利息作为实物支付利息。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中,我们承诺了37亿美元的贷款资本(截至交易结束时为30亿美元)。此外,在截至2022年12月31日的一年中,我们收到了22亿美元的还款,并为2022年之前完成的承诺提供了6亿美元的资金。
普通股股东可获得的净收入
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们的普通股股东可获得的净收入分别为2.53亿美元,或普通股稀释后每股1.68美元,和2.106亿美元,或普通股稀释后每股1.46美元。
经营业绩
下表列出了与最近报告的期间相比,我们的综合运营结果和某些关键运营指标的信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年数 | | 2022 vs 2021 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | |
净利息收入: | | | | | |
商业按揭贷款利息收入 | $ | 456,513 | | | $ | 327,702 | | | $ | 128,811 | |
次级贷款和其他贷款资产的利息收入 | 55,590 | | | 100,413 | | | (44,823) | |
利息支出 | (270,525) | | | (162,522) | | | (108,003) | |
净利息收入 | 241,578 | | | 265,593 | | | (24,015) | |
与拥有的房地产相关的业务: | | | | | |
房地产自营业务收入 | 62,062 | | | 18,917 | | | 43,145 | |
与自有房地产有关的营业费用 | (52,368) | | | (19,923) | | | (32,445) | |
自有房地产折旧及摊销 | (704) | | | (2,645) | | | 1,941 | |
与自有房地产有关的净收益(亏损) | 8,990 | | | (3,651) | | | 12,641 | |
运营费用: | | | | | |
一般和行政费用 | (29,662) | | | (28,845) | | | (817) | |
向关联方收取管理费 | (38,419) | | | (38,160) | | | (259) | |
总运营费用 | (68,081) | | | (67,005) | | | (1,076) | |
其他收入 | 2,494 | | | 3,821 | | | (1,327) | |
已实现的投资收益(亏损) | 18,683 | | | (20,767) | | | 39,450 | |
自有不动产的已实现损失和减值 | — | | | (550) | | | 550 | |
特定CECL津贴减少,净额 | 11,500 | | | 30,000 | | | (18,500) | |
CECL一般津贴净额减少 | 6,123 | | | 4,773 | | | 1,350 | |
外币远期合约收益 | 146,981 | | | 41,674 | | | 105,307 | |
外币折算损失 | (116,399) | | | (31,687) | | | (84,712) | |
利率对冲工具的收益 | 13,363 | | | 1,314 | | | 12,049 | |
净收入 | $265,232 | | $223,515 | | $41,717 |
关于我们在2021年12月31日终了的财政年度和2020年12月31日终了的财政年度的业务结果以及其他业务和财务数据的比较和讨论,见第二部分,项目7。我们于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K年报中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
净利息收入
在截至2022年12月31日的一年中,净利息收入与2021年同期相比减少了2400万美元。这一下降主要是由于我们的次级贷款和其他贷款资产的平均未偿还余额减少,因为我们继续将我们的投资组合转移到优先贷款。此外,减少的部分原因是债务与股本比率与2021年同期相比有所增加。
与自有房地产相关的业务
2017年,我们发起了一笔2000万美元的初级夹层贷款,从属于:(I)1.1亿美元抵押贷款;(Ii)2450万美元高级夹层贷款,以华盛顿特区一家提供全方位服务的豪华酒店为抵押。2021年5月24日,我们通过止赎契据获得了该酒店的合法所有权。与酒店有关的资产和负债按收购时的估计公允价值假设,并在扣除累计折旧和减值费用后列报净额。截至2022年3月1日,由于我们对该房产的营销努力以及其他开发项目,该房产符合持有待售标准,相关资产和负债被转移到与拥有、持有待售房地产相关的资产和负债。酒店的经营结果由营业收入、费用和房地产资产折旧组成。截至2022年3月1日,我们停止在综合营业报表中记录建筑物和FF&E的折旧,因为物业在该日期被转让为持有出售。
在截至2022年12月31日的一年中,酒店业务创造了900万美元的净收入,而2021年同期净亏损370万美元。酒店运营净收入的增长主要是由于该地区在截至2022年12月31日的年度内继续从新冠肺炎的影响中复苏,与2021年同期相比,酒店入住率有所增加。
有关本公司自有房地产减值及已实现亏损的更多信息,请参阅“附注5-与自有房地产相关的资产和负债”。
运营费用
一般和行政费用
与2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用基本保持不变。
向关联方收取管理费
截至2022年12月31日的一年,管理费支出与2021年同期基本持平。
其他收入
与2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度其他收入基本保持不变
已实现的投资收益(亏损)
在截至2022年12月31日的年度内,我们录得1,870万美元的投资净已实现收益,而2021年同期我们则录得2,080万美元的已实现净亏损。实现的收益主要是由于与收购所有权有关的4360万美元的实现收益,这是我们在纽约布鲁克林的一个多户开发项目获得的首批抵押贷款之一。更多信息请参见“附注5-与自有房地产有关的资产和负债”。该已实现收益由(I)1,790万美元已实现亏损及(Ii)700万美元已实现亏损部分抵销,该已实现亏损相当于因出售相关物业而撇销先前录得的市区发展前物业抵押第一按揭贷款的特定CECL津贴,及(Ii)已实现亏损700万美元,即撇销先前记录的与酒店物业抵押的第一按揭有关的特定CECL津贴,该贷款于2022年到期违约。有关详情,请参阅“附注4-商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产净额”。
在截至2021年12月31日的年度内,我们记录了2000万美元的已实现投资亏损,反映了通过止赎契据获得的酒店的公允价值与止赎时贷款的摊销成本之间的差额,以及出售我们在由混合用途物业担保的次级贷款中的权益所产生的80万美元亏损。详见“附注4-商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产净值”及“附注5-与房地产有关的资产及负债”。
特定CECL津贴减少,净额
在截至2022年12月31日的一年中,我们的特定CECL津贴总共减少了1,150万美元,而2021年同期减少了3,000万美元。在截至2022年12月31日的一年中,减少了1,150万美元,其中包括i)冲销和注销了先前记录的与佛罗里达州迈阿密的城市开发前第一抵押贷款分别为5,300万美元和1,500万美元的特定CECL津贴和ii)冲销了先前记录的与纽约州布鲁克林多户开发有关的贷款的1,000万美元的特定CECL津贴。该等于截至2022年12月31日止年度录得的撇账及冲销,由与夹层贷款有关的专项CECL津贴6,650万美元所抵销,而夹层贷款是由本公司于纽约州曼哈顿一处超豪华住宅物业的权益所抵押。请参阅附注4--商业按揭贷款、次级贷款和其他贷款资产,净额“以作进一步讨论。
在截至2021年12月31日的一年内,我们的特定CECL津贴减少了3,000万美元,其中包括:i)由于市场前景比获得津贴时更有利,我们之前记录的位于纽约布鲁克林的多户开发贷款的特殊CECL津贴减少了2000万美元;ii)之前记录的与华盛顿特区一家豪华酒店的夹层贷款的替代止赎契据相关的1,000万美元的特定CECL津贴的注销。
请参阅“附注2-主要会计政策摘要”及“附注4-商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产净额”,以了解与我们的特定CECL津贴有关的其他资料。
CECL一般津贴净额减少
在截至2022年12月31日的一年中,我们的CECL一般津贴减少了610万美元,而2021年同期减少了480万美元。2022年期间的下降主要是由于投资组合的调整和预期还贷日期的变化,但这一下降被更为不利的宏观经济前景部分抵消。在截至2021年12月31日的年度内,CECL一般津贴减少,主要是由于投资组合的调整和宏观经济前景的改善,但新贷款的增加部分抵消了这一减幅。
请参阅“附注2-主要会计政策摘要”及“附注4-商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产净额”,以了解与我们的一般CECL津贴有关的其他资料。
衍生工具的外币折算损益
我们使用远期货币合约来经济地对冲我们贷款中以美元以外的货币计价的利息和本金支付。当综合评估外币转换和衍生工具的损益时,截至2022年和2021年12月31日的年度净影响分别为3,060万美元和1,000万美元。
与上一年相比,外币远期合约的估值与只使用现货汇率的外币换算计算之间存在时间差异。远期合约的估值使用现货汇率、远期点数和贴现系数。此外,由于年内利率大幅下降,我们来自衍生工具(包括与我们未来预期利息现金流相关的衍生工具)的未实现收益增加。由于与我们未来预期利息现金流相关的衍生工具没有外币(损失)抵销,它们将计入上述差异的一部分。
利率对冲工具的收益
在2020年第二季度,我们制定了为期三年的利率上限,将伦敦银行间同业拆借利率上限定为0.75%。在截至2022年和2021年12月31日的一年中,我们分别确认了1340万美元和130万美元的利率上限收益。截至2022年12月31日的年度,收益包括已实现收益570万美元和未实现收益770万美元。在截至2021年12月31日的一年中,130万美元的收益包括未实现收益。在截至2021年12月31日的年度内,并无录得已实现收益。较上一年度的收益增加是由于当前利率远期曲线的增加,但被上限即将到期部分抵消。
后续事件
有关2022年12月31日之后发生的重大交易的披露,请参阅所附合并财务报表的“附注20-后续事件”。
契约义务、流动性和资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力,包括为我们的资产和运营提供资金和维护、偿还借款、向我们的股东进行分配以及其他一般业务需求的持续承诺。我们利用各种现金来源来满足我们未来12个月的流动性需求,这被认为是短期和长期的。
我们目前的债务包括15亿美元的面值公司债务,53亿美元的资产融资,以及与我们拥有的房地产相关的1.648亿美元建筑贷款,以供投资。我们的公司债务包括:(I)7.773亿美元的定期贷款借款,(Ii)5.0亿美元的优先担保票据,以及(Iii)2.30亿美元的2023年票据。我们的资产特定融资一般与基础贷款挂钩,我们预计短期内将偿还4.516亿美元的担保债务安排。关于我们的担保债务安排以及公司债务到期日和债务的具体情况将在下文讨论。
除了我们的债务,截至2022年12月31日,我们还有10亿美元的无资金支持的贷款承诺。我们预计,短期内将向现有借款人提供约5.731亿美元的资金。
我们有各种流动性来源,能够用来履行我们的短期和长期债务。截至2022年12月31日,我们手头有2.22亿美元现金。截至2022年12月31日,我们还举办了大约10亿美元未支配资产,包括6.362亿美元的优先抵押贷款和3.726亿美元的夹层贷款。视市场情况而定,我们可能会利用额外的借款作为现金来源,这也可能包括额外的担保债务安排以及其他借款,或进行额外的公共和私人债务和股权发行。
我们维持与杠杆使用相关的政策。请参阅下面的“杠杆政策”。未来,我们可能寻求筹集更多的股本或债务资本,或从事其他形式的借款,以便为未来的投资提供资金,或为即将到期的债务进行再融资。
我们一般打算持有我们的资产以供投资,尽管我们可能会出售某些投资,以管理我们的利率风险和流动性需求,满足其他经营目标和适应市场状况。
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,根据《国税法》,我们必须每年分发至少90%的
REIT应纳税所得额,不考虑已支付股息的扣除,不包括净资本收益。这些分配要求限制了我们保留收益和补充或增加运营资本的能力。
我们在未合并的合资企业中也有两项权益。未合并的合资企业被视为VIE,我们不是VIE的主要受益者。因此,截至2022年12月31日,VIE未在我们的合并财务报表中合并。其中一家合资企业拥有一处基础物业,获得了我们首批抵押贷款之一,并被计入表外安排。我们对这笔商业抵押贷款的最大损失敞口仅限于其账面价值,截至2022年12月31日是9960万美元。
我们在一家未合并的合资企业中的另一项权益,之前是通过一项城市前期开发第一抵押贷款的权益来担保的。2022年第四季度,获得这一权益的基础财产已出售给第三方;因此,该合资企业预计将于2023年第一季度解散。虽然有亏损的风险,但我们没有合同义务为合资企业提供任何额外的资本。有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表的“附注2--重要会计政策摘要”。
各种融资安排下的借款
下表汇总了我们各种融资安排的未偿还余额和到期日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 未偿还借款(1) | | 成熟性(2) | | 未偿还借款(1) | | 成熟性(2) |
担保信贷安排 | $ | 3,459,226 | | | May 2026 | | $ | 2,256,646 | | | 2025年10月 |
巴克莱私人证券化 | 1,850,076 | | | 2026年2月 | | 1,902,684 | | | 2024年8月 |
有担保债务安排总额 | $ | 5,309,302 | | | | | $ | 4,159,330 | | | |
定期贷款 | $ | 777,250 | | | 2027年1月 | | $ | 785,250 | | | 2027年1月 |
高级担保票据 | 500,000 | | | 2029年6月 | | 500,000 | | | 2029年6月 |
可转换优先票据 | 230,000 | | | 2023年10月 | | 575,000 | | | 2023年2月 |
借款总额 | $ | 6,816,552 | | | | | $ | 6,019,580 | | | |
———————
(1)未偿还借款是指截至各自报告期的本金余额。
(2)到期日代表基于未偿还借款的加权平均到期日,并假设在适用的情况下,我们选择的延期是在融资提供者同意的情况下进行的。
担保信贷安排
截至2022年12月31日,我们已通过全资子公司与八家担保信贷机构达成担保债务安排。各种主回购协议的条款因担保信贷安排而异。
有关我们的担保信贷安排的额外披露,请参阅我们的综合财务报表中的“注7-担保债务安排,净额”。
巴克莱私人证券化
我们是巴克莱银行私人证券化(“巴克莱私人证券化”)的一方。目前在巴克莱证券化项下融资的商业按揭贷款以英镑、欧元和瑞典克朗计价。截至2022年12月31日,在巴克莱私人证券化项下,我们有9.314亿GB、4.916亿欧元和21亿克朗(假设兑换成美元)的未偿还借款,这些借款是由我们的某些商业抵押贷款担保的。
有关巴克莱私人证券化的额外披露,请参阅我们的综合财务报表中的“注7-担保债务安排,净额”。
定期贷款
2019年5月,我们签订了5.0亿美元的2026年定期贷款,2021年3月,我们签订了3.0亿美元的2028年定期贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还定期贷款本金余额分别为7.773亿美元和7.853亿美元。
有关2026年定期贷款和2028年定期贷款的额外披露,请参阅我们的合并财务报表的附注8-高级担保定期贷款,净额。
高级担保票据
于2021年6月,我们发行了价值5.0亿美元的2029年到期的利率为4.625的高级抵押债券(“2029年债券”),扣除最初购买者的折扣和佣金后,我们获得净收益4.95亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,2029年票据的账面价值分别为4.948亿美元和4.941亿美元,扣除递延融资成本分别为520万美元和590万美元。
有关我们2029年的票据的额外披露,请参阅我们的综合财务报表的“附注9-高级担保票据,净额”。
可转换优先票据
在2017年的两次不同发行中,我们发行了本金总额为3.45亿美元的2022年到期的4.75%可转换优先债券(“2022年债券”),扣除承销折扣和发售费用后,我们收到了3.375亿美元。在2022年第三季度,wE偿还2022年债券的本金总额3.45亿美元。
2018年第四季度,我们发行了2.3亿美元2023年到期的5.375%可转换优先债券,扣除承销折扣和发售费用后,我们收到了2.237亿美元。截至2022年12月31日,2023年债券的账面价值为2.294亿美元,未摊销折价为60万美元。
有关我们的可转换票据的额外披露,请参阅我们的综合财务报表中的“注10-可转换优先票据,净额”。
债务权益比
下表列出了我们的债务与股本比率:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
债务权益比率(1) | 2.8 | | 2.4 |
———————
(1)代表SE持有的总债务减去现金和贷款收益Rvicer(与其他资产一起记录,请参阅“附注6-其他资产“,以获取更多信息)至股东权益总额。
利用政策
我们使用杠杆的唯一目的是为我们的投资组合融资,而不是为了投机利率的变化。除了我们的担保债务安排和定期贷款外,我们还可以获得额外的借款来源。我们的章程和章程并没有限制我们可以承担的债务金额;然而,我们受到并仔细监控我们的信贷提供者和那些对我们的公司进行评级的人对我们施加的限制。
截至2022年12月31日,我们的债务权益比为2.8,我们的投资组合包括81亿美元的商业抵押贷款和5.609亿美元的次级贷款和其他贷款资产。为了实现我们的股本回报率,我们通常用2.0至3.0转的杠杆为我们的抵押贷款融资,通常不会为我们的次级贷款和其他贷款资产融资,因为我们有内在的结构性杠杆。
投资指导方针
我们目前的投资指导方针由我们的董事会批准,包括以下内容:
•不会进行会导致我们不符合美国联邦所得税目的REIT资格的投资;
•不会进行任何会导致我们根据1940年法案注册为投资公司的投资;
•投资将主要投向我们的目标资产;
•在投资时,我们的净股本(在综合基础上)将不超过我们净股本的20%投资于任何一项投资;在确定是否符合投资准则时,投资额是投资的净股本(总投资额减去第三方融资额)加上投资所担保的融资的任何追索权的金额;以及
•在确定适当的投资之前,基金经理可将任何发售所得款项投资于符合我们作为房地产投资信托基金资格的意图的计息短期投资,包括货币市场账户及/或基金。
董事会必须批准对这些投资指导方针的任何更改或豁免。
分红
我们打算继续定期向我们普通股的持有者进行季度分配。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年分配至少90%的应纳税所得额,而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得,并且我们按常规公司税率纳税,如果我们每年分配的应纳税所得额低于净应税收入的100%。我们通常打算随着时间的推移,在董事会授权的范围内,向我们的股东支付等同于我们的应纳税净收入的股息。我们做出的任何分配都由我们的董事会酌情决定,并取决于我们的实际运营结果等。这些结果和我们支付分配的能力受到各种因素的影响,包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和任何其他支出。如果我们可供分配的现金少于我们的应税净收入,我们可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配,或者我们可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的7.25%系列B-1累积可赎回永久优先股中有6,770,393股流通股,每股票面价值0.01美元(“B-1系列优先股”)。B-1系列优先股支付累积现金股息,每季度在每年1月、4月、7月和10月的第15天支付等额的欠款:按每股清算优先股25.00美元的年利率7.25%支付。除非在某些有限的情况下,在持有人的选择下,B-1系列优先股一般不能转换为任何其他财产或我们的任何其他证券。在2026年7月15日及之后,我们可以选择以25.00美元的赎回价格赎回股票,外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付股息。
下表详细说明了我们的分红活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
宣布的每股股息: | | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
普通股 | | | | | $1.40 | | $1.40 |
B系列优先股 | | | | | 不适用 | | 1.00 |
B-1系列优先股 | | | | | 1.81 | | 0.90 |
于2021年7月15日,我们根据与两名现有股东的交换协议,以每股25.00美元的清算优先股交换了我们8.00%的固定至浮动B系列累积可赎回永久优先股(“B系列优先股”)中全部已发行的6,770,393股B-1系列优先股,每股清算优先股为25.00美元。
非公认会计准则财务指标
可分配收益
可分配收益是一种非公认会计准则财务指标,其定义为普通股股东可获得的净收入,按照公认会计准则计算,并根据以下因素进行调整:(1)基于股权的薪酬支出(如果股东选择股份净结算以满足所得税预扣,其中一部分可能变为基于现金的);(2)普通股股东可获得的净收入中包括的任何未实现的收益或损失或其他非现金项目(包括与所拥有的房地产有关的折旧和摊销)S,(3)未合并合资企业的未实现收入,(4)外币收益(亏损),但不包括(A)与利息收入有关的已实现收益/(亏损)和(B)在我们的外币对冲上已实现的远期收益/(亏损),(V)与根据公认会计原则将部分可转换票据重新分类为股东权益有关的非现金摊销费用,以及(Vi)贷款损失准备金。可分配收益也可能进行调整,以剔除某些其他非现金项目,这由经理决定并得到我们大多数独立董事的批准。
对于截至的年度2022年12月31日, 我们的可分配收益为2.393亿美元,或每股1.67美元,与之相比1.887亿美元,或每股1.33美元,为上年。
用于每股加权平均摊薄股份可分配收益的加权平均摊薄股份已从公认会计准则下的加权平均摊薄股份调整为从潜在的可转换可转换票据中剔除已发行的股份。与对可分配收益的其他未实现调整的处理方式一致,这些潜在的可发行股票将被排除在外,直到转换发生,我们认为这对投资者来说是一种有用的陈述。我们相信,将与可转换票据的潜在转换相关的发行的股票从我们计算的加权平均稀释每股可分配收益中剔除,对投资者是有用的,原因包括:(I)将可转换票据转换为股票需要票据持有人选择转换可转换票据,对我们来说也是如此
选择以股份的形式结算转换:(Ii)票据持有人未来的转换决定将基于我们未来的股票价格,目前还不能确定;(Iii)在计算加权平均稀释每股可分配收益时不包括与潜在转换可转换票据相关的发行的股票,这与我们在计算加权平均稀释每股可分配收益时处理其他未实现项目的方式是一致的;以及(Iv)我们相信,在评估我们的经营业绩时,投资者和潜在投资者会考虑我们的可分配收益相对于我们的实际分配,这是基于流通股而不是未来可能发行的股份。
下表汇总了根据GAAP从加权平均稀释股份到用于可分配收益的加权平均稀释股份的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 |
加权平均数 | | | | | 股票 | | 股票 |
稀释股份-GAAP | | | | | 165,504,660 | | | 168,402,515 | |
根据可换股票据转换而发行的潜在股份 | | | | | (22,314,191) | | | (28,533,271) | |
未归属的RSU | | | | | — | | | 2,456,409 | |
稀释后股份--可分配收益 | | | | | 143,190,469 | | | 142,325,653 | |
作为房地产投资信托基金,美国联邦所得税法一般要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入,而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得,并且我们按照正常的公司税率纳税,如果我们每年分配的应税收入净额不到100%。鉴于这些要求,以及我们相信股息通常是股东投资房地产投资信托基金的主要原因之一,我们通常打算在董事会授权的范围内,随着时间的推移向我们的股东支付等同于我们的应纳税所得净额的股息。可分配收益是董事会在制定股息时考虑的一个关键因素,因此,我们相信可分配收益对投资者是有用的。
如“附注5--与拥有的房地产有关的资产和负债”所述,在截至2022年12月31日,我们记录了4360万美元的投资实现收益,反映了通过止赎契据获得的位于纽约州布鲁克林的多户开发物业的公允价值与止赎时贷款的摊销成本之间的差额。此外,在截至2022年12月31日,我们记录了1,790万美元的已实现亏损,这是之前记录的市区发展前第一按揭贷款的特定CECL津贴的撇账,以及一家酒店物业抵押的第一按揭的700万美元的已实现亏损,这是先前记录的与到期违约的第一按揭贷款相关的CECL津贴的撇账。有关更多信息,请参阅“附注4--商业按揭贷款、次级贷款和其他贷款资产净额”。
如附注5-于截至2021年12月31日止年度内与所拥有房地产有关的资产及负债所述,我们录得2,000万美元的已实现投资亏损,反映以代替止赎契据购入的酒店的公平价值与止赎时贷款的摊销成本之间的差额。此外,在截至2021年12月31日的一年中,由于销售成本增加,我们记录了60万美元的自有房地产减值。
我们相信它对我们的投资者是有用的O在房地产和投资的已实现收益(亏损)和减值之前呈现可分配收益,以反映我们的经营业绩,因为(I)我们的经营业绩主要由我们投资的收入利息收入扣除借款和行政成本组成,其中包括我们的持续运营和(Ii)它是与我们的每股股息相关的一个有用的因素,因为它是确定股息时的考虑因素之一。。我们认为,我们的投资者使用可分配收益和可分配收益优先于已实现收益(损失)和减值投资,或一个可比的补充业绩衡量,以评估和比较我们的公司和我们的同行的业绩。
可分配收益作为衡量我们在任何时期的财务表现的一个重要限制是,它不包括投资中的未实现收益(亏损)。此外,我们对可分配收益的列报可能无法与使用不同计算方法的其他公司的类似名称衡量标准相比较。因此,可分配收益不应被视为我们GAAP净收入的替代品,作为衡量我们财务业绩或GAAP下我们流动性的任何指标。可分配收益因贷款的已实现亏损而减少,其中包括管理层认为几乎肯定会实现的亏损。
下表汇总了普通股股东可获得的净收入到可分配收益和实现收益前的可分配收益的对账(损失)和减值所拥有的房地产和投资(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | 2022 | | 2021 |
普通股股东可获得的净收入 | | | | $ | 252,960 | | | $ | 210,551 | |
调整: | | | | | | |
基于股权的薪酬费用 | | | | 18,252 | | | 17,633 | |
外币远期收益 | | | | (146,981) | | | (41,674) | |
净外币损失 | | | | 116,399 | | | 31,687 | |
利率上限未实现收益 | | | | (7,692) | | | (1,314) | |
与外币套期保值利息收入有关的已实现收益(亏损),净额 | | | | 14,080 | | | (1,342) | |
与外汇套期保值远期点数相关的已实现收益,净额 | | | | 9,195 | | | 1,994 | |
与股权重新分类相关的可转换优先票据的摊销 | | | | — | | | 3,272 | |
自有房地产折旧及摊销 | | | | 704 | | | 2,645 | |
当前预期信贷损失准备金净额减少 | | | | (17,623) | | | (34,773) | |
不动产和投资的已实现(收益)损失和减值 | | | | (18,683) | | | 21,317 | |
调整总额: | | | | (32,349) | | | (555) | |
在不动产和投资的已实现损益和减值前的可分配收益 | | | | $ | 220,611 | | | $ | 209,996 | |
| | | | | | |
不动产和投资的已实现损益和减值 | | | | $ | 18,683 | | | $ | (21,317) | |
| | | | | | |
可分配收益 | | | | $ | 239,294 | | | $ | 188,679 | |
未计已实现收益(亏损)和不动产及投资减值前的每股摊薄可分配收益 | | | | $ | 1.54 | | | $ | 1.48 | |
普通股每股摊薄可分配收益 | | | | $ | 1.67 | | | $ | 1.33 | |
加权平均稀释股份-可分配收益 | | | | 143,190,469 | | | 142,325,653 | |
每股账面价值
下表计算了我们的每股账面价值(千美元,不包括每股数据):
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
股东权益 | $ | 2,354,504 | | | $ | 2,294,626 | |
| | | |
B-1系列优先股(清算优先股) | (169,260) | | | (169,260) | |
普通股股东权益 | $ | 2,185,244 | | | $ | 2,125,366 | |
普通股 | 140,595,995 | | | 139,894,060 | |
每股账面价值 | $ | 15.54 | | | $ | 15.19 | |
下表显示了我们每股账面价值的变化:
| | | | | |
| 每股账面价值 |
2021年12月31日每股账面价值 | $ | 15.19 | |
| |
一般CECL津贴和折旧及摊销 | 0.28 | |
CECL总减值前于2021年12月31日的每股账面价值 | $ | 15.47 | |
超过股息的收益 | 0.15 | |
投资已实现净收益 | 0.13 | |
货币和利率套期保值的净收益(1) | 0.09 | |
特定CECL津贴净减少 | 0.08 | |
RSU的归属和交付 | (0.12) | |
采用ASU 2020-06 | (0.02) | |
扣除CECL一般减值及折旧及摊销前每股账面价值 | $ | 15.78 | |
一般CECL津贴和折旧及摊销 | (0.24) | |
———————
(1)包括远期货币合约和套期保值的未实现净收益,以及与远期点数的本金外部影响有关的远期货币合约的已实现收益
我们相信,在计入CECL减值及折旧及摊销前列报每股账面价值及小计对投资者是有用的,原因有很多,其中包括分析我们遵守担保债务安排及定期贷款下与有形净值及债转股有关的财务契约的情况,这使我们能够将CECL一般减值计入我们的GAAP股东权益。鉴于我们的贷款人将CECL总津贴之前的每股账面价值视为与我们的债务契约相关的重要指标,我们认为在CECL总津贴之前披露每股账面价值对投资者来说很重要,以便他们具有相同的可见性。我们进一步认为,在折旧和摊销前列报账面价值对投资者是有用的,因为它是包括在净收入中的非现金支出,不能代表我们的核心业务和持续运营。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们寻求管理与我们资产的信用质量、利率、流动性、提前还款速度和市场价值相关的风险,同时寻求为股东提供机会,通过拥有我们的股本实现有吸引力的风险调整后回报。虽然风险是任何企业固有的,但我们寻求根据可获得的回报来量化和证明风险的合理性,并保持与我们承担的风险一致的资本水平。
信用风险
我们的战略重点之一是收购我们认为具有高信用质量的资产。我们相信,这一战略总体上将使我们的信贷损失和融资成本保持在较低水平。然而,我们与其他目标资产相关的信用风险程度不同。考虑到预期和意外的亏损,我们寻求以适当的价格收购优质资产,并根据基金经理的历史投资战略,采用价值驱动的承销和尽职调查方法,重点关注当前现金流和现金流的潜在风险,以此来缓解这一风险。经理寻求通过访问经理的知识库和行业联系人来加强其尽职调查和承保工作。然而,可能会发生意想不到的信贷损失,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
利率风险
利率对许多因素高度敏感,包括财政和货币政策,国内和国际经济和政治考虑,以及其他我们无法控制的因素。我们受制于与我们的目标资产和相关融资义务相关的利率风险。
在与保持我们的REIT资格一致的范围内,我们寻求管理风险敞口,以保护我们的金融资产组合免受重大利率变化的影响。我们通常通过以下方式来管理这一风险:
•试图使我们的融资协议具有一系列不同的到期日、期限、摊销和利率调整期;
•在我们认为适当的时候,使用对冲工具和利率互换;以及
•在可用和适当的范围内,使用证券化融资来更好地匹配我们融资的到期日和我们的资产期限。
下表估计了2022年12月31日之后的12个月期间对我们净利息收入的假设影响,假设适用的利率基准立即按货币增加或减少50个基点(以千美元为单位,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加息50个基点 | | 降息50个基点 |
货币 | | 受利率敏感度影响的浮动利率净资产 | | 增加净利息收入(1)(2) | | 净利息收入增加(每股)(1)(2) | | 减少到净利息收入(1)(2) | | 减少净利息收入(每股)(1)(2) |
美元 | | $ | 822,564 | | | $ | 5,665 | | | $ | 0.04 | | | $ | (5,115) | | | $ | (0.04) | |
英镑 | | 708,076 | | | 3,540 | | | 0.03 | | | (3,540) | | | (0.03) | |
欧元 | | 449,527 | | | 2,248 | | | 0.02 | | | (2,248) | | | (0.02) | |
塞克 | | 49,613 | | | 248 | | | — | | | (248) | | | — | |
共计: | | $ | 2,029,780 | | | $ | 11,701 | | | $ | 0.09 | | | $ | (11,151) | | | $ | (0.09) | |
———————
(1)我们的浮动利率借款对利率的任何这种假设影响,都没有考虑在利率上升或下降的环境下,整体经济活动可能发生的任何变化的影响。此外,如果利率发生如此大的变化,我们可能会采取行动,进一步减少我们对这种变化的风险敞口。然而,由于将采取的具体行动及其可能的影响的不确定性,本分析假设我们的财务结构不会发生变化。
(2)我们的某些浮动利率贷款受到指数下限的限制。
提前还款风险
提前还款风险是指以不同于预期的利率偿还本金,导致资产回报低于预期的风险。在某些情况下,我们通过在贷款协议中说明提前还款罚金来适应提前还款风险。
市场风险
商业按揭资产易受波动影响,并可能受到多项因素的不利影响,包括
但不限于,国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响);当地房地产状况;特定行业领域的变化或持续疲软;建筑质量、年龄和设计;人口因素;建筑或类似法规的追溯变化;流行病;自然灾害和其他天灾。此外,物业价值下降,抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款或贷款的潜在收益也会减少,这也可能导致我们蒙受损失。由于新冠肺炎大流行,市场波动性尤其加剧。新冠肺炎及其变种扰乱了经济活动,可能会对经济和市场状况产生持续重大的不利影响,包括通胀上升、利率上升、金融机构放贷受限、资产价值低迷以及市场流动性有限。
通货膨胀率
事实上,我们所有的资产和负债都是利率敏感型的。因此,利率和其他因素对我们业绩的影响远远超过通胀。利率的变化不一定与通货膨胀率或通货膨胀率的变化相关。我们的财务报表是根据公认会计准则编制的,分配是由我们的董事会决定的,符合我们的义务,即每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额,不包括净资本利得,并且不考虑所支付的股息扣除,以保持我们的REIT资格。在每一种情况下,我们的活动和资产负债表都是参考历史成本和/或公平市场价值来衡量的,而不考虑通货膨胀。
货币风险
我们的一些贷款和担保债务安排是以外币计价的,并受到与货币汇率波动有关的风险的影响。我们寻求通过外币远期合约来减少这种风险,这些远期合约与我们的外币贷款和有担保债务安排的本金和利息净额相匹配。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表和明细表索引
| | | | | | | | |
独立注册会计师事务所报告 | (PCAOB ID号34) | 51 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 54 |
截至2022年12月31日、2021年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 55 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日的年度股东权益变动表 | 56 |
截至2022年、2021年和2021年12月31日的合并现金流量表 | 58 |
合并财务报表附注 | | 59 |
进度表 | | |
附表IV--房地产按揭贷款 | | 92 |
所有其他附表都被省略,因为它们不是必需的,或者所需资料列于财务报表或附注中。
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
阿波罗商业房地产金融公司。
纽约,纽约
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了阿波罗商业地产金融公司及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量,以及列于指数第8项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理保证,以确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能出现控制不足的风险。
由于条件的变化,或遵守政策或程序的程度可能恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
当前预期信贷损失(“CECL”)拨备--经济状况估计--参见附注2和4至财务报表
关键审计事项说明
本公司主要使用加权平均剩余期限(“WORM”)方法估计其CECL拨备,该方法已被确定为计算当前预期信贷损失的一种可接受的方法。在厘定CECL津贴时,本公司考虑多项因素,包括(I)商业房地产贷款市场的过往亏损经验;(Ii)预期偿还及满意的时间;(Iii)预期未来资金;(Iv)本公司作为优先贷款人时的附属资本;(V)本公司作为次级贷款人时的优先资本;及(Vi)本公司对当前及未来宏观经济环境的看法。管理层对可能影响商业房地产资产表现的当前和未来经济状况的估计包括失业率、商业房地产价格和市场流动性。该公司使用从第三方服务提供商获得的对每个因素的预测,以近似估计宏观经济前景对损失率可能产生的影响。
由于确定宏观经济因素对公司亏损率的影响具有主观性、复杂性和估计不确定性,我们将CECL拨备内的宏观经济因素确定为关键审计事项。这需要审计师高度的判断力,并在执行审计程序时加大力度,以评估管理层确定的宏观经济因素是否合理和适当地量化了与公司投资组合相关的当前和未来宏观经济风险。
如何在审计中处理关键审计事项
我们评估管理层将宏观经济因素应用于CECL津贴以考虑当前和未来经济状况的审计程序包括:
•我们测试了对管理层审查CECL津贴的控制措施的运作有效性,包括管理层在确定适用于损失率的宏观经济因素时所做的判断。
•我们通过考虑相关的行业趋势和经济状况,包括方法和重大假设是否适当以及与市场参与者将使用的内容是否一致,来评估用于制定宏观经济因素的方法和重大假设的合理性。
•我们测试了管理层用来估计当前和未来宏观经济状况的量化数据的准确性和完整性。
CECL拨备--对有财务困难迹象的贷款标的抵押品公允价值的估计--见财务报表附注2和4
关键审计事项说明
对于本公司认为借款人或保荐人遇到财务困难的贷款,本公司已选择根据CECL标准适用实际的权宜之计。根据实际权宜之计,贷款损失准备被确定为相关抵押品的公允价值与贷款的账面价值之间的差额,然后再计入贷款损失拨备。在确定贷款损失准备金时,需要作出重大判断,包括关于基础抵押品价值的估计和假设以及其他估计。
由于管理层评估本公司的公允价值分析所需的重大估计和假设,我们将贷款相关抵押品的公允价值估计确定为一项重要的审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括在执行审计程序以评估管理层对贷款损失准备金估计的合理性时,需要让我们的公允价值专家参与进来。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与确定借款人或赞助人出现财务困难迹象的资产的公允价值有关的审计程序包括以下内容,作为CECL津贴估计的一部分:
•我们测试了对管理层审查公允价值分析的控制的运作有效性,包括对管理层审查公允价值分析中使用的假设的控制,包括但不限于贴现率和资本化率以及公允价值分析中使用的投入。这些投入包括但不限于偿债覆盖率、入住率以及可能影响房地产的微观经济和宏观经济条件。
•我们通过执行以下操作对公司的公允价值确定进行了评估:
–在我们公允价值专家的协助下,我们评估了(1)估值方法的合理性;(2)所作的重要假设,包括模型中使用的重要投入是否适当,以及是否与市场参与者用来对抵押品进行估值的内容一致;以及(3)整体估值模型的数学准确性。
–我们测试了用于制定公允价值的基础数据,以确定分析中使用的信息是准确和完整的
–当认为有必要时,我们根据其他审计程序的结果进行敏感性分析,以与公司的公允价值分析进行比较
–我们考虑了在资产负债表日之后但在审计完成之前发生的事件或交易是否会影响就公允价值计量和披露达成的结论。
/s/ 德勤律师事务所
纽约,纽约
2023年2月8日
自2009年以来,我们一直担任本公司的审计师。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
阿波罗商业地产金融公司及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位-共享数据除外) | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 222,030 | | | $ | 343,106 | |
商业抵押贷款,净额(1)(3) | 8,121,109 | | | 7,012,312 | |
次级贷款和其他贷款资产,净额(2)(3) | 560,881 | | | 844,948 | |
| | | |
自有房地产,为投资而持有,净额(净额#美元)2,6452021年累计折旧) | 302,688 | | | 151,788 | |
拥有、持有、待售的与房地产有关的资产 | 162,397 | | | — | |
衍生资产,净额 | 128,640 | | | 16,788 | |
其他资产 | 70,607 | | | 47,753 | |
总资产 | $ | 9,568,352 | | | $ | 8,416,695 | |
负债与股东权益 | | | |
负债: | | | |
担保债务安排,净额 | $ | 5,296,825 | | | $ | 4,150,268 | |
高级担保定期贷款,净额 | 763,813 | | | 768,325 | |
高级担保票据,净额 | 494,844 | | | 494,051 | |
可转换优先票据,净额 | 229,361 | | | 569,979 | |
应付账款、应计费用和其他负债(4) | 227,360 | | | 102,609 | |
与房地产有关的债务,持有以供投资,净额 | 160,294 | | | — | |
售出的参赛作品 | 25,130 | | | 27,064 | |
应付关联方 | 9,728 | | | 9,773 | |
与拥有、持有待售房地产有关的负债 | 6,493 | | | — | |
| | | |
总负债 | 7,213,848 | | | 6,122,069 | |
承付款和或有事项(见附注17) | | | |
股东权益: | | | |
优先股,$0.01面值,50,000,000授权股份,B-1系列,6,770,393已发行及已发行股份($169,2602022年和2021年(见附注16) | 68 | | | 68 | |
普通股,$0.01面值,450,000,000授权股份,140,595,995和139,894,060分别于2022年和2021年发行和发行的股票 | 1,406 | | | 1,399 | |
追加实收资本 | 2,716,907 | | | 2,721,042 | |
累计赤字 | (363,877) | | | (427,883) | |
股东权益总额 | 2,354,504 | | | 2,294,626 | |
总负债和股东权益 | $ | 9,568,352 | | | $ | 8,416,695 | |
———————
(1) 包括$7,482,658及$5,957,707已承诺分别在2022年和2021年作为担保债务安排下的抵押品。
(2) 包括$191,608及$0已承诺分别在2022年和2021年作为担保债务安排下的抵押品。
(3) 净额:$159,724及$178,5882022年和2021年的CECL津贴,分别为#美元133,500及$145,000特定的CECL津贴和$26,224及$33,588分别为CECL一般津贴。
(4) 包括$4,347及$3,1062022年和2021年,与商业按揭贷款、次级贷款和其他贷款资产的无资金承诺有关的CECL一般津贴的净额分别为22年和2021年。
阿波罗商业地产金融公司及其子公司
合并业务报表
(以千为单位-不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
净利息收入: | | | | | | | | | |
商业按揭贷款利息收入 | | | | | $ | 456,513 | | | $ | 327,702 | | | $ | 309,134 | |
次级贷款和其他贷款资产的利息收入 | | | | | 55,590 | | | 100,413 | | | 118,435 | |
利息支出 | | | | | (270,525) | | | (162,522) | | | (148,891) | |
净利息收入 | | | | | $ | 241,578 | | | $ | 265,593 | | | $ | 278,678 | |
| | | | | | | | | |
房地产自营业务收入 | | | | | 62,062 | | | 18,917 | | | — | |
净收入合计 | | | | | $ | 303,640 | | | $ | 284,510 | | | $ | 278,678 | |
运营费用: | | | | | | | | | |
一般和行政费用(包括基于股权的薪酬#美元18,252, $17,633及$16,815分别在2022年、2021年和2020年) | | | | | $ | (29,662) | | | $ | (28,845) | | | $ | (26,849) | |
向关联方收取管理费 | | | | | (38,419) | | | (38,160) | | | (39,750) | |
与自有房地产有关的营业费用 | | | | | (52,368) | | | (19,923) | | | — | |
自有房地产折旧及摊销 | | | | | (704) | | | (2,645) | | | — | |
总运营费用 | | | | | $ | (121,153) | | | $ | (89,573) | | | $ | (66,599) | |
其他收入 | | | | | $ | 2,494 | | | $ | 3,821 | | | $ | 1,604 | |
已实现的投资收益(亏损) | | | | | 18,683 | | | (20,767) | | | (47,632) | |
当期预期信贷损失准备净额减少(增加) | | | | | 17,623 | | | 34,773 | | | (125,600) | |
自有不动产的已实现损失和减值 | | | | | — | | | (550) | | | — | |
外币折算收益(亏损) | | | | | (116,399) | | | (31,687) | | | 26,916 | |
外币远期合约收益(包括未实现收益(亏损)#美元)104,159, $46,714和$(26,499分别在2022年、2021年和2020年) | | | | | 146,981 | | | 41,674 | | | (9,743) | |
利率对冲工具的收益(亏损)(包括#美元的未实现收益7,692, $1,314、和$14,604) | | | | | 13,363 | | | 1,314 | | | (39,247) | |
| | | | | | | | | |
净收入 | | | | | $ | 265,232 | | | $ | 223,515 | | | $ | 18,377 | |
优先股息 | | | | | (12,272) | | | (12,964) | | | (13,540) | |
普通股股东可获得的净收入 | | | | | $ | 252,960 | | | $ | 210,551 | | | $ | 4,837 | |
普通股每股净收益: | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | $ | 1.77 | | | $ | 1.48 | | | $ | 0.01 | |
稀释 | | | | | $ | 1.68 | | | $ | 1.46 | | | $ | 0.01 | |
基本加权平均普通股流通股 | | | | | 140,534,635 | | | 139,869,244 | | | 148,004,385 | |
已发行普通股的稀释加权平均股份 | | | | | 165,504,660 | | | 168,402,515 | | | 148,004,385 | |
宣布的普通股每股股息 | | | | | $ | 1.40 | | | $ | 1.40 | | | $ | 1.45 | |
阿波罗商业地产金融公司及其子公司
合并股东权益变动表
(以千为单位-不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 其他内容 实收资本 | | 累计 赤字 | | | | 总计 |
| 股票 | | 帕尔 | | 股票 | | 帕尔 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日的余额 | 6,770,393 | | | $ | 68 | | | 153,537,296 | | | $ | 1,535 | | | $ | 2,825,317 | | | $ | (196,945) | | | | | $ | 2,629,975 | |
采用ASU 2016-13,见注2 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,867) | | | | | (30,867) | |
与股权激励计划相关的增资 | — | | | — | | | 591,203 | | | 6 | | | 10,321 | | | — | | | | | 10,327 | |
普通股回购 | — | | | — | | | (14,832,632) | | | (148) | | | (127,846) | | | — | | | | | (127,994) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,377 | | | | | 18,377 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
优先股宣布的股息--$2.00每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,540) | | | | | (13,540) | |
普通股宣布的股息--$1.45每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (215,749) | | | | | (215,749) | |
2020年12月31日余额 | 6,770,393 | | | $ | 68 | | | 139,295,867 | | | $ | 1,393 | | | $ | 2,707,792 | | | $ | (438,724) | | | | | $ | 2,270,529 | |
与股权激励计划相关的增资 | — | | | — | | | 598,193 | | | 6 | | | 13,349 | | | — | | | | | 13,355 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
产品发售成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | (99) | | | — | | | | | (99) | |
B系列优先股的报废 | (6,770,393) | | | (68) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (68) | |
发行B-1系列优先股 | 6,770,393 | | | 68 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 68 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 223,515 | | | | | 223,515 | |
优先股宣布的股息--$1.90每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,964) | | | | | (12,964) | |
普通股宣布的股息--$1.40每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (199,710) | | | | | (199,710) | |
2021年12月31日的余额 | 6,770,393 | | | $ | 68 | | | 139,894,060 | | | $ | 1,399 | | | $ | 2,721,042 | | | $ | (427,883) | | | | | $ | 2,294,626 | |
采用ASU 2020-06,见注2 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,408) | | | 11,992 | | | | | (3,416) | |
与股权激励计划相关的增资 | — | | | — | | | 701,935 | | | 7 | | | 11,273 | | | — | | | | | 11,280 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 265,232 | | | | | 265,232 | |
优先股宣布的股息--$1.81每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,272) | | | | | (12,272) | |
普通股宣布的股息--$1.40每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (200,946) | | | | | (200,946) | |
2022年12月31日的余额 | 6,770,393 | | | $ | 68 | | | 140,595,995 | | | $ | 1,406 | | | $ | 2,716,907 | | | $ | (363,877) | | | | | $ | 2,354,504 | |
请参阅合并财务报表附注。
阿波罗商业地产金融公司及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
经营活动提供的现金流: | | | | | |
净收入 | $ | 265,232 | | | $ | 223,515 | | | $ | 18,377 | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | | | | | |
摊销折价/溢价和实物支付利息 | (50,966) | | | (69,590) | | | (61,745) | |
递延融资成本摊销 | 12,034 | | | 13,740 | | | 12,862 | |
基于股权的薪酬 | 18,252 | | | 17,633 | | | 16,815 | |
当期预期信贷损失准备净额增加(减少) | (17,623) | | | (34,773) | | | 125,600 | |
外币(利得)损失 | 97,330 | | | 31,096 | | | (182) | |
衍生工具的未实现(收益)损失 | (111,851) | | | (48,028) | | | 11,895 | |
折旧及摊销 | 704 | | | 2,645 | | | — | |
未合并的合资企业的亏损 | — | | | 161 | | | — | |
投资和不动产的已实现(收益)损失和减值 | (18,683) | | | 21,317 | | | 47,632 | |
经营性资产和负债变动情况: | | | | | |
从实物支付利息收到的收益 | 83,731 | | | 35,400 | | | — | |
其他资产 | (22,910) | | | 1,628 | | | (4,667) | |
次级贷款的来源,持有以待出售 | — | | | (31,200) | | | — | |
出售次级贷款,持有以待出售 | — | | | 31,200 | | | — | |
应付账款、应计费用和其他负债 | 12,500 | | | 4,464 | | | (1,703) | |
应付关联方 | (45) | | | 175 | | | (832) | |
经营活动提供的净现金 | 267,705 | | | 199,383 | | | 164,052 | |
投资活动中使用的现金流: | | | | | |
商业按揭贷款新增资金 | (3,027,742) | | | (2,780,887) | | | (463,940) | |
为商业按揭贷款提供额外资金 | (483,795) | | | (350,926) | | | (321,271) | |
| | | | | |
次级贷款和其他贷款资产的附加资金 | (113,124) | | | (177,269) | | | (91,447) | |
偿还及出售商业按揭贷款所得款项 | 1,874,933 | | | 1,509,428 | | | 662,688 | |
偿还次级贷款和其他贷款资产所得收益 | 279,336 | | | 303,831 | | | 5,563 | |
商业按揭贷款、次级贷款和其他贷款资产的发放费和退出费净额 | 46,874 | | | 42,750 | | | 6,847 | |
出售所拥有、持有以待出售的不动产所得收益 | — | | | 42,356 | | | — | |
房地产资产的资本支出 | (33,035) | | | (133) | | | — | |
从酒店所有权假设中收到的现金 | — | | | 4,148 | | | — | |
与衍生品合约有关的抵押品增加,净额 | 117,200 | | | 49,740 | | | (14,160) | |
用于投资活动的现金净额 | (1,339,353) | | | (1,356,962) | | | (215,720) | |
融资活动提供的现金流: | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
支付要约费用 | — | | | (99) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
普通股回购 | — | | | — | | | (127,994) | |
有担保债务安排的收益 | 2,836,372 | | | 2,279,691 | | | 1,535,130 | |
偿还有担保的债务安排 | (1,453,921) | | | (1,510,236) | | | (1,242,317) | |
优先担保定期贷款本金的偿还 | (8,000) | | | (7,250) | | | (5,000) | |
可转换票据的偿还 | (345,000) | | | — | | | |
发行优先担保定期贷款所得款项 | — | | | 297,000 | | | — | |
| | | | | |
发行优先担保票据所得款项 | — | | | 500,000 | | | — | |
| | | | | |
出售参股收益 | — | | | — | | | 33,965 | |
偿还与所拥有的房地产有关的债务 | — | | | (143,073) | | | — | |
与自有房地产融资有关的收益 | 164,835 | | | — | | | |
支付递延融资成本 | (16,494) | | | (23,958) | | | (11,115) | |
| | | | | |
| | | | | |
其他融资活动 | (6,972) | | | (4,278) | | | (6,494) | |
普通股股息 | (200,574) | | | (199,646) | | | (237,751) | |
优先股股息 | (12,272) | | | (12,964) | | | (13,540) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 957,974 | | | 1,175,187 | | | (75,116) | |
阿波罗商业地产金融公司及其子公司
合并现金流量表(续)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
现金和现金等价物净增(减),包括与持有待售房地产有关的资产中归类的现金 | (113,674) | | | 17,608 | | | (126,784) | |
在与拥有、持有待售房地产相关的资产内分类的现金增加较少 | (5,677) | | | — | | | |
现金及现金等价物净增(减) | (119,351) | | | 17,608 | | | (126,784) | |
期初现金及现金等价物 | 343,106 | | | 325,498 | | | 452,282 | |
外币换算对现金及现金等价物的影响 | (1,725) | | | — | | | — | |
期末现金和现金等价物 | $ | 222,030 | | | $ | 343,106 | | | $ | 325,498 | |
补充披露现金流量信息: | | | | | |
支付的利息 | $ | 246,370 | | | $ | 137,671 | | | $ | 129,812 | |
补充披露非现金融资活动: | | | | | |
| | | | | |
已宣布但尚未支付的股息 | $ | 53,711 | | | $ | 52,398 | | | $ | 52,768 | |
| | | | | |
销售的参与度变化 | $ | (1,934) | | | $ | 19,760 | | | $ | — | |
| | | | | |
服务商持有的贷款收益的变化 | $ | (192) | | | $ | 3,179 | | | $ | 5,649 | |
递延融资成本,尚未支付 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,596 | |
将根据有担保信贷安排借入的收益转移至巴克莱私人证券化 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 782,006 | |
次级贷款改制为商业按揭贷款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 68,500 | |
已售出的参与偿还实物付款 | $ | — | | | $ | (27,670) | | | $ | — | |
| | | | | |
房地产的假设 | $ | 270,035 | | | $ | 154,300 | | | $ | 9,905 | |
承担与所拥有的房地产有关的债务 | $ | — | | | $ | (110,073) | | | $ | — | |
与所拥有的房地产有关的其他资产的承担 | $ | — | | | $ | 1,555 | | | $ | — | |
承担应付账款和与所拥有的房地产有关的其他负债 | $ | — | | | $ | (4,641) | | | $ | — | |
将资产转移到与拥有、持有以供出售的房地产有关的资产 | $ | 155,542 | | | $ | — | | | $ | — | |
将负债转移至与所拥有、持有以供出售的房地产有关的负债 | $ | 7,156 | | | $ | — | | | $ | — | |
将次级贷款转移到拥有的房地产 | $ | — | | | $ | (45,289) | | | $ | — | |
| | | | | |
B系列优先股的报废 | $ | — | | | $ | (169,260) | | | $ | — | |
发行B-1系列优先股 | $ | — | | | $ | 169,260 | | | $ | — | |
阿波罗商业地产金融公司及其子公司
合并财务报表附注
Note 1 – 组织
Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.(及其合并子公司,在本报告中统称为“公司”、“ARI”、“我们”、“我们”和“我们”)是一家为美国联邦所得税目的而选择作为房地产投资信托(REIT)纳税的公司,主要发起、收购、投资和管理执行商业第一抵押贷款、次级融资和其他与商业房地产相关的债务投资。这些资产类别被称为我们的目标资产。
我们于二零零九年六月二十九日在马里兰州成立,并于二零零九年九月二十九日开始运作,由Apollo Global Management,Inc.(及其附属公司“Apollo”)的间接附属公司ACREFI Management,LLC(“经理”)进行外部管理及提供建议。
我们选择从截至2009年12月31日的课税年度开始,根据修订后的1986年国内收入法作为房地产投资信托基金纳税。为了保持我们作为REIT的税务资格,我们必须将至少90%的应税收入(不包括净资本利得)分配给股东,并满足某些其他资产、收入和所有权测试。
Note 2 – 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的合并财务报表包括我们的账目和我们合并子公司的账目。所有公司间的金额都已注销。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时,吾等须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支的呈报金额。我们最重要的估计包括贷款损失准备金。实际结果可能与这些估计不同。
我们目前在以下地区运营一报告部分。
合并原则
我们合并我们通过多数股权或投票权控制的所有实体。此外,我们整合了我们被认为是主要受益者的所有VIE。VIE定义为股权投资者(I)不具备控股财务权益及/或(Ii)在没有其他各方额外从属财务支持的情况下,没有足够的风险股本为实体的活动提供资金的实体。合并VIE的实体被称为VIE的主要受益人,通常具有(I)指导对VIE的经济表现影响最大的活动的权力,以及(Ii)从VIE获得利益的权利或承担VIE可能对VIE产生重大损失的义务。
联合合资企业
2022年第三季度,我们与房地产开发商WG Bowtie,LLC成立了一家合资企业,将纽约州布鲁克林市中心的一批房产收入囊中。该实体被认为是VIE,我们被认为是VIE的主要受益人。通过我们的全资子公司,我们在合资企业中拥有100%的股权,我们的合作伙伴只有在根据我们的合资企业协议实现某些回报时才有权获得利润。见附注5--与拥有的不动产有关的资产和负债。“
巴克莱证券化
在2020年第二季度,我们与巴克莱银行达成了一项私人证券化协议。我们已经决定
我们被认为是VIE的主要受益人,因为我们有权指导VIE的活动,因此,我们根据公认会计准则合并了该实体的运营。证券化的抵押品资产包括在商业抵押贷款中,净额计入我们的综合资产负债表。证券化对优先票据持有人的负债(不包括我们持有的票据)计入有担保债务安排,净额计入我们的综合资产负债表。见“注7--担保债务安排,净额”中的进一步讨论。
未合并的合资企业
2018年9月,我们通过拥有担保我们贷款的标的财产的实体,与特纳咨询II,LLC(“特纳咨询”)成立了一家合资企业。特纳咨询公司做出了贡献10%的股权,我们贡献了90%。该实体被认为是VIE,我们确定我们不是该VIE的主要受益者,因为我们没有权力指导该实体的活动。见“附注4--商业抵押、次级贷款和其他贷款资产,净额”中的进一步讨论。
2020年10月,我们与CCOF Design Venture,LLC(“CCOF”)成立了一家合资企业,该公司拥有获得我们第一笔抵押贷款的基础物业。我们拥有权益并拥有相关财产的实体被视为VIE,我们确定我们不是该VIE的主要受益者,因为我们没有权力指导实体的活动。2022年第四季度,标的物业被出售给第三方,销售收益分配给合资伙伴。该合资企业预计将于2023年第一季度解散。
风险和不确定性
尽管由于全球和国内的疫苗接种努力,活动已经恢复正常,全球经济活动也有所改善,但围绕新冠肺炎及其变体将对我们的业务和整体经济产生的影响,仍然存在各种不确定性,包括对供应链的长期宏观经济影响、通胀和劳动力短缺。例如,为了应对最近的通胀压力,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他全球央行已经在2022年提高了利率,并表示可能会进一步加息。我们相信,根据截至2022年12月31日获得的最佳信息,我们在编制财务报表和相关脚注时使用的估计是合理和可支持的。新冠肺炎及其变种的最终影响、供应链中断和劳动力短缺、通胀上升和利率上升对全球经济、尤其是我们的业务的最终影响的不确定性,可能会对财务报表和相关脚注中使用的估计和假设的准确性产生重大影响,因此,实际结果可能与估计大不相同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指银行持有的现金和原始到期日不超过90天的流动投资。该公司几乎所有的存款现金都存在主要金融机构的计息账户中,超过了联邦保险的限额。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们都不是我们合并资产负债表上的受限现金。
金融工具的投资与估值分类
我们的投资主要包括商业抵押贷款、次级贷款和其他被归类为持有至到期的贷款资产。
贷款的分类
持有至到期日的贷款按未偿还本金金额列账,经递延费用及贷款损失拨备(如有)调整后,按公认会计原则计算。
持有待售贷款如有合理预期于报告日期后的短期内出售,则分类为待售贷款。根据公认会计准则,被归类为持有待售的贷款按摊销成本或公允价值中较低者列报。截至2022年12月31日和2021年12月31日,不是在我们的综合资产负债表上归类为持有待售的贷款。
持有至到期的证券
GAAP要求,在购买时,我们将投资证券指定为持有至到期或交易,这取决于我们的投资策略和持有此类证券至到期的能力。吾等未选择应用公允价值选择权的持有至到期日证券按成本加任何溢价或折价列账,该等溢价或折价按实际利息法于综合经营报表摊销或增值。
当前预期信贷损失(“CECL”)
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-13“金融工具--信贷损失(专题326)--金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”),我们称之为“CECL标准”。根据CECL标准,我们记录我们的商业抵押贷款、次级贷款和其他持有至到期的贷款资产的拨备。这些免税额从资产的账面金额中扣除,以显示预期从资产上收取的金额的账面净值。作为根据CECL标准的实际权宜之计,我们为借款人或保荐人遇到财务困难的抵押品依赖的资产记录贷款特定免税额(“特定CECL免税额”)。对于贷款的剩余部分
在投资组合中,我们按具有相似风险特征的资产集体记录一般津贴(“一般CECL津贴”,以及特定CECL津贴,“CECL津贴”)。我们于2020年1月1日通过对累计赤字进行累积效应调整的方式采用了CECL标准。CECL津贴的后续变化通过我们综合经营报表上的净收入确认。
CECL标准要求一个实体考虑历史损失经验、当前状况以及对宏观经济环境的合理和可支持的预测。财务会计准则委员会承认加权平均剩余期限法(“暖法”)是计算当前预期信贷损失的一种可接受的方法。我们利用温法为我们的投资组合中的大部分确定一般CECL津贴。在未来,我们可能会使用其他可接受的方法,例如违约概率/给定违约损失的方法。
特定CECL津贴
我们的贷款通常以商业房地产为抵押。因此,我们定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信贷转移的范围和影响,以及逐笔贷款基础上借款人/保荐人的财务和运营能力。具体而言,物业的营运业绩及任何现金储备均会被分析及用于评估(I)营运现金流量是否足以应付目前及未来的偿债需求,(Ii)借款人为贷款再融资的能力,及/或(Iii)物业的清算价值。我们还评估任何贷款担保人的财务能力以及借款人管理和运营物业的能力。此外,我们还考虑了借款人所处的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。这些分析由资产管理和财务人员完成和审查,他们利用各种数据来源,包括(I)定期财务数据,如偿债覆盖率、物业入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的退出计划、资本化和贴现率,(Ii)现场检查,以及(Iii)当前信贷利差和与市场参与者的讨论。
对于我们认为借款人/赞助人遇到财务困难的贷款,我们选择根据CECL标准适用实际的权宜之计。根据实际权宜之计,吾等将贷款损失拨备厘定为相关抵押品的公允价值与贷款的账面价值(未计提贷款损失拨备)之间的差额。当贷款的偿还或偿还取决于抵押品的出售而不是操作时,公允价值根据出售抵押品的估计成本进行调整。标的抵押品的公允价值通过使用贴现现金流、市场法或直接资本化法等方法确定。用于确定标的抵押品公允价值的关键不可观察投入可能会因我们掌握的信息和截至估值日的市场状况而有所不同。如果我们认为贷款余额的全部或任何部分无法收回,该金额将被注销。
中央公积金一般津贴
根据热法,年度历史损失率适用于资产或资产池在剩余预期寿命内的摊销成本。温和法要求考虑现有承诺和每项资产剩余寿命内偿还的预期未来资金的时间安排。根据宏观经济估计数进行调整的年度损失因数在随后的每个期间都适用,并汇总在一起,得出CECL一般津贴。
在厘定CECL一般贷款津贴时,吾等已考虑多项因素,包括(I)商业地产贷款市场的历史亏损经验;(Ii)预期偿还及满意的时间;(Iii)预期的未来资金;(Iv)当吾等为优先贷款人时,吾等的附属资本;(V)吾等作为次级贷款人时的资本金;及(Vi)吾等目前及未来对宏观经济环境的看法。该标准要求使用重大判断来得出估计的信贷损失。由于新冠肺炎的影响,未来的宏观经济状况存在重大不确定性。
我们根据第三方Trepp LLC提供的1998年至2022年第四季度历史损失的CMBS数据库得出了年度历史损失率。我们应用了各种过滤器,以得出与我们当前投资组合最相似的CMBS数据集,从中确定合适的历史损失率。年度历史损失率进一步调整,以反映我们对宏观经济环境的预期,这是一个合理和可以支持的预测期。
CECL次级贷款一般免税额是根据结构性优先第三方贷款人头寸的贷款余额和我们次级贷款的余额来计算的。由于次级贷款是第一个亏损头寸,因此需要在高级头寸受到影响之前吸收损失,从而导致次级贷款的拨备百分比较高。CECL对无资金贷款承诺的一般津贴是基于我们为此类债务提供资金的预期承诺而按时间加权的。CECL对未出资承付款的一般拨备在我们的综合资产负债表中记为负债,计入应付账款、应计费用和其他负债。领养时,CECL一般津贴为#美元。30.9并计入我们的综合股东权益变动表。
有关华润置业的进一步资料,请参阅“附注4-商业按揭、次级贷款及其他贷款资产净值”。
与自有房地产有关的资产和负债
为了最大限度地收回违约贷款,我们可以通过丧失抵押品赎回权或签署一份代替丧失抵押品赎回权的契据来取得抵押品的合法所有权或实际所有权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题805“企业合并”下的收购方法,丧失抵押品赎回权的财产在我们的综合资产负债表上被归类为拥有的房地产,并按公允价值确认。在厘定房地产资产及负债的公允价值时,吾等会作出若干假设,包括但不限于,根据我们对资本化率及折现率的估计,考虑预计营运现金流量、可比售价及最终处置房地产资产所产生的预计现金流量。
房地产资产和负债按季度进行减值评估。当一项房地产资产在估计剩余持有期内将产生的估计未来未贴现现金流量总和少于该房地产资产的账面价值时,该房地产资产被视为减值。减值费用计入相当于房地产资产账面价值超过公允价值的部分。
房地产自有,持有以供投资
为投资而收购的房地产资产按收购时的估计公允价值假设,并扣除累计折旧和减值后的净值(如适用)。于收购时,吾等根据所收购的土地、建筑物、家具、固定装置及设备以及无形资产(如适用)的公允价值来分配所收购的房地产资产的价值。房地产资产在资产的估计使用年限内使用直线折旧法进行折旧。40建筑年限最高可达8家具、固定装置和设备的使用年限。改善或延长房地产资产寿命的翻新和/或更换在其估计可用年限内资本化和折旧。普通维修和保养的费用在发生时计入费用。对于正在开发中的房地产项目,我们根据ASC主题970“房地产-一般”,对为其预期用途准备物业所产生的成本进行资本化。这类成本可能包括与收购、建设、融资、开发和房地产税相关的成本。
房地产自有,持有待售
在满足ASC主题360“物业、厂房和设备”下的六个标准的期间内,拥有的房地产被归类为持有待售:(1)我们致力于一项计划,并有权出售资产;(2)资产在其当前状况下可供出售;(3)我们已启动积极的营销计划,为资产寻找买家;(4)资产的出售很可能并预计在12个月内有资格获得全面销售确认;(5)该资产正积极地以反映其当前公允价值的价格出售;及(6)我们预计出售该资产的计划不会改变。自有、持有待售房地产以成本价或公平市价中较低者为准。一旦房地产资产被归类为待售资产,就不再记录折旧费用。
递延融资成本
与融资有关的成本按各自的融资条款进行资本化和摊销,并作为利息支出的组成部分反映在随附的综合经营报表中。在2022年12月31日和2021年12月31日,我们都有27.7扣除摊销后的资本化融资成本,作为从我们债务账面金额中直接扣除的百万美元。
每股收益
公认会计原则要求使用两级法来计算为每一类普通股和参与证券列报的所有期间的每股收益,就好像该期间的所有收益都已分配一样。在两级法下,在净收益期间,首先对所有类别证券宣布的股息减去净收益,以获得未分配收益。在净亏损期间,只有在证券有权分享实体的收益和客观可确定的分担实体净亏损的合同义务的情况下,参与证券上宣布的股息的净亏损才会减少。
剩余的收益分配给普通股股东和参与证券,只要每个证券在收益中的份额,就像该期间的所有收益都已分配一样。然后,每个总数除以适用的股票数量,得出每股基本收益。对于摊薄收益,分母包括所有普通股流通股和假设为摊薄的所有潜在普通股。分子会根据假设转换这些潜在普通股所产生的任何收益或亏损的变化进行调整。
对截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的每股盈利的摊薄效应乃采用“如已转换”方法厘定,即如可转换票据的转换为摊薄,则未偿还票据的利息支出。
票据被加回到稀释收益分子中,所有可能稀释的股票都包括在稀释普通股流通股分母中,用于计算稀释每股收益。
外币
我们不时地以美元以外的货币进行交易。此类交易产生的汇兑损益在我们的综合经营报表中记为损益。以美元以外货币计价的资产和负债按报告日的现行汇率换算成美元,收入、费用、收益和亏损按记录日期的现行汇率换算。
套期保值工具和套期保值活动
为了保持香港房地产投资信托基金的资格,在正常的业务过程中,我们使用各种衍生金融工具来管理或对冲利率和外汇风险。衍生品用于对冲目的,而不是投机。存在与我们的外币套期保值的远期点数相关的收益或亏损,这反映了在进入套期保值时,我们外币投资的适用当地基本利率与美国可比利率之间的利差。
公认会计原则要求一个实体将所有衍生品确认为资产负债表上的资产或负债,并按公允价值计量这些工具。在该工具符合套期会计资格的范围内,公允价值调整将作为其他全面收益的一部分计入股东权益,直至被套期项目在收益中确认。我们并未将任何衍生工具指定为公认会计原则下的对冲工具,因此,衍生工具的公允价值变动直接计入收益。
我们使用第三方专家的报价来确定衍生品合同的公允价值。公允价值是通过比较合约远期汇率与当前市场汇率以及对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析得出的。如果我们的对冲活动没有达到预期的结果,报告的收益可能会受到不利影响。
所得税
我们已选择以房地产投资信托基金的身份根据修订后的1986年《国内税法》第856-859条征税。根据这些条款,房地产投资信托基金每年至少将其应纳税所得额的90%作为股息分配给其股东,但不包括净资本收益,并且不考虑所支付的股息扣减,并且满足某些其他条件,将不会就其分配给股东的应纳税所得额部分征税。
我们已选择将某些合并子公司视为应税REIT子公司,并可能在未来选择将新成立的子公司视为应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司可参与非房地产相关活动和/或为租户提供非常规服务,并按常规公司税率缴纳美国联邦和州所得税。我们的主要税收管辖区是美国联邦、纽约州和纽约市,2019年至2022年所有司法管辖区的诉讼时效都是开放的。我们没有任何未确认的税收优惠,预计我们对未确认的税收优惠的立场在未来12个月内不会改变。
对未合并的合资企业的投资
当(I)不符合合并要求,及(Ii)我们对被投资公司的经营有重大影响时,投资按权益法入账。权益法投资最初按成本入账,随后根据我们在每一期间的净收益或亏损份额以及现金缴款和分配进行调整。这一调整是在每个报告期结束时根据我们掌握的最佳信息作出的,通常是滞后一个季度。每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,未合并合营企业的投资便会被审核减值。减值损失是根据一项投资的账面价值超过其估计公允价值来计量的。减值分析基于当前计划、预期持有期和编制分析时的可用信息。对预期现金流量的评估是主观的,部分是基于对相关物业的未来入住率和出租率以及资本需求的假设,这些假设可能与实际结果大不相同。
有关两家未合并的合资企业被认定为VIE并被评估进行合并的更多细节,请参阅上文的合并原则。
有担保债务安排
有担保债务安排应作为融资交易入账,除非它们符合销售会计标准。
通过担保债务安排融资的贷款仍作为资产计入我们的综合资产负债表,从买方收到的现金作为负债计入我们的综合资产负债表。根据有担保债务安排产生的利息计入利息支出。
证券化/出售和融资安排
我们定期出售我们的金融资产,如商业抵押贷款、次级贷款和其他贷款资产。就该等交易而言,吾等可能保留或收购相关资产的优先或附属权益。这类交易的损益是根据ASC 860“转让和服务”中的指导意见确认的,该指导意见基于注重控制的财务构成部分方法。根据这一办法,在符合作为出售处理的标准的金融资产转让之后--法律上的隔离、受让人不受约束地质押或交换转让的资产的能力、以及转让控制权后,实体确认其保留的金融资产及其产生的任何负债,不再确认其已出售的金融资产,并在消灭时不再确认负债。我们根据出售资产的相对公允价值(如适用)在出售资产和保留权益之间分配已出售资产的账面价值,以确定出售资产的收益或亏损。出售的收益或损失是出售的现金收益与分配给出售资产的金额之间的差额。
当转让不符合ASC 860规定的出售标准时,我们将此类转让作为资产和无追索权负债在我们的综合资产负债表上作为担保借款入账。无追索权负债记在“已售出部分”项下,所赚取的收入记为利息收入,相同金额记为综合经营报表的利息支出。
高级担保票据
我们将优先担保票据作为负债计入综合资产负债表,扣除原始发行贴现和递延融资成本。贴现或交易费用在到期时递延和摊销。根据我们的优先担保票据支付的利息记录在利息支出中。
优先担保定期贷款
我们将优先担保定期贷款(“定期贷款”)作为负债计入综合资产负债表,扣除原始发行贴现和递延融资成本。贴现或交易费用在到期时递延和摊销。根据我们的定期贷款支付的利息记录在利息支出中。利息是我们于2020年5月终止的利率互换和2020年6月生效的利率上限的净额。
可转换优先票据
我们将可转换优先票据作为负债计入综合资产负债表,扣除原始发行折扣后的净额。折扣通过票据的到期日递延和摊销。根据我们的可转换优先票据支付的利息计入利息支出。
收入确认
我们贷款资产的利息收入根据实际票面利率应计,根据公认会计原则,根据任何购买折扣的增加、任何购买溢价的摊销和任何递延费用的增加进行调整。如果我们确定我们很可能不会收回所有合同到期的付款,那么严重逾期的贷款可能会被列为非应计项目。当贷款是非应计项目时,利息只有在收到时才被记录为利息收入。在某些情况下,我们可以采用收回成本的办法,即从贷款中收取利息,以降低其摊销成本。如果所有本金和利息都得到合理保证,收回成本的方法将不再适用。如果我们确定我们很可能会收回合同到期的所有付款,贷款可能会被重新置于应计状态。
自有、持有待售房地产的营业收入是指与该酒店财产的经营有关的收入。经营酒店财产的收入在客房被占用或提供服务后确认。收入是扣除从客户那里收取的任何折扣、销售额和其他税款后入账的。收入包括客房销售、食品和饮料销售以及其他酒店收入。
出售房地产资产,包括住宅物业的收益或损失,根据美国会计准则610-20“非金融资产终止确认的收益和损失”进行确认。我们使用特定的识别方法来分配成本。
基于股份的支付
我们采用GAAP规定的基于公允价值的方法对独立董事、经理以及经理及其关联公司的员工进行基于股份的薪酬核算。与发行的限制性普通股相关的补偿成本按授予日的公允价值计量,并按直线法在归属期间摊销为费用。
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06年度的目的是解决含有债务和权益部分的某些金融工具在会计方面的复杂性。根据ASU 2020-06,可转换票据的会计模式数量将会减少,发行可转换债券的实体将被要求使用IF-转换方法来计算ASC 260下的稀释后“每股收益”。ASU 2020-06从2021年12月15日之后的财政年度开始生效,可以通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法来采用。我们于2022年1月1日通过修改的追溯法采用了ASU 2020-06,对额外的实收资本、留存收益和我们的可转换票据的账面价值进行了调整。采用新股对股东权益的净影响ASU 2020-06是$3.4百万美元。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(专题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响》(《ASU 2020-04》)。ASU 2020-04为将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆放利率(LIBOR)或预期将因参考利率改革而终止的其他参考利率的债务工具、衍生品和其他合约提供了可选的权宜之计和例外情况。2022年12月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06《参考汇率改革(主题848)-推迟主题848的日落日期》(ASU 2022-06),将ASC 848的到期时间从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。我们有贷款协议、债务协议和利率上限,其中纳入了LIBOR作为参考利率。很难预测逐步取消伦敦银行同业拆借利率和使用替代基准利率可能会对我们的业务或整个金融市场产生什么影响。于2021年第四季度,我们已根据ASU 2020-04对若干以英镑(“英镑”)及欧元(“欧元”)计价的商业按揭贷款及债务协议分别采用参考英镑伦敦银行同业拆息及欧元伦敦银行同业拆息的可选权宜之计。正如ASU 2020-04中的任选权宜之计所规定的那样,我们已经考虑了纳入替代基准的适用的修改合同,就好像它们没有本质上的不同一样。我们将继续评估对某些以美元计价的商业抵押贷款和债务协议是否可能采用任何此类权宜之计或例外情况。
2022年3月,FASB发布了ASU 2022-02《金融工具-信贷损失(主题326):问题债务重组和年份披露》(ASU 2022-02)。ASU 2022-02的目的是简化有关贷款修改和重组的指导,并取消与问题债务重组相关的会计指导(“TDR”)。新的指导方针与TDR指导方针不同,因为现在的披露是基于与经历财务困难的借款人进行的修改或重组是否导致本金宽免、利率降低、非重大付款延迟或期限延长,而不是简单的让步。新指引要求按融资应收账款类别披露修改的类型、修改的财务影响以及修改后的12个月内该等修改的应收账款的表现。ASC 326“金融工具--信贷损失”下的信贷损失会计也进行了更新,允许实体使用任何可接受的方法来确定因借款人遇到财务困难而进行修改或重组所造成的信贷损失。ASU 2022-02还要求在年份披露中披露本期按年份记录的年初至今的注销总额。ASU 2022-02在2022年12月15日之后的财年有效。实体能够及早采用这些修订,包括在过渡期采用,并有能力及早采用TDR增强措施,独立于陈年披露。如果一个实体在过渡期内通过了修正案,则指导意见应自包括过渡期的财政年度开始时起适用。2022年第三季度, 我们很早就采用了ASU 2022-02下的TDR增强功能和新的年份披露要求。请参阅“附注4--商业按揭贷款、次级贷款和其他贷款资产,净额”。
Note 3 – 公允价值披露
公认会计原则根据用于按公允价值计量金融工具的投入的可观测性,建立了估值技术的层次结构。基于市场的或可观察到的投入是价值的首选来源,其次是在没有基于市场或可观察到的投入的情况下使用管理层假设的估值模型。ASC 820《公允价值计量和披露》中提到的层次的三个级别"具体描述如下:
I级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级--价格是根据其他重要的可观察到的投入来确定的。可观察到的投入是其他市场参与者在为证券定价时使用的投入。这些可能包括类似证券的报价、利率、提前还款
速度、信用风险和其他因素。
第三级--价格是使用不可观察到的重大投入来确定的。在无法获得报价或可观察到的投入的情况下(例如,当一项投资在期末很少或没有市场活动时),可以使用不可观察到的投入。
虽然我们预期我们的估值方法与其他市场参与者使用的估值方法是适当和一致的,但使用不同的方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值,可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。我们使用截至测量日期的当前投入,其中可能包括市场错位时期,在此期间价格透明度可能会降低。
远期外汇(“外汇”)的公允价值是通过比较合约远期汇率和当前市场汇率来确定的。目前的市场汇率是通过使用相关国家的市场即期汇率、远期汇率和利率曲线来确定的。我们的外汇远期在公允价值层次中被归类为II级。
我们的利率上限的公允价值是通过使用市场标准方法来确定的,该方法是在浮动利率高于利率上限的执行利率时,对未来的预期现金收入进行贴现。在计算利率上限的预计收入时使用的浮动利率是基于第三方专家根据可观察到的市场利率曲线和波动性得出的对未来利率的预期。我们的利率上限在公允价值等级中被归类为II级。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日,采用经常性公允价值计量的资产和负债在公允价值层次结构中的水平(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允价值 | | 截至2021年12月31日的公允价值 |
| I级 | | II级 | | 第三级 | | 总计 | | I级 | | II级 | | 第三级 | | 总计 |
经常性公允价值计量: | | | | | | | | | | | | | | | |
外币远期,净额 | $ | — | | | $ | 119,499 | | | $ | — | | | $ | 119,499 | | | $ | — | | | $ | 15,340 | | | $ | — | | | $ | 15,340 | |
利率上限资产 | — | | | 9,141 | | | — | | | 9,141 | | | — | | | 1,448 | | | — | | | 1,448 | |
金融工具总额 | $ | — | | | $ | 128,640 | | | $ | — | | | $ | 128,640 | | | $ | — | | | $ | 16,788 | | | $ | — | | | $ | 16,788 | |
非经常性公允价值计量
我们被要求按照公认会计原则在非经常性基础上按公允价值记录拥有的房地产,这是一种非金融资产。所拥有房地产的公允价值是采用市场法确定的,该方法利用市场上类似资产和负债的公允价值,并在必要时使用第三方估值专家。我们认为在我们的方法中使用的输入是重要的不可观察的输入。因此,所拥有的房地产的公允价值属于公允价值等级的第三级。
2022年8月3日,我们通过止赎契据获得了一处多户开发物业的合法所有权。我们把房地产的公允价值假定为$。270.1万元,按当时取得土地的市值计算。截至2022年12月31日,没有任何减值记录。
2021年5月24日,我们通过止赎契约获得了一家提供全方位服务的豪华酒店的合法所有权,这是
在我们的综合资产负债表上被归类为拥有的房地产。我们承担了酒店的资产和负债,包括
$110.0百万抵押贷款。我们按面值偿还了抵押贷款,现在持有的房产没有杠杆化。
在收购时,我们确定房地产资产的公允价值为#美元。154.3百万美元。没有减损
截至2022年12月31日或2021年12月31日。
有关其他讨论,请参阅“附注5--与所拥有的房地产有关的资产和负债”.
Note 4 – 商业抵押贷款、次级贷款和其他贷款资产,净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的贷款组合包括以下内容(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | |
贷款类型 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
商业抵押贷款,净额(1) | | $ | 8,121,109 | | | $ | 7,012,312 | |
次级贷款和其他贷款资产,净额 | | 560,881 | | | 844,948 | |
账面净值 | | $ | 8,681,990 | | | $ | 7,857,260 | |
———————
(1)包括$138.3百万美元和美元97.82022年和2021年分别有100万笔连续融资被结构化为次级贷款。
我们的贷款组合包括98浮动利率贷款的百分比,基于摊销成本,截至2022年12月31日和2021年12月31日。
截至2022年12月31日的年度,与我们的贷款组合相关的活动如下(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 本金 天平 | | 递延费用/其他项目(1) | | 特定CECL津贴 | | 账面净值(2) |
2021年12月31日 | | $ | 8,072,377 | | | $ | (36,529) | | | $ | (145,000) | | | $ | 7,890,848 | |
为贷款提供新资金 | | 3,027,742 | | | — | | | — | | | 3,027,742 | |
附加贷款基金(3) | | 596,919 | | | — | | | — | | | 596,919 | |
贷款偿还和销售 | | (2,214,621) | | | — | | | — | | | (2,214,621) | |
(损失)外币折算收益 | | (360,818) | | | 4,382 | | | — | | | (356,436) | |
特定CECL津贴减少,净额 | | — | | | — | | | 11,500 | | | 11,500 | |
| | | | | | | | |
投资已实现(亏损) | | (22,147) | | | (2,747) | | | — | | | (24,894) | |
转入自有房地产 | | (225,036) | | | (1,423) | | | — | | | (226,459) | |
递延费用和其他项目 | | — | | | (46,874) | | | — | | | (46,874) | |
支付实物利息和摊销费用 | | 18,351 | | | 32,138 | | | — | | | 50,489 | |
2022年12月31日 | | $ | 8,892,767 | | | $ | (51,053) | | | $ | (133,500) | | | $ | 8,708,214 | |
中央公积金一般津贴(4) | | | | | | | | (26,224) | |
账面净值 | | | | | | | | $ | 8,681,990 | |
———————
(1)其他项目主要包括购买折扣或溢价、成本回收利息、退场费、递延发起费用以及未合并合资企业的活动。
(2)2021年12月31日账面价值不包括CECL一般免税额$33.6百万美元。
(3)代表在2022年之前承诺的资金。
(4)$4.3此表不包括CECL一般津贴中的100万美元,因为它与资金不足的承付款有关,并已在综合资产负债表的应付帐款、应计费用和其他负债项下作为负债入账。
下表详细说明了我们贷款组合在指定日期的总体统计数据(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
贷款数量 | | 61 | | | 67 | |
本金余额 | | $ | 8,892,767 | | | $ | 8,072,377 | |
账面净值 | | $ | 8,681,990 | | | $ | 7,857,260 | |
资金不足的贷款承诺(1) | | $ | 1,041,654 | | | $ | 1,357,122 | |
加权平均现金券(2) | | 7.2 | % | | 4.5 | % |
加权平均剩余全扩展项(3) | | 2.8年份 | | 2.9年份 |
加权平均预期期限(4) | | 1.7年份 | | 2.3年份 |
———————
(1)无资金贷款承诺的资金用于支付建设成本、租户改善、租赁佣金或运输成本。这些未来的承诺在每笔贷款的期限内提供资金,在某些情况下受到期日的限制。
(2)对于浮动利率贷款,基于自指定日期起适用的基准利率。对于以非应计制方式发放的贷款,
计算加权平均现金券为0%.
(3)假定所有扩展选项都已执行。
(4)预期期限代表我们在指定日期估计的还款时间。不包括风险评级为5的贷款。
属性类型
下表详细说明了在指定日期获得我们投资组合中贷款的物业类型(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
属性类型 | | 携带 价值 | | 的百分比 投资组合(1) | | 携带 价值 | | 的百分比 投资组合(1) |
酒店 | | $ | 2,117,079 | | | 24.3 | % | | $ | 1,875,439 | | | 23.8 | % |
办公室 | | 1,671,006 | | | 19.2 | | | 1,700,779 | | | 21.6 | |
住宅 | | 1,537,541 | | | 17.7 | | | 1,434,186 | | | 18.2 | |
零售 | | 1,364,752 | | | 15.7 | | | 1,126,332 | | | 14.3 | |
医疗保健 | | 575,144 | | | 6.6 | | | 316,321 | | | 4.0 | |
混合使用 | | 559,809 | | | 6.4 | | | 269,839 | | | 3.4 | |
工业 | | 296,860 | | | 3.4 | | | 377,068 | | | 4.8 | |
其他(2) | | 586,023 | | | 6.7 | | | 790,884 | | | 9.9 | |
总计 | | $ | 8,708,214 | | | 100.0 | % | | $ | 7,890,848 | | | 100.0 | % |
中央公积金一般津贴(3) | | (26,224) | | | | | (33,588) | | | |
账面净值 | | $ | 8,681,990 | | | | | $ | 7,857,260 | | | |
(1)投资组合的百分比是在考虑一般CECL津贴之前计算的。
(2)其他物业类型包括停车场(3.1%),大篷车公园(2.3%)和城市前期开发(1.3%),以及停车库(3.3%),大篷车公园(2.8%),多户开发(2.2%),以及城市前期开发(1.6%) in 2021.
(3)$4.3百万美元和美元3.1本表不包括2022年和2021年CECL一般津贴中的100万美元,因为它涉及未拨出资金的承付款,并已作为负债在我们的综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债项下记录。
地理学
下表详细说明了在指定日期获得我们投资组合中贷款的物业的地理分布(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
地理位置 | | 携带 价值 | | 的百分比 投资组合(1) | | 携带 价值 | | 的百分比 投资组合(1) |
英国 | | $ | 2,470,532 | | | 28.4 | % | | $ | 2,297,286 | | | 29.1 | % |
纽约市 | | 2,049,493 | | | 23.5 | | | 2,000,661 | | | 25.4 | |
其他欧洲(2) | | 1,542,462 | | | 17.7 | | | 1,295,870 | | | 16.4 | |
东南 | | 642,542 | | | 7.4 | | | 708,920 | | | 9.0 | |
中西部 | | 592,756 | | | 6.8 | | | 689,274 | | | 8.7 | |
西 | | 584,247 | | | 6.7 | | | 356,097 | | | 4.5 | |
其他(3) | | 826,182 | | | 9.5 | | | 542,740 | | | 6.9 | |
总计 | | $ | 8,708,214 | | | 100.0 | % | | $ | 7,890,848 | | | 100.0 | % |
中央公积金一般津贴(4) | | (26,224) | | | | | (33,588) | | | |
账面净值 | | $ | 8,681,990 | | | | | $ | 7,857,260 | | | |
(1)投资组合的百分比是在考虑一般CECL津贴之前计算的。
(2)其他欧洲包括意大利(T.N:行情)和意大利(T.N:行情)5.4%),德国(4.9%),西班牙(3.8%)、瑞典(2.8%)和爱尔兰(0.7%),德国(6.1%)、瑞典(3.6%),西班牙(3.3%),意大利(2.6%)和爱尔兰(0.8%) in 2021.
(3)其他包括东北(东北)(5.5%)、西南航空(2.3%),中大西洋(1.4%)和其他(0.32022年和西南(%)3.5%),中大西洋(1.6%)、东北(1.5%)和其他(0.3%) in 2021.
(4)$4.3百万美元和美元3.1本表不包括2022年和2021年CECL一般津贴中的100万美元,因为它涉及未拨出资金的承付款,并已作为负债在我们的综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债项下记录。
风险评级
我们评估每笔贷款的风险因素,并根据各种因素给予风险评级,这些因素包括但不限于贷款与价值比率(“LTV”)、债务收益率、物业类型、地理和当地市场动态、有形条件、现金流波动、租赁和租户概况、贷款结构和退出计划以及项目赞助。该审查每季度进行一次。根据5分制,我们的贷款评级为“1”至“5”,从较低风险到较高风险,其评级定义如下:
1.风险极低
2. Low risk
3.中等/中等风险
高风险/潜在损失:有变现本金损失风险的贷款
5.可能发生减值/损失:本金损失风险高、发生本金损失或已计入减值的贷款
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的贷款组合的账面价值(以千美元为单位),分别按来源年份和内部风险评级以及按来源年份列出的注销总额):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日 |
| | | | | | | | | 按年计提摊销成本来源 |
风险评级 | | 贷款数量 | | 总计 | | 占投资组合的百分比 | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 之前 |
1 | | — | | | $ | — | | | — | % | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
2 | | 2 | | | 65,943 | | | 0.8 | % | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 65,943 | |
3 | | 54 | | | 8,401,925 | | | 96.5 | % | | | 2,575,455 | | | 2,462,499 | | | 687,329 | | | 1,637,050 | | | 479,769 | | | 559,823 | |
4 | | 2 | | | 27,451 | | | 0.3 | % | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,951 | | | 7,500 | |
5 | | 3 | | | 212,895 | | | 2.4 | % | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 212,895 | |
总计 | | 61 | | | $ | 8,708,214 | | | 100.0 | % | | | $ | 2,575,455 | | | $ | 2,462,499 | | | $ | 687,329 | | | $ | 1,637,050 | | | $ | 499,720 | | | $ | 846,161 | |
中央公积金一般津贴(1) | | (26,224) | | | | | | | | | | | | | | | | |
总账面价值,净额 | $ | 8,681,990 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
加权平均风险评级 | | 3.0 | | | | | | | | | | | | | |
总核销 | | $ | 7,000 | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年12月31日 |
| | | | | | | | | 按年计提摊销成本来源 |
风险评级 | | 贷款数量 | | 总计 | | 占投资组合的百分比 | | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 之前 |
1 | | — | | | $ | — | | | — | % | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
2 | | 1 | | | 32,000 | | | 0.4 | % | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,000 | |
3 | | 62 | | | 7,372,081 | | | 93.5 | % | | | 2,622,248 | | | 644,404 | | | 2,307,948 | | | 828,270 | | | 389,264 | | | 579,947 | |
4 | | 1 | | | 81,980 | | | 1.0 | % | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,980 | | | — | |
5 | | 3 | | | 404,787 | | | 5.1 | % | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 177,483 | | | 227,304 | |
总计 | | 67 | | | $ | 7,890,848 | | | 100.0 | % | | | $ | 2,622,248 | | | $ | 644,404 | | | $ | 2,307,948 | | | $ | 828,270 | | | $ | 648,727 | | | $ | 839,251 | |
中央公积金一般津贴(1) | | (33,588) | | | | | | | | | | | | | | | | |
总账面价值,净额 | $ | 7,857,260 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
加权平均风险评级 | | 3.1 | | | | | | | | | | | | | |
总核销 | | $ | — | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
———————
(1)$4.3百万美元和美元3.12022年和2021年的CECL一般津贴中分别有100万美元未列入上表,因为它涉及未筹措资金的承付款,并已在我们的综合余额中的应付帐款、应计费用和其他负债项下作为负债入账
床单。
CECL
根据ASU 2016-13“金融工具--信贷损失(专题326)--金融工具信用损失的计量”,我们称之为“CECL标准”,我们记录从资产账面金额中扣除的贷款和持有至到期债务证券的拨备,以显示预期从资产上收取的金额的账面净值。根据CECL标准(“特定CECL津贴”),我们将贷款特定津贴记录为实际权宜之计,我们将其应用于依赖抵押品且借款人或保荐人遇到财务困难的资产。对于投资组合的其余部分,我们根据CECL标准按具有类似风险特征的资产集体记录一般津贴(“一般CECL津贴”,以及特定的CECL津贴“CECL津贴”)。我们已选择使用加权平均剩余期限(“WORM”)方法来确定我们大部分投资组合的一般CECL津贴。在未来,我们可能会使用其他可接受的方法,例如违约概率/给定违约损失的方法。
以下附表说明了CECL津贴的变化。或截至的年度2022年12月31日及分别为2021年(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 特定CECL津贴(1) | | 中央公积金一般津贴 | | CECL津贴总额 | | 按摊销成本百分比计提的CECL备用金(1) | |
| | | 资金支持 | 无资金支持 | 总计 | | | 一般信息 | 总计 | |
2021年12月31日 | $ | 145,000 | | | $ | 33,588 | | $ | 3,106 | | $ | 36,694 | | | $ | 181,694 | | | 0.49 | % | 2.26 | % | |
更改: | | | | | | | | | | | |
| 免税额(冲销) | 13,396 | | | (7,364) | | 1,241 | | (6,123) | | | $ | 7,273 | | | | | |
| 核销 | (24,896) | | | — | | — | | — | | | (24,896) | | | | | |
2022年12月31日 | $ | 133,500 | | | $ | 26,224 | | $ | 4,347 | | $ | 30,571 | | | $ | 164,071 | | | 0.36 | % | 1.86 | % | |
———————
(1)为特定CECL津贴评估的贷款不包括在一般CECL津贴池中
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 特定CECL津贴(1) | | 中央公积金一般津贴 | | CECL津贴总额 | | 按摊销成本百分比计提的CECL备用金(1) |
| | | 资金支持 | 无资金支持 | 总计 | | | 一般信息 | 总计 |
2020年12月31日 | $ | 175,000 | | | $ | 38,102 | | $ | 3,365 | | $ | 41,467 | | | $ | 216,467 | | | 0.67 | % | 3.23 | % |
更改: | | | | | | | | | | |
| 反转 | (20,000) | | | (4,514) | | (259) | | (4,773) | | | (24,773) | | | | |
| 核销 | (10,000) | | | — | | — | | — | | | (10,000) | | | | |
2021年12月31日 | $ | 145,000 | | | $ | 33,588 | | $ | 3,106 | | $ | 36,694 | | | $ | 181,694 | | | 0.49 | % | 2.26 | % |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
———————
(1)为特定CECL津贴评估的贷款不包括在一般CECL津贴池中
关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和具体CECL津贴变化的信息,请参见下文。
中央公积金一般津贴
在使用温法确定一般CECL津贴时,根据宏观经济估计进行调整的年度历史损失率适用于一项资产或资产池在资产剩余预期寿命的每个后续期间的摊销成本。我们考虑了各种因素,包括(I)商业房地产贷款市场的历史亏损经验,(Ii)预期偿还和满意的时间,(Iii)预期的未来资金,(Iv)我们作为高级贷款人时的附属资本,(V)我们作为次级贷款人时优先于我们的资本,以及(Vi)我们对合理和可支持的预测期的宏观经济环境的当前和未来看法。CECL标准要求使用重大判断来得出估计的信用损失。新冠肺炎导致的未来宏观经济状况存在重大不确定性,包括通胀、劳动力短缺和利率。
我们根据第三方Trepp LLC提供的商业抵押贷款支持证券(CMBS)数据库得出了年度历史损失率,其中包含从1998年到2022年第四季度的历史损失。我们用了各种滤镜
得出与我们当前投资组合最相似的CMBS数据集,从中确定适当的历史损失率。年度历史损失率进一步调整,以反映我们对宏观经济环境的预期,这是一个合理和可以支持的预测期。缩短的四个季度预测期是在新冠肺炎大流行开始时采用的,以应对大流行带来的更高的宏观经济不确定性。随着全球和国内疫苗接种努力和其他公共安全措施的应对,大流行逐渐得到控制,我们将恢复到更长的预测期,即从2022年12月31日起生效的六个季度。在评估宏观经济环境时,我们考虑了宏观经济因素,包括失业率、商业房地产价格和市场流动性。我们将每个指标的历史数据与历史商业地产损失进行比较,以确定数据之间的相关性。我们使用了从第三方服务提供商获得的对每个因素的预测,以近似估计宏观经济前景可能对我们的损失率产生的影响。
CECL次级贷款一般免税额是根据结构性优先第三方贷款人头寸的贷款余额和我们次级贷款的余额来计算的。由于次级贷款是第一个亏损头寸,因此需要在高级头寸受到影响之前吸收损失,从而导致次级贷款的拨备百分比较高。CECL对无资金贷款承诺的一般津贴是基于我们为此类债务提供资金的预期承诺而按时间加权的。CECL对未出资承付款的一般拨备在我们的综合资产负债表中记为负债,计入应付账款、应计费用和其他负债。
我们已作出会计政策选择,不计入应计应收利息(#美元65.4百万美元和美元41.2于本公司综合资产负债表内的其他资产(分别于2022年及2021年12月31日)计入其他资产,在厘定CECL一般拨备时,按相关商业按揭贷款及次级贷款及其他贷款资产的摊销成本计算,因任何应收未收回应收利息会及时撇账。
虽然我们的担保债务和优先担保定期贷款融资有最低有形净值维持契约,但CECL一般免税额对该等契约没有影响,因为我们获准将CECL一般免税额加回以计算各自协议所界定的有形净值。
以下附表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的CECL一般津贴(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
商业抵押贷款,净额 | | $ | 22,848 | | | $ | 22,554 | |
次级贷款和其他贷款资产,净额 | | 3,376 | | | 11,034 | |
资金不足的承付款(1) | | 4,347 | | | 3,106 | |
CECL一般津贴总额 | | $ | 30,571 | | | $ | 36,694 | |
———————
(1)CECL对未出资承付款的一般拨备在我们的综合资产负债表中记为负债,计入应付账款、应计费用和其他负债。
我们的一般CECL津贴减少了$6.1于截至该年度止年度内2022年12月31日。减少的主要原因是投资组合的调整和预期还贷日期的变化。这一下降部分被更为不利的宏观经济前景所抵消。
我们的CECL一般津贴减少了$4.8在截至2021年12月31日的年度内,减少主要与投资组合调整及宏观经济前景改善有关,但有关减幅因新贷款的发放而被部分抵销。
特定CECL津贴
对于我们认为借款人/保荐人遇到财务困难的抵押品依赖型贷款,我们选择了根据CECL标准的实际权宜之计,即在确定具体的CECL津贴时,将基础抵押品的公允价值与贷款的摊销成本进行比较。特定CECL津贴被确定为相关抵押品的公允价值与贷款的账面价值之间的差额(在特定CECL津贴之前)。当贷款的偿还或偿还取决于抵押品的出售而不是操作时,公允价值根据出售抵押品的估计成本进行调整。为特定CECL津贴评估的抵押品依赖贷款将从一般CECL池中删除。标的抵押品的公允价值通过使用贴现现金流、市场法或直接资本化法等方法确定。用于确定标的抵押品公允价值的关键不可观察投入可能会因我们掌握的信息和截至估值日的市场状况而有所不同。
我们定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信贷转移的范围和影响,以及逐笔贷款基础上借款人/保荐人的财务和运营能力。具体的CECL津贴每季度进行一次评估。具体而言,物业的营运业绩及任何现金储备均会被分析及用于评估(I)营运所得现金是否足以应付目前及未来的偿债需求,(Ii)借款人为贷款再融资的能力及/或(Iii)相关抵押品的清算价值。我们还评估任何贷款担保人的财务能力以及借款人管理和运营物业的能力。此外,我们还考虑了借款人所处的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。此类减值分析由资产管理和财务人员利用各种数据来源完成和审查,包括(I)定期财务数据,如偿债覆盖率、物业入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的退出计划、资本化和贴现率,(Ii)现场检查和(Iii)当前信贷利差和与市场参与者的讨论。
下表汇总了我们截至2022年12月31日的风险评级为5的贷款,其中分析了特定的CECL津贴(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
类型 | 属性类型 | 位置 | 特定CECL津贴前的摊销成本 | 特定CECL津贴 | 摊销成本 | 利息确认状态/截止日期 | 风险评级 |
抵押贷款 | | | | | | |
| 零售(1)(2) | 俄亥俄州辛辛那提 | $166,583 | $67,000 | $99,583 | 非应计/10/1/2019 | 5 |
| 酒店(3) | 佐治亚州亚特兰大 | 97,832 | — | 97,832 | 非应计/5/1/2022 | 5 |
抵押贷款总额: | | $264,415 | $67,000 | $197,415 | | |
| | | | | | | |
夹层 | | | | | | |
| 住宅(4) | 纽约曼哈顿 | $81,980 | $66,500 | $15,480 | 非应计项目/7/1/2021 | 5 |
夹层合计: | | $81,980 | $66,500 | $15,480 | | |
| | | | | | | |
共计: | | $346,395 | $133,500 | $212,895 | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
———————
(1)零售抵押品的公允价值是通过应用以下资本化率来确定的8.5%.
(2)2018年9月,我们通过拥有担保我们贷款的标的财产的实体,与特纳咨询II,LLC(“特纳咨询”)成立了一家合资企业。特纳咨询公司做出了贡献10%的股权,我们贡献了90%。该实体被认为是VIE,我们确定我们不是该VIE的主要受益者,因为我们没有权力指导该实体的活动。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,1.8百万美元和美元1.4所支付的利息分别为100万美元,用于减少贷款的账面价值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,合资企业的相关损益并不重要。
(3)酒店抵押品的公允价值是通过适用以下资本化率确定的9.3%,贴现率为11.3%。在截至2022年12月31日的年度内,1.4支付的百万利息被用于降低贷款的账面价值。在截至2022年12月31日的三个月内,我们注销了之前记录的特定CECL津贴,并将贷款本金余额减少了#美元7.0100万美元,在我们2022年12月31日的综合经营报表中被记录为投资的已实现收益(亏损)中的已实现亏损。
(4)住宅抵押品的公允价值是通过对未来业绩和贴现率作出若干预测和假设而厘定的。10%.
如果我们认为贷款利息无法收回,我们将停止应计贷款利息,而任何以前应计的未收回贷款利息将计入同期利息收入。非应计项目贷款的摊余成本基础为$468.0百万美元和d $639.6百万截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别为。在某些情况下,我们可以采用收回成本的方法,在这种方法下,对贷款收取的利息可以降低贷款的摊销成本。对于截止的年数2022年和2021年12月31日,我们收到d $3.2百万美元和美元1.4百万美元,分别为N利息,减少了折扣率成本回收法下的定额成本。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,逾期90天或以上的应计利息贷款的摊销成本基准为#美元。581.3百万美元和美元757.6分别为100万美元。截至2022年12月31日,没有应计利息的贷款逾期30至89天。截至2021年12月31日,逾期30至89天的应计利息贷款的摊余成本基准为#美元。19.0百万美元。
在2022年第三季度,我们对我们的三夹层贷款,并发起了商业抵押贷款,作为整体资本重组的一部分。所有贷款都以纽约曼哈顿的一处超豪华住宅物业为抵押。这些贷款的总摊销成本为2022年12月31日$736.3百万美元(包括$82.5百万美元的实物支付利息)。自.起2022年12月31日,这些贷款包括(I)澳元。274.1百万元商业按揭贷款(“高级贷款”),(Ii)a$191.6百万高级夹层贷款(“高级夹层贷款”),(三)#美元255.1百万元初级夹层贷款(“初级夹层A贷款”),以及(四)#美元。15.5百万美元的初级夹层贷款(扣除$66.5(“初级夹层B贷款”和“初级夹层A贷款”,统称为“初级夹层贷款”)。
在高级夹层贷款和初级夹层贷款的再融资中,我们修改了与借款人的贷款条款,修改了LIBOR+的利率15.7%至SOFR+9.0高级夹层贷款的%,来自LIBOR+22.5%至SOFR+15.0初级夹层A贷款的%,来自LIBOR+17.5%至SOFR+15.0少年夹层B贷款的利率为%。我们还将这一期限扩大到所有三2022年7月至2024年9月期间的贷款。基于我们在ASC 310-20“应收账款--不可退还的费用和其他成本”(“ASC 310-20”)项下的分析,我们认为本次再融资是我们现有贷款的延续。根据与下属资本提供者达成的瀑布分享安排,我们选择从2021年7月1日起停止对初级夹层A贷款和初级夹层B贷款的应计利息。在这次再融资之后,我们将继续不会计入初级夹层贷款的利息。
根据ASC 326和ASU 2022-02的采纳,我们将高级夹层贷款和初级夹层贷款的再融资归类为降低利率和延长期限。高级夹层贷款和初级夹层贷款的摊销成本合计2022年12月31日总额为$462.2百万美元,或5.3按摊销成本计算,占我们的商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产总额的百分比。截至2022年3月31日,标的物业的销售速度落后于借款人的商业计划和管理层的预期。根据截至2022年3月31日的信息,我们认为借款人正在经历财务困难,并相应地将风险评级更改为5,并记录了$30.0初级夹层B贷款的特定CECL津贴为百万美元。在截至2022年12月31日的季度中,我们额外记录了36.5初级夹层B贷款的特定CECL津贴,使贷款特定CECL津贴总额达到#美元66.52022年底,由于更广泛的市场不确定性,超豪华住宅领域的销售速度放缓。上述经修订的贷款条件已反映于吾等对截至该季度的CECL的计算中2022年12月31日。R有关我们计算CECL津贴的更多信息,请参阅上文“CECL”一节。自.起2022年12月31日,我们在这笔贷款中的摊销成本基础是#美元。15.5100万美元,其风险评级仍为5级。
2017年3月,我们发起了第一笔由佐治亚州亚特兰大一家酒店担保的抵押贷款。截至2022年5月1日,由于新冠肺炎疫情恢复速度慢于预期,我方认为借款人出现财务困难,停止计息。在2022年第二季度,我们录得7.0百万特定CECL津贴。此外,在2022年期间,我们修改了贷款以提供二对借款人的短期延期。
在2022年第四季度,这笔贷款陷入了到期违约。我们正在与赞助商讨论双方同意取消抵押品赎回权的问题,预计将在2023年第一季度达成协议。为了应对即将到来的止赎,我们注销了以前记录的特定CECL津贴,以及记录了$7.0在综合经营报表中投资的已实现收益(亏损)内的贷款已实现亏损. AS.的.2022年12月31日,贷款本金余额为$98.2百万美元,摊销成本为$97.8百万美元。截至2022年12月31日,该贷款的风险评级为5。
截至2022年12月31日,Re是$9.5百万与整个贷款组合中遇到财务困难的借款人有关的无资金承诺。
2020年10月,我们与CCOF Design Venture,LLC成立了一家合资企业,该公司拥有获得我们第一笔抵押贷款的基础物业。我们拥有权益并拥有相关财产的实体被视为VIE,我们确定我们不是该VIE的主要受益人,因为我们没有权力指导该实体的活动。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,合资企业的相关损益并不重要。2022年第三季度,美元53.0之前记录的百万美元68.0百万特定CECL津贴根据出售前物业的公允价值冲销。在2022年第四季度,我们额外记录了一笔特殊的CECL津贴#美元2.9百万美元,这是基于较高的估计销售成本。此后不久,在2022年第四季度,我们出售了该物业,并确认了已实现的投资亏损$17.9合并业务报表中的100万美元,这是#美元的注销17.9百万美元以前记录的特定CECL津贴。在出售相关物业的同时,我们提供了$133.0百万(美元)119.0以浮动利率第一抵押贷款的形式提供的卖方融资的百万美元)。
2018年,我们发起了一项$38.5宾夕法尼亚州匹兹堡一家酒店担保的百万商业抵押贷款。2020年第四季度,这笔贷款与该物业的少数股权持有人一起进行了资本重组。关于这一资本重组,发起人承诺捐助#美元。11.4百万美元的新股本,我们获得了大约5.9偿还现有贷款的百万本金。我们把本金减记了1美元。11.0百万美元,在我们2020年12月31日的综合经营报表中被记录为投资的已实现收益(亏损)中的已实现亏损。已实现的损失包括一美元。9.5对以前记录的特定CECL津贴的百万美元核销。截至2022年12月31日和2021年12月31日,资本重组贷款的本金余额为1美元。27.1百万美元和美元25.7分别为百万美元和摊销成本$27.0百万美元和美元25.6分别为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该贷款的风险评级为3。
2015年,我们发起了一项$157.8以纽约市一家酒店为抵押的百万美元贷款。在2020年第二季度,这笔贷款进行了重组。关于这项重组,借款人承诺提供额外股本#美元。15.0百万美元,同时我们将这笔贷款的本金减记了$15.0百万美元,这是之前记录的
作为一项特定的CECL津贴。我们记录了一美元15.0在我们2020年12月31日的合并运营报表中投资的已实现亏损中的已实现亏损100万。截至2022年12月31日和2021年12月31日,这笔贷款的本金余额为美元。142.8百万美元,摊销成本为$145.9百万美元和美元145.3分别为100万美元。此外,截至2022年12月31日和2021年12月31日,这笔贷款的风险评级为3,处于应计状态。
其他贷款和贷款资产活动
我们确认实物支付利息为#美元。10.0百万,$47.7百万美元,以及$46.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
我们认出了$3.8百万,$1.5百万美元,以及$0.2截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度预付款罚款和加速费为100万美元。
我们认出了$3.7截至2021年12月31日的年度共有增值费用为100万美元,与由位于美国的住宅换租金资产组合担保的第一笔抵押贷款有关,这笔贷款在综合经营报表的其他收入中记录。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的投资组合包括其他贷款资产,这些资产是证券化工具中从属的风险留存权益。与我们的附属风险保留权益相关的基础抵押贷款由位于美国各地的物业组合担保。我们因次级风险保留权益而蒙受的最大损失仅限于此类权益的账面价值。截至2022年12月31日的账面价值为51.1百万美元,包括一种加权平均到期日为1.4年,截至2021年12月31日的账面价值为64.6百万美元,由加权平均到期日为4.5好几年了。我们没有义务也不打算为这些从属的风险保留权益提供财务支持。这些权益以持有至到期的形式入账,并按账面价值记录在我们的综合资产负债表上。
2020年11月,国标以下借款人309.2百万商业按揭贷款($422.7百万美元,假设换算成美元(美元),其中我们拥有GB247.5百万(美元)338.4假设兑换成美元),由位于英国伦敦的一家城市零售物业担保,进入破产管理程序,引发违约事件。根据贷款协议,我们有权在赚取合同利息的同时收取违约利息。在2022年第一季度,我们的商业抵押贷款得到了完全满足,所有应计的合同利息和违约利息都得到了收回。
2022年第三季度一我们以位于英国伦敦的一幢写字楼为抵押的商业按揭贷款,在合约到期时未能偿还,从而引发违约事件。为了让借款人有更多时间为贷款再融资,我们同意有条件地豁免违约的情况,并修改了贷款协议的条款,包括(I)短期延期和(Ii)违约利息2.0%,除合同费率外,我们还开始累加。截至2022年12月31日,这笔贷款的摊销成本基础为GB93.7百万(美元)113.3百万(假设换算成美元),包括GB20.8百万(美元)25.1假设兑换成美元)出售的附属参与作为担保借款入账。2023年1月,贷款全部清偿,包括迄今应计的所有合同利息和违约利息。进一步讨论见“附注20--后续事件”。
贷款销售
我们可能会不时与其他方达成销售交易。所有销售交易均根据ASC 860进行评估。2022年发生了以下贷款销售:
在2022年第三季度,我们将一部分未到位的GB资金承诺293.4百万(美元)327.7假设兑换成美元),以位于英国伦敦的混合用途物业为抵押的商业按揭贷款,贷款予基金经理的联属公司管理的实体。除了转移无资金来源的承诺外,我们还转移了与该无资金来源的承诺相关的发起费的比例份额,导致我们的摊销成本基础减少。我们根据ASC 860对转让进行了评估,并确定转让符合销售会计标准。我们录制了不是出售的收益或损失。
2022年第四季度,我们以1美元的价格出售了我们的权益100.0由位于纽约曼哈顿的一座写字楼担保的百万次级贷款。我们确定这笔交易符合出售的条件,并将其核算为出售。我们录制了不是与此次出售相关的收益或损失。
2021年发生了以下贷款销售:
在2021年第四季度,我们以美元出售了我们的权益31.2由位于马萨诸塞州波士顿的待售住宅库存物业担保的百万次级贷款。我们确定这笔交易符合出售的条件,并将其核算为出售。我们录制了不是与此次出售相关的收益或损失。
此外,在2021年第四季度,我们出售了我们在一笔次级贷款中的权益,该次级贷款以前被归类为持有待售。次级贷款以一项混合用途物业作抵押,未偿还本金为#美元。41.9百万美元。我们确定这笔交易符合出售的条件,并将其核算为出售。我们记录了大约$的损失。0.8在2021年12月31日综合经营报表中投资的已实现收益(亏损)内与此次出售相关的百万美元。
2020年发生了以下贷款销售:
在2020年第一季度,我们销售了GB62.2百万(美元)81.3假设换算为美元)夹层贷款和GB50.0百万(美元)65.3假设兑换成美元)由英国伦敦的一家综合用途物业担保的高级抵押贷款向基金经理的关联公司管理的基金的无资金承诺,该基金是由我们于2019年12月发起的。我们认定这笔交易符合出售的条件,并对其进行了核算。我们录制了不是与此次出售相关的收益或损失。
在2020年第二季度,我们出售了三建筑贷款,总承诺额为#美元376.9百万美元(其中约为$127.0在销售时获得了100万美元的资金)。销售对象为基金经理的关联公司管理的实体。我们确定这些交易符合销售条件,并将其作为销售进行了核算。我们记录了大约$的损失。1.4在我们2020年12月31日综合运营报表中投资的已实现收益(亏损)内,与这些销售相关的百万美元。
2020年第三季度,我们出售了一笔外国住宅待售库存贷款的权益,未偿还本金为GB97.5百万(美元)124.2假设兑换成美元,则为百万美元)。我们确定这笔交易符合出售的条件,并按此对其进行了核算。我们记录了大约$的损失。1.0在我们2020年12月31日综合经营报表中投资的已实现收益(亏损)内,与此次出售相关的百万美元。
2020年第四季度,我们出售了以纽约房地产为抵押的住宅待售库存贷款的权益,未偿还本金为1美元。73.4百万美元。我们确定这笔交易符合出售的条件,并按此对其进行了核算。我们记录了大约$的损失。2.7在我们2020年12月31日综合经营报表中投资的已实现收益(亏损)内,与此次出售相关的百万美元。
Note 5 – 与自有房地产有关的资产和负债
与拥有、持有待售房地产有关的资产和负债
2017年,我们发起了一笔次级贷款,33.0百万第三方抵押贷款,由加利福尼亚州阿纳海姆的一家酒店担保。2020年12月,由于没有履行义务,我们通过签署一份替代止赎的契约获得了法律上的所有权。我们打算出售酒店,因此,截至所有权承担之日,我们按公允市场价值减去出售成本,将酒店资产记入综合资产负债表,扣除已实现亏损#美元。2.4100万美元,这一数字以前被记录为特定的CECL津贴。
截至2021年3月31日,我们出售物业的预期成本有所增加,因此,我们记录了0.6百万 截至2021年3月31日的三个月的亏损,作为我们综合经营报表中所拥有的房地产的已实现亏损和减值。在2021年第二季度,该物业是按我们的成本出售的,没有记录任何额外的损益。这一美元33.0在出售房产时,偿还了100万第一抵押贷款。
2017年,我们发起了一项美元20.0百万美元的初级夹层贷款,从属于:(一)#美元110.0百万按揭贷款;及(Ii)$24.5100万高级夹层贷款,由华盛顿特区一家提供全方位服务的豪华酒店担保。在2020年第一季度,我们记录了10.0百万特定CECL津贴,并将我们的初级夹层贷款置于非应计项目状态。
2021年5月24日,我们购买了这一美元24.5百万高级夹层按面值贷款,并通过止赎契据获得了酒店的合法所有权。我们以为酒店是套数和负债(包括$110.0百万抵押贷款),并额外记录了$10.0反映酒店净资产的公允价值和贷款账面价值之间的差额的百万欧元费用。这一美元10.0头衔假设损失百万美元,外加以前记录的特定CECL津贴#美元10.0百万美元的结果是20.0包括在我们2021年综合经营报表投资的已实现收益(亏损)中的投资已实现亏损100万美元。
2021年5月24日,根据ASC 805《企业合并,"我们分配了酒店收购资产的公允价值并承担了债务。由于使用了大量不可观察到的投入,非经常性公允价值计量在公允价值等级中被归类为第三级。2021年6月29日,我们偿还了这笔美元110.0以房产为抵押的百万抵押贷款。截至2022年3月1日,酒店资产和负债符合ASC主题360“物业、厂房和设备”下被分类为持有待售的标准。自2022年3月1日起,我们停止在综合经营报表中记录建筑物、家具、固定装置和设备的折旧。
以下是酒店截至2022年12月31日在我们的综合资产负债表上的资产和负债(以千美元为单位):
| | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | |
资产: | | | |
现金 | $ | 5,677 | | | |
土地 | 58,742 | | | |
建筑物 | 87,021 | | | |
家具、固定装置和设备 | 9,053 | | | |
累计折旧 | (3,349) | | | |
其他资产 | 5,253 | | | |
总资产 | $ | 162,397 | | | |
负债: | | | |
| | | |
应付账款、应计费用和其他负债 | 6,493 | | | |
总负债 | $ | 6,493 | | | |
房地产净资产 | $ | 155,904 | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们在综合收益表中记录了营业收入、费用和固定资产折旧及摊销,如下所示(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 |
与拥有的房地产相关的业务: | | | | | | | |
运营收入 | | | | | $ | 62,062 | | | $ | 18,917 | |
运营费用 | | | | | (52,368) | | | (19,923) | |
折旧及摊销 | | | | | (704) | | | (2,645) | |
自有房地产净收益(亏损) | | | | | $ | 8,990 | | | $ | (3,651) | |
与房地产有关的资产和负债,持有用于投资
2015年,我们发起了一项$122.2由纽约布鲁克林市中心的一批物业担保的百万多户开发商业抵押贷款。2020年,这笔贷款发生违约,我们记录了1美元30.0百万特定CECL津贴,原因是新冠肺炎导致市场状况恶化。由于市场状况的改善,我们扭转了美元202021年第二季度的特定CECL津贴为100万美元。在2022年第二季度,我们逆转了剩余的美元10由于市场租金增长和相关物业的开发活动创造的价值而产生的百万特定CECL津贴。
2022年8月3日,我们通过止赎契据获得了该房产的合法所有权,并根据ASC 805《企业合并》对资产收购进行了会计处理。当时,我们在商业按揭贷款中的摊销成本基础为#美元。226.5百万美元。我们将公允价值为#美元的房地产入账。270.1百万美元,以土地的市值为基础。我们确认了一项已实现的收益为$43.6于本公司综合经营报表的投资已实现收益(亏损)内记入百万元人民币,反映收购时物业的公允价值与贷款的账面价值之间的差额。非经常性公允价值计量在公允价值分级中被归类为第三级,这是由于使用了重大的不可观察投入,包括市场上类似物业的可比销售。自从获得所有权以来,我们已经额外投资了$32.7百万美元的建设和融资成本。截至2022年12月31日,我们在该物业的成本基础为$302.7百万美元。
在获得所有权后,我们同时将该房产捐赠给了一家与第三方房地产开发商的合资企业。该实体被认为是VIE,我们确定我们是主要受益人. 通过我们全资拥有的
子公司,我们持有一家100%的股权权益,我们的合作伙伴只有在我们的合资企业协议下实现一定的回报时才有权获得利润。在取得该物业所有权的同时,我们获得了$164.8该物业的建设融资为100万美元。截至2022年12月31日,建设融资的账面价值为$160.3百万,净额为$4.5递延融资成本为100万欧元,并计入我们综合资产负债表上与拥有、持有以供投资的房地产有关的债务。
建设融资包括最高承诺额#美元。388.4百万,期限为一个月SOFR+2.55目前的到期日是2026年8月,如果满足某些条件,我们可以选择延长一年。建筑融资协议包含以下财务契约:(一)我们的未担保流动资金必须大于#美元。100.0百万美元和(Ii)我们的净资产必须大于$600.0百万美元。根据这些公约,我们的一般CECL免税额将重新计入我们的净值计算中。在2022年12月31日,我们遵守了这些公约。
Note 6 – 其他资产
下表详细说明了我们在所示日期的其他资产的组成部分(以千美元为单位): | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
应收利息 | $ | 65,383 | | | $ | 41,219 | |
| | | |
服务商持有的贷款收益 | 3,371 | | | 3,179 | |
其他(1) | 1,853 | | | 3,355 | |
总计 | $ | 70,607 | | | $ | 47,753 | |
———————
(1)包括$3.1截至2021年12月31日拥有的房地产的其他资产。有关其他资料,请参阅“附注5-与拥有、持有以供出售的房地产有关的资产和负债”。
Note 7 – 担保债务安排,净额
我们利用我们的担保债务安排为我们的贷款组合中的发起活动提供资金。我们的担保债务安排包括担保信贷安排和私人证券化。在截至2022年12月31日的年度内,我们进入了二新的信贷安排,提供了$252.1百万美元的额外流动资金,并将我们现有的三项信贷安排增加了$1.1十亿美元。
我们在担保债务安排下于2022年12月31日和2021年12月31日的借款详见下表(以千美元为单位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | |
| 最高借款额度(1) | | 未偿还借款(1) | | 成熟性(2) | | 最高借款额度(1) | | 未偿还借款(1) | | 成熟性(2) | |
摩根大通贷款--美元(3)(4) | $ | 1,532,722 | | | $ | 1,306,320 | | | 2026年9月 | | $ | 1,344,283 | | | $ | 1,329,923 | | | 2026年9月 | |
摩根大通贷款-英镑(3)(4) | 67,278 | | | 67,278 | | | 2026年9月 | | 87,497 | | | 86,849 | | | 2026年9月 | |
摩根大通贷款-欧元(3)(4) | — | | | — | | | 不适用 | | 68,220 | | | 68,220 | | | 2026年9月 | |
德意志银行贷款-美元(3) | 700,000 | | | 385,818 | | | 2026年3月 | | 700,000 | | | 259,073 | | | 2023年3月 | |
瑞士信贷贷款-美元 | 635,653 | | | 632,747 | | | 2026年8月(6)(7) | | 161,609 | | | 148,720 | | | 2025年2月(6)(7) | |
汇丰银行贷款-英镑 | 364,423 | | | 364,423 | | | 2025年4月 | | — | | | — | | | 不适用 | |
汇丰银行贷款-欧元 | 272,890 | | | 272,890 | | | 2026年1月(7) | | 167,756 | | | 162,937 | | | 2022年7月 | |
高盛贷款-美元 | 300,000 | | | 70,249 | | | 2025年11月(5) | | 300,000 | | | 168,231 | | | 2025年11月(5) | |
巴克莱贷款-美元 | 200,000 | | | 111,909 | | | 2027年6月(6) | | 200,000 | | | 32,693 | | | 2024年3月 | |
三菱UFG证券融资机制-英镑 | 194,272 | | | 194,272 | | | 2025年6月(6) | | — | | | — | | | 不适用 | |
桑坦德银行贷款-欧元 | 57,807 | | | 53,320 | | | 2024年8月 | | — | | | — | | | 不适用 | |
总担保信贷额度 | 4,325,045 | | | 3,459,226 | | | | | 3,029,365 | | | 2,256,646 | | | | |
巴克莱私人证券化-英镑、欧元、瑞典克朗 | 1,850,076 | | | 1,850,076 | | | 2026年2月(7) | | 1,902,684 | | | 1,902,684 | | | 2024年8月(7) | |
有担保债务安排总额 | 6,175,121 | | | 5,309,302 | | | | | 4,932,049 | | | 4,159,330 | | | | |
减去:递延融资成本 | 不适用 | | (12,477) | | | | | 不适用 | | (9,062) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
有担保债务安排总额,净额(8)(9)(10) | $ | 6,175,121 | | | $ | 5,296,825 | | | | | $ | 4,932,049 | | | $ | 4,150,268 | | | |
|
———————
(1)截至2022年12月31日,英镑、欧元和瑞典克朗(“瑞典克朗”)借款以0f 1.21, 1.07,以及0.10, r分别是。截至2021年12月31日,英镑、欧元和瑞典克朗的借款按比率转换为美元vt.e.e.1.35, 1.14和0.11, 分别进行了分析。
(2)到期日假设我们选择的延期是在融资提供者同意的情况下(如适用)。
(3)设施使我们能够选择接受美元、英镑或欧元的预付款。
(4)摩根大通的贷款机制允许1.6截至以下日期的最高借款总额为10亿2022年12月31日。该设施的规模暂时从1美元上调至1美元。1.510亿至3,000美元1.62022年8月将达到10亿美元,最高借款将降至1.5截至2023年1月的10亿美元。
(5)假设设施进入两年制2023年11月到期后的摊销期限,允许对贷款下的资产进行再融资或偿还。
(6)假设融资与基础贷款的展期一致。
(7)代表与交易对手的各种融资的加权平均到期日。有关其他详细信息,请参阅下文。
(8)-截至2022年12月31日和2021年12月31日的加权平均借款成本为适用的基准利率和信用利差调整,加上美元利差:+2.28% / GBP: +2.02% / EUR: +1.54% / SEK: +1.50%和美元:+2.00% / GBP: +1.86% / EUR: +1.42%/ SEK: +1.50%。
(9)截至2022年12月31日和2021年12月31日的基于成本的加权平均预付款为68.8% (63.9% (USD) / 74.0% (GBP) / 72.1% (EUR) / 80.5%(瑞典克朗))和69.8% (67.1% (USD) / 72.7% (GBP) / 68.9% (EUR) / 80.7%(SEK))。
(10)截至2022年12月31日和2021年12月31日,大约58%和50这些担保借款项下未偿还余额的%向我们追索。
我们的担保信贷安排的条款旨在使每家贷款人的信贷风险总体上保持不变,即作为抵押的资产的潜在价值的百分比。如果标的抵押品价值的信用减少,对我们的杠杆量可能会减少。截至2022年12月31日和2021年12月31日我们担保债务安排下的加权平均减记是近似的合乎情理31.2%和30.2%。我们的担保信贷安排不包含基于资本市场的按市值计价条款。
巴克莱私人证券化
我们是巴克莱银行私人证券化(“巴克莱私人证券化”)的一方。目前在巴克莱证券化项下融资的商业按揭贷款以英镑、欧元和瑞典克朗计价。
巴克莱私人证券化不包括每日保证金条款,并赋予我们相当大的酌情权来修改相关抵押品的某些条款,包括免除某些贷款水平的违约行为,以及推迟或免除高达18月份。证券化包括具有去杠杆化要求的基于贷款价值比的契诺,这些契约基于抵押品价值的大幅下降,该抵押品价值由与相关贷款协议的规定挂钩的年度第三方(由我们聘请)评估过程确定。我们认为,这为我们提供了缓冲和可预测性,以避免突然出现意想不到的结果和重大偿还要求。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日质押给巴克莱私人证券化的商业抵押贷款的本金余额和账面价值(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
当地货币 | 数数 | | 未偿还本金 | | 账面价值 |
英镑 | 7 | | $ | 1,495,616 | | | $ | 1,475,241 | |
欧元 | 5 | | 752,531 | | 747,240 |
塞克 | 1 | | 248,064 | | | 245,714 | |
总计 | 13 | | $ | 2,496,211 | | | $ | 2,468,195 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
当地货币 | 数数 | | 未偿还本金 | | 账面价值 |
英镑 | 7 | | $ | 1,767,063 | | | $ | 1,748,367 | |
欧元 | 2 | | 533,164 | | 528,344 |
塞克 | 1 | | 286,822 | | | 282,555 | |
总计 | 10 | | $ | 2,587,049 | | | $ | 2,559,266 | |
下表提供了截至2022年12月31日巴克莱私人证券化融资资产的未偿还借款(按折算基础)和按货币计算的加权平均完全延长到期日(以千美元为单位): | | | | | | | | | | | |
| 未偿还借款(1) | | 完全延长的期限(2) |
总和/加权平均英镑 | $ | 1,125,420 | | | May 2026 |
总计/加权平均欧元 | 526,204 | | 2025年7月(3) |
总计/加权平均瑞典克朗 | 198,452 | | May 2026 |
总/加权平均证券化 | $ | 1,850,076 | | | 2026年2月 |
———————
(1)截至2022年12月31日,我们有GB931.4百万欧元491.6百万美元,以及KR2.1在巴克莱私人证券化下,我们的某些商业抵押贷款担保了10亿美元的未偿还借款。
(2)假设标的贷款延长至完全延长的到期日,并根据我们的选择行使延期。
(3)巴克莱私人证券化的欧元部分有一个“常青树”特征,因此该贷款将持续一年并可由任何一方在特定日期终止,根据通知日期的不同,至少提前9至12个月通知。
下表提供了截至2021年12月31日巴克莱私人证券化融资资产的未偿还借款(按折算基础)和按货币计算的加权平均完全延长到期日(以千美元为单位): | | | | | | | | | | | |
| 未偿还借款 | | 完全延长的期限(1) |
总和/加权平均英镑 | $ | 1,299,321 | | | 2025年6月 |
总计/加权平均欧元 | 373,904 | | 2022年11月(2) |
总计/加权平均瑞典克朗 | 229,458 | | 2022年11月 |
总/加权平均证券化 | $ | 1,902,683 | | | 2024年8月 |
———————
(1)假设标的贷款延长至完全延长的到期日,并根据我们的选择行使延期。
(2)巴克莱私人证券化的欧元部分有一个“常青树”特征,因此该贷款将持续一年并可由任何一方在特定日期终止,根据通知日期的不同,至少提前9至12个月通知。
下表提供了包括在我们的综合资产负债表中的巴克莱私人证券化VIE的资产和负债(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
资产: | | | |
现金 | $ | 758 | | | $ | 3,456 | |
商业抵押贷款,净额(1) | 2,468,195 | | | 2,559,266 | |
其他资产 | 30,992 | | | 20,765 | |
总资产 | $ | 2,499,945 | | | $ | 2,583,487 | |
负债: | | | |
有担保债务安排净额(减去#年递延融资成本$2.3百万及$2.02022年和2021年分别为100万人) | $ | 1,847,799 | | | $ | 1,900,640 | |
应付账款、应计费用和其他负债(2) | 8,814 | | | 2,671 | |
总负债 | $ | 1,856,613 | | | $ | 1,903,311 | |
———————
(1)CECL Al将军的网络保证金$8.2百万及$11.8分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
(2)包括与商业按揭贷款的未供资金承担有关的CECL一般免税额,净额f $2.9百万及$0.4分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
下表提供了巴克莱私人证券化VIE的净收入,包括在我们的综合经营报表中(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 |
净利息收入: | | | | | | | |
商业按揭贷款利息收入 | | | | | $ | 126,847 | | | $ | 86,377 | |
利息支出 | | | | | (51,487) | | | (25,661) | |
净利息收入 | | | | | $ | 75,360 | | | $ | 60,716 | |
| | | | | | | |
当期预期信贷损失准备净额减少(增加) | | | | | 1,101 | | | (7,148) | |
外币折算收益(亏损) | | | | | (62,058) | | | (13,102) | |
净收入 | | | | | $ | 14,403 | | | $ | 40,466 | |
截至2022年12月31日,我们的借款剩余期限如下(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少于 1年 | | 1 to 3 年份 | | 3 to 5 年份 | | 多过 5年 | | 总计 |
摩根大通贷款 | $ | 228,077 | | | $ | 549,279 | | | $ | 596,242 | | | $ | — | | | $ | 1,373,598 | |
德意志银行贷款 | 188,051 | | | 31,200 | | | 166,567 | | | — | | | 385,818 | |
瑞士信贷融资机制 | — | | | 164,747 | | | 468,000 | | | — | | | 632,747 | |
汇丰银行贷款 | — | | | 483,899 | | | 153,414 | | | — | | | 637,313 | |
高盛融资机制 | 35,499 | | | 34,750 | | | — | | | — | | | 70,249 | |
巴克莱贷款 | — | | | — | | | 111,909 | | | — | | | 111,909 | |
三菱UFG证券融资 | — | | | 194,272 | | | — | | | — | | | 194,272 | |
桑坦德银行贷款 | — | | | 53,320 | | | — | | | — | | | 53,320 | |
巴克莱私人证券化 | — | | | 563,819 | | | 1,286,257 | | | — | | | 1,850,076 | |
总计 | $ | 451,627 | | | $ | 2,075,286 | | | $ | 2,782,389 | | | $ | — | | | $ | 5,309,302 | |
上表反映了贷款的完全延长到期日,并假设具有“常青树”特征的贷款继续通过标的资产的完全延长的到期日展期,并假设标的贷款是在融资提供者同意的情况下延长的。
下表汇总了截至2022年12月31日的未偿余额,以及我们根据担保债务安排借款的2022年12月31日终了年度的最高和平均月末余额(以千美元为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 截至2022年12月31日止的年度 |
| 天平 | | 抵押品摊销成本 | | 最大月末 天平 | | 平均月底 天平 |
摩根大通贷款 | $ | 1,373,598 | | | $ | 2,376,154 | | | $ | 1,584,171 | | | $ | 1,411,644 | |
德意志银行贷款 | 385,818 | | | 565,387 | | | 432,455 | | | 400,337 | |
高盛融资机制 | 70,249 | | | 116,619 | | | 164,607 | | | 140,599 | |
瑞士信贷融资机制 | 632,747 | | | 855,119 | | | 633,143 | | | 541,245 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
汇丰银行贷款 | 637,313 | | | 813,716 | | | 660,004 | | | 501,674 | |
巴克莱贷款 | 111,909 | | | 138,510 | | | 172,693 | | | 102,664 | |
| | | | | | | |
三菱UFG证券融资 | 194,272 | | | 261,319 | | | 194,272 | | | 156,499 | |
桑坦德银行贷款 | 53,320 | | | 71,093 | | | 53,320 | | | 50,450 | |
巴克莱私人证券化 | 1,850,076 | | | 2,476,349 | | | 1,963,837 | | | 1,828,794 | |
总计 | $ | 5,309,302 | | | $ | 7,674,266 | | | | | |
下表汇总了截至2021年12月31日的未偿余额,以及我们根据担保债务安排借款的2021年12月31日终了年度的最高和平均月末余额(以千美元为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 | | 截至2021年12月31日止的年度 |
| 天平 | | 抵押品摊销成本 | | 最大月末 天平 | | 平均月底 天平 |
摩根大通贷款 | $ | 1,484,992 | | | $ | 2,259,376 | | | $ | 1,484,992 | | | $ | 1,219,072 | |
德意志银行贷款 | 259,073 | | | 389,238 | | | 520,217 | | | 407,428 | |
高盛融资机制 | 168,231 | | | 261,848 | | | 331,154 | | | 228,312 | |
瑞士信贷融资机制 | 148,720 | | | 214,124 | | | 369,182 | | | 224,351 | |
汇丰银行贷款 | 162,937 | | | 211,813 | | | 174,717 | | | 165,958 | |
巴克莱贷款 | 32,693 | | | 50,241 | | | 35,193 | | | 33,526 | |
巴克莱私人证券化 | 1,902,684 | | | 2,571,067 | | | 1,902,684 | | | 1,396,411 | |
总计 | $ | 4,159,330 | | | $ | 5,957,707 | | | | | |
债务契约
与我们的担保债务安排有关的担保包含以下财务契约:(1)有形净值必须大于#美元1.25十亿多亿752017年3月31日以后任何股票发行的现金净收益的百分比;(Ii)我们的总负债与有形净值的比率不能大于3.75:1;及(Iii)我们的流动资金不能少于以下数额中较大者5追索权债务总额的百分比或美元30.0百万美元。根据这些公约,我们的一般CECL免税额将重新计入我们的有形净值计算中。
在2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别遵守了我们每项有担保债务安排下的公约。
Note 8 – 高级担保定期贷款,净额
2019年5月,我们达成了一项500.0百万优先担保定期贷款(“2026年定期贷款”),2026年5月到期,包含与留置权、资产出售、债务和对非全资实体的投资有关的限制。2026年定期贷款的利息为LIBOR加2.75%,发行价格为99.5%.
2021年3月,我们又追加了一笔美元300.0优先担保定期贷款,与2026年定期贷款的条款基本相同(“2028年定期贷款”,与2026年定期贷款一起,于2028年3月到期,包含与留置权、资产出售、债务和对非全资实体的投资有关的限制)。2028年定期贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率(下限为0.50%)加上3.50%,发行价格为99.0%.
定期贷款正在摊销,偿还金额为0.25每季度承诺本金总额的%。我们还了$5.0分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,与2026年定期贷款相关的本金为100万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们偿还了3.0百万美元和美元2.3其中100万的本金分别与2028年的定期贷款有关。
下表汇总了截至2022年12月31日的定期贷款条款(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金金额 | 未摊销发行折扣(1) | 递延融资成本(1) | 账面价值 | 传播 | 到期日 |
2026年定期贷款 | $ | 482,500 | | $ | (1,190) | | $ | (6,106) | | $ | 475,204 | | 2.75 | % | 5/15/2026 |
2028年定期贷款 | 294,750 | | (2,214) | | (3,927) | | 288,609 | | 3.50 | % | 3/11/2028 |
总计 | $ | 777,250 | | $ | (3,404) | | $ | (10,033) | | $ | 763,813 | | | |
———————
(1) 未摊销发行贴现和递延融资成本将在各自期限贷款的剩余期限内摊销为利息支出。
下表汇总了截至2021年12月31日的定期贷款条款(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金金额 | 未摊销发行折扣(1) | 递延融资成本(1) | 账面价值 | 传播 | 到期日 |
2026年定期贷款 | $ | 487,500 | | $ | (1,548) | | $ | (7,933) | | $ | 478,019 | | 2.75 | % | 5/15/2026 |
2028年定期贷款 | 297,750 | | (2,643) | | (4,801) | | 290,306 | | 3.50 | % | 3/11/2028 |
总计 | $ | 785,250 | | $ | (4,191) | | $ | (12,734) | | $ | 768,325 | | | |
———————
(1) 未摊销发行贴现和递延融资成本将在各自期限贷款的剩余期限内摊销为利息支出。
圣约
在2021年第四季度,我们修改了定期贷款的财务契约,其中包括:(I)将我们的总追索权债务与有形净值的最高比率从3:1 to 4:1;(2)提高我们的未支配资产总额与同等债务总额的最高比率1.25:1 to 2.50:1;和(3)修订了未设押资产的定义,将我们持有以回购义务融资的资产的实体中剩余权益的账面价值包括在内。在进行修改的同时,我们产生了$5.2百万美元的手续费,3.9其中,向借款人支付的同意费记录为递延融资成本和#美元。1.3支付给定期贷款安排人的安排费用记为一般和行政费用。
我们遵守了2022年12月31日和2021年12月31日的定期贷款契约。
利率上限
在2020年第二季度,我们进入了一个三年制利率上限将伦敦银行同业拆息上限定为0.75%。这实际上将我们2026年定期贷款的最高全额息票限制为3.50%。在利率上限方面,我们产生了一笔$1.1截至2020年12月31日的年度,我们将其作为递延融资成本记录在我们的综合资产负债表中。递延融资成本将在利率上限期间摊销,相关摊销在我们的综合经营报表中确认为利息支出的一部分。
截至2022年12月31日止年度,伦敦银行同业拆息超过上限利率0.75%。因此,在截至2022年12月31日的年度内,我们实现了利率上限带来的收益$5.7百万美元,包括在我们的综合经营报表中的利率对冲工具的收益(亏损)。已实现的收益是由于当前利率远期曲线的增加,但被上限即将到期部分抵消。在截至2021年12月31日的年度内,并无录得已实现收益。
Note 9 – 高级担保票据,净额
2021年6月,我们发行了美元500.0百万美元4.6252029年到期的高级担保票据(“2029年票据”),我们收到净收益$495.0百万美元,扣除最初购买者的折扣和佣金。除非提前回购或赎回,否则2029年发行的债券将于2029年6月15日到期。2029年债券以优先留置权为抵押,与我们现有和未来的所有第一留置权义务,包括定期贷款项下的债务,在支付权上享有同等地位。2029年的债券是按面值发行的,包含与留置权、债务和对非全资实体的投资有关的契约。2029年发行的纸币的账面价值为$494.8百万美元和美元494.1百万美元,扣除递延融资成本#美元5.2百万美元和美元5.9分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
圣约
2029年票据包括某些公约,包括要求我们保持未担保资产总额与同等债务总额的比率至少1.20:1.截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们遵守了所有公约。
Note 10 – 可转换高级票据,净额
在……里面二在2017年内,我们发行了本金总额为$345.0百万美元4.752022年到期的可转换优先债券百分比(“2022年债券”),我们收到了$337.5百万美元,扣除承销折扣和发行费用后。在2022年第三季度,wE偿还了$345.02022年债券的本金总额为百万美元,按面值现金支付。
在2018年第四季度,我们发行了$230.0百万美元5.3752023年到期的可转换优先票据百分比(“2023年
票据“,连同2022年的票据,”可转换票据“),我们收到了$223.7扣除承销折扣和发行费用后的百万美元。截至2022年12月31日,2023年发行的票据的账面价值为$229.4百万美元,未摊销折扣为$0.6百万美元。
下表汇总了截至2022年12月31日的2023年票据条款(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金金额 | 票面利率 | 有效率(1) | 转换率(2) | 到期日 | 摊销剩余期限 |
| | | | | | |
2023年笔记 | 230,000 | | 5.38 | % | 5.85 | % | 48.7187 | | 10/15/2023 | 0.79 |
总计 | $ | 230,000 | | | | | | |
下表汇总了截至2021年12月31日的可转换票据的条款(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金金额 | 票面利率 | 有效率(1) | 转换率(2) | 到期日 | 摊销剩余期限 |
2022年笔记 | $ | 345,000 | | 4.75 | % | 5.60 | % | 50.2260 | | 8/23/2022 | 0.64 |
2023年笔记 | 230,000 | | 5.38 | % | 6.16 | % | 48.7187 | | 10/15/2023 | 1.79 |
总计 | $ | 575,000 | | | | | | |
———————
(1)实际汇率包括对转换期权进行调整的影响(见下文脚注(2)),其价值减少了初始负债,并计入额外实收资本。截至2022年12月31日的有效比率反映了ASU 2020-06的采用。
(2)我们有权选择以现金、普通股或两者的组合来结算任何转换。转换率代表每千股转换可换股票据本金中可发行普通股的股数,并包括我们向股东支付的现金股息的相关调整,该现金股息已根据适用的补充契约条款递延及结转,但尚未根据适用的补充契约条款作出。
除非在有限情况下,我们不会在到期前赎回2023年债券。我们普通股在2022年12月31日的收盘价为$10.76低于2023年债券的每股转换价格。
2022年1月1日,我们通过了ASU 2020-06,不再要求在转换时可能以现金结算的可转换债务工具的负债和股权部分(包括部分现金结算)以反映发行人不可转换债务借款利率的方式单独核算。在采用ASU 2020-06之前,我们将15.4可转换票据股本部分所得款项的百万元($11.02022年发行的钞票和美元4.42023年可转换票据),即在可转换票据发行之日收到的超过可转换票据负债部分公允价值的超额收益。可转换票据的权益部分一直反映在我们综合资产负债表上的额外实收资本中,直到2022年1月1日,我们通过修订的追溯方法采用了ASU 2020-06。通过后,我们(I)将$重新分类12.0以前记录的与可转换票据的权益部分相关的摊销百万美元,从留存收益到额外的实收资本和(Ii)将剩余的未摊销余额#美元重新归类3.4这增加了可转换票据的成本基础,减少了综合资产负债表上的额外实收资本。
合同利息支出总额约为#美元。22.9百万,$28.8百万美元和美元28.8分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。关于可转换票据负债部分折价的摊销以及递延融资成本的摊销,我们报告了大约#美元的额外非现金利息支出。2.5百万,$6.3百万美元和美元6.0截至年底的年度的百万美元2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
Note 11 – 衍生品
我们使用远期货币合约来经济地对冲我们贷款中以美元以外的货币计价的利息和本金支付。
我们已经签订了一系列远期合同,在2027年2月之前的不同日期以商定的美元金额出售一定数量的外币(英镑、欧元和瑞典克朗)。执行这些远期合约是为了在经济上确定我们预期收到的与外币贷款投资相关的外币现金流的美元金额。
与我们的衍生品交易对手达成的协议要求我们提供抵押品以确保净负债头寸。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们与所有衍生品交易对手的净资产头寸均为净资产,并且没有任何根据这些衍生品合约发布的抵押品。
下表汇总了截至2022年12月31日的非指定外汇远期和利率上限:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
衍生工具的类型 | 合同数量 | | 合计名义金额(千) | | 名义货币 | | 成熟性 | | 加权平均到期年限 |
外汇合约-英镑 | 124 | | 936,930 | | 英镑 | | 2023年1月至2027年2月 | | 1.78 |
外汇合约--欧元 | 130 | | 576,240 | | 欧元 | | 2023年1月至2025年11月 | | 1.78 |
外汇合同-瑞典克朗 | 19 | | 730,432 | | 塞克 | | 2023年2月至2026年5月 | | 2.95 |
利率上限 | 1 | | 500,000 | | 美元 | | 2023年6月 | | 0.46 |
下表汇总了截至2021年12月31日的非指定外汇远期和利率上限:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
衍生工具的类型 | 合同数量 | | 合计名义金额(千) | | 名义货币 | | 成熟性 | | 加权平均到期年限 |
外汇合约-英镑 | 125 | | 738,178 | | 英镑 | | 2022年1月至2026年2月 | | 2.14 |
外汇合约--欧元 | 90 | | 508,541 | | 欧元 | | 2022年1月至2025年11月 | | 1.88 |
外汇合同-瑞典克朗 | 20 | | 765,138 | | 塞克 | | 2022年2月至2026年5月 | | 3.74 |
利率上限 | 1 | | 500,000 | | 美元 | | 2023年6月 | | 1.45 |
吾等并未将任何衍生工具指定为ASC 815“衍生工具及对冲”所界定的对冲,因此,衍生工具的公允价值变动直接计入收益。下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的与我们的衍生品相关的综合运营报表上确认的金额(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 得(损)额 在收入中确认 |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| 在收入中确认的损益所在位置 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
远期货币合约 | 衍生工具的未实现收益(亏损) | | | | | | $ | 104,159 | | | $ | 46,714 | | | $ | (26,499) | |
远期货币合约 | 衍生工具的已实现损益 | | | | | | 42,822 | | | (5,040) | | | 16,756 | |
总计 | | | | | | | $ | 146,981 | | | $ | 41,674 | | | $ | (9,743) | |
关于我们的2026年定期贷款,2019年5月,我们达成了一项利率互换,将LIBOR固定在2.12%或综合利率为4.87%。我们使用利率互换来管理优先担保定期贷款项下借款的可变现金流敞口。我们的利率互换使我们能够获得基于伦敦银行间同业拆借利率的可变利率现金流,并支付固定利率现金流,从而减轻了这种敞口的影响。然而,在2020年第二季度,由于LIBOR大幅下降,我们终止了利率互换,并在随附的综合经营报表上确认了已实现亏损。
2020年6月,我们设定了约为1美元的利率上限。1.1百万美元。我们使用我们的利率上限来管理我们在优先担保定期贷款项下借款的可变现金流敞口,有效地限制了libor超过0.75%。这实际上将我们的优先担保定期贷款的最高全额息票限制为3.50%。与利率上限有关的未实现收益或亏损在我们的综合经营报表中的利率对冲工具的未实现收益项下计入净额。截至2022年12月31日止年度,伦敦银行同业拆息超过上限利率0.75%。因此,在截至2022年12月31日的年度内,我们实现了利率上限带来的收益$5.7百万美元,包括在我们的综合经营报表中的利率对冲工具的收益(亏损)。已实现的收益是由于当前利率远期曲线的增加,但被上限即将到期部分抵消。在截至2021年12月31日的年度内,并无录得已实现收益。下表汇总了这些金额
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的与利率上限和利率互换相关的综合运营报表中确认(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 得(损)额 在收入中确认 |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| 在收入中确认的损益所在位置 | | 2022 | | | 2021 | | 2020 | | |
利率上限(1) | 利率对冲工具的未实现收益 | | $ | 7,692 | | | | $ | 1,314 | | | $ | 134 | | | |
利率上限(1) | 利率套期保值工具的实现收益 | | 5,671 | | | | — | | | — | | | |
利率互换(2) | 利率互换未实现收益 | | — | | | | — | | | 14,470 | | | |
利率互换(2) | 利率互换已实现亏损 | | — | | | | — | | | (53,851) | | | |
总计 | | | $ | 13,363 | | | | $ | 1,314 | | | $ | (39,247) | | | |
———————
(1)名义金额为#美元500.02022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
(2)名义金额为#美元0 at December 31, 2022, 2021, and $500.0截至2020年12月31日,为100万人。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日与我们的衍生品相关的总资产和负债额(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 已确认资产总额 | | 综合资产负债表中的总金额抵销 | | 净额 资产的价值 提交于 我们的综合资产负债表 | | 已确认资产总额 | | 毛收入 金额 我们的偏移量 合并资产负债表 | | 在我们的综合资产负债表中列示的资产净额 |
远期货币合约 | $ | 143,285 | | | $ | (23,786) | | | $ | 119,499 | | | $ | 28,781 | | | $ | (13,441) | | | $ | 15,340 | |
利率上限 | 9,141 | | | — | | | 9,141 | | | 1,448 | | | — | | | 1,448 | |
衍生资产(负债)总额 | $ | 152,426 | | | $ | (23,786) | | | $ | 128,640 | | | $ | 30,229 | | | $ | (13,441) | | | $ | 16,788 | |
Note 12 – 售出的参赛作品
出售的股份代表我们发起并随后部分出售的贷款的从属权益。我们将在合并资产负债表中作为担保借款出售的股份与资产和无追索权负债一起核算,因为这些股份不符合ASC 860“转让和服务”规定的出售资格。出售股份所赚取的收入记为利息收入,而相同金额则记为综合经营报表的利息开支。
2020年10月,我们卖出了一美元25.0一笔夹层贷款的面值利息为100万英镑,抵押是我们于2017年12月发起的纽约市一个全新的共管公寓开发项目。出售的参与利息是应计的实物支付利息,在我们的综合资产负债表上作为担保借款入账,并从属于我们剩余的夹层贷款。夹层贷款已于2021年6月按面值偿还,因此,我们不再确认相关的参与利息#美元。27.7100万美元,其中包括$2.7百万美元的实物支付利息。
2020年12月,我们卖出了一GB6.7百万(美元)8.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元于转让时兑换成美元),由我们于2017年12月发起,以面值计算的一笔第一按揭贷款的利息。与此次出售有关,我们将GB的剩余未出资承诺19.1百万(美元)25.3百万美元,假设在转账时兑换成美元)。出售的参股权益从属于我们剩余的GB72.9百万(美元)88.1假设兑换成美元)第一按揭贷款,并在我们的综合资产负债表上作为有担保借款入账。
截至2022年12月31日止年度,参与出售的商业按揭贷款余额减少$1.9由于外币折算的未实现亏损而产生的百万美元。有关整体头寸应计违约利息的进一步讨论,请参阅“附注4-商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产净额”。2023年1月,贷款全部清偿,包括迄今应计的所有合同利息和违约利息。进一步讨论见“附注20--后续事件”。
下表详细说明了我们合并资产负债表中包含的已出售参股金额(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
以商业按揭贷款形式出售的参与权 | $ | 25,130 | | | $ | 27,064 | |
| | | |
售出的参赛作品总数 | $ | 25,130 | | | $ | 27,064 | |
Note 13 – 应付账款、应计费用和其他负债
下表详细说明了我们的应付帐款、应计费用和其他负债的组成部分(以千美元为单位): | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
根据衍生工具协议持有的抵押品 | $ | 138,620 | | | $ | 21,420 | |
应计应付股息 | 53,203 | | | 52,833 | |
应计应付利息 | 23,943 | | | 16,166 | |
应付帐款和其他负债(1) | 7,247 | | | 9,084 | |
CECL对未获供资的承付款的一般津贴(2) | 4,347 | | | 3,106 | |
总计 | $ | 227,360 | | | $ | 102,609 | |
———————
(1)包括$1.1百万美元和美元7.22022年12月31日和2021年12月31日持有的房地产资产负债表上的应付账款和其他负债分别为百万美元
(2)有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的未拨资金承诺的一般CECL津贴的额外披露,请参阅“附注4-商业按揭贷款、次级贷款和其他贷款资产净额”。
Note 14 – 关联方交易
管理协议
于二零零九年九月首次公开发售时,吾等与基金经理订立管理协议(“管理协议”),说明基金经理将提供的服务及其对该等服务的补偿。经理负责管理我们的日常运营,受董事会的指导和监督。
根据管理协议的条款,管理人将获得相当于1.5本公司股东权益(定义见管理协议)的每年%,按季度计算及支付(现金)欠款。
管理协议的期限自动续订了连续一年制期限为2022年9月29日,并将在此后的每个周年纪念日自动续签。管理协议可在到期时终止一年制只有在至少三分之二的独立董事投赞成票的情况下,经理才有权延长任期,理由是(1)经理的表现不令人满意,对ARI造成重大损害,或(2)经理确定应付给经理的管理费不公平,但经理有权通过接受至少三分之二独立董事同意的双方均可接受的管理费减少来防止基于不公平费用的终止。必须至少向经理提供任何此类终止的书面通知180在当时的现有期限届满前几天,将向其支付相当于三乘以年度平均基本管理费之和24-紧接终止日期之前的一个月期间,自终止日期之前最近结束的财政季度结束时计算。
我们产生了大约$38.4百万,$38.4百万美元和美元39.8截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,管理协议项下的基本管理费分别为百万元。
除了基本管理费外,我们还负责偿还经理代表我们支付的某些费用或经理向我们提供的某些服务。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我们支付的费用总额为5.5百万,$4.0百万美元和美元4.5分别与基金经理根据管理协议代表吾等支付的若干开支的报销有关。经理产生并由我们报销的费用根据项目的性质反映在各自的综合经营报表费用类别或我们的综合资产负债表中。
在我们于2022年和2021年12月31日的综合资产负债表上计入应付关联方的金额约为$9.7百万美元和美元9.8管理项下已发生但尚未支付的基本管理费分别为百万美元
协议。
应收贷款
2015年6月,我们发起了一项20.0以2022年12月31日我们综合资产负债表上记录为房地产自有出售的物业的股权质押为抵押的100万夹层贷款。夹层贷款从属于(一)澳元。110.0百万按揭贷款,由第三者发放;及(Ii)$24.5百万高级夹层贷款,由经理的一家附属公司发起。2021年5月24日,我们购买了美元24.5从附属公司以面值获得的100万高级夹层贷款,并通过代替止赎的契据获得了酒店的合法所有权。有关更多信息,请参阅“附注5-与自有房地产有关的资产和负债”。
2020年1月,我们出售了GB62.2百万(美元)81.3假设换算为美元)夹层贷款和GB50.0百万(美元)65.3假设兑换成美元)由英国伦敦的一家综合用途物业担保的高级抵押贷款向基金经理的关联公司管理的基金的无资金承诺,该基金是由我们于2019年12月发起的。有关更多信息,请参阅“附注4--商业按揭贷款、次级贷款和其他贷款资产净额”。
于二零二零年第二季,我们将三项建筑贷款的权益售予
经理。请参阅“附注4--商业抵押、次级贷款和其他贷款资产净额”,以了解更多信息
与这些销售相关的信息。
我们拥有三夹层贷款和商业抵押贷款由纽约曼哈顿目前在建的同一套超豪华住宅物业担保。于二零二一年第三季,基金经理的一间联属公司管理的一辆汽车将其Junior Mezzanine B贷款头寸转让予本公司,而就是次转让,物业的其中一名附属资金提供者向该车辆支付相当于Junior Mezzanine B贷款头寸的原始本金余额的价格,而该车辆同意放弃Junior Mezzanine B贷款的应计利息。在2022年第三季度,我们对夹层贷款进行了再融资,并发起了一笔商业抵押贷款,作为整体资本重组的一部分。管理人附属公司管理的实体所担任的夹层职位已得到偿还。有关更多信息,请参阅“附注4--商业按揭贷款、次级贷款和其他贷款资产净额”。
在2022年第三季度,我们将GB293.4百万(美元)327.7假设将与位于英国伦敦的综合用途发展物业有关的未出资承诺兑换成美元)给基金经理的联属公司管理的实体。有关额外披露,请参阅“附注4-商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产净额”。
定期贷款
2021年3月,基金经理的附属公司阿波罗全球融资有限责任公司作为我们2028年定期贷款的八家安排者之一,获得了0.2上百万的安排费用。此外,基金经理的一家附属公司管理的基金投资于$30.02028年定期贷款的100万美元。
高级担保票据
2021年6月,基金经理的附属公司阿波罗全球证券有限责任公司作为我们2029年债券的八个初始购买者之一,获得了$0.4首次购房者的折扣和佣金为数百万美元。
意大利直接贷款结构
在2021年第四季度,我们将RMID是一家意大利封闭式另类投资基金(“AIF”),由Apollo Investment Management Europe(卢森堡)S.A.R.L.管理,Apollo Investment Management Europe(卢森堡)S.A.R.L.是一家受监管的另类投资基金管理公司(“AIFM”),是该基金经理的关联公司。在截至2022年12月31日的年度内,AIF产生了$60,117应支付给AIFM的费用,记在我们综合资产负债表的应付关联方中。在截至2021年12月31日的年度内产生的费用是微不足道的。
Note 15 – 基于股份的支付
2009年9月23日,我们的董事会批准了Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.2009年股权激励计划(“2009 LTIP”),2019年4月16日,我们的董事会批准了修订后的Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.2019年股权激励计划(“2019 LTIP”,以及与2009年LTIP一起修订和重述了2009年LTIP的“LTIP”)。在我们的股东于2019年6月12日于我们的2019年股东周年大会上批准2019年LTIP后,2009年LTIP下没有或将不会授予额外的奖励,所有根据2009 LTIP授予的未完成奖励仍根据2009 LTIP中的条款有效。
2019年LTIP规定授予受限普通股、受限股票单位(“RSU”)和其他基于股权的奖励,最高可达7,000,000我们普通股的股份。长期保险计划由本公司董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理,所有长期保险计划下的拨款均须经薪酬委员会批准。
我们确认了基于股票的薪酬支出为#美元18.3百万,$17.6百万美元,以及$16.8在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内,分别为与限制性股票和RSU归属相关的100万美元。
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内限制性普通股和RSU的授予、归属和没收: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 限制性股票 | | RSU | | 授予日期公允价值(百万美元) |
截至2019年12月31日未偿还 | | 25,356 | | | 2,007,355 | | | |
| 授与 | | 82,235 | | | 1,446,155 | | | $ | 16.4 | |
| 既得 | | (25,356) | | | (962,518) | | | 不适用 |
| 没收 | | — | | | (35,139) | | | 不适用 |
截至2020年12月31日未偿还 | | 82,235 | | | 2,455,853 | | | |
| 授与 | | 45,185 | | | 1,323,487 | | | $ | 18.2 | |
| 既得 | | (82,235) | | | (1,136,525) | | | 不适用 |
| 诈骗罪 | | — | | | (44,874) | | | 不适用 |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | 45,185 | | | 2,597,941 | | | |
| 授与 | | 49,434 | | | 1,541,135 | | | $ | 18.2 | |
| 既得 | | (38,517) | | | (1,260,456) | | | 不适用 |
| 没收 | | — | | | (13,466) | | | 不适用 |
在2022年12月31日未偿还 | | 56,102 | | | 2,865,154 | | | |
以下是截至2022年12月31日限制性股票和RSU归属日期的摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
归属年度 | | 限制性股票 | | RSU | | 总奖项 |
| | | | | | |
| | | | | | |
2023 | | 52,768 | | | 1,397,011 | | | 1,449,779 | |
2024 | | 3,334 | | | 954,415 | | | 957,749 | |
2025 | | — | | | 513,728 | | | 513,728 | |
总计 | | 56,102 | | | 2,865,154 | | | 2,921,256 | |
截至2022年12月31日,我们的未确认补偿费用约为$0.3百万美元和美元34.1上表中分别列出了与授予限制性股票奖励和RSU有关的100万美元。
RSU交付
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们实现了652,501, 553,008和508,968的普通股股份1,145,090, 953,397和877,262分别是既得的RSU。我们允许RSU参与者通过减少最初授予和授予的RSU的股份交割量来清偿他们的纳税义务。在参与者同意后,这一数额将导致向经理支付与这一纳税义务相关的现金,并对我们合并的股东权益变动表上的额外实收资本进行相应调整。调整数为#美元。7.0百万,$4.4百万美元,以及$6.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。这一调整是与我们的股权激励计划相关的资本的减少,并在我们的综合股东权益变动表中扣除与我们的股权激励计划相关的资本增加后列报。
Note 16 – 股东权益
我们的法定股本包括450,000,000普通股股份,$0.01每股面值和50,000,000优先股股份,$0.01每股面值。截至2022年12月31日,140,595,995普通股已发行和发行,以及6,770,393的股份7.25已发行和已发行的B-1系列优先股的百分比。
2021年7月15日,我们交换了所有6,770,393我们的流通股8.00固定至浮动系列B累计可赎回永久优先股百分比,面值$0.01每股(“B系列优先股”),清算优先权为#美元25.00每股,适用于6,770,393的股份7.25%系列B-1优先股,面值$0.01每股(“B-1系列优先股”),清算优先权为#美元25.00根据与B系列优先股的两名现有持有者的交换协议,每股。
红利。下表详细说明了我们的分红活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
宣布的每股股息: | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
普通股 | | | | | $1.40 | | $1.40 | | $1.45 |
B系列优先股 | | | | | 不适用 | | 1.00 | | 2.00 |
B-1系列优先股 | | | | | 1.81 | | 0.90 | | 不适用 |
———————
(1)由于我们2022年的总分配没有超过我们的收入和利润,$0.1185在2022年第四季度宣布的2023年1月分配中,
并支付给截至2022年12月31日登记在册的普通股股东,将被视为2022年的分配,用于美国联邦所得税目的。
普通股回购。在截至2020年12月31日的年度内,14,832,632以加权平均股价$回购的普通股8.61。曾经有过不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的普通股回购活动。截至2022年12月31日,172.2在我们的股票回购计划下剩余授权的百万美元。
Note 17 – 承付款和或有事项
法律诉讼。我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。2018年6月28日,AmBase Corporation、第111 West 57 Street Manager Funding LLC和111 West第57 Investment LLC在纽约最高法院开始了现已被驳回的诉讼,标题为AmBase Corporation等人诉ACREFI Mortgage Lending,LLC等人(编号653251/2018年)。起诉书将(I)本公司的一家全资附属公司(“附属公司”)、(Ii)本公司及(Iii)由Apollo管理的若干基金列为被告,该等基金是针对纽约曼哈顿一幢住宅公寓大楼发展项目的夹层贷款的联席贷款人。原告称,被告故意干扰原告与项目开发商的合资协议,被告协助和教唆项目开发商违反受托责任。原告声称损失了一美元。70.0百万投资外加惩罚性赔偿。被告的驳回动议于2019年10月23日获得批准,法院于2019年11月8日作出判决,全部驳回申诉。原告提出上诉,双方充分通报了上诉情况,然后原告撤销了上诉,案件仍被驳回。
原告在2021年的另一起诉讼中修改了起诉书,第111 West 57th Investment LLC诉111W57 Mezz Investor LLC(编号655031/2017年)也在纽约最高法院(2021年4月诉讼),将阿波罗全球管理公司、其子公司、本公司和阿波罗管理的某些基金列为被告。2021年4月的行动涉及重叠索赔和阿波罗行动涉及的同一公寓开发项目。我们认为这起诉讼中的索赔是没有根据的,包括被驳回阿波罗行动所禁止的索赔。被告提交了驳回动议,该动议于2022年12月15日部分获得批准,部分被驳回。法院驳回了对阿波罗全球管理公司和该公司的索赔。针对阿波罗实体的索赔仍在本案中,这些实体是夹层贷款的联合贷款人,包括子公司。阿波罗将对剩余索赔的决定提出上诉。目前还无法对可能的损失做出合理的估计。该公司认为这起诉讼中的索赔是没有根据的。
贷款承诺。如“附注4--商业按揭贷款、次级贷款及其他贷款资产净额”所述,截至2022年12月31日,我们有$1.04与我们的商业抵押贷款和次级贷款相关的10亿美元的未到位资金承诺。资金的时间和数额是不确定的,因为这些承诺涉及建设成本、资本支出、租赁成本、利息和运输成本等贷款。因此,未来融资的时间和金额取决于我们贷款标的资产的进展和表现。根据合同,我们的某些贷款人有义务随着时间的推移为这些贷款承诺的可评级部分提供资金,而其他贷款人对未来的贷款融资义务有一定程度的自由裁量权。预计全部资金不足的承付款将超过剩余的资金。3.6这些贷款的多年加权平均期限。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情给全球经济带来了不确定性和混乱,包括对供应链的长期宏观经济影响、通胀和劳动力短缺。新冠肺炎大流行的最终影响,包括新冠肺炎变异、供应链中断和
劳动力短缺、通胀上升和全球经济利率上升可能会严重扰乱我们的业务运营,影响我们的财务业绩。
截至2022年12月31日,我们的合并资产负债表中没有记录任何与新冠肺炎相关的或有事项。如果新冠肺炎继续在全球经济中造成混乱,我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会继续受到不利影响。有关新冠肺炎的进一步讨论,请参阅“附注2-重要会计政策摘要”。
Note 18 – 金融工具的公允价值
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的综合资产负债表中未按公允价值列账的金融工具的账面价值和估计公允价值(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 携带 价值 | | 估计数 公允价值 | | 携带 价值 | | 估计数 公允价值 |
现金和现金等价物 | $ | 222,030 | | | $ | 222,030 | | | $ | 343,106 | | | $ | 343,106 | |
商业抵押贷款,净额 | 8,121,109 | | | 8,083,410 | | | 7,012,312 | | | 6,945,038 | |
次级贷款和其他贷款资产,净额(1) | 560,881 | | | 558,740 | | | 844,948 | | | 725,906 | |
| | | | | | | |
担保债务安排,净额 | (5,296,825) | | | (5,296,825) | | | (4,150,268) | | | (4,150,268) | |
定期贷款,净额 | (763,813) | | | (731,709) | | | (768,325) | | | (782,995) | |
高级担保票据,净额 | (494,844) | | | (400,950) | | | (494,051) | | | (489,175) | |
2022年笔记 | — | | | — | | | (343,117) | | | (347,552) | |
2023年笔记 | (229,361) | | | (225,366) | | | (226,862) | | | (231,150) | |
售出的参赛作品 | (25,130) | | | (25,130) | | | (27,064) | | | (27,064) | |
| | | | | | | |
———————
(1)包括证券化工具的次级风险保留权益,其估计公允价值接近其账面价值。
为确定上述金融工具的估计公允价值,包括信贷假设在内的市场利率用于对合同现金流进行贴现。估计公允价值不一定反映我们处置金融工具时可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。现金和现金等价物、可转换优先票据、净额、担保债务安排净额和定期贷款净额的公允价值估计使用“附注3-公允价值披露”中定义的可观察的I级投入来计量。上表所有其他金融工具的公允价值估计均采用重大估计或“附注3-公允价值披露”中定义的不可观察的III级投入计量。
Note 19 – 每股净收益
根据美国上市公司会计准则第260条,“每股收益”要求使用两级法计算每一类普通股和参与证券所列所有期间的每股收益,就好像该期间的所有收益都已分配一样。在两级法下,在净收益期间,首先对所有类别证券宣布的股息减去净收益,以获得未分配收益。在净亏损期间,只有在证券有权分享实体的收益和客观可确定的分担实体净亏损的合同义务的情况下,参与证券上宣布的股息的净亏损才会减少。
剩余的收益分配给普通股股东和参与证券,只要每个证券在收益中的份额,就像该期间的所有收益都已分配一样。然后,每个总数除以适用的股票数量,得出每股基本收益。对于摊薄收益,分母包括所有普通股流通股和假设为摊薄的所有潜在普通股。分子会根据假设转换这些潜在普通股所产生的任何收益或亏损的变化进行调整。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度普通股每股基本和稀释后净收益的计算(除每股数据外,以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 | 2020 |
基本收入 | | | | | | | | |
净收入 | | | | | $ | 265,232 | | | $ | 223,515 | | $ | 18,377 | |
减去:优先股息 | | | | | (12,272) | | | (12,964) | | (13,540) | |
普通股股东可获得的净收入 | | | | | $ | 252,960 | | | $ | 210,551 | | $ | 4,837 | |
减去:参与证券的股息 | | | | | (4,132) | | | (3,877) | | (3,431) | |
基本收入 | | | | | $ | 248,828 | | | $ | 206,674 | | $ | 1,406 | |
| | | | | | | | |
摊薄后收益 | | | | | | | | |
基本收入 | | | | | $ | 248,828 | | | $ | 206,674 | | $ | 1,406 | |
补充:参与证券的股息 | | | | | 4,132 | | | 3,877 | | — | |
新增:可转换票据的利息支出 | | | | | 25,385 | | | 35,020 | | — | |
摊薄后收益 | | | | | $ | 278,345 | | | $ | 245,571 | | $ | 1,406 | |
| | | | | | | | |
股份数量: | | | | | | | | |
基本加权平均普通股流通股 | | | | | 140,534,635 | | | 139,869,244 | | 148,004,385 | |
已发行普通股的稀释加权平均股份 | | | | | 165,504,660 | | | 168,402,515 | | 148,004,385 | |
| | | | | | | | |
普通股股东应占每股收益 | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | $ | 1.77 | | | $ | 1.48 | | $ | 0.01 | |
稀释 | | | | | $ | 1.68 | | | $ | 1.46 | | $ | 0.01 | |
| | | | | | | | |
对每股盈利的摊薄效应是采用“如果转换”的方法厘定,即已发行可换股票据的利息开支加回摊薄每股盈利分子,而所有潜在摊薄股份则计入摊薄每股盈利分母。在过去几年里2022年12月31日和2021年12月31日, 22,314,191和28,533,271,分别与可换股票据有关的加权平均潜在可发行股份计入稀释每股收益分母。对于截至2020年12月31日的年度, 28,533,271与可换股票据有关的加权平均潜在可发行股份不计入每股摊薄净收益的计算,因为其影响是反摊薄的。请参阅“附注10-可转换高级票据,净额”以作进一步讨论。
截至2022年12月31日的年度,2,655,833加权平均未归属RSU被计入每股摊薄净收入的计算中,因为影响是摊薄的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,2,456,409和2,030,467加权平均未归属RSU分别被排除在每股摊薄净收入的计算中,因为其影响是反摊薄的。
Note 20 – 后续事件
在截至2022年12月31日的一年之后,发生了以下事件:
投资活动:我们资助了大约美元51.1100万美元用于之前关闭的贷款。我们额外投资了$9.3万元的建设和融资成本与我们的房地产相关,持有以供投资。
偿还贷款:我们收到了大约$23.1来自偿还贷款的百万美元
其他贷款活动:我们收到了GB72.2百万(美元)88.4假设兑换成美元)全额偿还我们以英国伦敦一处写字楼物业为抵押的其中一笔商业按揭贷款,包括迄今应计的所有违约利息。在偿还的同时,我们不再将之前出售的次级利息作为担保借款记录在我们的综合资产负债表上。
阿波罗商业房地产金融公司。
附表IV--房地产按揭贷款
截至2022年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 贷款数量 | | 物业类型/位置 | | 合同利率(1) | | 到期日(2) | | 定期付款 | | 本金 天平 | | 携带 价值 | | 本金金额: 按揭标的 犯法 本金或利息 |
商业按揭贷款个别>3% | | | | | | | | | | | | |
贷款A | | | | 零售业/英国 | | 6.7% | | Apr 2027 | | 仅限利息 | | $ | 455,732 | | | $ | 451,718 | | | $ | — | |
贷款B | | | | 零售业/英国 | | 6.6% | | Oct 2026 | | 仅限利息 | | 394,878 | | | 391,805 | | — | | — | |
贷款C | | | | 医疗保健/东北 | | 8.1% | | Mar 2027 | | 仅限利息 | | 374,793 | | | 370,835 | | | — | |
贷款D | | | | 混合用途/英国 | | 8.2% | | Jun 2025 | | 仅限利息 | | 306,366 | | | 304,655 | | | — | |
贷款E | | | | 住宅/纽约市 | | 8.6% | | 2024年9月 | | 仅限利息 | | 276,610 | | | 274,105 | | | — | |
贷款基金 | | | | 停车场/美国各地 | | 8.3% | | May 2026 | | 仅限利息 | | 271,141 | | | 270,199 | | | — | |
贷款G | | | | 酒店/西班牙 | | 4.8% | | Aug 2024 | | 仅限利息 | | 334,224 | | | 334,224 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
个别商业按揭贷款 | | | | | | | | | | | | |
第一按揭(3) | | 17 | | 酒店/各式各样 | | 4.8%-11.6% | | 2022-2027 | | 仅本金和利息/利息 | | $ | 1,745,133 | | | $ | 1,739,394 | | | $ | 98,246 | |
第一按揭(4) | | 10 | | 办公室/各种 | | 4.6%-11.0% | | 2022-2027 | | 仅限利息 | | 1,534,092 | | | 1,525,489 | | | 112,429 | |
第一按揭 | | 9 | | 住宅/各种 | | 6.7%-8.3% | | 2023-2027 | | 仅本金和利息/利息 | | 805,304 | | | 801,237 | | | |
第一按揭 | | 3 | | 零售/各种 | | 6.6%-8.5% | | 2023-2027 | | 仅限利息 | | 561,383 | | | 487,447 | | | 171,099 | |
第一按揭 | | 3 | | 混合用途/多种用途 | | 7.9%-9.3% | | 2023-2027 | | 仅限利息 | | 255,196 | | | 255,154 | | | |
第一按揭 | | 1 | | 工业/瑞典 | | 4.7% | | May 2026 | | 仅限利息 | | 248,064 | | | 246,409 | | | |
第一按揭 | | 1 | | 医疗保健/英国 | | 7.7% | | Oct 2024 | | 本金和利息 | | 154,759 | | | 153,212 | | | |
第一按揭(5) | | 3 | | 其他/各种 | | 4.4%-8.8% | | 2025 to 2028 | | 仅限利息 | | 542,586 | | | 538,074 | | | |
商业按揭贷款总额 | | | | | | | | $ | 8,260,261 | | | $ | 8,143,957 | | | $ | 381,774 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 贷款数量 | | 物业类型/位置 | | 合同利率(1) | | 到期日(2) | | 定期付款 | | 本金 天平 | | 携带 价值 | | 本金金额: 按揭标的 犯法 本金或利息 |
次级贷款和其他单独的贷款资产 | | | | | | | | | | | | |
下属 抵押贷款 | | 3 | | 住宅/纽约市 | | 0.0%-13.1% | | Sep 2024 | | 仅本金和利息/利息 | | $ | 530,398 | | | $ | 462,198 | | | $ | 337,493 | |
其他出借资产 | | 1 | | 医疗保健/多个美国 | | 9.6% | | Jun 2024 | | 仅限利息 | | $ | 51,097 | | | $ | 51,097 | | | |
下属 抵押贷款 | | 2 | | 酒店/各种美国酒店 | | 10.4%-11.5% | | 2023-2025 | | 仅本金和利息/利息 | | 43,511 | | | 43,462 | | | |
下属 抵押贷款 | | 1 | | 办公室/中西部 | | 11.0% | | Sep 2024 | | 仅限利息 | | 7,500 | | | 7,500 | | | |
次级贷款和其他贷款资产总额(6) | | | | | | | | $ | 632,506 | | | $ | 564,257 | | | $ | 337,493 | |
贷款总额(7) | | | | | | | | $ | 8,892,767 | | | $ | 8,708,214 | | | $ | 719,267 | |
中央公积金一般津贴(8) | | | | | | | | | | (26,224) | | | |
账面净值 | | | | | | | | | | $ | 8,681,990 | | | |
———————
(1)假设所有浮动利率贷款自2022年12月31日起适用基准利率。
(2)假定所有延期选项均已行使。
(3)包括一笔截至2022年12月31日到期违约的贷款。
(4)包括一笔截至2022年12月31日到期违约并于2023年1月13日全额偿还的贷款。
(5) 包括以写字楼、工业和零售物业类型组合为抵押的贷款。
(6)须受约$的优先留置权的规限1.3十亿美元。
(7)美国联邦所得税的总成本为$8.8十亿美元。
(8)不包括$4.32022年,CECL一般津贴中有100万美元与商业抵押贷款、次级贷款和其他贷款资产的无资金承诺有关。
下表总结了我们的贷款组合在2022年至2021年期间账面价值的变化(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | |
贷款账面金额对账 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
年初余额 | | $ | 7,857,260 | | | $ | 6,496,977 | |
| | | | |
贷款资金 | | 3,624,661 | | | 3,334,062 | |
还贷 | | (2,214,621) | | | (1,881,211) | |
外币折算损失 | | (356,436) | | | (93,241) | |
已实现投资损失(1) | | (24,894) | | | (20,767) | |
转让给拥有、持有以供出售的房地产 | | (226,459) | | | (45,289) | |
特定CECL津贴减少(2) | | 11,500 | | | 30,000 | |
CECL一般免税额减少(3) | | 7,364 | | | 4,514 | |
递延费用 | | (46,874) | | | (42,911) | |
实收利息、摊销费用及其他项目(4) | | 50,489 | | | 75,126 | |
年终结余 | | $ | 8,681,990 | | | $ | 7,857,260 | |
———————
1)于截至2022年12月31日止年度内,本集团录得已实现投资亏损,并撇销先前记录的特定CECL津贴,包括(I)A$17.9在出售相关物业后,以市区发展前物业作抵押的首笔按揭贷款100万元;及(Ii)7.0100万,与一家酒店物业担保的第一笔抵押贷款有关,预计2023年第一季度将出现双方同意取消抵押品赎回权。在截至2021年12月31日的年度内,我们录得20.0百万美元的投资实现亏损,反映了通过止赎契据获得的酒店的公允价值与止赎时贷款的摊销成本之间的差额,以及0.8出售我们在由混合用途物业担保的次级贷款中的权益造成的百万美元损失。
2)这一美元11.5在截至2022年12月31日的年度内减少的百万美元包括:1)冲销和注销以前记录的特定CECL津贴#美元53.0百万美元和美元15.0分别为佛罗里达州迈阿密和II的城市开发前第一抵押贷款100万澳元10.0与纽约州布鲁克林的一个多户开发项目相关的贷款上,之前记录的特定CECL津贴的100万笔逆转。在截至2022年12月31日的年度内记录的这些注销和冲销被具体的CECL津贴#美元抵销。66.5记录了与我们在纽约曼哈顿一处超豪华住宅物业的权益担保的夹层贷款有关的100万美元。这一美元30.0在截至2021年12月31日的年度内,我们的特定CECL津贴减少了100万美元,其中包括:20.0位于纽约州布鲁克林的一笔多户开发贷款的先前记录的特定CECL津贴被百万美元逆转,原因是与接受津贴时相比,市场前景更有利,以及ii)a)$10.0先前记录的特定CECL津贴的核销,与一笔由华盛顿特区一家豪华酒店的权益担保的夹层贷款的替代性止赎契据有关。
3) $4.3百万美元和美元3.1分别截至2022年和2021年12月31日 本表不包括CECL一般津贴,因为它涉及资金不足的承付款,并已在我们的综合资产负债表中作为负债入账。
4)其他项目主要包括购买折扣或溢价、退场费和延期发起费用以及#美元。3.2百万美元和美元1.42022年和2021年分别有100万美元的成本回收收益。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层,包括我们的首席执行官和财务官,对我们的披露控制和程序(这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运作的有效性进行了审查和评估,截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束。根据审查和评估,我们的首席执行官和财务官得出结论,我们目前的披露控制和程序,如设计和实施的,是有效的。尽管如此,控制系统,无论设计和操作如何良好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,即它将检测或发现我们公司在披露重大信息方面的失误,否则我们的定期报告中必须列出这些信息。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规定,对财务报告的内部控制是指由我们的主要高管和财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关;
•提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)制定的标准。
根据其评估,我们的管理层认为,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。在截至2022年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的认证报告。此报告显示在第页上第51至53条本年度报告的表格10-K。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
S-K规则第401项要求的有关我们的董事、高管和某些其他事项的信息通过参考我们将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的与我们的2021年年度股东大会有关的最终委托书(“委托书”)而包含在此。
S-K规则第405项要求的关于遵守交易所法案第16(A)条的信息通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。
S-K规则第406项要求的有关我们的商业行为和道德准则的信息通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。
S-K规则第407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)项所要求的与我们的公司治理有关的某些事项的信息,通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入。
第11项.行政人员薪酬
S-K条例第402项和第407项(E)(4)和(E)(5)项要求的高管薪酬和其他薪酬相关事项的信息,通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入本文。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
S-K法规第201(D)项和第403项所要求的有关我们证券的股权补偿计划信息和实益所有权的表格通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。
I项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
S-K规则第404项和第407(A)项所要求的与相关人、发起人和某些控制人的交易以及董事独立性的信息,通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
附表14A第9(E)项要求的主要会计费用和服务以及审计委员会的预审政策和程序的信息,通过参考2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交:
(1)财务报表:
我们的综合财务报表和相关附表,以及独立的注册公共会计
律师事务所的有关报告载于本年度报告的表格10-K第51至53页,并在此并入
参考资料。见第8项。“财务报表及补充数据”,以获取财务报表清单。
(2)财务报表附表:
附表四--截至2022年12月31日的房地产抵押贷款。
(三)展品档案:
| | | | | | | | |
3.1 | | Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.的修订和重述条款,通过引用经修订的注册人表格S-11(注册号333-160533)的附件3.1并入。 |
| | |
3.2 | | Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.的章程,通过引用注册人表格S-4(注册号333-210632)的附件3.3合并而成。 |
| |
| | | | | | | | |
3.3 | | 补充条款指定阿波罗商业房地产金融公司的7.25%B-1系列累积可赎回永久优先股,清算优先权每股25美元,每股面值0.01美元,通过引用2021年7月20日提交的注册人8-K表格的附件3.1(文件编号:001-34452)并入。 |
| |
4.1 | | Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.的样本股票证书,通过引用注册人表格S-11(注册号333-160533)的附件4.1合并而成。 |
| |
4.2 | | 注册人与作为受托人的富国银行协会之间的契约,日期为2014年3月17日,通过参考注册人于2014年3月21日提交的8-K表格的附件4.1(文件编号:001-34452)而注册成立。 |
| | |
4.3 | | 第二份补充契约,日期为2017年8月21日,由注册人与美国富国银行协会作为受托人(包括2022年到期的4.75%可转换优先票据的形式),通过参考2017年8月21日提交的注册人8-K表格的附件4.2(文件编号:001-34452)并入。 |
| | |
4.4 | | 第三份补充契约,日期为2018年10月5日注册人与美国富国银行协会作为受托人(包括2023年到期的5.375%可转换优先票据的形式),通过参考2018年10月5日提交的注册人8-K表格的附件4.2(文件编号:001-34452)合并。 |
| | |
4.5 | | Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.作为发行人,ACREFI Operating,LLC,ARM Operating,LLC和ACREFI Mortgage LLC,LLC作为担保人,Wells Fargo Bank,National Association作为受托人和票据抵押品代理(包括阿波罗商业房地产金融公司2029年到期的4.625%高级担保票据的形式)的契约,通过参考2021年7月6日提交的注册人8-K表格(文件编号:001-34452)的附件4.1合并而成。 |
| | |
4.6* | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明 |
| | |
10.1 | | Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.和ACREFI Management,LLC之间的管理协议,日期为2009年9月23日,通过引用2009年11月16日提交的注册人10-Q表格的附件10.2(文件编号:001-34452)合并。 |
| | |
10.2 | | Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.和Apollo Global Management,LLC之间于2009年9月23日签署的许可协议,通过参考2009年11月16日提交的注册人10-Q表格附件10.3(文件编号:001-34452)合并而成。 |
| | |
10.3 | | 阿波罗商业地产金融公司2009年股权激励计划,经修订和重述,通过参考2017年3月3日提交的注册人8-K表格(文件编号001-34452)的附件10.1并入。 |
| | |
10.4 | | 限制性股票奖励协议表格,参考注册人表格S-11(注册号333-160533)附件10.3并入。 |
| | |
10.5 | | 限制性股票单位奖励协议表,通过引用注册人于2015年1月5日提交的8-K表格(文件编号001-34452)附件10.1并入。 |
| | |
10.6 | | 由Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.的董事和高级管理人员签订的赔偿协议表,通过参考注册人表格S-11(注册号333-160533)的附件10.6并入。 |
| | |
10.7 | | Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.和QH RE Asset Company LLC之间的登记权协议,日期为2015年9月18日,通过引用2015年9月23日提交的注册人8-K表格(文件编号001-34452)的附件10.1合并而成。 |
| | |
10.8 | | Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.和QH RE Asset Company LLC之间的登记权协议,日期为2015年9月18日,通过引用2015年9月23日提交的注册人8-K表格(文件编号001-34452)的附件10.2合并而成。 |
| | |
10.9 | | 修订和重新启动了阿波罗商业房地产金融公司2019年股权激励计划,通过参考2019年7月15日提交的注册人表格S-8(文件编号333-232660)的附件4.3并入。 |
| | |
10.10 | | 限制性股票单位奖励协议表格,通过参考2019年7月15日提交的注册人表格S-8(文件编号333-232660)的附件4.4并入。 |
| | |
| | | | | | | | |
10.11 | | 限制性股票奖励协议表格,参考2019年7月15日提交的注册人表格S-8(文件编号333-232660)附件4.5并入。 |
| | |
10.12 | | 信托契约,日期为2020年6月30日,由作为发行人的ARE Debt 2 PLC和作为受托人的美国银行信托有限公司之间的信托契约,通过参考2020年7月7日提交的注册人8-K表格的附件10.1(文件编号:001-34452)而注册成立。 |
| | |
10.13 | | 包含条款备忘录,日期为2020年6月30日,由ARE Debt 2PLC、ACREFI B,LLC、ACREFI BN,LLC、美国银行受托人有限公司、巴克莱银行以及其中指定的其他各方(根据S-K法规第601(B)(10)条规则被省略),通过引用2020年7月7日提交的注册人8-K表格的附件10.2(文件编号:001-34452)并入。 |
| | |
10.14 | | Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.于2021年7月14日与Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.、QH RE Asset Company LLC和DIC Holding II LLC签订的关于Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.于2021年7月14日发行的B-1系列累积可赎回永久优先股的注册权协议,通过引用2021年7月20日提交的注册人8-K表格的附件10.1合并而成(文件编号001-34452) |
| | |
21.1* | | 注册人的子公司。 |
| | |
23.1* | | 德勤律师事务所同意。 |
| | |
24.1* | | 授权书(包括在签名页上)。 |
| | |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
| | |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 |
| | |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的《美国法典》第18编第906节第1350条对首席执行干事和首席财务官的认证。 |
| | |
101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| |
101.SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构 |
| |
101.CAL* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库 |
| |
101.DEF* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase |
| |
101.LAB* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
| |
101.PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase |
| |
104* | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)
|
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 阿波罗商业房地产金融公司。 | | |
| | | | | | | |
2023年2月8日 | | | 发信人: | | | /s/斯图尔特·A·罗斯坦 | | |
| | | | | | 斯图尔特·A·罗斯坦 | | |
| | | | | | 总裁和首席执行官(首席执行官) | | |
| | | | | | | | |
2023年2月8日 | | | 发信人: | /s/Anastasia Mironova | | |
| | | | | | 阿纳斯塔西娅·米罗诺娃 | | |
| | | | | | 首席财务官、财务主管、秘书(首席财务官和首席会计官) | | |
授权委托书
以下签名的每一人在此组成并任命Stuart A.Rothstein、Anastasia Mironova和Jessica L.Lomm以及他们中的每一人作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再替代的权力,并以其任何和所有身份以其名义、地点和替代身份签署本10-K表格及其任何和所有修正案,并将其连同证物和附表以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会。授予上述代理律师和代理人,以及他们中的每一人充分的权力和授权,在该场所内和周围进行每一项必要或适宜的行为和事情,尽其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的,在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人,或他们中的任何一人,或他们的替代者或其替代者,可以合法地作出或导致根据本条例作出的任何事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。
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2023年2月8日 | 发信人: | | /s/斯图尔特·A·罗斯坦 |
| | | 斯图尔特·A·罗斯坦 |
| | | 总裁和首席执行官(首席执行官) |
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2023年2月8日 | 发信人: | | /s/Anastasia Mironova |
| | | 阿纳斯塔西娅·米罗诺娃 |
| | | 首席财务官、财务主管、秘书(首席财务官和首席会计官) |
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2023年2月8日 | 发信人: | | /s/Mark C.Biderman |
| | | 马克·C·比德曼 董事 |
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2023年2月8日 | 发信人: | | /s/帕梅拉·G·卡尔顿 |
| | | 帕梅拉·G·卡尔顿 董事 |
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2023年2月8日 | 发信人: | | /s/布伦娜·海瑟姆 |
| | | 布伦娜·海瑟姆 董事 |
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2023年2月8日 | 发信人: | | 罗伯特·A·卡斯丁 |
| | | 罗伯特·A·卡斯丁 董事 |
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2023年2月8日 | 发信人: | | 凯瑟琳·纽曼 |
| | | 凯瑟琳·纽曼 董事 |
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2023年2月8日 | 发信人: | | /s/Eric L.Press |
| | | 埃里克·L·普莱斯 董事 |
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2023年2月8日 | 发信人: | | 斯科特·S·普林斯 |
| | | 斯科特·S·普林斯 董事 |
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2023年2月8日 | 发信人: | | 迈克尔·E·萨尔瓦蒂 |
| | | 迈克尔·E·萨尔瓦蒂 董事 |
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2023年2月8日 | 发信人: | | /s/Carmencita N.M.Whonder |
| | | Carmencita N.M.Whonder 董事 |