附件10.1

ESCO Technologies Inc.

2018年总括激励计划

修订并重新声明，自2023年2月3日起生效

1.            Purpose of the Plan.

本ESCO Technologies Inc.2018综合激励计划(以下简称“计划”)已被密苏里州的ESCO Technologies Inc.(以下简称“公司”)采纳，以：

(A)            吸引并留住执行、管理和其他雇员及非雇员董事；

(B)            通过适当的激励措施激励参与者实现长期目标；

(C)            提供与其他类似企业具有竞争力的激励性薪酬机会；以及

(D)            在 股票奖励的情况下，通过基于公司普通股的薪酬 进一步使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期财务利益，包括公司股权价值的增长和长期股东回报的提高。

2.            根据本计划提供的激励薪酬奖励类型 。

根据本计划，可授予以下类型的激励性薪酬 奖励(“奖励”)：

(A)            股票奖励 。根据普通股股票(定义见 3节)或其价值授予的奖励(“基于股票的奖励”)，无论是以现金支付还是以普通股分配，如下：

(I)            股票  6节(“股票期权”)所述的期权；

(2)            股票  7节(“串联SARS”)所述的增值权；

(iii)            Performance-accelerated restricted第8节所述的 股票奖励(“PARS奖励”)；

             9节所述的其他限制性股票奖励(“其他限制性股票奖励”)；以及

(V)             10节(“其他股票奖励”)中描述的其他 股票奖励。

(B)            现金奖励 。以现金计价和支付的股票奖励以外的奖励(“现金奖励”)如下：

(I)             12节(“长期现金奖励”)所述的长期现金奖励；以及

(Ii)             13节所述的其他 现金奖励(“其他现金奖励”)。

(C)            董事 分享奖。奖励 第14节所述的非雇员董事薪酬(“董事股份奖励”)。

3.            Stock Available Under the Plan.

(A)可用股票的            编号 。以下为本公司普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，现予保留，并根据本计划下的股票奖励供发行：

(i)            977,878 shares of Common Stock approved in 2018; plus

(Ii)            及于2023年批准的额外550,000股普通股。

(B)股份数量的            调整 。分配给本计划的普通股数量应适当调整，以反映随后的股票分红、股票拆分、股票反向拆分以及影响普通股流通股数量的类似事项。

(C)            No 重新加载。如果股票曾是任何基于股票的奖励或董事股票奖励的标的，但由于奖励到期或取消、参与者终止受雇或作为非雇员董事服务、未能达到业绩目标或该奖励的其他条款、为支付股票期权而投标股份、为履行任何预扣税款义务而交付或扣留股票或任何其他原因， 不应退还到计划中，且不再可用于计划下的奖励， 将不会被实际发行或交付或交付给参与者。

4.            Administration.

(A)            委员会。 本计划由公司 董事会(“董事会”)的人力资源和薪酬委员会(“委员会”)管理。委员会的组成应始终遵守修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)下的规则 16b-3(D) ，或该规则的任何后续规则，以及纽约证券交易所或其他适用交易所的独立性要求。

(B)委员会的            当局。在符合本计划的明文规定的情况下，委员会有全权决定奖励对象和时间，以及每个奖励的潜在普通股数量或价值(在基于股票的奖励的情况下)或潜在的现金激励(在基于现金的奖励的情况下)。委员会应负责确定奖励的条款和条件，其中可 包括将以现金或股票形式分配的递延和/或未归属股份的股息或股息等价物的应计金额， 委员会可就奖励中符合适用业绩标准(如果有)的部分在奖励归属和支付时确定。在作出该等决定时，委员会可考虑个别人士所提供服务的性质、他们目前及潜在对本公司成功的贡献，以及委员会酌情认为相关的其他 因素。在符合《计划》明文规定的前提下，委员会也有全权解释《计划》，制定、修订和废除《规则 》及相关条例， 决定各奖项的条款和规定(不一定对所有获奖者都相同)，并作出对《计划》管理必要或适宜的所有其他决定。委员会对本节 4中提及的事项的决定应为定论。

(C)            Limited 授权。委员会可授权行政总裁向未按交易所法案 第16条呈报的选定雇员授予每人最多10,000股普通股(以及每年合计50,000股)的股票期权。委员会可授权董事会执行委员会向并非根据交易所法案 16条呈报的选定员工，授予每人最多10,000股普通股(每年合计50,000股)的股票期权以外的其他 股票奖励。

(D)            奖 协议。根据本计划授予的每个奖项均应通过书面协议(“奖励协议”)进行记录，该协议以书面形式列出奖励的所有条款和条件，包括但不限于普通股股票的数量或价值、 或现金(视具体情况而定)，持有者有权根据对奖励的归属、服务、绩效或奖励中规定的其他标准的满意程度而获得奖励。奖励协议应在委员会或其代表批准奖励后，在实际可行的情况下迅速提交给获奖者。

(E)            奖励生效日期 ；无追溯奖励。奖励的生效日期可为委员会或其他获授权人士批准奖励重要条款之日或之后，但不得早于该日期，就股票为基础的奖励而言，该日期为纽约证券交易所的交易日。尽管有上述规定，奖励的绩效和/或服务标准(如果有)可以在奖励生效日期之前开始的一段时间(如财政年度)内确定，但条件是奖励的生效日期必须早于可以确定是否满足标准的时间。

(F)            子计划和绩效计划。

(I)            为明确和方便地授予、管理和提及具有类似规定或向处境相似的获奖者颁发的奖项，委员会可在本计划下授权子计划(下称“子计划”)。每个子计划应 遵守计划中的所有条款、条件和限制，所有子计划合计不得超过计划中规定的限制，包括但不限于授权股份总数。

(Ii)             委员会可根据本计划或任何子计划不时制定一个或多个绩效计划，每个计划都有一个或多个指定的 目标和指定的绩效期限，以实现指定的目标。指定的绩效标准、绩效目标和/或服务应急事项不需要对所有参与者都相同，可以为整个公司制定，也可以为其不同的集团、部门和子公司单独制定，所有这些都可由委员会酌情决定。绩效标准可以但不一定限于第15(G)款中规定的标准。

5.            Eligibility.

(A)            奖励 股票期权(定义于第6(A)款)只能授予本公司或其符合条件的公司子公司的全职或兼职员工，如第5(D)(Iii)条所定义。

(B)            Tandem 非激励性股票期权和股票期权只能授予公司或其子公司的全职或兼职员工。

(C)            Pars奖励、其他限制性股票奖励、其他以股票为基础的奖励及以现金为基础的奖励只可授予本公司或其附属公司的全职雇员(或本公司可能决定的 其他雇员)，而该等全职雇员或由委员会酌情决定为对本公司未来成功至为重要的管理人员 ；该等管理人员可以但不一定是本公司或其附属公司或分部的高级人员。

(D)            董事股票奖励只可授予非本公司或其附属公司雇员的董事(“非雇员董事”)。

(E)            ，以满足计划中规定的资格和服务要求：

(I)             术语“雇员”不包括临时雇员、合同雇员或非雇员董事；

(Ii)            “附属公司”指公司直接或间接控制50%或以上投票权或股权的任何国内或外国公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体；为清楚起见，该术语包括符合资格的公司附属公司；

(3)            “符合资格的公司附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何国内或外国公司(本公司除外)，如果在授予激励股票期权时，除最后一家公司以外的每个公司在该链中的其他公司中的一个 中拥有所有类别股票的总投票权的50%或以上的股票；或 第424节下文赋予该公司的其他含义；以及

(4)            “公司”一词具有“国内收入条例” 1.421-1(I)(1)节所赋予的含义。

6.            Stock Options.

(A)股票期权的            类型 。委员会(或根据第(Br)4(C)款授予的股票期权的首席执行官)酌情决定，股票期权可能符合或不符合守则 第422节所指的激励性股票期权(“奖励股票期权”)。本公司、行政总裁或委员会概不会因购股权未能符合奖励购股权资格而对购股权持有人或任何其他人士负任何责任。

(B)激励性股票期权的            限制 。在任何日历年内(根据本公司及其附属公司的所有计划)，任何购股权受购人首次行使奖励股票期权的普通股公平总市值(在授予奖励股票期权时确定) 不得超过100,000美元。

(C)            个人 股票期权数量限制和串联SARS。在任何日历年内，任何个人可获授予股票期权的普通股股份总数不得超过15万股(150,000股)。

(D)            最低行使价 。根据每个股票期权购买的普通股的行权价格不得低于股票期权生效日普通股公平市场价值的100%。该等每股公平市价一般为普通股于生效日期在纽约证券交易所的收市价，但委员会可采纳其认为适当并符合或符合适用于本公司及购股权的任何法律及法规的规定的任何其他准则以厘定该等公平市价。

(E)行使价的            付款 。受股票期权约束的普通股的行权价将在股票 期权行使时全额支付，或者：

(i)            In cash; or

(Ii)通过 向本公司投标(实际或通过认证)购股权持有人拥有的普通股股份，为期至少六(6) 个月 ，其公允市值等于行使的购股权的现金行使价，该等股票的公允市值将以委员会或本公司可能要求的适当方式确定，以符合 或符合以下要求：适用于本公司和股票期权的任何适用法律或法规；或

(Iii)            ，除委员会或本公司可能限制或禁止的外，以“当日出售”方式对购股权进行“无现金行使”，即通过购股权持有人选择的经纪商出售期权股份，并向本公司支付相当于行使价加任何应缴税款的一部分收益；或

(Iv)通过 上述付款方式的任何组合进行            ；或

(V)由委员会或本公司决定的其他一种或多种方法进行            。

但条件是，如果普通股是由购股权人通过行使奖励股票期权获得的，则在行使奖励股票期权的情况下，普通股股票不得进行投标，除非 (A) 已由期权持有人持有至少一年，以及(B) 获得该等投标股份的奖励股票期权至少在投标前两年授予。

(F)            使用运动收益 。行使购股权所得款项须拨入本公司普通基金或库存股(视乎情况而定)，并用于本公司厘定的公司用途。

(G)股票期权            条款 。股票期权的期限为自生效日期起计五(5) 年，或委员会可能决定的较短期限。除本节 6的其他条款另有规定外，股票期权将在委员会在每种情况下批准的规定期限内的一个或多个时间行使，并受委员会批准的限制和条件的约束，而这些限制和条件不需要对所有购股权持有人统一。

(H)            就业 要求。除非认购人在行权时是本公司或附属公司的雇员，并且自授出购股权以来一直受雇于该雇员，否则不得行使股票认购权，但下列情况除外：

(I)            如果受权人的雇用经公司同意和批准而终止，委员会或其指定人可行使绝对酌情权，允许受权人行使股票期权(以受权人在终止雇用之日有权行使的范围为限)(A) 在终止后九十(90)天内，或(B) 用于股票期权而非激励性 股票期权，在受购人因55岁或55岁之后退休而终止雇佣后一(1) 年内，但在奖励协议中规定的其任期届满后的任何情况下。

(Ii)因残疾而终止聘用的受购人可在终止受雇一(1)年内(             )行使该购股权(以受购人在终止之日有权行使的范围为限)，但在任何情况下不得于奖励协议规定的其任期届满后行使。就此而言，“残疾”系指守则 22(E)(3) 节所指的永久性及完全残疾 ，自本条例生效之日起，指因任何医学上可确定的可导致死亡的身体或精神损伤，或持续或预期持续不少于12个月的损害，而不能从事任何实质性的有偿活动。只有在被选项人提供委员会可能要求的残疾证明的情况下，该选项人才应被视为残疾。

(Iii)            在期权持有人死亡的情况下，期权持有人的股票期权可在期权持有人死亡后一(1) 年 期间内的任何时间由期权持有人的遗产代理人、根据期权持有人最后遗嘱获得股票期权所有权的人或合法有权行使的其他人行使(以期权持有人在死亡之日有权行使的范围为限)，但在任何情况下，在奖励协议中规定的期限届满后都不会。

(Iv)             委员会可将其权力授予其认为适当的一名或多名员工在本协议终止雇佣后将股票期权延长的权力，只要其期权已被该名或该等员工延长的受购人不是根据《交易法》 16条作出报告的人 。

(V)            股票期权奖励协议可包含委员会参照已批准休假的影响而批准的条款。

只要购股权持有人继续是本公司或其附属公司的雇员，股票期权将不受受权人雇用的任何变动影响。

(I)股票期权的            不可转让 。根据本计划授予的每一项购股权，根据其条款，不得转让，除非通过遗嘱或 继承法和分配法，并且只能由购股权持有人在生前行使。尽管有上述规定，委员会仍可允许为受购人直系亲属 或合伙企业、有限责任公司或类似实体(受购者直系亲属 包括多数合伙人或股权持有人)的利益，将非激励性股票期权转让给信托。就本规定而言，受购人的直系亲属是指受购人的配偶、子女和孙子孙女。

(J)            连续 股票期权授予。根据本计划，可向任何受购权人授予连续的股票期权。

(K)            授予。 在符合本计划的其他规定和限制的情况下，委员会可自行决定期权授予的时间或标准，包括但不限于股票价格、持续服务或业绩衡量标准。授予标准， 不需要对所有受选人统一，应在授标协议中规定。

7.            Tandem SARs.

(A)            授出。 在授出购股权时，委员会可酌情决定与购股权(“相连购股权”)一并授予购股权持有人一项串联特别行政区，涵盖该相连购股权所涵盖的全部或任何部分股份。串联特别行政区奖励协议应具体说明授予串联特别行政区的挂钩选择权。串联特别行政区应规定行使其选择权的期限，该期限不得超过但可以短于可行使相关联选择权的期限。

(B)            行使。 当串联特别行政区及其相连期权均可行使时，购股权持有人可选择 行使串联特别行政区，以取代行使相连期权，方法是向本公司递交书面通知，说明购股权持有人选择行使串联特别行政区的股份数目 ，并说明持有人要求以现金支付串联特别行政区金额的部分(如有)，以及持有人要求以普通股支付的部分(如有)。就本节而言，“行权金额”指于行权日期 在纽约证券交易所上市的普通股每股收市价超过挂钩期权项下每股行权价格的数额乘以行使行权的股份数目。委员会应立即安排以现金、普通股或其决定的现金和股票的任何组合的形式向该持有人支付串联的SAR行使金额。这种决定可以根据被选项人提出的请求作出，也可以由委员会以其他方式自行决定。

(C)运动的            效应。受权人行使挂钩期权时，将使串联特别行政区减少与行使挂钩期权相同的股份数量；行使串联特别行政区时，应将挂钩期权减少相同数量的股份 。期权持有人未能在规定的期限内充分行使权利，不应减少挂钩期权项下期权持有人的剩余行使权利。

(D)            适用计划的其他 规定。本计划适用于根据本协议授予的股票期权的所有条款应同样适用于串联SARS。

8.            PARS Awards.

(A)            定义； 业绩目标。PARS奖励是一种在奖励协议(“PARS奖励条款”)中指定的未来时间获得普通股(可能包括附加某些限制的股票)的权利，前提是实现了委员会不时制定并在PARS奖励中规定的特定业绩目标和/或服务应急事项。

(B)            授予 个PAR奖。符合条件的员工可根据任何一项或多项绩效计划获得PARS奖。每个PARS奖励的股票数量和PARS奖励频率应由委员会酌情决定。在确定任何绩效计划的参与者时，委员会应考虑参与者的责任水平、工作绩效、薪酬水平和类型以及委员会认为相关的其他因素等因素。

(C)目标实现情况的            确定。对于委员会通过的任何业绩计划，委员会此后可以更改或修改计划的条款，只要接受PARS奖励的股票数量不减少，PARS奖励期限不延长，委员会可以合理确定是否达到了任何计划的任何业绩目标。委员会可以(但没有义务)根据其对公司在PARS奖期间的财务表现的酌情评估，授权分配全部或部分PARS奖，即使绩效目标没有完全实现。

9.            Other Restricted Share Awards.

在符合计划条款的情况下，委员会亦可授予合资格员工其他限制性股份奖励，包括在符合指定限制或条件的情况下授予普通股(包括但不限于在某些情况下没收股份)，或在满足指定条件后授予未来收取普通股的权利。该等其他受限制股份奖励 应包括一项不低于第15(M) 节所列限制的雇用要求，如授予近地天体，则应符合第 11节的规定，否则须受本计划规定的所有限制及约束所规限。该等其他 限售股份奖励亦可指明(但不限于)该等其他限售股份奖励及/或相关普通股的转让限制，以及参与者是否可在征得委员会同意或不经委员会同意的情况下就该等其他限售股份奖励的税务作出选择。

10.            Other Stock-Based Awards.

委员会可不时授予其他以股票为基础的奖励，以供日后收购，例如以普通股、股票单位、可转换为普通股或影子证券的证券为单位的其他股票奖励，包括但不限于绩效股份单位奖励 (“PSU”)及受限股份单位奖励(“RSU”)。委员会应自行决定其他股票奖励的条款和条件，并在适用的奖励协议中作出规定。委员会可全权酌情指示根据其他以股票为基础的奖励发行的普通股股份须受限制性说明、停止转让指示或其认为适当的其他限制。

11.            对指定高管的股票奖励的特别规定。

根据《证券交易委员会条例》第402(A)(3) 项的定义，授予《证券交易委员会条例》第402(A)(3)条所界定的公司“指定执行人员”的每项基于股票的奖励应规定，除适用于转让的任何其他限制外， 不得处置因该奖励而收到的普通股实益权益的任何部分(扣除任何被扣留的股份)：(I)在普通股交付给NEO后12个月内，或该人不再是近地天体的较早时间；或者(Ii)如果在 这样的处置之后，近地天体将不能满足近地天体对公司普通股的最低所有权要求，则为 。

12.            Long Term Cash Incentive Awards.

长期现金激励奖励规定，如果在指定的绩效期间内实现了特定的绩效目标，则可以 支付现金。委员会还可允许长期现金奖励以普通股的形式发放，发行时须受委员会根据具体情况而定的限制。每个绩效目标和绩效期限应在相关的长期现金奖励协议中规定，该协议不需要对所有获奖者统一。

13.            Other Cash Incentive Awards.

委员会可按委员会自行决定并在相应奖励协议中规定的条款、条件和限制授予其他现金奖励 。

14.            Director Share Awards.

(A)董事股票奖励的            类型 。委员会可在授予日向非雇员董事授予董事股票奖励。 董事股票奖励可以包括接受者选择延期并在延期结束时获得的普通股股票或现金奖励。

(B)            限制董事股票奖励金额 。非员工董事不得在本公司的任何会计年度内因普通股累计价值超过600,000美元，加上该非员工董事在该财年赚取的任何现金薪酬而获得董事股票奖励 。为此，每笔董事股票奖励的价值应为奖励生效日期相关普通股的公允市值合计。收件人选择收取的任何股份，以代替支付收件人的全部或部分现金预付金或其他现金费用，应计入股票，而不是现金。

(C)董事股票奖励的            条款 和条件。委员会负责确定董事股票奖励的条款和条件，其中可能包括与选择性延期有关的服务、归属、保留或其他要求、程序和限制，以及递延和/或未归属股票的股息或股息等价物的应计。

15.            Additional Provisions.

(A)            无 股票发行前的股东权利。除第4(B) 或第14节另有规定外，股票奖励或董事股票奖励的接受者在股票实际发行给接受者之前，不享有股东对受奖励约束的普通股的投票权、股息权或其他权利。

(B)            No 股息或权利奖励股份的调整。除第4(B)、14或16节另有规定外，接受股票奖励或董事股票奖励的普通股数量不得因普通股持有人在股票奖励有效期内可能获得的股息、 或可能向其发行的其他权利而进行调整，且不得就任何该等股份支付或累算股息或股息等价物，除非股票在支付股息或权利的记录日期之前 已根据奖励实际发行给参与者。

(C)            没有 继续作为员工或董事的权利。本计划的任何参与者均无权因为是本计划的参与者或获得奖励而在任何时期内继续为本公司或其任何子公司服务，或享有 参与者的现有薪酬或任何其他补偿水平的任何权利；而本公司现在或未来可能拥有的解雇或解雇任何参与者的权利和权力，或改变任何参与者的任务，或 取消董事的权利和权力，均明确保留给本公司。

(D)            税 预扣。在向获奖者支付任何奖金时，公司应扣留(或指示适当的 子公司扣缴)任何必要的金额，以满足适用于支付的税法对此类支出的扣缴要求；如果适用法律允许，公司可扣缴(或指示适当的 子公司扣缴)额外金额，税率由公司酌情决定，最高为当时有效的最高 个人边际联邦所得税和适用的州所得税税率。对于以普通股 股份支付的奖励，除非适用法律另有要求，否则公司应通过从分配的公允价值等于待扣缴金额的普通股股份中扣除公允价值的普通股股份来实现扣缴。

(E)            普通股 股票。本公司可酌情使用库藏股或授权但未发行的股份为股票奖励或董事股票奖励提供资金。董事会及本公司高级职员获授权采取必要行动，以规定发行为履行本公司在本协议项下的义务所需的任何及所有股份，并促使上述股份 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，并在纽约证券交易所及当时可上市普通股的任何其他证券交易所上市；但公司可酌情根据证券法 将普通股作为限制性股票根据证券法发行，或在转售方面受特定限制。

(F)            最低行使期 。但依据第 15节(l 如果控制权发生变更，任何奖励的最短归属期限应为1年；但奖励总额不超过本计划可用股票总数的5%，且奖励对象不是近地天体或非雇员董事的参与者，奖励的归属期限可能较短 。

(G)            基于绩效的奖项 。委员会可将任何奖励安排为“业绩奖励”，规定应支付的金额应以在规定的业绩期限内达到规定的业绩标准为条件。

(I)            绩效 基于绩效的奖励标准。任何以业绩为基础的奖项的业绩标准应包括客观测试，这些测试可以但不一定基于以下一项或多项：每股收益；调整后每股收益；销售额；收益；现金流；盈利能力；客户满意度；投资者关系；收入；财务回报率；市场表现；股东回报和/或价值；营业利润(包括所得税前收益), 折旧和摊销)；净利润；每股收益增长； 调整后的每股收益增长；利润回报和利润率；股价；营运资金；业务趋势；生产成本；项目 里程碑；厂房和设备业绩；安全业绩；环境业绩；毛利率；营业利润率；净利润率； 费用利润率；EBIT利润率；EBITDA增长；调整后的EBITDA增长；调整后的EBITDA；NOPAT利润率；净资产； 营运资金；资产周转率；营运资本周转率；应收账款周转率；应收账款周转率；存货周转率； 库存未偿还天数；应收账款未偿还天数；应付账款天数；债务权益比；债务资本比；流动比率；股本回报率；资产回报率；净资产回报率；投资资本回报率；总资产回报率；有形资产回报率；投资现金流回报率；现金增值；市盈率；市净率；市净率；资本成本；债务成本；股权成本；市场风险溢价；股价上涨，是否有分部；总股东回报；经济增加值；经济利润；销售增长百分比；每股收益增长百分比；现金流同比增长；总资本、ESG业绩指标或上述指标的任意组合的回报 。绩效标准可以仅根据公司、 子公司、业务部门或个人或其组合来衡量；可以以绝对水平衡量，也可以相对于另一家或多家公司、同业集团、一个或多个指数或公司上一段时期的表现来衡量；可以每年衡量，也可以在更长的时间内衡量。满足普通股权准则也可能是付款的先决条件。

(2)建立绩效目标的             委员会应在每个具体的业绩期间以书面形式确定每项基于业绩的奖励的业绩目标以及应支付或可分配的金额，具体取决于实现这些目标的程度，而能否实现这些目标的结果基本上是不确定的。

(H)            最大 分布。在任何情况下，根据本计划或根据特定类型奖励 分配的普通股总数量不得超过 3或14节授权的股票数量(该数量可根据 16节的规定进行调整)。

(I)符合            规范第 409a节。根据本计划授予的任何奖励均不受本规范 409a节规定的任何利息或附加税的影响，因此应据此解释本计划的条款。如果规范第 409a节在本协议日期之后被修订，或者在本协议日期后颁布的法规或其他指导使根据本计划作出的裁决受第 409a节的规定约束，则应在可能的范围内解释和应用本计划的条款和条件，以避免强加第 409a节的条款。尽管有上述规定， 参与者应对任何和所有税收责任负责，包括409a项下的责任(但不包括雇主应承担的就业税份额)；委员会和本公司均不会因参与者可能承担的任何此类税收责任而对参与者承担任何补偿或其他责任。

(J)对奖项的            修正案 。委员会保留修改任何悬而未决的裁决条款的权利，但条件是：

(I)            No 修正案可能会在未经获奖者同意的情况下减少获奖者的权利；以及

(Ii)            除 16节所述的调整外，下列情况须获股东批准：(A) 降低已发行购股权或串联特别提款权的行使价，或(B) 取消已发行购股权或串联特别提款权，以换取行使价格低于原始购股权或串联特别提款权行权价的现金或其他奖励。

(K)控制变更时的            加速限制 。任何奖项不得允许在控制权变更完成之日之前因公司控制权变更而加速归属或支付，除非参与者在控制权变更前90天内在第三方的指示下被终止雇用，而第三方当时已采取了合理计算的步骤来实现控制权变更，并且在这种情况下，与参与者签订的书面 离职协议明确规定了加速支付的条款，该协议的条款已得到委员会的批准。就本第15节而言， “控制权变更”指下列任何事件，前提是构成适用的规范第 409a节所指的控制权变更：

(I)            在奖励生效日期组成董事会的 个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会的至少多数成员，条件是在奖励生效日期后成为董事成员的任何人，其 选举或提名由公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事 至少过半数投票通过(不包括其首次就职是与实际或威胁的与公司董事选举有关的选举竞争有关的个人，该等术语在证券交易委员会规则 14a-11中使用)，就本条而言，该人应被视为现任董事会成员；或

(Ii)            任何个人，实体或集团(交易法 13(D)(3) 或14(D)(2) )(“收购人”) 直接或间接收购或实益拥有(定义见交易法下的规则 13d-3)超过(X) 50%的当时已发行普通股(“未偿还普通股”)或(Y) 50%的当时有权在选举中投票的公司未偿还有投票权证券 董事名单(“杰出投票权证券”)，但在确定是否达到上述任何一个门槛时，不得考虑公司或子公司的收购或受益所有权，或由公司或子公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)；或

(Iii)            出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(在单一交易或一系列交易中，但在后一种情况下，控制权变更的完成日期应为该系列交易中首次出售或处置的日期)：或

(Iv)            开始股东批准的公司清算或解散；或

(V)            重组、合并、换股或合并(“企业合并”)的完成，除非紧接在企业合并之后：

(A)            所有或几乎所有在紧接该企业合并前为未偿还普通股及未偿还投票权证券实益拥有人的个人及实体直接或间接实益拥有超过50%的已发行普通股及当时有权在该企业合并所产生的实体的董事(或其他管治机构)选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权(包括但不限于，通过一家或多家子公司拥有公司的实体(br})；和

(B)            无 个人、实体或团体(不包括该企业合并产生的该实体的任何员工福利计划或相关信托) 直接或间接实益拥有该实体当时已发行的普通股或该实体当时已发行的有投票权证券的合并投票权的50%以上，该实体有权在该企业合并产生的该实体的董事(或其他管理机构)的选举中普遍投票，除非该个人，在企业合并前，实体或集团拥有50%以上的未偿还普通股或未偿还投票权证券；和

(C)            至少 该企业合并产生的实体董事会或其他管理机构的大多数成员 在签署初始协议时或在董事会采取初步行动批准该企业合并时为董事会成员。

尽管有上述规定，“控制权变更”不应包括通常称为反向莫里斯信托交易的交易。

(l)控制权变更时股票奖励的            处理 。尽管本协议有任何相反的规定，但如果(I) 在根据PARS奖或根据任何PSU奖、RSU奖或其他基于股票的奖励向NEO发行股票之前发生控制权变更，以及(Ii) 控制权变更导致公司普通股在根据该奖项发行所有股票之前不再在纽约证券交易所公开持有和交易 ，和(Iii) 获奖者在控制权变更生效日期(“CoC生效日期”)之前和当天，一直受雇于本公司或其子公司；则(A)适用以下  ，或者如果不能满足(A) 中的条件，则(B)适用 ：

(A)            在满足下列所有条件的情况下， 奖励应由收购人的股权奖励协议取代：

(B)            如果继任实体确定不会或不能更换该奖项，则不得更换该奖项。在这种情况下，对于2020年度PARS奖，奖金将被转换为获得现金的权利，金额等于奖金(或PSU奖的目标奖) 乘以公司普通股在COC生效日期前十个交易日在纽约证券交易所的每日平均收盘价，此类现金应在COC生效日期后30天内支付(扣除预扣税款后)。

(M)            就业要求 。除委员会在此另有规定或决定外，为了有权获得与奖励有关的任何 分配，员工必须从奖励生效之日起持续受雇于公司或子公司，直至相关绩效和/或服务期届满，但经公司批准的休假除外，并且：

(I)退休的            例外 。经委员会批准因退休而终止雇用的与会者，但委员会可单独酌情决定的除外：

(A)            在参与者退休日期前12个月内授予参与者的任何股票奖励将被没收，并且不进行任何分配；

(B)与任何其他未偿还的股票奖励有关的            ，

(C)            退役学员根据本节 15(L) 有权获得的任何分配应在行政上可行的情况下尽快进行，但不得迟于学员退役日期后的两个半月。

(Ii)            自由裁量 死亡或残疾例外情况。委员会可根据其绝对酌情决定权，在参与者有权获得有关奖项的分配之前，按其决定的全额、按比例或不分配股份的方式，向因死亡或残疾而终止工作的参与者(如第6(H)(Ii) 和 (Iii)条所界定)进行分配。如果终止是因为 死亡，委员会可以根据委员会的决定，对参与者的尚存配偶、继承人或遗产进行其授权的任何分配。

(N)            所有权要求 。除 11节对近地天体的保留要求外，委员会还可以确定所有权要求 ，并要求参与者保留从股票奖励支付中获得的股份，直到达到所有权要求。 此后，参与者必须保持足够数量的公司股票所有权，以确保继续满足所有权要求 。委员会还可要求参与者不时酌情证明此类股份的所有权，并确保普通股的任何出售或其他处置获得批准。

(O)            退款。 尽管本计划有任何相反的规定，员工奖励协议仍可包含可能建立和/或不时修订的退款条款 。委员会可要求参赛者根据奖励退还条款的条款或在必要或适当的情况下遵守适用法律，没收、退还或偿还公司全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。

16.根据资本或公司收购的变化，将            调整为股票奖励。

(A)尽管            《计划》、《股票期权协议》和《串联SAR协议》中有任何其他规定，但仍可包含委员会认为适用于调整各已发行股票期权或串联SAR的股份数量和类别的条款，以及因股票股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、拆分、若已发行普通股发生任何该等变动，则委员会应适当调整该计划项下可供使用的股份总数及类别，以及已授予或可能授予任何个别人士的购股权及串联特别提款权的最高股份数目及各自的行使价，委员会的决定将为最终决定。

(B)            在 本公司或附属公司与任何其他公司订立守则 424(A) 节所述交易的情况下，委员会可向该公司的雇员或前雇员授出购股权或串联搜救权，以取代先前授予他们的购股权或串联搜救权，其条款及条件须足以使有关授予符合守则 第424(A) 节所述的替代资格 。

(C)            在 计划期限内发生影响普通股流通股数量的股票分红、股票拆分或反向股票拆分的情况下，如果委员会酌情决定公平反映此类股票分红、股票拆分或反向股票拆分对获奖者利益的影响，则应对已发行奖励做出适当调整，包括但不限于基于每股的目标和授予的股票数量。

(D)            在 普通股发生特别、非经常性分派时，委员会可(I)以其认为公正及公平的方式调整受每股已发行购股权及串联特别提款权规限的股份数目及每股行使价，及(Ii)委员会可( )就PARS奖励、其他限制性 股份奖励、其他股票奖励及董事股票奖励支付其认为公正及公平的特别红利或采取其认为公正及公平的其他行动，以反映该等分配。

(E)            in 任何情况下，上述调整均不得导致本计划或特定类型奖励所使用的股票总数超过 3或 14(可调整)项下的授权数量。

17.            Data Privacy.

作为接受奖励的条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意以电子或其他形式收集、使用和传输本 17节中所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者参与本计划的情况。参与者理解，公司持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有奖励的详细信息或任何其他授予的普通股权利、 以参与者为受益人的取消、行使、归属、未授予或未授予的信息，以实施、管理和管理本计划(“数据”)。参与者还理解，公司可在必要时将数据在内部转移，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的，并且公司可以将数据进一步转移给协助公司实施、管理和实施计划的任何第三方。参与者了解这些收件人可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且收件人所在国家/地区的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家/地区不同。参与者了解 他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表来请求一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的列表。参与者通过参与本计划和接受本计划下的奖励，授权此类接受者接收、拥有、使用、保留和转移数据, 为实施目的，以电子或其他形式， 管理和管理参与者参与本计划的情况，包括向经纪商或参与者可能选择存入任何股份的其他第三方转让所需的任何必要数据。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保留数据。 参与者理解，他或她可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议的书面同意。 联系公司人力资源部副总裁总裁。参与者了解拒绝或撤回同意 可能会影响参与者参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系公司人力资源部副总裁。

18.            Amendment and Termination.

董事会或委员会可随时修改或终止该计划。但条件是，未经股东批准，董事会或委员会不得增加(除根据本计划的反摊薄条款，包括根据 16条款授予的股权奖励外)根据本计划可授予的股票奖励的最大股份数量或对任何特定类型的奖励的任何指定限制，或改变可授予奖励的员工类别，或从其成员满足 4(A)条要求的委员会撤回管理该计划的权力。未经获奖者同意，本计划的任何修改或终止不得对任何未获奖获奖者造成不利影响。

19.            Term of Plan.

该计划于2018年2月2日( 2) 生效。除非根据 19条款提前终止，或经股东批准延长，否则本计划将在本公司2028年年度股东大会结束时终止 ，且在本计划终止 后，不得根据本计划授予任何奖励。在本计划终止时尚未支付的奖励应继续按照其条款执行，不受终止的影响。