EX-4.1

规则第144A条/规则S附录

附件1初始说明的格式

附件4.1

执行版本

Martin Midstream Partners L.P.

马丁中流金融公司。

和

在本合同签名页上注明的担保人

11.500%优先担保2028年到期的第二留置权票据

压痕

日期：2023年2月8日

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人和抵押品代理人


		页面

第1条定义和参考并入			1

第1.01节。	定义		1
第1.02节。	其他定义		29
第1.03节。	《建造规则》		30

第二条附注			31

第2.01节。	形式和年代		31
第2.02节。	执行和身份验证		31
第2.03节。	注册官和支付代理人		31
第2.04节。	付钱给代理人以信托形式持有资金		32
第2.05节。	笔记持有人列表		32
第2.06节。	转让和交换		32
第2.07节。	替换票据		33
第2.08节。	未偿还票据		33
第2.09节。	临时附注		33
第2.10节。	取消		33
第2.11节。	违约利息		34
第2.12节。	CUSIP编号		34
第2.13节。	增发债券		34

第三条赎回和提前还款			35

第3.01节。	致受托人的通知		35
第3.02节。	精选将赎回的债券		35
第3.03节。	赎回通知		35
第3.04节。	赎回通知的效力		37
第3.05节。	赎回价款保证金		37
第3.06节。	部分赎回的票据		37
第3.07节。	可选的赎回		37
第3.08节。	强制赎回		39
第3.09节。	通过运用超额收益提出购买要约		39

第四条公约			40

第4.01节。	支付承付票		40
第4.02节。	办公室或机构的维护		41
第4.03节。	报告		41
第4.04节。	合规证书		42
第4.05节。	税费		43
第4.06节。	居留、延期和高利贷法		43
第4.07节。	对受限制付款的限制		43
第4.08节。	影响附属公司的股息限制及其他付款限制		46
第4.09节。	对债务产生和发行优先股的限制		48
第4.10节。	资产出售的限制		51
第4.11节。	对与联营公司进行交易的限制		53
第4.12节。	留置权的限制		54


第4.13节。	附加附属担保	55
第4.14节。	公司存续	55
第4.15节。	控制权变更时回购要约	55
第4.16节。	没有诱因	58
第4.17节。	许可的业务活动	58
第4.18节。	销售和回租交易	58
第4.19节。	指定受限制及不受限制的附属公司	59

第五条继承人		59

第5.01节。	资产的合并、合并或出售	59
第5.02节。	被替代的继任者	61

第六条违约和补救措施		61

第6.01节。	违约事件	61
第6.02节。	加速	64
第6.03节。	其他补救措施	65
第6.04节。	豁免以往的失责行为	65
第6.05节。	由多数人控制	66
第6.06节。	对诉讼的限制	66
第6.07节。	票据持有人收取款项的权利	66
第6.08节。	受托人提起的托收诉讼	66
第6.09节。	受托人可将申索债权证明表送交存档	67
第6.10节。	优先次序	67
第6.11节。	讼费承诺书	68

第七条受托人		68

第7.01节。	受托人的职责	68
第7.02节。	受托人的权利	69
第7.03节。	受托人的个人权利	70
第7.04节。	受托人的免责声明	70
第7.05节。	关于失责的通知	70
第7.06节。	赔偿和弥偿	71
第7.07节。	更换受托人	72
第7.08节。	合并等的继任受托人	73
第7.09节。	资格；取消资格	73
第7.10节。	抵押品代理	73

第八条法律上的无效和契约的无效		73

第8.01节。	使法律无效或契诺无效的选择	73
第8.02节。	法律上的失败和解职	73
第8.03节。	圣约的失败	74
第8.04节。	法律或契约失效的条件	74
第8.05节。	以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定	76
第8.06节。	向发行人偿还款项	76
第8.07节。	复职	77
第8.08节。	放电	77

三、


第九条修正、补充和豁免		78

第9.01节。	未经票据持有人同意		78
第9.02节。	经票据持有人同意		80
第9.03节。	效度		81
第9.04节。	异议的效力		81
第9.05节。	对钞票进行批注或交换		81
第9.06节。	受托人须签署修订等		81

第十条对票据的担保		82

第10.01条。	附属担保		82
第10.02条。	担保人可按某些条款合并等		83
第10.03条。	解除附属担保		83
第10.04条。	担保书的签立和交付		84
第10.05条。	对保证人责任的限制		84

第十一条杂项		84

第11.01条。	《信托契约法》不适用		84
第11.02节。	通告		84
第11.03条。	票据持有人与其他票据持有人的通讯		86
第11.04节。	关于先决条件的证明和意见		86
第11.05条。	证书或意见中要求的陈述		86
第11.06条。	受托人及代理人订立的规则		87
第11.07条。	董事、高级职员、雇员及单位持有人无须负上个人责任		87
第11.08节。	适用法律；放弃陪审团审判		87
第11.09条。	没有对其他协议的不利解释		87
第11.10条。	接班人		87
第11.11条。	可分割性		87
第11.12条。	目录、标题等。		88
第11.13条。	同行		88
第11.14条。	持有人的作为		88
第11.15条。	《爱国者法案》		90
第11.16条。	不可抗力		90

第12条抵押品和担保		90

第12.01条。	担保权益要求		90
第12.02节。	发行后日期抵押品要求		92
第12.03条。	进一步担保；对额外财产的留置权		92
第12.04条。	债权人间协议		94
第12.05节。	抵押品代理协议		94
第12.06条。	解除对票据的留置权		95
第12.07条。	版本文档		96
第12.08节。	抵押品代理		96
第12.09条。	购买者受保护		97
第12.10条。	受托人根据证券文件接受资金的授权		97
第12.11条。	接管人或受托人可行使的权力		97

四.

附录、附表及附件

本契约日期为2023年2月8日，由以下公司组成：Martin Midstream Partners L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(The Company)，Martin Midstream Finance Corp.，特拉华州一家公司(The Finance Corp.，并与本公司一起，发行公司)，本合同签名页面上列出的担保人(每个担保人，一家担保人，统称为担保人)和美国银行信托公司，National Association，一个全国性银行协会，作为受托人(受托人)和抵押品代理(抵押品代理)。

发行人、担保人、受托人和抵押品代理人为了彼此的利益以及发行人初始票据和附加票据持有人的同等和应计税利益同意如下：

第一条

定义及成立为法团

按引用

第1.01节。定义。

“后天债务？就任何特定的人而言，指的是：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债项，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司有关连，或是否因该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司而招致的，但不包括因该人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司而已终绝、已退休或已偿还的债务；及

(2)以该特定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“其他备注Y指在本公司遵守第4.09节，11.500高级担保第二留置权根据本契约条款发行日期后不时发行的2028年到期票据(本契约第2.06、2.07、2.09或3.06节除外)。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。在此定义中，控制，用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示该人的管理或政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、协议或其他方式；然而，条件是一个人的10%或更多的有表决权股票的实益所有权将被视为由其他人控制。就这一定义而言，控制、受控制和受共同控制的术语具有相互关联的含义。

“座席？指任何注册人或付款代理人。

“代理会员？具有附录中提供的含义。

“适用法律，除上下文另有要求外，系指任何法院或政府或国会机构的所有适用法律、规则、法规、条例、判决、法令、禁令、令状和命令，以及任何美国联邦、州、市、地区或其他政府机构、机构或当局的规则、法规、命令、许可证和许可。

“适用程序？就全球票据中的任何实益权益的转让或交换而言，是指保管人适用于此类转让和交换的规则和程序。

“资产出售？表示：

(1)出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产或资产(包括通过出售和回租交易的方式)；但公司及其受限制子公司的全部或基本上所有财产或资产的整体处置应受第4.15节的规定和/或第5.01节的规定管辖，而不受第4.10节的规定管辖；以及

(2)发行本公司任何受限制附属公司的股权或出售其任何受限制附属公司的股权。

尽管有上述规定，下列项目将不被视为资产出售：

(一)涉及公允市场价值低于500万美元的财产或资产的任何单一交易或一系列关联交易；

(2)公司与其受限制的子公司之间或之间的财产或资产转移；

(三)受限子公司向本公司或其他受限子公司发行或出售股权；

(四)在正常经营过程中出售、租赁或者以其他方式处置设备、存货、应收账款或者其他财产或者资产；

(五)在正常经营过程中出售或以其他方式处置现金或现金等价物、套期保值合同或其他金融工具；

(6)第4.07节允许的限制支付或允许投资；

(7)设立或完善4.12节不禁止的留置权；

(八)与允许留置权有关的处分；

(9)放弃或放弃合同权利，或解决、免除或放弃任何类型的合同、侵权或其他索赔。

(10)在正常业务过程中授予专利、商标、注册和其他类似知识产权的任何非排他性许可；

(11)出售或以其他方式处置不受限制的附属公司的股本。

(12)资产互换。

“资产互换收购指本公司或其任何受限制附属公司与另一人之间在许可业务中使用或有用的任何资产或财产的任何实质上同时(且在任何情况下发生于彼此之间)的购买及出售或交换；但若资产互换为资产出售，则所收到的任何现金必须根据第4.10节作为予以运用。

“可归属债务就销售和回租交易而言，是指在确定时，承租人在包括在该销售和回租交易中的租赁剩余期限内支付租金净额的义务的现值，包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。如上一句所述，根据任何租约，任何此类期间的租金支付净额应指承租人在该期间内应支付的租金和其他付款的总和，不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而应支付的任何金额。如果租约在支付罚款后可由承租人终止，则租金净额还应包括罚款的金额，但在可能终止租约的第一个日期之后，不应视为根据该租约需要支付的租金。

“可用现金？具有《伙伴关系协定》中赋予该术语的含义，自签发之日起生效。

“银行产品？指任何优先留置权债务持有人或其任何附属公司向任何发行人或任何担保人提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业信用卡、(B)储值卡和(C)金库管理安排(包括受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支和州际存管网络服务)。

“银行产品债务？指任何发行人和任何担保人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改及其替代)，与任何银行产品有关。

“破产法？指可不时修订的《美国法典》第11条，或任何类似的联邦、州或外国法律，以免除债务人。

“实益拥有人？具有交易法规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为拥有该人员通过转换或行使其他证券而有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利当前可行使还是仅在发生后续条件时才可行使。实益拥有和实益拥有这两个术语具有相关含义。

“董事会？表示：

(一)财务公司董事会；

(二)公司、普通合伙人董事会或其授权的委员会；

(3)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“董事会决议？指经适用人士的秘书或助理秘书核证的决议副本已获该人士的董事会正式采纳，并于核证当日完全有效，并交付受托人。

“工作日？是指法律授权或要求纽约、纽约或其他付款地的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“股本” 意味着：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；

(3)就合伙或有限责任公司而言，合伙权益(不论是一般或有限的)或成员权益；及

(4)赋予某人权利以分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。

“现金等价物” 意味着：

(1)美元；

(2)由美国政府或任何机构或美国政府的机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，其到期日自购买之日起不超过六个月；

(3)美利坚合众国任何州或任何州的任何行政区发行的可销售的一般债券或其任何公共工具，自收购之日起一年内到期，且在收购时具有标准普尔或穆迪A或更高的信用评级；

(4)自收购之日起一年或以下期限的存单、活期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，都是在信贷协议的任何贷款方或在任何国内商业银行的资本和盈余超过5.0亿美元且汤森路透观察评级为？B或更高的银行；

(5)与符合上述第(4)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过7天的回购义务，其标的证券为第(2)、(3)和(4)款所述类型的证券；

(6)具有穆迪或标普两种最高评级之一的商业票据，且在收购之日起6个月内到期。

(7)资产中至少95%构成本定义第(1)至(6)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(1)在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将公司及其受限子公司的全部或几乎所有财产或资产(包括受限制子公司的股本)直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置 (不包括合并或合并)给任何个人(该词在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，符合资格的所有者除外；

(二)公司有限合伙人通过清算、解散公司或者解除普通合伙人职务的计划；

(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)直接或间接成为普通合伙人50%以上有表决权股票的实益拥有人(不包括符合资格的所有人)，以投票权而不是股份、单位或类似数量衡量；或

(4)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，任何人士(如交易法第13(D)(3)条所使用的该词)(不包括合资格拥有人定义第(1)款所述的合资格拥有人 )直接或间接成为超过50%的MRMC有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份、单位或类似股份的数目计算)，而当时MRMC实益拥有一般合伙人的大部分有表决权股份。

尽管有上述规定，本公司或其任何受限制子公司从有限合伙、公司、有限责任公司或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体，或将一种形式的实体的所有未偿还股权转换为另一种形式的实体的股权，不应构成控制权的变更，只要在这种转换或交换之后，实益拥有资本的人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)不构成控制权的变更

紧接该等交易前本公司的股份继续实益拥有该实体合共超过50%的有表决权股份，或继续实益拥有该实体的足够股权，以选举其大多数董事、经理、受托人或以类似身份为该实体或其普通合伙人担任职务的其他人士(视何者适用而定)，而在任何一种情况下，均无任何人士实益拥有该实体或其普通合伙人(视何者适用而定)超过50%的有表决权股份。

“Clearstream？表示Clearstream Banking，匿名者协会，或任何后续证券结算机构。

“代码？指不时修订的1986年国内税法和任何后续法规。

“抵押品？是指发行人或任何担保人根据担保文件授予留置权以确保平价留置权义务的所有资产和财产，无论位于何处，也无论现在拥有还是在发行日期后的任何时间获得。

“抵押品代理协议指抵押品代理人、受托人、发行人、担保人及其他当事人之间不时签订的抵押品代理协议，该协议将于发行日签订，并可根据附注文件不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品代理？是指在继承人根据本契约的适用条款予以替换之前，上述被指名的一方，此后是指在本契约项下服务的继承人。

“抵押品处置？是指对作为抵押品或拥有抵押品的子公司的股本的财产或资产的资产出售。

“选委会” 或者……美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“合并现金流？就任何特定人士而言，指该人在该期间内的综合净收入加上：

(1)相当于该人或其任何受限制的附属公司因出售资产而变现的任何净亏损，但在计算该综合净收入时已扣除该等亏损的部分；

(2)根据该人及其受限制附属公司在该期间的收入或利润计提的税项准备，但以在计算该综合净收入时扣除该项税项准备为限；

(3)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是否已支付或应计，亦不论是否资本化(包括但不限于债务发行成本及原始发行折扣的摊销、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与融资租赁义务有关的所有付款的利息部分、应占债务的推算利息、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣及其他费用及收费)，以及扣除根据利率对冲合约支付或收到的所有付款的影响。在计算该综合净收入时扣除任何此类费用的范围内；加号

(4)折旧和摊销(包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、减值、非现金股权补偿费用和其他非现金项目 (不包括任何此类非现金项目，其代表未来任何期间现金支出的应计或准备金或前期已支付的预付现金支出的摊销)，以该折旧和摊销、减值和其他非现金项目在计算该综合净额时扣除的范围为限；

(5)外币造成的未实现非现金损失公认会计原则要求的资产负债表调整，但在计算合并净收入时已扣除此类损失；

(6)与信贷协议及拟进行的交易有关的任何开支、手续费或其他付款，以在计算综合净收入时扣除该等开支、手续费或其他付款为限。

(7)与(X)购回或赎回债务及(Y)发行债券有关的任何开支及非经常性费用、收费或其他付款(如该等开支、费用、收费或其他付款已在计算综合净收入时扣除)，另加

(8)购买、储存和销售含有正丁烷或炼油级丁烷的石油产品造成的损失(不包括任何背靠背此类石油产品的购买和销售)，在计算该综合净收入时扣除该损失的部分，再加上

(9)在计算综合净收入时扣除的所有非常、非常或非经常性损失或费用项目；减去

(10)增加该期间综合净收入的非现金项目减去在正常业务过程中应计的项目

(11)所有非常、非常或非经常性收益或收入，但以该收益或收入计入计算综合净收入的范围为限；减去

(12)购买、储存和销售由正丁烷或炼油级丁烷组成的石油产品(不包括任何背靠背此类石油产品的购买和销售)，只要此类收益包括在计算此类综合净收入时，

在每种情况下，都是按综合基础和根据公认会计原则确定的。

“合并净收入？就任何特定人士而言，是指该特定人士及其受限制附属公司在该期间按公认会计原则综合厘定的净收入总和，但须符合以下条件：

(1)任何非受限制附属公司或按权益会计方法核算的人士的净收益(但不包括亏损)将包括在内，但只限于(A)以现金支付予该人或该人的受限制附属公司的股息或分派的数额，及(B)可随时转换为交付予该人的指定人士或受限制附属公司的现金的碳氢化合物的公平市场价值；

(2)任何受限附属公司的净收益将被排除，条件是该受限附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收益在确定之日未经任何事先政府批准(尚未获得)或，

直接或间接实施其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东、合伙人或成员的任何判决、法令、命令、法规、规则或政府规章；

(三)不计入会计原则变更的累积影响；

(4)综合净收入确定中包括的衍生工具项下的未实现损益，包括但不限于因采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)815而产生的未实现损益。

(5)任何与已支付的溢价或罚款有关的非经常性费用、递延融资成本的注销或与在规定期限之前赎回或注销任何债务有关的其他费用将不包括在内。

“合并有形净资产 就任何人而言，在任何确定日期，是指该人根据公认会计原则编制的最近一个季度或年度合并资产负债表中包括的总资产总额，减去资产负债表中反映的适用准备金，扣除下列金额：(A)资产负债表中反映的所有流动负债，以及(B)资产负债表中反映的所有使用权资产、商誉、商标、专利、未摊销债务折价和费用以及其他类似无形资产。

“受托人的公司信托办公室指受托人在任何时候管理其公司信托业务的办公室，该办公室于本协议日期位于诺埃尔路13737号，8楼，Dallas，TX 75240，收信人：公司信托管理处，或受托人不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室(或继任受托人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址)。

“信贷协议A指于发行日期或前后，在经营合伙、本公司、作为行政代理及抵押品代理的加拿大皇家银行及其他贷款人、代理及其他出借人、代理人及其他各方之间，于发行日期或前后经修订及重订的某些第四份信贷协议，包括与此相关而签署的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据及协议，而在每种情况下，经不时修订、重述、修改、续订、退款、更换或再融资的信贷安排均为一项或多项。

“信贷安排？是指一种或多种债务融资(包括但不限于信贷协议)、商业票据融资、贷款协议或其他融资协议，在每一种情况下，这些贷款或承诺在这些融资或协议结束之日是由商业银行、通常从事进行或提供商业贷款或其他融资的商业银行的关联公司或由政府当局提供的大部分贷款或承诺，并且这些融资或协议规定循环贷款、定期贷款、信用证或类似的融资安排，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续签、退款、不时使用满足上述要求的设施或协议全部或部分替换或再融资。

“保管人？指根据任何《破产法》规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似官员。

“习惯追索权例外对于不受限制的子公司的任何无追索权债务，是指将此类无追索权债务的免责条款排除在该无限制子公司的自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意酌情决定权以及贷款人通常将其排除在免责条款之外或包括在无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况。

“默认？指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“指定非现金对价 ？指本公司或受限制附属公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，减去因随后出售该等指定非现金代价而收到的现金等价物金额。

“托管人？具有附录中提供的含义。

“不合格股票Ex是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每一种情况下，可由股本持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回的任何股本，或根据股本持有人的选择可赎回的任何股本，在每种情况下，除交换公司的股本(不合格股票除外)外，在债券到期日期后91天或之前。尽管有前述规定，任何股本如仅因股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购或赎回该股本而构成不合格股本，除非该等股本的条款规定本公司不得根据该等规定购回或赎回任何该等股本，则该股本不会构成不合格股本，除非该等购回或赎回符合第4.07节的规定。

“股权？指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行？指本公司于发行日期后以现金为主要基础的任何公开或非公开出售股本(不合格股除外)，但在控制权变更当日或之后的任何时间，向本公司联属公司出售股本不应被视为股权发售。

“欧洲清算银行？指欧洲结算系统或任何后续证券结算机构。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“已有债务？指本公司及其受限制附属公司于发行日存在的本金总额 (根据第4.09节第一段被视为已产生的信贷协议下的债务及公司间债务除外)，直至该等金额清偿为止。

术语？公平市价？是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值。

“融资租赁义务？是指在作出任何决定时，与融资租赁有关的、当时需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化的负债额。尽管有上述规定，本公司及其受限附属公司于2019年1月1日前根据公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)厘定的所有债务(不论该等经营租赁是否于该日期生效)将继续就本契约而言作为经营租赁(而非融资租赁债务)入账，而不论于2019年1月1日或之后的GAAP的任何变更(或预期于该日期的未来期间的GAAP实施的任何变更)均须将该等债务重新定性为融资租赁债务。

“固定收费覆盖率？指在任何四个季度的参考期内，就任何特定人员而言，该人在该期间的综合现金流与该人在该期间的固定收费的比率。如果特定人士或其任何受限制附属公司在适用的四个季度参考期开始后，以及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日(计算日)或之前，产生、承担、担保、偿还、回购或赎回任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股，则将计算固定费用覆盖率，从而对该债务的产生、假设、担保、偿还、回购或赎回产生形式上的影响，或发行、回购或赎回优先股以及该等收益的使用，犹如该等收益是在上述期间开始时发生的一样。

此外，为了计算固定费用覆盖率：

(1)特定人士或其任何受限制附属公司所进行的收购，包括通过合并、合并或其他方式进行的收购(包括收购获准业务中使用的资产)，以及在每种情况下包括在四个季度参考期或该参考期之后的计算日期或之后的任何相关融资交易(包括偿还债务)，将被赋予形式上的效力，如同它们发生在四个季度参考期的第一天一样。包括在普通合伙人的首席财务或会计官的合理判断下，在未来12个月内已经发生或合理预期发生的任何合并现金流以及任何预计已发生或将发生的预计费用和成本减少(无论这些成本节约或运营改进是否可以根据证券法颁布的S-X法规或委员会相关的任何其他法规或政策反映在预计财务报表中)。

(2)按照公认会计原则确定的非持续经营的合并现金流量和在计算日前处置的经营或业务将不包括在内；

(3)可归因于按照公认会计原则确定的非持续业务以及在计算日期之前处置的业务或业务的固定费用将不包括在内，但仅限于产生该等固定费用的债务在计算日期后不是该特定人士或其任何受限制附属公司的债务；以及

(4)该人士合理预期将于适用的四个季度期间从该人士或其任何受限制附属公司持有的现金或现金等价物所收取的利息收入，该等现金或现金等价物于计算日期已存在或将因导致需要计算固定费用覆盖比率的交易而存在。

“固定收费？就任何特定人士而言，指在任何期间内，以下各项的总和，无重复：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，不论是已支付或应计(包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销、非现金利息支付、任何延期付款的利息部分、与融资租赁义务相关的所有付款的利息部分、与信用证或银行承兑融资有关的归属债务的推定利息、佣金、折扣和其他费用和费用)，以及扣除根据利率对冲合同支付或收到的所有付款的影响；

(2)该人及其受限制子公司在此期间资本化的合并利息支出；

(3)由另一人或其受限制的附属公司之一担保，或以对该人或其受限制的附属公司的资产的留置权担保的因另一人的债务而产生的任何利息支出，不论是否需要此种担保或留置权；

(4)下列各项的乘积：(A)该人或其任何受限制附属公司任何一系列不合格股份的所有股息，不论是否以现金支付，但仅以本公司股权(不合格股份除外)或向公司或受限制附属公司支付的股权股息除外，乘以(B)分数，其分子为一，分母为一减该人士当时的联邦、州及地方法定税率，以小数表示，

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

“资金负债债务是指债务定义第(1)至(6)款中所述类型的债务减去公司和受限制子公司在该日期的现金和现金等价物。

“公认会计原则？指在美国被普遍接受的会计原则，自发布之日起生效。

“普通合伙人？是指特拉华州有限责任公司Martin Midstream GP LLC及其继任者和被允许受让为公司普通合伙人的。

“全球笔记？具有附录中提供的含义。

“政府证券？指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的、以美利坚合众国的全部信用和信用为担保的付款义务。

术语 ZF担保？是指在正常业务过程中直接或间接背书可转让票据以任何方式收款的担保，包括但不限于以资产质押的方式作为共同债务人或通过信用证或偿还协议对所有或任何部分债务进行担保。当用作动词时，Guarantionä有关联的含义。

“担保人指(A)本公司的附属公司(财务公司除外)作为本契约的初始担保人，(B)根据本契约第4.13或10.02节签立本契约的任何其他受限附属公司，及(C)根据本章程第10条的规定，该等受限附属公司的各自继承人和受让人，在每种情况下，直至任何该等人士根据本章程第8.02、8.03或10.03条获得豁免及解除其责任为止。

“对冲合约就任何指明的人而言，指：

(一)与一家或多家金融机构订立的利率互换协议、利率上限协议和利率上限协议，旨在保护订立协议的个人或其任何受限子公司免受债务利率波动的影响；

(2)与一家或多家金融机构及签订的旨在保护订立协议的个人或其任何受限制的子公司免受货币汇率波动影响的外汇合同和货币保护协议；

(3)任何商品期货合约、商品期权或其他类似的协议或安排，旨在防止该人或其任何受限制的附属公司当时使用、生产、加工或销售的碳氢化合物的价格波动；以及

(4)旨在保护该人或其任何受限制附属公司免受利率、商品价格或货币汇率波动影响的其他协议或安排。

“套期保值义务是指根据允许债务第(7)款和允许留置权定义第(13)款允许的、由任何优先留置权债务持有人或其任何关联公司提供的与允许的对冲合同有关的义务。

“保持者” or “笔记夹电子票据是指以其名义登记票据的人。

“碳氢化合物是指原油、天然气、套管气、滴状汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物、硫磺、硫磺衍生产品及其所有成分、元素或化合物，以及由此提炼或加工的产品或副产品。

“负债？就任何指明的人而言，指该人的任何债务，不论是否或有：

(一)借款；

(二)债券、票据、债权证或者类似票据；

(3)对于为该人的账户开具的所有支持构成债务的义务的未偿还信用证(但包括在债务中的此类信用证的金额不得超过所支持的债务的金额)，以及根据为该人的账户开具的信用证开具的所有汇票的未偿还金额，不得重复；

(4)银行承兑汇票；

(五)代表融资租赁义务；

(6)指任何财产购买价款的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的余额除外；或

(7)代表套期保值合同下的任何义务，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值合同下的债务除外)将作为负债出现在按照公认会计准则编制的指定个人的资产负债表上。此外，债务一词还包括他人的所有债务。

以该指明人士的任何资产的留置权作为抵押(不论该等债务是否由该指明人士承担，但如该等负债并非由该指明人士承担，则就本定义而言，该等负债的金额将以(A)该资产在厘定日期的公平市值及(B)该另一人的该负债金额较小者为准)，以及(如不包括)该指明人士对任何其他人士的任何债务的担保。为免生疑问，债务一词不包括任何协议所产生的任何义务，包括赔偿、购买、价格调整、扣留、基于所获得或处置的资产的履行情况而产生的或有付款义务，或特定个人因购买或处置资产而产生的类似义务(债务担保除外)。

截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

(一)按原发行贴现发行的债务的增加值；

(2)对于任何套期保值合同项下的债务，使该人在该日期应支付的债务产生的协议或安排的终止净值；以及

(三)其他债务的本金金额。

“压痕” 指不时修订或补充的本契约。

“发行日期？意味着2023年2月8日。

“首页注释？具有附录中提供的含义。

“债权人间协议？指抵押品代理人、受托人、优先留置权代理人、发行人、担保人及其他当事人之间不时订立的债权人间协议，该协议将于发行日期签订，并可根据票据文件不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“投资就任何人而言，是指该人以贷款(包括债务担保)、垫款或出资(不包括(1)在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的佣金、差旅和类似垫款，以及 (2)在贷款人资产负债表上记为应收账款的在正常业务过程中向客户垫付的款项)、购买或其他收购的形式对其他人进行的所有直接或间接投资、购买或其他收购，以换取债务、股权或其他证券，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上所有被归类为投资或将被归类为投资的项目。如果本公司或本公司的任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是本公司的受限制附属公司，则本公司将被视为已于任何该等出售或处置的日期作出一项投资，其金额相等于该受限制附属公司的股权的公平市价，而不是以第4.07节最后一段所厘定的金额出售或处置。收购

本公司或持有对第三人投资的人的任何附属公司将被视为本公司或该附属公司对该第三人所作的投资，金额相等于被收购人于任何该等收购日期所持该第三人投资的公平市价，金额按第4.07节最后一段的规定厘定。

“发行日期？指根据本契约首次发行票据的日期。

·合资企业？指不是本公司或其任何受限制附属公司进行任何投资的直接或间接附属公司的任何人士。

“初级留置权？系指发行人或任何担保人为次级留置权持有人(或与此相关的任何抵押品代理人或代表)在任何时间对发行人或任何担保人的任何财产授予的留置权，低于优先留置权和债权人间协议中规定的平价留置权，以确保次级留置权义务。

“初级留置权抵押代理？是指根据初级留置权文件和债权人间协议的条款指定的次级留置权债务的贷款人或持有人的抵押品代理人或其他代表。

“初级留置权债务？指发行人或任何担保人(包括债权人间协议允许的范围内的任何获准再融资债务)的任何债务(欠本公司或其附属公司的公司间债务除外)，且(I)由初级留置权担保，(Ii)根据许可债务定义第(13)条或第(14)款允许发生或生效的债务，以及根据许可债务定义第(5)款就上述任何一项而由初级留置权担保的准许再融资债务；及。(Iii)自产生该等债务之日起，该等债务获准产生并根据每项规定予以担保。

当时存在的其他担保债务文件；但在本定义所指任何债务的情况下：

(1)在发行人或任何担保人发生债务之日或之前，公司在向初级留置权抵押品代理和抵押品代理交付的高级人员证书中将此类债务指定为有担保债务文件中的次要留置权债务；但不得将任何一系列有担保的债务同时指定为次要留置权债务和平价留置权债务或优先留置权债务(或三者的任意组合)；

(2)除增加适用的初级留置权管理人已是债权人间协议一方的现有次级留置权债务系列的债务外，就该债务而言，初级留置权管理人、优先留置权代理人、初级留置权抵押品代理人、抵押品代理人、发行人及每名适用的担保人已妥为签立并交付债权人间协议(或债权人间协议所载形式的合并或实质上类似债权人间协议的新债权人间协议，以及协议各方均合理接受的形式)；及

(3)满足债权人间协议中关于确认、授予或完善次级留置权持有人的留置权以确保该债务或与该债务有关的义务的所有其他要求。

“初级留置权文件？统称为任何契约、信贷协议或其他协议或文书，根据这些协议或文书产生或管辖初级留置权债务以及初级留置权抵押文件。

“初级留置权义务？指次级留置权债务及与此有关的所有其他义务。

“初级留置权代表就任何一系列次级留置权债务而言，是指根据管辖该系列次级留置权债务的次级留置权文件，该系列次级留置权债务的受托人、代理人或代表维持或不受限制地访问该系列次级留置权债务的转让登记册，并被任命为次级留置权债务的代表(目的与为确保该系列次级留置权债务而授予的留置权的管理有关)。

“初级义务？是指发行人或任何担保人的任何债务(不论是在发行之日仍未清偿，或其后产生的)，即(A)次级留置权债务，(B)无担保债务证券或其担保项下的债务，或(C)就发行人而言，对票据或(如为担保人)其附属担保具有从属或较低的偿付权。

“法定节假日？指除工作日以外的任何日历日。如果付款日期是法定节假日，可以在下一个非法定节假日的日期付款，中间期间不产生利息。

“留置权？就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁(任何经营租赁除外)。

*打造全高品质指在任何时间(如有的话)(A)该票据在该时间的现值(I)根据第3.07(A)节于2025年8月15日该票据的赎回价格，加上(Ii)截至2025年8月15日该票据所须支付的任何利息(目前应累算而未支付的利息除外)的超额部分(如有的话)，按相当于国库利率加50个基点的贴现率计算，每半年贴现至赎回日期(假设360天由12个30天的月份组成)，超过(B)该票据的本金款额。

“马丁员工持股信托基金？指(A)Martin Employees股票利润分享信托和(B)MRMC ESOP信托，两者均由MRMC设立，以持有MRMC的普通股和优先股，以使MRMC的员工受益，因为此类信托和相关的计划可能会不时被修订、重述、替换、修订、重述或以其他方式修改。

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押贷款？指所有抵押、信托契据和类似文件、文书和协议(及其所有修订、修改和补充)，产生、证明、完善或以其他方式确立保证支付票据和附属担保或其任何部分的留置权。

“MRMC？指得克萨斯州的马丁资源管理公司及其任何继任者。

“净收入？就任何特定人士而言，指该个人的净收益(亏损)，根据公认会计原则厘定，并在任何优先股股息减少前计算，但不包括：

(1)因(A)出售资产；或(B)该人处置任何证券或清偿该人的任何债务而变现的任何收益(但非亏损)，连同该收益(但非亏损)的任何相关税项拨备；及

(2)任何非常收益(但不是损失)，以及为该非常收益(但不是损失)计提的任何相关税金拨备。

“净收益？指公司或其任何受限附属公司就任何资产出售(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金)而收到的现金收益总额，净额：

(1)与资产出售有关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金、遣散费和因资产出售而产生的任何搬迁费用，

(2)在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后，因出售资产而支付或应支付的税款，

(3)对作为该等资产出售标的的财产或资产以留置权担保的债务(优先留置权债务、平价留置权债务或次级留置权债务除外)的偿还所需的金额，以及

(4)本公司或其任何受限制附属公司须在根据公认会计原则设立的任何储备金或存放于第三方托管的任何金额中拨备，以供调整该等物业或资产的销售价格或与该等资产出售有关的负债，直至该等储备金被拨回或该托管安排终止为止，在此情况下，所得款项净额只包括拨回的储备金或从该托管安排退还给本公司或其受限制附属公司的金额(视属何情况而定)。

“无追索权债务？意味着负债累累：

(1)本公司或其任何受限制附属公司(A)提供任何类型的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或文书，但不包括经营租赁和商业合约)，(B)作为担保人直接或间接承担责任，或(Br)以其他方式承担责任，或(C)作为贷款人；及

(2)本公司或其任何受限制附属公司未偿还本金金额超过500万美元的任何违约(包括债务持有人(br}可能须对非受限制附属公司采取执法行动的任何权利)在发出通知后、时间流逝或两者皆不会容许本公司或其任何受限制附属公司宣布该等其他债务违约或导致该等债务加速偿付或在其指定到期日前偿付。

为了确定是否符合第4.09节的规定，如果本公司任何无限制子公司的任何无追索权债务不再是该无限制子公司的无追索权债务，则该事件将被视为构成本公司受限制子公司的债务。

“备注文档？指本契约、票据、附属担保、担保文件和债权人间协议。

“备注？具有附录中指定的含义。

“托管人注意到？具有附录中指定的含义。

“票据义务？具有第12.01节中指定的含义。

“义务？指任何本金、溢价、利息(包括在提交任何破产或重组请愿书时或之后产生的利息，无论此类诉讼是否允许提出申请后的利息)、罚金、费用、收费、费用、赔偿、偿付义务、损害赔偿、担保和其他负债或任何债务或与之相关的文件项下应支付的金额。

“发售备忘录？指发行人日期为2023年1月31日的有关发行初始债券的发售备忘录。

“军官就任何人士而言，董事指董事会主席、行政总裁、董事总经理总裁、首席营运官、首席财务官、财务总监、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书、任何助理秘书或任何副总裁，或就本公司而言，指普通合伙人。

“高级船员证书？指由两名高级职员代表本公司及财务公司签署的证书，其中一名高级职员必须是本公司或财务公司的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员(视属何情况而定)，而其中一名高级职员必须符合本条例第11.05节的规定。

“运营合作伙伴关系？指马丁运营合伙公司、特拉华州的有限合伙企业及其任何继任者。

“营业盈余？具有《伙伴关系协定》中赋予该术语的含义，自签发之日起生效。

“大律师的意见？指受托人合理接受的、符合本协议第11.05节要求的法律顾问的书面意见。大律师可以是本公司、本公司任何附属公司或受托人的雇员或律师。

“平价留置权？指债权人间协议中规定的优先留置权的次要留置权和次要留置权的优先留置权，由发行人或任何担保人根据担保文件授予抵押品代理人，随时对发行人或任何担保人的任何财产授予，以确保平价留置权义务。

“平价留置权债务？表示：

(一)发行日发行的票据及其附属担保；

(2)发行人或任何担保人的任何其他债务(包括其他票据，但不包括欠本公司或其附属公司的公司间债务)：(I)以平价留置权与票据或任何其他平价留置权债务同等及按比例提供担保，(Ii)依据第(3)或(5)款(以根据第(Br)(5)条产生的该等债务为限)退款、再融资、延期、取代、续订或取消在发行日发行的票据和附属担保，或根据许可债务定义的前一条第(3)款发生的其他平价留置权债务，(br}允许债务定义的第(3)款)和(Iii)截至此类债务发生之日，允许发生，并根据每个适用的担保债务文件进行担保；但如属本定义第(2)款所指的任何债务，则：

(A)在发行人或任何担保人发生债务之日或之前，公司在向各平价留置权代表和抵押品代理人递交的高级职员证书中，就本契约和抵押品代理协议而言，将此类债务指定为平价留置权债务；此外，任何一系列担保债务不得同时指定为平价留置权债务和优先留置权债务或次级留置权债务(或两者的任何组合)；

(B)除适用的平价留置权管理人已是债权人间协议的一方的现有系列平价留置权债务增加的额外票据或任何债务外，该等平价留置权债务的平价留置权管理人、抵押品代理人、发行人和每名适用的担保人应已签立和交付债权人间协议(或债权人间协议所载格式的合并或与债权人间协议实质上类似的新债权人间协议，并采用协议各方合理接受的形式)；及

(C)抵押品代理协议中关于确认、授予或完善抵押品代理留置权以保证该等债务或债务的所有要求均已满足(如果公司向抵押品代理提交高级人员证书，说明该等要求和其他条款已得到满足，并且该债务为平价留置权债务)，则该等要求和本条款的其他条款的满足将被最终确立。

“同等留置权单据？统称为票据文件和任何附加契约、补充契约、信贷协议或其他协议，据此产生或管辖平价留置权义务。

“平价留置权义务？指平价留置权债务和与此相关的所有其他义务。

“平价留置权代表？表示：

(1)如属债券，则为受托人；或

(2)在任何其他系列平价留置权债务的情况下，该系列平价留置权债务的持有人的受托人、代理人或代表(A)维持或不受限制地访问此类平价留置权债务的转让登记册，并根据管理该系列平价留置权债务的留置权管理相关目的而被任命为平价留置权管理人，连同其以这种身份的继承人，以及(B)以抵押品代理协议所要求的形式签署联名书，成为抵押品代理协议的当事一方，成为平价留置权代表。

？合作伙伴关系协议？指日期为二零零九年十一月二十五日的本公司第二份经修订及重订的有限合伙协议，经修订并于发行日期生效，因此可不时进一步修订、修订或补充。

“获准经营的业务？是指(1)收集、运输、压缩、处理、加工、造粒、精炼、营销、分销、储存、终止或以其他方式处理碳氢化合物，或与之合理相关或附带的活动或服务，包括在正常业务过程中订立套期保值合约，而非为支持这些业务及开发、制造及销售与这些活动相关的设备或技术的投机目的，或(2)产生构成守则第7704(D)节所指的合资格收入的毛收入的任何其他业务。

“允许的投资？表示：

(1)对本公司的任何投资(包括但不限于通过购买票据)或对本公司的受限制子公司的任何投资；

(二)现金等价物投资；

(3)本公司或本公司的任何受限制附属公司对个人的任何投资，如该等投资的结果：

(A)该人成为公司的受限制附属公司；或

(B)该人与本公司或本公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其基本上所有财产或资产转让或转让给本公司或本公司的受限制附属公司，或被清算为本公司或本公司的受限制附属公司；

(4)因按照第4.10节的规定出售资产而收取非现金对价而进行的任何投资。

(五)仅以发行公司股权(不合格股除外)换取对任何人的投资；

(6)在正常业务过程中，包括根据任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排，或因公司或其任何受限制的子公司因任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权而在折衷贸易债权人或客户的债务时收到的任何投资；

(7)在正常业务过程中订立的非投机目的的套期保值合同；以及

(8)对任何人士具有总公平市价(于每项投资作出当日计算，且不影响其后价值变动)的其他投资，连同根据本条第(9)款作出且于时间尚未清偿的所有其他投资，不得超过2,500万美元及本公司综合有形资产净值的5.0%两者中较大者。

“允许留置权？表示：

(1)本契约允许的优先留置权义务、同等留置权义务或次要留置权义务的留置权；

(二)以公司或担保人为受益人的留置权；

(3)对与本公司或受限制附属公司合并或合并时已存在的人的财产及其收益或产品的留置权，但此类留置权在考虑合并或合并之前已存在，且不延伸至除合并入本公司或受限制附属公司或与本公司或受限制附属公司合并的人的资产以外的任何资产(其改进、加入和收益除外，以及对类别或类型资产、同一类别或类型的资产的留置权；

(4)对本公司或本公司任何受限附属公司收购财产时已存在的财产及其任何收益或产品的留置权，但此类留置权在考虑进行收购之前就已存在，且不延伸至本公司或其受限附属公司的任何其他资产(其改进、附加物及其收益除外) ；

(5)出租人对受融资租赁义务约束的财产的任何权益或所有权。

(6)担保根据许可债务定义第(4)款产生的债务的留置权，目的是保证支付在正常业务过程中获得或建造的资产或财产的全部或部分购买价，或融资租赁义务、购买货币义务或其他付款，或为获得、租赁、改善或建造或维修或增加资产或财产提供资金而发生的其他付款；

(A)由该等留置权担保的债务本金总额不超过如此取得或建造的资产或财产的成本；及

(B)该等留置权是在受该留置权约束的资产或财产的收购、租赁、完成改善、建造、修缮或增加或全面运作开始后270天内设定的，且不对本公司或任何受限制附属公司的任何其他资产或财产构成负担，但其收益及附加或附属于该等资产或财产及资产除外；

(七)本定义另一款未规定的、于签发之日存在的留置权；

(8)保证履行投标、投标、法定义务、担保或上诉保证金、贸易合同、政府合同、经营租赁、履约保证金或其他在正常业务过程中发生的类似义务的留置权；

(9)对本公司拥有的任何不受限制的子公司或任何合资企业或本公司的任何受限制子公司的股权进行留置权和质押，以保证该不受限制的子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务；

(十)因法律实施而产生的储存设施、管道、管道设施、海洋船舶留置权；

(11)根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分拆协议、分拆订单、原油和天然气的销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议以及本公司及其受限子公司在正常业务过程中产生的其他协议产生的留置权，这些协议是许可业务中的惯例；

(12)对公司或其任何受限制附属公司的特定存货、应收款或其他货物或收益的留置权，以保证该人对银行承兑汇票或应收款的义务

为该人的账户发行或创建的证券化，以便利购买、运输或储存此类库存、应收账款或其他货物或收益，并经第4.09节允许；

(13)(I)担保银行产品债务的留置权和(Ii)保证履行公司或其任何受限子公司在正常业务过程中订立的、非出于投机目的的对冲合同的留置权；

(14)根据惯例条款和条件获得任何保险费融资的留置权，但此种留置权不得延伸或涵盖除通过此种融资获得的保险以外的任何资产或财产、其收益以及与此相关的任何未赚取或已退还的保险费；

(15)本公司或本公司的任何受限制附属公司所产生的其他留置权，但在任何该等产生生效后，根据第(15)款产生的任何留置权所担保的当时所有未清偿债务的本金总额不得超过本公司综合有形资产净额的1,250万美元和2.5%；及

(16)对上文第(3)、(4)、(6)和(7)款所允许的留置权进行续展、延期、再融资或退还的任何留置权，条件是：(A)该留置权所担保的债务的本金不得增加，但增加的数额不超过与此相关支付的合理溢价或其他合理数额，以及与此相关的应计和未支付的利息、费用和支出，以及数额等于根据该留置权未使用的任何现有承诺额；及(B)任何该等留置权所担保的资产，除在紧接续期、延期之前被允许担保的资产外，不得增加再融资或退款因此而受到负担(但对其改进、加入及其收益，以及关于对类别或类型的资产、同一类型或类别的资产的续期、延期、再融资或退款留置权)。

“允许的优先留置权？指第(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(10)、(11)、(14)款所述的优先留置权和留置权，或在根据上述任何条款产生的初始留置权构成留置权的范围内，第(16)款所述的优先留置权和留置权，在每种情况下，均在允许留置权的定义中。

“允许对债务进行再融资？指公司或其任何受限子公司为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、替换、抵销或退还公司或其任何受限子公司的其他债务(公司间债务除外)；前提是：

(一)允许再融资债务本金不超过延期债务本金，

再融资、续期、更换、作废或退款(加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和保费的金额)；

(2)此类允许再融资债务的最终到期日晚于债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于债务的加权平均到期日，该债务被延长、再融资、续期、被替换、失效或退还；

(3)如果正在延期、再融资、续期、替换、失败或退还的债务在偿付权上从属于票据或附属担保，则允许再融资债务在偿付权上从属于票据或附属担保，其条款至少与管理债务延期、再融资、续期、更换、失败或退款的文件中所载的条款一样有利于票据持有人；以及

(4)该等债务并非由本公司的受限制附属公司(财务公司除外)承担(担保除外)。如果公司是被延长、再融资、续期、替换、失败或退还的债务的发行人或其他主要债务人。

尽管有上述规定，根据第4.09节根据信贷协议产生的任何债务应仅受制于信贷协议定义中的再融资条款，而不应符合本允许再融资债务定义中的要求。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“优先留置权？指由发行人或任何担保人授予优先留置权代理人的留置权，由发行人或任何担保人在任何时间对发行人或任何担保人的任何财产授予，以确保优先留置权义务(包括与任何再融资信贷安排相关的担保文件对此类抵押品的留置权)。

“优先留置权代理？系指(1)信贷协议下的抵押品代理人，或(2)在任何再融资信贷安排的情况下，持有该优先权留置权债务的受托人、代理人或代表，并根据管辖该优先权留置权债务的优先权留置权文件而被委任为该优先权留置权债务的代表(就与该优先权留置权债务有关的担保文件的管理而言)。

“优先留置权抵押品文件？指由发行人或以优先留置权代理人为受益人而创建(或声称创建)优先留置权的任何担保人签立和交付的担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契约、抵押品代理协议、控制协议或其他担保授予或转让，在每种情况下，经不时全部或部分修改、修改、续订、重述或替换。

“优先留置权债务指发行人和担保人在信贷协议项下或与信贷协议相关的债务(包括在信贷协议项下与贷款人或其关联公司的对冲合同和信用证(未偿还的信用证被视为本金金额等于其规定的金额)或任何再融资信贷安排下的债务，在每种情况下，(I)由优先留置权担保， (Ii)受债权人间协议的约束，并被允许发生，在根据允许债务定义第(1)或(7)款(构成对冲义务)发生的范围内，每一份适用的有担保债务文件允许发生此类债务之日的债务和债务；但(1)如属任何再融资信贷安排，则在订立任何该等再融资信贷安排之日或之前，本公司在送交优先权留置权代理人及抵押品代理人的高级人员证明书中，就有担保债务文件而言，将该等债务指定为优先权留置权债务；(2)如该债务被指定为优先权留置权债务，？它也不能被指定为平价留置权债务或初级留置权债务(或三者的任何组合)和(3)此类债务(除债权人间协议所界定并允许的任何DIP融资外)与所有其他优先留置权债务具有同等的支付权和留置权优先权(应理解，优先留置权债务可能有不同的部分，具有不同的到期日和摊销情况, 但在所有其他方面，所有这类分批的债务本金必须具有同等的支付权和留置权优先权)。任何此类债务(债权人间协议所界定的任何此类DIP融资除外)在支付权和留置权优先权方面与优先留置权文件中循环信贷贷款的上述同等待遇要求不一致，不应构成优先留置权债务。

“优先留置权文件ä指信贷协议、任何再融资信贷安排和任何其他信贷安排，据此产生任何优先留置权债务，以及根据其授予优先留置权的文件。

“优先留置权义务？指优先留置权债务以及与(或与) 优先留置权债务和银行产品债务相关的所有其他债务，在任何情况下，此类债务均由优先留置权担保。

“QIB？指《证券法》第144A条所界定的合格机构买方。

“合资格的车主？统称为(1)Martin ESOP Trust，Ruben S.Martin，III，Robert D.Bonduant，Randall L.Tauscher，由上述任何人为遗产规划目的而设立并由任何前述人拥有或为前述任何人的继承人及其任何附属公司的利益而设立的任何实体或信托，以及(2)MRMC及其附属公司。

“再融资就任何债务或与债务有关的承诺而言，是指对该等债务或承诺进行再融资、延期、续期或退款，或偿还、预付、赎回、作废或注销该等债务或承诺，并同时发出其他债务或承诺以交换或替换。？再融资？和？再融资？具有相关含义。

“再融资信贷融资安排ä指为信贷协议或任何其他再融资信贷安排再融资的任何信贷安排，在每一种情况下，其下的所有承诺均已终止，或在信贷协议条款允许的范围内，或在信贷协议或该等再融资信贷安排部分再融资的范围内。

“第S条？具有附录中提供的含义。

“报告默认设置？指第6.01(D)节中描述的默认情况。

“负责官员，当用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员，或因该人了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜，并在每种情况下对本契约的管理负有直接责任的人员。

“受限制的全球票据？具有附录中提供的含义。

“受限投资？指许可投资以外的投资。

“受限子公司？个人指的是所指的个人的任何不受限制的子公司。即使本契约中有任何相反的规定，财务公司仍应是本公司的受限子公司。

“规则第144A条？具有附录中提供的含义。

“标普(S&P)？指标准普尔全球评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易？指与本公司或受限制附属公司于发行日期所拥有或其后由本公司或受限制附属公司收购的财产有关的安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或受限制附属公司向该人租赁该财产。

“美国证券交易委员会” or “选委会？指的是美国证券交易委员会。

“有担保的债务文件？指优先留置权文件、同等留置权文件和次要留置权文件。

“担保债务代表？指任何优先留置权代理人、平价留置权代表或初级留置权代表。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“安全文档？指担保品代理协议、担保品代理协议所要求的每份联合协议，以及所有其他担保协议、质押协议、担保品转让、抵押、信托契据、担保品代理协议、控制协议或其他担保授予或转让，由发行人或任何担保人以担保品代理人为受益人设定(或声称设定)抵押品平价留置权，在每种情况下，根据担保品代理协议的条款和《担保品代理协议》的适用条款，经不时全部或部分修订、修改、续订、重述或替换。

“优先债？？意味着

(1)本公司或任何受限制附属公司在信贷协议下的所有未清偿债务，以及与此有关的套期合约下的所有债务；

(2)本公司或任何受限制附属公司根据本契约条款准许发生的任何其他债务，除非产生该等债务的文书明文规定在偿付权上从属于票据或任何附属担保；及

(3)与前款第(1)和(2)款所列事项有关的所有义务。

“次级留置权债务系列？分别是指每一期或每一系列次级留置权债务，为其保存一个单一的转移登记簿。

“平价留置权债务系列？分别是指票据和彼此发行的或一系列的平价留置权债务，为其保存一个单一的转让登记簿。

“优先留置权债务系列？分别指信贷协议和为其保存单一转让登记簿的其他每一期或一系列优先留置权债务。

“一系列有担保债务？指每一系列优先留置权债务、每一系列平价留置权债务和每一系列次要留置权债务。

“重要子公司？系指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中所界定的重要附属公司的任何附属公司，该法规于发行日期生效。

“规定的到期日就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“子公司？就任何特定的人而言，指的是：

(1)当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，而该公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)的总投票权超过50%；及

(2)任何合伙(不论普通或有限责任)或有限责任公司(A)作为该人士或其附属公司的的唯一普通合伙人或成员，或(B)如有多于一名普通合伙人或成员，(X)唯一的管理普通合伙人或管理成员为该人士或该人士(或其任何组合)的一间或多间附属公司，或(Y)该人士分别直接或间接拥有或控制该合伙或有限责任公司的大部分未清偿普通合伙人权益、成员权益或其他有表决权股份。

“附属担保？是指担保人根据本条例第10条对发行人的义务作出的任何担保。

“提亚？指1939年的《信托契约法》及其下的规则和条例，它们可能会不时被修订。

“总净杠杆率？指在任何决定日期对本公司及其受限制附属公司的以下比率：

(1)本公司及其受限制子公司在该日未清偿的出资债务本金总额(为此，构成出资债务的信用证将被视为本金金额等于其面值，无论是否提取)；至：

(2)可编制内部财务报表的最近四个季度公司综合现金流量总额，按固定费用覆盖率定义的形式计算。

“转让受限证券？具有附录中提供的含义。

“金库管理安排？是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账(包括电子转账)、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告、贸易融资服务和其他现金管理服务。

“国库券利率？指计算具有恒定到期日的美国国债时的到期收益率(在美联储最新的统计数据H.15中汇编和发布，该数据已在指定赎回日期前至少两个工作日向公众公布(或，如果该统计数据不再发布，则指类似市场数据的任何公开来源))，最接近等于从赎回日期到2025年8月15日的期间；然而，如果该期限不等于已给出收益率的美国国债的恒定到期日，公司应从已给出收益率的美国国库券的收益率通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)来获得国库券利率，但如果从赎回日期到2025年8月15日的时间少于一年，则应使用调整为恒定到期日一年的实际交易的美国国库券的收益率。本公司将(A)于适用赎回日期之前的第二个营业日计算库房利率，及(B)在该赎回日期之前向受托人提交一份高级人员证书，列明全额保费及库房利率，并详细说明每项利率的计算方法。

“受托人？是指在继承人根据本契约的适用条款予以替换之前，上述被指名的一方，此后指在本契约项下服务的继承人。

“统一商业代码？是指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押品上的担保权益。

“不受限子公司？指(I)最初是Martin Elsa Investments LLC，以及(Ii)被公司董事会根据董事会决议指定为非限制性子公司的公司的任何其他子公司(财务公司或经营合伙企业除外)，但仅限于该等子公司：

(一)除无追索权债务外，无其他负债；

(2)除第4.11节允许的情况外，不是与本公司或本公司任何受限附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对本公司或该受限附属公司的有利程度不低于当时可能从非本公司关联方获得的条款；

(3)本公司或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或使该人士达到任何指定水平的经营业绩；及

(4)并无担保或以其他方式直接或间接为本公司或其任何受限制附属公司的任何债务提供信贷支持。

非限制性子公司的所有子公司也应为非限制性子公司。

任何指定本公司附属公司为非受限制附属公司，将向受托人提交生效该指定的董事会决议案及证明该项指定符合前述条件并获第4.07节准许的高级人员证书，以向受托人证明。如于任何时间，任何非受限附属公司未能符合上述非受限附属公司的要求，则就本契约而言，该非受限附属公司此后将不再为非受限附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为于该日期由本公司的受限附属公司招致，而倘若该等债务于该日期根据第4.09节不获准许产生，本公司将不履行该契约。

“有表决权的股票在任何日期，任何人所持有的股本是指该人当时有权(不考虑任何意外情况发生)在该人的董事会选举中投票的股本。

“加权平均寿命至成熟期 ？指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(1)乘以(A)债务的每一笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(B)从该日期到支付该债务之间将经过的年数(计算到最接近的十二分之一)；

(2)该债务的当时未偿还本金金额。

第1.02节。其他定义。


术语		在部分中定义
？？法案？？		11.14
·关联交易？		4.11
·附录？		2.01
？资产出售优惠		3.09
·控制权变更优惠		4.15
·控制变更支付？		4.15
？控制变更采购日期？		4.15
？控制变更结算日期		4.15
*《公约》的失效		8.03
？？排放？		8.08
？违约事件？		6.01


术语		在部分中定义
超额收益？		4.10
·增量资金？		4.07
--招致		4.09
·法律上的失败		8.02
？优惠金额？		3.09
优惠期？		3.09
付款代理？		2.03
？付款违约？		6.01
“允许的债务”		4.09
#注册表长？		2.03
*受限支付？		4.07
结算日期？		3.09
？终止日期？		3.09

第1.03节。施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)单数包括复数，复数包括单数；

(5)用于表示一项义务时，“将”和“将”一词的含义相同；

(6)对证券法或交易法下的章节或规则的引用应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或继承的章节或规则；

(7)在本文中，《公约》和其他类似含义的词语是指本契约作为一个整体(经不时修订或补充)，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；以及

(8)此处所指的第二优先留置权是指优先于确保优先留置权义务的留置权，在债权人间协议下允许或不被禁止发生或存在的范围内的留置权，以及允许优先留置权。

第二条

这些音符

第2.01节。表格和约会。

与附注相关的规定载于本附则的第144A/S条附录(附录)，现将其并入并明确成为本印章的一部分。附注和受托人的认证证书应基本上采用附件附件1的形式，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可附有法律、证券交易所规则、发行人须遵守的协议(如有)或惯例所规定的批注、图例或批注(但任何该等批注、图例或批注须为本公司可接受的形式)。每张钞票的日期应为其认证的日期。附录中注明的条款是本契约条款的一部分。

第2.02节。执行和身份验证。

主管人员须代表每名发票人以手签或传真签署方式签署该等提单。

如果在票据上签名的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则票据仍然有效。

票据只有在受托人的授权签字人在票据上手动签署认证证书后才有效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

在发行日，受托人应认证并交付价值4,000,000,000美元的2028年到期的11.500%高级担保第二留置权票据，受托人应在任何时间及之后不时认证并交付原始发行的票据，其本金总额在该订单中指定，每一种情况下都应根据发行人的书面命令。该命令应规定待认证的票据的金额、原始票据发行的认证日期以及票据的登记和交付对象，如果在发行日期之后根据第2.13节发行了额外的票据，则应证明这种发行符合第4.09节的规定。

受托人可委任发行人合理接受的认证代理，以认证债券。除非受此类任命的条款限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人拥有与任何注册官、付款代理人或送达通知和索要的代理人相同的权利。

第2.03节。注册主任和支付代理人。

发行人应在美国设有一个办事处或机构，在那里可以出示票据进行转让登记或进行交易 (登记处)，并在纽约设有一个办事处或机构，在那里可以出示票据进行付款(付款机构)。注册官须备存票据及其转让和兑换的登记册。发行人可以拥有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理。术语注册人？包括任何共同注册人，而术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。

发行人应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将代理人的名称和地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.06节的规定获得适当的赔偿。本公司或任何附属公司可担任付款代理人或注册人。

发行人最初在受托人的公司信托办公室委任受托人为与票据相关的注册人和支付代理人。如果受托人不再是登记官和付款代理人，发行人应允许受托人随时查阅票据登记册并提供票据登记册的副本。

第2.04节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

上午11：00之前纽约市时间，在任何票据的本金和利息的每个到期日，发行人应向支付代理人存入一笔足够在到期时支付该本金和利息的款项。发行人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人为票据持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人所持有的所有款项，以支付票据本金或利息，并须通知受托人发行人未能支付任何该等款项。如果公司或子公司担任付款代理，则应将其作为付款代理持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行说明。付款代理人在遵守本节规定后，不再对交付给受托人的款项承担任何责任。

第2.05节。笔记持有人列表。

受托人应以合理可行的方式保存其可获得的票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交票据持有人的姓名或名称、地址、本金金额及票据数目的清单。

第2.06节。转让和交换。

该等票据须以登记形式发行，并须在交回转让登记票据后方可转让。当向登记官或共同登记员提交了转让登记请求的说明时，如果满足本契约和《统一商法典》第8-401(A)节的要求，登记官应按要求登记转让。当向注册官出示钞票并请求将其兑换成等额本金的其他面额钞票时，注册官应在满足相同要求的情况下按要求进行兑换。发行人可要求支付足以支付与根据本条款进行的任何转让或交换相关的任何税款、评估或其他政府费用的金额(不包括根据第3.06、4.10、4.15或9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似的政府收费)。

第2.07节。替换备注。

如果残缺不全的票据交回注册处处长，或票据持有人声称票据已遗失、损毁或被错误地拿走，如符合统一商业守则第8-405节的规定，而持有人亦符合受托人的任何其他合理要求，则发行人应签发及受托人须认证补发票据。如受托人或发行人提出要求，该持有人须提供足以符合发行人及受托人判断的弥偿保证，以保障发行人、受托人、付款代理人及注册官在更换票据时蒙受的任何损失。发行人和受托人可以向持有人收取更换票据的费用。如果任何此类票据已经到期，发行人可以指示受托人支付该票据，而不是发行新的票据，前提是持有人向发行人和受托人提供令发行人和受托人满意的赔偿，并遵守发行人可能规定的其他合理规定，并支付发行人和受托人可能产生的与此相关的合理费用。

每一张替换票据都是发行人的额外义务。

第2.08节。未偿还的票据。

任何时候的未清偿票据均为经受托人认证的票据，但经受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及本节所述的未清偿票据除外。除本条例另有规定外，票据并不因本公司或本公司的联属公司持有该票据而停止发行。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人、任何弥偿债券的提供者和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果付款代理人按照本契约在上午11：00之前分离并以信托形式持有。于纽约时间，于赎回日期或其他到期日，支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)而应付的全部本金、溢价(如有)及利息的款项，则于该日期及之后，该等票据(或其部分)即停止未偿还及停止产生利息。

第2.09节。临时备注。

在最终票据准备就绪可以交付之前，发行人可以准备临时票据，受托人将对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能会有发行人认为适合临时票据的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应对最终票据进行认证，并将其交付以换取临时票据。

第2.10节。取消。

发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、兑换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人和其他任何人不得取消(受记录保留的限制

(br}《交易法》的要求)为登记转让、交换、付款或注销而交出的所有票据。应书面要求，受托人将向发行人交付注销证书，除非发行人指示受托人将已取消的票据交付给发行人。发行人不得发行新债券以取代已赎回、支付或交付受托人注销的债券。

第2.11节。拖欠利息。

如果发行人拖欠债券利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息(加上合法范围内的违约利息)。发行人可以在随后的一个特别记录日期向票据持有人支付违约利息。发行人应确定或安排确定任何该等特别记录日期和付款日期，以令受托人合理满意，并应迅速向每个票据持有人发送通知，说明特别记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。受托人将没有任何责任确定是否应支付任何违约利息或其金额。

第2.12节。CUSIP号码。

发行债券时，发行人可以使用CUSIP号码和相应的ISIN(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码和相应的ISIN，以方便持有人；但是，任何此类通知可以声明，不对票据上印制的或任何赎回通知中所载的号码的正确性做出任何陈述，只能依赖于票据上印制的其他识别号码，并且任何此类赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。

第2.13节。发行额外债券。

发行人在遵守第4.09节规定的情况下，有权根据本契约发行额外票据，这些票据应与发行日发行的初始票据具有相同的条款，但关于发行日期、发行价和开始计息日期的条款除外。在发行日发行的初始票据和任何附加票据应被视为本契约项下的所有目的的单一类别，包括但不限于放弃、同意、指示、声明、修订、赎回和要约购买。

对于任何附加票据，发行人应在高级船员证书中列出以下信息，该证书应提交给受托人：

(1)根据本契约须认证和交付的该等额外票据的本金总额；

(2)该等额外票据的发行价、发行日期、CUSIP编号及任何相应的ISIN；但不得以令该等额外票据具有守则第1273节所指的原有发行折扣的价格发行额外票据；及

(3)该等增发票据是否为转让受限制证券。

第三条

赎回和提前还款

第3.01节。给受托人的通知。

如果发行人根据本条例第3.07节的选择性赎回条款选择赎回票据，他们应在根据第3.03节发出赎回通知的日期前至少五个营业日(除非受托人同意较短的期间)向受托人提供一份高级人员证书，列明(I)第3.07节的条款，据此进行赎回；(Ii)赎回日期；(Iii)待赎回的票据本金金额；(Iv)赎回价格；以及(V)是否要求受托人发出赎回通知。任何该等通知可在将赎回通知送交任何持有人前的任何时间取消，并因此无效及无效。

第3.02节。将赎回的债券精选。

如果在任何时间赎回的债券少于全部，受托人应从债券持有人中选择要赎回的债券如下：(1)如果债券在任何国家证券交易所上市，符合债券上市的主要国家证券交易所的要求；或(2)如果债券没有在任何国家证券交易所上市，则按比例计算(如果是全球债券，则按照托管机构的程序)。如非按比例部分赎回，则须由受托人在根据第3.03节发出赎回通知前不少于三(3)个营业日(除非受托人同意较短期间)，从先前未赎回的未赎回票据中选出要赎回的特定票据。

受托人应立即书面通知发行人选择赎回的票据，以及在选择部分赎回的票据的情况下，其本金金额将被赎回。所选票据及部分票据的最低面额为2,000元，或超过1,000元的整数倍。适用于需要赎回的票据的本契约条款也适用于需要赎回的票据部分。

本第3.02节前两段的规定不适用于仅影响全球票据的任何赎回，无论该全球票据是全部赎回还是部分赎回。如果部分赎回，全球票据本金中未赎回的部分应为授权面额。

第3.03节。赎回通知。

在赎回日期前最少10天但不超过60天，除非赎回通知可以在赎回日期前60天以上发出。如果通知是与法律上的失败、契约的失败或解除有关而发出的，发行人应以头等邮件(或按照托管机构的适用程序)将赎回通知邮寄或安排邮寄至债券持有人的注册地址。

通知应确定要赎回的票据(包括CUSIP编号和相应的ISIN，如果适用)，并应说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格，或如赎回价格当时不可厘定，则为厘定该价格的方式；

(C)如有任何票据正部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，而在该票据交回后的赎回日期后，在取消原有票据时，须以持有人的名义发行本金相等於该未赎回部分的一张或多於一张新票据；

(D)付款代理人的姓名或名称及地址；

(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；

(F)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则须赎回的债券的利息在赎回日期及之后停止计提，而该等债券持有人唯一余下的权利，是在交回赎回债券的付款代理人时收取赎回价款；

(G)本契约附注及/或章节中要求赎回的票据正根据该段赎回；

(H)并无就该公告所列或印于附注上的CUSIP或ISIN号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(I)有关赎回的任何先决条件。

如果任何要赎回的票据是全球票据的形式，则发行人应对该通知进行必要的修改，以符合托管机构适用于赎回的程序。

应发行人的要求，受托人应在发行人名下发出可选择赎回的通知，费用由发行人承担；但条件是发行人应已按照第3.01节的规定向受托人交付高级职员证书，要求受托人发出上述通知，并列出应在前述第二款规定的通知中说明的信息。

任何赎回通知可由发行人酌情决定，但须遵守一项或多项先决条件。如果赎回必须满足一个或多个先行条件，则该通知将描述每个该等条件，如果适用，将说明，在发行人酌情决定的情况下，赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件(或由发行人自行决定放弃)的时间(包括赎回通知邮寄或交付之日起60天以上，包括通过电子传输)，或不得发生该赎回，如果发行人在中未满足(或放弃)任何或所有该等条件，则可撤销该通知。

在赎回日期之前，或在赎回日期之前，如果发行人善意地判定任何或所有该等条件不能得到满足，则该通知可由发行人酌情决定随时撤销。发行人将以向受托人发出相关赎回通知的相同方式，向受托人发出书面通知，说明满足或豁免该等先决条件、延迟赎回或撤销该等赎回通知，而受托人将以向持有人发出相关赎回通知的相同方式，向受托人发送该通知的副本。

第3.04节。赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并在赎回日以赎回价格支付，但须满足与该赎回有关的任何先例条件。如果按照第3.03节规定的方式发出赎回通知，则无论持有人是否收到该通知，赎回通知都应被推定为已发出。未及时发出通知或通知有任何瑕疵的，不影响赎回的有效性。

第3.05节。赎回价格保证金。

在纽约时间上午11：00之前，即赎回日，发行人应向付款代理(或，如果本公司或其附属公司作为其本身的付款代理，则按照本协议第2.04节的规定，以信托形式分开并持有)存入足够的同日资金，以支付将于该日赎回的所有票据的赎回价格和应计利息。付款代理人应立即将发行人存放在付款代理人处的任何款项退还给发行人，超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计利息所需的金额。

发行人遵守前款规定的，在赎回日及以后，无论是否提示兑付，应赎回的票据或应赎回部分的票据停止计息，票据持有人的唯一剩余权利是在退回给赎回票据的支付代理人时收取赎回价款。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时因发行人未能遵守前款规定而没有支付，则应从赎回日期起至支付本金为止，对未偿还本金支付利息，并在合法范围内，就未支付本金支付的任何利息支付利息，在每种情况下，按票据和第4.01节规定的利率计算。

第3.06节。部分赎回的票据。

交回部分赎回的票据后，发行人须以持有人的名义发行，而受托人须为持有人认证一张本金金额相当于交回的票据中未赎回部分的新票据，费用由发行人承担。

第3.07节。可选赎回。

(A)除第3.07节第(B)、(C)和(D)款所述外，发行人无权在2025年8月15日前根据第3.07节赎回票据。在2025年8月15日或之后，发行人将有权在中一次或多次赎回债券

全部或部分，按以下规定的赎回价格(以本金的百分比表示)，加上到适用赎回日期的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权在赎回日或之前的利息支付日获得到期利息的权利)，如果在以下指明的期间内赎回：


周期	百分比
2025年8月15日至2026年2月14日		111.500	%
2026年2月15日至2027年2月14日		105.750	%
2027年2月15日及其后		100.000	%

(B)尽管有第3.07节(A)段的规定，但在2025年8月15日之前的任何时间，发行人可一次或多次赎回根据本契约发行的票据(包括任何额外票据)本金总额的35%，赎回价格为本金的111.500%，另加赎回日的应计未付利息(但须受有关记录日期的登记持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息的规限)，金额不超过一个或多个股票发行的现金净收益，前提是：

(1)根据本契约发行的债券(包括任何额外债券)本金总额的至少65%在紧接每次赎回后仍未偿还(不包括本公司及其附属公司持有的任何债券)；及

(2)每次赎回均在每次该等股票发售结束之日起计180天内进行。

(C)在2025年8月15日之前，发行人可一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相当于以下金额：

(一)本金的百分之百，外加

(2)赎回日的应计及未付利息(如有的话)(受有关纪录日期的记录持有人有权在赎回日或之前的付息日收取到期利息的权利)，加上

(3)赎回日的全额溢价。

(D)债券亦可根据第4.15(5)节所载条件，在控制权要约作出若干改变后，按赎回价格及整体赎回。

(E)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据本协议第3.01节至第3.06节的规定进行。

第3.08节。强制赎回。

除第4.10节及第4.15节另有规定外，任何发行人均不须就债券支付强制性赎回或偿债基金，或由持有人选择回购债券。

第3.09节。申请购买要约超额收益。

如果根据本协议第4.10节的规定，本公司应开始向所有持有人发出购买票据的要约(资产出售要约)，则应遵循以下规定的程序。

资产出售要约在其开始后的20个工作日内保持有效，并且不再有效，除非适用法律要求更长的期限(要约期)。不迟于要约期终止后五个营业日(结算日)，本公司应购买并支付根据本协议第4.10节规定须购买的本金票据(要约金额)，或如已有效投标(且未有效撤回)要约金额，则为回应资产出售要约而有效投标(且未有效撤回)的所有票据。如此购买的任何债券的付款方式须按债券所列明的方式支付。

在资产出售要约开始时，公司应通过头等邮件(或根据托管机构适用的程序)向每位持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本。通知应包含所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向所有持有人发出。适用于资产出售要约条款的通知应说明：

(A) 资产出售要约是根据本协议第3.09节和第4.10节提出的，以及资产出售要约应保持有效的时间长度，包括资产出售要约终止的时间和日期(终止日期)；

(B)要约金额及买入价；

(C)任何没有作出投标或接受付款的票据，须继续计息；

(D)除非本公司没有作出该等付款，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据应在交收日期后停止计息；

(E)选择根据资产出售要约购买票据的持有人，只能选择购买全部该等票据，而不得选择只购买该等票据的一部分；

(F)根据任何资产出售要约选择购买票据的持有人，须于终止日期前将票据交回本公司或通知内指定地址的付款代理人，该票据须于终止日期前交回本公司或通知内指定地址的付款代理人，并在已完成的票据背面附上名为“持有人选择购买”的表格；

(G)如公司或付款代理人(视属何情况而定)在终止日期前收到一份电报、传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回选择购买该票据的声明，则持有人有权撤回其选择；

(H)如持有人交出的票据本金总额及持有人或贷款人交出的平价留置权债务合计超过本公司须回购的款额，则受托人须选择该等票据，而本公司须根据已投标票据本金总额及平价留置权债务(经受托人认为适当的调整)按比例购买该等其他平价留置权债务(如属全球票据，则按照托管机构的程序)，以便只购买面额最低为$2,000的票据，或购买超过2,000美元的1,000美元的整数倍)；和

(I)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金金额相当于已交回(或以记账转移方式转移)的债券未购买部分的新债券。

如果任何接受资产出售要约的票据是形式的全球票据，则公司应对该通知进行必要的修改，以符合托管机构适用于回购的程序。

终止日期后，本公司应在合法范围内接受根据资产出售要约提交的支付票据或其部分，本金总额为本协议第4.10节所要求的本金总额，并应在结算日之前向受托人递交一份高级职员证书，说明该等票据或其部分已被本公司根据本第3.09节和第4.10节的条款接受支付。于纽约时间上午11时前，本公司或付款代理人(视属何情况而定)应向每名投标持有人邮寄或交付一笔相当于该持有人所投标并获本公司接受购买的票据购买价的款项，而本公司须发行一张新票据，而受托人须认证及邮寄或交付该新票据给该持有人，本金金额相等于交回的票据的任何未购买部分。任何未获承兑的票据须由本公司迅速邮寄或交付予持有人。公司应在结算日或之前公布资产出售要约的结果。

第四条

圣约

第4.01节。支付票据。

发行人须于有关日期以债券所规定的方式支付或安排支付债券本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(如果不是本公司或其子公司)在到期日上午11：00持有发行人或担保人在到期日存放的、指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价和利息的资金，则本金、保费和利息应视为在到期日支付。

发行人应在合法范围内按与票据利率相同的利率向逾期本金支付利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)；并应在合法范围内按相同的利率支付逾期分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼中的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。

第4.02节。办公室或机构的维护。

发行人应在毗连的美国设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人的关联机构)，在那里可以出示或交出票据以供付款，并应在毗连的美国(可以是受托人的办公室或受托人的关联机构)设有办事处或代理机构，在那里可以交出票据以登记转让或进行交换，并可向发行人或向发行人送达有关票据和本契约的通知和要求。发行人应立即以书面形式通知受托人该办事处或代理机构的所在地，以及该办事处或机构的所在地的任何变更。如果发行人在任何时候未能维持任何所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点发生变化。

根据第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类机构或机构。此外，票据可向受托人的公司信托办事处递交或交回，以登记转让或交换，并可向发行人或向发行人发出有关票据及本契约的通知及要求。

第4.03节。报告。

(A)尽管本公司可能不受交易法第13或15(D)节的报告要求的约束，但只要有任何票据未偿还，本公司将在美国证券交易委员会根据交易所法案下的规则和条例指定的时间段内向美国证券交易委员会提交文件(除非美国证券交易委员会不接受此类申请)，并在向美国证券交易委员会提交或试图提交文件后个工作日内，向受托人提交，并应受托人的事先请求，向票据的任何持有人或实益拥有人提供：

(1)关于本公司及其子公司的所有季度和年度财务及其他信息，如果要求本公司提交给美国证券交易委员会的10-Q和10-K表格，将被要求包含在此类表格中，包括管理层的讨论和财务状况和经营结果分析，以及仅关于年度信息的公司注册独立会计师的报告；以及

(2)如果公司被要求提交报告，则需要以8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统上提供上述报告将被视为满足上述交付要求。

(B)本公司及担保人应债券持有人及实益拥有人、债券的潜在购买者及证券分析师的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料(如有)。

(C)如本公司已将其任何附属公司指定为非受限制附属公司，则本第4.03节(A)段所要求的季度及年度财务资料，应包括在财务报表正文或财务报表脚注及管理层的讨论及分析财务状况及经营业绩中，合理详细地列载本公司及其受限制附属公司的财务状况及经营业绩，而非受限制附属公司的财务状况及经营业绩。

(D)受托人没有任何义务持续或以其他方式监督或确认本公司遵守本第4.03节的情况，以确定该等信息、文件或报告是否已发布在任何网站或在线数据系统上，或是否已通过EDGAR备案系统(或其他后续系统)提交给委员会。向受托人张贴或交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定知识或通知，包括发行人遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第4.04节。合规证书。

(A)发行人应在发行日期后结束的每个财政年度结束后90天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对本公司及其受限附属公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约和其他票据文件下的义务，并进一步向签署该证书的每一位高级职员说明，尽其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。履行及履行本契约及其他附注文件所载的各项契约，且在履行或遵守本契约或其他附注文件的任何条款、条文及条件方面并无失责(或，如发生失责或失责事件，描述其可能知悉的所有该等失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动)。

(B)只要有任何债券未偿还，发行人应在普通合伙人或财务公司的任何高级人员知悉任何违约或违约事件后，立即向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。

第4.05节。税金。本公司应支付，并应促使其每一家子公司在拖欠前支付所有重大税项、评估和政府征费，除非该等税项、评估和政府征费是本着善意和适当的程序提出异议的，或未能支付该等款项在任何重大方面对票据持有人并无不利影响。

第4.06节。居留法、延期法和高利贷法。每个发行人和每个担保人的契诺(在它可以合法这样做的范围内)规定，它在任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间，可能影响契诺或本契约的履行；每一发行人(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第4.07节。对受限支付的限制。

本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(1)就本公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或以本公司或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人身份，宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(但以本公司股权(不合格股除外)应付或应付予本公司或本公司的受限制附属公司的股息或分派除外)；

(2)购买、赎回或以其他方式收购或注销本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权(包括但不限于涉及本公司的任何合并或合并)；

(3)就任何次级债务(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付任何款项，或就任何次级债务(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间的任何公司间债务)支付任何款项，或就任何次级债务(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间的任何公司间债务)支付任何款项，但(A)根据其条款支付到期及应付利息，或(X)在当时并不存在违约事件的情况下以现金支付，或(Y)以实物支付，及(B)于所述到期日支付利息及本金；或

(4)进行任何受限投资(以上第(1)至(4)款所述的所有此类支付和其他行动统称为受限支付)，除非在此类受限支付生效时和之后，未发生违约(报告违约除外)或违约事件，并且由于此类受限支付而仍在继续或将会发生，并且：

(1)如果截至本公司最近结束的四个完整会计季度的总净杠杆率不大于3.75%至1.0，则此类受限付款连同公司及其子公司支付的所有其他受限付款的总额(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)条允许的受限付款)，(6)下一段第(7)项)就该受限制付款所针对的季度而言，少于以下各项的总和，且无重复：

(A)公司上一会计季度营业盈余的可用现金，加上

(B)公司在发行日期后收到的全部现金净额 (以及在一项获准业务中使用或有用的任何获准业务或长期资产的公平市值，以本公司的股权为代价而获得(但不合格股票除外))，作为对其普通股股本的贡献，或因发行或出售本公司的股权(不合格股票除外)，或因发行或出售本公司的可转换或可交换股票或可转换或可交换债务证券而收到的全部现金转换为或交换该等股权(出售给本公司受限制附属公司的股权(或不合格股票或债务证券)除外)，加号

(C)在发行日期之后作出的任何受限投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还的范围内，与该等受限投资有关的现金资本回报(减去处置成本，如有的话)，加上

(D)因任何人(包括但不限于非限制性附属公司)向本公司或其任何受限制附属公司支付股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产或因将非受限附属公司重新指定为受限制附属公司而导致的受限投资净减少，但在发行日期或之后的任何期间((B)、(C)和(D)项均称为增量资金)，此类数额未计入来自营业盈余的可用现金

(E)先前根据下文第(1)款和第(2)款支出的增量资金总额；或

(2)如果截至后四个季度末的总净杠杆率大于3.75至1.0，则该限制性付款连同本公司及其附属公司就下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款所允许的所有其他限制性付款(不包括下一段第(Br)条第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款允许的限制性付款)就该季度进行的限制性付款的总额小于以下总额，且无重复：

(A)1,000万美元，减去本公司及其受限制的附属公司自发行日期以来根据第(2)(A)款根据第(2)(A)款之前支付的所有限制性付款的总额，加上

(B)以前未根据上文第(2)款或第(1)款支出的增量资金。

只要未发生违约(报告违约除外)或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此引起(以下第(1)款允许支付分配或股息的条款除外)，上述规定将不会禁止：

(1)任何股息或分派在宣布之日后60天内支付，如果在宣布之日本应符合本契约的规定；

(2)购买、赎回、失败或其他收购或偿还发行人或任何担保人的任何次级债务或本公司的任何股权，以换取或从基本上同时进行的(A)对本公司股本的出资(本公司的受限制附属公司除外)或(B)出售(本公司的受限附属公司除外)本公司的股权(不合格股票除外)的现金净收益中换取或从相当程度上同时进行的出售，如该等购买、赎回、在出售后不超过120天内发生失败或其他收购或报废；但条件是，用于购买、赎回、失败或其他收购或报废的任何此类现金收益净额将从营业盈余和增量资金中扣除(或扣除，如果包括在内)；

(3)以允许再融资债务产生或换取的现金净收益购买、赎回、失败或以其他方式收购或偿还发行人或任何担保人的次级债务；

(4) 公司的受限子公司按比例向其股权持有人支付任何股息或分派；

(5)根据任何董事或员工股权认购协议或股权期权协议或其他员工福利计划购买、赎回或以其他方式收购或报废本公司或本公司任何受限制附属公司的任何股权，或履行任何股权增值权或期权计划或类似安排下的义务。但条件是，在任何日历年，为购买、赎回、收购或注销的所有此类股权支付的总价格不得超过250万美元，如果总净杠杆率在购买、赎回或其他收购时不超过3.75：1.00，则任何日历年不得超过500万美元；

(6)购买、回购、赎回或其他收购或报废股权的价值，被视为发生在单位期权、认股权证、奖励、收购股权或其他可转换证券的权利(如果该等股权代表其行使或交换价格的一部分)，以及与任何行使或交换收购股权的单位期权、认股权证、奖励或权利有关的任何购买、回购、赎回或其他股权收购或报废，以代替预扣税；或

(7)本公司股本分派，以较大者为准(A) 任何往绩十二个月期间合共150万美元，或(B)为遵守有关本公司主要有限责任合伙企业名称的规则所需的任何法定金额。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议作出的受限制投资或建议转让或发行的资产或证券(视属何情况而定)作出受限制付款当日的公平市价。本公约要求估值的任何受限投资、资产或证券的公平市场价值将由普通合伙人的一名高级管理人员确定(如果金额低于2,000万美元)，如果金额超过2,000万美元，则由本公司的董事会确定，董事会决议将证明其决定。不迟于作出任何限制性付款(不包括前述第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)或 (7)款所述的任何限制性付款)的日期，本公司将向受托人递交一份高级职员证书，声明该等限制性付款是允许的，并列出计算第4.07节所要求的计算基础。

第4.08节。影响子公司的股息限制和其他支付限制。

本公司将不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地制造、允许存在或使对任何受限子公司能力的任何双方同意的产权负担或限制生效：

(1)向本公司或其任何受限附属公司支付股息或作出其他分配，或支付欠本公司或其任何受限附属公司的债务或其他债务；

(二)向本公司或其任何受限制的子公司提供贷款或垫款；

(3)将其任何财产或资产转让给本公司或其任何受限制的附属公司。

但是，本第4.08节的上述限制将不适用于因以下原因而存在的产权负担或限制：

(1)在发行日生效的协议以及对该等协议的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资或与该等协议有关的债务，但修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、重述、续期或再融资就该等股息、分配及其他付款限制而言，整体而言并不较该等协议在发行日所载的限制更具限制性；

(2)附注文件；

(三)准据法；

(4)本公司或其任何受限制的附属公司在收购时有效的任何管理某人的债务或股本的文书，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的人的财产或资产，但在负债的情况下，本契约条款以其他方式允许产生此类债务；

(5)碳氢化合物买卖或交换协议或类似经营协议或许可证、地役权或租约中的习惯不转让条款，每种情况下均在正常业务过程中订立并符合以往惯例；

(六)融资租赁义务、抵押融资或购置款义务，对前款第(三)款所述性质的财产进行限制的财产；

(7)任何出售或以其他方式处置本公司受限附属公司的协议，而该协议限制该受限附属公司在出售或其他处置前作出分配；

(8)允许对债务进行再融资，但条件是，管理这种允许再融资债务的协议中所包含的限制，总体上不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制具有更大的限制性；

(9)第4.12节限制债务人处置受该留置权约束的资产的权利的第4.12节规定允许发生的债务担保留置权；

(十)在正常经营过程中订立的合营协议、资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中关于处置或分配资产或财产的规定；

(11)与在发行日期后取得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，只要该等产权负担或限制只与如此取得的财产或资产有关，且不是在预期中产生的；

(12)客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；以及

(13)管理发行人或任何担保人的债务的任何其他协议，该协议允许发生第4.09节所述的债务；但条件是，该等产权负担或限制从整体上看不比本契约或信贷协议中包含的限制更具实质性，因为它在发行之日已经存在。

第4.09节。对债务产生和优先股发行的限制。

本公司不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地承担任何债务(包括收购债务)的或有或有责任，本公司不会、也不允许其任何受限子公司发行任何不合格股票，并且本公司不允许其任何受限子公司发行任何优先证券；然而，如果发行人和任何担保人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票或优先证券，如果公司最近结束的四个完整会计季度的内部财务报表在紧接发生此类额外债务或发行该等不合格股票或优先证券的日期之前可用，固定费用覆盖率应至少为2.00至1.0，这是按预计基础(包括预计应用由此产生的净收益 )确定的，就好像额外的债务已经发生或不合格股票或优先证券已经发行一样。视属何情况而定，在该四个季度期间开始时。

本第4.09节第一段不禁止发生下列任何债务项目或发行不合格股票(统称为允许债务)或发行以下第(11)款所述的任何优先证券：

(1)发行人或任何受限制附属公司根据一项或多项信贷安排所招致的债务(信用证被视为本金金额相等于其所指的最大潜在负债)，但在任何该等债务产生生效后，根据第(Br)(1)条产生并随后未清偿的所有债务本金总额不得超过(A)2亿美元或(B)8,500万美元加本公司当时综合有形资产净额的25.0%；

(二)公司或其任何受限子公司产生的现有债务；

(3)(A)于发行日发行及出售的票据及有关附属担保及(B)其他平价留置权债务，本金总额在任何时间内不得超过5,000万元(连同为换取任何准许再融资债务而招致的任何准许再融资债务，或其净收益根据下文第(5)款用于偿还或退还该等债务)，而紧接该等债务的产生，包括从该等债务所得款项的运用，总净杠杆率不会超过3.75至1.00；

(4)本公司或其任何受限制附属公司因融资租赁债务、按揭融资或购货款债务而招致的债务，在每种情况下，为本公司或该受限制附属公司的业务所使用的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或建造或改善费用而招致的债务，包括为根据第(4)款产生的任何债务进行延长、再融资、更新、更换、作废或退款而招致的所有准许再融资债务，但在实施任何此类债务后，根据本条第(4)款产生的所有未偿债务本金不超过(A)2,500万美元或(B)本公司当时综合有形净资产的5.0%；

(5)本公司或其任何受限制附属公司发生允许再融资的债务，以换取或其净收益用于本公司根据第4.09节第一款或本款第(2)或(3)款或第(5)款允许产生的债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、取消或退还债务；

(6)本公司或其任何受限附属公司因本公司与其任何受限附属公司之间或之间的公司间债务而招致的公司间债务；但条件是：

(A)如本公司是该等债务的债务人，而担保人并非债权人，则该等债务必须明确地从属于优先以现金全数偿付与票据有关的所有债务，或如担保人是该等债务的债务人，而本公司或任何担保人均非债权人，则该等债务必须明确地从属于就该担保人的附属担保而先行全额现金偿付的所有债务；及

(B)(I)任何其后发行或转让的股权，导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)向既非本公司亦非本公司的受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在任何情况下，将被视为构成本条款第(6)款所不允许的本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所产生的该等债务；

(7)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中非投机目的的套期保值合同。

(8)公司或其任何受限子公司对本第4.09节另一项规定允许发生的公司或其任何受限子公司债务的担保；

(9)公司或其任何受限附属公司产生的与正常业务过程中产生并与过去惯例一致的碳氢化合物净平衡头寸有关的债务；

(10)公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中因为本公司及其任何受限制附属公司的账户发行的投标、履约、担保及类似债券而产生的债务，包括公司或其任何受限制附属公司就支持该等义务的信用证而承担的担保及义务(在每种情况下，借款的义务除外)；

(11)本公司任何受限附属公司向本公司或其任何受限附属公司发行任何优先证券；但条件是：

(A)任何导致该等优先证券由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有的任何其后发行或转让的股权；及

(B)向不是本公司或本公司受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等优先证券

在每一种情况下，均应被视为构成由本条第(11)款不允许的受限制子公司发行该等优先证券；

(12)公司或其任何受限制的子公司因合并或合并而产生的与合并或合并有关的债务，符合第5.01节(D)款规定的任何一项财务测试；

(13)公司或其任何受限制附属公司产生的额外债务，但在实施任何该等债务后，根据本条第(13)款招致而随后尚未清偿的所有债务的本金总额不得超过(A)2,500万美元或(B)公司综合有形资产净值的5.0%；及

(14)次级留置权债务的产生，如果在其产生后立即发生，包括由此产生的收益的运用，总净杠杆率不会超过4.25至1.00。

为确定是否符合本第4.09条的规定，如果一项债务(包括已获得的债务)符合上文第(1)至(14)款中所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本第4.09条第一段产生，公司将被允许以符合本第4.09条的任何方式对该债务项进行分类(或稍后完全或部分分类或重新分类)；但在发行之日，信贷协议项下的任何债务应被视为根据本第4.09节第一款发生，不得重新分类。

就本第4.09节而言，利息的应计、原发行折价的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付任何债务的利息、以相同类别的不合格股票的额外股份的形式支付不合格股票的股息，将不会被视为产生负债或发行不合格股票，但在每种情况下，其金额均应计入应计的本公司固定费用。此外，就本第4.09节而言，将本公司或其任何受限制附属公司的任何债务重新分类为债务的会计重新分类不会被视为产生债务。

第4.10节。资产销售限制。

本公司不会，也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1)本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时收取至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值的对价；

(2)公允市场价值由(A)普通合伙人的一名高级管理人员确定，如果价值低于1,500万美元，并由交付受托人的高级管理人员证书证明，或(B)公司董事会，如果价值1,500万美元或以上，并由提交给受托人的高级管理人员证书中规定的董事会决议证明；和

(3)本公司及其受限制附属公司于出售资产及自发行日期起出售所有其他资产所收取的总代价中，至少75%以现金形式支付。就本规定而言，下列各项将被视为现金：

(A)本公司或任何受限制附属公司最近的资产负债表所显示的本公司或该附属公司的任何负债(或有负债及按其条款从属于票据或任何附属担保的负债除外)，而该等负债是由该等资产的受让人根据免除本公司或该附属公司进一步负债的惯常更新协议而承担的。

(B)本公司或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在出售资产后90天内由本公司或该附属公司转换为现金，但以该转换中收到的现金为限；

(C)本段之后第二段第(Ii)、(Iii)或(V)款所指类别的任何股本或资产(但如收购股本，则该人是或成为本公司的受限制附属公司)；及

(D)本公司或其任何受限制附属公司于该等资产出售中收取的公平市价总额(由本公司真诚厘定)的任何指定非现金代价，连同根据本条(D) 收取的所有其他指定非现金代价，不得超过(I)1,250万美元及(Ii)本公司综合有形资产净值的2.5%(按收到时每项指定非现金代价的公平市值计算，且不影响其后的价值变动)。

尽管有上述规定，出售、转让或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，将受本契约第4.15节和第5条的管辖，而不受本第4.10节的管辖。

在收到资产出售的任何净收益后365天内，公司或任何受限子公司可选择将这些净收益应用于以下任何组合：

(I)(A)对于抵押品处置，偿还、赎回或以其他方式报废任何(I)优先留置权债务和其他未偿还的优先留置权债务，条件是任何此类偿还或报废将永久减少作为循环信贷安排的任何优先留置权债务的可获得性，如果这种循环信贷安排当时要求这种承诺减少，或(Ii)平价留置权债务和其他未偿还的平价留置权债务；条件是：(br}就债券以外的任何此等预付、偿还、赎回或购买平价留置权债务或平价留置权债务而言，必须根据以下超额收益要约条款赎回或回购(或要约回购)债券的应课差饷部分，或(B)就出售资产而言，并非抵押品处置，以偿还任何优先债务(不包括欠本公司附属公司或联营公司的债务，交易应付款项及因违反契约而产生的债务)；

(Ii)取得主要从事核准业务的人士的全部或实质所有财产或资产；

(Iii)收购主要从事获准业务的人士的大部分有表决权股份；

(Iv)作出资本开支；或

(V)收购在核准业务中使用或有用的其他长期资产；

提供(I)在上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条的情况下，就任何抵押品处置而言，以该等净收益取得的任何财产或资产必须在证券文件规定的范围内成为抵押品，及(Ii)在第(Ii)、(Iii)及(V)条的情况下，就任何收购股本而言，该人士是或成为本公司的受限制附属公司。

如本公司或其任何受限制附属公司于上一段所述期间内与本公司的联属公司以外的人士订立一份承诺作出上述投资、收购或开支的具有约束力的真诚合约，则前一段第(Ii)、(Iii)或(V)款的规定应被视为符合本公司或其任何受限制附属公司与本公司的联属公司以外的人士订立的合约，而该等收益净额其后于该协议订立之日起180天内根据该合约予以运用。

在最终运用任何净收益之前，本公司或任何受限制附属公司可以本契约不禁止的任何方式投资收益净额。出售资产的任何净收益如未按前款规定使用或投资，将构成超额收益。

在资产出售后的第366天(或根据本公司的选择，在任何较早的日期)，如果超额收益的总额超过1,000万美元，本公司将向所有票据持有人和当时未偿还的其他平价留置权债务的所有持有人提出资产出售要约，以购买票据的最高本金金额和可从超额收益中购买的其他平价留置权债务。出价单位：

任何资产出售要约将等于本金的100%加上截至结算日的应计和未付利息(如果有)，但受相关记录日期的记录持有人有权获得在结算日或之前的利息支付日期到期的利息的限制，并将以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何用途。如果投标至该资产出售要约的票据和其他平价留置权债务的本金总额超过超额收益，受托人将选择票据，公司将选择该等其他平价留置权债务按照本契约第3.09(H)节规定的比例(如属全球票据，则根据托管机构的适用程序)购买。在完成每个资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

本公司将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约回购票据的每一次。如果任何证券法律或法规的规定与本第4.10节的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了该等规定下的义务。

第4.11节。限制与关联公司的交易。

本公司不会，也不会允许其任何受限子公司向任何关联公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从任何关联公司购买任何财产或资产，或与任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，除非：

(1)联属公司交易的条款，整体而言，对本公司或有关受限制附属公司的有利程度，不逊于本公司或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中所获得的优惠；及

(2)对于涉及总代价超过1,000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司向受托人提交了一份高级职员证书中所载的本公司董事会决议，证明该关联交易符合第4.11节的规定，并且该关联交易或一系列关联关联交易已获得大多数无利害关系的董事会成员的批准。

以下项目将不被视为关联交易，因此不受本第4.11节前面第段的规定约束：

(1)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣、股权奖励、股权期权或股权增值协议或计划；

(2)本公司与其任何受限子公司之间或之间的交易；

(3)仅因本公司拥有该人的股权而与为本公司关联公司的人(非受限制附属公司除外)进行交易；

(4)按照以下条款进行的交易：(A)与MRMC及其子公司就一般管理费用和其他行政事项达成的公司共享协议，以及(B)发售备忘录中确定的其他协议(每种情况下该等协议在发行日有效)，以及对任何此类协议的任何修订或替换，只要该等修订或替换协议在任何实质性方面对本公司的优势不低于经修订或取代的协议；

(5)向本公司或本公司的受限制附属公司或关联公司的高级职员、董事或雇员提供的惯常补偿、赔偿及其他福利，包括报销或垫付自掏腰包高级职员和董事责任保险的费用和拨备；

(六)向本公司关联公司出售股权(不合格股除外)；

(7)第4.07节允许的允许投资或限制支付；

(8)根据《合伙协议》向普通合伙人支付的费用报销款项，在发行之日有效并经修订后支付给普通合伙人，但任何此类修订在任何实质性方面对公司的有利程度不得低于修订前的协议；

(9)如属收集、运输、处理、加工、制粒、提炼、销售、分销、储存、终止或以其他方式处理碳氢化合物或与之合理相关或附属的活动或服务的合约，或其他营运合约，任何此等合约在正常业务过程中所订立的条款，与本公司或任何受限制附属公司及第三方所订立的类似合约所载条款大体相似；及

(10)总代价低于100万美元的任何交易或一系列关联交易。

第4.12节。留置权的限制。

本公司将不会也不会允许其任何受限制附属公司设立、招致、承担或以其他方式导致或容受存在或生效任何类型的留置权(准许留置权除外)，以保证其现在拥有或以后收购的任何财产或资产的债务或应占债务。

尽管如上所述，本公司或其任何受限附属公司拥有的任何资产不得存在任何同意留置权，在该资产中，留置权只能通过与所有权证书有关的行动来完善，但确保(X)根据允许债务定义第(4)款产生的债务、根据允许债务定义第(1)款产生的优先留置权义务或(Z)根据允许债务定义第(3)条产生的平价留置权义务除外；但在第(Z)款的情况下，在发行日发行的票据及其附属担保是以此为抵押的。

第4.13节。附加附属担保。

如果在发行日期之后，本公司的任何尚未成为担保人的受限制子公司为发行人、任何担保人或经营合伙企业的借款提供担保，或者经营合伙企业(如果不是担保人)担保其中一个发行人的任何其他债务或在信贷安排下产生任何债务，则在任何一种情况下，该子公司都将成为担保人，签署基本上符合本合同附件A形式的补充契据，并在其担保或产生此类债务的日期起30天内交付受托人。连同第9.06节要求的任何高级人员证书或律师意见，以及担保人成为符合第12条的适用担保文件的当事人所需的任何拼接或其他文件；但上述规定不适用于根据本契约被正式指定为非限制性附属公司的本公司附属公司，只要该等附属公司继续构成非限制性附属公司。尽管有上述规定，根据第4.13节发生的受限制附属公司的任何附属担保将按照第10.03节的规定予以解除。

第4.14节。公司的存在。

除非根据本协议条款另有许可(包括第5.01节允许的合并和合并)，否则本公司应按照本公司或任何此类受限子公司各自的组织文件(可不时修订)，采取或促使采取一切必要措施，以维持和维持其公司存在、其每一受限制子公司的公司、合伙或其他存在；但不要求本公司保留其任何受限子公司的存在 (财务公司除外)。如本公司决定在本公司及其受限制附属公司的整体业务运作中不再适宜保留该等票据，而该等票据的损失对票据持有人并无任何重大不利影响。

第4.15节。在控制权变更时提供回购。

(1)在控制权变更发生后30天内，除非发行人之前或同时根据第3.07节行使了赎回所有票据的权利，否则公司应提出要约(控制权变更要约)，以相当于回购票据本金总额101%的现金购买价格(控制权变更付款)回购每名持有人票据的全部或任何部分(相当于至少2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)，加上截至结算日(控制权变更结算日)的应计利息和未付利息，但相关记录日期的记录持有人有权收到在控制权变更结算日或之前的利息支付日到期的利息。控制权变更后30天内，除非发行人先前或同时根据第3.07条行使了赎回所有票据的权利，否则公司应向每位持有人和受托人发送控制权变更要约通知，说明构成控制权变更的交易，并说明：

(A)控制权要约的变更是根据第4.15节作出的，所有有效提交和未有效撤回的票据均将被接受付款；

(B)购买价格和购买日期，不得早于发出通知之日起30天但不迟于发出通知之日起60天(控制变更购买日期)；

(D)任何未予投标的票据将继续计息；

(E)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据应在控制权变更结算日期后停止计息；

(F)选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须将经适当批注以转让的票据，连同已填妥的票据背面的持有人选择权表格，以及本公司可能合理要求的习惯文件，交回于控制权变更要约终止前通知内指明的地址。

(G)如果付款代理人在变更控制权要约终止前收到一份电报、传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买票据的选择权的声明，持有人将有权撤回其选择；及

(H)债券持有人如只购买部分债券，将获发行(或以转出账簿方式转让)本金金额相等于已交回债券中未购买部分的新债券，而未购买部分的本金不得少于2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。

如果任何受控制权变更要约约束的票据是全球票据的形式，则公司应对该通知进行必要的修改，以符合适用于回购的托管程序。此外，公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更而进行的票据回购。

如果任何证券法律或法规的规定与第4.15节的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了该等规定下的义务。

(2)在控制权变更购买日期，本公司应在合法范围内接受根据控制权变更要约适当投标(且未被有效撤回)的所有票据或其部分(最低面额为2,000美元，超过2,000美元的1,000美元的整数倍)以供支付。此后，在控制权变更结算日之后，公司应立即：

(A)在纽约市时间上午11时前，向付款代理人存入一笔相等于就所有如此投标的票据或其部分(且未被有效提取)而更改的控制付款的款额；及

(B)向受托人交付或安排将如此接受的票据连同一份高级职员证书一并交付受托人，该证书须注明本公司购买的票据或部分票据的本金总额。

在控制权变更结算日，付款代理应向每一名适当提交该票据控制权变更付款的票据持有人邮寄(或根据托管机构的适用程序)该票据的控制权变更付款(或者，如果所有票据当时都是全球形式，则通过托管机构的便利进行支付)，受托人应认证并向每一持有人邮寄一张本金金额相当于已交还的票据中任何未购买部分的新票据(或通过账簿记账)；然而，每张该等新票据的最低本金款额为2,000元，或超过2,000元的1,000元的整数倍。本公司应于控制权变更购买日期后，在切实可行范围内尽快公布变更控制权要约的结果。

(3)无论是否适用本契约的任何其他条款，本第4.15节的控制变更条款均应适用。

(4)如果第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的第4.15节规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，则本公司不需要在控制权变更要约之后提出变更控制权要约。尽管本协议有任何相反规定，本公司或第三方可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更已完成，条件是在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

(5)倘若持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人接受控制权要约的变更，而本公司或上述提出控制权变更要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有债券，本公司将有权在不少于10天或多于60天的提前通知下，

第3.03节规定，在根据上述控制权变更要约购买后不超过10天的情况下，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于控制权变更付款的现金赎回价格，并在未计入控制权变更付款的范围内，另加到赎回日为止的应计未付利息(如有)(须受相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的利息支付日期到期的利息的规限)。

第4.16节。没有诱因。

本公司将不会，本公司亦不会允许其任何附属公司直接或间接向任何票据的实益拥有人或持有人支付任何代价(不论以利息、费用或其他方式)，以换取或作为同意放弃、修订或补充本契约或票据的任何条款或条文的诱因，除非该等代价已提出支付(或同意支付)予票据的所有实益拥有人或持有人，而有关同意的时间框架载于与该等同意有关的征求文件所载的时限内。

第4.17节。许可的经营活动。

本公司将不会、亦不会准许任何受限制附属公司从事许可业务以外的任何业务，但对本公司及其受限制附属公司整体而言并不构成重大影响的情况除外。

财务公司不得因借款而产生债务，除非(1)本公司是该等债务的共同债务人或担保人，或(2)该等债务的净收益借给本公司，用于收购本公司发行的未偿还债务证券，或根据第4.09节允许用于偿还本公司的债务。财务公司不得从事与为本公司或其受限制子公司获取资金或安排融资没有直接或间接关系的任何业务。

第4.18节。销售和回租交易。

本公司将不会，也不会允许其任何受限子公司进行任何出售和回租交易；但前提是，公司或其任何受限子公司在下列情况下可以达成出售和回租交易：

(1)本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)可能(A)根据第4.09节第一段的固定收费覆盖率测试，产生与该等售后及回租交易有关的应占债务，以及(B)根据第4.12节产生留置权以确保该等债务；

(2) 该出售和回租交易的现金收益总额至少等于该出售和回租交易标的物业的公平市场价值，该价值是根据第1.01节中该术语的定义确定的，并在交付给受托人的高级人员证书中阐明；以及

(3)该出售和回租交易中的资产转移得到了第4.10节的许可，本公司将按照第4.10节的规定运用该交易的收益。

第4.19节。指定个受限和非受限子公司。

如果指定不会导致违约，公司董事会可指定公司的任何受限子公司(财务公司或经营合伙企业除外)为非受限子公司。如果本公司的受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则本公司及其受限制附属公司在适当指定的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公允市值合计将被视为在指定时所作的投资，该投资将减少根据第4.07节第一段可用于限制支付的金额，或由本公司确定为许可投资。只有在当时允许投资，并且指定的子公司符合非限制性子公司的定义的情况下，才允许这样指定。

本公司董事会可于任何时间指定任何非受限制附属公司为本公司的受限制附属公司；但该项指定将被视为本公司一间受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何未偿还债务而招致的债务，且只有在以下情况下方可获批准指定：(1)根据第4.09节准许该等债务，按备考基准计算，犹如该项指定发生在四个季度参考期开始时，及(2)指定后不会出现任何违约或违约事件。

第五条

接班人

第5.01节。合并、合并或出售资产。

发行人不得直接或间接(1)与另一人合并或合并为另一人(无论该发行人是否尚存)，或(2)将其在一项或多项关联交易中的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(A)(1)上述发行人是尚存的人，或(2)由任何此类合并或合并(如果不是上述发行人)组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；但只要财务公司不是公司，则不得与符合上述要求的公司以外的任何人合并或合并；

(B)由任何该等合并或合并组成或在该等合并或合并中尚存的人，或该等售卖、转让、移转、租契、转易或其他产权处置的收受人(I)如该发行人除外，根据补充契约或其他合理地令受托人满意的协议，承担发行人在票据文件下的所有义务，以及(Ii)采取必要的行动(或同意采取行动)，以使构成该人拥有或转让的抵押品的任何财产或资产以票据文件要求的方式和范围受到平价留置权的约束，并应就受托人或抵押品代理人(视情况而定)可能合理要求的习惯事项提供律师和高级人员的惯常意见；

(c)

紧接该交易后，不存在违约或违约事件；

(d)

如果交易涉及本公司，而不是财务公司；

(I)本公司或因任何该等合并或合并而成立或幸存的人士(如本公司除外)，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置已向其作出的人，将根据本条例第4.09节第一段所载的固定收费覆盖率测试，获准在进行该等交易时，以及在给予形式上的效力及任何相关融资交易后，如该等交易及任何相关融资交易发生在适用的四个季度开始时，将获准产生至少1.00美元的额外债务；或

(Ii)紧接按备考基准进行该等交易及任何相关融资交易后，犹如该等交易发生于本公司最近四个完整季度开始时一样，而该四个完整季度的内部财务报表均在紧接交易日期前备有，则本公司或因任何该等合并或合并而成立或幸存的人士(如不属本公司)或已作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的固定收费覆盖比率，将等于或高于紧接该等交易前本公司的固定收费覆盖比率；及

(E)该发行人已向受托人递交一份《高级人员证书》及《律师意见》，各声明该等合并、合并或处置及该等补充契据(如有)符合本契约，以及附注文件中有关该等交易的所有先决条件已获满足或将于完成该等合并、合并或处置后获得满足。

尽管有上述(D)款所述的限制，任何受限制的附属公司(财务公司除外)可将其全部或部分财产及资产与本公司合并、合并或处置，而无须遵守与任何该等合并、合并或处置有关的前述(D)条款。

尽管有第5.01节第二款的规定，公司仍可按照下列程序重组为任何其他形式的实体，但条件是：

(1)重组涉及将公司(通过合并、出售、出资或资产交换或其他方式)转变为根据特拉华州法律成立的有限合伙以外的实体形式；

(2)通过这种重组而形成或由此产生的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(3)根据受托人合理满意的协议，重组所形成或由此产生的实体承担本公司在票据文件项下的所有义务；

(4)紧接重组后，不存在违约或违约事件；

(5)该等重组对票据持有人或实益拥有人并无重大不利(就本条而言 (5)重组不会被视为对票据持有人或实益拥有人有重大不利，只因重组的继承人或幸存者须缴纳联邦或州所得税，因为该实体或(B)被视为守则第1504(B)节或任何类似的州或地方法律所指的关联公司集团的可包括公司)。

第5.02节。继任者被取代。

根据本合同第5.01节对发行人的全部或几乎所有财产或资产进行任何合并或合并，或对发行人的全部或几乎所有财产或资产进行任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置时，通过此类合并形成的继承人或与发行人合并或与其合并的继承人，或对其进行出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的继承人，应继承并可行使下列各项权利和权力：本契约项下的该等发行人的效力，犹如该继承人已在本契约中被指定为该发行人，并应取代该发行人(因此，自该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置之日起及之后，本契约中所指的公司或财务公司(视属何情况而定)，应改为指该继承人，而非指本公司或财务公司，视情况而定)；此后，如果发行人在按照本契约转让其全部或几乎所有财产或资产后解散，则该发行人应被解除并解除本契约和票据项下的所有义务和契诺。受托人应签订补充契约，以证明该继任者的继承和替代以及该发行人的解除和释放。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。

？如果下列情况之一已经发生并且仍在继续，则发生违约事件(无论违约事件的原因是什么，以及违约事件是非自愿的还是通过法律实施)：

(A)该批债券到期付息时欠缴款项，而该欠款持续30天；

(B)票据的本金或溢价(如有的话)在到期时、在可选择赎回时、在需要回购时、在声明时或在其他情况下拖欠；

(C)公司未能遵守本协议第3.09、4.10、4.15或5.01节的规定；

(D)公司在受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人通知公司后180天内没有遵守第4.03节的规定(并向受托人提供副本)；

(E)公司在受托人或当时未偿还票据本金最少25%的持有人通知公司(并向受托人提交副本)后60天内，没有遵守本契约或票据中的任何其他契诺或其他协议；

(F)在本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或票据下发生违约，或借该按揭、契据或票据可担保或证明本公司或其任何受限制附属公司借入款项的任何债务，不论该等债务或担保现已存在或在发行日期后产生，如该等违约：

(1)因未在此类债务中规定的任何宽限期届满前就此类债务支付本金、利息或溢价(如有)所致(拖欠款项)；或

(2)导致这种债务在其规定的到期日之前加速增加

在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，则合计为2,000万美元或以上；但如任何该等拖欠付款行为得以纠正或豁免，或任何该等加速付款行为被撤销，或该等债务得以清偿，则自该等拖欠付款行为持续超过适用的宽限期或发生该等加速付款事件(视属何情况而定)起计的30天内，该等违约事件及任何相应加速发行的票据应自动撤销，只要该项撤销与任何判决或判令并无冲突；

(G)本公司、财务公司或本公司属重要附属公司的任何受限制附属公司或其任何一组受限制附属公司合计将构成重要附属公司的最终判决未能支付总额超过2,000万美元的最终判决(以信誉良好且信誉良好的保险人没有放弃承保的保险范围为限)，该判决不获支付、解除或暂缓60天；

(H)除本契约允许外，任何附属担保在任何司法程序中均被裁定为不可强制执行或因任何原因无效或停止完全有效，或任何担保人或任何代表任何担保人有效行事的人以书面方式否认或否认其在其附属担保下的义务；

(I)本公司、财务公司、本公司的任何受限附属公司(即本公司的重要附属公司)或本公司的任何一组受限附属公司，根据破产法或根据破产法的涵义，这些附属公司将构成本公司的重要附属公司：

(1)

开始了一个自愿的案例，

(2)

书面同意在非自愿案件中输入针对其的济助命令，

(3)

书面同意为其指定托管人，或为其全部或几乎所有财产指定托管人，

(4)

为债权人的利益进行一般转让，或

(5)

以书面形式承认，它一般不会在债务到期时偿还债务；

(J)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(1)对本公司、财务公司、作为本公司重要附属公司的本公司任何受限制附属公司或本公司任何一组受限制附属公司在非自愿情况下将构成本公司的重要附属公司的宽免；

(2)委任本公司的托管人财务公司、作为本公司重要附属公司的本公司任何受限制附属公司，或合计将构成本公司的重要附属公司的任何一组受限制附属公司，或就本公司的全部或几乎所有财产委任财务公司、作为本公司的重要附属公司的任何受限制附属公司或合计将构成本公司的重要附属公司的任何一组受限制附属公司；或

(3)命令清算本公司、财务公司、作为本公司重要附属公司的本公司任何受限附属公司或构成本公司重要附属公司的任何一组受限附属公司；

而该命令或判令仍未被搁置并连续60天有效；或

(k)

出现以下任一情况：

(1)除票据文件允许的情况外，任何确立平价留置权的票据文件因任何原因不再具有强制执行效力；但根据第(K)款(1)，如果一个或多个票据文件未能完全强制执行的唯一结果是，根据该票据文件授予的任何平价留置权不再是可强制执行和完善的平价留置权，则该平价留置权不再是可强制执行和完善的平价留置权；

(2)除非票据文件允许，或由于抵押品代理人未能按照证券文件行事的直接结果，否则根据任何票据文件声称对公平市场价值超过1,000万美元的抵押品授予的任何平价留置权，不再是可强制执行和完善的次优先留置权，但受债权人间协议和允许优先留置权的限制；以及

(3)发行人或任何担保人或任何有效地代表他们中的任何人行事的人，以书面形式否认或否认发行人或任何担保人在任何确立平价留置权的票据文件中规定或产生的任何义务。

第6.02节。加速。

如发生并持续发生任何违约事件，受托人可向发行人或当时未偿还债券本金最少25%的持有人发出通知，并向发行人及受托人发出通知，宣布所有债券均已到期及即时应付。于作出任何该等声明后，该等票据即到期及须即时支付，连同其所有应累算及未付利息及溢价(如有)，如下所述。尽管有前述规定，倘若本公司、财务公司、本公司任何属本公司重要附属公司的受限制附属公司或本公司任何集团的受限制附属公司合共构成本公司的主要附属公司，则所有未偿还票据将到期及应付，而无须采取进一步行动或发出通知，连同所有应计及未付利息及溢价(如有)，一如下文所述。

如票据因违约事件而提早到期或于指定到期日前到期，则到期应付金额应为：(X)于提速日期生效的适用可选择赎回价格(视何者适用而定)加(Y)提速日期(但不包括)的应计及未付利息，在每种情况下，犹如提速后的票据为可选择赎回一样。在不限制前述一般性的情况下，双方理解并同意，如果债券因违约事件而在其规定的到期日之前加速或到期，则适用的可选赎回价格超过债券本金的金额(赎回价格溢价)，视情况而定，就选择性赎回而言，票据亦应到期及应付，犹如票据已于加快赎回日期选择性赎回一样，并应构成与票据有关的部分责任，因为确定实际损害并不可行及困难，并经双方同意合理计算各持有人因此而蒙受的利润损失。如果赎回价格溢价到期并应付，则该溢价应被视为债券的本金，并在适用触发事件发生后就债券的全部本金金额(包括赎回价格溢价)应计利息。任何

根据本款支付的溢价应推定为各持有人因债券加速发行而遭受的违约金，发行人同意在目前存在的情况下该溢价是合理的。如果票据或契约因丧失抵押品赎回权而得到偿付、解除或解除，则还应支付保费，无论是通过司法程序、代替丧失抵押品赎回权的契据或任何其他方式。每个发行人和每个担保人明确放弃(在他们可以合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述保费的条款。发行人明确同意(在他们可以合法的最大程度上)：(A)溢价是合理的，是由律师能干地代表的复杂企业之间进行的公平交易的产物；(B)尽管出现加速时的当时市场汇率，溢价仍应支付；(C)持有人和发行人之间存在着一段行为过程，在本次交易中对支付溢价的协议给予了具体考虑；以及(D)此后，发行人应被禁止提出不同于本款约定的索赔。发行人明确承认，他们同意按本文所述向持有人支付溢价，是促使持有人购买票据的重要诱因。

当时未偿还票据本金的多数持有人可通过通知受托人代表所有持有人撤销加速及其后果，条件是撤销不会与任何判决或法令相冲突，且所有现有违约事件(仅因加速而到期的未支付本金、利息或溢价(如有)除外)均已得到纠正或放弃。

第6.03节。其他补救措施。

在抵押品代理协议及债权人间协议的规限下，如发生并持续发生违约事件，受托人可寻求任何可用的补救办法，以追讨票据的本金、溢价及利息(如有)，或强制执行票据文件的任何条文。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节。放弃过去的违约。

当时未偿还票据的大部分本金持有人可代表所有票据的持有人，放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付票据本金或溢价或利息方面的持续违约或违约事件除外。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。由多数人控制。

当时未偿还票据本金占多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或受托人认为可能不适当地损害其他票据持有人的权利的指示(应理解，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该等其他持有人的权利的肯定责任)，或可能涉及受托人承担个人责任的指示。

第6.06节。对诉讼的限制。

只有在下列情况下，票据持有人才可就本契约或票据文件寻求补救：

(A)承兑汇票持有人就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还票据本金最少25%的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(C)上述一名或多于一名票据持有人提出要约，并在受托人提出要求时，就任何损失、法律责任或开支，向受托人提供受托人满意的弥偿或保证；

(D)受托人在收到请求和要约以及在被请求的情况下提供弥偿后60天内没有遵从请求；和

(E) 在这60天内，当时未偿还票据本金的多数持有人并没有向受托人发出与要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约或票据文件损害票据另一持有人的权利或取得较票据另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无肯定责任确定持有人使用本契约或票据文件是否损害任何其他持有人的权利或取得较该等其他持有人的优先权或优先权)。

第6.07节。票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，未经票据持有人同意，票据持有人于票据所述的各到期日或之后收取票据本金、溢价及利息的权利，或在该等到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第6.08节。托管人代收诉讼。

在《抵押品代理协议》和《债权人间协议》的约束下，如果第6.01(A)条或第(Br)(B)条规定的违约事件发生并且仍在继续，受托人有权以自己的名义，作为明示信托的受托人，向发行人和担保人追回针对发行人和担保人的全部本金、溢价和利息(如果有的话)、票据的未付本金和逾期本金的利息，以及在合法范围内足以支付收款费用和支出的其他金额，包括受托人的合理补偿、费用、支出和垫款。它的代理人和律师。

第6.09节。受托人可提交申索债权证明表。

受托人有权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、抵押品代理人或其代理人及大律师)及票据持有人在任何司法程序中就发行人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产而提出的申索(包括受托人、抵押品代理人或其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索)，并有权及获授权收取，接受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，任何此类司法程序中的托管人在此授权托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何金额，以支付受托人、抵押品代理人或其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第7.06节应由受托人支付的任何其他金额。在任何此类诉讼中，受托人、抵押品代理人或他们的代理人和律师的任何此类赔偿、支出、支出和垫款，以及受托人或抵押品代理人根据本合同第7.06条应从财产中支付的任何其他款项，在任何此类诉讼中应因任何原因被拒绝支付，应以留置权为担保，并从任何和所有分派、股息、金钱、持有人可能有权在该程序中获得的证券和其他财产，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何重组、安排的计划。, 影响票据或任何持有人权利的调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。优先事项。

在符合《抵押品代理协议》和《债权人间协议》的前提下，受托人根据本条收取任何款项的，应按下列顺序支付：

第一：向受托人(以任何身份行事)、抵押品代理人及其代理人和律师支付根据本合同第7.06节应支付的金额，包括支付受托人和受托人收取费用和支出的所有补偿、费用和债务，以及所有垫款；

第二：根据票据的到期和应付本金、溢价和利息的金额，按比例向票据持有人支付票据到期和未付的本金、溢价和利息，没有任何种类的优先权或优先权；以及

第三：向发行人或有管辖权的法院所指示的当事人支付。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.11节。承担讼费。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在因受托人作为受托人而采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用。本节不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据本条例第6.07节提起的诉讼，或当时未偿还票据本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责。

(A)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使失责事件时使用谨慎的谨慎程度和技巧，一如谨慎的人在处理自己的事务时会在情况下行使或使用的一样。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责而不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人的不利影响；和

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。但是，受托人应检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得免除其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制第7.01节(B)款的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面存在严重疏忽，否则受托人不对责任人员真诚地作出的任何判断错误承担责任；

(Iii)受托人不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责；以及

(Iv)如受托人有合理理由相信该等资金或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或承担任何财务责任或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受本第7.01节(A)、(B)及(C)段的规限。

(E)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担法律责任。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

第7.02节。受托人的权利。

(A)受托人可最终信赖其认为真实且由适当的人签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼有。受托人不对其依据该等高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见应为充分及全面的授权，并保障受托人不会就其真诚及依赖本协议项下采取、忍受或遗漏的任何行动负上法律责任。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(D)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内采取的任何行动承担责任。

(E)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的官员签署即已足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(G)受托人无须对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权在正常营业时间内查核发行人的簿册、纪录及处所。本人或由代理人或律师自行承担发行人的全部费用，且不因该等查询或调查而招致任何责任或任何形式的额外责任。

(H)受托人无责任查询本公司履行本章程第四条所述契约的情况。此外，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件，但下列情况除外：(1)根据本协议第6.01(A)或6.01(B)节发生的任何违约事件；或(2)责任人员应已收到书面通知或实际知悉的任何违约或违约事件。

(I)受托人在本协议项下的许可权利不得解释为一项义务。

(J)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人根据本协议及受托人作为受托人的身份根据与本契约有关而签订的任何其他协议强制执行。

(K)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任或责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

第7.03节。受托人的个人权利。

受托人可以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与发行人、任何担保人或本公司的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。然而，如果受托人在违约发生并仍在继续的情况下获得任何冲突利益(如TIA中所定义)，则必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。

第7.04节。受托人免责声明。

受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，对发行人使用票据所得款项或支付给发行人的任何款项，或根据发行人根据本契约任何条文作出的指示不负责，亦不对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不对本契约或票据或任何其他文件中与出售票据或票据有关的任何陈述负责，但根据本契约的认证证书除外。

第7.05节。关于违约的通知。

如果违约或违约事件已发生且仍在继续，且受托人已知(见第7.02(H)节)，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向票据持有人发送违约或违约事件通知。除非在任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益的情况下，扣留通知。

第7.06节。赔偿和赔偿。

发行人应不时向受托人支付发行人和受托人书面商定的合理补偿，以换取受托人接受本契约和本合同项下的服务。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应应受托人的要求，迅速向受托人偿还除其服务补偿外所发生或支付的所有合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

发行人和担保人应共同和个别地赔偿受托人(以其个人和受托人身份)及其高级职员、董事、雇员和代理人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生或与之相关的任何和所有损失、责任或开支(包括但不限于其代理人和律师的费用和开支以及法院费用和税费，但基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税项除外)，并使其不受损害。包括对发行人和担保人强制执行本契约的成本和费用(包括本条款7.06)，并针对与行使或履行本契约项下的任何权力或责任有关的任何索赔(无论是由发行人、任何担保人、任何持有人或任何其他人声称的)或责任进行辩护，但任何此类损失、责任或支出可能归因于其严重疏忽或故意不当行为的范围内，如有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的，则不在此限。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应迅速通知发行人和担保人。受托人未如此通知发行人和担保人，并不解除发行人或担保人在本协议项下的义务。发行人、保证人应当对债权进行抗辩，受托人应当配合抗辩。受托人可以有单独的律师，发行人和担保人应当支付合理的费用和律师的费用。未经发行人和担保人同意，发行人和担保人无需支付任何和解费用。, 该同意不得被无理拒绝。发行人和担保人均不需要就受托人的任何责任或损失向受托人支付任何费用或赔偿，只要此类费用、责任或损失可归因于受托人的严重疏忽或故意不当行为，而受托人是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的。

发行人和担保人在本条款7.06项下的义务在本契约清偿和解除、票据支付或受托人辞职或撤职后继续有效。

为确保本条款第7.06节规定的发行人和担保人的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的除外。该留置权在本契约的清偿和解除、票据的支付或受托人辞职或撤职后仍继续有效。

当受托人在本协议第6.01(I)或(J)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成管理费用。

第7.07节。更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可随时在30天通知后书面辞职，并通过通知发行人而被解除在此设立的信托。持有当时未偿还债券本金大部分的债券持有人，可于30日前发出通知，以书面通知受托人及发行人，将受托人免任。经发行人同意，亦可委任继任受托人。在下列情况下，发行人可将受托人免职：

(A) 受托人未能遵守本协议第7.09节；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人发出济助令；

(C)接管人、托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

受托人辞职、被免职或者因任何原因出现受托职位空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代发行人委任的继任受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内仍未就任，则卸任受托人(费用由发行人承担)、发行人或当时未偿还票据本金最少10%的票据持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

如果受托人在任何已担任票据持有人至少六个月的票据持有人提出书面要求后，未能遵守本章程第7.09节，则该票据持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知发送给票据持有人。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本合同第7.06条规定的留置权的约束。尽管受托人已根据本合同第7.07条更换，但本合同第7.06条规定的发行人和担保人应继续履行本合同第7.06条规定的义务，以使退休受托人受益。

第7.08节。合并等的继任受托人

受托人合并、合并或转换为公司信托业务，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让给另一公司的，无进一步行为的继任公司为继任受托人。继任受托人须在切实可行范围内尽快将其继承通知送交债券的发行人及持有人。

第7.09节。资格；取消资格。

在本协议项下，任何时候都应有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或美国任何州的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为5000万美元，如其最近发布的年度条件报告所述。

第7.10节。抵押品经纪人。

抵押品代理人以其身份为受托人享有与本条第7条规定的权利和救济相同的权利和补救办法。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节。可选择实施法律上的失败或公约的失败。

发行人可根据各自董事会的选择，在遵守本第8条所述条件的情况下，随时根据高级职员证书中所载决议的选择，对所有未偿还票据行使第8.02节或第8.03节规定的权利。

第8.02节。法律上的失败和解职。

当发行人根据本章程第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，发行人在满足本章程第8.04节规定的条件的情况下，应被视为已履行其对所有未偿还票据的义务，且每一担保人应被视为已履行其关于其附属担保的义务，自下列第8.04节规定的条件满足之日起(下称法律失效之日)。为此目的，法律上的无效意味着发行人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，每个担保人应被视为已支付并解除其附属担保(此后，仅就本合同第8.05节和下文(A)和(B)项所述的本契约的其他章节而言，该附属担保应被视为未偿还担保)，并已履行该票据或附属担保项下的所有其他义务以及本契约(和受托人，应发行人的要求并支付费用，应签署正式文书予以承认)，但下列条款除外：(A)未偿还票据持有人仅从本协议第8.04节所述的信托基金收取款项的权利，如该节更全面规定的，有关本金和保费的付款(如有)和

此类票据到期时的利息，(B)发行人根据本章程第2.03、2.04、2.06、2.07、2.09和4.02节以及附录承担的与此类票据有关的义务，(C)受托人和发行人和担保人在本条款项下的权利、权力、信托、责任和豁免，以及(D)本条第8条的法律无效条款。发行人可根据本条款第8.02条行使其期权，尽管其先前已根据本条款第8.03条行使其期权。

如果发行人行使其法律无效选择权，每位担保人将被免除其附属担保下的任何义务，票据(信托除外)的任何担保将被解除，受托人和抵押品代理人应发行人的要求并支付费用，连同高级官员证书和律师意见，应签署发行人合理要求的、承认或证明该票据的文书。

第8.03节。圣约的失败。

当发行人根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.03节的选择权时，发行人应在满足本条款第8.04节中规定的条件的前提下，在满足本条款第8.04条所述条件的前提下，在满足下列条件之日及之后解除其在第4条(第4.01、4.02、4.06和4.14节中的条款除外)和第5.01节第(D)款中所规定的义务，此后，就任何指示而言，票据应被视为不是未清偿的票据。持有人放弃、同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本公约项下的所有其他目的而言，应继续被视为未决。为此目的，《公约失效》是指，对于未偿还票据，发行人和任何担保人可直接或间接因本公约其他地方提及任何此类公约，或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及的任何条款、条件或限制而不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文所述外，本契约的其余部分和该等附注不受此影响。此外，在发行人根据本协议第8.01节行使适用于本协议第8.03节的选择权时，在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，本协议第6.01(F)至6.01(H)节不构成违约事件。

如果发行人行使《公约》失效选择权，每位担保人将被免除其附属担保下的任何义务，票据(信托除外)的任何担保将被解除，受托人和抵押品代理人应发行人的要求并支付费用，连同高级官员证书和律师意见，应签署发行人合理要求的、承认或证明该票据的文书。

第8.04节。法律或公约的条件无效。

为了行使法律上的无效或《公约》的无效：

(A)发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、不可赎回政府证券或两者的组合存入受托人，其数额足以在国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所向受托人提交的书面意见中，就不可赎回的政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合支付本金、利息和溢价，在固定到期日或在适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据上，发行人必须指明票据是失效至固定到期日还是特定赎回日期；

(B)在根据本合同第8.02节进行选择的情况下，发行人应已向受托人提交大律师的意见，确认：

(1)发行人已收到国税局的裁决，或已由国税局公布裁决；或

(2)自发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，律师的意见应确认，未偿还票据的持有者将不会因此类法律失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与如果没有发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(C)在根据本协议第8.03节进行选择的情况下，发行人应向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的持有者将不会将联邦所得税的收入、收益或损失确认为该《公约》失效的结果，并将按与该《公约》失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(D)在上述存款的日期，不会发生或继续发生任何违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(E)该等法律上的失效或公约失效不应导致违反或违反本公司或其任何附属公司作为缔约一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何重大协议或文书(本契约除外)下的违约；

(F)发行人应已向受托人交付一份高级职员证书，说明发行人并非出于优先于发行人的任何其他债权人的意图或出于挫败、阻碍、拖延或欺诈发行人或其他债权人的债权人的意图而进行存款；以及

(G)发行人应已向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明：法律上的无效或《公约》无效所规定的或与之有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.05节。存款和政府证券以信托形式保管；其他杂项规定。

除本协议第8.06节另有规定外，根据本协议第8.04节或第8.08节向受托人存放的有关未偿还票据的所有款项及不可赎回政府证券(包括其收益) 应由受托人按照该等票据及本契约的规定以信托形式持有及运用，以直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司或其任何附属公司作为付款代理人)向该等票据持有人支付所有到期及即将到期的本金、溢价(如有的话)。和利息，但这种资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

发行人应向受托人支付根据本章程第8.04或8.08节存放的现金或不可赎回的政府证券或就其收到的本金和利息而征收或评估的任何税费或其他费用，并赔偿受托人，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。

尽管本第8条有任何相反规定，受托人应应发行人的书面要求，不时向发行人交付或支付其持有的第8.04或8.08节规定的任何资金或不可赎回的政府证券，而国家公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本条款第8.04(A)节提供的意见)中认为，该金额超过为实现同等的法律无效、公约无效或解除而需要存放的金额。视情况而定。

第8.06节。对发行人的偿还。

除适用的欺诈和遗弃财产法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项或不可赎回的政府证券，或由发行人以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价及利息，并在本金、溢价或利息到期及应付后两年无人认领，应应发行人的书面要求支付给发行人，或(如当时由发行人持有)解除信托；此后，该票据的持有人作为无担保债权人，须只向发行人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项或不可赎回的政府证券而承担的所有法律责任，以及发行人作为该等票据的受托人所负的所有法律责任须随即终止；但受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等还款前，须在发行人的书面指示及费用下，安排在纽约时报和华尔街日报(国家版)，通知，这笔钱仍无人认领，并且在其中规定的日期后，即自通知或公布之日起不少于30天，当时剩余的任何无人认领的余额将偿还给发行人。

第8.07节。复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或不可赎回政府证券的申请的任何命令或判决而不能按照本合同第8.05节的规定运用该款项或不可赎回的政府证券，则

发行人在本契约和票据文件下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本契约第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本契约第8.05节使用所有此类资金为止；但如果发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金或溢价或利息，则该发行人应享有票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金中接收付款的权利。

第8.08节。排放。

本契约须予清偿及解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力(但(A)未偿还票据持有人仅从本节第8.08节第(1)(B)款所述的信托基金收取款项的权利除外，并如第(1)(B)款更全面地列明，该等票据的本金及溢价(如有)的付款及到期时该等票据的利息，(B)发行人根据第2.03、2.04、2.06条对该等票据负有义务，本协议的2.07、2.09和4.02以及附录和(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免以及与此相关的发行人的义务)，当：

(1)以下其中一项：

(A) 所有已认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并在其后偿还发行人的纸币除外；或

(B)所有尚未交付受托人注销的票据(I)已到期并须支付，不论是否到期日，(Ii)将在一年内到期并于述明的到期日支付，或(Iii)如可由发行人选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，由受托人以发行人的名义及自费发出赎回通知，而就(B)款而言，发行人应根据国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所向受托人提交的书面意见，将美元现金、不可赎回政府证券或其组合作为信托基金不可撤销地存放或导致不可撤销地存放在受托人处，其金额应足以应付不可赎回的美国政府证券或美元现金和不可赎回美国政府证券的组合，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿迄今尚未交付受托人以注销债券本金、溢价(如有的话)的全部债务，以及截至到期或赎回日期(视属何情况而定)的应计利息；

(2)本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司受约束的任何重大协议或文书(本契约除外)，并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件并未发生，并持续至存款之日，或因存款而发生(因借款而导致的违约或违约事件除外)，且不会导致违约或违反或构成违约。

(3)发行人或任何担保人已支付或促使支付其在本契约项下应支付的全部款项；

(4)发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的款项用于在固定到期日或赎回日期(视属何情况而定)支付债券；及

(5)发行人已向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，声明已满足履行和解除本契约的所有先决条件(解除)。

在按照第8.08节的规定清偿和解除契约后，每位担保人将被解除并免除其附属担保项下的任何义务，票据(信托除外)的任何担保将被解除，受托人和抵押品代理人应发行人的要求并支付费用，连同高级官员证书和律师意见，应发行人的合理要求签署承认或证明该证书的文书。

第条9

修订、补充及豁免

第9.01节。未经票据持有人同意。

尽管有本契约第9.02节的规定，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人(视情况而定)可在未经票据持有人同意的情况下修改或补充本契约、票据或任何证券文件：

(A)纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(B)规定除有证书的票据外，另加无证书的票据，或以取代有证书的票据；

(C)规定出票人根据本条例第5条承担对票据持有人的义务。

(D)作出任何更改，使票据持有人享有任何额外权利或利益，或不会对任何持有人根据契约或票据文件享有的合法权利造成不利影响；

(E)根据适用票据文件的要求担保票据或附属担保；

(F)规定根据本契约规定的限制发行额外票据；

(G)根据适用的票据文件增加关于票据或证据的任何额外担保人免除任何担保人的附属担保；

(H)增加任何发行人或任何担保人的财产或资产作为抵押品；

(I)证明或规定接受根据本契约委任继任受托人或抵押品代理人；

(J)按照票据文件解除、解除、终止或抵押品的附属留置权，并确认和证明任何此类解除、解除、终止或附属留置权；

(K)使契据或附注的文本符合要约备忘录中在附注说明标题下出现的披露的任何条文，但该条文的用意(如高级船员证书所证明的)是逐字逐句背诵本契据或附注的条文；或

(L)根据债权人间协议或抵押品代理协议，就债权人间协议、抵押品代理协议或担保文件作出任何更改或订立任何合并或补充。

此外，债权人间协议和抵押品代理协议可根据其条款进行修订，且无需任何持有人或受托人同意，或根据其条款进行修改，包括增加额外债务作为优先留置权债务、平价留置权债务或次级留置权债务，并增加持有此类债务的其他各方(或任何担保债务代表)，并确定任何担保此类债务的抵押品的留置权应与保证其他优先留置权债务、平价留置权债务或次要留置权债务(视情况适用)的此类抵押品上的留置权同等，在每种情况下，在担保债务文件允许的范围内。债权人间协议还将规定，在某些情况下，证券文件可以在未经票据持有人、受托人或抵押品代理同意的情况下自动修改，以建立优先留置权。

应本公司的要求并附董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议，受托人在收到本契约第9.06节所述的文件后，应与发行人及担保人共同签立本契约条款授权或准许的任何经修订或补充契约，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立该等经修订或补充契约而影响其本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第9.02节。经票据持有人同意。

除本第9.02节第9.01节和下文另有规定外，发行人、担保人和受托人经当时未偿还票据的持有人同意(包括就购买票据、投标要约或交换要约获得的同意)，可修改或补充票据文件，并且，在符合本条款第6.04和6.07节的规定下，任何现有的违约或违约事件或对本契约或票据任何规定的遵守，均可在当时未偿还票据(包括就购买、投标要约或交换要约取得的同意)的多数持有人同意的情况下放弃，此外，根据构成平价留置权文件的任何票据文件，任何其他平价留置权义务的持有人就任何修订或豁免所需的任何同意，亦可被放弃。然而，未经每一受影响的持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(A)降低其持有人必须同意修订、补充或豁免的票据的本金额；

(B)减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改与赎回或回购票据有关的任何条文(第3.09、4.10及4.15节另有规定者除外)；

(C)降低支付任何票据利息的利率或更改支付时间；

(D)免除债券本金、溢价或利息的违约或违约事件(但持有债券本金最少过半数的持有人撤销加快发行的债券，以及免除因加快发行而导致的拖欠付款的情况除外)；

(E)使任何票据以钞票以外的货币支付；

(F)更改本契约中有关豁免过往违约或违约事件的条文，或更改票据持有人收取票据本金或溢价(如有的话)或收取票据利息的权利(以下第(G)款准许的除外)；

(G)免除就任何票据支付赎回或回购款项(本条例第3.09、4.10及4.15条所规定的付款除外)；

(H)解除任何担保人在其附属担保或本契约项下的任何义务，但依照适用票据文件的条款除外；或

(I)对先前的修订、补充及豁免条文作出任何更改。

此外，除根据票据文件外，为使票据持有人受惠而解除所有或实质上所有抵押品的留置权，须征得占未偿还票据本金总额至少三分之二的持有人的同意。

应发行人的要求并附上授权其签署任何该等修订或补充契约的董事会决议，在向受托人提交上述票据持有人令受托人满意的证据后，以及受托人收到本协议第9.06节所述的文件后，受托人应与发行人和担保人一起签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定，但无义务这样做。订立该等经修订或补充的契约。

本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要同意批准其实质内容即可。

在本节规定的修订、补充或豁免生效后，公司应向受此影响的票据持有人邮寄一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，本公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或豁免的有效性。

第9.03节。有效性。

任何持有人对本契约项下的任何修订、补充或豁免作出的同意，与购买、投标或交换该等持有人的票据有关，并不会因该等购买、投标或交换而失效。

第9.04节。异议的效力。

在修订、补充或豁免生效后，除非修订、补充或豁免作出第9.02节第(Br)(A)至(I)款中任何一项所述的更改，否则该修订、补充或豁免对每名持有人均具约束力，而在此情况下，修订、补充或豁免只对同意该修订、补充或豁免的每名票据持有人以及其后证明与同意持有人的票据相同的票据或票据部分的每名持有人具约束力。

第9.05节。注解或交换笔记。

受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。在交换所有票据时，发行人可以发行，受托人将认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06条。受托人须签署修订等

受托人应签署根据本条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。在签署任何修订或补充契约时，受托人应有权获得并(在符合第7.01条的规定下) 应受到充分保护，以依赖高级人员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且满足所有先决条件。

第十条

钞票的担保

第10.01条。附属担保。

除本条第10条另有规定外，各担保人特此共同及各别无条件地保证：(A)票据的本金及溢价(如有)及利息将在任何适用的宽限期内全数支付，不论本契约、票据所持票据及发行人在本契约及本章程项下的义务如何，经受托人认证并交付予受托人及受托人及其继承人及受让人的：(A)票据的本金及溢价(如有)及利息将在任何适用的宽限期内即时足额支付，不论是在规定的到期日、加速、回购或赎回或其他情况下，债券逾期本金和溢价的利息，以及(在法律允许的范围内)票据利息，以及发行人根据本协议或根据本协议承担的对持有人或受托人的所有其他付款义务，将根据本协议和本协议的条款迅速全额支付和履行；及(B)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或根据延期或续期的条款履行时，该等票据将即时全额偿付，但须受任何适用的宽限期所规限，不论是在指定到期日、提速、回购或赎回或其他方式。如因任何原因未能支付保证金，担保人将承担立即支付保证金的连带责任。本契约或票据项下的违约事件应构成附属担保项下的违约事件，并应使持有人有权以与发行人的义务相同的方式和程度加速履行本契约或票据项下担保人的义务。

担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的诉讼、任何持有人对本附注或本契约的任何规定的放弃或同意、对发行人不利的判决的恢复、强制执行相同或任何其他情况(完全履行除外)的任何行动，否则可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩。在法律允许的范围内，每个担保人在此进一步放弃尽职调查、提示、付款要求、在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及所有要求和约定，即除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除其附属担保。

如果任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还发行人、担保人或任何托管人、受托人或其他与任何发行人或担保人有关的类似官员，发行人或任何担保人向受托人或该持有人支付的任何金额，在之前解除的范围内，附属担保应完全恢复效力。各担保人同意，其无权就本担保书所担保的任何义务向持有人代位，并在此放弃其代位权。

各担保人还同意，一方面在担保人与持有人和受托人之间， (A)为其附属担保的目的，本担保书所担保的债务可以按照第六条的规定加速到期日，

尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行其所担保的债务，以及(B)如果有任何声明如第(6)条规定的那样加速履行该等债务，则该等债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人就其附属担保的目的到期并支付。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。

第10.02条。担保人可按某些条款进行合并等。

(A)任何担保人不得向另一人(本公司或另一担保人除外)出售或以其他方式处置其全部或实质所有财产或资产，或与合并或合并(不论该担保人是否尚存人)，除非，(I)(1)在任何该等出售或其他处置中取得财产或资产的人，或由任何该等合并或合并而成立或幸存的人(如该担保人除外)，根据实质上以本协议附件A的形式订立的补充契约，无条件地承担该担保人的所有义务，或根据托管人合理满意的其他协议，在票据文件下，受托人是其中所列条款的一方，并且任何该等其他人必须采取合理必要的行动，使其拥有或转让给受托人的构成抵押品的任何财产或资产受到平价留置权的约束，并按票据文件要求的方式和程度加以完善，或(2)该出售或其他处置的净收益按照第4.10节的规定应用，以及(Ii)紧接该交易生效后，不存在违约或违约事件。

(B)在任何此类合并或合并的情况下，继任人通过签立补充契据并向受托人交付补充契据，并基本上以本合同附件A的形式，承担担保人将履行的附属担保和本契约的所有契诺的正当和准时履行，继任人应接替担保人并由其取代，其效力犹如其已在本文中被点名为担保人一样。

第10.03条。解除附属担保。

担保人的附属担保应自动解除，不需要任何人采取进一步的行动：(1)将担保人的全部或基本上所有财产或资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并的方式)给不是公司受限制附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)，如果出售或其他处置符合第4.10节；(2)将担保人的全部股本出售或以其他方式处置给不是公司受限制子公司的人(无论是在交易生效之前或之后)，如果出售或其他处置符合第4.10节的规定；(3)如果公司根据本契约第4.19节指定任何受限子公司为担保人；(4)在法律失败或公约失效或根据第8条解除债务的情况下；(5)该担保人清盘或解散时，只要没有发生持续的违约或违约事件；或(6)在优先留置权债务(定义见《债权人间协议》)解除之前，且在没有发生违约或违约事件的情况下，对于经营合伙企业以外的任何担保人而言，在该担保人停止担保发行人、任何担保人或经营合伙企业的任何其他借款债务时，该担保人的债务仍在继续。

在本公司向受托人递交高级职员证书及大律师表示上述第(1)款第(6)款所述任何条件已获满足的意见后，受托人须签立本公司合理要求的任何文件，以证明任何担保人已解除其附属担保下的责任。任何未被解除其附属担保义务的担保人，仍应对票据的全部本金、溢价和利息以及本条第10条规定的该担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

第10.04条。保修的执行和交付。

本契约(或补充契约)的每一担保人的签立证明该担保人的附属担保，在任何票据认证时，作为担保人的高级职员签字的人是否仍担任该职位。受托人在认证后交付任何票据，即构成代表每个担保人适当交付本契约中规定的附属担保。不需要在附属担保上注明。

第10.05条。保证人责任限制。

每个担保人在其附属担保项下的义务将以最高金额为限，在该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在任何其他担保人根据其附属担保或根据本契约规定的出资义务从任何其他担保人收取或支付的任何款项生效后，导致该担保人在其附属担保项下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，否则根据任何影响债权人权利的类似法律，该担保人的义务不会无效或可撤销。

第十一条

其他

第11.01节。信托契约法不适用。

除非在本合同明确提及的范围内，且除非法律另有要求，否则本印模不受TIA的约束。

第11.02节。通知。

发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式(英文)亲自送达或通过头等邮件(挂号或认证，要求退回收据)、传真机或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到其他人的，则是正式发出的：

如致任何发行人或担保人：

Martin Midstream Partners L.P.

石头路4200号

德克萨斯州基尔戈尔 75662

注意：首席财务官

Telecopier No.: (903) 983-6262

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

诺埃路13737号，8楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75240

注意：企业信托管理

Telecopier No.: (972) 581-1670

发行人、任何担保人或受托人可以通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：如果是亲自递送的，在时间；如果邮寄，在寄送后五个工作日预付邮资；如果是传真，当收到确认时；如果是及时递送到快递员的，则视为已及时送达快递的第二个工作日，如果通过隔夜航空快递发送，保证在每种情况下第二天递送到上述地址。

任何发给持有人的通知或通信均应以头等邮件、挂号或挂号信、要求的回执或保证第二天送达注册官保存的登记册上所列地址的隔夜航空快递方式邮寄。尽管如上所述，只要票据是全球票据，应根据托管人不时生效的适用政策，向持有人发出通知。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。

就本契约而言，受托人并无责任或义务核实以电子传输方式发送指示、董事、报告、通知或其他通讯或资料的人实际上是获授权代表声称以电子方式发送该等指示、董事、报告、通知或其他通讯或资料的一方发出该等指示、董事、报告、通知或其他通讯或资料的人；而受托人亦不对任何一方因依赖或遵守该等指示、董事、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支承担任何责任。双方同意承担因使用电子方法向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或赔偿而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

如果通知或通信在规定的时间内按上述规定的方式邮寄，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出，但向受托人发出的通知或通信除外，该通知或通信只有在实际收到后才有效。

如果任何一个发行人向持有人邮寄通知或通信，应同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

第11.03条。票据持有人与其他票据持有人的通讯。

持有人可与其他持有人就他们在本契约或票据下的权利进行沟通。

第11.04节。关于先例条件的证明和意见。

在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发卡人应向受托人提供：

(A)一份形式和实质均令受托人合理满意的高级船员证书(其中须包括第11.05节所载的陈述)，述明签字人认为已符合本契约所规定的与拟议行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意(其中应包括第11.05节中规定的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足。

第11.05条。证书或意见书中要求的陈述。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；

(C)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他能就是否已符合该契诺或条件表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。

第11.06条。受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第11.07条。董事、高级职员、雇员及单位持有人不承担任何个人责任。

普通合伙人或任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、合伙人、雇员、公司负责人、经理或单位持有人或普通合伙人、发行人或任何担保人的其他股本拥有人，均不对发行人或任何担保人根据票据、附属担保或本契约承担的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第11.08节。管理法律；放弃陪审团审判。

本契约、票据和附属担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在此，每一位发行人、任何担保人、受托人和抵押品代理人，以及每一位票据持有人，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因本契约、票据或由此或据此预期的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序而由陪审团审理的任何权利。

第11.09条。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.10条。接班人。

发行人和担保人在本契约和票据中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.11条。可分性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第11.12条。目录、标题等。

本义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第11.13条。对应者。

双方可签署本契约的任意数量的副本，本契约的每一方均可分别签署本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本契约各方通过传真或PDF传输的签名应被视为其原始签名。

受托人和抵押品代理人有权接受任何通知、指示或其他通信，包括根据本契约通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)收到的任何资金转账指示(每个通知)并采取行动，并且没有责任确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人或抵押品代理人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他经受托人或抵押品代理人认可的数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)在所有情况下均应视为原始签名。本契约的其他各方承担因使用电子签名和电子方式向受托人和抵押品代理人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人或抵押品代理人根据未经授权的通知行事的风险，以及第三方截获或误用的风险。

尽管有上述规定，受托人和抵押品代理人可在任何情况下单独酌情要求将带有手动签名的形式的原始文件的通知交付受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)，以代替或补充任何此类电子通知。

第11.14条。持票人的行为。

(A)本契约所规定由持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似期限的文书，并由该等文书证明，并可与购买未偿还票据或就未偿还票据进行投标要约或交换要约有关而给予或取得；除非本契约另有明文规定，否则该等行动将于该等文书或文书交付受托人及(如本章程明确要求)交付本公司时生效。这种文书(以及其中所载和所证明的行动)在本文中有时被称为签署这种文书或文书的持票人的法案。对于本契约的任何目的，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明应是充分的，并且如果以第11.14节规定的方式作出，则证明对受托人和发行人有利。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的证人的誓章，或由获法律授权对契据作认收的公证人或其他人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个人已向该证人、公证人或人员承认签立该文书或文书。如签署人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成授权的充分证明。签立任何该等文书或书面文件的事实及日期，或签立该等文书或书面文件的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)即使第11.14节有任何相反规定，任何持有人持有的票据的本金金额和序列号以及持有日期，应由注册官按照第2.03节的规定保存的票据登记册予以证明。

(D)如发行人向票据持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，发行人可根据其选择，透过或依据本公司董事会决议，预先厘定一个记录日期，以确定有权提出该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令的持有人，但发行人并无义务这样做。该记录日期应为董事会决议中或根据该决议指定的记录日期，该日期不得早于首次征集相关持有人之前的30天，或不早于根据第2.05节在征集之前向受托人提交的最近一份持有者名单的日期，但不得迟于完成征集的日期。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定当时未偿还票据的必要比例的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，当时的未偿还票据应自该记录日期起计算；但持有人的授权、协议或同意不得视为在该记录日期生效，除非该授权、协议或同意在记录日期后11个月内根据本契约的规定生效。

(E)任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人及每一张票据的持有人具约束力，不论该等行动是否以该票据为基准作出的记名。

(F)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可自行就该票据的全部或任何部分本金金额采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就全部或该等本金金额的任何部分采取行动。

(G)就本契约而言，持有人可采取的任何书面行动可透过电子方式或受托人合理接受的其他方式进行。

第11.15条。爱国者法案。

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其拥有或控制的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第11.16条。不可抗力。

在任何情况下，受托人、抵押品代理人或任何其他代理人均不对未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担任何责任或延迟，这些责任直接或间接地由其无法控制的力量引起或造成，包括但不限于：(I)任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(Ii)任何天灾，(Iii)自然灾害，(Iv)战争，(V)恐怖主义，(Vi)内乱，(Vii)意外，(Viii)劳资纠纷，(Ix)疾病，(X)流行病或大流行，(Xi)隔离，(Xii)国家紧急状态，(Xiii)公用设施或计算机软件或硬件丢失或故障，(Xiv)通信系统故障，(XV)恶意软件或勒索软件，(Xvi)联邦储备银行电报或其他电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或(Xvii)证券结算系统不可用，抵押品代理人和每一代理人应作出符合美国银行业公认惯例的商业上合理的努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行。

第十二条

抵押品和担保

第12.01条。担保权益要求。

(A)到期及准时支付票据上的债务及附属担保项下担保人的义务，不论该等债务于付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式到期及应付，以及票据的逾期本金利息、保费(如有)及利息(在法律允许的范围内)、发行人及担保人根据票据文件履行对持有人或受托人的所有其他付款义务(统称为，票据债务)，将始终以担保文件中规定的抵押品的第二优先留置权作为担保。发行人和每个担保人同意并同意受其为当事人的担保文件条款的约束，该条款可能不时生效，并同意根据该条款履行其义务。发行人和担保人特此同意，抵押品代理人应(直接或通过共同受托人或代理人)代表所有持有人和平价留置权义务的其他持有人持有抵押品，并为其利益。

(B)每个持有人接受任何票据和附属担保，即同意并同意抵押品代理协议、债权人间协议和担保文件的条款(包括但不限于抵押品丧失抵押品赎回权和解除抵押品的条款以及对担保文件的修订)，并授权和指定美国银行信托公司、National Association作为受托人和抵押品代理人。各持有人接受票据及担保人的附属担保，即授权及指示抵押品代理订立担保文件(包括抵押品代理协议及任何担保文件拟作出的任何修订，以确保根据抵押品代理协议及债权人间协议承担额外的同等留置权义务)，并根据其条款及条件履行其义务及行使其权利，包括但不限于抵押品代理协议对抵押品代理人职责的限制。受托人、抵押品代理和持有人接受担保人的票据和附属担保，即承认，如担保文件中更全面地阐述，现在或以后构成的抵押品应为平价留置权义务的所有持有人、抵押品代理人和每一位平价留置权代表的利益而持有，抵押品代理协议和债权人间协议，而本契约和担保文件的留置权在各方面均受抵押品代理协议的约束和限制, 《债权人间协议》和《担保文件》以及根据该协议可采取的行动。

(C)抵押品将由发行人和担保人的所有资产组成，在每种情况下，这些财产和资产一般受优先留置权义务持有人的优先留置权管辖，但(I)根据优先留置权文件向某些信用证发行人提供或可能作为现金抵押品的任何优先留置权抵押品，而不是一般向优先留置权义务持有人或优先留置权代理提供的现金抵押品除外。拖车和任何其他资产(船舶除外)，其留置权只能通过与所有权证书有关的诉讼来完善，但第4.12节另有规定的除外。

(D)尽管契约或任何担保文件中有任何相反规定，只要尚未解除优先留置权义务(如债权人间协议所界定)，发行人和担保人将不会被要求(I)就任何质押或受控抵押品(如债权人间协议所界定)签署任何控制协议或将其交付抵押品代理人，或(Ii)注明抵押品代理人对构成抵押品的设备的任何所有权证书的留置权。

(E)尽管本契约或其他平价留置权文件中包含的任何内容有相反规定，各持有人在此同意，任何持有人不得单独对任何抵押品进行变现，但有一项理解并同意，抵押品代理人在本契约或其他平价留置权文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人根据抵押品代理协议的条款行使，而抵押品代理根据抵押品代理协议的条款就抵押品的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人行使。

第12.02节。发行后日期抵押品要求。

(A)对于抵押品(成交后抵押品)，其中担保权益或留置权可能在发行日期不到位或可能在发行日期不完善，发行人将或将促使适用的担保人签署并将此类抵押或其他担保文件及其相关的任何补充或修改文件交付给抵押品代理人(视情况而定)，以及(I)如果为优先留置权文件规定的优先留置权义务持有人的利益提供了相应的意见，则就执行事宜提供一条或多条律师意见。抵押或其他担保文件的交付和可执行性，以及(Ii)在适当的记录办公室或适当的公共记录(以及与此相关的任何税费的支付，但不包括为抵押品代理人的利益的任何所有权保险单或其他担保文件)创建有效的、完善的第二优先权留置权(受债权人间协议和允许的优先留置权的约束)所需的所有此类抵押或其他担保文件的全部记录和存档(或完成的令人满意的安排)的令人满意的证据，于发行日期或其后在切实可行范围内尽快(无论如何在发行日期后90天内)于该等成交后抵押品上或以该抵押品为准。

(B)发行日期后签订的任何证券文件应基本上采用规定优先留置权的相应文件、协议和文书的形式，作出合理必要的修改以反映债权人间协议的条款，并删除或修改与确立留置权有关的陈述、担保和契诺的惯例，以确保在类似的私人交易中出售的债务证券不受证券法登记要求的约束(在每种情况下，均如提交给抵押品代理人的官员证书和律师意见中所述)。

(C)尽管本契约有任何其他规定，根据第12.02(A)节、第12.03(B)节或第12.03(C)节规定必须提交的任何律师意见均可包含习惯性假设和限制，并可明确声明其中不表达对任何抵押品的任何留置权的优先顺序的意见。

第12.03条。进一步的担保；对额外财产的留置权。

(A)发行人和每个担保人将作出或促使作出可能需要的所有行为和事情，或抵押品代理人可不时合理地要求(但不比优先留置权文件规定的负担更重)，保证和确认抵押品代理人为平价留置权义务的持有人的利益，对抵押品(包括构成抵押品的任何财产或资产，包括在发行日期后获得的或以其他方式成为或任何平价留置权文件要求成为抵押品的任何财产或资产)，在每种情况下，如所预期的那样，对抵押品持有适当的、可强制执行的和完善的留置权。且具有同等留置权文件所要求的留置权优先权；与发行人或任何担保人的资产的合并、合并或出售有关的，被合并的人的财产和资产

发行人或任何担保人，只要是构成担保文件下抵押品类型的财产或资产，应被视为事后取得的财产，发行人或担保人应采取合理必要的行动，使此类财产和资产以平价留置权文件所要求的方式和程度，以担保文件所要求的方式和程度，按担保文件所要求的方式和程度，受平价留置权的约束。

(B)应抵押品代理人在任何时间和不时提出的合理要求(但以不超过优先权留置权文件的负担的方式)，发行人和每一担保人将迅速签立、确认和交付此类担保文件、文书、证书、律师意见、通知和其他文件，并采取合理需要的其他行动，或抵押品代理人可能合理地要求、设立、完善、保护、保证或执行拟授予的留置权和利益，在每一种情况下，为了平价留置权义务持有人的利益，按照平价留置权文件的预期，在每一种情况下，均须遵守债权人间协议、抵押品代理协议和允许留置权。

(C)此外，自发行日起及之后，如果发行人或任何担保人取得任何财产或资产，且任何优先留置权文件、平价留置权文件或初级留置权文件(视情况而定)需要该财产或资产的任何补充担保文件或其他行动以实现对该财产或资产的完善留置权，则发行人应或应促使适用的担保人：在适用法律允许的范围内，迅速(但在任何情况下不得晚于根据优先权留置权文件、平价留置权文件或初级留置权文件签立和交付补充担保文件(或采取其他行动)之日后十(10)个工作日)，签署适当的担保文件(或其修正案)，并将其交付给抵押品代理人；在符合本契约、债权人间协议和其他同等留置权文件条款的情况下，在适当的记录器办公室或适当的公共记录(以及与此相关的任何税费或费用的支付)中，以必要的形式向抵押品代理人授予完善的第二优先留置权，或采取有利于抵押品代理人的其他必要行动，在适当的记录器办公室或适当的公共记录(以及与之相关的任何税费或费用的支付)中完成(或完成令人满意的完成安排)该等担保文件的所有记录和档案。此外，根据平价留置权文件，如果发行人或任何担保人在发行日期后对任何将构成抵押品的财产或资产产生任何额外留置权，或采取任何额外行动完善任何现有的财产或资产留置权，在每种情况下都是为了优先留置权义务的持有人或次级留置权债务的持有人的利益, 发行人或担保人(如适用)应在适用法律和债权人间协议允许的范围内，在授予该留置权或采取此类其他行动之日起十(10)个工作日内，向抵押品代理人授予此类财产或资产的第二优先权留置权，或为平价留置权担保当事人的利益采取适当的其他完善行动，并向抵押品代理人交付与交付给优先留置权代理人或初级留置权抵押品代理人(视情况而定)基本相同的所有相关交付内容。在每一种情况下，作为平价留置权义务的担保。尽管有上述规定，如果任何抵押品的任何留置权是通过拥有或控制此类抵押品或持有此类抵押品的任何账户来完善的，并且如果此类抵押品或任何此类账户已交付或在优先留置权代理或优先留置权代理的代理人或受托保管人的控制下，则不需要第12.03(C)节所述的完善行动和相关交付成果。

(D)受托人或抵押品代理人对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性，无论是因法律的实施或因其根据本条例采取的任何行动或不作为而受损，对于抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性，对于发行人或抵押品的任何担保人的所有权的有效性，对于为抵押品投保或支付税款、费用，均不负责，也不对此作出任何陈述。对抵押品的评估或留置权，或者关于抵押品的维持的其他方面。受托人或抵押品代理人均无责任在任何时间或任何时间向任何公职人员记录、存档、重新记录或重新存档任何融资声明、延续声明、文件、文书或其他通知，或以其他方式采取任何行动以完善或维持根据证券文件或其他方式授予受托人的任何担保权益。

第12.04条。债权人间协议。

本第12条及其他担保文件的规定须受债权人间协议所载条款、条件及利益的约束。发行人及各担保人同意并同意受债权人间协议不时生效的条款约束，并根据协议条款履行其在协议项下的义务。各持有人接受票据后，(A)同意其将受债权人间协议的条文约束，且不会采取任何违反债权人间协议的规定的行动，(B)授权及指示受托人代表每名持有人以平价留置权代表(该术语在债权人间协议中定义)的名义订立债权人间协议(该术语在债权人间协议中定义)，和(C)授权抵押品代理以平价留置权抵押品代理的身份代表持有者订立债权人间协议(该术语在债权人间协议中定义)(该术语在债权人间协议中定义)(如债权人间协议中定义的)。

此外，每名持有人授权并指示抵押品代理人在未经任何持有人或受托人同意的情况下，按照协议各方同意的条款或按照协议条款对债权人间协议进行任何修订或合并，以增加额外的债务作为优先留置权义务、平价留置权义务、次要留置权义务，并增加持有此类债务的其他当事人(或任何有担保债务代表)，并确立担保此类债务的任何抵押品的留置权应与保证优先留置权债务、同等留置权义务或次要留置权义务的留置权同等。然后在契约、债权人间协议和其他平价留置权文件允许的范围内未偿还。受托人和抵押品代理人应有权依赖高级船员证书或律师的意见，证明任何此类修改或合并是根据契约、债权人间协议和其他平价留置权文件授权或允许的。在《债权人间协议》与《抵押品代理协议》相冲突的情况下，应适用《债权人间协议》的条款。

第12.05节。抵押品代理协议。

本第12条和其他担保文件的规定受抵押品代理协议中规定的条款、条件和利益的约束。每一发行人和其他担保人同意并同意受抵押品代理协议条款的约束，

如该等条款不时生效，并根据该等条款履行其义务。各持有人接受票据后，(A)同意将受抵押品代理协议的条文约束，且不会采取任何违反抵押品代理协议的规定的行动，(B)授权及指示受托人代表票据持有人订立抵押品代理协议，作为该等票据持有人的平价留置权代表，及(C)授权及指示抵押品代理代表票据持有人及各其他平价留置权义务持有人订立抵押品代理协议，以抵押品代理名义代表票据持有人及各其他平价留置权责任持有人订立抵押品代理协议。此外，每名持有人授权并指示抵押品代理人在未经任何持有人或受托人同意的情况下，根据抵押品代理协议的条款或其他条款对抵押品代理协议进行任何修订或加入，以增加额外债务作为平价留置权义务，并增加持有此类债务的其他当事人(或任何平价留置权代理人)，并确定担保此类债务的任何抵押品上的留置权应与担保当时未偿还的其他平价留置权义务的此类抵押品上的留置权同等。抵押品代理协议和其他平价留置权文件。受托人和抵押品代理应有权依赖高级船员证书或律师的意见，证明任何此类修改或合并是根据契约、抵押品代理协议和其他平价留置权文件授权或允许的。

第12.06条。解除对票据的留置权。

(A)抵押品代理人对抵押品的平价留置权将不再担保本契约或任何其他票据文件下的未偿还票据，持有人对抵押品代理人对抵押品的平价留置权的利益和收益的权利将终止并解除：

(I)根据本条例第八条的规定清偿和解除本契约；

(2)根据本条例第八条规定，票据在法律上或公约上无效；

(Iii)在符合第8.07节的规定下，在全额现金支付并清偿本契约项下的所有未偿还票据和本契约及其他票据文件项下的所有其他未清偿票据债务后，票据将以现金全额支付并清偿(或有赔偿债务和未提出索赔的偿付债务除外)；

(Iv)对于发行人或担保人的任何抵押品，即发行人或任何担保人在交易或其他情况下，将发行人或任何担保人出售、转让或以其他方式处置给的人，不是本公司或其任何受限制附属公司在交易或其他情况下符合本协议第4.10节的规定(本第4.10节规定的运用该等资产出售所得款项的义务除外)，并且在该等出售、转让或其他处置或出售权益的范围内，是适用票据文件所允许(或不禁止)的，转让或以其他方式处置；只要抵押品代理人对抵押品的留置权不会根据第(4)款解除，如果出售或处置受第5.01节的约束；

(V)全部或部分，经持有根据本条例第9条规定的所需百分率的票据的持有人同意；

(6)就任何担保人的资产而言，在该担保人按照第10.03条解除其附属担保时；

(7)在《抵押品代理协议》或《债权人间协议》的规定所要求的范围内；或

(Viii)根据适用法律，根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决命令。

第12.07条。版本文档。

在遵守第12.06节规定的全部或任何部分抵押品解除的条件，并在抵押品代理协议和债权人间协议的条款和条件的限制下，抵押品代理人将在公司提出要求时签署(附有所需的确认和/或公证)，并向公司提交解除抵押品(及其拥有或控制的任何相关抵押品)的书面证据；提供, 然而，如果公司要求担保品代理人根据第12.07节的规定提供担保品(或其拥有或控制的任何此类担保品)解除的书面证据，则公司将向担保品代理人交付(I)高级人员证书，表明根据本款所述的条款发放担保品不违反担保品代理协议的条款，债权人间协议或任何同等留置权文件及(Ii)本公司律师的意见，声明该等抵押品解除前的所有条件已获满足或将与律师的意见大致同时获得满足。

第12.08节。抵押品经纪人。

(A)抵押品代理人将(直接或通过共同受托人或代理人)持有抵押品代理协议和债权人间协议的条款，并有权强制执行担保文件所设定抵押品的所有留置权。根据抵押品代理协议，每一系列平价留置权义务的平价留置权代表将是被指定为该系列平价留置权义务的平价留置权代表的一方。

(B) 除非《抵押品代理协议》规定，或《抵押品代理协议》中定义并按照《抵押品代理协议》规定的平价留置权债券持有人法另有指示，否则抵押品代理将不承担以下义务：

(I)按照看来是由任何人交付该公司的指示行事；

(2)采取任何强制执行行动(如《抵押品代理协议》所界定)；或

(Iii)对任何或全部担保文件、由此产生的留置权或抵押品采取任何其他行动。

抵押品代理人将把抵押品代理人收到的所有证券文件的副本交给受托人和其他同等留置权的代表。

第12.09条。购买者受到保护。

任何财产或权利的买受人或受让人，如声称从留置权中被解除，以抵押品代理人为受益人，则无义务确定抵押品代理人是否有权签署解除的任何书面证据，或询问是否存在本协议规定的行使该权力的任何条件。

第12.10条。受托人根据证券文件接受资金的授权。

受托人有权接受根据证券文件分发给持有人的任何资金，并按照第6.10节的规定使用此类资金。

第12.11条。接管人或受托人可行使的权力

如果抵押品由合法指定的接管人或受托人持有，则可由该接管人或受托人行使本条第12条赋予发行人或任何担保人(视情况而定)在解除、出售或以其他方式处置此类财产方面的权力，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于发行人或任何担保人(视情况而定)或本条第12条规定的任何高级人员或高级人员的任何类似文书。


Martin Midstream Partners L.P.

发信人：		Martin Midstream GP LLC，
		作为普通合伙人

发信人：		罗伯特·D·邦杜兰特
姓名：		罗伯特·邦杜兰特
标题：		总裁与首席执行官

马丁中流金融公司。

发信人：		罗伯特·D·邦杜兰特
姓名：		罗伯特·邦杜兰特
标题：		总裁与首席执行官

担保人：

马丁运营GP有限责任公司

发信人：		Martin Midstream Partners L.P.
		作为唯一成员

发信人：		Martin Midstream GP LLC，
		作为普通合伙人

发信人：		罗伯特·D·邦杜兰特
姓名：		罗伯特·邦杜兰特
标题：		总裁与首席执行官


马丁经营合伙企业L.P.

发信人：		马丁经营GP LLC，
		作为普通合伙人

发信人：		Martin Midstream Partners L.P.
		作为唯一成员

发信人：		Martin Midstream GP LLC，
		作为普通合伙人

发信人：		罗伯特·D·邦杜兰特
姓名：		罗伯特·邦杜兰特
标题：		总裁与首席执行官

签名页

压痕


塔伦船用燃料有限责任公司

发信人：		罗伯特·D·邦杜兰特
姓名：		罗伯特·邦杜兰特
标题：		总裁与首席执行官

马丁运输公司

发信人：		罗伯特·D·邦杜兰特
姓名：		罗伯特·邦杜兰特
标题：		总裁与首席执行官

红鸟储气有限责任公司

发信人：		罗伯特·D·邦杜兰特
姓名：		罗伯特·邦杜兰特
标题：		总裁与首席执行官

签名页

压痕


美国B坦克 T生锈 COPANY, N国家级A关联,
作为受托人和抵押品代理人

发信人：		/s/迈克尔·K·赫伯格
姓名：		迈克尔·K·赫伯格
标题：		美国副总统

签名页

压痕

规则第144A条/规则S附录

与初始票据有关的条文

并兑换纸币

1.定义

1.1定义。

就本附录而言，下列术语应具有以下含义：

？存托信托是指存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人。

？初始票据是指(1)本金总额4,000,000美元于发行日发行的2028年到期的11.500高级担保第二留置权票据的金额，以及(2)在豁免证券法登记要求的交易中发行的额外票据(如有)。

“备注”是指初始备注和附加备注，作为一个类别处理。

票据托管人指全球票据的托管人(由托管人指定)或其任何继承人，最初应为受托人。

？购买协议是指(1)对于在发行日期发行的初始票据，是指发行人、担保人、富国证券、有限责任公司和其中所列其他初始购买者之间于2023年1月31日签订的购买协议；以及(2)对于每次发行额外票据，是指发行人和购买该等额外票据的人之间的购买协议或承销协议。

Br}转让受限制证券是指带有或必须带有本协议第2.3(B)节所述图例的票据。

1.2其他定义。


术语		在部分中定义：
代理成员？		2.1(b)
·分销合规期		2.1(b)
《全球笔记》		2.1(a)
·S规则？		2.1(a)
《规则S附注》		2.1(a)
受限制的全球票据？		2.1(a)
“Rule 144A”		2.1(a)
？规则第144A条附注		2.1(a)

App. - 1

2.《注释》。

2.1(A)表格和日期。根据《证券法》(第144A条)或《证券法》(第S条)根据《证券法》(第144A条)或根据《证券法》(第S条)向合格境内机构发售和出售的初始票据应以购买协议中规定的一种或多种永久全球票据的形式发行最初应以一种或多种永久全球票据的形式发行一种或多种最终的、完全登记形式的无息全球票据图例和附件1所列的受限票据图例(每一种，一种受限的全球票据)，这些票据应代表由此代表的初始票据的购买者存放在受托人处。作为托管人(或托管人可能指示的其他托管人)，并以托管人或托管人的名义登记，由发行人正式签立，并经受托人认证，如下所述。根据规则144A或规则S出售的代表初始票据的受限全球票据的实益权益可通过EuroClear或Clearstream作为托管机构的间接参与者持有。全球票据的本金总额可按以下规定不时通过对受托人和托管人或其代名人的记录进行调整而增加或减少。受限全局票据在本附录中有时称为全局票据。

(B)簿记条文。第2.1条(B)项仅适用于交存于托管人或代表托管人的全球票据。

发行人应签立，受托人应根据第2.1(B)节的规定，初步认证并交付一张或多张全球票据，这些票据(A)应登记在该全球票据的托管人或该托管人的代名人名下，以及(B)应由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示或由受托人作为托管人持有。如果此类全球票据是受限制的全球票据，则应按照法律或托管人的要求发行单独的全球票据，以代表第144A条票据和S条规定的票据。

托管人的成员或参与者(代理成员)在本契约项下，对于托管人或受托人作为托管人或该全球票据的托管人代表其持有的任何全球票据不享有权利，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人在任何目的下均有权将持有人视为该全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、发行人或发行人的任何代理人或受托人对托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权作出生效，或在托管机构与其代理成员之间妨碍此类托管机构惯例的实施，以规范任何全球票据的实益权益持有人的权利的行使。

在任何初始票据的发售开始和该初始票据的原始发行日期(该期间，分销合规期)较后的第40天之前，代表S规则票据的受限制全球票据的实益权益可转让给以代表第144A条票据的受限制全球票据的权益的形式交割的人，前提是转让人首先向受托人提交书面证书(采用本合同附件1规定的格式)，表明此类转让是向转让人进行的。

App. - 2

在符合规则144A的要求并符合美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法的交易中，有理由相信是为其自己的一个或多个账户进行购买，并对其行使单独投资自由裁量权，且该人是QIB。分销合规期届满后，此类认证要求不适用于代表S规则票据的受限全球票据中的此类利益转移。

代表规则144A票据的受限全球票据的实益权益可以转让给以代表规则S票据的受限全球票据的利息的形式接受交割的人，无论是在分销合规期届满之前或之后，前提是转让人首先向受托人提交书面证书(采用本规则附件1中提供的格式)，表明此类转让是按照规则S规则904或规则144(如果可用)进行的。

(C)已核证的票据。除第2.3或2.4节另有规定外，受限全球票据的实益权益所有人无权接受保证书票据的实物交付。除非经本公司同意，经认证的票据不得兑换全球票据的实益权益。

2.2身份验证。受托人应认证并交付：(1)在发行日，本金总额为4,000,000，11.500%2028年到期的高级担保第二留置权票据；(2)在契约许可的范围内，原始发行的任何额外票据，本金总额在发行人根据契约第2.02节的书面命令中规定的，每种情况下均应发行人的书面命令。该命令应规定待认证的票据的金额、原始票据发行的认证日期以及票据的登记和交付对象，如果是根据《契约》第2.13节发行的额外票据，则应证明该发行符合《契约》第4.09节的规定。

2.3转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。

(I)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过托管机构按照本契约(包括本合同所列转让的适用限制，如有)和托管机构的程序进行。全球票据实益权益的转让人应按照保管人的程序向登记官提交一份书面命令，其中载有将被记入全球票据实益权益贷方的保管人参与人账户的信息。书记官长应按照此类指示指示托管人将全球票据的实益权益记入此类指示中指定的人的账户，并将转让人的账户记入正在转让的全球票据的实益权益的借方。

(2)尽管本附录有任何其他规定，全球票据不得作为一个整体转让，除非由托管机构将全球票据转让给托管机构的代名人或托管机构的另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类托管机构的后继托管机构或该等托管机构的代名人转让。

App. - 3

(Iii)如根据本附录第2.4节将受限制全球票据兑换为认证形式的票据，则该等票据只能按照实质上符合本第2.3节规定的程序(包括初始票据背面旨在确保该等转让符合规则144A或S规则(视情况而定)所载的证明要求)及本公司不时采用的其他程序进行兑换。

(B)传说。

(I)除下列第(Ii)、(Iii)和(Iv)段允许外，证明受限制的全球票据的每张票据证书(以及为此而发行或取代其发行的所有票据)应附有大体上如下形式的图例：

本票据及其担保未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或任何州证券法登记。本票据及其担保、本票据中的任何权益或参与不得在没有登记的情况下提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此类交易豁免或不受证券法登记要求的约束。本票据及其担保的持有人接受本票据后，同意在以下日期之前提供、出售或以其他方式转让该证券：(B)仅(A)向发行人或发行人的任何关联公司持有本票据及其担保(或本票据及其担保的任何前身)(转售限制终止日期)的发行人或其任何附属公司的最后拥有人提供、出售或以其他方式转让该证券，(B)依据根据《证券法》发出的有效注册声明，(C)只要该等票据依据《证券法》第144A条有资格转售(第144A条)，则向其合理地相信是第(Br)144A条所界定的合资格机构买家的人，而该人是为其本身或为获通知该项转让是依赖第144A条而作出转让的合资格机构买家的账户而购买的，(D)根据《证券法》或(E)项下根据《证券法》向美国境外发生的S条所指的非美国人的要约和销售，或根据另一项可获得的豁免，不受《证券法》的登记要求的约束，但须受发行人和受托人在任何此类要约之前的约束。, 出售或转让(I)根据第(D)条

App. - 4

根据证券法或根据第(E)款，在转售限制终止日期前，根据S规则所指的40天分派合规期限，要求交付大律师的意见、证明和/或他们各自满意的其他信息，以及(Ii)在上述每种情况下，要求转让人按照本附注所示的格式填写转让证书，并交付受托人。在转售限制终止之日或之后，如果持有人或发行人提出要求，本图例将被删除。

(Ii)本公司可酌情决定，在适用于任何转让受限制证券的转售限制终止日期当日或之后的任何时间，从该转让中删除上文(I)段所述的图例。在不限制前一句话的一般性的情况下，本公司可发行及交付不含该图示、登记于同一持有人且本金相等的票据，以换取该转让受限制证券，并在收到本公司于其中指定的建议交换日期(不得早于转售限制终止日期)前至少三个营业日发出的书面命令后，受托人应按该命令所指示的方式认证及交付该票据。

(Iii)“票据”亦须附有下列图例：

通过收购本票据，其持有人将被视为已陈述并保证：(1)该持有人用来收购或持有本票据的资产(或本票据的任何权益)的任何部分，均不构成受修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章管辖的雇员福利计划的资产、计划、个人退休账户或受修订后的《1986年美国国税法》第4975条(第#码)约束的其他安排，或任何政府计划、教会计划、非美国计划，或受联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则(类似法律)条款的法律或法规约束的其他计划，或其标的资产被视为包括该计划、账户或安排的计划资产的实体，或(2)本票据(或本票据中的任何权益)的获取、持有和后续处置不构成ERISA第406条或本守则第4975条下的非豁免禁止交易，或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

App. - 5

为施行经修订的《1986年国税法》第1272、1273和1275节，本票据以原始发行折扣发行。持有者可以通过向公司提交书面请求获取此类票据的发行价、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率，地址如下：Martin Midstream Partners L.P.，4200stone Road，Texas，75662。注意：首席财务官。

(C)取消或调整全球纸币。当全球票据的所有实益权益已被兑换、赎回、购买或注销时，该全球票据应退还受托人注销或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据中的任何实益权益被兑换、赎回、购买或注销，或者如果任何全球票据被兑换为此类实益权益，则该全球票据所代表的票据的本金金额将视情况而减少或增加，并应由受托人(如果受托人当时是该全球票据的票据托管人)对该全球票据的簿册和记录进行调整，以反映减少或增加(视情况而定)。

(D)与转让和交换票据有关的义务。

(I)为允许转让和交换的登记，应应注册官的请求，发行人应签署，受托人应对证书票据和全球票据进行认证。

(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似政府费用的款项(不包括根据第3.06、4.10、4.15和9.05节以及本契约第3.06、4.10、4.15和9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似的政府费用)。

(Iii)注册处处长无须登记任何选择赎回的票据或其部分的转让或兑换，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，在赎回部分债券前，亦无须在15天内交换或登记任何债券的转让。

(Iv)在就任何票据的转让作出适当提示前，发行人、担保人、受托人、付款代理人或注册处处长可为收取该票据的本金、溢价及利息(如有的话)及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记该票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而发行人、担保人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

(V)根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，须证明该等债务，而在本契约项下享有与该转让或交换时交出的票据相同的利益。

App. - 6

(E)受托人并无责任。

(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、托管机构的成员或托管机构的参与者或其他人士，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就根据该等票据或与该等票据有关的任何通知(包括任何可选择赎回的通知)向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士交付任何通知(包括任何可选择赎回通知)或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管人除外)交付任何通知(包括任何可选择赎回通知)或就该等票据支付任何金额的准确性，并无责任或义务。所有致的通知及通讯均须发给持有人，而根据票据须向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为保管人或其代名人)作出，或按登记持有人的指示作出。实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应受到充分保护，依靠托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(Ii)受托人除要求交付本契约条款所明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，以及在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求的情况下及在明确要求时进行检查，以确定实质上符合本契约条款的规定。

2.4经认证的票据。

(A)根据第2.1节的规定存放于保管人或作为保管人托管人的全球票据，应以保证书票据的形式转让给其实益所有人，本金总额相当于该全球票据的本金，以换取该全球票据，仅当此类转让符合第2.3节，并且(I)托管机构通知发行人它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管机构，或者如果该托管机构在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在任何一种情况下，发行人在90天内没有指定后续托管机构，或者(Ii)违约事件已经发生并且仍在继续，并且托管机构将其交换全球票据的决定通知受托人。除上一句另有规定外，且即使第2.3(B)节有任何相反指示，全球票据的实益权益须经本公司同意方可兑换凭证式票据，包括本公司的联属公司(定义见第144条)取得该等权益的情况。

(B)根据本节可转让给实益拥有人的任何全球票据，须由托管人或票据托管人交回其公司信托办事处的受托人，以便全部或不时免费如此转让，而受托人须在该等全球票据的每一部分转让后，认证及交付等额本金总额的认可面额凭证式票据。根据这一节转让的全球票据的任何部分只能以本金2,000美元和超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍的最低面额签立、认证和交付，并以托管机构指示的名称登记。除第2.3(B)节另有规定外，为换取全球票据权益而交付的任何保证书票据应带有本协议附件1所列的限制性票据图例。

App. - 7

(C)在符合第2.4(B)节的规定下，全球票据持有人有权授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(D)如果发生第2.4(A)节规定的任何情况，发行人应迅速向受托人提供合理的、最终的、完全登记的、不含利息券的证书票据供应。

App. - 8

细则144A/细则S附录附件1

[首张钞票的面额形式]

[全球注释图例]

[除非本证书由纽约存托信托公司(纽约DTC)的授权代表提交给发行人或其代理，以登记转移、兑换或支付，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称(并向DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有人在本协议中拥有权益。

本全球票据的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继承人或该被指定人转让全部但不是部分，而本全球票据的部分转让应仅限于按照本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。]

[受限注释图例]

[本票据及其担保未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何州证券法登记。本票据及其担保、本票据中的任何权益或参与不得在没有登记或不受证券法登记要求的情况下提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置。本票据及其担保的持有人同意提供、出售或以其他方式转让此类证券。在原发行日期后一年的日期或票据的任何重新开放日期和发行人或发行人的任何关联公司为本票据及其担保(或本票据的任何前身及其担保的任何前身)的最后拥有人的最后日期(转售限制终止日期)之前，仅(A)向发行人或其任何附属公司出售，(B)根据证券法下的有效登记声明，(C)只要票据有资格根据《证券法》(第144A条)根据第144A条规则转售给IT合理地相信是第144A条所界定的合格机构买家的人，而该合格机构买家是为其自己的账户或为向其发出转让通知的合格机构买家的账户而购买的

Ex. 1 to App. - 1

依据第144A、(D)条，(D)根据《证券法》(Securities ACT)下规则S(Br)所指的在美国境外发生的要约和销售，或(E)依据另一项适用于《证券法》登记要求的豁免，但须受发行人和受托人在任何此类要约之前的权利的约束；出售或转让 (I)在证券法下S条所指的40天分销合规期结束前，或在转售限制终止日期之前，根据(E)条款，要求交付律师意见、证明和/或其他令他们满意的信息，以及(Ii)在上述每种情况下，要求转让人按照本票据所示的格式填写转让证书，并交付受托人。在转售限制终止之日或之后，如果持有人或发行人提出要求，本图例将被删除。]

为施行修订后的《1986年国税法》第1272、1273和1275节，本票据以原发行折扣发行。持有者可以通过向公司提交书面请求获得此类票据的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率，地址为：Martin Midstream Partners L.P.，4200 stone Road，Kilgore，Texas，75662。

Ex. 1 to App. - 2

Martin Midstream Partners L.P.

马丁中流金融公司。


不是的。			$
			CUSIP编号
			ISIN号。

2028年到期的11.500%高级担保第二留置权票据

特拉华州有限合伙企业Martin Midstream Partners L.P.和特拉华州公司Martin Midstream Finance Corp.共同和分别承诺向_[或本协议附表A所示的较多或较少的款额]¹2028年2月15日。

付息日期：2月15日和8月15日。

记录日期：2月1日和8月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。


Martin Midstream Partners L.P.

发信人：		Martin Midstream GP LLC，
		作为普通合伙人

发信人：
姓名：
标题：

马丁中流金融公司。

发信人：
姓名：
标题：

¹	如果本票据是全球票据，则增加这一规定。

Ex. 1 to App. - 3


受托人的证书
身份验证

美国银行信托公司全国协会作为受托人，证明这是契约中提到的票据之一。

通过
		授权签字人
日期：

Ex. 1 to App. - 4

[首张票据反面的格式]

2028年到期的11.500%高级担保第二留置权票据

除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.利息。特拉华州有限责任公司Martin Midstream Partners L.P.和特拉华州公司Martin Midstream Finance Corp.(金融公司和发行人)共同和分别承诺支付本票据未偿还本金的利息，年利率为11.500%。发行人将于每年2月15日和8月15日(自2023年8月15日开始)每半年支付一次拖欠利息，到期时或如果任何此类日期不是营业日，则在下一个营业日(每个支付利息日期)的下一个支付利息。票据的利息将自最近支付利息的日期起计，或如未支付利息，则自2023年2月8日起计；但如本票据在支付利息方面并无现有违约或违约事件，而本票据于本文件票面所述的记录日期与下一个随后的付息日期之间经认证，则应自下一个随后的付息日期起计息，但如属最初发行票据的情况，则应自认证日期起计息。发行人应不时应要求支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率为当时有效的利率；发行人应不时应要求按合法范围内的相同利率支付逾期分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

2.付款方式。全球票据的付款将通过DTC的设施进行。债券的发行人将于付息日期前的2月1日或8月1日交易结束时，向债券的登记持有人支付债券的利息(违约利息除外)，即使该等债券在该记录日期之后及在该付息日期或之前注销，但根据《契约》第2.11条有关违约利息的规定，则属例外。持有人必须将票据交回付款代理人，以收取本金和保费(如有)的付款，以及到期时应计和未付的利息。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在发行人为此目的而设的办事处或机构支付，或者，根据发行人的选择，利息可以邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票支付，条件是所有全球票据的任何到期金额都需要通过电汇支付立即可用的资金，或者，如果持有至少500万美元本金的登记凭证形式的票据的持有人已向发行人或付款代理人发出电汇指示，付款将按照这些说明电汇至持有者在毗邻的美国的银行开设的美元账户。这种付款应使用美利坚合众国的硬币或货币，该硬币或货币应为支付公共和私人债务的法定货币。

3.付款代理人及注册官。最初，美国银行信托公司、国家协会、契约下的受托人将担任付款代理和注册人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可以任何此类身分行事。

Ex. 1 to App. - 5

4.契约。发行人根据发行人、担保人和受托人之间的日期为2023年2月8日的契约(Indenture)发行了债券。票据受契约条款的约束，持有者可参考契约和该法案对该等条款的声明。就于发行日(定义见契约)发行的债券而言，债券为发行人的有抵押优先债务，本金总额不得超过4.0亿美元。

5.可选的赎回。

(A)除本款(B)、(C)和(D)项所述外，发行人不得选择在2025年8月15日之前赎回债券。在2025年8月15日或之后，发行人有一次或多次选择在第8段所述的事先通知下，按以下规定的赎回价格 (以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加适用赎回日期的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日期到期的利息)，如果赎回时间如下：


周期	百分比
2025年8月15日至2026年2月14日		111.500	%
2026年2月15日至2027年2月14日		105.750	%
2027年2月15日及其后		100.000	%

(B)尽管有本段(A)段的规定，在2025年8月15日之前的任何时间，发行人可一次或多次赎回根据该企业发行的票据(包括任何额外票据)本金总额的35%，赎回价格为该票据本金的111.500%，另加赎回日的应计未付利息(但须受在有关纪录日期的纪录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期支付的利息的规限)，金额不超过本公司一次或多次股权发行的现金净额；惟(I)于紧接每次赎回(不包括本公司及其附属公司持有的任何票据)后，根据本公司发行的票据(包括任何额外票据)的本金总额中至少65%仍未赎回及(Ii)每次赎回均于每次该等股权发售结束之日起180天内进行。

(C)在2025年8月15日之前，发行人可按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(1)债券本金的100%，加上(2)至赎回日为止的应计及未付利息(如有的话)(受有关纪录日期的登记持有人有权收取于赎回日或之前的付息日期到期的利息)，加上(3)于赎回日收取全部溢价。

(D)债券亦可在控制权要约作出若干改变后，按赎回价格及受契约第4.15(5)节所载条件的规限而整体赎回。

Ex. 1 to App. - 6

6.强制赎回。

除下文第7段所述外，任何发行人均无须就债券进行强制性赎回或支付偿债基金，或根据持有人的选择回购债券。

7.根据持有人的选择进行回购。

(A)在控制权变更发生后30天内，除非发行人先前或同时行使其权利赎回上文第5段所述的所有票据，否则本公司应提出要约(控制权变更要约)，以回购每名持有人债券的全部或任何部分(相当于最低面额2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)，回购价格相当于回购债券本金总额的101%，另加截至结算日(控制权变更结算日)的应计和未付利息，受制于相关记录日期的记录持有人有权收取在控制权变更结算日期或之前的付息日期到期的利息。在控制权变更后30天内，除非发行人先前或同时行使了上文第5段所述的赎回所有票据的权利，否则公司应向每位持有人和受托人邮寄(或根据托管机构的适用程序)控制权变更要约通知，说明构成控制权变更的交易，并阐明契约第4.15节所要求的控制权变更要约的管理程序。

(B)在出售资产后的某些情况下，本公司可能被要求根据契约第3.09及4.10节向所有票据持有人(资产出售要约)及当时未偿还的任何平价留置权债务持有人开始要约，以按照契约所载程序，从超额收益中购买最高本金金额的票据及该等平价留置权债务。作为要约购买标的的票据持有人将在任何相关购买日期之前收到本公司的资产出售要约，并可通过填写票据背面题为持有者选择购买的表格来选择购买该票据。

8. 赎回通知。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天(除非契约中另有规定，如果通知是与法律上的无效、契约无效或解除相关的情况下发出的) 发送给每个债券将按其注册地址赎回的持有人。如果以本契约第3.03节规定的方式发送，则无论持有人是否收到该通知，可选赎回通知均应最终推定为已发出。未及时发出通知或通知有任何瑕疵的，不影响赎回的有效性。面额超过2,000美元的债券可部分赎回，但只能全部赎回超过2,000美元的1,000美元的倍数，除非持有人持有的所有债券均须赎回。自赎回日起，应赎回的票据或其部分停止计息。赎回通知可受通知中规定的一个或多个先决条件的限制。

9.保证。债券的本金、溢价及利息由发行人支付，并由各担保人以联名及多个优先抵押方式按契约所载范围提供全面及无条件担保。

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10.抵押品。票据和担保应根据担保文件以抵押品的第二优先留置权作为担保，并受契约中描述的债权人间协议和抵押品代理协议条款的约束。

11.面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不包括最低面额为2,000元及超过2,000元的1,000元整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。除其他事项外，注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人在转让或交换时缴交任何应缴税款。发行人无需交换或登记转让任何选定赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，在赎回部分债券前，债券持有人在15天内无须交换或登记任何债券的转让。

12.被当作拥有人的人。就所有目的而言，纸币的登记持有人可被视为其拥有人。

13.修订、补充及宽免。除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意，票据文件可予修订或补充，而经当时未偿还票据本金金额占多数的持有人同意，可免除任何现有违约或遵守契约或票据的任何规定。在本契约所述的某些情况下，票据文件可在未经票据持有人同意的情况下予以修改或补充。

14.违约和补救措施。如有任何违约事件发生并持续，受托人可向发行人或当时未偿还债券本金最少25%的持有人发出通知，并向发行人及受托人发出通知，宣布所有债券即时到期及应付。尽管有上述规定，如果因本契约第6.01(I)或6.01(J)节所述的破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，所有未偿还票据将按照本契约的规定到期并支付，而无需采取进一步的行动或通知。除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或附注或其他附注文件。在某些限制的限制下，当时未偿还票据本金的多数持有人可指示受托人行使所授予的任何信托或权力。发行人须每年向受托人提交一份有关遵守契约的声明，而只要有任何未清偿票据，发行人须在某些高级人员知悉任何失责或失责事件时，向受托人递交一份列明该失责或失责事件的声明。

15.败诉及解职。票据可根据《契约》中规定的条款和条件予以失效和解除。

16.不得向他人追索。普通合伙人或任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、合伙人、员工、公司注册人、经理或单位持有人或普通合伙人、发行人或任何担保人的其他股本拥有人，均不对发行人或任何担保人在票据、子公司担保或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。

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17.认证。本票据只有经受托人的授权签字人或认证代理人的手动签名认证后方可生效。

18.缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一的未成年人赠与法)。

19.CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在票据上印上CUSIP号码及相应的ISIN号码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码及相应的ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只能依赖附注上的其他识别号码。

20.依法治国。契约和本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

21.接班人。如果继承人根据票据和契约的条款承担了发行人的所有义务，则该发行人将被免除所有此类义务。

公司将应书面要求向任何持有人免费提供一份契约或担保文件的副本。可向下列人员提出请求：

Martin Midstream Partners(br}L.P.

石头路4200号

德州基尔戈尔邮编：75662

注意：首席财务官

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作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转让给

打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

(插入受让人名单。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

并以不可撤销的方式委任_代理可以替换其他人来代理他。


日期：				您的签名：


						请按照您的名字在此备注的另一面签名。


签名保证：


(必须保证签名)

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(或注册处可能决定的其他签名担保计划)，或作为印章的替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

本证书所证明的任何票据的转让发生在该等票据的原始发行日期(或该票据随后重新开放的日期)和发行人或发行人的任何关联公司拥有该等票据的最后日期(如有)之后一年之前的一年内，以下签署人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

Ex. 1 to App. - 10

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如果勾选了第(4)或(5)框，受托人有权在登记任何此类票据转让之前要求本公司合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据1933年证券法的豁免或不受1933年证券法登记要求的交易进行的，例如第144条规定的该法案下的豁免。

签名

Ex. 1 to App. - 11

如勾选上述第(3)项，则由买方填写。

签名人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认它已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供的有关发行人和任何担保人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并知道转让人依靠下文签署人的上述陈述，要求获得规则第144A条规定的登记豁免。


Dated:
						通知：由一名行政人员签立

Ex. 1 to App. - 12

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由公司根据本契约第4.10或4.15节购买本票据，请选中下面的框：


		☐第4.10节		☐第4.15节

如果你想选择本公司根据第4.10节或第4.15节购买本票据的一部分，请注明你选择购买的金额(最低面额为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)：_


日期：	您的签名：
		(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

SoC。美国证券交易委员会。或税务识别编号：


签名保证：
		(必须保证签名)

签名必须由符合注册官要求的合格担保机构担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划或注册官可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代印章，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

Ex. 1 to App. - 13

[要附加到全球票据]

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

日期

数额：

减少

本金

这样的数量

全球笔记

数额：

增加

本金

这样的数量

全球笔记

本金

这样的数量

全球笔记

在此之后

减少量

或增加

签署：

授权

军官

受托人或

托管人注意到

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附件A

Martin Midstream Partners L.P.

马丁中流金融公司。

和

本协议中提到的担保人

11.500%优先担保2028年到期的第二留置权票据

补充式义齿的形式

附属担保

DATED AS OF ____________ __, ____

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

A-1

本补充契约日期为_

独奏会

鉴于，发行人、初始担保人与受托人和抵押品代理签订了一份日期为2023年2月8日的契约(该契约)，据此，本公司发行了本金总额为_

鉴于本契约第9.01(G)节规定，发行人、担保人和受托人可以修改或补充本契约，以符合其第4.13或10.02节的规定，而无需得到票据持有人的同意；以及

鉴于，根据法律和公司注册证书以及发行人、担保人和受托人的章程(或类似的组成文件)所规定的使本补充公契成为对发行人、担保人和受托人具有法律约束力的有效文书所必需的所有行为和事情，已按照其条款正式完成和履行；

因此，现在，为了遵守契约的规定，并考虑到上述前提，发行人、担保人和受托人契约同意债券持有人的平等和比例利益如下：

第一条

第1.01节。本补充义齿是对义齿的补充，无论出于何种目的，本补充义齿确实构成并应被视为构成义齿的一部分，并应被解释为该义齿的一部分。

第1.02节。本补充契约在发行人、担保人和受托人签署并交付后立即生效。

第二条

自即日起，根据第4.13或10.02节并通过签署本补充契约，签署如下的担保人在符合契约第10条规定的范围内成为票据的担保人，并同意受契约适用条款(包括第12条)的约束。

A-2

第三条

第3.01节。除在此特别修改外，本契约和附注在所有方面均予以批准和确认(作必要的修改)并应按照其术语保持十足效力和作用，此处使用的所有大写术语没有定义，其各自的含义与本契约中赋予它们的含义相同。

第3.02节。除本文另有明确规定外，受托人不会因本补充契约而承担或解释为承担任何责任、责任或责任。本补充契约由受托人签署并接受，但须遵守本契约所载的所有条款及条件，并具有同等效力及作用，犹如该等条款及条件已在此详细重复，并适用于受托人。受托人对本补充契约或担保人担保的有效性或充分性不作任何陈述或保证。此外，受托人不以任何方式对本协议中包含的任何陈述或陈述负责，所有陈述或陈述均由发行人和担保人单独进行，受托人对任何此类事项不作任何陈述。

第3.03节。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第3.04节。双方可以签署本补充契约的任何副本。每份签署的复印件应为原件，但所有签署的复印件应代表同一协议。

[下一页是签名页]

A-3

兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。


Martin Midstream Partners L.P.

发信人：		Martin Midstream GP LLC，
		作为普通合伙人

发信人：
姓名：
标题：

马丁中流金融公司。

发信人：
姓名：
标题：

担保人
[____________________________________]

发信人：
		Name:_______________________________________
		Title:________________________________________

美国B坦克 T生锈 COPANY, N国家级 A关联, 作为受托人

发信人：
		Name:_______________________________________
		Title:________________________________________

A-4