依据第424(B)(3)条提交

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业务合并建议 -您的投票非常重要

管理信息和代理通知 和招股说明书	委托书 共 个
新科发展有限公司。	GX收购公司。第二部分：

致NioCorp Developments Ltd.的股东和GX Acquisition Corp.的股东：

2022年9月25日，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司NioCorp Developments Ltd.、特拉华州公司GX Acquisition Corp.II、特拉华州公司和NioCorp的直接全资子公司Big Red Merger Sub Ltd(“合并子公司”)签订了一份商业合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议， 将发生以下交易：(I)Merge Sub将与GX合并并并入GX，GX在合并后继续存在(“第一次合并”)； (Ii)股东(“GX公众股东”) 所持有的所有GX A类A股(“GX A类股”)，如未选择行使与交易有关的赎回权，应转换为GX A类普通股(该等股份为“第一次合并A类股”)，作为第一次合并中的幸存公司；(Iii)NioCorp 将购买所有第一次合并的A类股票，以换取NioCorp的普通股(“NioCorp普通股”) (“交易所”)；。(Iv)NioCorp将承担GX认股权证协议，在紧接交易所生效时间前发行及发行的每股GX认股权证将转换为收购NioCorp普通股的认股权证(“NioCorp假设的 认股权证”)；。(V)所有首次合并的A类股票将由NioCorp向0896800 B.C.Ltd.出资，后者是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，也是NioCorp(“Intermediate Holdco”)的直接全资子公司，以换取Intermediate Holdco的额外股份，使GX成为Intermediate Holdco的直接子公司；(Vi)Elk Creek Resources Corp.，一家内布拉斯加州公司和一家直接子公司, 作为Intermediate Holdco(“ECRC”)的全资附属公司，NioCorp和GX将 与GX合并，GX将作为Intermediate Holdco的直接附属公司继续存在(“第二次合并”)； 及(Vii)在第二次合并生效后，NioCorp和GX各自作为第二次合并的幸存公司，将 按照双方共同商定的比例进行反向股票拆分。我们将业务合并协议和附属协议预期的交易统称为“交易”。作为交易的结果，GX将成为NioCorp的子公司。本函件中使用但未另作定义的大写术语具有随附的联合委托书声明/招股说明书中赋予它们的含义 。请参阅“常用术语。”

根据业务合并协议，于完成首次合并后，GX公众股东持有的每股GX A类股将转换为首次合并A类股。 就联交所而言，NioCorp将行使其单方面选择权，购买每股合并后的A类股，以换取 11.1829212股NioCorp普通股。因此，每一位不选择行使与交易有关的赎回权的GX公众股东最终将获得NioCorp普通股。

根据业务合并协议，于完成第一次合并后，每股GX B类股份(根据GX支持协议可予没收的若干股份除外)将转换为一股GX B类普通股(该等股份为“首次合并B类股份”)， 作为第一次合并中尚存的公司。于第二次合并完成后，每股第一次合并的B类股 将以私募方式转换为11.1829212股GX的B类普通股(每股为“第二次合并B类股”)，作为第二次合并中尚存的 公司。每第二次合并的B类股票将在一对一的基础上交换为NioCorp Common 股票，但须经某些公平调整。

根据业务合并协议，就首次合并及NioCorp承担GX认股权证协议而言，根据GX认股权证协议，紧接交易所时间前 已发行及未偿还的每份GX认股权证将转换为一份NioCorp认股权证。每一家NioCorp都承担了 担保

仅适用于NioCorp普通股，受NioCorp认股权证约束的NioCorp普通股数量 应等于受适用GX认股权证约束的GX普通股数量乘以11.1829212，并相应调整适用行使价。

在第二次合并生效后，NioCorp将对已发行的NioCorp普通股进行反向股票拆分，GX将按待定比例对第二次合并的A类股和B类股进行按比例的反向股票拆分。

交易完成后，预计 现任NioCorp股东和现任GX股东将分别拥有已发行NioCorp普通股的42%和58%(假设GX股东没有赎回，且所有第二次合并的B类股票都交换为NioCorp普通股，不包括约克维尔融资的潜在稀释影响)。

随附的联合委托书声明/招股说明书构成NioCorp关于登记510,686,738股NioCorp普通股和15,666,667股NioCorp根据业务合并协议可向GX证券持有人发行的认股权证的招股说明书。

关于这些交易，NioCorp还与YA II PN，Ltd.签订了关于以下私募融资的最终协议：(I)16,000,000美元的NioCorp可转换为NioCorp普通股和NioCorp普通股的无担保可转换债券，使其持有人有权购买额外的NioCorp普通股(“约克维尔可转换债务融资”)；和(Ii)备用股权购买安排，根据该安排，NioCorp将有权但无义务(受其中所载条件的限制)将NioCorp普通股出售给约克维尔，总价值最高为65,000,000美元(“约克维尔股权融资”，以及与约克维尔可转换债务融资一起，“约克维尔融资”)。一旦完成，约克维尔融资将为NioCorp提供高达80,360,000美元的额外资金， NioCorp应支付的相关费用和支出。

NioCorp普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，交易代码为“NB”，在场外交易平台上交易代码为“NIOBF”。GX单位、GX A类股票和公开GX权证目前分别在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“GXIIU”、“GXII”和“GXIIW”。NioCorp目前预计，交易完成后，NioCorp普通股将在纳斯达克上交易，代码为“NB” ，并将继续在多伦多证交所交易，代码为“NB”。此外，NioCorp预计，交易完成后， NioCorp的认股权证将在纳斯达克上交易，代码为“NIOBW”。 NioCorp打算申请将NioCorp普通股和NioCorp认股权证在纳斯达克上市，并申请将发行的NioCorp普通股上市，这些普通股将与交易和约克维尔融资在多伦多证交所上市。纳斯达克和多伦多证交所都没有有条件地批准任何NioCorp的上市申请，也不能保证这些交易所会批准任何上市申请。

NioCorp将召开特别股东大会(“NioCorp 股东大会”)，GX将召开特别股东大会(“GX股东大会”)，就完成交易所需的提案进行表决。我们鼓励您在NioCorp股东大会或GX股东大会上投票之前，获取您的NioCorp或GX证券的当前报价或交易价格。

在NioCorp股东大会上，NioCorp股东将被要求审议和批准(I)与交易相关的NioCorp普通股的发行(“股票发行 提案”)，(Ii)与约克维尔股权融资相关的NioCorp普通股的发行(“约克维尔股权融资提案”)，(Iii)与约克维尔可转换债务融资相关的NioCorp普通股的发行 融资(“约克维尔可转换债务融资提案”)，(Iv)修改或不修改NioCorp的章程 亲自或委派代表出席任何NioCorp股东大会以构成法定人数的两名或以上股东，代表至少33 1/3%的已发行股份 ， 及(V)将NioCorp股东大会延期至较后日期的建议，以容许在必要时进一步征集及表决代表 (统称为“NioCorp建议”)。这些提议中的每一项都需要有权投票并亲自出席或由代表出席NioCorp股东大会的NioCorp股东所投的多数票的赞成票。 NioCorp董事会建议NioCorp股东投票支持NioCorp的每一项提议，并在NioCorp 股东大会上审议。

在GX股东大会上，GX股东将被要求审议并批准(I)交易、(Ii)GX现有章程修订和重新修订证书(“GX现有章程”)、GX章程修正案(将在第一次合并生效时间之前生效)和GX拟议章程整体的拟议修订中的重大变化，其中包括批准GX拟议宪章中将取代经GX宪章修正案修订的GX现有宪章的所有其他变更。以及(Iii)如有必要，提议将GX股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在下列情况下允许进一步征集和投票委托书：

根据GX股东大会时的表决票 ，没有足够的票数批准提交给股东表决的一项或多项提案(统称为“GX 提案”)。 GX董事会建议GX股东投票支持将在GX股东大会上审议的每一项GX提案 。

无论您持有多少股份，您对这些事项的投票都非常重要。无论您是否计划参加贵公司的会议，请使用随附的代理卡中包含的说明，通过 互联网或电话通过代理投票，或立即填写您的代理卡并将其放入已付邮资的信封中交回，以便授权您的代理卡上指定的个人在适用的 会议上投票您的股票。

随附的联合委托书声明/招股说明书为您提供有关NioCorp、GX、交易、业务合并协议和会议的重要信息，并包含未随附的联合委托书包括或交付的有关NioCorp和GX的重要业务和财务信息 声明/招股说明书。如果证券持有人提出书面或口头要求，可以免费获得这些信息。请将申请发送至NioCorp Developments Ltd.，地址：NioCorp Developments Ltd.，地址：南约塞米蒂大街7,000 South Yosemite Street，Suit115，Centear，Colorado 80112，电话：(855)264-6267，收件人：公司秘书或GX Acquisition Corp.II，地址：美洲第1325大道，New york，NY 10019，28楼，收件人：Michael G.Maselli。为获得所需材料的及时交付，证券持有人必须在提交委托书或出席特别会议之日起不迟于5个工作日内申请信息。要求及时收到信息的最迟日期为2023年3月3日。

我们建议您仔细阅读整个文档，尤其是从第51页开始的“风险因素”下的信息，以讨论与交易相关的某些风险。

我们期待着交易的成功完成。

真诚地

美国证券交易委员会、美国任何州或加拿大省级或地区证券委员会或类似的证券监管机构均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本联合委托书/招股说明书 真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为2023年2月8日 ，并于2023年2月10日左右首次邮寄或以其他方式递送给NioCorp股东，并于2023年2月9日左右 首次邮寄或以其他方式递送给GX股东。

NIOCORP开发 有限公司

约塞米蒂南街7000号，科罗拉多州80112号百年纪念套房
(720) 639-4647

关于召开股东特别大会的通知
将于2023年3月10日举行

NioCorp Developments Ltd.(以下简称“我们”或“NioCorp”)的股东特别大会将于2023年3月10日上午10：00(美国东部时间下午12：00)在科罗拉多州80112恩格尔伍德市因弗内斯大道西200号希尔顿丹佛因弗内斯酒店举行，特此通知：

所有这些建议(统称为“NioCorp建议”)的批准都需要NioCorp有权投票的股东投赞成票，并亲自出席或由代表出席NioCorp股东大会。我们无法完成交易，除非 股票发行提案和法定人数修正案提案都在NioCorp股东大会上获得批准。如果约克维尔可转换债务融资提案未在NioCorp股东大会上获得批准，我们将无法完成约克维尔可转换债务融资 ；如果约克维尔股权融资提案未在NioCorp股东大会上获得批准，我们将无法完成约克维尔股权融资。

NioCorp的任何要约均不以任何其他NioCorp要约的批准为条件，如所附的联合委托书/招股说明书中更全面的描述。

然而，如果企业合并协议终止，约克维尔股权融资协议和约克维尔可转换债务融资协议将根据其条款终止。

随本会议通告 一并提供的包括(I)管理层资料及代表通函，作为随附的联合代表委任声明/招股章程的一部分 及(Ii)代表委任表格及其备注(统称为“NioCorp会议资料”)。

NioCorp董事会一致 决议：(I)交易对NioCorp股东公平，(Ii)业务合并协议、由此预期的其他附属协议、约克维尔股权融资协议和约克维尔可转换债务融资协议的交易和签订符合NioCorp的最佳利益，并一致建议NioCorp股东 投票支持每个提案。随附的联合委托书声明/招股说明书详细介绍了业务合并协议及相关协议和交易。我们敦促您阅读随附的联合委托书/招股说明书， 包括通过引用并入随附的联合委托书/招股说明书的任何文件，及其附件仔细阅读和全文 。

NioCorp董事会已将2023年2月1日定为NioCorp股东大会的创纪录日期。NioCorp股东在2023年2月1日交易结束时，将有权接收NioCorp股东大会的通知、出席会议并在大会上投票。

您的投票非常重要。如果您是NioCorp的注册股东而无法出席NioCorp股东大会，您可以：(I)通过互联网；(Ii)拨打免费电话；或(Iii)如阁下透过邮寄、注明日期及签署NioCorp股东大会代表委任表格，并亲手递交或邮寄至ComputerShare投资者服务公司，地址：安大略省多伦多大学大道100号8楼代理部，邮编：M5J 2Y1，或传真至1-866-249-7775(北美境内)或1-416-263-9524(北美境外)。电话和互联网投票的说明包含在NioCorp于2023年2月10日左右邮寄给股东的 通知中。所有说明也以委托书和 说明的形式列出。在任何情况下，您的委托书或投票指示必须不迟于2023年3月8日上午10点(山区时间)或不迟于NioCorp股东大会在任何休会或延期后重新召开 前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)收到。

如果您是 NioCorp的非注册股东，并通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照您的经纪人或其他中介机构向您提供的说明，按照 填写并返还这些材料。

NioCorp会议材料将于2023年2月10日左右首次提供给NioCorp的股东。

日期是科罗拉多州的百年纪念，2023年2月8日。

GX收购 公司第二部分：

纽约，纽约，美洲第1325大道，28楼，邮编：10019
(212) 616-3700

股东特别大会通知
将于2023年3月15日举行

致GX收购公司的股东II：

特此通知，特拉华州公司GX Acquisition Corp.II(以下简称GX)将于2023年3月15日美国东部时间上午10：30( 10：30)通过网络直播在以下地址召开GX Acquisition Corp.II股东特别大会(以下简称GX股东大会)：Https://www.cstproxy.com/gx2/2023。您需要打印在代理卡上的 12位 会议控制号码才能进入GX股东会议。GX建议您 至少在GX股东会议召开前15分钟登录，以确保您在GX股东会议开始时登录。 请注意，您将无法亲自出席GX股东会议。出于以下目的，诚挚邀请您参加GX 股东大会：

只有于2023年1月24日收市时持有GX A类股份及GX方正股份的持有人才有权获得GX股东大会的通知，并有权在GX股东大会及GX股东大会的任何延期或延期上投票。有权在GX股东大会上投票的GX股东的完整名单将在GX股东大会之前10天内在GX的主要执行办公室供股东查阅，供股东在与GX股东会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。

根据广州证券交易所现有章程，我们 向在首次公开招股中作为广州证券交易所公开发售单位的一部分出售的广州证券交易所A类股票的持有人(“首次公开招股”及该等持有人，“广州证券交易所公众股东”)提供赎回机会，在交易结束时(“交易结束”)，然后，他们持有GX A类股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存放的总金额(截至交易结束前两个工作日)，该信托账户持有首次公开募股所得收益(包括之前未向GX发放以支付税款的利息)，并同时向GX保荐人 II LLC(“保荐人”)私募认股权证。为了便于说明，根据截至2023年2月6日信托账户中持有的现金和有价证券的公允价值约为304,391,927美元，估计每股赎回价格将约为10.14美元。 GX 公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们在记录日期是否为持有人，也无论他们 是否投票支持企业合并建议。 尽管有上述赎回权利，GX公共股东及其任何附属公司或与其有关联关系的任何其他人，她/她作为一个“集团”(根据1934年修订的 证券交易法第13(D)(3)节的定义)或作为一个“集团”(br})，将被 限制赎回他/她或她/她的股份总额，或如果是该集团的一部分，则该集团的股份不得赎回超过在首次公开募股中出售的已发行的GX A类股票的15%。在IPO中出售的已发行GX认股权证的持有者在某些情况下可以行使GX A类股票的认股权证，不拥有与交易相关的赎回权。

保荐人、高级职员及董事已同意放弃他们就其持有的任何GX方正股份及他们在IPO期间或之后可能收购的任何GX A类股份的交易完成所涉及的赎回权利 。GX方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，GX的保荐人、高级管理人员和董事拥有约20.0%的GX普通股已发行流通股和流通股，包括所有GX方正股票。GX的发起人、高级管理人员和董事已同意在没有额外对价的情况下，投票支持他们拥有的任何GX A类股票和GX方正股票。

除非业务合并提案、章程修订提案和章程提案均在GX股东大会上获得批准，否则我们不能完成交易。 除休会提案外，每个GX提案均以休会提案以外的其他GX提案的批准为条件。休会建议不以附带的联合委托书 声明/招股说明书中所载的任何其他GX建议的批准为条件。

GX董事会一致 批准了企业合并协议和交易，并建议您投票支持企业合并 提案、宪章修正案提案、宪章提案和休会提案 。

请注意本通知所附的联合委托书 声明/招股说明书(包括财务报表及其附件)，以获取有关建议交易和每项建议的更完整说明 。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书。 如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请致电GX的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200； 银行和经纪人可以拨打对方付费电话(203)658-9400。

目录 

目录 

(续)

常用术语

“附属协议”统称为“注册权及锁定协议”、“交换协议”、“GX支持协议”、“NioCorp支持协议”及“主要员工协议”，以及业务合并协议或上述任何协议所预期的彼此附表、文书或证书。

“BCBCA”指商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。

“业务合并协议” 指GX、NioCorp和Merge Sub之间于2022年9月25日签订的业务合并协议，该协议可不时修订 。

“现金交易费用” 是指(A)GX在收盘时或之前应计的未付交易费用和(B)NioCorp在收盘时或之前应计的未付交易费用的总和。

“成交”是指交易的成交。

“结算现金最低限额”是指由于保荐人没收或转让GX普通股以换取减少现金交易费用向第三方支付的现金金额的直接结果， 现金交易费用总额减去15,000,000美元，如果有的话，现金交易费用总额将减少至15,000,000美元。

“规则”系指修订后的1986年《内部收入规则》以及根据该规则发布的规则和条例。

“合并公司”是指交易完成后的NioCorp。

“公司营运现金” 指NioCorp于业务合并协议签署后筹集的现金，其唯一目的为支付 NioCorp及其附属公司在GX书面同意的交易中的现金开支(该等同意不得被无理扣留、附加条件或 延迟)，最高限额为GX与NioCorp在签署业务合并协议后双方商定的金额， 考虑到NioCorp的合理营运现金需求(该上限为“公司营运现金上限”)。

“出资”是指NioCorp在紧接交易所时间之后，向Intermediate Holdco以 换取Intermediate Holdco额外股份的方式，向Intermediate Holdco作出的所有第一次合并A类股票的出资(该时间为“出资时间”)。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“ECRC”指Elk Creek Resources Corp.，是内布拉斯加州的一家私人公司，也是Intermediate Holdco的直接全资子公司。

“股权融资” 指备用股权购买融资，根据该融资融资，NioCorp将有权但无义务在符合其中所列条件的前提下，将NioCorp普通股出售给约克维尔，总价值最高为65,000,000美元。

“交换”指NioCorp于紧接首次合并生效时间后，向其持有人 购买所有非NioCorp持有的第一合并A类股份，以换取业务合并协议所述的每股11.1829212股NioCorp普通股(该时间为 “交换时间”)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换代理”是指交换协议项下的交换代理，该代理将在交易结束前由GX和NioCorp商定。

“交换协议”是指NioCorp、GX和赞助商在交易结束时签订的交换协议。

“兑换率”是指11.1829212。

“首次合并”是指合并子公司与GX合并并并入GX，GX在第一次合并后仍继续经营，成为“首次合并继续经营的公司”。

“首次合并A类股” 指非赎回股份的已发行及已发行的GX A类股。

“首次合并生效时间”是指根据DGCL第252(C)条向特拉华州州务卿提交首次合并合并证书的日期和时间，或该申请中规定的较晚时间。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“GX”是指收购特拉华州的GX公司。

“GX董事会”是指GX董事会。

“GX规章制度”指GX的规章制度。

“GX A类股”是指 GX A类股。

“GX普通股”是指GX A类股票和GX方正股票。

“GX现有章程”是指GX现行修订和重新签署的公司注册证书。

“GX方正股份”是指 GX的B类股份，全部由保荐人持有。

“GX方正认股权证”是指在IPO结束时向保荐人发行的认购权证。

“GX建议”是指GX股东批准(I)交易、(Ii)GX章程修正案、GX建议章程中的实质性差异以及GX建议章程整体的特别决议，其中包括批准GX建议章程中的所有其他更改，这些修改将在成交时取代经GX章程修正案修订的GX现有章程，以及(Iii)建议将GX股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要，允许进一步征集和表决代表。根据GX股东大会时的 列表投票，没有足够的票数批准提交给 股东进行投票的一个或多个提案。

“GX建议的章程”是指对GX修订和重新发布的公司注册证书的建议修订。

“GX公众股东” 指持有GX A类股票的GX股东。

“GX公共单位”指 根据首次公开招股发行的GX单位，包括(A) One GX A类股份及(B) 三分之一的GX公共认股权证。

“GX公开认股权证”指GX认股权证，其持有人有权购买一股GX公开认股权证，作为GX公开认股权证的组成部分 。

“GX证券持有人”是指GX的股东和GX认股权证的持有人。

“GX股东大会” 指为审议及(如认为合适)批准GX建议而召开的GX股东特别会议，包括根据企业合并协议的条款而召开的任何该等特别会议的任何延会或延期。

“GX股东”是指GX的股东。

“GX支持协议”是指 保荐人以GX、GX、NioCorp 及其其他股东的身份签署的保荐人支持协议，日期为2022年9月25日，根据该协议，保荐人和某些其他GX股东同意投票支持GX的每一项提案。

“GX认股权证协议”指 GX与大陆股票转让与信托公司于2021年3月17日签订的认股权证协议。

“GX认股权证”指GX公共认股权证和GX方正认股权证。

“中级控股”系指公元前0896800年有限公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，是NioCorp的直接全资子公司。

“美国国税局”指美国国税局。

“关键员工协议” 是指NioCorp与NioCorp的某些关键员工签订的雇佣协议，其效力以交易结束之日为条件。

“合并子公司”是指Big Red 合并子公司，它是特拉华州的一家公司，也是NioCorp的直接全资子公司。

“合并”统称为第一次合并和第二次合并。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NI 43-101”是指加拿大证券管理人的国家标准43-101-“矿产项目披露标准”。

“NioCorp”指NioCorp 开发有限公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“NioCorp修订条款” 指经 附件B所附修正案修订的NioCorp条款。

“NioCorp条款”是指自2015年1月27日起生效的NioCorp条款。

“NioCorp假设权证” 指NioCorp于联交所时发行的NioCorp普通股认购权证，其结果是将紧接交易所前发行及发行的GX认股权证转换为收购NioCorp普通股的认股权证，每股NioCorp假定可行使的NioCorp普通股认购权证数目相等于适用的GX认股权证适用的GX认股权证股份数目乘以11.1829212。

“NioCorp董事会”是指NioCorp的董事会。

“NioCorp普通股” 指NioCorp的普通股，无面值。

“NioCorp可转换债券” 指NioCorp可转换为NioCorp普通股的无担保可转换债券，由NioCorp根据约克维尔可转换债务融资 向约克维尔发行。

“NioCorp融资权证” 指NioCorp将根据约克维尔可转换债务融资向约克维尔发行的NioCorp普通股认购权证。

“NioCorp的文章通知” 指NioCorp的文章通知，日期为2016年4月5日。

“NioCorp提案”指NioCorp股东批准(I)股票发行提案、(Ii)约克维尔股权融资提案、 (Iii)约克维尔可转换债务融资提案、(Iv)法定人数修正案提案和(V)休会提案的决议。

“NioCorp股东大会”是指NioCorp召开的特别会议，包括该会议的任何休会或延期，目的是审议 并在认为合适的情况下批准NioCorp的提议。

“NioCorp股东”是指NioCorp的股东。

“NioCorp支持协议” 指GX、NioCorp和NioCorp股东之间于2022年9月25日签署的公司支持协议，根据该协议，NioCorp股东同意投票支持NioCorp的各项提议。

“法定修正案提案” 指NioCorp股东批准NioCorp章程修正案的决议，该修正案要求NioCorp股东亲自或委派代表出席 代表至少33 1/3%的已发行股份的两名或以上股东 ，以构成NioCorp股东大会的法定人数。

“赎回股份”是指 GX公众股东根据GX现有章程赎回及注销的GX A类股份。

“注册权和锁定协议” 是指NioCorp、NioCorp某些股东、GX、保荐人、GX某些股东和其他各方在交易结束时签订的登记权和锁定协议，其中规定了某些登记权和转让限制。

“S-K 1300”系指证券法S-K条例的第(1300)款。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二次合并”是指ECRC与第一合并存续公司合并，第二次合并后的第一合并存续公司称为“第二合并存续公司”。

“第二次合并生效时间”是指根据DGCL第252(C)条向特拉华州州务卿提交第二次合并合并证书的日期和时间，或该申请中规定的较晚时间。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份发行建议” 指NioCorp股东批准发行NioCorp普通股的决议案，该普通股可(A)根据联交所、(B) 交换第二次合并的B类股份及(C)行使NioCorp认股权证而发行。

“赞助商”是指GX赞助商 II LLC。

“交易”系指企业合并协议及附属协议所预期的交易。

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。

“约克维尔”统称为YA II PN，Ltd.和约克维尔顾问全球有限公司。

“约克维尔可转换债务融资”是指根据约克维尔可转换债务融资协议，向约克维尔发行本金总额16,000,000美元的NioCorp可转换债券和NioCorp融资权证。

“约克维尔可转换债务融资协议”是指NioCorp和约克维尔之间于2023年1月26日签订的证券购买协议，该协议可能会不时修改。

“约克维尔可转换债务融资提案”是指NioCorp股东的决议，批准发行所有可发行的NioCorp可转换债券、所有可发行的NioCorp融资权证和所有可发行的NioCorp普通股 在转换NioCorp可转换债券的本金金额以及NioCorp可转换债券的任何和所有应计利息后，以及在行使NioCorp融资权证时，每种情况下，均与约克维尔可转换债务融资协议预期的交易 相关。

“约克维尔股权融资” 指根据约克维尔股权融资协议，根据股权融资向约克维尔发行NioCorp普通股。

“约克维尔股权融资协议”是指NioCorp和约克维尔之间于2023年1月26日签订的备用股权购买协议，该协议可能会不时修订。

“约克维尔股权融资提案”是指NioCorp股东批准发行所有NioCorp Commons股票的决议，这些股票可能在以购买价(如本文定义)出售时可发行，以及所有承诺股票，在每种情况下，都与约克维尔股权融资协议预期的交易有关。

“约克维尔融资协议” 指约克维尔可转换债务融资协议和约克维尔股权融资协议。

“约克维尔融资”是指约克维尔可转换债务融资和约克维尔股权融资。

关于 本联合委托书/招股说明书

本联合委托书/招股说明书构成NioCorp向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-268227) 登记说明书的一部分，构成NioCorp根据证券法第5节关于NioCorp普通股和NioCorp根据商业合并协议可向GX证券持有人发行的认股权证的招股说明书。本联合委托书/招股说明书 亦包括(I)NioCorp根据交易所法令第14(A)条及根据BCBCA就NioCorp股东大会发出的会议及管理资料通告及委托书通函，NioCorp股东将被要求于会上考虑 NioCorp建议及就NioCorp建议投票；及(Ii)GX根据交易所法令第14(A)条发出的会议通告及委任代表声明与GX股东大会有关，GX股东将被要求于会上考虑及表决GX建议。

阁下只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书内的资料。未授权任何人向您 提供与本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息不同的信息。 本联合委托书/招股说明书的日期为 2023年2月8日。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期准确，或者，如果是以引用方式并入的文件中的信息，则截至该文件的日期是准确的，除非该信息明确表明 适用于另一个日期。本联合委托书/招股说明书邮寄给GX股东，或NioCorp根据业务合并协议发行NioCorp普通股或NioCorp认股权证，均不会产生任何 相反的暗示。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约或招揽代理人 在该司法管辖区内提出任何此类要约或招揽任何证券是违法的。

关于NioCorp的信息包含在本联合委托书/招股说明书中或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中，有关NioCorp的信息已由NioCorp提供，有关GX的信息已由GX提供。

财务信息的展示

NioCorp 及GX各自于本联合委托书/招股说明书中包括于其他地方或以参考方式并入的财务报表乃根据 公认会计原则编制。除非另有说明，本联合委托书/招股说明书中的金额均以美元(“美元”) 美元表示。NioCorp的一些材料协议使用加元，NioCorp普通股在多伦多证交所交易时以加元交易。如本文所用，“加元”代表加元。

2022年10月31日，NioCorp提交了截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告的Form 10-K/A第1号修正案(经修订，称为“NioCorp Form 10-K”) 以重申NioCorp先前发布的合并财务报表中截至和截至 2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度以及截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的中期(统称为“受影响的 期间”)中的某些信息。本联合委托书/招股说明书中提及NioCorp于任何受影响期间的综合财务报表指的是经重述的该等综合财务报表，经重述的综合财务报表 以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。请参阅“在那里您可以找到更多信息。”

矿产 储量和资源

除另有说明外，本联合委托书/招股说明书以引用方式纳入或纳入有关NioCorp采矿财产的资料，包括矿产资源及储量估计，乃根据National Instrument 43-101-Minory Project(“NI 43-101”)及加拿大矿冶学会(“CIM”)“矿物资源及矿产储量定义标准”(“CIM定义标准”)的要求而编制。从NioCorp Form 10-K开始，NioCorp在其提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式包含或并入的矿业财产披露，包括 矿产资源和储量估计，必须根据S-K法规(S-K1300)第1300节的要求编制。此前，NioCorp仅根据NI 43-101和CIM定义标准编制了矿产资源和矿产储量的估计。2022年6月28日，NioCorp发布了一份关于Elk Creek项目的符合CIM的NI 43-101技术报告(“2022 NI 43-101 Elk Creek技术报告”)，该报告可通过加拿大证券管理人维护的网站www.sedar.com获得。2022年9月6日，NioCorp提交了一份符合S-K1300报告标准的Elk Creek项目的技术报告摘要(“S-K1300 Elk Creek技术报告摘要”)，作为NioCorp Form 10-K的附件96.1， 可通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获取。2022年NI 43-101 Elk Creek技术报告和S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要基于由合格的人员(NI 43-101和S-K 1300的含义)编写的可行性研究(2022年6月可行性研究, 适用时)，并且彼此基本上相同，但内部 对编制报告所依据的条例的引用以及某些组织差异除外。然而，加拿大证券法的要求和标准与S-K 1300的要求和标准不同。本文中包含或引用的术语“矿产资源”、“推断矿产资源”、“指示矿产资源”、“矿产储量”、“可能矿产储量”和“已探明矿产储量”均按照CIM定义标准下的NI 43-101定义使用。虽然这些术语与S-K 1300中定义的相同术语基本相似，但定义上存在差异。因此，不能保证NioCorp可能根据NI 43-101报告的任何矿产资源或矿产储量估计将与NioCorp可能根据S-K 1300报告的矿产资源或矿产储量估计相同。

NioCorp披露了对其矿产资源和矿产储量的估计。请注意，矿产资源有待进一步勘探和开发，并面临额外风险，不能保证它们最终将转化为未来的储量。在这两种制度下，推断出的资源，特别是其存在及其在经济和法律上的可行性，都存在很大的不确定性。告诫投资者不要假设任何部分或全部推断的资源存在，或在经济上或法律上是可开采的。请参阅NioCorp Form 10-K中的第1A项，风险因素。有关NI 43-101和S-K 1300分别定义的矿产储量和矿产资源估算的假设、资格和程序的进一步信息，请参阅《2022年NI 43-101 Elk Creek技术报告》和S-K 1300《Elk Creek技术报告摘要》全文。

有关交易的问题 和答案

以下问答 旨在简要回答有关交易的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决 可能对您很重要的所有问题。为了更好地了解这些事项，以及有关管理交易的法律术语的说明，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括所附附件，以及通过引用合并到本联合委托书/招股说明书中的文件。见本联合委托书/招股说明书标题为“在哪里可以找到 其他信息”一节。

为完成交易，NioCorp股东 必须批准股票发行提案和法定人数修正案提案，GX股东必须批准企业合并提案， 宪章修正案提案和宪章提案，以及交易的所有其他条件必须满足或放弃。

NioCorp将召开NioCorp股东大会，GX 将召开GX股东大会，以获得这些批准并就其他事项进行投票。现收到本联合委托书/招股说明书 ，内容与(I)NioCorp股东的委托书董事会支持NioCorp的提案 和(Ii)GX股东的委托书董事会支持GX的提案有关。

本联合委托书/招股说明书构成NioCorp关于NioCorp普通股及NioCorp根据业务合并协议可向GX股东及GX认股权证持有人发行的认股权证的招股说明书。本联合委托书/招股说明书亦包括(I)有关NioCorp股东大会的会议及管理资料通告及NioCorp的委托书通函，及(Ii)有关GX股东大会的GX会议通告及委托书 。

您的投票非常重要。我们鼓励您提交 委托书，让您的NioCorp普通股或GX普通股尽快投票。

根据业务合并协议，于完成第一次合并后，GX的每股B类股份(根据GX支持协议可能被没收的若干股份除外) 将转换为一股首次合并的GX B类股份，作为第一次合并中的幸存公司。在完成第二个

合并后，每一股第一次合并的B类股将转换为11.1829212股第二次合并的GX B类股，作为第二次合并中的幸存公司。根据交换协议的条款 (如未经审核备考简明综合财务资料附注4进一步讨论)，每股第二次合并B类股份将可按一对一基准交换为NioCorp普通股，但须作出若干衡平法调整。

根据业务合并协议，就首次合并及NioCorp承担GX认股权证协议而言，根据GX认股权证协议，紧接交易所时间前已发行及未偿还的每份GX认股权证将转换为一份NioCorp认股权证。每一份NioCorp假设的认股权证将仅针对NioCorp普通股行使，而受每一份NioCorp假设的认股权证约束的NioCorp普通股数量应等于受适用的GX认股权证约束的GX普通股股数乘以11.1829212， 适用的行使价将相应调整。

在第二次合并生效后，NioCorp 将对已发行的NioCorp普通股进行反向股票拆分，GX将按待定比例对第二次合并 A类股票和第二次合并B类股票进行反向股票拆分。

GX董事会和GX高管可能在业务合并中拥有与贵公司不同、与贵公司不同或与贵公司存在冲突的利益。这些利益包括：

这些利益可能会影响GX的董事提出他们的建议，即您投票支持批准交易。GX的董事在评估交易以及向GX股东建议他们批准交易时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。 GX股东在决定是否批准交易时应考虑这些利益。

企业合并协议。除《企业合并协议》中包含的其他习惯条件外，除《企业合并协议》中包含的其他习惯条件外， 一方或多方当事人(在适用法律允许的范围内)可免除上述每一项条件，但上述第一、第二和第八项条件 不得根据适用法律放弃，第三和第四项条件不得在未经再循环和解决的情况下放弃。

此外，如果交易完成， NioCorp将承担GX担保协议。假定最大限度赎回的赎回股东可以保留已发行的NioCorp认股权证的总价值约为7,520,000美元(基于GX全球市场上GX公开认股权证截至2023年1月24日的收盘价0.48美元，即GX股东大会)。 在交易完成后，NioCorp的任何认股权证的行使也将导致NioCorp 股东的股权稀释。

此外，约克维尔的融资也可能导致NioCorp股东的潜在稀释。见标题为“”的部分约克维尔融资.”

Gencap矿业顾问有限公司(“Gencap”)已向NioCorp董事会提供 一份公平意见，声明于该意见发表日期，根据及受制于该意见所述的假设、限制、 及限制，从财务角度而言，交易对NioCorp股东是公平的。

Scalar，LLC(“Scalar”)已向GX董事会提供公平意见 ，声明于该意见发表日期，并基于及受制于该意见所述的假设、限制及约束 ，从财务角度而言，GX A类股份持有人所收取的代价对该等股东而言属公平 。

如果约克维尔股权融资提案和约克维尔可转换债务融资提案未在NioCorp股东大会上获得批准，NioCorp将无法完成约克维尔融资。

然而，在完全摊薄的基础上，包括作为交易的一部分向Cantor和BTIG发行的与费用安排相关的股份，并假设所有稀释性 证券按转换后的基础处理，包括GX认股权证、未偿还期权、认股权证和可转换票据以及预期的NioCorp债券和NioCorp融资权证，假设没有赎回情况，保荐人将拥有合并后公司12.2%或15.34%的股份，并假设最大赎回情况下，保荐人将拥有合并公司19.1%或23.7%的股份。不包括溢价股份或包括溢价股份。根据交易的折算形式，并基于NioCorp股票每股0.82美元的交易价格，该等股份的价值为3910万美元(不包括溢价股份)和6710万美元(包括溢价股份)。相比之下，GX方正股票的价格为2.5万美元。此外，基于每份权证0.78美元的价格，GX方正认股权证的价值为440万美元。相比之下，购买GX方正股票的价格为25,000美元，购买GX方正认股权证的价格为850万美元。

业务合并协议各方预计在2023年第一季度完成交易 。关于交易完成的条件的讨论，见标题为“企业合并协议--交易的条件“本联合委托书/招股说明书。

如果由于业务合并协议的终止或其他原因，GX无法在2023年3月22日之前完成业务合并，或无法获得GX股东的批准以延长GX完成初始业务合并的最后期限，则GX现有章程规定，GX将：(I) 停止 除以清盘为目的的所有业务，(Ii) 在合理可能范围内尽快完成，但此后不超过10个工作日 受合法资金限制，赎回100%已发行的GX A类股票，代价为每股可用现金支付的价格 等同于以下所得的商数：(A) 当时存入信托账户的总金额，包括以前未向GX发放的用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的此类净利息中最多100,000美元)， (B) 当时已发行的GX A类股票的总数，赎回将完全消除GX公众的权利 股东(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，受适用法律的限制，及(Iii) 于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余GX股东及GX董事会根据适用法律批准，在每一情况下均须受GX根据东华证券承担的责任而就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定。见本联合委托书声明/招股说明书中题为“风险 因素-与GX和交易相关的风险-GX可能无法在规定的时间框架内完成初始业务合并，在这种情况下，它将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回GX A类股并清算，在这种情况下，GX公众股东可能只获得每股10.00美元外加应计信托利息，在某些情况下，GX公共认股权证将到期一文不值” and “-GX股东可能要对第三方对GX提出的索赔负责，范围为他们在赎回其股票时收到的分派 。 GX的保荐人、高级管理人员和董事已放弃对这些股票进行任何清算分配的权利。

如果发生清算，将不会对未偿还的GX认股权证进行分配 。因此，GX认股权证到期将一文不值。

关于NIOCORP股东大会的问答

如果你是注册股东，您直接拥有您的 NioCorp普通股(即，您持有显示您作为注册股东的股票)。您的委托书正由NioCorp董事会直接征集 ，无论您是否参加NioCorp股东大会，您都可以在NioCorp股东大会上投票或由代理人投票。

要使代理有效，它必须：

未注明日期的签立委托书将被视为 NioCorp或其代理人邮寄委托书的日期。

或者，登记股东可以按照NioCorp会议材料中的说明，通过互联网或电话进行投票，每次投票不得迟于2023年3月8日山区时间上午10：00，或不迟于NioCorp股东之前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)

会议在任何休会或延期后重新召开。 有关如何投票的所有指示也列在随附的委托书及其说明中。

如果你是实益股东，您间接拥有您的 NioCorp普通股(即您在经纪账户或由另一个被指定的 持有者以“街名”持有您的股票)。NioCorp普通股由经纪人、代理人、

受托人或其他中间人只能由该等经纪人、代理人、受托人或其他中间人根据从实益股东收到的指示投票。因此，受益股东应仔细审阅其中间人在本联合委托书/招股说明书中提供的投票指示，并确保他们传达他们希望其NioCorp普通股如何根据这些指示进行投票。

中介机构将经常使用服务公司将委托书征集信息转发给受益股东。一般而言，未放弃获得此类信息的权利的受益股东将：

投票指导表应按照投票指导表上注明的具体说明填写并交回。

如果委托书中没有关于如何投票的指示，则委托书将投票给NioCorp的每一份建议书，该委托书已签署、已正式返回且未被撤销。

随后的委托书或撤销通知必须在NioCorp股东大会或任何休会后NioCorp股东大会重新召开前的最后一个营业日 之前的任何时间，或在NioCorp股东大会或任何休会后NioCorp股东大会重新召开当天 之前的任何时间， 送交NioCorp的登记和转让代理办公室或NioCorp的主要执行办公室。

您也可以通过以下方式撤销您的委托书或投票指示： 在委托书日期之后通过互联网或电话进行投票，或出席NioCorp股东大会并亲自投票 。

如果您是非注册股东，希望撤销投票指示表格或撤销放弃您接收NioCorp会议材料和发出投票指示的权利，您 必须根据您的经纪人、代理人、受托人或其他中介机构的适用程序和截止日期，向您通过其持有NioCorp普通股的经纪人、代理人、受托人或其他中介机构发出书面指示。

对于确定NioCorp股东大会法定人数的目的，经纪人的非投票不会被视为出席，也不会被投票。如果出席人数不足法定人数，NioCorp股东大会将休会，直至达到法定人数。

假设NioCorp股东大会达到法定人数，则股票发行建议的批准需要在NioCorp股东大会上亲自或委托代表投下简单多数的赞成票。投票失败将不会计入对股票发行提案的支持或反对 ，也不会对提案的结果产生任何影响。如果NioCorp股东没有在随附的 委托书中指定选项，并且NioCorp股东已任命了一名以委托书形式指定的管理层提名人，则管理层提名人 将投票支持由该委托书代表的NioCorp普通股发行方案。

NioCorp提案2号 - 批准发行所有NioCorp普通股，这些普通股可能会在以收购价出售后发行，在每种情况下，都将发行所有承诺股，与约克维尔股权融资协议(“约克维尔股权融资协议”)预期的交易有关。

假设NioCorp股东大会达到法定人数，约克维尔股权融资方案的批准需要在NioCorp股东大会上亲自或委托代表投下的简单多数赞成票。投票失败将不计入“ 或反对”约克维尔股权融资提案，并且不会对提案的结果产生影响。 如果NioCorp股东没有在随附的委托书中指定选择，并且NioCorp股东已任命了以委托书形式指定的其中一位管理层提名人，则管理层提名人将投票给约克维尔股权融资提案中由委托书代表的NioCorp普通股。

NioCorp 还根据纳斯达克上市规则第5635(B)和5635(D)条以及多伦多证券交易所公司手册第607(G)节，寻求NioCorp股东在NioCorp股东大会上批准约克维尔股权融资方案。有关纳斯达克上市规则第5635(B)和5635(D)条以及多伦多证券交易所公司手册第607(G)节的要求的更多信息，请参阅《NioCorp 提案2--约克维尔股权融资提案》。就纳斯达克上市规则第5635(B)和5635(D) 以及多伦多证券交易所公司手册第607(G)节而言，批准约克维尔股权融资方案将构成股东对该融资方案的批准。

NioCorp提案3- 批准发行所有可发行的NioCorp可转换债券、所有可发行的NioCorp融资权证，以及可于转换NioCorp可转换债券的本金金额及任何及所有应计 利息时可发行的所有NioCorp普通股，在每种情况下， 与约克维尔可转换债务融资协议(“约克维尔可转换债务融资建议”)预期的交易有关的 。

假设NioCorp股东大会达到法定人数，约克维尔可转换债务融资提案的批准需要在NioCorp股东大会上亲自或委托代表投下的简单多数赞成票。投票失败不会计入支持或反对约克维尔可转换债务融资提案，也不会对提案的结果产生任何影响。如果NioCorp股东没有在随附的委托书中指定选择，并且NioCorp股东以委托书的形式指定了一位名为 的管理层提名人，则管理层提名人将投票支持约克维尔可转换债务融资提案所代表的NioCorp普通股。

NioCorp 还根据纳斯达克上市规则第5635(B)和5635(D)条以及多伦多证券交易所公司手册第607(G)节，寻求NioCorp股东在NioCorp股东大会上批准约克维尔可转换债务融资提案。有关纳斯达克上市规则第5635(B)和5635(D)条以及《多伦多证券交易所公司手册》第607(G)节的要求的更多信息，请参阅《NioCorp 提案3--约克维尔可转换债务融资提案》。就纳斯达克上市规则第5635(B)和5635(D) 以及多伦多证券交易所公司手册第607(G)节而言，批准约克维尔可转换债务融资方案将构成股东对该方案的批准。

NioCorp提案4号 - 批准对NioCorp与交易相关的章程的修订(“修订建议”)，无论是否修订，修订的形式作为 附件B 附在本联合委托书/招股说明书之后。

假设NioCorp股东大会上有法定人数出席， 批准法定修正案提案需要在NioCorp股东大会上亲自或由 代表投下简单多数的赞成票。投票失败将不会计入支持或反对法定人数 修正案提案，也不会影响提案的结果。如果NioCorp股东没有在随附的 委托书中指定选项，并且NioCorp股东已任命了一名以委托书形式指定的管理层提名人，则管理层提名人 将投票支持由该委托书代表的NioCorp普通股。

NioCorp提案5号- 批准， 如果根据NioCorp股东大会时的列表投票，没有足够的票数批准提交给股东表决的一个或多个提案(“休会提案”)，则在必要时将NioCorp股东大会推迟到较晚的一个或多个日期，以允许进一步征集和表决代理人。

假设NioCorp股东大会达到法定人数， 批准休会提议需要在NioCorp股东大会上亲自或委托代表投下简单多数的赞成票。投票失败将不计入“赞成”或“反对”休会提案 ，也不会影响提案的结果。如果NioCorp股东未在随附的委托书中指定选项，并且NioCorp股东已指定以委托书的形式指定的管理层提名人之一，则该管理层被提名人将 投票支持该委托书所代表的NioCorp普通股。

Gencap矿业咨询有限公司日期为2022年9月25日的书面意见全文作为 附件E 附在本联合委托书/招股说明书之后。本联合委托书/招股说明书中提供的意见摘要 参考了Gencap矿业咨询 有限公司的书面意见全文。Gencap矿业咨询有限公司提供的咨询服务和意见是为NioCorp董事会提供与其审议交易相关的信息和 协助，该意见并不构成任何NioCorp股东应如何就NioCorp的任何提议或任何其他事项投票的建议 。

关于GX股东大会的问题和回答

GX从首次公开募股和出售创立者认股权证中获得3亿美元，这些认股权证在IPO后立即存入信托账户。根据GX现有章程，信托账户中持有的资金将在交易完成后释放。见标题为“”的问题企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？”

目前有30,000,000股 GX A类股票已发行和流通，7,500,000股 GX方正股票已发行。此外，目前已发行及未偿还的GX权证共有15,666,667份，包括10,000,000份GX公开认股权证及5,666,667份GX方正认股权证。每份完整的GX认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股GX A类股票。GX公共认股权证将在业务合并完成后30 天 可行使，并于纽约时间 下午5：00到期，在业务合并完成五年后或赎回或清算时更早到期。然而，GX方正认股权证是不可赎回的，只要它们 由其初始购买者或其许可的受让人持有。

根据GX现有章程，GX必须向所有GX A类股票持有人 提供机会，在完成GX的初始业务合并和股东投票后赎回其GX A类股票 。

NioCorp的Elk Creek项目是一个纯粹的关键矿产项目，拥有北美最高品位的Nb资源和美国第二大指示稀土资源。根据对NioCorp的尽职调查，GX相信NioCorp处于有利地位，可以成为一家可靠的美国供应商，以环保的方式生产这些关键矿物，其预期的采矿业务从一开始就考虑到可持续发展。NioCorp的使命是加速全球向低碳经济的转型。 此外，NioCorp的Elk Creek项目以赤道原则环境、社会和治理(ESG) 框架为指导，包含回收、节水和许多其他可持续发展战略。GX相信，NioCorp将能够 以环保的方式生产矿物，因为矿山和加工厂的设计是100%回收工艺水， 试剂回收，地面冻结以保护地下水资源，尾矿用于矿山回填。GX认为这个 是更好的，因为这个矿的设计本来可以没有这样的属性。NioCorp也非常注重可持续性，因为它根据赤道原则开发和部署了环境和社会管理系统(ESMS)。赤道原则由赤道原则协会制定，是金融机构在为Elk Creek项目等项目融资时识别、评估和管理环境和社会风险的通用基线和风险管理框架。NioCorp(I) 完成了全面的风险评估以及高风险地区的管理计划；(Ii)进行了初步的环境和社会影响评估；(Iii)开发了ESMS, 包括将协助管理日常活动的关键ESG主题领域的程序；(Iv)制定更正式的社区参与程序；(V)为当地社区和其他利益攸关方建立申诉机制；(Vi)完成项目的气候变化风险评估，证明项目对气候相关风险的应变能力；(Vii)完成项目的环境正义评估，表明项目将对内布拉斯加州东南部的人民产生积极的影响。在彻底审查了其他收购目标后，GX认为 每项业务都不代表对股东有利的交易，NioCorp是一个公平价格的业务合并机会。

凯勒，都是美国人。Corbin ERISA Opportunity Fund， Ltd.和ACM Alameda Special Purpose Investment Fund II LP均为开曼群岛实体，均为保荐人的非控股成员，合计拥有保荐人约11.2%的权益。

双方不认为任何有关保荐人的上述事实或关系本身会使企业合并受到监管审查，包括美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，双方也不认为如果仅基于这些事实或关系进行此类审查 ，最终将禁止此类企业合并。

但是，如果企业合并要接受监管审批要求，包括根据外国投资法规和CFIUS等政府实体的审查，则此类企业合并可能会被推迟或最终被禁止。有关更多信息，请参阅标题为 “风险因素-GX可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并 如果拟议中的与目标公司的交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准。”

章程修正案建议的批准需要有权在GX股东大会上投票的GX当时所有已发行普通股的多数股东(亲自在线或委托代表)的 赞成票，包括GX方正已发行股份的多数赞成票，作为一个类别单独投票 。

章程建议的批准需要有权在GX股东大会上投票的GX当时所有已发行普通股的多数股东(亲自在线或委托代表)投赞成票 ，包括GX方正已发行股份的多数赞成票，作为单一类别单独投票。

因此，GX股东未能在GX股东大会上通过代表投票或亲自在网上投票、弃权或经纪人未投票，将与投票反对企业合并提案、宪章修正案提案和宪章提案具有相同的效果。

休会建议的批准需要GX股东大会上有权投票并实际投票的GX普通股多数股份持有人(亲自在线或委托代表)投赞成票 。因此，GX股东未能在GX股东大会上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人未投票将不会影响对这些提案的任何投票结果。

于2022年9月25日，就业务合并协议的签署，NioCorp及于业务合并协议订立日期持有NioCorp已发行普通股约7.85%的NioCorp股东 同意投票赞成采纳及批准业务合并协议及交易，包括股份发行建议。且不得(A) 转让其任何NioCorp普通股(或就此订立任何安排) 或(B) 订立任何与NioCorp支持协议不一致的安排。欲了解更多信息，请参阅 标题为“附属协议-NioCorp支持协议。”

在未经NioCorp事先书面同意的情况下，按比例收取信托帐户中的每股股份。GX的任何保荐人、董事、高级管理人员或顾问，或他们各自的关联公司， 当他们拥有任何没有向此类 股票的卖家披露的重大非公开信息时，都不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一项合同确认，即该股东尽管仍是此类 股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果GX的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的GX公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求 撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类私下协商的收购可能以不高于信托账户每股比例部分的收购价格进行，GX的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其附属公司购买的任何此类股票将不会投票赞成批准交易。任何此类股份购买的目的将是满足业务合并协议中的结束条件，该条件要求GX在结束时拥有一定数额的现金，而该要求似乎无法以其他方式满足。

如果您的股票 以电子方式交付给GX的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和GX的转让代理需要采取行动促进这一请求。GX的理解是，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于GX无法对此流程或经纪商或DTC进行任何控制，因此可能需要长达一周的时间才能获得实物股票证书。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，因此无法赎回其股票 。

任何赎回要求一经提出，可于 在行使赎回要求的最后期限之前的任何时间撤回，之后经GX同意，直至就交易进行表决为止。如果您将您的股票交付给GX的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求GX的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。 您可以通过以下电话号码或地址与GX的转让代理联系谁 可以帮助回答我的问题？”

在任何情况下，GX赎回GX A类股票的金额都不会导致NioCorp及其子公司(包括GX，作为第二次合并的幸存公司)在交易生效后的有形资产净额 低于5,000,001美元。

此外，由于赎回，交易后合并后公司的股票持有者可能会持有交易市场流动性较差、股东人数较少、现金 较少且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。

如果在记录日期，您的股票不是以您的 名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户持有，则您是以“街道名称”持有的股票 的受益所有人，并且这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您 有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。还邀请您亲自在线参加GX股东会议 。但是，由于您不是登记在册的股东，您不能在GX 股东大会上亲自在线投票，除非您首先请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的合法代表。然后，您必须通过电子邮件将您的法定委托书的副本 (一张清晰的照片就足够了)发送到CST的电子邮件地址为Proxy@Continental alstock.com。通过电子邮件发送有效的合法 委托书的受益所有者将获得一个12位会议控制号码，允许他们注册参加GX股东 会议。希望亲自在线参加GX股东大会的受益所有者应不迟于2023年3月8日与CST联系以获取此信息。

您可以在线预先注册参加GX股东大会 。在浏览器中输入URL地址，然后输入12位会议控制号、姓名和电子邮件地址。预注册 后，您可以在聊天框中投票或输入问题。在GX股东会议之前或开始时，您需要使用您的12位会议控制号码重新登录，并将被提示进入您的12位会议

如果您在GX 股东会议期间亲自在线投票，则控制号码。GX建议您至少在GX股东会议之前15分钟登录，以确保您在 GX股东会议开始时登录。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您 可以参加GX股东大会。您需要通过上面的号码或电子邮件地址联系CST，才能收到12位会议控制号码并获得访问GX股东会议的权限，或者尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名者， 以执行此操作。请在GX股东会议之前留出最多72小时来处理您的12位会议控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能收听GX股东会议，如果您在美国或加拿大境内，请拨打1 800-4507155(免费)，如果您在美国和加拿大境外，请拨打+18579999155(适用标准 费率)，当系统提示时，请输入PIN 5151878#。这是只听，您不能在GX股东会议期间 投票或输入问题。

截至GX股东大会的记录日期，GX普通股将需要18,750,001股才能达到法定人数。

仅当您 提交有效委托书(或您的经纪人、银行或其他被指定人代表您提交委托书)或您亲自在GX股东大会上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。经纪人的非投票将不计入法定人数要求。如果法定人数不足，会议主席可以将GX股东大会推迟到另一个日期。

Morrow Sodali LLC 勒德洛街333号南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
Tel: (800) 662-5200 (toll-free) or
(203)658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)
电子邮件：gxii info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过以下方式与GX联系：

迈克尔·G·马塞利，总裁
GX收购公司II

美洲第1325大道，28号^这是地板
纽约 york，NY 10019
Tel: (212) 616-3700
电子邮件：michael.maselli@trimarancapital.com

为了及时交付，GX证券持有人必须在GX股东大会召开前五个工作日内申请材料。

您也可以按照标题为“”一节中的说明，从美国证券交易委员会存档的文件中获取有关GX的其他信息在那里您可以找到更多信息”.

如果您打算赎回您的GX A类股票，您 需要发送一封信要求赎回，并在纽约时间 下午5：00之前，即GX股东大会前的第二个工作日，将您的股票(以实物或电子方式)交付给GX的转让代理 。如果您对 您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股票转让 及信托公司 公司
道富广场一号，30号^这是地板
纽约 纽约，纽约 10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkind@ContinContinentalstock.com

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本联合委托书/招股说明书和通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件包含或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述” ，以及适用加拿大证券法的“前瞻性信息” (统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性术语 ，如“预期”、“相信”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“形式”、“项目”、“日程安排”、“应该，“ ”“目标”、“将”、“将”以及类似的表述通常用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。此类前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述仅以发表日期为准，并基于NioCorp和GX管理层的当前信念和期望(视情况而定)。 无法保证未来的发展将

是那些已经被预料到的。前瞻性陈述反映了 重大预期和假设，包括但不限于：金属未来价格的预期和假设；金融和资本市场的稳定性；NioCorp和GX能够获得建议交易所需的所有监管机构、第三方和股东的批准；GX公共股东的赎回金额；约克维尔融资的完成情况；以及有关建议交易及其利益的其他当前估计和假设。此类预期和假设 固有地受到有关未来事件的不确定性和意外情况的影响，因此可能会发生变化。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果和结果与那些陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同的重要因素包括但不限于本联合委托书/招股说明书第51页以“风险因素”开头的“风险因素”部分和本文引用的文件中“风险因素”部分所阐述的风险和不确定因素，包括：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。NioCorp、GX或代表他们行事的任何人所作的与本文所述交易或其他事项有关的所有后续书面和 口头前瞻性陈述均明确符合上述警告性声明的全部内容。

NioCorp和GX均不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本联合委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况。 除非适用的证券法另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

在就NioCorp建议或GX建议作出决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本联合委托书/招股说明书中所载并以引用方式并入的其他信息。交易完成后，作为NioCorp的股东，除与GX和交易相关的风险外，您还将承担NioCorp业务中固有的所有风险。您股票的市值将反映业务相对于NioCorp竞争对手的业绩，以及总体经济、市场和行业状况。您的投资价值可能会增加，也可能会减少，并可能导致亏损。您应仔细考虑以下因素以及本联合委托书/招股说明书中包含并以引用方式并入的其他 信息。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件的信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第243页开始的标题为“在哪里可以找到 其他信息”的部分。

与GX和交易相关的风险

除非上下文另有要求， 本“-与GX有关的风险”和“交易”部分中对“我们”、“我们”、 或“我们”的所有引用均指GX。

不能保证NioCorp普通股或NioCorp认股权证将获得批准在纳斯达克上市，也不能保证合并后的公司将能够遵守纳斯达克持续的上市标准。

关于交易的完成， NioCorp打算将NioCorp普通股和NioCorp认股权证在纳斯达克上分别上市，代码为“NB” 和“NioBW”。NioCorp是否继续有资格上市可能取决于赎回的GX普通股数量。如果交易完成后，纳斯达克将NioCorp普通股摘牌，或NioCorp因未能达到纳斯达克上市标准而在其交易所获得认股权证，合并后的公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：

交换比率是固定的，不会调整 以补偿NioCorp普通股价格或交易完成前GX A类股价格的变化。 由于NioCorp普通股和GX A类股的市场价格可能会波动，交易对价的价值是不确定的。

根据企业合并协议，于首次合并完成后，GX公众股东持有的每股GX A类股将转换为首次合并的A类股。 关于交易所，NioCorp将行使其单方面选择权，购买每一次合并的A类股 ，以换取11.1829212股NioCorp普通股，这是交易的交换比率。因此，不选择行使与交易相关的赎回权的每一位GX公共股东 最终将获得NioCorp普通股。

由于交换比率是固定的，交易对价的价值将取决于NioCorp普通股在交换时的市场价格，该价格将在第一次合并生效后立即发生 。交换比例不会因NioCorp 普通股或GX普通股在签署业务合并协议之日至交易完成之间的市场价格变化而调整。NioCorp股东在NioCorp股东大会上就股票发行提案进行表决的日期和GX股东在GX股东大会上就企业合并提案进行投票的日期与有权获得NioCorp普通股的GX股东实际收到这些股票的日期之间将有一段时间。自业务合并协议公布之日起，NioCorp普通股及GX A类股份的价值一直波动，自本联合委托书/招股说明书公布之日起将继续波动，直至交易完成为止，就NioCorp普通股而言，此后亦会继续波动。截至2022年9月23日，也就是公开宣布签署业务合并协议前的最后一个交易日，纳斯达克上GX A股的收盘价为每股9.80美元，收盘价曾高达10.10美元和

自该日起至2023年2月7日(即本联合委托书/招股说明书发布前的最后一个交易日)之间，NioCorp普通股在场外交易市场的每股收盘价为0.78美元。因此，自该日起至2023年2月7日(即本联合委托书/招股说明书发布前的最后一个交易日)，NioCorp普通股在场外交易所的每股收盘价为0.78美元。因此，在该日至2023年2月7日(本联合委托书/招股说明书发布前的最后一个交易日)之间，NioCorp普通股的收盘价最高为1.15美元，最低为0.74美元。在NioCorp股东大会和GX股东大会召开时，交易对价的价值将未知 。股价变化可能是由多种因素引起的，其中包括一般市场和经济状况、NioCorp运营和前景的变化、NioCorp和GX各自现金流和财务状况的变化、对交易完成可能性的市场评估、交易的时机和其他考虑因素。 此外，与交易和约克维尔融资相关的额外NioCorp普通股发行可能会压低NioCorp普通股的每股价格。因NioCorp普通股或GX A类股的股价在交易完成前的市价上升或下降而终止业务合并协议和交易的权利 。

敦促NioCorp股东和GX股东在分别就股票发行方案和业务合并方案做出投票决定之前， 获得NioCorp普通股和GX A类股的当前市场报价。

交易完成后，NioCorp现有股东和GX股东在合并后的公司中的所有权和投票权将普遍减少。

NioCorp可能向GX证券持有人发行与交易相关的最多596,549,204股NioCorp普通股(包括行使NioCorp认股权证后最多可发行175,199,102股NioCorp普通股 )。交易完成后，预计NioCorp现任股东和现任GX股东将分别拥有已发行NioCorp普通股的42%和58%(假设 GX股东没有赎回，且所有第二次合并的B类股票都交换为NioCorp普通股，不包括约克维尔融资的潜在稀释影响)。请参阅标题为“约克维尔融资-约克维尔 股权融资“有关股权安排的更完整说明，请参阅。

NioCorp股东和GX股东目前有权投票选举各自的董事和影响各自公司的其他事项。交易完成后，收到NioCorp普通股但尚未成为NioCorp股东的每个GX股东将成为NioCorp 股东，其所有权百分比将小于该股东在交易前对GX的所有权百分比。 相应地，每个NioCorp股东仍将是NioCorp股东，其持股百分比通常小于该股东在交易前对NioCorp的持股百分比。由于这些减少的持股比例，NioCorp 股东和GX股东在交易后在合并后公司中的投票权通常会低于他们目前在各自公司的投票权 。

NioCorp董事会和GX董事会从各自的财务顾问那里获得的公平意见不会反映意见发表之日后可能发生或可能发生的变化、情况、发展或事件。

Gencap向NioCorp董事会提供了一份公平意见，声明截至该意见发表之日，基于并受制于该意见中所述的假设、限制和约束 ，从财务角度来看，交易对NioCorp股东是公平的。Scalar已向GX董事会提供公平 意见，声明于该意见发表日期，并基于及受制于该意见所述的假设、限制及约制 ，从财务角度而言，GX A类股份持有人所收取的代价对该等股东而言属公平 。

NioCorp董事会和GX董事会 均未从各自的顾问那里获得截至本联合委托书声明/招股说明书日期的最新公平意见，且均未预期在交易完成前收到最新的公平意见。

意见不反映意见发表日期后可能发生或可能发生的变化、情况、 发展或事件，包括NioCorp或GX的运营和前景的变化、监管或法律变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出NioCorp和GX控制范围的 公平意见所依据的因素，这些因素可能会在交易完成前改变NioCorp和GX的价值或NioCorp普通股或GX A类股的价格。NioCorp普通股和GX A类股的价值自意见发布之日起一直波动，并可能与其截至意见发布之日的价值存在重大差异，意见并未涉及NioCorp普通股或GX A类股自意见发布之日起的交易价格 。该意见未提及交易将完成的时间或除上述日期以外的任何日期

意见。NioCorp和GX都不会要求其顾问 更新他们的意见，两位顾问也没有义务或责任根据意见发表之日后可能发生或可能发生的情况、发展或事件来更新、修改或重申其各自的意见。NioCorp和GX的顾问的书面意见分别作为 附件E 和 附件F附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文。

未能完成交易可能对NioCorp或GX的股价造成负面影响，并对其中一家或两家的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果由于任何 原因，包括NioCorp股东或GX股东未能批准适用的提案而导致交易未能完成，NioCorp和GX正在进行的业务可能会受到重大不利影响，并且在没有实现完成交易的任何好处的情况下， NioCorp和GX将面临许多风险，包括以下风险：

如果交易未能完成，上述任何风险都可能成为现实，并可能对NioCorp或GX的运营业绩、现金流、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

业务合并协议限制了NioCorp寻求交易替代方案或终止业务合并协议的能力。

在特定情况下终止业务合并协议时，NioCorp必须向GX支付基础终止费。该等特定情况包括(其中包括)NioCorp终止业务合并协议以订立一份提供更高建议的协议、GX因更改NioCorp董事会的建议而终止 或实质违反NioCorp与征集收购建议有关的若干契约。

此外，在其他特定情况下终止业务合并协议时，NioCorp需要支付故意违约终止费。该等指明的 情况包括(但不限于)由于NioCorp故意重大违约以致在成交时不会满足某些成交条件 ，或由于NioCorp未能在GX以不可撤销的书面形式确认其准备完成成交且所有成交条件均已满足后五个工作日内完成交易而导致GX终止交易。

此外，在终止业务合并协议时， GX将有权获得基本终止费或故意违约终止费，NioCorp 还需要支付相当于GX和 赞助商就业务合并协议和交易支付或应付的所有有据可查的合理自付费用之和，金额不超过5,000,000美元。根据业务合并协议，GX在任何情况下均无权同时获得基本终止费和故意违约终止费。

这些条款可能会限制NioCorp寻求交易替代方案或终止业务合并协议的能力。

如果NioCorp未能完成约克维尔融资， 交易可能无法完成。

作为完成交易的条件，业务合并协议 规定NioCorp及其子公司(包括作为第二次合并的幸存公司的GX)将拥有等于或大于15,000,000美元的现金，但须进行某些调整。NioCorp和约克维尔可能无法完成约克维尔融资协议所设想的融资交易 ，这可能会导致NioCorp和GX在以与预期一样优惠的融资条款完成交易时遇到困难 。

GX在交易中进行的尽职调查的范围可能不同于NioCorp寻求承销的公开发行时通常进行的范围，作为投资者，您可能不受与NioCorp业务有关的任何重大问题的保护，包括注册声明或本联合委托书/招股说明书中包含的任何 重大遗漏或误报。

GX结合交易进行的尽职调查范围可能不同于NioCorp寻求承销的公开发行时通常进行的范围 。此外，通过业务合并筹集资金并在纳斯达克上市，而不是像NioCorp 寻求通过这些交易那样进行承销发行，给非关联投资者带来了风险。此类风险包括可能与承销商可能进行的尽职调查不同级别的尽职调查，承销商可能会对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担潜在责任。尽管GX对NioCorp进行了尽职调查，而且NioCorp目前是受证券法和交易法反欺诈要求约束的注册人，但GX不能向您保证，这项调查 揭示了NioCorp业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题 ，或者GX或NioCorp控制之外的因素不会在以后出现。因此，NioCorp可能被迫在以后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用 。即使尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与GX的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金 项目，不会对NioCorp的流动性产生立竿见影的影响，但NioCorp报告此类费用的事实可能会导致市场对NioCorp或其证券的负面看法。相应地，, 任何选择在交易结束后继续作为NioCorp股东的GX股东，都可能遭受其GX股票价值的缩水。此类GX股东不太可能对这种减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于GX的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与交易相关的委托书征集包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

合并后的公司可能无法实现交易带来的所有或任何预期收益。

交易的成功(如果完成) 将在一定程度上取决于合并后的公司实现交易预期收益的能力，如标题为“这些交易—NioCorp的交易理由和NioCorp董事会的建议” and “这些交易—GX的交易理由和GX董事会的建议 “本联合委托书/招股说明书。如果合并后的公司未能成功实现这些预期的 好处，包括预期的NioCorp普通股在纳斯达克上市的好处，以及预计将加快Elk Creek项目的融资 推进、完成建设和开始运营的努力，则该等后果可能会对合并后的公司的业务、运营业绩和股价产生不利影响。

如果交易的收益不符合投资者或证券分析师的预期，GX证券的市场价格或在交易结束后合并后的公司证券的市场价格可能会下跌。GX证券市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

如果交易的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，GX的证券在交易结束前的市场价格可能会下跌。 合并后的公司证券在交易时的市值可能与业务合并协议签署之日、本联合委托书/招股说明书之日、GX股东或NioCorp股东就交易进行表决之日的价格大不相同。

交易完成后，合并后公司的证券价格可能会因市场对交易的反应以及一般市场和经济状况而大幅波动。一个活跃的交易市场

合并公司在交易后的证券可能永远不会发展，或者，如果发展，可能不会持续下去。此外，交易完成后，合并后的 公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。如果合并后公司证券的活跃市场发展并持续下去，合并后公司证券的交易价格可能会波动 ，并受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素超出合并后公司的控制范围。 下列任何因素都可能对您对合并后公司证券的投资产生重大不利影响，合并后公司证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，合并后公司证券的交易价格 可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：

此外，股票市场，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论NioCorp的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对NioCorp普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动之后对公司提起的 。如果提起此类诉讼，可能会导致 巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，从而损害合并后公司的业务、经营业绩或财务状况。

本文中包含的未经审计的备考财务信息可能不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果。

本文中包含的未经审计的备考财务信息 仅供说明之用，并不一定表明如果交易在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果。

三体船资本合伙公司(“三体船”)(包括GX的管理团队)的过去业绩可能不能预示对GX或合并后公司的投资的未来业绩。

有关三体船及其附属公司的业绩或相关企业的信息仅供参考。三体船及其附属公司是GX赞助商的附属公司，由GX联席董事长兼首席执行官Jay R.Bloom和Dean C.Kehler拥有或控制。 三体船过去的表现，包括GX的管理团队，不是对交易的保证。您不应依赖三体船或GX管理团队业绩的历史记录来指示合并后公司的未来业绩、对GX或合并后公司的投资或GX或合并后公司将产生或可能产生的未来收益。GX管理团队的两名成员将在交易完成后立即担任合并后公司的董事，但不能保证他们的观点将在合并后公司董事会所做的任何决定或行动中占上风。此外，在各自的职业生涯中，GX的管理团队成员也曾参与过不成功的业务和交易。

法律、法规或规则的变更，或未能遵守任何法律、法规或规则，都可能对GX的业务产生不利影响，包括其谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

GX受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规则的约束。特别是，GX需要遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他 法律或法规要求。遵守和监控适用的法律、法规和规则可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化 可能会对GX的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对GX的业务产生重大不利影响，包括其谈判和完成初始业务组合(包括交易)和运营结果的能力。

3月30日, 2022, 美国证券交易委员会 发布的拟议规则涉及以下事项：加强涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的企业合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用 ；增加拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及 SPAC可能在多大程度上受到1940年  法案(“投资 公司法”)的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对GX谈判和完成其初始业务组合(包括交易)的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间 。

如果GX根据 哪些股东有权提交其股票进行赎回或其他股东投票而赎回其股票，可对 GX征收新的1%的美国联邦消费税(“赎回事件”)。

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内(即美国)回购(包括赎回)股票征收新的美国联邦1%消费税 外国上市公司及其某些境内子公司。

消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为计算消费税，回购公司 获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供条例和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税。在这方面，财政部和国税局于2022年12月27日发布了一份通知，宣布他们打算发布针对消费税适用的拟议法规，并描述了纳税人在发布此类拟议法规之前可以依赖的某些规则(“通知”)。

2022年12月31日之后发生的与兑换活动相关的任何兑换或其他回购 可能需要缴纳消费税。GX是否要缴纳与赎回活动相关的消费税以及征收的消费税幅度将取决于许多因素，包括： (I)与赎回活动相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务组合的结构 (Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额 (或以其他方式发行，但不与赎回事件相关，但在业务合并的同一课税年度内发行) 及(Iv)库务署的法规和其他未来指引的内容。此外，由于消费税将由GX支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述 可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及GX完成业务合并的能力 ，包括交易。

如果根据《投资公司法》，GX被视为一家投资公司，GX可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求 进行清算。为降低就《投资公司法》而言，GX可能被视为投资公司的风险，截至本联合委托书/招股说明书日期，GX已指示信托账户的受托人以现金形式持有信托账户中的所有资金 ，直至完成初始业务合并或GX清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，GX可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少GX公众股东在赎回或清算GX时获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，其中涉及GX等特殊目的收购公司(“SPAC”)可能受1940年《投资公司法》( 《投资公司法》)及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港 ，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，太平洋岛屿委员会将有一个有限的时间 来宣布和完成去太平洋空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求SPAC在IPO结束后18个月内提交一份8-K表格报告，宣布已与目标公司就初步业务合并达成协议 。这样的SPAC将被要求在其IPO结束后24个月内完成其初始业务 合并。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性 ，包括像GX这样的公司，在IPO结束后18个月内未完成业务合并 ，或未在该日期后24个月内完成初始业务合并 。GX于首次公开招股结束后18个月内仍未完成业务合并，GX不能提供 可在该日期起计24个月内完成初始业务合并的保证。因此，可以 声称GX一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，GX被视为一家投资公司 ，GX可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求进行清算。

如果GX被要求清算，其投资者 将无法实现在后续运营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在价值增值，我们的认股权证将到期一文不值。

此外，即使在其IPO结束24个月周年之前，GX也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金持有美国短期政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金的时间越长，即使在24个月周年纪念日之前，GX被视为未注册投资公司的风险也越大，在这种情况下，GX可能被要求清算。在GX首次公开募股后，信托账户中的资金以期限不超过185天的美国政府国库债券或货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国库债券 ，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低GX被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，因此受到《投资公司法》的监管，截至本联合委托书/招股说明书的日期，GX已指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到完成初始业务合并和清算GX的较早者为止。GX预计这一过程将在2023年2月6日的那一周内完成。在将信托账户中的金额清算为现金后，GX很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的 利息。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息 仍可释放给GX，用于支付其税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。结果, 任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少GX公共股东在赎回或清算GX时获得的美元金额。

如果GX可能被视为投资公司，GX可能会被要求清算。

如果拟议中的与目标公司的交易可能需要根据某些美国或外国法律或法规接受监管机构的审查或批准，则GX可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并 可能会受到监管机构的审查或批准，这可能会导致此类收购或业务合并被推迟或最终被禁止。如果未获得监管部门的批准或许可，或审查过程延长超过了允许与GX完成初始业务合并的时间段，则GX可能无法完成与该目标的业务合并。

在美国，除其他事项外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司持有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人超过指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制 外资拥有美国航空公司。某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购将受到美国外国投资委员会的审查。

CFIUS是一个跨部门委员会，授权 审查涉及外国人在美国的直接或间接外国投资的某些交易，以确定此类交易对国家

美国的安全。除其他事项外，美国外国投资委员会有权要求某些外国投资者进行强制备案，收取与此类备案相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿备案的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。 如果美国外国投资委员会确定一项投资威胁国家安全，美国外国投资委员会有权对该投资施加限制或建议 总裁禁止和/或撤销该投资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、实益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。

关于最初的业务合并， GX可能会决定在自愿的基础上接受CFIUS的审查，或者在交易完成之前或之后，在不提交CFIUS的情况下继续进行交易，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可决定阻止或推迟此类初始业务合并，或对此类初始业务合并施加条件，这可能会推迟或阻止GX完成此类初始业务合并 。

在美国以外，法律或法规 可能会影响GX与在司法管辖区注册或拥有业务运营的潜在目标公司完成业务合并的能力 可能涉及国家安全考虑、涉及受监管行业(包括电信)或与国家文化或遗产相关的业务 。

美国和外国监管机构通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以指定的条款和条件批准交易的条件 ，这些条款和条件可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，GX可能无法完成与 潜在目标交易。

由于这些不同的限制， GX可以完成初始业务合并的潜在目标池可能受到限制，GX在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面可能会受到不利影响 。此外，政府审查的过程可能会很漫长。由于GX完成初始业务合并的时间有限，GX未能在必要的时间内获得任何必要的批准 可能需要GX进行清算。如果GX清算，GX公众股东可能只获得每股10.00美元， GX认股权证到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

鉴于交易的跨境性质，合并后的公司将面临各种额外风险，这些风险可能会对合并后公司的运营产生负面影响。

虽然交易的预期好处之一是促进和加速NioCorp的增长，但交易的跨境性质和NioCorp未来业务的跨境性质将受到与在国际环境下运营的公司相关的特殊考虑和风险，包括 以下任何一项：

合并后的公司可能无法充分 应对这些额外风险。如果无法做到这一点，其运营可能会受到影响，这可能会对其运营结果和财务状况产生不利影响。请参阅“交易后与NioCorp普通股所有权相关的额外风险” and “与NioCorp相关的风险因素。”

交易完成后， 合并后的公司可能被要求进行减记或注销，或可能需要进行重组、减值或其他可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和NioCorp普通股价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管GX对NioCorp进行了尽职调查，但这一调查可能不会揭示NioCorp业务可能存在的所有重大问题。NioCorp 和GX控制之外的因素随时可能出现。由于这些因素，合并后的公司可能被迫稍后减记 或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致报告亏损的费用。即使GX的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与GX的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响，但合并后公司报告此类费用的事实可能会导致 市场对合并后公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致合并后的公司 无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。因此，任何选择在交易后继续作为股东的股东 可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称，减值是由于GX的高级管理人员违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔， 本联合委托书/招股说明书构成可提起诉讼的重大失实陈述或遗漏。

这些交易取决于收到某些 批准，其中包括NioCorp股东对股票发行建议的批准以及GX股东对业务合并建议的批准。如果不能获得这些批准，交易将无法完成。

为完成交易，NioCorp 股东必须批准股票发行建议和法定人数修订建议，GX股东必须批准业务合并建议、章程修订建议和章程建议。不能保证这些审批将获得 。如果不能获得所需的批准，可能会导致交易的重大延误或放弃。完成交易的任何延迟 都可能对交易预期实现的成本节约和其他收益的时间和金额产生重大不利影响。

NioCorp和GX完成交易的义务均受多个条件的制约，如果不履行或不及时履行，可能会导致业务合并协议终止 。

交易的完成取决于满足或放弃商业合并协议中包含的某些惯常成交条件，其中包括(I)获得NioCorp和GX各自股东对交易和相关事项的必要批准，(Ii)本联合委托书/招股说明书所包含的登记声明的有效性，(Iii)获得与交易相关的NioCorp普通股在纳斯达克上市的批准，(Iv)NioCorp认股权证在纳斯达克上市的批准，(V)收到多伦多证券交易所关于与交易相关的可发行的NioCorp普通股的发行和上市的批准，(Vi)NioCorp及其子公司(包括作为第二次合并的幸存公司的GX)在交易完成时将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值， 在实施GX公众股东的任何赎回和支付承销商费用或佣金后，(Vii) 在交易完成时，NioCorp及其子公司(包括GX，作为第二次合并的幸存公司)将收到现金 ，金额等于或大于15,000,000美元，但需进行某些调整(该金额可能会用信托 账户中的资金或其他方式满足，如下文中进一步描述的交易-NioCorp的交易理由和NioCorp董事会的建议 “)，以及(Viii)没有任何禁止或禁止完成业务合并协议的禁令。除《企业合并协议》中包含的其他习惯条件外，上述条件中的每一项均可由获得该等成交条件的一方或多方免除(在适用法律允许的范围内)，但上述第一、第二和第八项条件不得根据适用法律免除，第三和第四项条件不得在未经循环和解决的情况下免除。

完成交易的许多条件都不在NioCorp或GX的控制范围内，两家公司都无法确定这些条件何时或是否会得到满足。如果这些条件中的任何一个不是

如果您满意或放弃，则可能终止业务合并协议。尽管NioCorp和GX正在努力尽快完成交易，但完成交易的这些和其他 条件可能无法满足。此外，满足条件并完成交易可能需要比NioCorp和GX预期的更长时间和更高的成本。NioCorp和GX都无法预测是否以及何时会满足这些其他条件。此外，获得所需的证券交易所清算和批准的要求 可能会推迟交易完成一段时间或阻止交易发生。如果交易不能在预期时间内完成，交易完成的任何延迟都可能对NioCorp和GX预期实现的收益产生不利影响。

GX和NioCorp可能会放弃交易的一个或多个条件 。

GX和NioCorp可在法律和GX现有章程和NioCorp条款适用的范围内，全部或部分免除完成交易的各自义务的部分条件。例如，每一方都有义务完成交易 另一方的某些陈述和保证在交易结束之日在各方面都是真实和正确的，但 如果这些陈述和保证作为一个整体不是真实和正确的，不会造成实质性的不利影响 除外。然而，如果GX董事会或NioCorp董事会认为放弃任何此类违规行为符合各自股东的最佳利益，则GX董事会或NioCorp董事会可选择放弃该条件并完成交易。GX和NioCorp 都不能放弃各自股东批准交易的条件。

GX的发起人、高级管理人员和董事在建议GX股东投票支持批准交易和GX提议时存在潜在的利益冲突。

在考虑GX董事会关于GX股东投票赞成批准交易方案的建议 时，GX股东应意识到，GX的某些发起人、高管和董事在交易中拥有财务和个人利益，这些利益可能与GX股东的利益不同，也可能与之不同(或可能与之冲突)。这些利益包括：

官员们还可能意识到可能适合向GX和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此， 他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突 可能无法以有利于GX的方式解决，此类潜在商机可能会在提交给GX之前呈现给其他实体 ，但须遵守特拉华州公司法规定的适用受托责任。GX现有宪章规定，GX放弃在向董事或GX高管提供的任何企业机会中的利益，除非该机会仅以董事或GX高管的身份明确提供给此人，且该机会是GX在法律和合同上允许 进行的，并且此人在法律上获准将该机会转介给GX。GX不知道有任何此类冲突或机会 呈现给GX的任何创始人、董事或高管，GX也不认为GX现有章程中对“公司机会”原则应用的限制对其寻找潜在业务合并有任何影响；

这些利益可能会影响GX的董事作出他们的 建议，即您投票支持交易提案以及由此预期的交易。GX董事会在批准交易时考虑了这些权益。

GX董事及高级管理人员在同意更改或豁免业务合并协议中的结束条件时行使酌情权，可能导致在决定该等更改业务合并协议条款或豁免条件是否适当及符合GX股东最佳利益时产生利益冲突 。

在交易结束前的一段时间内，可能会发生其他 事件，根据企业合并协议，要求GX同意修订企业合并协议、 同意某些行动或放弃GX根据该等协议有权享有的权利。此类事件可能是由于NioCorp业务过程中的变化、NioCorp请求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对NioCorp业务产生重大不利影响并使GX有权终止业务合并协议的其他事件而导致的。在任何此类情况下，GX将通过GX董事会自行决定是否同意或放弃其权利。本联合委托书/招股说明书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她认为对GX及其股东最有利的情况与他或她认为对他或她的关联公司最有利的情况之间产生利益冲突。截至本联合委托书/招股说明书的日期， GX不认为其董事和高级管理人员在获得股东对交易的批准后可能会做出任何改变或豁免。虽然某些更改可在未经股东进一步批准的情况下作出，但若交易条款有任何更改将对GX股东造成重大影响，GX将被要求传阅新的或经修订的 联合委托书/招股说明书或其补充文件，并要求GX股东就业务合并方案进行表决。

发起人可能在与GX公众股东的利益不同的交易中拥有 权益，并可能受到激励，与不太有利的公司或按对GX公众股东不太有利的条款完成交易，或进行替代业务合并，而不是清算。

保荐人在完成不同于或不同于GX公众股东的交易或替代业务组合方面拥有财务 利益。此外，保荐人可能会受到激励，与一家不太有利的公司或按对GX股东不太有利的条款完成交易，或进行另一种业务组合，而不是清算，在这种情况下，保荐人将失去全部投资。例如，保荐人不应在交易结束时确认与其GX方正股票有关的应税收益，因为保荐人将根据交易保留此类股票(且不参与任何应税处置)。相反，它将受益于推迟任何应税收益，直到它最终将其GX创始人 股票换成NioCorp普通股(或现金)。相比之下，GX公众股东通常应在根据交易将其GX证券转换为NioCorp证券时确认收益或损失。有关交易的税收后果的更完整说明，请参阅标题为“重要的美国联邦所得税 考虑因素。因此，保荐人在确定NioCorp是否是与之达成交易的合适企业和/或评估业务合并协议的条款时可能存在利益冲突。然而， GX董事会在评估及一致批准投票赞成该等交易，以及向GX公众股东推荐他们批准该等交易时，已知悉并考虑该等利益。

GX的赞助商和GX的管理人员和董事 已同意在没有额外考虑的情况下投票支持这些交易，无论GX的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同的是，保荐人、高管和董事同意根据GX公众股东就初始业务合并投出的多数票来投票其创始人股票，而GX的保荐人、高管和董事同意在没有额外 代价的情况下投票表决他们的GX方正股票，以及在IPO期间或之后购买的任何GX A类股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持交易和其他GX提议。截至记录日期，GX的保荐人、高级管理人员和董事实益拥有GX A类股票和GX方正股票合计约20%的流通股。因此，如果该等 人士同意按照GX 公众股东所投的多数票表决其持有的GX A类股份和方正股份，则获得必要的股东批准的可能性更大。

GX的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从GX公众股东手中购买股份或认股权证，这可能会减少GX A类股票的公众流通股。

GX的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或其关联公司可以在私下协商的交易中或在交易完成后在公开市场购买GX A类股票或GX公共认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。 然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。在此类交易中，信托账户中的任何资金都不会用于购买GX A类股票或GX公共认股权证。

此类购买可包括一项合同确认，即该股东尽管仍是GX股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权利 。如果GX的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的GX公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股份的选择。GX的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们的关联公司购买的任何此类股票将不会投票赞成批准交易。任何此类股份购买的目的将是满足业务合并协议中的成交条件，该条件要求GX在成交时拥有一定数额的现金，否则似乎无法满足该要求。购买GX公共认股权证的目的可能是 减少未发行的GX公共认股权证数量，或就提交给权证持有人以供与交易相关的任何事项进行表决。对GX证券的任何此类购买都可能导致交易完成，而这可能是其他方式无法实现的。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条向 此类买家遵守此类报告要求的程度进行报告。

此外，如果进行此类购买，GX A类股票或GX公共认股权证的公开“流通股”和GX证券的实益持有人数量可能会减少， 可能会使GX证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

GX股东将因这些交易而立即经历稀释，并可能因某些其他交易而经历额外的稀释。根据GX公众股东的赎回程度，GX股东可能在交易后持有少数股权，这可能会降低现有GX股东对合并后公司管理层的影响力。

 预计，交易完成后，假设(出于说明目的)没有赎回已发行的GX A类股票，且所有第二次合并的B类股票都被兑换为NioCorp普通股，且不包括约克维尔融资的潜在摊薄影响 ，GX的现有股东(包括其保荐人)将拥有合并后公司58%的股份，NioCorp的当前股东将拥有合并后公司42%的股份。请参阅标题为“约克维尔融资-约克维尔 股权融资“有关股权安排的更完整说明，请参阅。

若任何GX公众股东行使其赎回权，GX股东于交易完成后于合并后公司的所有权权益将会减少，而GX保荐人的相对所有权权益将会增加。此外，如果实际情况与上述假设 不同(很可能是这样)，GX现有股东在合并后公司中保留的所有权百分比将不同 ，非赎回股东可能会经历大幅稀释。除其他事项外，这种稀释可能限制GX现有股东通过在交易后选举董事影响合并后公司管理层的能力 。

下表显示了 稀释的可能来源以及非赎回GX公众股东在交易完成后可能经历的稀释程度 在三种赎回情景下，并基于交易前NioCorp股东持有的279,393,227股NioCorp普通股。为了说明这种潜在的稀释，下表假设(I)向非赎回的GX公众股东发行NioCorp普通股，(Ii)向其他人发行NioCorp普通股，(Iii)向GX B类普通股持有人发行NioCorp普通股，(Iv)将所有溢价股票转换为NioCorp普通股， (V)行使所有NioCorp假设的GX认股权证，(Vi)行使于2021年2月19日向Lind 全球资产管理III发行的所有认股权证LLC(“Lind III”)和可转换为NioCorp普通股(“Lind III认股权证”)， (Vii)行使所有NioCorp已发行认股权证(不包括Lind III认股权证)，(Viii)行使雇员在收盘时持有的所有未偿还NioCorp 期权，(Ix)将日期为2021年2月16日的可转换证券的剩余面值(“Lind III可转换证券”)转换为NioCorp普通股，向Lind III发行，(Xi)将NioCorp可转换债券转换为NioCorp普通股，(Xii)行使所有NioCorp融资权证为NioCorp普通股 ，及(Xiii)出售根据股权安排可发行的所有NioCorp普通股，在每种情况下，根据该等转换或行使的最高 摊薄方案(视何者适用而定)。更有甚者, 该表并未反映NioCorp已发行普通股的预期反向股票拆分，或NioCorp任何已发行可转换证券、认股权证或期权转换或行使时将收到的任何现金。

___________________

(1)包括向Cantor Fitzgerald发行的3,343,693股NioCorp普通股，根据股权安排作为承诺费发行的788,455股NioCorp普通股，以及向BTIG发行的637,426股NioCorp普通股。

(2)根据加拿大银行报告的2022年9月30日NioCorp普通股在多伦多证券交易所的收盘价1.43加元和2022年9月29日的美元：加元汇率，转换后可发行的NioCorp普通股估计数量 Lind III可转换证券剩余未披露面值815,000美元(包括应计利息)。

(3)NioCorp可转换债券转换后预计可发行的NioCorp普通股数量 ，假设(A)NioCorp可转换债券的所有16,000,000美元本金总额 在发行日(在其任何利息应计之前)均已转换为美元，(B)转换价格为0.8334美元(相当于截至2022年9月30日的连续五个交易日NioCorp普通股在多伦多证券交易所的日均VWAP的90%，基于9月29日的美元：加元汇率)。2022年，加拿大银行报告的美元为1.00美元：加元1.3707加元，(br}美元0.9260美元)和(C)约克维尔可转换债务融资条款说明书中关于NioCorp可转换债券转换的任何限制均不适用。对NioCorp可转换债券转换后可发行的NioCorp普通股数量的这一估计仅用于说明可能的稀释来源。在达成最终协议并完成约克维尔可转换债务融资的前提下，NioCorp可转换债券在转换时实际发行的NioCorp普通股数量将因NioCorp可转换债券的控制范围以外的因素而有所不同，其中包括NioCorp普通股在任何转换时间前后的市场价格，以及其持有人是否及何时行使其转换权利。见标题为“”的部分约克维尔融资-约克维尔可转换债务融资“ 有关约克维尔可转换债券的更完整说明。

(4)预计在行使NioCorp融资权证时可发行的NioCorp普通股数量，假设(A)所有NioCorp融资权证将于同日发行所有NioCorp可转换债券本金总额16,000,000美元的NioCorp融资权证，(B)行使价 美元0.9260美元(等于(I)10美元除以兑换比率，或0.8942美元，两者中较大者)及(Ii)截至9月30日止连续五个交易日NioCorp普通股在多伦多证券交易所的每日平均VWAP2022年，根据美元：加拿大银行报告的2022年9月29日加元汇率为1美元：加元1.3707加元，折算为美元)， (C)没有持有人选择无现金行使和(D)NioCorp融资权证的行使没有任何限制 约克维尔可转换债务融资的条款说明书。对行使NioCorp融资权证后可发行的NioCorp普通股数量的这一估计仅用于说明可能的稀释来源。在达成最终协议并完成约克维尔可转换债务融资的前提下，由于NioCorp控制之外的因素，在行使NioCorp融资权证时实际发行的NioCorp普通股数量将有所不同，其中包括(其中包括)NioCorp普通股在每次债券成交时的市场价格(如本文所述)，以及其持有人是否以及何时行使NioCorp融资权证。见标题为“”的部分约克维尔融资-约克维尔可转换债务融资“了解约克维尔融资权证的更完整描述。

(5)根据股权融资可发行的NioCorp普通股的估计数量，假设(A)NioCorp出售全部承诺金额(如本文定义)65,000,000美元的NioCorp普通股，(B)NioCorp 出售其在每次预付款(如本文定义)中被允许的最大NioCorp普通股数量，仅限于承诺金额和最高预付款(如本文定义)5,000,000股NioCorp普通股，(C)对NioCorp根据股权融资出售股票的能力的任何其他限制，以及要求调整NioCorp 预先通知(如本文定义)中列出的普通股数量的任何条款均不适用，(D)0.7997美元的收购价(此处定义)( 相当于NioCorp普通股于2022年9月29日在多伦多证券交易所的收盘价的97%加元1.13加元，根据9月29日的美元：加元汇率转换为美元 ，2022年加拿大银行报告为1.00美元：加元1.3707加元)和(E)基于每股0.8244美元(相当于NioCorp普通股于2022年9月29日在多伦多证券交易所的收盘价1.13加元，根据加拿大银行2022年9月29日美元：加元汇率转换为美元)发行承诺股(见本文定义)。对NioCorp根据股权安排可发行的普通股数量的这一估计仅用于表示可能的稀释来源。根据达成最终协议并完成约克维尔股权融资，NioCorp根据股权融资发行的普通股的实际数量将因NioCorp控制之外的因素而有所不同，其中包括, NioCorp普通股在每次上涨时的市场价格 。见标题为“”的部分约克维尔融资--约克维尔股权融资“ 有关股权融资的更完整说明。

如果NioCorp在业务合并协议中作出的任何陈述和担保最终被证明是不准确或不正确的，GX及其股东将不享有任何赔偿、托管、价格调整或其他允许在交易完成后对总对价进行调整的条款的保护 。

NioCorp和GX在业务合并协议中相互作出的陈述和担保将在交易完成后失效。因此，如果NioCorp在商业合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是不准确或不正确的，则 GX及其股东将不受任何赔偿、托管、价格调整或其他条款的保护，这些条款允许 在交易中收到的总对价在成交后进行调整。因此，如果此类陈述或保证不正确，GX将不会对此提出赔偿要求，其财务状况或运营结果 可能会受到不利影响。

GX和NioCorp将产生与交易相关的巨额交易和 过渡成本。

GX和NioCorp均已发生并预期 在交易完成后与完成交易相关的巨额非经常性  成本。GX和NioCorp还可能产生留住关键员工的额外成本。如果交易完成，信托账户中持有的资金将被释放，用于支付(I)适当行使赎回权的 GX股东和(Ii) 公司和GX因交易而产生的某些 费用，但不得在交易结束前支付。交易完成后，任何可从信托账户中释放的额外资金将用于合并后公司的一般公司用途。 如果交易未完成，与业务合并协议和交易相关的所有费用将由发生此类费用的一方支付。

作为交易和约克维尔融资的结果，以现金和股票支付的交易费用目前估计约为20,202,000美元，包括递延承销费减少到5,000,000美元，以及完成业务合并后BTIG咨询费的减少 。对于与初始业务合并相关而赎回的任何股票，递延承销折扣金额将不会进一步调整 。GX将向适当行使其赎回权的GX公众股东分配的 每股 金额将不会因递延承销折扣而减少，在该等赎回后，由 非赎回股东所持有的股份的每股IPO价值 将反映其支付递延承销折扣的义务。

GX成功完成交易的能力和合并后公司成功运营业务的能力将在很大程度上取决于NioCorp某些关键人员的努力，这些人员预计在交易完成后仍将留在合并后的公司。这些关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和财务业绩产生负面影响。

GX成功完成交易的能力以及合并后的公司在交易结束后成功运营业务的能力取决于NioCorp某些关键人员的 努力。尽管根据业务合并协议的条款，NioCorp将就交易与某些关键员工签订雇佣协议，但不能保证NioCorp的任何关键管理人员或其他关键员工将因交易而继续受雇。NioCorp可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对合并后公司的运营和盈利产生负面影响。 NioCorp的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，其中一些人将很难被取代。NioCorp某些高管的离职可能会对NioCorp的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。合并后的公司可能无法继续提供此类人员的服务。

除非在某些有限的情况下，否则GX公众股东将不会对信托账户中的资金享有任何权利或利益。因此，为了清算他们的投资，GX公共股东 可能被迫出售他们的GX A类股票或GX公共认股权证，可能会亏损。

GX公众股东将有权 在下列情况中最早的情况下从信托账户获得资金：(I)GX完成初始业务合并，然后仅与该GX公众股东正确选择赎回的GX A类股票有关，并受此处所述限制的限制，(Ii)赎回与股东有关的任何GX A类股票 投票修订GX现有宪章(A)，以修改GX义务的实质或时间，如果GX没有在2023年3月22日之前完成初始业务合并，或(B)关于 股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果GX无法 在2023年3月22日之前完成初始业务合并，则赎回GX A类股票受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他 情况下，GX公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。GX公共权证的持有者 无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益。因此，为了清算他们的投资，GX公共股东可能被迫出售他们的GX A类股票或GX公共认股权证，可能会亏损。

GX的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给GX公共股东的资金减少。

如果信托 账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，则在每种情况下，扣除可能提取的纳税利息，保荐人声称它无法履行其义务或 它没有与特定索赔有关的赔偿义务，GX的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然GX目前预计其独立 董事将代表其对保荐人采取法律行动，以履行其对GX的赔偿义务，但如果(例如)独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回金额而言太高，或者独立董事认为不可能出现有利的结果，则GX的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择不这样做。如果GX的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给GX公共股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

GX可能没有足够的资金来满足其董事和高管的赔偿要求。

GX已同意在法律允许的最大程度上对其高级管理人员和董事进行赔偿。然而，GX的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中或其中任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。 因此，只有在(I)GX在信托账户之外有足够的资金或(Ii)GX完成初始业务合并时，GX才能满足所提供的任何赔偿。GX对其高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对GX的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定也可能降低针对GX高管和董事的衍生品诉讼的可能性，尽管此类 诉讼如果成功，可能会使GX及其股东受益。此外，股东的投资可能受到不利影响 ，前提是GX根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用 。

GX可能无法在指定时间内完成初步业务合并 ，在此情况下，其将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回GX A类股票并进行清算，在此情况下，GX公众股东可能只获得每股10.00美元外加信托应计利息 ，或在某些情况下低于该金额，GX公共认股权证将到期时一文不值。

GX现有宪章规定， 必须在2023年3月22日之前完成初步业务合并。GX可能无法在该日期之前找到合适的目标业务并 完成初始业务合并(包括交易)。如果GX尚未在2023年3月22日之前完成初始业务合并，或未获得GX股东批准延长GX完成初始业务合并的截止日期，将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快 ，但不超过之后十个工作日，按每股价格赎回GX A类股票，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给GX用于纳税

除以当时已发行的GX A类股份数目(减去最多100,000美元利息以支付解散费用)，除以当时已发行的GX A类股份数目，赎回将完全消灭GX公众股东作为股东的权利 (包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，及(Iii)在有关赎回后，在获得GX其余股东及GX董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散 及清盘，但每宗个案均须遵守其根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，GX公众股东可能只获得每股10.00美元，GX公共认股权证到期将一文不值。 在某些情况下，GX公共股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。

如果在GX将信托账户中的收益分配给GX公共股东后，GX提交了破产申请或针对GX提出的非自愿破产申请未被驳回， 破产法院可能寻求追回此类收益，GX及其董事会可能面临惩罚性赔偿索赔。

如果在GX将信托账户中的收益分配给GX公共股东后，GX提交了破产申请或针对GX的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，GX股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回GX股东收到的所有金额。此外，GX董事会可能被视为违反了其对其债权人的受信责任和/或恶意行事，从而使自己和GX面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向GX股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给GX公众股东之前，GX提交了破产申请或针对GX提出的非自愿破产申请未被驳回， 该诉讼中债权人的债权可能优先于GX股东的债权，否则GX股东因GX清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给GX公众股东之前，GX提交了破产申请或针对GX提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在GX的 破产财产中，并受第三方优先于GX股东的债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，则GX股东因GX清算而收到的每股金额可能会减少。

GX股东可能要对第三方对GX提出的索赔负责，但以他们在赎回股份时收到的分派为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。在GX未能在2023年3月22日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回GX A类股票时按比例分配给GX公众股东的信托账户部分 根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔，在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。然而，GX有意在2023年3月22日之后合理地尽快赎回GX A类股票 ，以防其未能完成其初始业务合并，因此GX不打算遵守上述程序。

由于GX将不会遵守第 280节，DGCL第281(B)条要求GX根据当时已知的事实通过一项计划，规定GX支付所有现有的和未决的索赔，或在GX解散后10年内可能对其提出的索赔。 然而，由于GX是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且GX的业务仅限于寻找预期收购的目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自GX的供应商(如律师、投资(br}银行家和审计师)或潜在目标企业。如果GX的分配计划符合DGCL第281(B)条， 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散 三周年后被禁止。GX无法向您保证，它将正确评估可能针对其提出的所有索赔。 因此，GX股东可能对他们收到的分派(但不超过)的任何索赔负责 ，GX股东的任何责任可能延长至该日期的三周年之后。此外，如果

按比例分配给GX公众的信托账户部分 在GX A类股票赎回时，如果GX在3月22日之前没有完成初始业务合并， 2023年根据特拉华州法律不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是三年，就像清算分配的情况一样。

GX或在交易后合并后的公司， 经当时未发行的GX公共认股权证的至少多数持有人的批准，可以可能对GX公共认股权证持有人不利的方式修订GX公共认股权证的条款。因此，无需您的批准，GX认股权证的行权价可以提高 ，行权期可以缩短，可购买的GX A类股票数量可以减少 。

GX认股权证是根据作为认股权证代理人的CST与GX之间的GX认股权证协议以登记格式 发行的。GX认股权证协议规定，GX认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的GX认股权证的至少大部分持有人批准，方可作出任何对GX公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改 。

因此，如果当时未发行的GX公共权证中至少有多数持有人批准了此类修订，则GX可以不利于持有人的方式修改GX公共认股权证的条款。尽管GX在获得当时尚未发行的GX公共认股权证的至少多数同意下修订GX公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是(其中包括)提高GX公共认股权证的行使价、将GX公共认股权证转换为现金或股票、缩短行使期或减少行使GX公共认股权证时可购买的GX A类股票数量。

于交易完成后，GX认股权证将转换为NioCorp认股权证，NioCorp将有权按GX修订GX公开认股权证的相同条款修订该等认股权证。

GX或合并后的公司， 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的GX认股权证，从而使您的GX认股权证变得一文不值 。

GX或合并后的 公司有能力在可行使的GX认股权证到期前的任何时间，按每份认股权证1美元的价格赎回GX认股权证，条件是GX A类股票的最后报告销售价格等于或超过每股18美元 (经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等)于GX发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日 期间内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，但须满足其他条件。交易完成后，GX认股权证将变为可行使，合并后的公司将不会在GX认股权证可行使(因此有资格赎回)时向其持有人发出单独的 通知。如果及当GX认股权证可由GX赎回时，如GX认股权证于行使 时发行的GX A股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免注册或获得资格，或GX无法进行该等注册或资格，则GX不得行使其赎回权。GX将尽其最大努力根据GX首次公开募股时提供GX认股权证的州的居住州的蓝天法律，注册或符合GX A类股票的资格。赎回未发行的GX权证 可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的GX权证并为此支付行使价 ；(Ii)当您希望持有GX权证时，以当时的市场价格出售您的GX权证；或(Iii) 接受名义赎回价格，该价格在未赎回GX权证被要求赎回时, 很可能大大低于您的GX认股权证的市场价值。任何私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，GX将不会赎回任何认股权证。

交易完成后，GX认股权证将转换为NioCorp认股权证，合并后的公司将有权按交易完成后GX随时赎回该等认股权证的相同条款赎回该等认股权证。

由于每个GX公共单位包含一个可赎回认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此GX公共单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个GX公共单位包含一个 可赎回认股权证的三分之一。在分离GX公共单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此， 除非您购买至少三个GX

公共单位，您将无法获得或交易整个授权证 。这与其他类似GX IPO的发行不同，GX的IPO单位包括一股普通股 和一股认股权证以购买一整股。GX以这种方式建立了GX公共单位的组成部分，以便 减少权证在完成初始业务合并时的稀释效应，因为与每个包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证将按股份总数的一半行使 ，从而使GX成为对目标企业更具吸引力的业务组合合作伙伴。然而，这种单位结构可能导致 GX的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

GX 及其董事正在或可能在未来受到要求、索赔、诉讼和其他法律程序的影响，包括挑战可能导致不利结果的交易，包括阻止交易完成或在预期时间范围内生效。

类似建议的交易 经常受到要求、诉讼或其他法律程序的影响，包括GX股东要求GX董事会披露据称在注册说明书中遗漏的重要信息。GX及其董事正在或可能在未来受到要求、索赔、诉讼和其他法律程序的影响，包括挑战交易。这样的要求、索赔、诉讼和法律程序本身就是不确定的，其结果也不能有任何确定的预测。此类法律程序中的不利结果以及辩护的成本和努力(即使胜诉)， 可能会因为法律成本、管理层或其他人员的分心或分心、负面宣传和其他因素而对GX或NioCorp产生不利影响。此外，一个或多个法律程序的解决可能导致声誉损害、责任、惩罚、制裁以及判决、同意法令或命令，这可能在未来对GX或NioCorp的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

GX董事会已收到一名假定的GX股东于2022年11月21日提出的要求(“要求”)，声称 本联合委托书/招股说明书具有重大误导性，和/或遗漏了与交易有关的重大信息。 该要求寻求在本联合委托书/招股说明书的修正案或补充中发布更正披露。

GX现行宪章规定，在法律允许的最大范围内，以GX的名义提起的衍生诉讼、针对其董事、高级管理人员、其他雇员或股东的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的 律师送达法律程序文件，这可能会阻止针对其董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

GX现行宪章要求，在法律允许的最大范围内，以GX的名义提起的衍生诉讼、针对其董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院在裁决后十天内享有属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权。(C)衡平法院对标的没有管辖权，或 (D)根据证券法引起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院将同时拥有管辖权。任何购买或以其他方式获得GX股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意GX现有宪章中的论坛条款。选择法院的这一条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与GX或其任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼, 尽管GX 股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。GX 不能确定法院是否会决定该条款是否适用或可执行，如果法院发现GX现有宪章中所包含的法院条款的选择 在诉讼中不适用或不可执行，GX可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用 ，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

GX现有宪章规定，排他性的 法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。因此，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

与交易后持有NioCorp普通股有关的其他风险

如果GX的休会建议未获批准而获得的票数不足以批准GX的建议，或NioCorp的休会建议未获批准而获得的票数不足以批准NioCorp的建议，则GX董事会和NioCorp董事会可能没有能力分别将GX股东大会或NioCorp股东大会延期至较后日期以争取 进一步的投票，因此可能无法获得必要的批准，因此交易可能无法完成。

GX休会建议如获GX股东采纳，将允许GX董事会将GX股东大会延期至一个或多个较后日期，以允许就GX建议进一步征集代表 。NioCorp休会提案如果被NioCorp股东采纳，将允许NioCorp董事会将NioCorp股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许就NioCorp提案进一步征集委托书。若各自的休会建议未获GX股东或NioCorp股东批准，GX董事会 及NioCorp董事会可能无法分别将GX股东大会或NioCorp股东大会(视何者适用而定)延期至较后日期，而根据列示的投票结果，在适用的股东大会上没有足够票数批准于该等会议上呈交的一项或多项建议 。在这种情况下，GX或NioCorp可能无法获得必要的 股东批准，交易可能无法完成。

NioCorp普通股目前不在美国的全国性证券交易所交易，不能保证NioCorp普通股的市场将发展 ，为NioCorp股东提供充足的流动性。

NioCorp普通股目前仅在多伦多证券交易所和场外交易平台上市，代码为“NIOBF”。在交易完成之前，NioCorp普通股将不会在美国国家认可的证券交易所上市。如果交易活跃的市场不能在美国发展起来，NioCorp的股东可能很难在美国交易所出售任何NioCorp普通股。投资者对NioCorp的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克交易市场的活跃或其他方面的发展，或者该市场的流动性可能会变得如何，目前尚不确定。此外，GX公众股东赎回 GX A类股票可能会影响NioCorp普通股的流动性。

NioCorp 普通股在多伦多证交所的历史交易价格可能不代表交易完成后在美国交易市场或其他市场上的价格。NioCorp普通股在多伦多证交所以外的纳斯达克上市可能会增加多伦多证交所的价格波动性 ，也会导致纳斯达克的交易价格波动，因为交易将在两个市场进行，这可能导致两个交易所的流动性 减少。此外，两个交易所不同的流动性水平、交易量、货币和市场状况可能会导致不同的现行交易价格。

现有股东或NioCorp未来出售或对未来出售NioCorp普通股的看法，或NioCorp未来稀释性发行NioCorp普通股，可能会 对NioCorp普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果遵守适用的证券法律，NioCorp普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场认为大量NioCorp普通股或可转换为NioCorp普通股的证券的持有者打算 出售NioCorp普通股，可能会降低NioCorp普通股的现行市场价格。未来公开出售这些证券或这些证券是否可供出售将对NioCorp普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话) 尚不确定。如果NioCorp普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍NioCorp筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东损失全部或部分投资。

交易完成后，发起人GX(以GX股东的身份)以及NioCorp成交前的董事和高级管理人员将受到 “禁售”限制，如“附属协议-注册权和禁售权协议“。 这些”锁定“限制的条款可以在有限的情况下放弃，允许NioCorp发行额外的NioCorp普通股，或允许NioCorp的董事和高级管理人员或其股东随时出售其NioCorp普通股。有关各方给予豁免并无预设条件，而适用各方豁免该等条件的任何决定 可能取决于多个因素，其中可能包括市场情况、NioCorp普通股在市场上的表现 及NioCorp当时的财务状况。如果放弃NioCorp的“锁定”限制 ，将发行额外的NioCorp普通股，如果放弃适用的股东或NioCorp董事和高级管理人员的“锁定”限制，将有额外的NioCorp普通股可在 公开市场出售，这两种情况下都可能降低NioCorp普通股的现行市场价格。

NioCorp修订后的条款将允许NioCorp在没有寻求股东批准的情况下 发行无限数量的NioCorp普通股。

NioCorp修订后的条款将允许NioCorp 发行不限数量的NioCorp普通股。预计NioCorp将在未来不时增发NioCorp 普通股。根据牛熊证、纳斯达克和多伦多证券交易所的要求，NioCorp增发NioCorp普通股将不需要获得NioCorp股东的批准。任何进一步发行NioCorp Common股票都将导致现有股东的股权立即稀释，并可能对他们所持股份的价值产生不利影响。 参见《股本说明-NioCorp普通股》。

交易完成后，根据BCBCA和NioCorp修订细则产生的NioCorp普通股持有人的权利将与根据特拉华州法律以及GX现有宪章和GX细则产生的GX普通股持有人的权利不同，甚至可能不那么有利。

交易完成后，NioCorp普通股持有人的权利将根据NioCorp修订后的章程以及BCBCA产生。NioCorp经修订的条款和BCBCA在某些方面与GX现有章程、GX章程和特拉华州法律中的规定不同，因此，NioCorp普通股持有人的某些权利可能与GX普通股持有人目前拥有的权利不同。例如， (I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对NioCorp条款的修订)，BCBCA通常需要股东三分之二的多数票，而

特拉华州法律一般只要求多数票，以及(Ii)根据BCBCA，持有NioCorp 5%或以上股份并有权在股东大会上投票的人可以要求召开特别股东大会，而根据特拉华州法律，这种权利并不存在。此外，NioCorp修订的条款与GX现有宪章和GX附则之间存在差异。有关NioCorp普通股持有者的权利以及它们与GX普通股持有者的权利有何不同的更详细说明，请参阅“股东权利比较”。

加拿大法律和NioCorp修订的条款包含 某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

NioCorp修订条款中的条款以及BCBCA和适用的加拿大法律中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或 股东可能认为有利的NioCorp控制权变更，包括他们可能因持有NioCorp普通股而获得溢价的交易。例如，NioCorp修订后的条款将包含为在股东大会上提名董事候选人建立一定的提前通知程序的条款。见“股东权利比较--股东提名董事人选”。

收购和持有NioCorp普通股的能力也可能受到竞争法(加拿大)的限制。这项立法允许竞争事务专员或专员直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购股份、对NioCorp的控制权或重大权益。此外，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并获得部长的批准，才能获得对《加拿大投资法》所指范围内 范围内的“加拿大企业”的控制权，即超过规定的财务门槛。请参阅“证券说明 -NioCorp普通股-交易所管制。”

这些条款中的任何一项都可能限制投资者未来可能愿意为NioCorp普通股支付的价格，从而压低NioCorp普通股的市场价格。

股权融资需要满足或放弃几个条件。

完成股权融资须满足若干先决条件，其中某些条件不在NioCorp的控制范围内，包括但不限于批准约克维尔股权融资提议，以及其他惯例条件。在获得令人满意的批准方面出现重大延误和/或在待获得的批准中施加不利条款或条件可能会导致约克维尔股权融资协议终止 。不能确定，也不能保证NioCorp将满足这些条件，或者，如果满足，将在何时满足这些条件。如果股权融资未完成：(I)与约克维尔股权融资协议相关的某些成本，如法律、会计和财务咨询费用，即使股权融资未完成，也必须由NioCorp支付；(Ii)NioCorp可能无法成功找到对NioCorp具有同等或 更大好处的其他业务机会；以及(Iii)NioCorp管理层的时间和注意力将从NioCorp业务的开展 上转移。

根据约克维尔股权融资协议将发行的NioCorp普通股可能会稀释NioCorp的股东。

如果股权融资机制得到NioCorp 股东的批准，根据约克维尔股权融资协议，NioCorp的相当数量的普通股可能会向约克维尔发行。此外，未来NioCorp普通股的市场或交易价格越低，根据约克维尔股权融资协议可能向约克维尔发行的NioCorp普通股数量就越多。 NioCorp控制范围内和之外的因素都可能导致NioCorp普通股的市场或交易价格在未来大幅下降。因此，由于根据约克维尔股权融资协议向约克维尔发行NioCorp普通股，NioCorp现有股东的头寸将被潜在的额外已发行NioCorp普通股 增加显著稀释。

NioCorp普通股的发行和未来的出售可能会对市场价格产生不利影响。

如果股权融资完成，并受约克维尔股权融资协议条款、根据该协议向约克维尔发行NioCorp普通股的可能性、 不时在公开市场出售NioCorp普通股以及NioCorp将作出的任何相关披露的约束， 可能会压低NioCorp普通股的市场价格。

投资者可以采取转售或其他套期保值策略。

如果股权融资完成，投资者可以采用转售或其他对冲策略，以减少或消除与提款相关的投资风险。任何此类交易 都可能对NioCorp普通股的市场价格产生重大影响。

如果备用股权购买协议终止 或股权融资未完成，可能会对NioCorp产生潜在的重大不利影响。

如果股权融资没有完成，NioCorp普通股的市场价格可能会下跌，直到市场价格反映出股权融资将完成的市场假设 。如果股权融资尚未完成，NioCorp董事会决定向 另一战略投资者寻求股权信贷额度，则不能保证其能够找到与投资者同等利益的投资者，或愿意以与股权融资同样优惠的条款完成交易的 方。NioCorp未能根据股权融资的条款和条件获得融资，可能会对NioCorp造成重大不利。

约克维尔有可能对NioCorp的运营施加重大影响，因为如果股权安排获得批准，投票权可能会增加。

如果约克维尔的股东批准了约克维尔的股权融资提议，并且约克维尔认购并持有了股权融资下的NioCorp普通股，而不是转售，则约克维尔在NioCorp的投票权将增加，但要遵守约克维尔股权融资协议中规定的某些所有权限制。因此，与NioCorp的其他股东相比，约克维尔可能有能力对NioCorp的决策施加更大的影响。

NioCorp首席执行官总裁和执行主席马克·史密斯也在其他公司担任某些管理职位和董事职务，并可能将他的时间分配给这些其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入NioCorp的 事务时存在利益冲突。这可能会对NioCorp的运营产生负面影响。

NioCorp首席执行官总裁和执行主席马克·史密斯正在从事其他业务，这可能会导致他在NioCorp的运营和其他业务之间分配时间的利益冲突。虽然Smith先生是NioCorp的全职雇员，但他 被允许参与某些其他商业活动，包括他作为IBC Advanced合金公司首席执行官的服务，而且他为每家公司投入的时间很难量化。因此，虽然Smith先生的主要职业是为NioCorp服务，但他也在其他公司担任某些管理职位和董事职务，并可能 将他的时间分配给该等其他业务并有权获得与该等活动相关的补偿，从而在他决定将多少时间投入NioCorp的事务时造成潜在的 利益冲突。史密斯先生还可能有与NioCorp利益冲突的与其其他商业项目相关的竞争性信托义务和金钱利益。尽管NioCorp目前不知道涉及Smith先生的任何重大利益冲突，但这些 其他活动有可能在他们的利益和NioCorp的利益之间造成这样的冲突，这可能会对NioCorp的运营造成负面影响 。

NioCorp在本纳税年度和未来一个或多个纳税年度可能是“被动外国投资公司” ，这可能会给美国投资者带来重大不利的美国联邦所得税 。

如果NioCorp是一家被动外国投资公司(“PFIC”)，包括在NioCorp普通股或NioCorp认股权证的美国持有者的持有期内的任何课税年度或其部分，则该美国持有者可能受到某些不利的美国联邦所得税后果和 额外的报告要求的影响。尽管NioCorp认为，根据其目前的收入和资产构成，以及当前的业务计划和财务预期，它在截至2022年6月30日和2021年6月30日的纳税年度内被归类为PFIC，但 NioCorp目前预计不会在发生交易的纳税年度或任何可预见的未来纳税年度被视为PFIC。然而，这一结论是必须每年在每个纳税年度结束时作出的事实确定，因此， 可能会发生变化。此外，尽管NioCorp得出结论，美国国税局可以断言，法院也可以维持NioCorp是PFIC的裁决，但这是可能的。因此，不能保证NioCorp在任何纳税年度都不会被视为PFIC 。有关NioCorp(或其子公司)有资格成为PFIC的可能性及其后果的更详细说明，请参见标题为“与赎回有关的重大美国联邦所得税考虑因素 以及美国持有人关于NioCorp普通股和NioCorp所有权的交易税考虑因素假设 认股权证。 每一位持有NioCorp普通股或NioCorp认股权证的人都应就收购、拥有和处置此类证券所产生的美国联邦所得税后果和PFC规则咨询自己的税务顾问。

这些交易可能导致NioCorp成为美国联邦所得税后果严重不利的对象。

《守则》的第7874节和相关章节 规定，当美国公司的股票被非美国公司在某些交易中收购时，该美国公司的前股东将拥有该非美国公司60%或更多的股票(通过投票或价值，并适用某些特定的计数和所有权规则)，从而产生某些不利的税收后果。这些不利的税收后果包括(I)潜在的额外要求 获得美国公司的认可，(Ii)向非美国公司支付的某些减少毛收入的付款被视为“基本侵蚀付款”，(Iii)对美国公司的某些期权和基于股票的薪酬征收消费税，(Iv)不允许对非美国公司的分配给予“合格股息”待遇，以及(V)如果美国公司的前股东开始拥有该非美国公司80%或更多的股票，则将该非美国公司视为美国公司， 对其全球收入缴纳美国联邦所得税(除非美国司法管辖区征收的任何税收外)。如果该等交易 导致适用任何此等不利税务后果或任何其他不利税务后果，NioCorp可能会招致重大额外税务成本。 虽然NioCorp目前并不相信该等交易会因守则第7874节及相关的 章节而导致该等不良税务后果，但这项决定受到重大法律及事实不确定性的影响。NioCorp没有也不会寻求美国国税局就任何交易的税务处理作出任何裁决，交易的结束不以收到任何税务机关的裁决或任何税务顾问对任何特定税务处理的意见为条件 。此外，不能保证您的税务顾问, 美国国税局或法院将同意NioCorp不受这些不利税收后果影响的立场。有关《守则》第7874条适用于交易的更多细节，请参阅题为 的章节。美国联邦所得税的重要考虑因素—关于赎回和NioCorp在美国联邦所得税方面的交易倒置考虑和纳税居住地的重大美国联邦所得税考虑因素 .”

与NioCorp相关的风险因素

NioCorp的业务现在和将来都会受到上述风险的影响。此外，NioCorp正在并将继续受到NioCorp截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的风险的约束，因为此类风险可能会在NioCorp随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 10-K报告中进行更新或补充，这些报告都已提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。见标题为“”的部分此处 您可以找到更多信息.”

与兑换有关的风险

GX没有指定的最大赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，即使GX的绝大多数股东赎回了他们的股票，GX也可能完成交易。

广州证券交易所现有章程并无规定 指定的最高赎回门槛，但GX只会赎回其持有的GX A类股票，条件是(在赎回后)NioCorp及其附属公司(包括作为第二次合并的幸存公司的GX)的有形资产净值在紧接交易完成前或交易完成时以及在支付承销商手续费及佣金后至少为5,000,001美元(该等 以使GX不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，即使GX的绝大多数公众股东赎回其股份，GX也可能能够完成交易 。如果GX将被要求支付所有有效提交赎回的GX A类股票的总现金代价，加上根据企业合并协议条款满足现金条件所需的任何金额，GX将不会完成交易或赎回任何股份，GX 可能会寻找替代的业务组合。

如果GX股东未收到关于GX提出赎回与交易有关的GX A类股票的通知，或未遵守股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与交易相关的赎回时，GX将遵守代理规则。尽管GX遵守这些规则，但如果股东未能收到GX的 代理材料，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，GX将 向GX A类股票持有人提供的与交易相关的代理材料将描述为有效赎回GX A类股票必须遵守的各种程序。例如，GX可能要求寻求行使赎回权利的GX公共股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在GX分发代理材料的情况下批准交易的提案投票前两个工作日向GX的 转让代理提交他们的证书，要么以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守本规定或任何其他程序，其股票不得赎回。

如果一名股东或一组股东 被视为持有超过15%的已发行和已发行的GX A类股票，则该股东或股东团体将失去赎回超过已发行和已发行的GX A类股票15%的所有此类股票的能力。

GX现有章程规定，GX股东在未经GX事先同意的情况下，将被限制在未经GX事先同意的情况下寻求赎回合计超过15%的GX普通股股份， GX将被限制单独或连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士寻求赎回权利。然而，GX将不会限制其股东投票支持或反对交易的所有 股票(包括超额股票)的能力。如果股东无法赎回在IPO中出售的总计超过15%的GX普通股 ，将降低其对GX完成初始业务组合的能力的影响 如果该股东在公开市场交易中出售这些多余的股份，则该股东在GX的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果GX完成交易，股东将不会获得关于多余股份的赎回分配。 因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，是否会要求 在公开市场交易中出售其股票，可能会亏损。

不能保证GX股东通过交易投资NioCorp的决定或赎回其GX普通股以信托账户按比例分配的决定将使股东在未来处于更好的经济状况。

GX不能保证未来GX股东在业务合并(包括交易)后能够以 的价格出售发行给GX股东或以其他方式持有的证券。未赎回GX普通股的股东在交易完成后将承担以GX普通股交换NioCorp普通股的所有权风险，且不能保证股东 将来能够以高于本文所述赎回价格的价格出售此类NioCorp普通股。同样，交易完成后发生的事件可能会导致交易完成后向GX股东发行的NioCorp普通股的公开交易价格上涨。

此外，尽管有实际赎回，所有已转换为NioCorp认股权证的未偿还GX Public 认股权证仍将继续未偿还。NioCorp假设的未发行认股权证的总价值约为 $7,520,000(基于截至2023年1月24日，即GX股东大会的创纪录日期，GX公开认股权证在纳斯达克全球市场的收盘价0.48美元)，可以 由假设最大限度赎回的赎回股东保留。在行使这些NioCorp假定的认股权证后，可能会发行大量NioCorp普通股，这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。 任何此类发行都将增加已发行和已发行的NioCorp普通股的数量，并导致选择不赎回的GX股东的股权稀释。此外，已发行的NioCorp认股权证可能会压低NioCorp普通股的每股价格。

如果GX股东未能遵守此处规定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的GX普通股，以换取 GX信托账户中按比例持有的资金。

为了行使您的赎回权， 您必须(I)(A)持有GX A类股票，或(B)如果您通过GX单位持有GX A类股票，则在您对GX A类股票行使赎回权之前，选择将您的GX单位分离为相关的GX A类股票和GX公共认股权证 和(Ii)下午5：00之前。东部时间2023年3月13日(GX股东大会前两个工作日)，(A)向GX的转让代理提交书面请求，要求GX赎回您的 GX A类股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的股票交付给GX的转让代理。有关GX股东如何行使赎回权的更多 信息，请参阅题为 “如何行使 我的赎回权？“

如果第三方对GX提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

GX将资金放入信托账户 可能无法保护这些资金免受第三方对GX的索赔。尽管GX已寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与GX签署协议，放弃信托账户中为GX公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对GX的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对持有的资金的此类索赔

对于信托账户，GX的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层 认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于GX的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。GX的独立注册会计师事务所Marcum LLP及其IPO承销商将不会签署协议，放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。

GX可以 聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类 实体将同意放弃它们未来可能因与GX的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回GX A类股份时，如GX 未能在规定时间内完成其初始业务合并，或在行使与其初始业务合并有关的赎回权时，GX将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向GX提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，GX Public 股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。发起人 同意，如果第三方对向GX、 或与GX订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的每股实际公开股份的实际金额，则发起人将对GX负责。如果由于信托资产减值而低于每股10.00美元, 减去应缴税款，前提是该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持有款项的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据GX对GX IPO承销商的赔偿针对 某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，GX没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，GX也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是GX的证券。因此，GX的赞助商不太可能满足这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，GX的任何高级管理人员或董事都不会对GX进行赔偿。

GX投资信托账户所持资金的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使GX公共股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

在GX首次公开募股后，信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国 短期国债目前的收益率为正，但它们在最近 年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果GX 无法完成其初始业务合并或无法对GX现有章程进行某些修订，GX公共股东有权 获得信托账户所持收益的按比例份额，外加任何未向GX发放的利息收入，扣除 应缴税款。负利率可能会影响GX公众股东可能收到的每股赎回金额。然而， 为了降低GX被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观检验)并因此受《投资公司法》的监管，截至本联合委托书/招股说明书的日期，GX已指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司, 清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至完成初始业务合并或清算GX之前。GX预计这一过程将在2023年2月6日的那一周内完成。在将信托账户中的金额 清算为现金后，GX可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。

美国联邦所得税对赎回GX普通股作为出售此类GX普通股的处理取决于股东的具体事实。

将GX普通股赎回给选择赎回GX普通股的特定股东的美国联邦所得税待遇将取决于赎回是否有资格 根据守则第302(A)节 作为该GX普通股的出售，这将在很大程度上取决于在赎回之前和之后被视为由股东持有的GX普通股的股份总数(包括由持有人建设性拥有的任何股票，包括因拥有私人配售权证或GX公共认股权证而产生的)。如果此类赎回 不被视为出于美国联邦所得税目的出售GX普通股，则赎回将被视为公司 分销。有关美国联邦所得税对GX普通股赎回的处理方式的更多信息，请参阅标题为 的部分。重大美国联邦所得税考虑事项-与赎回和交易有关的重大美国联邦所得税考虑事项 美国持有者对GX A类股票行使赎回权的待遇.”

2022年《降低通货膨胀法案》 中包含的消费税可能会在企业合并后对GX施加重大税务负担。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法》，除其他变化外，该法案从2023年开始对某些国内上市公司回购的股票的公平市值一般征收1%的消费税，但有一定的例外和调整( “消费税”)。由于GX是一家特拉华州上市公司，因此消费税可能适用于2022年12月31日之后GX普通股的任何赎回，包括与交易相关的赎回，除非有例外。 GX与交易相关的股票发行可能会减少此类赎回所产生的消费税金额。 业务合并后，GX将成为NioCorp的间接子公司，GX对消费税的任何负债可能会减少原本可用于分销或用于合并后公司业务的资金 ，并可能减少合并后公司的价值。消费税对GX和合并后公司的影响 目前仍不确定，原因是最近颁布了消费税，以及未来与消费税相关的法规或其他指导方针的潜在影响。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析交易的财务方面。这些信息应与NioCorp和GX的财务报表和相关说明、题为“选定的 历史综合财务和其他数据”、“GX管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及其他财务信息(在每种情况下)一起阅读，这些信息均包含在本联合委托书/招股说明书的其他部分或通过引用并入。

引言

以下未经审核的备考简明综合财务信息显示NioCorp和GX的财务信息经调整后的组合，以实施 交易(包括约克维尔融资)。以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。

未经审计的备考简明合并财务信息摘自以下历史财务报表和附带的 附注，并应一并阅读，这些财务报表和附注包括在本联合委托书/招股说明书中，作为参考：

这些交易将根据公认会计原则作为资本重组入账。在这种会计方法下，GX将被视为财务报告用途的“被收购”公司。这一决定主要基于：

因此，这些交易将被视为发行NioCorp普通股以换取GX净资产的资本交易，并伴随着资本重组。GX的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营将是NioCorp的运营。

截至2022年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表将NioCorp于2022年9月30日的历史未经审核简明综合资产负债表与GX于2022年9月30日的历史未经审核简明资产负债表按备考基础合并，犹如以下概述的交易已于2022年9月30日完成。

截至2022年9月30日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表将NioCorp截至2022年9月30日止三个月的历史未经审核中期简明综合经营报表及GX截至2022年9月30日止三个月的历史未经审核中期简明综合经营报表按备考基准合并，犹如以下概述的交易已于2021年7月1日(呈列最早期间的开始)完成。

截至2022年6月30日止年度的未经审核简明综合经营报表 综合了NioCorp截至2022年6月30日的财政年度的历史综合经营报表 及GX于2021年7月1日至2021年12月31日期间及2022年1月1日至2022年6月30日的六个月期间的汇总历史简明经营报表，在备考的基础上，犹如以下概述的交易已于2021年7月1日完成一样，即呈列的最早的 期间的开始。

这份未经审核的备考简明合并财务信息仅供参考，并不旨在表明如果交易在假设日期或所列期间实际完成，或在未来可能实现或预期将会取得的结果。备考调整基于现有的信息，备注中介绍了备考调整所依据的假设和估计。请参阅“对未经审计的备考简明合并财务信息的说明 。实际结果可能与随附的未经审计的形式简明的合并财务信息中的假设大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明。”

交易说明

2022年9月25日，NioCorp与GX和合并子公司签订了业务合并协议。根据业务合并协议，除其他事项外，将进行以下交易。合并子公司将与GX合并并并入GX，GX在合并中幸存下来(“第一次合并”)。首次合并完成后，未选择行使赎回权的GX公众股东所持有的每股GX A类股将转换为首次合并A类股。首次合并后，NioCorp将立即行使其单方面选择权 购买每一次合并的A类股，以换取11.1829212股NioCorp普通股(“交易所”)。交易所完成后，NioCorp当时持有的第一批合并A类股份将立即出资予NioCorp的直接全资附属公司Intermediate Holdco，以换取Intermediate Holdco的额外股份(“出资”)。出资后，ECRC将立即与GX合并并并入GX，GX将作为Intermediate Holdco的直接子公司 在合并(“第二次合并”)后继续存在。

根据业务合并协议，于完成第一次合并后，每股GX B类股份(根据GX支持协议可予没收的若干股份除外)将转换为一股GX B类普通股(“首次合并 B类股”)，作为第一次合并中尚存的公司。在第二次合并完成后，第一次合并的每一股B类股将以私募方式转换为11.1829212股GX的B类普通股(每股为“第二次合并B类股”)，作为第二次合并中的幸存公司。根据未经审核备考简明综合财务资料附注4进一步讨论的交换协议条款，第二次合并B类股份将可一对一交换为NioCorp普通股，但须作出若干衡平法调整。

根据GX认股权证协议，每份在紧接交易所时间之前已发行及尚未发行的GX认股权证将转换为一份NioCorp认股权证。每份NioCorp 认购权证将仅针对NioCorp普通股行使，而受每股NioCorp 认购权证约束的NioCorp普通股数量将等于适用的GX认股权证的GX普通股数量乘以11.1829212，并相应调整适用的行使价格。

在第二次合并完成后，GX公共股东、发起人、NioCorp股东和其他人持有的NioCorp普通股的所有权将如下表所示，不包括溢价股票和NioCorp认股权证：

(1) 不包括34,230,920股未归属并由GX B类股东持有的溢价股份。

(2)包括向Cantor Fitzgerald发行的3,343,693股NioCorp普通股，根据股权融资发行的788,455股NioCorp普通股，以及向BTIG发行的637,426股NioCorp普通股 。

在第二次合并的生效时间后，NioCorp将对已发行的NioCorp普通股进行反向股票拆分，而GX将按待定比例对第二次合并的A类股和B类股进行按比例的反向股票拆分。

2023年1月26日，NioCorp签订了约克维尔可转换债务融资协议。约克维尔可转换债务融资协议的目的是在需要时用于支付与交易相关的费用和支出。

根据约克维尔可转债融资协议，约克维尔及任何行使其先前由NioCorp授予参与约克维尔可转债融资的合约权利的投资者(与约克维尔合称“投资者”)将向NioCorp预支15,360,000美元，以支付NioCorp向投资者发行总计16,000,000美元的NioCorp可转换债券的本金总额(“本金”)。

根据约克维尔可转换债务融资协议的条款，投资者将向NioCorp预付(A)初始总额9,600,000美元给NioCorp，作为NioCorp向投资者发行NioCorp可转换债券本金总额10,000,000美元的代价(“第一笔债券成交”)，以及(B)额外向NioCorp预付总额5,760,000美元，代价是NioCorp于NioCorp选举时向投资者发行总计6,000,000美元的NioCorp可转换债券本金 但不得早于(I)登记NioCorp普通股投资者于转换NioCorp可换股债券及根据证券法行使NioCorp融资权证(“可转换债务融资登记说明书”)时可发行的NioCorp普通股的登记说明书的提交日期及(Ii)成交日期。

根据约克维尔可转换债务融资发行的每一笔NioCorp可转换债券将是NioCorp的无担保债券，期限为自第一次债券成交起计18个月，在某些情况下可根据NioCorp的选择延长一次六个月，并将产生 年利率5.0%的简单利率债务(发生违约事件时，年利率将增加至15.0%)。NioCorp可转换债券的未偿还本金、应计和未付利息(如果有)以及溢价(如果有)必须在NioCorp可转换债券到期时、赎回或其他情况下以现金支付。

NioCorp可转换债券的持有者 将有权在其期限内不时地将每份NioCorp可转换债券 转换为若干NioCorp普通股，相当于被转换的本金和应计及未付利息(如果有)的商数 除以转换价格。“转换价格”是指，在任何转换日期(定义如下)或其他确定日期，(I)NioCorp普通股在美国主要市场的NioCorp普通股每日美元VWAP平均值(定义如下)的90%(或，如果NioCorp普通股在适用期间没有在美国主要市场上市，则在NioCorp普通股随后在彭博金融 市场报价的交易所上市)中较大者。如果不可用，则由Bloomberg Financial Markets(或，如果不可用，则为国家公认地位的类似服务提供商)在紧接持有人根据约克维尔可转换债务融资协议(“转换日期”)或其他确定日期行使其转换权之日之前的连续五个交易日 (或，如果不可用，则为国家公认地位的类似服务提供商)报告)，以及(Ii)五天VWAP(以美元表示)，除非NioCorp同意以较低的价格进行转换, 根据紧接转换日期或其他决定日期之前连续五个交易日，加拿大银行公布的多伦多证券交易所NioCorp普通股每日平均加元兑美元汇率(如果NioCorp普通股的大部分交易量和价值在相关期间内发生在纳斯达克资本市场)减去多伦多证券交易所允许的 最大适用折扣。尽管有上述规定，如果在任何时候，兑换价格不低于最低价格(“底价”)是NioCorp普通股在纳斯达克或其他主要美国市场上市或继续上市的条件 ，则NioCorp和NioCorp可转换债券持有人将真诚协商修订NioCorp可转换债券，规定转换价格不得低于满足该条件的下限价格。任何底价将受到调整，以实施任何股票股息、股票 拆分或资本重组。NioCorp可转换债券转换时，不会发行任何零碎的NioCorp普通股。 对于持有人在转换时原本有权获得的NioCorp普通股的任何零碎部分，NioCorp将向下舍入 至下一个完整的NioCorp普通股。

在任何日历月内，每个投资者(及其关联公司)必须将低于固定转换价格(定义如下)的转换限制为(A)该投资者(及其关联公司)购买的NioCorp可转换债券所代表的NioCorp可转换债券本金总额的百分比和(B)(1)NioCorp普通股在日历月内在美国主要市场上的月交易额的20%(或，如果NioCorp普通股在此期间没有在美国主要交易市场交易，(br}NioCorp普通股在多伦多证券交易所的月度交易额的20%)或(2)NioCorp可转换债券本金金额为2,250,000美元。固定换股价格“指(I)$10.00除以(Ii)11.1829212(根据业务合并协议将于收盘时兑换每股GX股份的NioCorp普通股数目)的商数，须经调整以落实任何股息、股票拆分或资本重组。

任何投资者将无权根据约克维尔可转换债务融资(包括行使NioCorp融资权证)将NioCorp可转换债券转换为NioCorp普通股，或以其他方式获得NioCorp普通股，其金额将导致该投资者(或其关联公司)在实施此类转换或接收 股票后立即实益拥有(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则确定的)超过4.99%的NioCorp普通股流通股(“受益所有权限制”)；但投资者可在给予NioCorp不少于65天的事先通知后，放弃实益所有权限制。此外，任何投资者都无权根据约克维尔可转换债务融资(包括行使NioCorp融资权证)将NioCorp 可转换债券转换为NioCorp普通股，或以其他方式获得NioCorp普通股，金额将导致(A)根据纳斯达克的规则和法规“控制权变更 ”，(B)发行数量 NioCorp普通股，连同根据NioCorp可转换债券的任何先前转换而向任何人士发行的NioCorp普通股数目 及任何先前行使NioCorp融资权证的数目，将超过在紧接约克维尔可转换债务融资协议生效日期(“发行 限制”)生效日期前已发行的NioCorp普通股的19.99%或(C)该投资者连同任何联合行动人, 实益拥有或控制(根据 安大略省适用证券法厘定)紧接有关转换或接收NioCorp普通股(“多伦多证券交易所上限”)后已发行的NioCorp普通股19.99%以上，但如NioCorp股东已按照纳斯达克或多伦多证券交易所的规定批准NioCorp普通股的发行，则发行上限及多伦多证券交易所上限将不适用。

在每次债券结算时，NioCorp将向投资者发行NioCorp融资权证，以购买等于(N)的NioCorp普通股，根据以下公式确定 ：

N=在该债券结算中发行的NioCorp可转换债券的本金除以“行权价格”的商 ，后者等于以下两者中较大的：

在每种情况下，根据 的任何调整，任何股票分红、股票拆分或资本重组均应生效。

NioCorp融资权证将可全部或部分行使，但不能以低于50,000美元总行使价格的增量行使(除非剩余总行使价格低于50,000美元)。自(A)适用的NioCorp融资权证发出后六个月或(B)初始可转换债务融资登记声明的生效日期(该较早日期，即“行使日期”)的较早日期开始，并可在其到期前的任何时间行使。NioCorp融资权证的持有人可以选择以现金或无现金方式 行使其NioCorp融资权证。在行使日的前12个月周年纪念日，NioCorp融资权证的1/12将 到期。在行使NioCorp融资权证时，不会发行NioCorp零碎普通股。对于持有者在行使该权利时有权购买的任何零碎的NioCorp普通股，NioCorp将向下舍入到下一个 完整的NioCorp普通股。

作为交易的结果，GX将成为NioCorp的子公司，每个不选择行使赎回权的GX公众股东最终将获得NioCorp的普通股，而每个GX认股权证将转换为NioCorp的认股权证。

交易前和赎回前已发行的GX A类和GX B类股票的总股本价值被确定为3.435亿美元， 根据 截至2022年9月30日的按比例每股赎回金额约为每股10.00美元，如下表所示：

本文所载未经审核的备考简明合并财务资料假设NioCorp股东及GX股东已批准NioCorp建议及GX建议，以达成交易所需(视情况而定)。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下有关GX A类股票的潜在现金赎回的假设编制的：

潜在摊薄工具及B类股本将分别于未经审核备考简明综合财务资料的附注3-每股亏损及附注4-秒合并B类股份内分别讨论。

以下截至2022年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表以及截至2022年9月30日的三个月和截至2022年6月30日的年度的未经审计备考简明综合经营报表是根据NioCorp和GX的历史财务报表编制的。未经审核备考调整基于目前可获得的信息，未经审核备考调整相关的假设和估计 载于未经审核备考简明合并财务信息附注 。如果实际情况与这些假设不同，则以下未经审计的备考简明合并财务信息中的金额和流通股将不同，这些变化可能是重大的。

截至2022年9月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表
(千美元)

见未经审计的形式简明合并财务信息附注

截至2022年9月30日的三个月未经审计的形式简明合并经营报表
(千美元，不包括每股和每股数据)

见未经审计的形式简明合并财务信息附注

截至2022年6月30日的年度未经审计的备考简明合并经营报表
(千美元，不包括每股和每股数据)