EX-5.1

附录 5.1


		SIDLEY AUSTIN LLP 加利福尼亚街 555 号 2000 套房加利福尼亚州旧金山 94104 +1 415 772 1200 +1 415 772 7400 传真

		美洲亚太欧洲

2023年2月8日

Atara 生物疗法有限公司

Conejo Spectrum 街 2380 号，套房 200

加利福尼亚州千橡市 91320

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们指的是特拉华州公司Atara Biotherapeutics, Inc. 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的生效后第1号修正案（委员会文件编号333-253731）（经其生效后第1号修正案，注册声明）。注册声明包括两份招股说明书：（i）一份基本招股说明书（基本招股说明书）和（ii）一份销售协议招股说明书（销售协议招股说明书），涵盖不时发行和出售公司普通股（配售股），每股面值0.0001美元（普通股），总发行价最高为55,928,311.88美元可根据公司与 Cowen and Company, LLC 之间于 2021 年 11 月 26 日签订的销售协议（销售协议）出售。（代理）。注册声明，包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充文件补充）和销售协议招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充文件补充），将规定公司登记出售总发行价不超过3.75亿美元：

(a)

普通股（基本招股说明书股份）；

(b)

公司优先股，每股面值0.0001美元（优先股）；

(c)

本公司的债务证券（债务证券）；

(d)

公司购买基本招股说明书股票、优先股或债务证券的认股权证（认股权证）；以及

(e)

配售股份。

基本招股说明书、优先股、债务证券、认股权证和配售股份在此统称为。

盛德奥斯汀（加利福尼亚州）有限责任合伙企业是一家特拉华州有限责任合伙企业，以盛德奥斯汀律师事务所的名义开展业务，并与其他盛德奥斯汀合伙企业联合执业。

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除非适用的招股说明书补充文件中另有规定：

(1)

债务证券将根据公司与受托人（受托人）签订的签订的契约（契约）发行；以及

(2)

认股权证将根据公司与认股权证代理人（认股权证代理人）之间签订的认股权证协议（认股权证协议）发行；

在每种情况下，基本上都采用已经或将要作为注册声明的一项或多项证物提交的形式。

本意见书是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提交的。

我们已经审查了注册声明、其附件、销售协议、经修订和重述的公司注册证书（《章程》）、第二修订和重述的公司章程（章程）以及公司董事会（董事会）通过的与注册声明、销售协议和发行配售股份有关的决议（决议）公司。我们还审查了公司和其他机构的此类协议、文件、证书和声明的原件或经认证令我们满意的原件或原件副本，并研究了此类法律问题，例如我们认为是本意见信的相关和必要依据。我们假定所有作为原件提交给我们的文件都是真实的，所有签名的真实性，所有人的法律行为能力，与提交给我们审查的任何副本的原始文件一致。至于与本文表达的意见有关的事实，我们未经独立调查或核实，并假设公职人员和官员以及公司其他代表的证书、信件以及口头和书面陈述和陈述的准确性和完整性。

基于并遵守上述规定以及本文规定的其他限制、资格和假设，我们认为：

关于注册声明所涵盖的基本招股说明书股票的发行，此类Base 招股说明书股票将在以下情况下有效发行、全额支付且不可征税：(i) 经最终修订的注册声明（包括生效后任何必要的修正案）已根据《证券法》生效； (ii) 关于出售此类基本招股说明书股票的招股说明书补充文件（如果需要），已根据《证券法》及其相关规则和条例向美国证券交易委员会提交；(iii) 董事会或其经正式授权的委员会应已根据章程、章程和授权发行和出售此类基本招股说明书股票的决议正式通过最终决议；以及 (iv)

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代表此类基本招股说明书股票的证书应已根据适用的最终收购、承销或类似协议正式签署、会签和注册并正式交付给购买者，前提是支付了不低于其总面值的商定对价，或者，如果任何此类基本招股说明书股票以无凭证形式发行，公司的账簿应反映此类股票的发行情况基本招股说明书中符合适用最终规定的股份购买、承保或与买方签订类似的协议，前提是支付了相应的约定对价，金额不低于其总面值。

注册声明所涵盖的每个系列优先股的发行和出售将获得正式授权，该系列优先股的每股将获得有效发行、全额支付且不可评估，前提是：(i) 经最终修订的注册声明（包括任何必要的生效后修正案）已根据《证券法》生效；(ii) 关于出售此类优先股的招股说明书补充文件股票应根据《证券法》和规则向美国证券交易委员会申报，并且其下的法规； (iii) 董事会或其经正式授权的委员会应根据章程、章程和决议正式通过最终决议，规定该系列优先股的名称、偏好、权利、资格、限制或限制，并授权发行和出售该系列优先股；(iv) 公司应已向特拉华州国务卿提交指定证书对此类系列优先股持有的国家根据特拉华州通用公司法（DGCL），并根据章程和此类最终决议；以及（v）代表此类优先股的证书应根据适用的最终收购、承销或类似协议正式签署、会签和注册并正式交付给购买者，但须支付的约定对价，金额不低于其总面值或，如果该系列优先股有任何股份股票应以无凭证形式发行，公司的账簿应反映根据适用的最终收购、承销或类似协议向购买者发行的此类股票，在支付商定的对价，金额不低于其总面值。

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在以下情况下，注册声明所涵盖的每个系列的债务证券将构成公司有效且具有约束力的义务：(i) 经最终修订的注册声明（包括任何必要的生效后修正案）已根据《证券法》生效，契约（包括任何必要的补充契约）应符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；（ii）招股说明书补充文件关于此类债务证券系列的债券，本应已在美国证券交易委员会提交遵守证券法及其相关规章制度；(iii) 契约应由公司和受托人正式授权、执行和交付；(iv) 公司应采取一切必要的公司行动批准与此类债务证券有关的注册声明、招股说明书补充文件所设想的此类债务证券的形式、条款、执行、交付、履行、发行和出售和契约，并授权执行、交付和履行规定契约所设想的此类债务证券的形式和条款的补充契约或高级管理人员证书；(v) 规定该系列债务证券形式和条款的补充契约或高级管理人员证书应由公司和受托人（如果是此类补充契约）或由公司的正式授权官员（如果是此类契约）正式签署和交付官员证书），在每种情况下均符合《宪章》、《章程》的条款，最终条款董事会或其经正式授权的委员会和契约的决议；以及 (vi) 证明该系列债务证券的证书应由公司正式签署和交付，由受托人认证，并根据章程、章程、董事会或其正式授权委员会的最终决议、契约和补充契约或高级职员证书（视情况而定）签发是，确定了该系列债务证券的形式和条款，并且应已正式生效根据适用的最终收购、承保协议或类似协议向买方交付，同时支付商定的对价。

注册声明所涵盖的每份认股权证发行将构成公司的有效且具有约束力的义务：(i) 经最终修订的注册声明（包括任何必要的生效后修正案）已根据《证券法》生效；(ii) 关于此类发行认股权证和基本招股说明书、行使此类认股权证时可发行的优先股或债务证券的招股说明书补充文件应提交给公司美国证券交易委员会遵守《证券法》和规则，以及其下的法规； (iii) 与此类认股权证发行有关的认股权证协议应由公司正式授权、执行和交付，并由认股权证协议中指定的认股权证代理人正式签署和交付；(iv) 董事会或经正式授权的委员会应根据章程、章程和决议正式通过最终决议

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授权执行和交付认股权证协议以及执行、交付、发行和出售此类认股权证；(v) 如果此类认股权证可行使 Base 招股说明书股票，则应采取上文第 1 段所述的行动；(vi) 如果此类认股权证可行使优先股，则应采取上文第 2 段所述的行动；(vii) 如果此类认股权证是认股权证对于债务证券，应已采取上文第 3 段所述的行动；以及 (viii) 证书代表此类认股权证发行的认股权证应已根据该认股权证协议的正式签署、会签和发行，并应根据适用的最终收购、承保或类似协议正式交付给购买者，但须支付认股权证的约定对价。

根据销售协议发行和出售配售股份已获得公司的正式授权，在以下情况下，此类配售股份将有效发行、全额支付且不可评估：(i) 经最终修订的注册声明（包括生效后任何必要的修正案）已根据证券法生效；(ii) 董事会或其正式授权的委员会应根据章程正式通过最终决议、章程和授权发行和销售此类产品的决议配售股份，包括公司不时发行、发行和出售的配售股份数量以及相应的购买价格、代理商的折扣或佣金，以及发行、发行和销售、发行和出售的时间和日期；以及 (iii) 代表此类配售股份的证书应在支付约定对价后根据销售协议正式签署、会签、注册和交付因此，其金额不低于总额其面值，或者，如果任何此类配售股份以无凭证形式发行，则公司的账簿应反映根据销售协议发行的此类配售股的情况，其金额不低于其总面值。

我们的意见受破产、破产、重组、延期、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律的约束，包括商业合理性、诚信和公平交易的概念以及可能无法获得具体履约或禁令救济。我们的意见还受 (i) 法律条款的约束，这些条款可能要求美利坚合众国法院作出的金钱损害赔偿判决只能以美元表达，(ii) 要求就任何以美元计价或应付的债务提出的索赔（或以美元计价或应付的判决

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（此类索赔的美元除外）应按适用法律和 (iii) 政府限制、延迟或禁止在美利坚合众国境外付款或外币付款的权力确定的日期兑换成美元。

就本意见书而言，我们假设在发行、出售和交付任何证券时：

(i)

所发行的适用证券将按照注册声明和与之相关的招股说明书补充文件中的设想发行和出售；

(ii)

公司执行、交付和履行适用的每份契约和每份认股权证协议，以及相关证券的发行、出售和交付不会 (A) 违反或违反章程或章程，(B) 违反适用于公司的任何法律、规则或法规，(C) 导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书或任何命令、判决或适用于公司的任何法院或政府机构的法令，或 (D) 要求获得任何授权、批准或其他行动，或向任何法院或政府机构发出通知或向其提交申请（视情况而定，应获得或作出的、具有完全效力和效力的授权、批准、行动、通知或文件除外）；

(iii)

关于以无凭证形式发行基本招股说明书、配售股和优先股，公司将遵守DGCL中提供的有关无凭证股票的所有适用通知要求；

(iv)

公司的授权不会被修改或撤销，也不会发生任何影响其有效性、法律约束力或可执行性的法律变更；

(v)

目前生效的《宪章》、章程和决议均未经过修改或修改，将完全生效和生效；以及

(六)

公司将拥有大量已授权和未发行的普通股和优先股，足以发行根据上述设想的交易发行的所有普通股和优先股，这些普通股和优先股可在行使任何认股权证时发行。

我们进一步假设，每份认股权证协议、每份认股权证、每份契约、契约的每份补充契约和每份 Debt 证券将受纽约州法律管辖。

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对于本文提出的意见中提及或以其他方式与之相关的每项文书或协议（每份均为文书），我们假定，在与本文所述意见相关的范围内，(i) 该文书的每一方（如果不是自然人）都是按照情况的正规组织或组成的，并且在所有相关时期，根据其法律有效存在且信誉良好组织或组织的管辖权，视情况而定，在所有相关时间都拥有并拥有对 {br 的全部权利、权力和权力} 执行、交付和履行其在该文书下的义务；(ii) 该文书已由该文书各方正式授权、执行和交付；(iii) 此类文书在所有相关时间均为有效、具有约束力的和可执行的协议或义务（视情况而定）；前提是我们在第 (iii) 条中没有就此类假设与公司有关且由公司明确涵盖的假设做出任何假设我们的意见在此阐述了。

本意见书仅限于DGCL和纽约州的法律（不包括纽约州的证券法）。我们对任何其他司法管辖区的法律、规章或法规不发表任何意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券法或蓝天法。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意注册声明中或注册声明中提及我们公司的所有内容。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Sidley Austin LLP