POSASR

Atara Biotherapeutics, Inc.（注册人）S-3表格注册声明（委员会文件编号333-253731）（自动上架注册声明）的第1号生效后修正案之所以提交，是因为注册人在提交截至12月31日财年的10-K表年度报告时将不再是经验丰富的知名发行人（该术语的定义见《证券法》第405条），2022。本生效后第1号修正案使用EDGAR提交类型POSASR提交，增加了除知名经验丰富的发行人以外的注册人所需的自动上架注册声明的披露内容，并进行了某些其他修改。

本注册声明包含：

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基本招股说明书，涵盖我们在一次或多次发行中不时发行、发行和出售上述证券的总额不超过3.75亿美元；以及

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销售协议招股说明书，涵盖我们发行、发行和出售注册人普通股的最高总发行价为55,928,311.88美元，根据与Cowen and Company, LLC签订的销售协议，这些普通股可以不时发行和出售。

基本招股说明紧随本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中具体规定。销售协议招股说明书紧随基本招股说明书。根据销售协议发行和出售的证券的具体条款在基本招股说明书之后的销售协议招股说明书中规定。根据销售协议招股说明书可能发行、发行和出售的55,928,311.88美元普通股包含在我们根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的3.75亿美元证券中。

不时至时，我们可能会单独或与其他证券合并发行和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，不超过3.75亿美元。我们还可能在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或者在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ATRA。 2023 年 2 月 7 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 5.46 美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市的其他信息（如果有）。

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的类似标题。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券销售。

我们可以通过不时指定的代理人或向承销商或交易商直接向投资者出售证券，持续或延迟地出售给承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为分配计划的部分。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 2 月 8 日。


	页面
关于这份招股说明书		i
招股说明书摘要		1
风险因素		7
关于前瞻性陈述的特别说明		8
所得款项的使用		10
股本的描述		11
债务证券的描述		15
认股权证的描述		21
证券的合法所有权		23
分配计划		26
法律事务		28
专家们		28
在这里你可以找到更多信息		28
以引用方式纳入某些信息		28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用上架注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以通过一次或多次发行发行和出售普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与其他证券组合购买任何此类证券，总发行金额不超过3.75亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权使用的与特定发行有关的任何自由书面招股说明书，以及以引用方式纳入某些信息标题下所述的以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

除了本招股说明书或中包含或以引用方式纳入的信息以外，我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，或者由我们或代表我们编写或推荐给您的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面之日准确无误，无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书或任何证券出售的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入份注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，您可以按下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的Atara、Atara Biotherapeutics、公司、我们、我们和我们指的是Atara Biotherapeutics, Inc.，并在适当情况下指合并后的子公司。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书的精选信息，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及由引用纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

公司概述

Atara Biotherapeutics是T细胞免疫疗法的领导者，它利用其新型的异基因爱泼斯坦-巴尔病毒 (EBV) T 细胞平台为癌症和自身免疫性疾病患者开发变革性疗法。Tab-cel（tabelecleucel）是我们在美国 3 期临床开发的牵头项目，已获得欧盟委员会 (EC) 以 Ebvallo 的专有名称在欧盟 (EU) 进行商业销售的上市授权批准 (MAA)^™。我们是最先进的异体 T 细胞免疫疗法公司，并打算快速交付现成的为医疗需求未得到满足的患者提供治疗。我们的平台利用了EBV T细胞的独特生物学，有能力通过整合工程嵌合抗原受体 (cAR) 或 T 细胞受体 (TCR) 来治疗各种由EBV驱动的疾病或其他严重疾病。Atara正在应用这个不需要TCR或HLA基因编辑的平台来创建一个强大的管道。我们的战略优先事项是：

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tab-cel^®: Atara最先进的T细胞免疫疗法项目tab-cel已获得MAA，可在欧盟以专有名称Ebvallo进行商业销售，并与 Pierre Fabre Medicament（Pierre Fabre）合作，在欧洲进行商业化，如果获得批准，有可能在部分新兴市场进行商业化。tab-cel（tabelecleucel）目前在美国处于第三阶段开发阶段，适用于利妥昔单抗或利妥昔单抗联合化疗失败的EBV驱动的移植后淋巴增生性疾病（EBV+ PTLD）的患者，以及其他 EBV 驱动的疾病；

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ATA188：针对 EBV 抗原的 T 细胞免疫疗法，被认为对原发性和继发性进行性多发性硬化症的潜在治疗很重要，目前处于第二阶段开发阶段；以及

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ATA3219: 靶向 CD19 的同种异体 CAR T，目前处于临床前开发阶段，目前正在开发中一流的该产品旨在靶向 B 细胞恶性肿瘤，基于下一代 1XX 共刺激结构域和 EBV T 细胞作为同种异体 CAR T 平台基础的先天优势。

除了上述战略优先事项外，我们还有许多临床和临床前项目，包括 ATA2271，这是一种自体 CAR T 免疫疗法，目前正处于 1 期开发阶段，靶向表达肿瘤抗原间皮素的实体瘤；以及目前正在临床前开发的针对间皮素的异体 CAR T 免疫疗法 ATA3271。

我们的 T 细胞免疫治疗平台包括推进同种异体和自体项目的能力，有可能适用于广泛的靶点和疾病。我们的现成的，同种异体 T 细胞平台允许快速交付在患者需要之前制造并存储在库存中的 T 细胞免疫疗法产品，每批制造的细胞为众多潜在的患者提供治疗。这与自体治疗不同，在自体治疗中，必须提取每位患者自己的细胞，在体外进行基因改造，然后传回给患者，这需要复杂的物流网络。对于我们的同种异体项目，我们会根据患者独特的免疫特征选择合适的细胞组进行使用。我们的一家合同制造组织 (CMO) 已经完成了 tab-cel 的商业生产认证活动，而我们的其他 CMO 目前正在完成 tab-cel 的商业生产认证活动，同时我们正在根据我们的商业产品供应战略建立库存。

2021 年 10 月，我们与 Pierre Fabre 签订了商业化协议（Pierre Fabre 商业化协议），根据该协议，我们授予了 Pierre Fabre 在欧洲以及中东、非洲、东欧和中亚亚洲部分新兴市场进行商业化和分销 Ebvallo 的独家许可。我们保留在包括北美、亚太和拉丁美洲在内的其他主要市场 tab-cel 的全部权利。正如 Pierre Fabre 商业化协议所设想的那样，我们与 Pierre Fabre 签订了 (i) 生产和供应协议 (iii)、药物警戒协议 (iii) 和质量协议，以进一步推进我们与 Pierre Fabre 的合作伙伴关系。2022 年 9 月，我们修订了 Pierre Fabre 商业化协议，在欧共体批准 EBVallo 的 EBV+ PTLD 并随后向 Pierre Fabre 提交了 MAA 转让后，我们修订了 Pierre Fabre 商业化协议，以此作为交换：(i) 我们有资格获得的特许权使用费占该地区埃布瓦洛净销售额的百分比，以及 (ii)）皮埃尔·法布尔收购的埃布瓦洛的供应价格上涨。此外，我们还同意延长根据皮埃尔·法布尔商业化协议向皮埃尔·法布尔提供某些服务的期限。2022年12月，我们将根据《皮埃尔·法布尔商业化协议》在埃布瓦洛获得特许权使用费的部分权利和某些里程碑出售给了HCR Molag Fund L.P（HcRx），总投资额为3,100万美元，上限为HCRx总投资额的185％至250％。

2020 年 12 月，我们与拜耳签订了研究、开发和许可协议（拜耳许可协议），根据该协议，我们根据我们和我们的关联公司拥有或控制的涵盖或与 ATA2271 和 ATA3271 相关的适用专利和专有技术，向拜耳授予了独家的、有限领域的许可。2021 年 3 月，正如拜耳许可协议所设想的，我们与拜耳签订了 (i) 制造和供应协议（拜耳制造协议）；(ii) 药物警戒协议；(iii) 质量协议；以及 (iv) 技术转让协议，在每种情况下均与拜耳签订，以进一步推进我们与拜耳的合作。拜耳许可协议、制造和供应协议以及技术转让协议统称为《拜耳协议》。2022 年 5 月，拜耳通知我们其终止拜耳协议的决定，2022 年 8 月 2 日，我们与拜耳签订了终止、修正和计划转让协议（拜耳终止协议），终止了拜耳协议，将 ATA2271 和 ATA3271 的全部产品开发权交还给 Atara，自 2022 年 7 月 31 日起生效。

根据，我们还与纪念斯隆·凯特琳癌症中心、昆士兰医学研究所理事会和H. Lee Moffitt癌症中心与研究所等领先学术机构建立了研究合作，我们获得了新颖和专有技术和程序的版权。

我们在加利福尼亚州千橡市和科罗拉多州奥罗拉的研究设施包含我们的转化与临床前科学、分析开发和过程科学职能。这些设施支持我们的产品线、工艺开发，并利用我们的异体细胞疗法平台推动创新。

2022 年 1 月，我们与 FUJIFILM Diosynth 加州生物技术公司（FDB）签订了资产购买协议，出于某些有限目的，我们与富士胶片控股美国公司签订了资产购买协议，以1亿美元现金出售公司在位于加利福尼亚州千橡市后的 Atara T-Cell 运营和制造设施（ATOM Facility）的所有权利、所有权和权益根据资产收购协议（富士胶片交易）进行收盘调整。富士胶片交易于2022年4月4日完成，当时我们将ATOM设施的租约转让给了FDB，以完成富士胶片交易。我们还与FDB（Fujifilm MSA）签订了主服务和供应协议，该协议在收盘时生效，可能延长至十年。根据富士胶片 MSA，FDB 将向我们提供指定数量的细胞疗法产品（如果获得批准）和根据cGMP标准制造的候选产品。Fujifilm MSA 并未要求我们只从 FDB 购买产品和候选产品。根据我们对患者的预期以及欧盟对产品的需求，我们认为我们目前的Ebvallo库存足以在2023年底之前满足欧盟的商业需求。

我们还根据我们在 2019 年 12 月签订的商业制造服务协议 (CRL MSA) 与查尔斯河实验室 (CRL) 合作。根据CRL MSA，CRL 为我们的产品和某些候选产品提供制造服务。2023 年 2 月，我们修订了《制造协议》，将的期限延长至 2023 年 9 月 30 日或收到我们某些批次的产品和候选产品。2023 年 2 月，我们修订了 CRL MSA，将期限延长至 2023 年 9 月 30 日或收到某些批次的产品和候选产品之日。

我们对产品和服务有不可取消的最低承诺，但须遵守与临床研究组织和首席营销官签订的期限超过一年的协议。

2022 年 8 月，我们宣布裁减员工总数的约 20%，将我们的活动重点放在精简组织中，以研发为中心，进一步推进我们的创新渠道，同时减少现金消耗。预计裁员将包括约600万美元的重组费用总额，主要包括遣散费、根据《加州工人调整和再培训通知法》规定的60天通知期的工资以及离职后一段时间内的持续医疗保险。在大多数情况下，遣散费是在 2022 年 10 月一次性支付的。某些被通知的员工签订了雇佣协议，其中规定以延续工资的形式提供离职福利；这些福利将在 2022 年 10 月至 2023 年 11 月之间支付。所有遣散费均为现金支出。

2022 年 12 月，我们与特拉华州有限合伙企业 HCR Molag Fund, L.P. (HCRx) 签订了购买和销售协议（HCRx 协议）。根据HCRx协议的条款，我们获得了总额为3,100万美元的投资，以换取HcRx 有权获得Ebvallo基于销售的分级特许权使用费的一部分，金额从中间个位数到重要的两位数不等，以及某些里程碑款项，这两者都是Pierre Fabre根据Pierre Fabre商业化协议向我们支付的。根据HcRx协议，应支付给HcRx的特许权使用费和里程碑的总额上限在HcRx总投资额的185％至250％之间，具体取决于此类特许权使用费和里程碑的时机。

摘要风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定性，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素”、摘要风险因素、影响我们业务的特定风险或类似标题下进行了讨论，我们随后的10-Q表季度报告可能会更新我们向美国证券交易委员会提交的其他文件是以引用方式全部纳入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。

公司信息

我们于 2012 年 8 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州千橡市 Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房，91320，我们的电话号码是 (805) 623-4211。我们的网站地址是 www.atarabio.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

Atara、Atara Bio、Atara Biotherapeutics 和 Atara 徽标是 Atara Biotherapeutics, Inc. 的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提到了我们的商标和属于其他实体的商标。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。

根据本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书，我们可以不时提供普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证以单独或与其他证券合并购买任何此类的证券，价格和条款将由任何发行时的市场状况决定。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

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名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

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到期日（如果适用）；

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原始发行折扣（如果有）；

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利息或股息的支付率和时间（如果有）；

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赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款（如果有）；

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排名；

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限制性契约（如果有）；

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投票权或其他权利（如果有）；

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转换或交换价格或汇率（如果有），以及关于兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时证券或其他应收财产变更或调整的任何条款；以及

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实质或特殊的美国联邦所得税注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。

我们可能会直接向投资者出售证券，或者向代理商、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向代理商或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

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这些代理人或承销商的姓名；

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向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

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有关超额配股或其他期权的详细信息（如果有）；以及

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净收益归我们所有（如果有）。

普通股。我们可能会不时发行普通股。普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每股投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠条件，普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得我们的董事会宣布的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和清算任何已发行优先股的优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有先发制人的权利或权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在本招股说明书中，我们在Capital StockCommon Stock的描述标题下总结了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与任何已发行普通股相关的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书）。

首选股票。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换为其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按照规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，并辅之以招股说明书补充文件和自由书面招股说明书（如果适用），我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个此类系列优先股的名称、投票权、优先权和权利以及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们正在发行的一系列优先股条款的指定证书的形式。在本招股说明书中，我们在Capital StockPreferred 股票描述下总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列优先股有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整的指定证书。

债务证券。 我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。在债务管理文书所述的范围和方式范围内，次级债务证券将从属于我们所有的优先债务，在偿付权方面处于次要地位。可转换或可交换债务证券将可兑换转换为我们的普通股或其他证券，也可以兑换为我们的普通股或其他证券。转换或交换可能是强制性的，也可以是可选的（由我们选择或持有人选择），并且将按规定的兑换或交换价格进行。

债务证券将根据契约发行，该契约将由我们作为受托人与全国银行协会或其他符合条件的方签订。在本招股说明书中，我们在债务证券描述标题下总结了此类债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及完整契约和任何包含债务证券条款的补充契约。我们已将的契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中以引用方式纳入其中。

认股权证。我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股和/或债务证券联合发行认股权证。在本招股说明书中，我们在认股权证描述标题下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。我们已经提交了认股权证协议的形式和认股权证形式，其中包含我们可能作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供的认股权证的条款。在发行此类认股权证之前，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证形式和/或认股权证和认股权证证书（如适用），其中包含我们正在提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果有）。

所得款项的用途

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。参见本招股说明书中的收益用途。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，在我们最新的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中反映的风险和不确定性，这些修正以引用方式全部纳入本招股说明书，统称纳入本招股说明书以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。这些文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书或随附的任何补充文件中以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条、经修订的或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

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我们对启动临床研究、开设客户站点、注册临床研究和报告我们项目临床研究结果的时机的期望；

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我们的候选产品获得监管机构提交或相关批准的可能性和时间，包括启动、完成以及对tab-cel生物制剂许可申请 (BLA) 批准时间的预期^®适用于伴有移植后淋巴增生性疾病（EBV+ PTLD）的爱泼斯坦-巴尔病毒患者；

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我们的产品和候选产品的潜在适应症；

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Ebvallo 的商业化^™在欧盟（欧盟）以及我们与 Pierre Fabre Medicament 签订的商业化协议中，包括该协议下的潜在里程碑和特许权使用费；

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我们与 HCR Molag Fund, L.P. 的购买和销售协议以及相关交易；

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我们与 FUJIFILM Diosynth Biotechnologies California, Inc. 的主服务和供应协议以及相关交易；

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我们与查尔斯河实验室有限公司 (CRL) 的商业制造服务协议以及我们可能与 CRL 签订的其他协议；

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我们对我们的产品和候选产品的潜在商业市场机会、市场规模和患者群体规模的预期；

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我们的开支、资本需求和额外融资需求的估算；

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我们对现有资本资源足以使我们为计划运营提供资金的时间长短的预期，包括我们继续作为持续经营企业的能力；

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我们有能力与第三方达成有利的商业化安排，将我们的产品和候选产品商业化；

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我们开发、获取候选产品并将其推进到临床研究并成功完成临床研究的能力；

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未来临床前研究和临床研究以及我们的研发计划的启动、时间、成本、进展和结果；

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我们与临床研究组织、制造组织和其他供应商签订和维持有关临床和临床前研究、供应和其他服务的合同的能力；

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我们能够获得和维持涵盖我们的产品和候选产品的知识产权的保护范围；

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我们的财务业绩；

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与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

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我们为临床研究或商业销售而制造我们的产品和候选产品的能力，包括以商业上合理的价值生产；

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COVID-19 对我们的业务和运营以及我们所依赖的第三方的业务和运营的影响；

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我们吸引和留住合格人员以及我们的业务、运营和财务状况的能力；

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与我们的合同制造组织 (CMO) 用于商业生产的制造设施的资格认证相关的时间和成本；以及

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我们打算使用根据本招股说明书发行证券的净收益。

在某些情况下，您可以通过诸如相信、可能、将、估计、继续、预期、打算、可以、会、预测、预测、计划、期望等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词或类似表达的否定或复数。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将更详细地讨论招股说明书下的许多风险和不确定性，并以提及方式将其全部纳入本招股说明书中

标题载于适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书、我们最近的 10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中包含的风险因素。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布日期时的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应该假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。您应完全阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及我们向 SEC提交的以引用方式纳入的文件，以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，并理解我们的未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于多种因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何合作和商业化工作的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地具体说明出售我们在本协议下提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益发放之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5亿股普通股，面值0.0001美元和 20,000,000股优先股，面值0.0001美元。下文描述了我们经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及第二次修订和重述的章程（章程）中影响股东权利的重要条款和条款。该描述仅作摘要，并参照公司注册证书和章程对其进行了全面限定。

普通股

普通股的持有人有权就所有有待股东投票的事项进行每股一票。根据任何已发行优先股的偏好，普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得我们的董事会宣布的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和清算任何已发行优先股的优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有先发制人的权利或权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且不可征税。

除非适用的证券交易所要求有要求，否则经董事会不时授权，无需股东批准，即可额外发行股授权普通股。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列的已发行股票数量，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为融资、可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟、阻碍或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东获得股息支付和付款的可能性清算。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利以及其资格、限制或限制。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们正在发行的一系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列优先股的条款，包括在适用范围内：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

由于我们的股东没有累积投票权，因此拥有已发行普通股多数投票权的股东将能够选出我们的所有董事。我们的公司注册证书和章程规定，所有股东行动都必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议可以由授权董事总数中的大多数、我们的首席执行官或董事会主席召集。

我们的公司注册证书规定我们的董事会分为三类，任期错开三年。因此，在每次年度股东大会上将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续选出。股东没有累积投票权，代表有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的股东可以选出所有参选的董事。

我们的公司注册证书进一步规定，修改公司注册证书的某些条款，包括与董事规模、罢免董事、特别会议有关的条款，需要在董事选举中获得至少 66% 和所有有表决权的已发行有表决权的三分之二（66-2/ 3%）的持有人投赞成票，{} 通过书面同意和累积投票采取的行动。修改或废除我们的章程，尽管我们的章程可以通过董事会的简单多数票进行修改，但必须获得当时所有有权在董事选举中普遍投票的有表决权的已发行有表决权的66％和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投赞成票。

上述规定将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，这些规定也可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们受到未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止某些可能用于代理人争夺的策略。但是，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们控制或管理层变更的作用。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动，而实际或传闻的收购企图可能导致。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，利益股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票（但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票）的股份（不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票）的股份，以及（2）员工参与者拥有的员工股票计划无权保密地决定是否受计划约束的股份将在投标或交换要约中投标；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益相关股东拥有的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的按比例份额；或

一般而言，第 203 条将利益相关的股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company。过户代理和注册商地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 250 号 02021。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ATRA。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球精选市场或此类招股说明书补充文件所涵盖的任何其他优先股上市（如果有）的信息。

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同，如果适用的招股说明书补充文件与本招股说明书中包含的我们债务证券描述的任何部分不一致，则将取代本招股说明书中描述的适用部分。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行折扣或 OID 发行。将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

•

如果此类债务证券的发行价格（以其本金总额的百分比表示）不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或者如果适用，则是此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择时可能依据的条款和条件；

•

出于联邦税收目的向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的条款和条件（如果有）；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可以兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是对我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报的未偿本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定发行任何系列债务证券的形式和条件，如上文在 “债务证券概述” 标题下所述，确定契约或任何系列债务证券条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将以存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构，或以其名义存放。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，的债务证券持有人可以在证券登记机构的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

除契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的保障和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，将邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证证书形式，这些认股权证可能作为的附录发行，本招股说明书是注册声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的格式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下认股权证的重大条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的完整形式（如适用），以及包含认股权证条款的任何补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的重大或特殊美国联邦所得税注意事项（如果有）；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证可以按照与所发认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在与由此发行的认股权证有关的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，可以随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到款项以及认股权证或认股权证证书（如适用），在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证），则将为其余认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面，我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或者通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的证券，我们将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人支付款项或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步承担责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以book-entry 的形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

•

第三方服务提供商的表现；

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由代表全球证券，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册。我们在下文在本招股说明书中标题为 “全球安全终止的特殊情况 ” 一节中描述了这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而这些账户反过来又在存托人开设账户，或者在另一有账户的机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者不会是证券的持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其权益将交换为代表这些利益的实体证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存管机构而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时通过承销公开发行出售证券，直接向公众出售，在市场上发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可能会向或通过一个或多个承销商或交易商（担任委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理商可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果此类交易商或代理被认为是承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但购买额外股票或其他期权的任何期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会随时变更至时间。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指明承销商、交易商或代理商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人、承销商或交易商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人、承销商和经销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是没有既定交易市场的新发行的证券。任何承销商均可对这些证券进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可获得购买额外股票并参与稳定交易、空头回补交易和罚款出价的选择权。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。辛迪卡回补或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过行使购买额外股票的选择权，要么在分配完成后在公开市场上购买空头头寸。罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权，前提是该交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

在纳斯达克全球精选市场合格做市商的任何承销商、交易商或代理商都可以在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》规定的M条在纳斯达克全球精选市场的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则当超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

如报告所述，本招股说明书中引用的合并财务报表来自我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及财务报告内部控制的有效性已由独立注册的公共会计公司Deloitte & Touche LLP审计。此类合并财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或以引用方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的附录或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可通过互联网向公众公开，网址为 SEC 网站 http://www.sec.gov。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的参考文献中包含的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所包含的注册声明（委员会文件编号001-36548）：

•

我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告，包括我们在2022年4月27日向美国证券交易委员会提交附表14A的最终委托书时将以引用方式纳入其中的信息；

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2022 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 6 月 30 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2022 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 9 月 30 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

我们在2022年1月26日 2022 年 1 月 26 日（关于第 1.01 和 5.02 项）、 18、2022 年 5 月 19、2022 年 6 月 24、2022 年 8 月 8、2022 年 8 月 8 日（关于第 1.02、2.05 和 5.02 项）、2022 年 9 月 27 日、2022 年 9 月 28、12 月 br} 19、2022 年 12 月 20 日、2023 年 1 月 6 日和 2023 年 2 月 8 日（关于第 5.02 项）；以及

•

我们于2014年7月16日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2020年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的表单10-K表年度报告的附录4.4。

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表 2.02 或 7.01 项提供的当前报告以及使用此类表格提交的与此类项目相关的证物，除非该表 8-K 明确规定相反规定）向美国证券交易委员会提交，直到我们提交表明终止的生效后修正案本招股说明书中证券的发行，自向招股说明书提交此类文件之日起将成为本招股说明书的一部分秒。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。在稍后提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的声明的范围内，任何此类未来申报中的任何声明都将被自动视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用合并或视为纳入此处的任何信息。

应的书面或口头要求，我们将免费向每位收到招股说明书的受益所有人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。任何此类请求都可以通过写信或致电我们的以下地址或电话号码提出：

Atara 生物疗法有限公司

收件人：投资者关系部

Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房

加利福尼亚州千橡市 91320

电话：(805) 623-4211

我们已经与Cowen and Company, LLC或Cowen签订了日期为2021年11月26日的销售协议或2021年销售协议，涉及本招股说明书提供的普通股。根据2021年销售协议的条款，我们可以不时通过Cowen提供和出售总发行价格不超过1亿美元的普通股。截至本招股说明书发布之日，根据2021年销售协议，我们已经出售了44,071,688.12股普通股。本招股说明书涉及我们可能根据2021年销售协议出售的剩余55,928,311.88美元普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ATRA。2023 年 2 月 7 日，我们的普通股票最后一次公布的销售价格为每股 5.46 美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）可能被视为的市场股票发行，定义见根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条，包括直接在纳斯达克全球精选市场、我们的普通股现有交易市场或任何其他现有普通股交易市场上进行的销售。Cowen无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照Cowen与我们共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，尽商业上合理的努力充当销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据2021年销售协议出售的普通股对Cowen的补偿将不超过根据2021年销售协议出售的任何普通股总收益的的3.0％。在代表我们出售普通股时，Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，而Cowen的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Cowen提供赔偿和缴款，包括根据《证券法》或经修订的1934年证券交易法或《交易法》承担的责任。参见本招股说明书第15页标题为 “分配计划” 的部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书SA-5页标题下的 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


		Cowen

2023年2月8日


关于这份招股说明书			sa-i
招股说明书摘要			SA-1
这份报价			SA-4
风险因素			SA-5
关于前瞻性陈述的特别说明			SA-6
所得款项的使用			SA-8
股本的描述			SA-9
稀释			SA-13
分配计划			SA-15
法律事务			SA-16
专家们			SA-16
在这里你可以找到更多信息			SA-16
以引用方式纳入某些信息			SA-16

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们的普通股的发行。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式包含的信息，以及我们在做出投资决策时授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 标题下向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充并更新了以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的引用纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息以外，我们没有授权任何人提供任何其他信息，销售代理也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和销售代理对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，销售代理也不是。您应假设本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

sa-i

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或由引用纳入本招股说明书的精选信息。本摘要概述了所选信息，并未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书（包括此处及其中以引用方式纳入的文件），尤其是本招股说明书第5页开头的风险因素部分，以及以引用方式纳入的文件、我们的合并财务报表（我们称之为财务报表）和本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注。除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用术语Atara、Atara Biotherapeutics、Atara Bio、Company、我们、我们和我们来指代Atara Biotherapeutics, Inc.，并在适当情况下指我们的合并子公司。

公司概述

Atara Biotherapeutics是T细胞免疫疗法的领导者，它利用其新型的同种异体爱泼斯坦-巴尔病毒 (EBV) T 细胞平台为癌症和自身免疫性疾病患者开发变革性疗法。凭借我们在3期临床开发中的领先项目，我们是最先进的同种异体 T 细胞免疫疗法公司，并打算迅速交付现成的为医疗需求未得到满足的患者提供治疗。我们的平台利用 EBV T 细胞的独特生物学，能够通过整合工程嵌合抗原受体 (cAR) 或 T 细胞受体 (TCR) 来治疗各种由 EBV 驱动的疾病或其他严重疾病。Atara 正在应用这个平台来创建一个强大的管道。我们的战略优先事项是：

•

ATA188：针对 EBV 抗原的 T 细胞免疫疗法，被认为对原发性和继发性进行性多发性硬化症的潜在治疗很重要，目前处于第二阶段开发阶段；以及

•

ATA3219: 靶向 CD19 的同种异体 CAR T，目前处于临床前开发阶段，目前正在开发中一流的该产品旨在靶向B细胞恶性肿瘤，基于下一代1XX共刺激结构域和作为异体CAR T平台基础的EBV T细胞的先天优势；

SA-1

根据我们在 2019 年 12 月签订的商业制造服务协议 (CRL MSA)，我们还与查尔斯河实验室 (CRL) 合作。根据CRL MSA，CRL 为我们的产品和某些候选产品提供制造服务。2023 年 2 月，我们修订了 CRL MSA，将期限延长至 2023 年 9 月 30 日或收到某些批次的产品和候选产品之日。

SA-2

2022 年 8 月，我们宣布裁减员工总数的约 20%，将我们的活动重点放在以研发为中心的精简组织，进一步推进我们的创新渠道，同时减少现金消耗。预计裁员将包括约600万美元的重组费用总额，主要包括遣散费、根据《加州工人调整和再培训通知法》规定的60天通知期的工资以及离职后一段时间内的持续医疗保险。在大多数情况下，遣散费是在 2022 年 10 月一次性支付的。某些被通知的员工签订了雇佣协议，其中规定以延续工资的形式提供离职福利；这些福利将在2022年10月至2023年11月之间支付。所有遣散费均为现金支出。在裁员方面，由于薪酬相关成本降低，我们预计，到2023财年，年化运营支出将减少约2,500万美元。

2022 年 12 月，我们与特拉华州有限合伙企业 HCR Molag Fund, L.P. (HcRx) 签订了买卖协议（HCRx 协议）。根据HCRx协议的条款，我们获得了总额为3,100万美元的投资，以换取HcRx有权获得Ebvallo基于销售的分级特许权使用费的一部分，金额从中位数到重要的两位数不等，以及某些里程碑款项，这两笔款项均由皮埃尔·法布尔根据皮埃尔·法布尔商业化协议支付给我们。根据HcRx协议，应向HcRx支付的总特许权使用费和里程碑的上限在HcRx总投资额的185％至250％之间，具体取决于此类特许权使用费和里程碑的时机。

摘要风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。下文将更全面地描述这些风险。这些风险包括，除其他外：

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自成立以来，我们已经蒙受了可观的累积损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额损失；

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我们目前只有一种获得批准的产品，没有任何产品的商业化收入，也可能永远无法实现盈利；

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我们的开发工作通常处于初期阶段，只有少量候选产品处于临床开发中，我们需要成功完成候选产品的临床前和临床测试，然后才能寻求监管部门的批准并有可能从中获得商业销售；

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我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，而按照可接受的条件，我们可能无法获得这些资金，或者根本无法获得这些资金；

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我们未来的成功取决于我们留住执行官以及吸引、留住和激励合格人员的能力；

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临床前研究或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果，和我们在临床研究中的现有候选产品，以及我们进入临床研究的任何其他候选产品在以后的临床研究中可能不会取得良好的结果或获得监管部门的批准；

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无论是在美国还是在国际司法管辖区，临床药物开发都涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，即使我们的候选产品获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的开发和监管困难；

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我们的 T 细胞免疫疗法候选产品和我们的下一代 CAR T 项目代表了新的治疗方法，可能导致监管审查加强，或者我们无法获得监管部门对候选产品的批准、商业化或付款人保险；

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无法保证我们会实现富士胶片交易的所有预期收益，我们可能面临意想不到的挑战；

SA-3

我们于 2012 年 8 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州千橡市 Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房 91320，我们的电话号码是 (805) 623-4211。我们的网站地址是 www.atarabio.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。

Atara、Atara Bio、Atara Biotherapeutics 和 Atara 徽标是 Atara Biotherapeutics, Inc. 的财产。本招股说明书提到了我们的商标和属于其他实体的商标。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或认可或赞助我们。

这份报价



我们发行的普通股		我们的普通股总发行价高达5,590万美元。

发行方式		在市场上，可能会不时通过我们的销售代理商 Cowen and Company, LLC 或 Cowen 提供产品。参见本招股说明书第15页的分配计划。

所得款项的用途		我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和其他一般公司用途，包括候选产品的研究、制造和商业化。

		有关本次发行所得收益的预期用途的更完整描述，请参阅本招股说明书第8页标题为 “收益的使用” 的部分。

风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页开头的风险因素以及本招股说明书中包含和以引用方式纳入的其他信息。

纳斯达克全球精选市场代码		阿特拉

SA-4

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素以及参照我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告所纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》以及任何自由书面招股说明书中的更新我们之前已授权在此产品的连接中使用收购我们的任何普通股。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大和不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的其他风险

在使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用本次发行净收益余额方面将拥有广泛的自由裁量权，并且所得款项的支出方式不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩，也不会提高普通股的价值。您可能不同意我们的决定，我们对所得款项的使用可能不会给您的投资带来任何回报。我们打算将本次发行的收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括候选产品的研究、开发和制造。

由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们推行增长战略的能力，并且我们可能无法从对这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行净收益的决定。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌并推迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资本次发行的净收益。

您将立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们共有10,243,280股普通股以每股5.46美元的价格出售，这是我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为5,590万美元，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用后，您将立即摊薄每股3.75美元，相当于调整后净收益之间的差额 {} 一方面，本次发行生效后，截至2022年12月31日的每股有形账面价值，另一方面，是假设的发行价格。行使未偿还的股票期权将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将产生的稀释。

SA-5

除本招股说明书中包含的历史事实陈述以及此处参考文献中包含的文件以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立各方和我们作出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。

SA-6

在某些情况下，您可以通过诸如相信、可能、将、估计、继续、预期、打算、可以、会、预测、预测、计划、期望等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词或类似表达的否定或复数。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书和本文以引用方式纳入的文件以及本招股说明书其他地方中标题为 “风险因素” 的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

SA-7

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达5,590万美元的普通股。由于不要求最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与Cowen签订的2021年销售协议出售任何额外的股票，也无法保证我们会充分利用与Cowen签订的2021年销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途，包括候选产品的研究、开发和制造。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级和计息债务证券。

SA-8

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5亿股普通股，面值0.0001美元和 20,000,000股优先股，面值0.0001美元。下文描述了我们经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及第二次修订和重述的章程（章程）中影响股东权利的重要条款和条款。该描述仅作摘要，并参照我们的公司注册证书和章程对其进行了全面限定。

普通股

除非适用的证券交易所要求有要求，否则经董事会不时授权，无需股东批准，即可额外发行股授权普通股。

优先股

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

SA-9

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或章程对我们提起的任何索赔的诉讼；或任何受内政原则管辖的对我们主张索赔的诉讼的专属论坛。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company。过户代理和注册商地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 250 号 02021。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ATRA。

SA-12

摊薄是指在发行中出售的普通股的购买者支付的价格超过发行后普通股每股有形净账面价值的金额。每股有形账面净值是通过从有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后将差额除以该日被视为已发行的普通股数量来确定的。

截至2022年12月31日，我们的历史有形账面净值为 1.266亿美元，合每股1.32美元。

本次发行中10,243,280股普通股的出售生效后，的假定公开发行价格为每股5.46美元，这是我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除我们应支付的预计发行佣金和发行费用后，截至2022年12月31日，我们的调整后的有形账面净值将为1.811亿美元，或每股1.71美元。这意味着我们现有的股东调整后的每股净有形账面价值立即增加到每股0.39美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者则立即摊薄了每股3.75美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：


假设的每股公开发行价格			$	5.46
截至2022年12月31日的每股历史有形账面净值	$	1.32
归因于新投资者的每股增长		0.39

在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值				1.71

向新投资者摊薄调整后的每股净有形账面价值			$	3.75

上表中的已发行股票信息基于截至2022年12月31日已发行的95,926,711股普通股，不包括截至该日：

•

行使未偿还股票期权后可发行的10,645,555股普通股，加权平均行使价为每股16.88美元；

•

根据我们的2014年股权激励计划可供授予的4,702,072股普通股，以及根据本福利计划自动增加留待未来发行的普通股数量；

•

根据我们的2014年员工股票购买计划预留发行的676,070股普通股，以及根据本福利计划自动增加留待未来发行的普通股数量；

•

在未偿还的限制性股票单位结算后可发行的6,708,608股普通股；

•

根据我们的2018年激励计划，有1,916,728股普通股可供授予；以及

•

行使未偿还的预先注资认股权证后可发行的7,796,303股普通股，行使价为每股0.0001美元。

如果行使期权或预先注资的认股权证，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们将来增发普通股，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

出于说明目的，上表和讨论假设，在与Cowen签订的2021年销售协议的剩余期限内，我们共出售了10,243,280股普通股，价格为每股5.46美元，这是我们在2023年2月7日在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格，的总收益为5,590万美元。受2021年与Cowen签订的销售协议约束的股票不时以不同的价格出售。假设我们在2021年与Cowen签订的销售协议期内所有普通股（总额为5,590万美元）都以该价格出售，则股票的出售价格从上表所示的假定每股5.46美元每股增加1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加至每股1.73美元，并将摊薄幅度增加扣除佣金后，本次发行的新投资者每股净有形账面价值为每股4.73美元，以及估计

SA-13

我们应支付的总发行费用。假设我们在2021年与Cowen签订的销售协议期内以该价格出售所有普通股，总额为5,590万美元，假设我们在发行后调整后的每股有形账面净值将从上表所示的每股5.46美元降低每股1.00美元，并将减少有形账面净摊薄率扣除佣金和估算值后，本次发行中新投资者的每股价值为每股2.79美元我们应支付的总发行费用。提供此信息仅用于说明目的。

SA-14

我们已经与Cowen签订了2021年销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的Cowen发行和出售高达55,928,311.88美元的普通股。截至本招股说明书发布之日，我们已经根据2021年销售协议出售了44,071,688.12股普通股，这些股票在我们的S-3表格注册声明（文件编号333-253731）中进行了登记。我们的普通股的出售（如果有）将通过《证券法》规则415中定义的的任何被视为市场发行的方法以市场价格出售，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易市场上出售我们的普通股。如果获得我们的书面授权，Cowen可以作为委托人购买我们的普通股。

每当我们希望根据2021年销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知Cowen将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内可以出售的股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低销售价格。一旦我们向Cowen发出这样的指示，除非Cowen 拒绝接受本通知的条款，否则Cowen同意按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。根据2021年销售协议，Cowen 出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。Cowen或者我们可以根据2021年销售协议暂停通过Cowen发行普通股，但须向另一方发出适当通知。Cowen和我们都有权根据2021年销售协议的规定发出事先书面通知，随时由双方自行决定终止2021年销售协议。

根据2021年销售协议，作为销售代理向Cowen支付的总薪酬相当于通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向Cowen偿还高达50,000美元的实际外部法律费用。我们估计，我们应支付的本次发行的总费用，不包括根据2021年销售协议应支付给Cowen的佣金，约为300,000美元。

扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织征收的与销售有关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

Cowen将在纳斯达克全球精选市场交易收盘后向我们提供书面确认，根据2021年销售协议，Cowen作为销售代理通过其出售普通股票。每份确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、已售股票的交易量加权平均价格以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据2021年销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们报告净收益以及我们向Cowen支付的与出售普通股相关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股的销售结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的交易日。没有通过托管、信托或类似安排收到资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，Cowen 可能被视为《证券法》所指的承销商，向Cowen支付的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们在2021年销售协议中同意向Cowen提供赔偿和缴款，以应对某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ATRA。我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 250 号 02021。

Cowen和/或其关联公司将来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会就这些服务收取常规费用。

SA-15

如独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP在其报告中所述，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表以及公司对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。上面提到的美国证券交易委员会网站还包含关于像我们这样的发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。

我们的10-K表年度报告、10-Q 表季度报告和8-K表最新报告，包括对这些报告的任何修正，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者” 部分免费查阅，该部分位于 investor.atarabio.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，这些申报将在合理可行的情况下尽快公布。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在招股说明书发布之日之后（根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息除外）和出售本招股说明书所涵盖的所有证券之前，我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向 SEC提交的任何文件：

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2022 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 6 月 30 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2022 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 9 月 30 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

SA-16

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的附录。索取此类副本的请求应通过以下地址发送给我们：

Atara 生物疗法有限公司

收件人：投资者关系

Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房

加利福尼亚州千橡市 91320

电话：(650) 278-8930

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送申报的证物。

SA-17


	金额
美国证券交易委员会注册费		$41,325(1)
纳斯达克全球精选市场上市费		(2)
会计费用和开支		(2)
法律费用和开支		(2)
过户代理和注册商的费用和开支		(2)
受托人费用和开支		(2)
蓝天费用和开支（包括律师费）		(2)
印刷和杂项费用和开支		(2)

总计	$	(2)

(1)	注册人之前支付了6,163.29美元的费用。

(2)	证券的数量和发行数量无法确定，这次的支出无法估算为。与出售和分配所发行证券有关的总支出的估计值将包含在适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

注册人公司注册证书规定，应在适用法律规定的最大限度内取消董事的金钱损害责任。如果修订《特拉华州通用公司法》以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消注册人董事的责任。根据特拉华州通用公司法，任何董事均不因违反董事的信托义务而向注册人或注册人股东个人承担金钱损害赔偿责任，责任除外：

•

任何违反对注册人或注册人股东的忠诚义务的行为；

•

用于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

根据特拉华州通用公司法第 174 条非法支付股息或非法股票回购或赎回；以及

•

对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

《注册人章程》规定：

•

注册人必须在特拉华州法律未禁止的最大范围内向注册人的董事和执行官提供赔偿，但有限的例外情况除外；

•

注册人可以按照特拉华州通用公司法的规定向注册人的其他高级职员、雇员和代理人提供赔偿；

•

如果最终确定受赔偿方无权获得赔偿，则注册人必须向注册人董事和执行官预付与针对他们的法律诉讼相关的费用，他们可能因此获得赔偿，而受保方承诺偿还此类预付款；以及

•

章程中赋予的权利不是排他性的。

注册人已与每位注册人的董事和执行官签订了赔偿协议，要求注册人向这些人赔偿所有类型或性质的直接和间接费用，包括律师费、证人费和其他任何性质的自付费用，无论是实际的、悬而未决的还是威胁的，但须遵守某些条件

II-1

限制，这些人中的任何人都可能因以下事实而成为其一方：他或她现在或曾经是注册人的董事或执行官，或者正在或在任何时间应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或其他代理人。

注册人已代表任何现任或曾经是注册人的董事或高级职员的人购买了保险，以应对因针对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份遭受的造成的任何损失，但某些例外情况除外。

注册人可能签订的承保协议（附录 1.1）可能规定注册人的任何承销商、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制个人的注册人对某些责任（包括《证券法》产生的责任）进行赔偿。

项目 16。展品

以引用方式合并

展览

描述

表单

SEC 文件编号

展览

申报日期

已归档
在此附上

1.1*

承保协议的形式

1.2

Atara Biotherapeutics, Inc. 与 Cowen and Company, LLC 签订的销售协议，日期为 2021 年 11 月 26 日

8-K

001-36548

1.1

11/26/2021

3.1

经修订和重述的公司注册证书

S-1

333-196936

3.2

6/20/2014

3.3

经第二次修订和重述的章程

8-K

333-196936

3.1

9/27/2022

4.1

注册人的普通股证书表格

S-1

333-196936

4.1

7/10/2014

4.2*

优先股证书样本和优先股指定证书表格

4.3

契约形式

S-3

333-253731

4.3

3/1/2021

4.4*

债务证券的形式

4.5

普通股认股权证协议和认股权证的形式

S-3

333-253731

4.5

3/1/2021

4.6

优先股认股权证协议和认股权证的形式

S-3

333-253731

4.6

3/1/2021

4.7

债务证券认股权证协议和认股权证的表格

S-3

333-253731

4.7

3/1/2021

5.1

盛德奥斯汀律师事务所的观点

23.1

独立注册会计师事务所的同意

23.2

盛德奥斯汀律师事务所的同意（见附录 5.1）

24.1

委托书（见此处的签名页面）

25.1**

债务契约受托人资格声明

107

申请费表的计算

*	以修正案形式提交或作为 8-K 表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处（如果适用）。

**	将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条的要求以及该条款下的适用规则（如果适用）的要求提交。

II-2

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过最大总额的20％，则所发行证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可以在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中反映有效的的注册费计算表中规定的报价注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

前提是， 然而，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用。注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为首次发行此类证券善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，以提供第 10 节所要求的信息 (a) 自该形式招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或发行中第一份出售合约之日起，应视为1933年《证券法》的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出。

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的注册人在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签名注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名注册人进行证券的首次发行中，，无论向买方出售证券的承销方法如何，前提是证券是通过以下方式向购买者发行或出售的以下任何通信中，下列签名的注册人将是以下通信的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

II-3

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定注册人根据1933年《证券法》承担的责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交年度报告（以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15（d）条提交员工福利计划年度报告) 以提及方式纳入注册声明的，应被视为与证券有关的新注册声明在其中发行，当时发行的此类证券应被视为的首次发行善意为此提供。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违背了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿索赔，除非其律师认为该问题已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据委员会根据该法第 305 (b) (2) 条规定的规则和条例，根据《信托契约法》（法案）第 310 条 (a) 款行事。

II-4

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并指定 Pascal Touchon 和 Utpal Koppikar，以及他们每个人的真实和合法事实上的律师和代理人，每人都有全部替代权，以他或她的名字、地点或代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册声明所涵盖的同一项发行的任何注册声明，该声明将在根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条提交时生效，所有修正案将在根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条提交时生效对其进行修正，并将修正案连同其证物和其他与相关的文件一并归档随后，美国证券交易委员会批准了上述协议事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力在场所内和周围采取和执行一切必要和必要行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或他们的、他或她的代理人或代理人可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在所示日期签署。


签名	标题	日期

/s/ Pascal Touchon Pascal Touchon	总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官)	2023年2月8日

//Utpal Koppikar Utpal Coppikar	首席财务官 (首席财务和会计官)	2023年2月8日

* Carol G. Gallagher，Pharm.D.	导演、主席	2023年2月8日

* 埃里克·多布迈尔	导演	2023年2月8日

* 马修·福斯特	导演	2023年2月8日

* 威廉·海登	导演	2023年2月8日

II-5


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC

日期：2023 年 2 月 8 日	来自：	/s/ Pascal Touchon
		Pascal Touchon
		总裁兼首席执行官


//Ameet Mallik Ameet Mallik	导演	2023年2月8日

* 玛丽亚·格拉齐亚·罗卡罗罗，医学博士	导演	2023年2月8日

/s/Beth Seidenberg 贝丝·塞登伯格，医学博士	导演	2023年2月8日


*来自：		/s/ Pascal Touchon
姓名：		Pascal Touchon
标题：		事实上的律师

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