美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号:)*
SENTI 生物科学公司
(发卡人姓名)
A类普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
81726A100
(CUSIP号码)
June 8, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则:
☐ Rule 13d-1(b)
规则第13d-1(C)条
☐ Rule 13d-1(d)
* | 应填写本封面的其余部分,用于报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的,也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案的所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP81726A100号 | 13G |
1. |
报告人姓名或名称
8VC Fund I,L.P. | |||||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,498,277 (1) | |||||
7. | 唯一处分权
0 | |||||
8. | 共享处置权
2,498,277 (1) |
9. |
每名申报人实益拥有的总款额
2,498,277 (1) | |||||
10. | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第(9)行中的金额表示类别 的百分比
5.7% (2) | |||||
12. | 报告人类型 (见说明)
PN |
(1) | 所有该等股份均由8VC Fund I(定义见下文第2(A)项)持有。8VC GP I(定义见下文第(Br)项2(A)项)是8VC Fund I的普通合伙人。Lonsdale(定义见下文第2(A)项)是8VC GP I的唯一管理成员,可被视为对8VC Fund I持有的股份拥有投票权、投资权和处分权。 |
(2) | 基于发行人截至2022年11月3日已发行的43,857,077股普通股,如发行人在截至2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的季度报告10-Q表(10-Q表)中报告的那样。 |
CUSIP81726A100号 | 13G |
1. |
报告人姓名或名称
8风投创业者基金I,L.P. | |||||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
39,281 (1) | |||||
7. | 唯一处分权
0 | |||||
8. | 共享处置权
39,281 (1) |
9. |
每名申报人实益拥有的总款额
39,281 (1) | |||||
10. | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第(9)行中的金额表示类别 的百分比
0.1% (2) | |||||
12. | 报告人类型 (见说明)
PN |
(1) | 所有这类股份均由创业者一(如下文第2(A)项所界定)登记持有。8VC GP I是创业家I的普通合伙人 Lonsdale是8VC GP I的唯一管理成员,可被视为对Opportunities II持有的股份拥有投票权、投资权和处置权。 |
(2) | 基于发行人在10-Q表格中报告的截至2022年11月3日已发行的43,857,077股普通股。 |
CUSIP81726A100号 | 13G |
1. |
报告人姓名或名称
8VC GP I,LLC | |||||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,537,558 (1) | |||||
7. | 唯一处分权
0 | |||||
8. | 共享处置权
2,537,558 (1) |
9. |
每名申报人实益拥有的总款额
2,537,558 (1) | |||||
10. | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第(9)行中的金额表示类别 的百分比
5.8% (2) | |||||
12. | 报告人类型 (见说明)
面向对象 |
(1) | 包括(I)8VC基金I持有的发行人普通股2,498,277股和(2)由8VC基金I持有的发行人普通股39,281股。8VC GP I是8VC基金I和企业家I各自的普通合伙人。Lonsdale是8VC GP I的唯一管理成员,可被视为对8VC GP I持有的股份拥有投票权、投资权和处分权 。 |
(2) | 基于发行人在10-Q表格中报告的截至2022年11月3日已发行的43,857,077股普通股。 |
CUSIP81726A100号 | 13G |
1. |
报告人姓名或名称
Joe·朗斯代尔 | |||||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国:美国 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权
2,537,558 (1) | ||||
6. | 共享投票权
0 | |||||
7. | 唯一处分权
2,537,558 (1) | |||||
8. | 共享处置权
0 |
9. |
每名申报人实益拥有的总款额
2,537,558 (1) | |||||
10. | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第(9)行中的金额表示类别 的百分比
5.8% (2) | |||||
12. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 |
(1) | 包括(I)8VC基金I持有的发行人普通股2,498,277股和(2)由8VC基金I持有的发行人普通股39,281股。8VC GP I是8VC基金I和企业家I各自的普通合伙人。Lonsdale是8VC GP I的唯一管理成员,可被视为对8VC GP I持有的股份拥有投票权、投资权和处分权 。 |
(2) | 基于发行人在10-Q表格中报告的截至2022年11月3日已发行的43,857,077股普通股。 |
CUSIP81726A100号 | 13G |
第1(A)项。 | 签发人姓名或名称: |
Senti Biosciences,Inc.(The Issuer?)
第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址: |
公司大道2号,一楼
加利福尼亚州旧金山南部,邮编94080
第2(A)项。 | 提交人姓名: |
本关于附表13G的联合声明由8VC Fund I,L.P.(8VC Fund I,L.P.)、8VC Entrests Fund I,L.P.(企业家I) 和8VC GP I,LLC(8VC GP I连同8VC Fund I和Entrests I,即报告实体)和Joe Lonsdale(与报告实体一起,即报告人)针对每个项目提供的信息 应视为纳入所有其他适用的项目。
第2(B)项 | 主要业务办事处地址,如无,则住址: |
报告人的主要业务办公室的地址是:德克萨斯州奥斯汀国会南大道907号,邮编:78704。
第2(C)项。 | 公民身份: |
8VC GP I是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。8VC基金I和企业家I都是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业 。朗斯代尔是美利坚合众国公民。
第2(D)项。 | 证券类别名称: |
普通股,每股面值0.0001美元(普通股)。
第2(E)项。 | CUSIP编号: |
81726A100
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为: |
不适用。
第四项。 | 所有权。 |
(a) | 实益拥有的款额: |
见各报告人的封面第9行和相应的脚注。
(b) | 班级百分比: |
见各报告人的封面第11行和相应的脚注。
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 投票或指示投票的唯一权力 |
见各报告人的封面第5行和相应的脚注。
(Ii) | 共有投票权或指导权 |
见各报告人的封面第6行和相应的脚注。
(Iii) | 处置或指示处置的唯一权力 |
见各报告人的封面第7行和相应的脚注。
(Iv) | 处置或指示处置的共同权力 |
见各报告人的封面第8行和相应的脚注。
* | 每一报告人均放弃该等证券的实益所有权,但其本人或其在该等证券中的金钱利益除外。 |
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
在8VC基金I和企业家I各自的有限合伙协议和8VC GP I的有限责任公司协议所述的特定情况下,每个此类实体的普通和有限责任合伙人或成员(视情况而定)可能被视为有权从其作为合伙人或成员的每个此类 实体所拥有的发行人的证券销售中获得股息或收益。
第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第九项。 | 本集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 | 证书。 |
通过在下面签字,我证明,就我所知和所信,上述证券不是为了 的目的而收购和持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是与任何具有该目的或效果的交易相关或作为交易的参与者持有的,但根据第240.14a-11条规定的提名仅在 中进行的活动除外。
作为证物存档的材料。
附件1:联合申报协议书。
CUSIP81726A100号 | 13G |
签名
经合理查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2023年2月8日
8VC Funds I,L.P. | 8VC GP I,LLC | |||||
发信人: | 8VC GP I,LLC | |||||
发信人: | /s/Joe·朗斯代尔 |
发信人: | /s/Joe·朗斯代尔 | |||
姓名: | Joe·朗斯代尔 | 姓名: | Joe·朗斯代尔 | |||
标题: | 管理成员 | 标题: | 管理成员 | |||
8风投企业家基金I,L.P. | ||||||
发信人: | 8VC GP I,LLC | |||||
发信人: | /s/Joe·朗斯代尔 |
发信人: | /s/Joe·朗斯代尔 | |||
姓名: | Joe·朗斯代尔 | 姓名: | Joe·朗斯代尔 | |||
标题: | 管理成员 |