艾默生电气公司
针对非管理董事的限制性股票计划
经修订和重述，自2022年11月1日起生效。
1.目的。本计划的目的是吸引和留住最合格的个人加入董事会，并使他们作为董事会成员的薪酬与本公司股东的利益保持一致，向他们补偿受某些限制限制的股份，如本文所述。
2.定义。本计划中使用的下列术语应具有各自的含义：
(一)“年度会议”是指公司股东年度会议。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)更改控制权“是指：
I.1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)或14(D)条所指的任何个人、实体或团体的购买或其他收购(不包括本公司或其子公司或本公司或其子公司的任何员工福利计划)，公司当时已发行的普通股的20%或以上的实益所有权(根据《交易法》颁布的规则13D-3的含义)，或公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在董事选举中投票；或
二.截至本文件发布之日，因任何原因不再构成董事会多数成员的个人(截至本文件发布之日，为“现任董事会”)，条件是在本文件发布之日后成为董事会员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选举，须经当时组成现任董事会的董事(其首次就职与与本公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争有关的个人除外)至少过半数投票批准，根据《交易所法》颁布的第14A条规则第14A-11条中使用的此类术语)，就本节而言，应视为该人是现任董事会成员；或
公司股东批准(A)重组、合并或合并，在每个情况下，在紧接该重组、合并或合并之前是本公司股东的人在紧接该重组、合并或合并之后分别拥有不超过普通股和合并后普通股50%的股份
(B)本公司清盘或解散或(C)出售本公司全部或实质所有资产，及(C)出售本公司全部或实质所有资产。
尽管有前述规定或任何奖励协议的任何相反规定，对于任何规定在控制权变更时加速分配构成《国税法》第409a条所指“递延补偿”的金额的任何奖励，如果构成此种控制权变更的事件并不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更(在任何一种情况下，按照《国税法》第409a条的定义)，这笔款项不应在控制权变更时分配，而应自控制权变更之日起分配，并应在适用的奖励协议中指定的预定付款日期分配，但如果提前分配不会导致持有该奖励的获奖者根据《国税法》第409A条产生利息或附加税的情况除外。
(D)“委员会”指董事会的企业管治和提名委员会或董事会指定的完全由非管理董事组成的任何其他委员会。
(E)“公司”是指艾默生电气公司，密苏里州的一家公司。
(F)“递延薪酬计划”指艾默生电气有限公司非雇员董事递延薪酬计划，自2022年11月1日起修订及重述，并不时修订。
(G)截至任何日期的“公平市价”是指在该日期(或如该股票没有在该日期交易，则指股票交易的下一天)在纽约证券交易所综合磁带上公布的每股最高和最低价格的平均值。
(H)“重大修订”应具有纽约证券交易所公司治理标准赋予该词的含义。
(I)“非管理层董事”指并非本公司或本公司任何附属公司的雇员或高级人员的董事会成员。
(J)“计划”是指本艾默生电气有限公司非管理董事限制性股票计划，经不时修订。
(K)“限制性股份部分”指经委员会批准或委员会建议及董事会批准的支付予董事的年度聘用金总额的部分。受限股份部分可由董事会或委员会全权酌情决定，范围为年度预留金总额的0%至100%。
(L)“受限制股份”指授予非管理层董事但须予没收的股份，其定义详见下文第5(B)节。
(M)“受限制股票单位”指由本公司备存的簿记账目，代表非管理层董事有权(可被没收)收取一股股份，详情见下文第5(C)节。
(N)“股份”指本公司普通股，每股面值0.50美元。
3.资格。只有非管理董事才能参与该计划。
4.行政管理。该计划应由委员会管理。委员会可指定委员会成员以外的其他人履行其职责，但须遵守适用的法律。委员会任何一次会议的法定人数为委员会过半数，委员会的所有决定应由其成员的过半数作出。委员会根据《计划》作出的任何决定，均可由委员会全体成员签署的书面同意作出，而无需通知委员会举行会议。在符合本计划的明文规定的情况下，委员会应被授权并有权从事与本计划的管理有关的一切必要或适宜的事情。委员会或董事会关于本计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，对本公司所有现任或前任董事及其受益人、继承人、继任者和受让人具有约束力。委员会或董事会应酌情考虑其认为与作出该等决定、决定和解释有关的因素。对于真诚地就本计划采取的任何行动或作出的任何决定，或非管理层董事与本公司之间的任何纠纷的解决，委员会任何成员均不承担个人责任。
5.限售股份部分。
(A)于股东周年大会上获本公司股东推选或重选或于股东周年大会后继续留任的每名非管理层董事将于股东周年大会日期获授予限制性股份及/或限制性股份单位，相关股份的公平市价合计相等于于该日期的限制性股份部分。尽管有上述规定，当非管理层董事于股东周年大会前加入董事会时，该等非管理层董事可由委员会酌情酌情按比例获授相关股份公平市值总额不得超过前一句所述金额的限制性股份及/或限制性股份单位。
(B)受限制的股份应受到限制，并可被没收，详情见以下条文：
根据本第5(B)节的规定，限售股应由本公司的股份转让代理机构以簿记形式为非管理层董事持有，直至限制失效或限售股被没收。然而，非管理型董事(或本文第10(B)节所指的任何受托人)应为
有权收取就限制性股份支付的所有股息，并拥有本公司其他普通股持有人在各自股份中拥有的关于该等限制性股份的所有投票权。非管理层董事可按允许本公司股东广泛参与的任何股息再投资计划中的相同条款，将从限制性股票中收到的股息进行再投资。以此方式购买的任何股份将不受本协议的限制。
限制股不得出售、转让、转让或以其他方式转让或质押，直至限制失效，或限制股根据本第5(B)条被没收。
III.本第5(B)条的限制将失效，而限制股份将于以下日期中较早的一天归属：(A)该等限制股份授予适用日期后的首次股东周年大会日期，(B)非管理层董事身故或残疾或(C)本公司控制权变更的日期(该适用日期，“限制股份奖励归属日期”)；但仅在获奖者为非管理层董事于适用的限制股份奖励归属日期时。
IV.于非管理层董事董事会任期终止时，任何于终止日期尚未归属的限制性股份(在上文第5(B)(Iii)(B)节的规限下)不得归属，并将自动由非管理层董事没收，并由本公司无价注销。然而，当委员会认为有关行动最符合本公司利益时，委员会可在委员会认为适当的条款及条件的规限下，完全或部分豁免有关该等受限制股份的任何剩余归属限制。
V.归属后，限售股份将分配给非管理董事，除非法律要求或适用的书面协议另有规定，否则不预扣税款。
(C)限制性股票单位应受到限制，并可被没收，详情见下文：
I.受限股票单位是指根据本文所述条款和条件以及证明受限股票单位的书面文书中可能列出的任何附加条款和条件，由本公司保存的簿记分录，代表有权获得将发行和交付的一股股票。持有受限制股份单位的非管理层董事在发行股份以结算受限制股份单位前，并无享有作为本公司股东对该等受限制股份单位的权利。然而，
非管理层董事有权获得相当于公司就同等数量的股票支付的任何现金、股票或其他财产的股息。授予限制性股票单位应指明相当于股息等价物的金额(如有)应在公司向股东支付股息的同一天或其限制性股票单位结算的同一天以现金形式支付给非管理层董事。如果奖励协议规定延期支付股息等价物，累积股息等价物的金额应计入委员会确定的利息，但在任何情况下不得超过适用的联邦长期利率的120%，按季度复利(根据《美国国税法》第1274(D)节规定)(《美国联邦法典》第26卷第1274(D)条规定)。该利息应自如非延期支付股息等价物而应支付的日期起计。非管理层董事对限制性股票单位不拥有任何投票权。
根据本第5(C)节的规定，在限制失效或限制股被没收之前，不得出售、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票单位。
III.本第5(C)节的限制将失效，而受限制股份单位将于：(A)该等受限制股份单位授出适用日期后的首次股东周年大会日期，(B)非管理层董事身故或失能或(C)本公司控制权变更日期(该等适用日期，即“股份过户单位归属日期”)，以较早者为准；但仅在获奖人为非管理层董事于适用的股份过户单位归属日期的情况下。
IV.于非管理董事于董事会任期终止时，任何于终止日期尚未归属之受限制股份单位(在上文第5(C)(Iii)(B)条规限下)将不会归属，并将自动由非管理董事没收，并因无价值及不发行任何股份而由本公司注销。然而，当委员会认为有关行动最符合本公司利益时，委员会可在委员会认为适当的条款及条件的规限下，完全或部分豁免对任何有限制股份单位的任何剩余归属限制。根据第5(C)(I)节递延的任何股息等价物，如果产生该等递延股息的限制性股票单位被没收，则授予限制性股票单位应指明是否应没收该等股息等价物。
V.根据第5(C)(Vi)条的规定，归属的限制性股票单位将在适用的归属日期后60天内交收，没有预扣税款，除非法律要求或适用的书面协议另有规定；然而，本公司将没有义务解决限制性股票单位的裁决，除非该等股票的发行和交付符合所有相关法律条文和其他法律要求，包括任何适用的联邦或州证券法，以及股票随后可以上市或报价的任何证券交易所或报价系统的要求。
即使第5(C)节有任何相反规定，委员会仍可酌情准许非管理层董事延迟结算依据及按照递延补偿计划的条款及条件以及委员会或董事会不时订立的其他规则及程序(受国内收入法典第409A节的规定规限)而归属的任何限制性股票单位的授权书。
七.
6.《国税法》第409A条。该计划旨在符合《国税法》第409a条的要求，该计划和任何授标协议的规定应以符合《国税法》第409a条要求的方式进行解释，并应相应地运作该计划。如果本计划的任何条款或本合同项下的任何裁决的任何条款或条件在其他情况下会使本意向受挫或与之冲突，则应对该条款、条款或条件进行解释并将其视为已修改，以避免这种冲突。尽管《计划》另有规定，如果委员会认为某名非管理层董事在该非管理层董事“离职”(定义见《国税法》第409A节)之时被视为《国税法》第409A节所指的“指定雇员”，且本应根据《国税法》第409A节的规定予以“递延补偿”，则应在此类“离职”之六个月后，方可对该非管理层董事作出任何奖励分配。除非提前分派不会导致该非管理层董事根据美国国税法第409A节产生利息或额外税款。如果一项奖励包括“一系列分期付款”(符合“财务条例”1.409A-2(B)(2)(三)节的含义)，非管理层董事获得该系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不应被视为一项单一付款的权利，并且如果一项奖励包括“股息等价物”(根据“财务条例”1.409A-3(E)节的含义)。, 非管理层董事获得股息等价物的权利应与奖励项下其他金额的权利分开对待。尽管有上述规定，本公司并不保证或保证本计划或任何奖励协议下提供的福利的税收待遇，在任何情况下，本公司均不对非管理层董事因未遵守美国国税法第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用承担任何责任。
7.最高股份数目。根据本计划可授予的最高股票数量为500,000股。如果发生任何股息、股票拆分、资本重组、合并、合并、剥离、拆分、拆分、合并或换股，委员会应对这一数字进行适当调整。委员会对任何此类调整的决定应是决定性的。依照第5(B)(4)条或第5(C)(V)条规定被没收的股份，应重新加入可供奖励的股份。
8.修订及终止。本计划可由董事会随时修订或终止，但须经本公司股东批准，不得作出重大修改。
9.计划的有效性。该计划经修订和重述，自2022年11月1日起生效。
10.杂项。
(A)本章程并不赋予非管理层董事继续任职的权利，亦不得限制委员会建议任何非管理层董事不再担任董事会成员的权力。
(B)尽管有第5(B)(Ii)条的规定，经本公司同意，限制股可以由该非管理董事设立的个人可撤销信托的名义登记；然而，计划的所有条款，包括但不限于第5(B)条的规定，应对任何此类信托的受托人具有约束力。
(C)根据该计划授予的股份应从库存股或授权但未发行的股份中发行。
(D)该计划应按照密苏里州的法律进行解释和管理，而不考虑可能适用的法律冲突原则。
董事会于2022年11月1日批准。
限制性股票单位授权书格式
[日期]
[董事名称]
[董事地址]
[董事地址]
[董事地址]
亲爱的[董事名称],
我很高兴地通知您，根据艾默生针对非管理董事的限制性股票计划(修订后的《计划》)，您的限制性股票单位奖励将价值$[●]。因此，你的20[●]限制性股票单位授予是[______]单位，基于艾默生电气公司普通股的公平市值[日期]共$[●]每股。现将本计划的摘要和完整的计划的复印件作为附件A附于本文件，以供参考。本中标函中使用但未在此定义的所有大写术语具有本计划中赋予它们的含义。
您在该计划下授予的限制性股票单位将需要在授予后两个工作日内以表格4的形式向美国证券交易委员会报告。报告您的裁决的程序在本合同附件B中描述。
你将收到你的限制性股票单位的股息等价物。[仅适用于当期股息等价物][股息等价物将在股息支付日支付给您。][仅适用于递延股息等价物][股息等价物的支付将延期支付，并在您获得的限制性股票单位的奖励结清后连同利息支付给您。]
如果你有任何问题，请不要犹豫，打电话给我[●].
向您致以个人的问候，
[●]
附件A
非管理董事限制性股票计划的主要规定如下。以下摘要完全符合本计划的条款。如果本摘要的条款与本计划的条款有任何冲突，则本计划的条款将控制：
·只有非管理层董事才有资格参与。
·公司治理和提名委员会将决定每年以限制性股票或限制性股票单位支付的年度聘用金部分。
·受限股票或单位的数量将以艾默生股票的公允市场价值为基础，公允市场价值是纽约证券交易所公布的艾默生股票在授予之日的高低交易价格的平均值。
·受限制的股份或单位不得转让。限售股将由我们的转让代理持有，直至限制失效或被放弃为止。在结算前，艾默生将保留限制性股票单位作为簿记分录。
·这些限制将失效，受限股份或受限股票单位将以下列较早者为准：(1)您的股份或单位授予后的第一次年度股东大会的日期；(2)您去世或残疾的日期；或(3)Emerson控制权的变更，但前提是您在该日期担任董事的非管理层。
·如果您在董事会的任期因上述以外的任何原因终止，公司治理和提名委员会可能会决定放弃这些限制，这符合Emerson的最佳利益。如果不放弃这些限制，任何未归属的股份或单位都将被没收。
·一旦被授予，将在归属日期后60天内向您支付限制性股票单位的奖励(包括股票结算部分和现金结算部分)。但是，您可以根据Emerson Electric Co.非雇员董事递延薪酬计划的条款和条件，选择推迟您既有的限制性股票单位的结算。
·在限售期间，您将有权获得所有股息，并行使与限售股份有关的所有投票权。现金股利等价物将在股息支付日支付给受限制的股票单位，或在附带本摘要的获奖信函中指定的时间连本付息延期支付。限制性股票单位没有任何投票权。
[艾默生电气公司针对非管理董事的限制性股票计划]
附件B
20人的使用说明[●]限制性股票单位授予-美国证券交易委员会
A.美国证券交易委员会报道
根据美国证券交易委员会规则，向您授予[_____]艾默生限制性股票[日期]根据第16(B)条是获豁免的交易，但根据第16(A)条在表格4上须予申报。表格4须于[日期]。我们将根据您授予的授权书代表您提交一份表格4[●]。在当天结束前，您将通过电子邮件收到表格4的草稿[日期]。您需要立即查看表格4草稿上的信息，特别注意显示您持有的艾默生电气公司普通股总数的栏，并通知[●]在…[●]或通过以下方式回复电子邮件[时间]CST打开[日期]您同意表格4上的信息，或表明您认为可能需要进行的任何更改。在收到您提交表格4的同意后，我们将按照证券交易委员会的要求以电子方式提交表格4。
B.美国证券交易委员会贸易限制
根据美国证券交易委员会规则，此授权书是美国证券交易委员会规则第16(B)条下的豁免交易，不能与其他交易相匹配。