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艾默生电气有限公司(以下简称“艾默生”或“公司”)的每一位董事如果不是艾默生或艾默生拥有50%或以上已发行股票的公司的雇员，有权选择推迟支付(I)该董事原本有权作为预聘费或费用的全部或任何部分的支付，无论是作为在艾默生董事会(“董事会”)或其委员会(统称为“董事会”)的服务，)及/或(Ii)根据艾默生电气有限公司非管理董事限制性股票计划(“限制性股票计划”)授予董事的任何限制性股票单位(“限制性股票单位”)转换后可发行的艾默生普通股(“股份”)的股份(“股份”)的交付，该递延补偿应在下文所述的时间以下列方式支付。所有此类延期选择应遵守艾默生电气公司非雇员董事递延薪酬计划(自2022年11月1日起修订和重述)(“计划”)中规定的条款和条件。

选择延迟支付费用的每一位董事在选择时也可以选择将部分或全部递延费用转换为名义上相当于股份的单位(“单位”)，在这种情况下，Emerson应为有关董事设立一个账户，并将在没有延迟支付费用的情况下(有关适用日期，“原始付款日期”)以递延费用支付的股数和零股股数记入账户。根据前一句话将适用部分费用转换为单位的每股价格应为相应费用(或部分费用)的适用原始支付日期(或其部分)在纽约证券交易所的每股价格(“市场价格”)的高点和低点之间的平均值，或如果在该日期没有股票交易，则为该等股票交易的下一个后续日期。在适用的分派日期(根据本计划确定)之前，选择将递延费用转换为单位的董事应向其账户贷记额外单位，其价值相当于如果他或她拥有等于其账户单位数的数量的股份将会获得的股息金额。将股息转换为该等额外全额或零碎单位的每股价格，应为该等股息支付日期的市价。任何董事均不应被视为根据本计划持有任何名义股份的所有者。

对于每一个选择推迟交付因转换限制性股票单位而可发行的股份的董事，Emerson应为该董事设立并维持一个账户(“股份账户”)，该账户应记入与本协议项下该等限制性股票单位相关的递延股份数量。直至适用的分派日期(根据计划厘定)为止，倘本公司派发股份股息，董事如选择延迟交付因转换受限制股份单位而可发行的股份，则每年有权收取相等于该董事假若为其股份户口(如有)股份拥有人将收取的任何股息的现金股息等值款项，该等股息等值款项应按相应股息支付日期的现行基准支付。

每名董事必须在本公司指定的日期之前(不迟于董事应课税年度的最后一天)执行并向本公司副总裁高管薪酬计划(“高管薪酬主管”)交付一份“选择通知”，据此董事选择推迟至多(I)100%的费用和/或(Ii)因转换限制性股票单位而发行的股份(视适用情况而定)，在每种情况下，该等费用将为以后纳税年度的服务赚取(或如属限制性股票单位，则为授予)，且若非如此选择，否则将向董事付款或发行。

每份选择通知须采用本公司厘定的格式，并必须指明(I)根据该计划须延迟支付的费用及/或限制性股票单位(视何者适用而定)的百分比或金额，(Ii)递延费用的分配方式，(Iii)参与董事的受益人指定，(Iv)递延费用将在多大程度上计入下文第4节所述利息或转换为上文第2节所指定的单位，及(V)本公司可能不时要求的其他资料。

尽管本文有任何相反的规定，于计划年度首次有资格参与计划的每名董事均可在其首次有资格参与计划之日起三十(30)日内提交选择通知，但仅限于与选举后将提供的服务有关的限制性股票单位的费用或股份。

一旦董事提交了他或她的首次选举通知，分发方式将不可撤销，即使是关于未来的延期。关于递延的费用或有限制股票单位的百分比或金额，董事的选择通知将保持有效，直至向高管薪酬管理人员提交新的选择通知而更改或撤销为止；然而，自每年12月31日起，该选择通知应成为不可撤销的与紧接下一年的服务相关的应付费用或授予的有限制股票单位。与递延费用转换为单位有关的选择可以预期改变，但不超过每一历年一次，方法是不迟于每年12月31日向高管薪酬执行人发出书面通知，说明与紧接下一年提供的服务有关的应付费用不可撤销。

除本协议另有规定外，递延费用的支付连同其应计利息或股息(“费用账户余额”)应在董事作为公司的董事“脱离服务”(按财务条例第1.409A-1(H)条规定的含义)(“脱离服务”)后三十(30)天内一次性支付给董事(包括已转换成单位的费用，这些费用等于支付日的市场价格乘以当时支付的单位数)。除非董事在选举通知中指定可选分期付款。基本相等的年度分期付款将从上述董事脱离服务后三十(30)天开始，期间不超过十(10)年，但是，如果这种分期付款方式将导致任何定期分期付款少于400美元，则董事的全部费用账户余额应在上述董事脱离服务后三十(30)天开始一次性分配，无论其选举通知中指定的分配方式如何。如果董事选择分期收取他或她的费用账户余额，应继续按第4节规定的未分配金额计入利息，和/或应继续按第2节的规定将红利应计计入其账户的未分配单位贷方。

尽管本协议有任何相反的规定，如果董事的费用账户余额包括已转换为单位的费用，则在董事脱离服务后六(6)个月之前应支付的该等转换金额应推迟到以下两者中较后的一项后六(6)个月支付：(I)董事脱离服务或(Ii)该等费用转换为单位(为免生疑问，任何此类转换为单位的行为应在董事脱离服务之前进行)。

除本文另有规定外，根据本计划递延的限制性股票单位相关股份应于董事脱离服务后三十(30)日交付董事。为免生疑问，在董事股票账户适用的分派日期(如上一句所述)，该董事应收到相当于截至该分派日期其适用股票账户贷方的股份数量的股票。

如果董事向董事会公司治理和提名委员会(“委员会”)证明并令其信纳该董事遭遇了“不可预见的紧急情况”(符合财政部条例第1.409A-3(I)(3)条的含义)，委员会可在其认为适当的情况下单独

并绝对酌情，分配董事手续费账户余额的任何部分；但(I)任何该等分配在任何情况下不得超过应付该等紧急情况所需的款额，以及支付合理预期因该项分配而产生的税款所需的款额，但在考虑到该等困难可透过或可通过偿还或保险补偿或其他方式、通过清算董事的资产(以该等资产的清算本身不会导致严重的财政困难为限)或停止根据本计划延期而获得或可予缓解的程度后，(Ii)任何该等分配均须符合1986年《国税法》第409A条的规定。经修订(连同根据其颁布的所有规则和条例，“第409A条”)，包括“财政条例”第1.409A-3(I)(3)条。但是，在任何情况下，已转换为单位的费用不得因不可预见的紧急情况而支付或分配。因不可预见的紧急情况而应付的任何数额，应在委员会批准困难分配之日予以分配，董事的账户余额应减去如此分配和/或使用的数额，但须遵守第409A节的规定。

在所有可于固定日期作出分配的情况下，如于指定日期或董事同一应课税年度内较后日期作出分配，或如较迟于指定日期后第三个历月十五(15)日作出分配，则视为于指定日期作出分配，惟董事不得直接或间接指定付款年度。此外，如果分配不早于指定分配日期前三十(30)天进行，并且不允许董事直接或间接指定分配的纳税年度，则分配被视为在计划中指定的日期进行。

尽管有上述规定，倘若董事会认为某董事于该董事脱离董事会服务时是第409A条所指的本公司“指定雇员”之一，则本应因该董事脱离服务而向该董事作出的任何分派，不得在该董事脱离服务后六(6)个月内作出，除非提早分派不会导致该董事根据第409A条招致利息或额外税项。

董事未选择转换为单位的递延费用应计入按季度按最优惠利率计算的复利，利率的任何变化应与最优惠利率或委员会不时制定的其他利率的变化同时生效。该利息应自如非延期支付该等费用而应支付的费用的日期起计。就本计划的所有目的而言，术语“最优惠利率”是指美国银行公布的九十(90)天商业贷款的最优惠利率。

每一董事可指定一名或多名受益人在其去世后领取本协议项下该董事的所有款项。董事可不时向高管薪酬主管发出适当的书面通知，撤销或修改该受益人的指定。如果没有指定受益人或指定受益人在董事去世时已不在世，则董事去世当日的账户价值应支付并交付给该已故董事的遗产。

尽管本计划或任何选举通知另有规定，(A)在任职的董事去世后，(I)整个费用账户结余，包括根据本计划递延的所有费用，以及当时正在支付的所有未支付的费用分期付款及其利息和收益，应一次性现金分配给其指定受益人或遗产；(Ii)整个股票账户，包括根据计划延期支付的所有限制性股票单位，应以股票形式分配给其指定受益人或遗产；及(Iii)就已选择将递延费用转换为单位的董事而言，一笔现金等于去世当天的市价乘以该日存入其账户的单位数，应支付给其指定的受益人或遗产；及(B)先前已退休并选择分期付款方式的董事去世时，所有剩余未分配的款项应一次性支付给其指定的受益人或遗产(视情况而定)。本节规定的付款应在董事死亡后三十(30)天内支付。

如果根据本计划条款可获分配递延费用或限制性股票单位的任何人士因丧失工作能力而无法妥善管理其本身的事务，则根据本计划可分配的所有款项可分配给正式委任的遗产代理人、遗产管理人或监护人，或分配给向该分配人提供或提供支持及维持的任何人士、商号或公司(为免生疑问，该等款项须按根据当时有效的选举通知适用的现有分配时间表支付)。公司及其高级管理人员和员工在按照本款规定进行分配时，应完全和完全免除对任何分销商的所有责任。

尽管本计划或任何选举通知中有任何其他规定，如果控制权发生变更(如下所定义)，每个董事的全部费用账户余额和股票账户余额(如适用)，包括根据本计划递延的所有费用(和任何相关单位)和受限股票单位，以及当时正在支付的所有未支付的费用分期付款及其利息和收益，应立即在#年#日一次性现金支付或以股票形式(视情况适用)支付给董事

董事会可随时修改或终止本延期补偿计划；但是，董事会不得采取任何行动，允许除符合第一节规定资格的董事以外的任何人参与该计划。在本计划终止的情况下，董事的账户余额或股票账户应仅在财政部长根据第409A条颁布的法规允许的范围内，并以其中规定的方式支付。

委员会有充分的权力和权力管理、解释和解释本计划。委员会可不时任命一名公司员工来管理、解释或解释本计划的条款。委员会关于本计划的管理、构建和解释的决定是最终的、最终的，对所有相关各方，包括艾默生的继任者和受让人都具有约束力。

本计划项下的任何权利或付款(为免生疑问，包括任何受限制的股票单位或与之有关的任何股份)不得受预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记所规限，任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押或押记的企图均属无效。本合同项下的任何权利或付款均不对有权享有该利益的人的债务、合同、责任或侵权行为负责或受制于该人的债务、合同、责任或侵权行为。如果本协议项下的任何参与者或受益人破产或试图预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押或收取本协议项下的任何权利或付款，则委员会有权酌情终止该权利或付款。在此情况下，本公司可按委员会决定的方式及比例，为参与者或受益人、其配偶、子女或其他受扶养人或其中任何一人的利益而持有或运用该等股份或其任何部分，而该等股份或股份的决定为最终、最终及对所有相关人士均具约束力。

根据本计划延期的机会不得解释为赋予董事保留为董事会或本公司服务的权利。董事在本计划下的延期并不打算授予该董事任何权利，但本计划和适用的选举通知中规定的权利除外。

倘若因股息、分拆、资本重组、合并、合并、分拆、合并或股份交换等原因导致本公司流通股变动，(I)已选择将递延费用转换为单位的董事账户及(Ii)董事的股份账户(视何者适用而定)应作出适当调整，以反映该行动包括分发公司股票。就前述而言，适当的调整应意味着，在股票分红、股票拆分或反向股票拆分的情况下，公平调整，以保持与采取此类行动之前分配给账户的单位或股份的比例相同。如果该诉讼包括任何其他分派，则该分派的价值应在分派之日转换为单位或股份。

这项计划没有资金。本计划连同适用的选举通知应始终代表公司的无资金和无担保的合同义务。每个董事和受益人将成为本公司在本计划下欠他们的所有债务的无担保债权人。根据该计划应支付的金额将完全从公司的一般资产中支付，但受其债权人的债权的限制。董事或受益人将不会在本公司的任何基金或任何特定资产中拥有任何权益，董事或受益人或任何其他人士亦无权收取本计划项下的任何付款或分派，除非本计划及适用的选举通知另有明确规定。高管薪酬主管应保存本协议项下递延金额的详细记录，包括利息抵免和支出，并在合理通知下提供给董事，以供任何董事检查此类董事自身的递延金额。

倘该计划或任何选举通知的任何条文于任何司法管辖区内无效、非法或不可强制执行，或对任何人士或延期执行无效、非法或不可执行，或会根据董事会认为适用的任何法律取消该计划或任何延期的资格，则该等条文应被解释或视为修订以符合适用法律，或如董事会决定在不对该计划或该选举通知的意图作出重大改变的情况下不能如此解释或被视为修订，则该等条文应适用于该司法管辖区、该人士或该选举通知，而该计划的其余部分及该选举通知应保持十足效力及效力。

在适用的范围内，本公司应被授权从本计划下的任何分派或董事所欠的任何赔偿或其他金额中扣留与该分派有关的适用预扣税款金额(现金、股份、其他财产、净结清或两者的任何组合)，并采取公司认为必要的其他行动(包括规定有关参与者以现金或股票选择性支付有关金额)，以履行支付该等税项的所有义务。

第409a条，本计划应据此执行。如果本计划的任何条款或任何选举通知的任何条款或条件在其他方面与该意图相抵触或受挫，则该条款、条款或条件将被解释并被视为已被修订，以避免这种冲突。

签署人承认，此选择权的分配方式是不可撤销的，即使是关于未来几年可能赚取和递延的费用；关于递延费用百分比的选择权将一直有效，直到随后向Emerson的高管薪酬主管提交选举通知之日后的日历年的第一天。此外，签署人承认，上文第2段和第3段中的延期选择权只能进行预期的修改，并且不能超过每年修改的次数，方法是不迟于每年12月31日提交此类更改，该更改对于与紧随其后的下一年提供的服务相关的应付费用不可撤销。