附件10.3

限制性股票奖励协议

本限制性股票奖励协议(“协议”)由特拉华州公司PHX Minerals Inc.和_本公司和承保人在本文中分别称为“一方”，并统称为“双方”。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司已通过PHX矿业公司2021年长期激励计划(“计划”)；以及

鉴于，本公司希望向承授人授予_股面值0.01666美元的公司普通股(“普通股”)，以实现本计划的目的。

因此，现在，考虑到下文所列的相互协议，并在此确认协议的收据和充分，双方同意如下：

1.限制性股票的授予；计划。

(A)授予限制性股票。根据本计划第11(A)节的规定，本公司特此向承保人发放一项限制性股票奖励，该奖励包括总计_股普通股，其中(I)_股普通股将被指定为“履约股”，(Ii)_股普通股应按本协议和本计划规定的条款和条件设计为“限制性股票”，并受本协议和本计划规定的限制的约束。承授人以股票拆分、股票分红、合并、重新分类、重组或任何其他方式获得的履约股份和限制性股份，以及此后就该等股份取得的任何普通股股份，在本文中称为“股份”。股份的授出乃作为承授人将向本公司提供的服务的代价。此处使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

(B)计划。本协议的条款以及公司和承保人的权利和责任应受本计划管辖。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，以本计划的条款为准。

2.限制；股东权利。

(A)除本协议或本计划另有规定外，承授人不得以赠与或其他方式出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置任何未归属股份，除非依据遗嘱或继承法及分配法，或依据有条件的国内关系命令。在股份归属前，任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置任何股份或与股份有关的权利的企图，均属无效，并无效力或效力。任何未归属股份在归属日期前宣布的任何股息，应由本公司保留，并支付给承授人，作为

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于该等股份归属日期后在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于股份归属年度的下一个历年的3月15日)。

(B)在符合本协议规定及限制的情况下，承授人可在本协议有效期内行使本公司股东有关股份的所有权利及特权，包括投票权及收取股息的权利。

3.归属及没收。

(A)转归。除非本文另有规定，

(I)受限制股份将于_全部归属；及

(Ii)在满足本协议和附件B中规定的任何条件和业绩目标的前提下，履约份额将根据本协议附件B授予。

(B)终止雇佣时没收未归属股份。除以下(C)、(D)及(E)款另有规定外，倘若承授人在所有股份归属前的任何时间，不论是否因任何理由(如计划所界定)而不再受雇于本公司，承授人的未归属股份将于停止受雇时自动没收予本公司，而本公司无须支付任何款项或代价，本公司亦不再根据本协议对承授人承担任何进一步责任。

(C)公司的死亡、伤残和控制权变更。如果在所有股份归属之前的任何时间：

(I)承批人去世或完全丧失行为能力；或

(Ii)本公司发生控制权变更(如本计划所界定)，承授人无故终止受雇于本公司(如本计划所界定)，而承授人的终止日期亦已发生；

则承授人将于(I)承授人去世或丧失行为能力的日期或(Ii)本公司控制权变更后无故终止的日期(定义见计划)取得100%股份的既得权益。

(D)退休。如果承保人年满65岁或在公司连续受雇20年后退休(以先发生者为准)，则：

(I)关于业绩股，(A)如果承授人在本协议所涵盖的期限内担任公司高级管理人员(或董事会确定的其他职位)的时间不到18个月，则退役后按比例分配的部分业绩股应继续有资格归属，但须符合薪酬委员会全权酌情决定的本协议附件B所载的业绩标准和归属要求，其依据是在本协议生效期间，承授人受雇于公司的月数除以36个月，或(B)如果

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受让人在本协议所涵盖的三年任期中担任公司高级管理人员(或董事会确定的其他职位)18个月或更长时间后，所有业绩股票在退休后仍有资格归属，但须符合薪酬委员会自行决定的本协议附件B中规定的业绩标准和归属要求；

(Ii)就限制性股份而言，限制性股份须根据承授人受雇于本公司的月数除以36个月而按比例归属；及

(Iii)承授人必须(X)就退休日期向本公司提供至少12个月的事先书面通知，(Y)以本公司同意的形式签署非征求、竞业禁止及非贬损协议，及(Z)不受本公司董事会向承授人发出的业绩改善计划所规限。

如果承授人的退休日期在该月的第14天之后，则承授人被视为受雇于整个月，以便根据本第3(D)条进行归属。如承授人的退休日期在该月的第14天之前，则该月份不包括在根据本条第3(D)条转归而雇用的月数内。

(E)股价表现。根据本合同授予的履约股份的数量取决于本合同附件B中概述的某些业绩标准。任何未归属的绩效股票将被没收并归公司所有。

4.发行股份；没收未归属股份。

(A)该等股份将只以簿记形式发行，并将于其股份转让代理公司ComputerShare Limited(“股份转让代理”)持有的本公司股票记录上指定为限制性股份。股份归属后，公司应立即通知股份转让代理机构解除对该股份转让的所有书面限制。公司和承保人同意提供股票转让代理要求的所有文件和说明，以实现上述要求。

(B)倘若任何未归属股份未归属及没收予本公司，则该等股份将自动注销，而本公司应向股份过户代理提供取消没收股份的通知，以及股份过户代理所要求的任何其他文件及资料。自任何股份被没收之日起及之后，承授人将不再拥有股东就该等被没收股份享有的任何特权或权利，亦不得行使该等特权或权利，包括收取任何股息的权利。

5.证券法合规。承授人理解并承认，股份的发行和转让应受本公司和承授人遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求的约束。除非任何当时适用的州和联邦法律及监管机构的要求得到充分遵守，并令本公司及其法律顾问满意，否则不得发行或转让任何股份。受让人理解，公司没有义务在美国登记股份

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美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会或任何证券交易所实施此类合规。

6.股票分拆、股票分红等的调整如在股份归属前本公司已发行普通股或资本结构有任何变动，如有需要，股份须按本计划第14节所述方式作出调整或终止。

7.第83(B)条选举。承授人明白，经修订的1986年国税法(下称“守则”)第83条将股份所付代价与股份于任何股份限制失效之日的公平市价之间的差额作为普通收入课税。在本文中，“限制”是指根据本协议的条款和条件归属的股份。此外，对于高级管理人员、董事和10%的股东，“限制”还指购买股票后的六个月期间，在此期间，承保人出售某些证券将产生根据1934年证券交易法第16(B)条规定的责任(“第16(B)条期间”)。

承授人理解，承授人可选择在股份授予时而不是股份归属时或第16(B)条期限届满时纳税，方法是在本协议日期后三十(30)天内根据《守则》第83(B)条向国税局提交实质上与本协议附件A相同的选择文件。如果承授人选择进行第83(B)条的选举，承授人应向公司提供已执行的第83(B)条选举向美国国税局提交的已执行版本的副本和令人满意的证据。承授人进一步了解，未能及时提交此文件将导致承授人在股票归属时，或在第16(B)条期限(如果适用)到期后，根据股票购买价格与该等限制失效时的公平市场价值之间的任何差额，确认普通收入。受让人承认并同意，根据守则第83(B)条及时提交选举是受赠人的唯一责任，而不是公司的责任。

8.预扣税款。在任何股份归属时，承授人同意就与归属相关的最低联邦和州预扣税款义务(“预扣义务”)向本公司作出充分拨备。为履行预扣义务，承授人须(A)于任何股份归属时，向本公司交付足够的普通股以支付预扣义务(如有)，或(B)以向本公司提供现金或支票的方式支付预扣义务的金额。承授人为支付扣缴义务而交付的任何普通股，应按股票在纽约证券交易所或其他证券交易所的收盘价估值，使股票可能在归属当天上市。

9.总则。

(A)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，

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在法律允许的范围内，本协议的每一项其他规定都是可分割和可执行的。

(B)宽免；修订。除非本公司与承授人签署书面协议，否则不得放弃、修改、修改或补充本协议的任何条款，无论是一般情况还是在任何特定情况下。

(C)具有约束力。本协议对公司和承授人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力。除非受让人事先书面同意本协议的所有条款，否则任何股份转让均无效。

(D)通知。本协议项下要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并被视为有效送达：面交、通过公认的隔夜递送服务递送或在美国邮局存款、挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据、按本协议签字页上显示的地址寄给本协议另一方，或根据本协议第9(D)条向另一方指定的其他一个或多个地址。

(E)整个协议。本协议构成双方之间关于本协议所含标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的协议和谅解。

(F)适用法律。本协议及根据本协议提出的任何索赔应根据特拉华州的法律进行解释、解释和执行，不考虑法律冲突原则。

(G)传说。根据本计划和本协议，可在提交给承授人或反映在股票转让代理的记录中的任何证书或其他文件上添加图例，表明根据本协议、本计划对股份的可转让性的限制，或补偿委员会认为根据美国证券交易委员会、任何适用的联邦或州证券法或股票随后上市或报价的任何证券交易所的规则、法规和其他要求建议的任何其他限制。

(H)标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，双方无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

(I)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

(J)接受；施加其他要求。受让人特此确认已收到本计划和本协议的副本。受让人已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并在符合本计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受股份。本公司保留对下列项目施加其他要求的权利

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参与本计划、本授权书及根据本计划收到的任何股份，只要本公司认为为促进本计划的管理而有需要或适宜，并有权要求承授人签署为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺书。

根据本协议授予股份的收入来自受让人继续受雇于公司，除本协议另有规定外，任何未归属股份在雇佣终止时的没收是绝对的，无论终止是自愿或非自愿的，或有或无原因。

本协议中包含的任何内容不得解释为赋予受让人在本协议项下的归属期或任何其他期间作为公司雇员保留在任何职位上的任何权利。

[签名页面如下。]

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兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

公司：PHX矿业公司

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GRANTEE:

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