修订和重述的附例

Fortinet公司

(于2023年2月5日修订并重述)

    

修订和重述Fortinet，Inc.的章程。

第一条--公司办公室

1.1注册办公室

Fortinet，Inc.的注册办事处应在公司的公司注册证书中确定，该证书可能会不时修改。

1.2其他办公室

公司可以随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地方设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1会议地点

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按照特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条授权的远程通讯方式召开。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会

年度股东大会每年举行一次。董事会应当指定年度会议的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据第2.4节或第2.15节(视何者适用而定)适当提交会议的任何其他事务。根据全体董事会多数成员(定义见下文)通过的决议行事的董事会可在先前安排的任何年度会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排该会议。

2.3特别会议

(I)在本公司任何类别或系列优先股条款的规限下，除法规规定者外，根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会，或董事会主席，或行政总裁或总裁(如行政总裁缺席)可随时召开股东特别会议。除本公司任何类别或系列优先股的条款另有规定外，任何其他人士不得召开特别会议，但下述第2.3(Ii)节所述者除外。就本附例而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总数，而不论以前获授权的董事职位是否有空缺。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会可在任何先前安排的特别会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排该会议，除非该特别会议是根据下文第2.3(Ii)节召开的。

(2)股东特别会议应由董事会在公司的主要执行办公室向公司秘书提出书面要求后召开。

拥有合计不少于25%股本流通股的公司股东，有权就拟提交特别会议表决的事项进行表决，并已完全遵守本第2.3(Ii)条的规定(“必要百分比”)。股东不得提交召开特别会议的书面请求，除非该股东是为确定有权要求召开特别会议的股东而确定的记录日期的记录持有人。股东召开特别会议办理业务的，应当书面通知公司秘书，要求董事会确定记录日期。确定记录日期的书面请求应包括第2.3条第(2)款所述股东召开特别会议的书面请求中必须包括的所有信息。董事会可在秘书收到书面请求后10天内，确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东，该日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得晚于确定记录日期的决议通过之日之后10天。如董事会并未如此定出记录日期，则该记录日期须为法团秘书收到召开载有本段所规定或依据本段所规定的所有资料的特别会议的第一份书面请求的日期，而该书面请求是就拟在特别会议上进行的拟进行的事务而提出的。向公司秘书提出的请求应由每名股东或其正式授权的代理人签署。, (I)下文第2.4节所要求的有关拟进行的业务的资料，及(Ii)下文第2.4节所要求的有关拟于该特别会议上提交的任何提名的资料，包括与该等被提名人有关的任何资料；及(Iii)第2.4节所规定的有关任何提名人(定义如下)的所有资料。提交书面请求的任何股东必须在所有方面遵守经修订的1934年《证券交易法》第14节或其任何继承者(下称《1934年法案》)的要求，包括但不限于规则14a-19的要求(如适用)(该规则和条例可由美国证券交易委员会不时修订，包括美国证券交易委员会工作人员对其的任何解释)。董事会或其指定的执行官员有权确定这些股东是否已满足本第2.3条和第2.4条的要求(包括未能遵守其中确定的任何法律、规则或规章)。此外，股东应表示，股东将按照并满足以下要求，以书面形式更新通知和向公司提供的任何其他信息, 第2.4(Iv)(A)条。在下列情况下，建议或提名不得在任何股东要求的特别会议上提交股东诉讼：(I)任何股东或实益拥有人就该建议或提名提供了征集通知(定义见下文)或被提名人征集声明(定义见下文)(视乎适用而定)，或(Ii)该建议或提名出现在由没有提供本条第2.3节所规定资料的股东提交的书面请求中。股东正式要求的特别会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的日期、时间和地点举行，但任何此类特别会议的日期不得超过从所需百分比中提出召开特别会议的请求后90天。尽管有上述规定，任何股东提出的召开特别会议的书面请求不得被接受，并应被视为无效，如果(A)董事会已在公司秘书首次提出召开特别会议的请求后90天内召开或召集股东会议，并且董事会真诚地确定该会议的事务包括(在适当地提交该会议之前的任何其他事项中)与请求中规定的事务相同或实质上相似的事项(董事会真诚地确定为“类似事项”)。, (B)周年会议或特别会议包括与该项请求所指明的事项相类似的事项(由董事会真诚地厘定)，而该年会或特别会议是在召开该特别会议的请求首次送交该法团秘书前不超过90天举行的；。(C)该项请求不符合

第2.3节的规定，或(D)请求涉及的业务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当标的。就本第2.3(Ii)条而言，董事选举应被视为涉及选举或罢免董事、改变董事会规模以及填补因核定董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位的所有事项的“类似事项”。召开特别会议的股东可以随时向公司秘书书面撤销召开特别会议的请求，如果在撤销请求后，股东的请求未被撤销，股东的总持股量低于必要的百分比，董事会可以酌情取消或拒绝召开特别会议。股东要求在特别会议上处理的事务应限于会议请求中所述的目的，但董事会应有权酌情在股东要求的任何特别会议上向股东提交额外事项，并在会议通知规定的范围内安排处理其他事务。

(Iii)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只可在股东特别会议上处理根据会议通知提交大会的事务。第2.3(Iii)条的规定不得解释为限制、确定或影响董事会根据第2.3(I)条采取行动召开股东大会的时间。

(Iv)在决定股东特别会议是否已由具有所需百分比的股东提出时，送交法团秘书的多项特别会议要求，只有在下列情况下才会一并考虑：(A)每项特别会议要求指出特别会议的一个或多个目的及建议在特别会议上采取行动的大致相同事项，每项事项均由董事会决定(如该等目的是选举董事或罢免董事、更改董事会的成员人数及/或填补因任何经核准的董事人数增加而产生的空缺及/或新设的董事职位，将意味着在每个相关股东会议请求中提议选举或罢免完全相同的一人或多人)，以及(B)此类特别会议请求已注明日期，并在最早提交的特别会议请求后60天内提交给公司秘书。

(V)为免生疑问，第2.4(Iv)(D)节的规定应适用于根据第2.3(Ii)节召开的股东要求召开的任何特别会议。

2.4提前通知程序

(I)股东业务预告。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。为妥善提交周年大会，事务必须：(A)依据法团的股东大会通知(或其任何补编)，(B)由董事会或其经正式授权的委员会或在其指示下提出，或(C)由在发出本条第2.4(I)条所规定的通知时已登记在册的法团股东提出，以决定有权在周年大会上表决的股东的记录日期，以及在周年大会上有权在年会上表决的股东，以及谁遵守第2.4节规定的通知程序。为免生疑问，前一句中的(C)条款应是股东在年度股东大会上提出业务(根据1934年法案第14a-8条包括在公司委托书中的业务除外)的唯一手段，为了遵守前一句中的(C)条款，股东通知必须列出第2.4(I)节所要求的所有信息，并必须及时交付给公司秘书。

股东根据本章程第2.4(I)条第(C)款将业务提交年度会议：(A)股东必须根据第2.4(I)条及时向公司秘书递交书面通知；(B)股东的书面通知必须列出本第2.4条适用条款所要求的所有信息，包括按照第2.4(Iv)(A)条的规定及时对通知进行任何更新或补充；(C)根据本附例及适用法律，该等业务必须是股东诉讼的适当事项；。(D)如提出人已向法团提供征询通知，则提出人必须已遵守其中所载的证明、陈述及陈述，并必须已在任何征集材料中包括征询通知书；。(E)如未根据第2.4(I)条提供征询通知，则建议该业务的人不得已征集足够数目的委托书，足以要求根据第2.4(I)条交付该征询通知；。以及(F)每个提名者不得违反第2.4节要求的任何陈述、证明或协议，或未能遵守第2.4节(或第2.4节中确定的任何法律、规则或法规)，或向公司提供虚假或误导性信息。

(A)为了及时，股东通知必须在不迟于下午5：00送达公司主要执行办公室的秘书。东部时间第90天不早于下午5点美国东部时间在上一年年会一周年前120天；但如果年会日期早于该周年纪念日前30天或后60天，或如果在上一年没有举行年会，股东必须在不早于下午5：00的时间内发出及时通知。及(B)不迟于下午5时。东部时间，以年会前第90天晚些时候或下午5点为准。东部时间，公司首次公开宣布会议日期(定义见下文)后的第十天。在任何情况下，已发出通知或已公布会议日期的股东周年大会的任何延期、延期或重新安排(或其公告)，均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以提供第2.4(I)(A)节(或第2.4(Ii)(A)节，有关提名)所述的股东通知。就本附例而言，“公开公布”应指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露。

(B)为采用适当的书面形式，储存商向秘书发出的通知书必须就每名提名人及(如适用的话)该储存商拟在会议上提出的任何事务事项列明：(1)拟提交会议的事务的简要说明、建议或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的文本)，在会议上进行该等业务的理由，以及在该等业务中该提名人在该业务中的任何重大权益(包括根据《1934年法令》附表14A第5项所指的任何重大权益)，包括该业务对任何提出人的任何预期利益，而该等利益并非纯粹由於该人拥有该法团的股本而对该业务中的任何提名人个别或整体而言是具关键性的；(2)每个提名者的姓名或名称和地址，如适用，包括他们在公司簿册上的姓名和地址(如果不同)；(3)(A)由该提名人直接或间接有记录地拥有或实益拥有(根据1934年法令第13d-3条的含义)的公司股票的类别或系列和数量，包括该提名人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司任何类别或系列的任何股份，及(B)关于每一提名人是否遵守所有适用的联邦法规的证明，

与该提名人收购公司的股本或其他证券的股份和/或该提名人作为公司股东的作为或不作为有关的国家和其他法律规定；(4)任何该等建议人与其各自的联营公司或相联者，以及任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排及谅解的描述，而该等协议、安排及谅解是与该等建议人的业务建议(及/或法团任何类别或系列股本的股份表决)有关的(包括但不限于，根据1934年法案附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(无论提交13D的要求是否适用)；(5)任何建议的人是否直接或间接持有(X)法团权益证券的任何衍生权益(包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利)，并按与法团任何类别或系列股份有关的价格，或按与法团任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以与法团任何类别或系列股份的价值得来的全部或部分价值，作出交收付款或交收机制，不论该等票据或权利是否须以法团的基础类别或系列股份交收，以及任何以现金结算的股权互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生工具安排(前述任何一项，称为“衍生工具”), 以及(Y)法团的任何证券中的任何空头股数(就本附例而言，任何人如有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何增减所得的利润，包括透过与表现有关的费用)，则该人须当作在证券中持有空头股数；包括但不限于任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出股份的情况)是否已作出，以及在何种程度上已作出任何持续的对冲或其他交易或一系列交易，而该等协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出股份)的效果或意图是减少该建议人就该法团的任何股份(前述任何一项，称为“空头股数”)的损失，或管理其股价变动所带来的损失或管理股价变动所带来的风险或利益，或在多大程度上增加或减少该建议人就该法团的任何股份所拥有的投票权；(6)在由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的法团股份或衍生工具中的任何按比例权益，而在该普通合伙或有限责任合伙中，该提名人或其任何联营公司或联系人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益；。(7)在与该法团、该法团的任何联营公司或任何竞争对手(定义见下文)的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议)。, 集体谈判协议或咨询协议)；(8)该提名人和/或其任何关联公司或关联公司在任何竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益；(9)该提名人与公司、该公司的任何关联公司或任何竞争对手之间的任何其他实质性关系；(10)如根据1934年法令及根据该法令颁布的规则和条例，须由该提名人和/或其任何附属公司或联营公司提交的，则须在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或依据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有资料；(11)根据《1934年法令》第14(A)节(或任何继承人规定)，为支持拟提交会议的业务或提名，该建议人须在与征集委托书或同意有关的委托书或其他文件中披露的任何其他与该建议人有关的信息；(12)该建议人同意公开披露根据第2.4(I)(B)条提供给公司的信息；(13)该提名者、其各自的关联公司或联营公司以及与上述任何人一致行事的任何其他人之间的任何协议、安排或谅解的完整书面描述(包括知道另一人或实体与该提名者一致行动(定义见下文))；

(14)表示(X)该股东在发出通知时是该公司的股票记录持有人，将有权在该会议上投票；(Y)该股东(或其合资格代表(定义见下文))拟出席该会议，以提出该项业务或提名；及(Z)是否有任何建议的人会就该项建议进行1934年法令规则第14a-1(L)条所指的征询，如会，此种招标的每一参与者(如1934年法令附表14(A)所界定)的姓名，以及已经并将(直接或间接)由此种招标的每一参与者承担的招标费用数额；(15)任何提名者是否有意(或打算作为团体的一部分)(通过满足根据1934年法令规则14a-16(A)或1934年法令规则14a-16(N)适用于公司的每个条件)向持有者(包括根据1934年法令规则14b-1和1934年法令规则14b-2)至少达到适用法律所要求的公司有表决权股份通过或批准该提议所需的百分比的人交付委托书或委托书形式的陈述这种意图的肯定声明是“征集通知”)或(Y)以其他方式征求股东的委托书以支持提议；(16)任何待决的或据该提名人所知是涉及该法团或据该提名人所知涉及该法团的任何现任或前任高级人员、董事、附属公司或联营公司的任何现任或前任高级人员、董事、联营公司或联营公司的任何一方或参与者的任何待决或受威胁的法律程序的完整而准确的描述；及(17)该提名人有权直接或间接根据其有权投票的任何委托书、合同、安排或关系, 任何法团的任何证券的股份；但如任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知的股东而成为提名人，则股东通知无须包括关于该等经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何资料。就本第2.4节和第2.15节而言，应适用以下内容：

(1)任何人如明知(不论是否依据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致行事，或为与该另一人实质上并行地管理、管治或控制该法团的共同目标而行事，则该人须被视为与该另一人“一致行动”，而该等情况(1)每个人都知道该另一人的行为或意图，而这种意识是他们决策过程中的一项要素，及(2)至少有一个额外因素暗示该等人士有意一致行事或实质上平行行事，该等额外因素可包括但不限于，交换信息(无论是公开的还是私下的)，出席会议，进行讨论，或发出或邀请采取一致行动或基本上并行的行动；但任何人不得仅因根据《1934年法令》第14(A)节(或任何后续条款)，以附表14A所载的委托书或同意征求声明的形式，就根据1934年法令第14(A)节(或任何继承者条款)提出的征集请求而征求或收到可撤销的委托书或该其他人的同意，而被视为与该其他人一致行事。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演；

(2)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(“证券法”)规则第405条所赋予的含义；但在“联营公司”的定义中使用的“合伙人”一词，不包括不参与有关合伙企业管理的任何有限合伙人；

(3)“补偿安排”是指与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接的补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解，包括关于作为公司或董事的候选人资格、提名、服务或行动方面的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解；

(4)任何股东的“股东联营人士”，就任何标的股东或其他人士(包括任何拟议的被提名人)而言，是指(1)任何直接或间接控制、由该股东或其他人控制或与该股东或其他人共同控制的人，(2)该股东或其他人所拥有或由该股东或其他人实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，(3)该股东或其他人士的任何联系人士，及(4)任何直接或间接控制、由该股东或其他人控制或在共同控制下或与该等联系人士一致行事的人；

(五)“提议人”是指(一)提出拟提交股东年会或股东大会选举董事提名的业务通知的股东；(二)拟向股东年会或股东大会提名董事会选举提出的业务通知所代表的一名或多於一名实益拥有人；(三)拟在股东周年大会或提名股东大会选举董事会成员前提出业务通知的任何股东相联人士；和

(6)要被视为股东的“合资格代表”，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，而该人士必须在会议上出示该书面文件或电子传输或其可靠复制品。法团秘书或任何其他获委任为会议秘书的人，可代表法团要求提供合理和适当的文件，以核实看来是本条例所指的“合资格代表”的人的身分。

(C)除非按照第2.4条第(I)款的规定，否则不得在任何年会上处理任何事务。此外，如果提名者采取了与第2.4(I)节中适用于该业务的通知中作出的陈述、证明或协议相违背的行动，或者第2.4(I)节中适用于该业务的通知中包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该提名者不得在年会上提出该业务。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席应在股东周年大会上决定并声明没有按照第2.4(I)节的规定适当地将事务提交股东周年大会审议(包括没有遵守本文所述的任何法律、规则或法规)，而如果主席如此决定，则主席应在股东周年大会上声明，任何未妥善提交股东周年大会的事务均不得进行。

(Ii)于股东周年大会上预告董事提名。尽管本章程有任何相反规定，只有按照第2.4(Ii)节或第2.15节(视情况而定)规定的程序提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会成员的提名只能在年度股东大会上作出，(A)由董事会或其正式授权的委员会或在其指示下，(B)由公司的股东(1)在发出本第2.4(Ii)条规定的通知时是登记在册的股东，在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，以及在年度会议时，谁有权在会议上投票，并且(2)符合第2.4(Ii)或(C)节规定的通知程序的任何合格持有人(定义如下)，其被提名人(定义如下)包括在公司的相关年度会议的委托书材料中，但须遵守第2.4节和第2.15节规定的要求。对于

为免生疑问，上述(B)和(C)条款应是股东在年度股东大会上进行提名的唯一手段。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(A)遵守上文第2.4(Ii)节的第(B)款：(A)股东通知必须列出第2.4(Ii)节所要求的所有信息(并且该股东必须根据第2.4(Iv)节的要求及时更新和补充该书面通知)，并且必须在上文第2.4(I)(A)节规定的适用期限内交付给公司的主要执行办公室的秘书；(B)如提出人已交付一份或多於一份提名通知，则提出人必须以书面向法团证明，法团已遵守和将会符合根据《1934年法令》颁布的第14a-19条(如适用的话)的规定，而提出人须在周年大会或其任何延会、改期、延期或其他延误前不迟于5个营业日，交付证明其已符合该等规定的合理证据；(C)每名提名人须已在各方面符合《1934年法令》第14条的规定，包括但不限于规则第14a-19条的规定(该等规则及规例可由《美国证券交易委员会》不时修订(定义如下)，包括任何与此有关的美国证券交易委员会职员释义)；。(D)如提名人已向法团提供代名人邀请书，则该提名人(视何者适用而定)必须已遵守其中所列的证明、陈述及申述，并必须已将该代名人邀请书包括在任何招标材料内；。(E)如果提名人没有按照第2.4节的规定提供被提名人的邀请书, 提出提名的提名人不得征集足够数量的委托书，以要求根据第2.4(Ii)条提交该提名邀请书；以及(F)任何提名者不得违反本第2.4条所要求的任何陈述、证明或协议，或以其他方式未能遵守本第2.4条(或本第2.4条确定的任何法律、规则或法规)，或向公司提供虚假或误导性信息。如果提名者不再计划按照第2.4(Ii)(B)(2)条的规定征集代表委托书，提名者应在不迟于变更发生后2个工作日内向法团的主要执行办公室的法团秘书递交一份书面通知，将这一变更通知法团。尽管第2.4(Ii)节有任何相反的规定，但如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会的规模，股东可以按照上文第2.4(I)(A)条的规定在最后一天至少10日之前发出通知，则本第2.4(Ii)条规定的股东通知也应被视为及时。但只适用于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在不迟於法团首次作出该公告之日的翌日办公时间结束时送交法团主要行政办事处的秘书。

(B)为采用适当的书面形式，该贮存商发给秘书的通知必须列明：

(1)有关股东建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(“代名人”)：(A)被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)被提名人的主要职业或职业；(C)该人或任何股东相联人士实益拥有或登记拥有的法团股票的类别、系列及数目；。(D)取得该等股份的日期及该项收购的投资意向；。(E)该人是否符合该法团所在证券交易所的独立性规定

普通股(“普通股”)主要交易；(F)描述在过去三年内，任何提名人或其任何关连人士及相联者与每名被提名人及该被提名人各自的相联关系及相联者之间或之间的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他实质关系，包括根据S-K规则颁布的规则404要求披露的所有信息，前提是提交人或其任何关联公司和联系人是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或高管；(G)代名人或代代名人就法团的任何证券而订立的任何对冲或其他交易或一系列交易是否以及在何种程度上，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻对代名人的损失，或管理代名人股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权；(H)任何提名人与每名被提名人以及任何其他人(指名有关人士)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述；。(I)被提名人签立的书面声明(1)承认作为法团的董事，被提名人根据特拉华州法律对法团及其股东负有受信责任；及(2)确认和同意被提名人如当选为法团的董事公司，将遵守有关规定，以及如获选为董事公司，则如获选为董事公司的股东，则会遵从有关规定。, 将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权/交易政策和准则；(J)该人如果当选，是否打算在其当选或连任后立即提出不可撤销的辞职的声明，该声明在该人未能在其面临连任的任何未来会议上获得所需的投票并根据公司的公司治理准则接受该辞职时生效；(K)描述该人在递交通知前三年内作为任何竞争对手的高级人员或董事的任何职位；。(L)可能使该代名人与该法团或其任何附属公司有潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述；。(M)任何其他与该代名人有关的资料，如为选举该代名人为董事的选举而依据《1934年法令》第14A条征求委托书，则须披露关于该代名人的任何其他资料，或在其他情况下须披露该等资料(包括但不限于代名人同意在与周年会议(如有的话)有关的任何代表委任材料中被指名为代名人，或同意公开披露该人向法团提供关于该人的或与该人有关的资料，以及在当选后出任董事)；及(N)本附例所要求的所有已填写及签署的问卷、申述及协议，包括但不限于第2.4(Ii)(C)条；及

(2)就发出通知的任何建议人而言，(A)根据上文第2.4(I)(B)条(第(1)及(15)款除外)须提供的资料，而该等资料须按照第2.4(Iv)(A)条予以更新(但该等条文中对“业务”及“建议”的提述，应改为指为施行本款而提出的董事提名)，及(B)陈述该提名人有意(或属于有意)(X)征集股份持有人(相当于根据规则第14A-19条有权就董事选举投票的股份至少67%的投票权)以支持除公司的被提名人以外的董事获提名人，以及每名参与者的姓名(定义见1934年法令附表14A第4项)或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名。

(C)在适用的股东大会之前的任何时间，董事会可要求(I)任何由股东提名以供选举为董事的人向法团秘书提供法团为决定而合理地要求的其他资料

上述被提名人作为公司董事的资格，包括根据1934年法案及其下的规则和条例以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性，或可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义，或(Ii)任何被提名人和任何提名人提供公司认为需要提供的任何信息，以确定任何一人或多人是否遵守了本第2.4条，如果没有应要求提供此类信息，根据第2.4(Ii)条或第2.15条，此类股东的提名不得以适当形式予以考虑。有资格作为任何股东的被提名人参加选举或连任为公司的董事，被提名人必须(按照本附例第2.4(Ii)条或第2.15条规定的递交通知的期限)在公司的主要执行办公室向公司秘书交付所有填妥和签署的问卷，问卷格式符合公司要求的格式(股东应向公司秘书提出书面要求，公司秘书应在收到请求后10天内向该股东提供)，有关此人担任公司董事的背景和资格，以及任何其他人或实体的背景，直接或间接地，现已作出提名，并已签署申述及协议(按公司秘书应书面要求而提供的形式)，表明该人：(1)不是，亦不会成为(I)以下任何协议、安排或谅解的一方：, 并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票；或(Ii)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺；(2)不会也不会成为任何未在董事中披露的补偿安排的一方；(3)如当选为法团的董事，将遵守适用的保险单及法律法规中与法团的董事服务或行动有关的所有资料及类似规定；(4)若当选为董事，将遵守不时公开披露的法团的所有公司管治、利益冲突、股权要求、保密及交易政策及指引；(5)若当选为董事，将以法团及其股东的最佳利益行事，而不是以个别选民的利益为依归；(6)同意在与公司下一次会议有关的任何委托书材料中被提名为被提名人，如果当选，同意担任董事；(7)打算在该个人参选的整个任期内担任董事；(8)表示并保证该人的候选人资格或如果当选为董事会成员，不会违反适用的州或联邦法律、公司注册证书、本附例或任何普通股交易所的规则；和(9)将提供事实、陈述, 以及在与公司及其股东的所有通信中，在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性。

(D)除非按照第2.4(Ii)节或第2.15节(以适用者为准)的规定提名，否则任何人士均无资格在股东周年大会上当选或再度当选为本公司的董事成员。此外，如提名人采取行动违反适用于该被提名人的股东通知(包括被提名人邀请声明)中所作的陈述、证明及协议，或如适用于该被提名人的股东通知(包括被提名人邀请声明)中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则被提名人将没有资格当选或连任。被提名的人还必须代表并保证该人的候选人资格，或如果当选，其董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或任何普通股股票交易所在的证券交易所的规则。如事实证明有充分理由，年会主席应：

在年度会议上裁定并声明提名没有按照本附例所规定的规定作出(包括没有遵守本附例所指的任何法律、规则或条例)，如主席有此决定，则主席须在周年会议上宣布提名有缺陷，并不予理会(并取消任何该等被提名人的资格)，包括如股东依据根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条发出通知，而其后未能遵守根据1934年法令颁布的第14a-19(A)(2)条和第14a-19(A)(3)条的规定，包括及时向公司提供本条例规定的通知，并且公司应忽略为该股东的董事被提名人征求的任何委托或投票，即使就该提名可能已经征求或收到了委托。

(三)董事特别会议提名预告。

(A)在根据第2.3条选举董事的股东特别会议上，提名参加董事会选举的人只能：(1)由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会或在其指示下提名；(2)在发出本条第2.4(Iii)条所规定的通知时已登记在案的法团任何股东，在决定有权在该特别会议上表决的股东及在该特别会议时有权在该会议上表决的股东的记录日期，(B)及时向公司秘书递交关于提名的书面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)节所述的信息，并以其他方式提供上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)节所述的信息，包括按照第2.4(Iv)(A)节的规定及时提供对该通知的任何更新或补充，以及(C)已在所有方面遵守第2.4(Iii)条所要求的通知程序；或(3)在股东要求召开特别会议的情况下，按照第2.3(Ii)节的规定，在所有方面都符合本规定要求的股东。如法团为选举一名或多于一名董事而召开特别会议(股东要求召开的特别会议除外)，则任何有权在该项董事选举中投票的股东均可提名一人或多於一人(视属何情况而定)当选法团会议通知所指明的职位, 如果第2.4(Iii)条规定的通知在不迟于下午5：00送达公司的主要执行办公室的秘书。东部时间，以该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十天为准。在任何情况下，股东特别会议的任何延期、延期或重新安排(或其公告)都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以提供第2.4(Iii)(A)节所述的股东通知。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是(I)由董事会或在董事会的指示下提名的；(Ii)由股东根据第2.4(Iii)条规定的通知程序或由股东根据第2.3(Ii)条规定的通知程序提名的。此外，如提名人采取行动违反适用于该被提名人的股东通知(包括被提名人邀请声明)中所作的陈述、证明或协议，或如适用于该被提名人的股东通知(包括被提名人邀请声明)载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则被提名人将没有资格当选或重选连任。被提名的人还必须代表并保证该人的候选人资格，或如果当选，其董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或任何普通股股票交易所在的证券交易所的规则。如事实需要，特别会议主席应, 在特别会议上裁定并声明提名没有按照本附例所规定的规定作出(包括没有遵守本附例所指的任何法律、规则或条例)，如主席如此决定，则主席应在特别会议上作出声明，而有瑕疵的提名须为

不予理会(任何此类被提名人将被取消资格)，包括如果股东按照根据1934年法令颁布的规则14a-19(B)提供通知，但随后未能遵守根据1934年法令颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括以及时的方式向公司提供根据规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)所要求的通知的要求，以及公司应无视为该股东的董事被提名人征集的任何委托书或投票，即使关于此类提名的委托书可能已经征求或收到。尽管本附例有任何其他规定，在股东要求召开特别会议的情况下，除非根据第2.3(Ii)节为该特别会议递交的书面要求，否则任何股东不得提名一名人士参加董事会选举或建议任何其他事务在该会议上审议。

(B)如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人的名单或指定增加的董事会的规模，股东可以根据前述规定在最后一天至少十天前递交提名通知，也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如不迟于下午5时送交法团各主要行政办事处的法团秘书。东部时间，在该公司首次公布该公告的第二天的第十天。

(4)其他要求和权利。

(A)提供第2.4条所要求的书面通知的股东应以书面形式更新该通知以及向公司提供的任何其他信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真实和正确的：(1)确定有权获得会议通知的股东的记录日期；(2)下午5：00。东部时间在会议或其任何延期、推迟或重新安排的前10个工作日。如根据前一句第(1)款进行更新，则该更新应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期和该记录日期的公告后5个工作日内送交公司主要执行办公室的公司秘书；如果是根据前一句第(2)款进行的更新和补充，则该更新和补充应不迟于会议日期前5个工作日送交公司主要执行办公室的公司秘书，如可行，任何延期、延期或改期(如并不切实可行，则在会议延期或延期日期之前的第一个切实可行的日期举行)。股东还应更新其通知，以使第2.4(I)(B)(10)条所要求的信息在会议或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，并应在先前根据第2.4(I)(B)(10)条披露的信息发生重大变化后2个工作日内以书面形式提交给公司的主要执行办公室的秘书。为免生疑问, 本款规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，也不应允许或被视为允许先前已提交本条款下的通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的事项、业务和/或决议。如果提供本第2.4条所要求的书面通知的股东未按照本第2.4条提供任何书面更新，则与该书面更新相关的信息应被视为未按照本章程提供。

(B)如果根据本第2.4条提交的任何信息在任何重要方面不准确或不完整(由董事会或其委员会确定)，则该等信息应被视为未按照本附例提供。任何贮存商如所呈交的任何资料有任何不准确或更改，须在知悉该等不准确或更改后2个营业日内，以书面通知法团的主要执行办事处的秘书，而任何该等通知须清楚识别该等不准确或更改，但有一项理解是，任何该等通知均不会纠正该等贮存商先前呈交的任何资料的任何不足之处或不准确之处。在秘书代表董事局(或其正式授权的委员会)提出书面要求后，储存商须在该要求送交后7个营业日内(或在该要求所指明的较长期限内)提供(1)令董事会、其任何委员会或法团的任何获授权人员合理满意的书面核实，以证明所提交的任何资料的准确性，及(2)对截至较早日期所提交的任何资料的书面确认。如果股东未能在该期限内提供该书面核实或非宗教式誓词，则要求提供的书面核实或非宗教式书面核实或非宗教式誓词的资料应视为未按照本附例的规定提供。

(C)除第2.4节的前述条款外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求，包括股东打算在年度会议上提出的涉及该股东要求将其纳入公司委托书的提议的业务、1934年法案下规则14a-8(或任何后续条款)的要求，违反任何此类要求应被视为违反本章程。本第2.4节的任何规定不得被视为影响公司根据1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略提案的任何权利。这些章程中的任何内容都不应被视为影响股东根据1934年法案规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，这些章程中对1934年法案的任何提及都不打算也不得限制适用于董事会选举提名或根据第2.4节或第2.15节审议的其他业务的提议的要求。本附例不得视为影响任何类别或系列优先股持有人依据公司注册证书任何适用条文提名及选举董事的任何权利。

(D)除法律或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何其他拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)是否按照第2.4节所列的程序作出或提出(包括以准确及完整的资料符合本章节所载的资料要求)，如任何拟议的提名或事务不符合本章程的规定(包括不遵守本章程所指的任何法律、规则或规例)，则主席有权及有责任宣布不理会该有缺陷的建议或提名(并取消任何该等被提名人的资格)，包括如果股东根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条发出通知，但随后未能遵守1934年法令颁布的第14a-19(A)(2)条和第14a-19(A)(3)条的要求，包括及时向公司提供其中要求的通知，则公司应无视为该股东的董事被提名人征集的任何委托书或投票(任何此类被提名人将被取消资格)。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席公司的股东周年大会或特别会议以提交提名或建议的业务，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，有关的提名或建议的业务将不会被理会，亦不得处理建议的业务。如果股东已按照本条例的要求及时发出提名通知或

将其他事务的建议提交法团的任何周年会议或特别会议，并拟授权一名合资格代表代该股东作为代表在该会议上提出该项提名或建议，则该股东须在该会议日期前不少于3个营业日，以书面将该项授权通知秘书，包括该人的姓名及联络资料。

(E)董事会可要求任何提议人或该提议人的任何提议被提名人提供董事会合理要求的补充资料。该提议人和/或提议的被提名人应在董事会提出要求后10日内提供补充信息。董事会可要求任何该等被提名人接受董事会或董事会任何委员会的面谈，该被提名人应在提出要求之日起不少于10个工作日内接受任何此类面谈。

(F)尽管有上述第2.4节的规定，为免生疑问，股东还应遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于本文所述事项的所有适用要求，包括但不限于1934年法案第14a-19条。

(G)股东可提名在股东大会上选举的被提名人的数目(或如股东代表另一提名人发出通知，则股东可在大会上代表该提名人提名参选的被提名人数目)不得超过在该会议上须选出的董事数目。尽管有上述第2.4节的规定，除非法律另有规定，任何股东不得征集除公司被提名人之外的其他董事被提名人，除非该股东已遵守根据1934年法案颁布的规则14a-19(如果适用)来征集此类委托，包括及时向公司提供该等委托书所要求的通知。

2.5股东大会通知

当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应根据适用法律(包括但不限于本章程第7.1节所述)发出会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果记录日期与确定有权在会议上投票的股东的记录日期不同)和，如属特别会议，则为召开该会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知须于会议日期前不少于10天至不超过60天发给自决定有权获得会议通知的股东的记录日期起计有权在该会议上投票的每名股东。

2.6会议法定人数

除公司注册证书或本附例另有规定外，除适用法律及公司证券交易所在任何证券交易所的规章制度另有规定外，持有已发行及已发行并有权在会议上投票的大多数股票的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成股东所有会议处理事务的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列中亲自出席或由受委代表出席的流通股的过半数应构成法定人数

就该事项采取行动，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。

然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时休会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。

2.7延期会议；通知

任何股东大会的主席有权将会议延期至另一时间、日期及地点(如有)，而不论是否有法定人数出席、任何时间及任何理由。除非本附例另有规定，否则如某次会议延期(包括为解决技术上未能以远距离通讯方式召开或继续举行会议而作出的延期)至另一时间或地点，则如(I)在作出延期的会议上宣布，(Ii)在该会议的预定时间内展示其时间、地点(如有的话)及远距离通讯方式(如有的话)，而股东及受委代表持有人可被视为亲自出席该延会会议并在该会议上投票，则无须发出有关该延期会议的通告，在用于使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据DGCL第222(A)条发出的会议通知中规定的。如出席原会议有法定人数，也应视为出席了休会。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在休会上投票的每一名记录股东发出休会通知。

2.8业务的进行

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理的规定。会议主席规定的这种程序可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代表或会议主持人或董事会决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(V)与会者提问或评论的时间限制(如有)；(Vi)限制录音/录像设备和手机的使用；(Vii)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规；(Viii)要求与会者提前通知公司其出席会议意向的程序(如果有)；及(Ix)根据1934年法案颁布的第14a-8条提交建议书的任何额外出席或其他程序或要求。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218节(关于有表决权信托和其他投票权协议)的限制。

除公司注册证书或本章程另有规定外，每名股东持有的每股股本有权享有一票投票权。

除适用法律或证券交易所规则或条例、公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举(应受第3.3节管辖)以外的所有事项中，亲自出席或由受委代表出席股东大会并有权就标的事项进行表决的股份，获得过半数投票权的赞成票应为股东行为。如须由某一类别或系列或多个类别或系列进行单独表决，则除选举董事(须受第3.3节管限)外，亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或类别或系列过半数股份的赞成票，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

2.10股东未经会议以书面同意采取行动

除优先于普通股的任何系列优先股或任何其他类别股票或其系列的股份持有人的权利外，要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意而完成。

2.11股东通知的记录日期；投票；给予同意

为使法团可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权收取任何股息或任何其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先定出一个记录日期，而该记录日期不得早于厘定记录日期的决议通过的日期，且除适用法律另有规定外，不得早于该会议日期前60天或少于10天。或在任何其他此类行动之前超过60天。

如果董事会没有这样确定一个记录日期：

(I)决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一日营业时间结束时。

(2)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于该会议的任何休会；但董事会可以为该休会确定一个新的记录日期。

2.12个代理

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多名人士通过书面文书或适用法律允许的转送授权代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表有更长期限的规定。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应为

受DGCL第212条的规定管辖。书面委托书可以是电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输手段是由该人授权的。

任何股东直接或间接向其他股东索要委托书，必须使用白色以外的委托卡，并预留给董事会专用。

2.13有权投票的股东名单

公司应至迟于每次股东大会召开前第十天编制并制作一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以其名义登记的股份数量。第2.13节中的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期10天，直至会议日期的前一天：(1)在可合理访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供；或(2)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。尽管有上述规定，公司仍可以当时DGCL明确允许的任何方式保存和授权审查股东名单。

2.14选举督察

股东大会召开前，董事会应当指定一名或者多名选举检查人员列席会议或者其休会。如果任何被任命为检查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东委托书的请求下，指定一名或多名检查员出席会议。

该等检查员应：

(I)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权；

(2)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；

(3)清点所有选票和选票；

(4)确定对检查专员的任何决定提出质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；和

(V)核证他们对出席会议的股份数目的决定，以及他们对所有选票和选票的点算。

2.15公司委托书中包含的股东提名

2.15.1在委托书中列入被提名人。在符合第2.15节的规定下，如果根据第2.15节在相关提名通知(定义如下)中明确提出要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：

(I)任何一名或多名获提名参选的人士(每名“被提名人”)的姓名或名称，该等姓名或名称亦应包括在法团的代表委任表格和投票表格上，由任何合资格持有人或最多20名合资格持有人组成，而该等合资格持有人或团体已(个别或集体地，视乎适用而定)符合第2.15节所载的所有适用条件，并遵守本条第2.15节所载的所有适用程序(该等合资格持有人或一群合资格持有人，称为“提名股东”)；

(2)披露根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的每一名被提名人和提名股东的信息；以及

(Iii)如提名股东如此选择，提名股东在提名通知内所包括的书面声明(或如属集团，则为本集团的书面声明)，以包括在委托书内，以支持每名被提名人当选为董事会成员(但不限于第2.15.5节的规限下)，且该声明不超过500字，并完全符合1934年法令第14节及其下的规则及规例(“支持声明”)。

公司还可以包括公司或董事会酌情决定在委托书中包括的与每一被提名人的提名有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何陈述、根据本节提供的任何信息以及与被提名人有关的任何征集材料或相关信息。

就本第2.15节而言，董事会作出的任何决定均可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的公司任何高级职员自行决定，任何此类决定均为最终决定，并对公司、任何合格持有人、任何提名股东、任何被提名人和任何其他人具有约束力，只要是出于善意作出的(没有任何其他要求)。任何股东周年大会的主席，除作出任何其他适合会议进行的决定外，有权及有责任决定被提名人是否已根据本第2.15节的要求获提名，如未获提名，则应在会议上指示并宣布不考虑该被提名人。

2.15.2最高提名者人数。在股东周年大会的委托书材料中，公司不得被要求的提名人数超过(I)两人和(Ii)根据第2.15节(四舍五入至最接近的整数)提交提名通知的最后一天公司董事总人数的20%(“最大人数”)。某一年度会议的最高人数应减少：(A)董事会自己决定提名参加该年度会议选举的被提名人；(B)董事会酌情决定不再符合第2.15节规定资格要求的被提名人，或不再符合第2.15节规定的被提名股东的被提名人；(C)被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的被提名人；(D)在之前三次年度股东会议中任何一次被提名的在任董事人数

在任何情况下，董事或董事候选人均会根据法团与一名或多名股东之间的协议、安排或谅解而被纳入法团关于该年会的代表委任资料中(但有关股东或该集团股东向法团收购股份而订立的协议、安排或谅解除外)。在任何情况下，被提名者的人数不得超过公司通知的年度股东大会上应选出的董事人数。如果在下文第2.15.4节规定的提交提名通知的截止日期之后但在适用的年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，董事会决定减少与此相关的董事会规模，最高人数以减少的在任董事人数计算。

如果提名股东根据第2.15节为任何年度股东大会提交的提名人数超过最大数目，则在公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名被提名人纳入委托书，直至达到最大数目为止，按照每个提名股东提名通知中披露的所有权头寸金额(从大到小)的顺序进行，如果在每名提名股东选择一名被提名人后没有达到最大人数，则重复这一过程。如果在第2.15.4节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或被提名者不再满足第2.15节的资格要求，如第2.15.1节所确定的，提名股东撤回其提名，或者被提名人变得不愿意或不能在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前或之后，则该提名应被不予考虑。以及公司：(1)不应要求在其委托书或任何投票或委托书上包括提名股东或任何其他提名股东提名的被忽略的被提名人或任何继任者或替代被提名人；及(2)可以其他方式通知其股东，包括但不限于修改或补充其委托书或投票或委托书表格，表示被提名人不会被列入委托书或任何选票或委托书表格，亦不会在股东周年大会上表决。

2.15.3提名股东的资格。“合格持有人”是指在第2.15.3节规定的三年内连续持有用于满足第2.15.3节规定的资格要求的普通股的记录持有人，或(Ii)在第2.15.4节所指的时间段内向公司秘书提供的人，根据1934年法令(或任何后续规则)第14a-8(B)(2)条的股东建议，从股份的记录持有人(以及在该三年期间通过其持有股份的每个中介机构)以董事会认为被认为可接受的形式提供的在该三年期间内连续拥有该等股份的书面证据。

一名合资格持有人或最多20名合资格持有人组成的团体可根据第2.15节提交提名，但有关人士或团体(如适用)必须在(I)提交提名通知日期前及(Ii)本附例第2.15节首次通过后(以较迟者为准)期间持续持有至少最低数目(定义见下文)的普通股，并持续持有至少最低数目的普通股，直至股东周年大会日期。两个或两个以上基金：(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由单一雇主提供资金，或(C)“投资公司集团”，这一术语在“投资”第12(D)(1)(G)(2)节中有定义

经修订的1940年《公司法》应被视为一名合格持有人，前提是该合格持有人应提供令公司合理满意的提名通知文件，证明资金符合紧接上文(A)、(B)或(C)项所述的标准。为免生疑问，如提名股东由一群合资格的股东组成，则第2.15节对个别提名股东提出的任何及所有要求和义务，包括最短持股期，均适用于该集团的每名合资格股东；但最低持股量应适用于该集团的整体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会酌情决定的第2.15节中的资格要求，或退出一组合格的股东，则该合格的股东组应仅被视为拥有该组的其余成员持有的股份。

普通股的“最低数量”是指公司在提名通知提交之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出的截至最近日期普通股已发行股票数量的3%。

就本第2.15节而言，合格持有人仅“拥有”该合格持有人同时拥有以下两项的普通股流通股：

(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及

(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利的机会及亏损的风险)；

但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目不包括以下任何股份：(1)该合资格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中买卖；(2)该合资格持有人卖空；(3)该合资格持有人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该合资格持有人或其任何关联公司根据转售协议或受转售给他人的任何其他义务所购买；或(4)在符合该合资格持有人或其任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、其他衍生工具或类似协议的规限下，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有(X)以任何方式在任何程度上或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联属公司就任何该等股份投票或指示投票的全部权利，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改该合资格持有人或其任何联营公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或亏损。

只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。合资格持有人对股份的所有权应视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间内继续存在，但该合资格持有人(A)有权于5个营业日前通知收回该等借出股份，并在获通知其被提名人将被纳入适用的周年大会的代表委任材料后的5个营业日内收回该等借出股份，以及(B)继续持有该等股份至股东周年大会日期。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。公司的流通股是否“拥有”于

这些目的由董事会决定。提名股东应在其提名通知中包括就第2.15节而言其被视为拥有的股份数量。

任何合资格持有人不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何合资格持有人以多于一个组别成员身分出现，则该合资格持有人应被视为是提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。

2.15.4提名公告。为了及时提名被提名人，(I)提名股东的提名通知书必须在下午5点之前送到公司主要执行办公室的秘书手中。东部时间第90天不早于下午5点美国东部时间在上一年年会一周年前120天；但如果年会日期早于该周年纪念日前30天或后60天，或如果上一年没有举行年会，则股东必须在不早于下午5点的时间内发出及时通知。及(B)不迟于下午5时。东部时间，以年会前75天的晚些时候或下午5点为准。在公司首次公开宣布会议日期(定义见下文)之后的第十天，以及(Ii)董事会或董事会指定的高管应已确定股东已满足本第2.15节的要求。在任何情况下，任何已发出通知或已公布会议日期的周年大会的任何延期、延期或重新安排(或其公告)，均不得开始提供提名通知的新期限(或延长任何期限)。就本附例而言，提名公告(“提名公告”)须包括以下各项：

(I)与每名被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)的副本一份，由提名股东按照美国证券交易委员会规则填妥并提交予美国证券交易委员会(视何者适用而定)；

(Ii)以董事会酌情认为令人满意的形式发出书面通知，通知提名股东(包括集团的每一成员)对每名被提名者的提名，其中包括以下补充信息、协议、陈述和保证：

(A)根据本附例第2.4节提名董事所需的资料(以及任何最新资料和补充资料)(犹如该提名股东是第2.4节所指的股东和提名人，而被提名人则是根据第2.4节所建议提名的人)；

(B)过去三年内存在的任何关系的描述，而该关系如在附表14N呈交当日已存在，则会依据附表14N第6(E)项(或任何后继项目)予以描述；及

(C)一项陈述及保证，证明提名股东在通常业务运作中取得法团的证券，但没有为影响或改变对法团的控制权的目的或效力而取得法团的证券，亦没有持有法团的证券；

(D)向每名被提名人作出的陈述及保证：

1.与公司没有任何直接或间接的关系，以致根据公司的公司管治，被提名人被视为不独立

准则最近在其网站上公布，根据普通股股票交易所在的一级证券交易所的规则，该准则具有独立性；

2.符合普通股一级交易所规则对审计委员会和薪酬委员会独立性的要求；

3.就1934年法令(或任何后续规则)下的规则16b-3而言，是“非雇员董事”；以及

4.《证券法》下的《规则D》规则506(D)(1)(或任何后续规则)或1934年法案下的《S-K规则》(或任何后续规则)第401(F)项所规定的任何事件，无论该事件对于评估被提名人的能力或诚信是否重要，都不是、也从未发生过；

(E)陈述和保证提名股东符合第2.15.3节规定的资格要求，并在第2.15.3节要求的范围内提供所有权证据，并将在年度会议记录日期后5个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在整个记录日期期间对最低股票数量的持续所有权；

(F)一份陈述和保证，表明提名股东打算在年会召开之日之前和(2)年会后至少一年内继续满足第2.15.3(1)节所述的资格要求；

(G)提名股东不会参与规则14a-1(L)(不参考第14a-1(L)(2)(Iv)条中的例外)(或任何后续规则)(或任何后续规则)所指的年度会议的陈述和保证，但董事会的被提名人或任何被提名人除外；

(H)一项陈述和保证，表明提名股东不会使用法团的委托卡以外的任何委托卡，就在周年大会上选出代名人一事向股东募集；

(I)提名股东(A)没有也不会在年会上提名除上述被提名人以外的任何个人参选的陈述和保证，以及(B)同意遵守与年会相关的任何招标或适用于任何招标材料的归档和使用的所有适用法律和法规；

(J)如有需要，一份佐证陈述；及

(K)就集团提名而言，集团所有成员指定一名集团成员，该成员获授权就与提名有关的事项代表集团所有成员行事，包括撤回提名；

(Iii)以董事会酌情认为令人满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：

(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；

(B)向法团的股东提交与法团一名或多名董事或董事的被提名人或任何被提名人有关的任何书面邀请书或其他通讯，不论规则或条例是否规定须提交此类材料，或是否可根据任何规则或条例豁免此类材料提交；

(C)承担因提名股东或其任何被提名人与公司、其股东或任何其他人就提名股东根据第2.15节提交的提名(包括但不限于提名通知)的任何沟通而引起的任何实际或被指控的法律或法规违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的所有责任；

(D)弥偿法团及其每名董事、高级人员及雇员的法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使其不受损害(如属集团成员)，而该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，是因提出提名的股东或其任何代名人没有或被指称没有遵守或被指称违反或被指称违反其义务或违反或被指称违反其义务而招致的，而该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)是与针对该法团或其任何董事、高级人员或雇员的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)引起或有关的，第2.15节规定的协议或申述；和

(E)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东(包括任何集团成员)就提名或选举与公司、其股东或任何其他人士进行的任何其他沟通，在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足第2.15.3节所述的资格要求，以迅速(无论如何在发现该错误陈述后48小时内，遗漏或失败)将(1)以前提供的此类信息中的错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和任何其他接收人，或(2)此类失败(不言而喻，提供任何此类通知不应被视为补救任何缺陷或限制公司根据第2.15节的规定将被指定人从其代理材料中遗漏的权利)。

第2.15.4节要求提名股东提供的信息和文件应：(I)对于适用于集团成员的信息，提供给每个集团成员并由其签署；(Ii)对于提名股东或作为实体的集团成员，提供关于附表14N第6(C)和(D)项(或任何后续项目)指示1中指定的个人的信息和文件。提名通知应被视为在本第2.15.4节所述的所有信息和文件(计划在提供提名通知之日之后提供的信息和文件除外)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄)已由公司秘书收到的日期提交。如有需要，提名股东应根据本附例第2.4节的规定更新提名通知和提供给公司的任何其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每个被提名人是否满足第2.15节的要求，或者每个被提名人是否根据公司网站上最新发布的公司治理准则和普通股股票交易所在的任何证券交易所的规则是独立的。

2.15.5例外情况。即使本第2.15节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何被提名人和与该被提名人有关的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该被提名人进行投票(尽管公司可能已经收到了与该投票有关的委托书)，并且在以下情况下，提名股东不得在及时发出提名通知的最后一天之后，以任何方式修复阻碍该被提名人被提名的任何缺陷：

(I)法团收到根据本附例第2.4节发出的通知，表示股东拟在周年大会上提名董事的候选人，不论该通知其后是否被撤回或成为与法团达成和解的标的；

(Ii)提名股东或指定的领导小组成员(视何者适用而定)或其任何合资格代表没有出席根据第2.15节提交的提名，提名股东撤回其提名，或年会主席声明该项提名不是按照第2.15节规定的程序作出，因此不予理会；

(Iii)董事会酌情决定，提名或选举上述被提名人进入董事会，会导致该公司违反或不遵守本附例或公司注册证书或该公司须受其规限的任何适用法律、规则或规例，包括在其交易普通股股份的一级证券交易所的任何规则或规例；

(4)该被提名人根据第2.15节的规定在公司之前两次年度股东会议中的一次被提名参加董事会选举，并且退出或丧失资格，或获得不到有权投票给该被提名人的普通股股份的25%的投票权；

(4)被提名人是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的指定对象，或在过去十年内在刑事诉讼中被定罪；

(V)在过去三年内，上述被提名人是任何实体的高级管理人员或董事人员，而该实体提供的产品或服务与公司或其关联公司所生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代(“竞争对手”)；

(Vi)公司接到通知，或董事会认定，提名股东或被提名人未能继续满足第2.15.3节所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和保证在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，该被提名人变得不愿意或无法在董事会任职，或发生了任何重大违反或违反提名股东或被提名人根据第2.15节规定的义务、协议、陈述或保证的情况；或

(Vii)根据第2.4条，该被提名人没有资格被提名为董事会成员或没有资格担任董事会成员。

即使本第2.15节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略或补充或更正任何信息，包括支持的全部或任何部分

提名通知中包括的支持被提名人的声明或任何其他声明，如果董事会酌情决定：

(I)该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏了为使所作的陈述不具误导性而必需的重要陈述；

(Ii)该等资料直接或间接损害任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控，而该等行为或组织并无事实根据；或

(Iii)委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

公司可针对任何被提名人征求意见，并在委托书中包括其与任何被提名人有关的陈述。

2.16《紧急情况附例》

本第2.16节在本章程、公司注册证书或本公司章程第110条所规定的任何紧急情况(“紧急情况”)下有效。发生紧急情况时，董事出席董事会或常务委员会会议的董事构成法定人数。出席董事的董事可进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命他们或其他董事中的一人或多人为董事会任何常设或临时委员会的成员。如无董事在紧急情况下不能出席董事会会议或董事会任何委员会会议，则出席会议的指定高级人员须担任该会议的董事或委员会成员(视属何情况而定)，并有全权担任法团的董事或委员会成员(视属何情况而定)。除非董事会另有决定，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可行使《公司条例》第110条所规定的任何权力，并采取任何行动或措施。就本第2.16节而言，“指定人员”一词是指在一份编号的公司高级人员名单上确定的一名高级人员，如果在紧急情况下不能以其他方式获得法定人数，则应被视为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，按照他们在名单上的出现顺序，直至达到法定人数为止。, 指定官员的名单应不时由董事会批准，但无论如何，应在紧急情况可能发生的一个或多个时间之前批准。

2.17向地铁公司交付

当本条款第二条要求一个或多个人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述、声明或其他文件或协议)交付文件或信息时，公司不应被要求接受该文件或信息的交付，除非该文件或信息完全以书面形式(且不是以电子传输)且仅以专人交付(包括但不限于隔夜快递服务)或通过挂号或挂号信、回执要求交付。

第三条--董事

3.1权力

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除公司注册证书确定董事人数外，董事人数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

3.3董事的选举、资格和任期

董事的被提名人在选举中的得票数超过反对该被提名人当选的票数时，应当选为董事会成员；然而，董事应在任何股东会议上以多数票选出，且(I)公司秘书收到通知，表明股东已按照本章程第2.3节、第2.4节和第2.15节(以适用者为准)对股东提名人的提前通知要求提名一人参加董事会选举，并且(Ii)该股东在公司向美国证券交易委员会提交最终委托书(无论此后是否修改或补充)的前14天或之前没有撤回这种提名。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者获选合格或该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

公司设立证书规定的，公司董事分为三类。

3.4辞职和空缺

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本章程另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决应于该辞职或辞职生效时生效。

除公司注册证书或本章程另有规定外，由所有有权投票的股东选出的单一类别董事的法定人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。如果董事被分成不同的类别，则由

当时为填补空缺或新设立的董事职位而任职的董事将任职至选出该董事所属类别的下一届选举为止，以及直至该董事的继任者妥为选出并具备资格为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司没有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产承担类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向衡平法院申请法令，根据DGCL第211条的规定循简易程序下令选举。

如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事所占比例少于整个董事会(在紧接任何该等增加前构成)，则衡平法院可应任何股东或当时持有至少10%有表决权股份并有权投票选举该等董事的股东的申请，循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事所选出的董事，而该选举将受DGCL第211条的规定所规限。

3.5会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会的会议，所有与会人员均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。

3.7特别会议；通知

为任何目的或目的召开的董事会特别会议，可以由董事长、首席执行官、总裁、秘书或者经授权的董事过半数随时召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)专人、快递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；或

(Iii)以电子传输方式发送，

按公司记录所示的地址、电话号码或电子传输(视情况而定)发送给每个董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子传输，则应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少4天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知都可以传达给董事。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8会议法定人数；投票

在董事会的所有会议上，法定董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席者达到法定人数。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

除适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的赞成票应为董事会的行为。

如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事上对任何事项的投票权应多于或少于一票，则本章程中凡提及董事的多数票或其他比例时，应指董事的多数票或其他比例。

3.9董事会未经会议以书面同意采取行动

除公司注册证书或本章程另有限制外，任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，则可在不举行会议的情况下采取。采取行动后，书面或者电子传输应当提交董事会或者委员会的会议纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

3.10董事的费用及薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11罢免董事

根据公司注册证书的规定，任何董事都可以由公司的股东免职。

授权董事人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力。

第四条--委员会

4.1董事委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在董事局决议或本附例所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有需要的文件上加盖法团印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。

4.2委员会会议纪要

各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

4.3委员会的会议及行动

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第3.5节(会议地点和电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议；通知)；

(4)第3.8条(法定人数；投票)；

(V)第7.4条(放弃通知)；及

(6)第3.9节(董事会在未经会议的情况下以书面同意采取行动)

在该等附例的情况下作出必要的更改，以取代董事会及其成员。但是：

(A)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(B)各委员会的特别会议亦可由董事会通过决议召开；及

(C)委员会特别会议的通知也应通知所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本附例规定不相抵触的任何委员会的政府规则。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在每董事对任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何条款，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4小组委员会

除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力转授予小组委员会。

第五条--高级船员

5.1高级船员

公司高级职员由总裁一人、秘书一人担任。法团亦可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名财务总监或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2高级船员的委任

除按照本附例第5.3条的条文委任的高级人员外，董事局须委任法团的高级人员，但须受高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利(如有的话)所规限。

5.3部属人员

董事会可以根据公司业务需要，任命或授权首席执行官或者在没有首席执行官的情况下由总裁任命其他高级管理人员和代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权力及职责均由本附例或董事会不时决定。

5.4高级船员的免职和辞职

在任何雇用合约所赋予的高级人员的权利(如有的话)的规限下，任何高级人员均可在董事会的任何例会或特别会议上，以董事会过半数的赞成票予以免职，或由董事会可授予免职权力的任何高级人员免职，但如高级人员是由董事会选定的，则属例外。

任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害该高级人员根据任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5写字楼空缺

公司的任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定予以填补。

5.6其他法团股份的代表权

本公司董事长总裁、副总裁、司库、秘书、助理秘书或董事会授权的任何其他人或总裁或总裁副董事长，有权代表本公司投票、代表和行使以本公司名义持有的其他任何一家或多家公司的股份。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7高级船员的权力及职责

法团的所有高级人员在管理法团的业务方面，分别具有董事会或股东不时指定的权力和执行董事会不时指定的受董事会控制的权力和职责，但如并无如此规定，则该等权力和职责一般与其各自的职位有关。

第六条--库存

6.1股票；部分缴足股款股份

公司的股份应以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。以股票为代表的每名股票持有人均有权获本公司任何两名获授权高级人员(理解为董事会主席、副主席、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理司库、秘书及任何助理秘书均为获授权人员)签署或以本公司名义签署一份以证书形式登记的股份数目的证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。法团无权以不记名形式发出证书。

该法团可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并须要求就该等股份支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股款的股份而发行的每张股票的正面或背面，或如无证书，则在法团的簿册及纪录上

部分缴足的股份，应当说明支付的对价总额和支付的金额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

6.2证书上的特别指定

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先选项和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面全文或摘要列出；然而，除本条例第202条另有规定外，除上述规定外，法团为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可列明一项声明，该声明是法团将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供的声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有人发送书面通知，其中包含根据本第6.2节或DGCL第156、202(A)或218(A)条的规定必须在证书上列出或说明的信息，或关于本第6.2条的声明，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外, 无证股票持有人的权利义务与同级别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3证书遗失

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。法团可发出新的股票或无证书股份，以取代其先前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的股票，而法团可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予法团一份足够的保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向其提出的任何申索，向法团作出弥偿。

6.4股息

董事会在符合公司注册证书或适用法律的任何限制的情况下，可以宣布和支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。

董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。此类目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

6.5股票转让

法团股票股份的转让只可由其持有人亲自或由获正式授权的受权人在其簿册上作出，如该等股票已获认证，则在交出一张或多於一张相同数目股份的证书后，并须妥为批注或附有适当的继承、转让或授权转让的适当证据。

6.6股票转让协议

法团有权与任何数目的法团任何一个或多个类别的股额的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额以大中华总公司未予禁止的任何方式转让。

6.7登记股东

该公司：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；

(Ii)有权对在其簿册上登记为股份拥有人的催缴股款及评税负上法律责任；及

(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1通知

除法律另有规定外，书面通知可直接发送至公司记录上的股东邮寄地址，并应：(I)如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，邮资已预付；(Ii)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早的时间为准。只要公司受1934年法案第14A条规定的SEC委托书规则的约束，通知应以该等规则所要求的方式发出。在上述规则允许的范围内，或者如果公司不受第14A条的约束，通知可以通过电子传输的方式发送到股东的电子邮件地址，如果这样发出，则应在发送到股东的电子邮件地址时发送，除非股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知，或该通知被DGCL第232(E)条禁止。如果通知是通过电子邮件发出的，则该通知应符合DGCL第232条的适用规定。通知可在股东同意下以DGCL第232(B)条允许的方式以其他形式的电子传输发出，并应被视为按其中规定的方式发出。

在没有欺诈的情况下，由法团的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人作出的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

以电子传输形式发出的通知不适用于《海关条例》第164、296、311、312或324条。

7.2向共享地址的股东发出通知

除《公司条例》另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获发出通知的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在获法团发出书面通知表示有意发出该单一通知后60天内，没有以书面向该法团提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

7.3向与之通讯属违法的人发出通知

凡根据公司条例或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

7.4放弃发出通知

凡根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何规定须向股东、董事或其他人士发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在其中所述的事件发生之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本章程另有要求外，股东、董事或董事会任何委员会的任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均不应在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--赔偿

8.1董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿

除本条第VIII条其他条文另有规定外，法团应按现行或以后有效的规定，在总监许可的最大范围内，向曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”))(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)的任何人作出赔偿，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方。

该人是或曾经是董事或该法团的高级人员，或现在或曾经是董事或应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人身分服务的该法团的高级人员或高级人员，而该等开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项是该人在与该法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的，而该人是真诚行事并以其合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事的，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的。任何法律程序借判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等情况下终止，本身并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。

8.2在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿

除本条第八条其他条文另有规定外，如任何人曾是或曾经是由法团提出或有权获得胜诉判决的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因其是或曾经是董事或法团的高级人员，或现在或曾经是董事或法团的高级人员，而应法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，则法团须在现时或以后有效的情况下，对该人作出弥偿。信托或其他企业的费用(包括律师费)，由该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)，如果该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

8.3防守成功

如果现任或前任董事或公司高管在抗辩第8.1节或第8.2节中描述的任何诉讼、诉讼或程序，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时胜诉，则应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。根据第8.3节进行的赔偿不应以行为标准的满足为条件，公司不得以未能满足行为标准作为拒绝赔偿或追回预付款的依据，包括在根据第8.7节提起的诉讼中(尽管其中有任何相反规定)，但前提是：任何不是现任或前任董事或人员的受弥偿人士(该词在《香港海关条例》第145(C)(1)条最后一句中定义)，只有在该受弥偿人士已符合《香港海关条例》第145(A)或第145(B)条所规定的弥偿行为标准的情况下，才有权根据第8.1条和第8.3条获得弥偿。

8.4对他人的弥偿

除本条第八条的其他规定另有规定外，公司有权对其雇员和代理人进行赔偿，但赔偿范围不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权委托该人决定是否对雇员或代理人进行赔偿。

8.5预付费用

公司的高级职员或董事在为任何诉讼辩护时所产生的费用(包括律师费)，应由公司在收到诉讼的书面请求(连同合理证明此类费用的文件)以及该人或其代表承诺在最终确定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿的情况下在该诉讼最终处置之前支付。前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)予以支付。预支开支的权利不适用于依据本附例不获弥偿的任何申索，但适用于在裁定该人无权获得法团弥偿之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)条所指的任何法律程序。

尽管有上述规定，除非依据第8.8节另有决定，否则在下列情况下，公司不得在任何法律程序中向公司的高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本款不适用)：(I)非该诉讼一方的董事以过半数票(即使不足法定人数)作出决定，或(Ii)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会以该等董事的多数票(即使不足法定人数)指定，或(Iii)如无该等董事，则本公司不得在下列情况下向该高级职员预支款项：或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，以表明决策一方在作出上述决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或以该人不相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事。

8.6弥偿限额

除第8.3节和《公司条例》的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第八条对与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人进行赔偿：

(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或他人代该人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则不在此限；

(Ii)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如该人被追究法律责任)(包括依据任何和解安排)对利润进行会计处理或交出；

(Iii)按《1934年法令》的规定，由该人向该法团偿还任何花红或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或该人从出售该法团的证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对该法团进行会计重述而产生的任何该等补偿)，或向该法团支付该等买卖所产生的利润

违反萨班斯-奥克斯利法案第306条的证券人)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iv)由该人发起，包括由该人对该法团或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(A)董事会在该法律程序发起前授权该法律程序(或该法律程序的相关部分)，(B)该法团根据根据适用法律赋予该法团的权力而全权酌情决定提供赔偿，(C)根据第8.7条或(D)条另有规定须按适用法律另作规定的；或

(V)适用法律禁止的。

8.7裁定；索赔

如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决该索赔人有权获得此类赔偿或垫付费用。法团须就该人因根据本条第VIII条向法团提出弥偿或垫付开支的诉讼而招致的任何及所有开支作出弥偿，但以该人在该诉讼中胜诉，以及在法律不禁止的范围内为限。在任何此类诉讼中，在法律不禁止的最大程度上，公司有责任证明申索人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

8.8权利的非排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利涉及以该人士的公职身份提出的诉讼及担任该职位时以其他身份提出的诉讼。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同，在DGCL或其他适用法律不禁止的最大程度上。

8.9保险

法团可代表任何现在或以前是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业服务的人，购买和维持保险，以赔偿针对该人的任何法律责任，或因该人的上述身分而招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权弥偿该人根据《大商所保险条例》的条文所承担的法律责任。

8.10存活率

对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人，本条第八条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

8.11废除或修改的效力

对本条第VIII条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。

8.12某些定义

就本条第八条而言，凡提及“法团”之处，除包括所产生的法团外，亦包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限向其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人，信托或其他企业根据本条第VIII条的规定，对于产生的或尚存的法团，其地位应与该人在其继续独立存在的情况下对于该组成法团的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划对该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务。, 雇员福利计划的参与者或受益人；真诚行事并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第八条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事；所提及的“高级管理人员”(第8.3节但书中明确规定的除外)应指为公司委托书和定期报告所要求的披露的目的而被公司指定为执行高级管理人员的那些人。

第九条--论坛选择

除非法团书面同意选择另一个论坛，否则该唯一和排他性的论坛(I)代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称法团的任何高级职员、雇员或代理人违反对法团或法团股东的受信责任的申索或其他不当行为的诉讼，(Iii)任何声称根据DGCL或法团的公司注册证书或本附例任何条文产生的申索的诉讼，(Iv)任何旨在解释、适用、执行或确定公司的公司注册证书或本附例的有效性，或(V)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由美国特拉华州地区法院)进行，在每个此类案件中，所述法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。

除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家法院。

任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。

第十条--一般事项

10.1公司合同和文书的执行

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或质押公司的信贷，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

10.2财年

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

10.3 SEAL

公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。法团可藉安排加盖或加盖或以任何其他方式复制该法团印章或其传真件而使用该法团印章。

10.4建造；定义

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。

第十一条--修正案

有表决权的股东可以通过、修改或者废止本章程；但须取得持有未偿还有投票权证券总投票权最少66⅔%的持有人的赞成票，并作为单一类别投票，法团的股东才可更改、修订或废除或采纳任何与本附例的以下条文不一致的附例：第II条、第III条第3.1、3.2、3.4及3.11条、第VIII条及本第XI条(包括但不限于因任何其他附例的修订、更改、更改、废除或采纳而重新编号的任何该等条款或节)。然而，法团可在其公司注册证书中，赋予董事采纳、修订或废除附例的权力。如此授予董事权力的事实，不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修订或废除章程的权力。股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或者废止。