附件10.2
贷款和担保协议
本贷款和担保协议日期为2023年1月17日，由亚利桑那州的Amtech Systems，Inc.(“母借款人”)、马萨诸塞州的Bruce Technologies，Inc.、BTU International，Inc.、特拉华州的Inc.、INTERSURFACE Dynamic，Inc.、康涅狄格州的一家公司、P.R.Hoffman Machine Products，Inc.、亚利桑那州的ENTREPIX，Inc.(与母公司借款人合称)以及ENTREPIX，Inc.(与母借款人合称为“借款人”)签署，每一家的首席执行官办公室都位于亚利桑那州的S.Clark Drive，Tempe，Arizona 85288和UMB银行，北卡罗来纳州，国家银行协会(“贷款人”)，其地址是2777东驼背路，St.亚利桑那州凤凰城，邮编：85016。
R E C I T A L S：
A.
借款人希望从贷款人那里借入资金并获得其他财务便利。
B.
根据借款人的要求，贷款人愿意根据本合同规定的条款和条件向借款人提供此类财务便利。
因此，现在，考虑到前提以及本协议所列的相互契诺和协议，借款人同意向贷款人借款，贷款人同意向借款人放贷，但须遵守和符合下列条款和条件：
A G R E M E N T S：
2.3
定义的术语。就本协议而言，下列大写单词和短语应具有下列含义。
“收购”指收购股份(如股份购买协议所界定)。
任何人的“关联公司”是指(A)直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，(B)该人的任何高级管理人员或董事，以及(C)就贷款人而言，由该贷款人管理或管理的任何实体，或其关联公司或投资顾问，并从事订立、购买、持有或以其他方式投资商业贷款。任何人如直接或间接拥有通过合同、有表决权证券的所有权、会员权益或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层和政策的权力，应被视为“受制于”该人。
“银行产品协议”是指借款人或贷款人的任何子公司或贷款人的任何关联公司不时就银行产品订立的某些协议。
“银行产品债务”是指借款人或任何附属公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠贷款人或贷款人的任何关联公司的所有债务、负债、或有偿还义务、手续费和开支，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后发生的付款。
“银行产品”是指贷款人或贷款人的任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的任何服务或便利，包括：(A)信用卡，(B)信用卡和其他支付处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，(F)存款账户或其他现金管理，包括受控支出、账户或服务，或(G)套期保值协议。
“破产法”系指现行或以后修订的美国破产法。
“营业日”是指在亚利桑那州凤凰城授权或要求银行在周六、周日或法定节假日以外的任何日子进行商业银行业务的任何一天。
“资本支出”是指根据公认会计准则需要资本化并在母借款人的综合资产负债表上列示的所有支出(包括资本化租赁债务)，但不包括与替换、替换或恢复资产有关的支出，但以(1)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似恢复)，或(2)因被替换的资产被征用或谴责而产生的赔偿为限。
对任何人士而言，“资本租赁”指由作为承租人的人士，即或应根据不时修订的财务会计准则委员会第13号声明，或(如该声明当时并未生效)在该人士的财务报表上记录为“资本租赁”的任何类别物业或资产的任何权益的租赁，不论该等物业或资产是不动产、非土地财产或混合财产、或有形或无形资产，或如该等声明当时并未生效，则指根据GAAP编制的财务报表记录为“资本租赁”。
对于任何人来说，“资本证券”是指该人的资本的所有股份、权益、参与或其他等价物(无论是指定的、有投票权的或无投票权的)，无论是现在已发行的，还是在此日期后发行或获得的，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业的有限合伙或普通合伙权益或任何其他等值的所有权权益。
“资本化租赁债务”对任何人而言，是指作为资本租赁承租人的人所承担的、需要或将需要在其账面上资本化的所有租金义务。
“法规”系指修订后的1986年美国国内税法。
“抵押品”应具有本合同第6.1节规定的含义。
“抵押品获取协议”是指贷款人在形式和实质上合理满意的协议，根据该协议，抵押品储存或以其他方式存放的不动产的抵押权人或出租人，或借款人或任何附属公司拥有的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他受托保管人承认贷款人的留置权，并放弃该人对此类财产的任何留置权，在与抵押权人或出租人达成任何此类协议的情况下，允许贷款人在发生违约事件后以及在违约事件持续期间组装、完成和出售储存或以其他方式放置在其上的任何抵押品。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“或有负债”和“或有负债”分别指借款人的每项义务和负债，以及借款人依据以下任何协议、承诺或安排而产生的所有该等义务和债务：(A)借款人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有其他方式)提供资金以供付款、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式保证债权人免受损失，任何其他人以任何方式承担的债务或其他债务(在托收过程中背书票据除外)，包括但不限于在未来某个时间可能发行或产生的任何债务、股息或其他债务；(B)保证就任何其他人的股份或所有权权益支付股息或其他分派；(C)承诺或同意(不论是否或有)：(I)购买、回购或以其他方式获取任何其他人的任何债项、义务或债务或构成该等债项、义务或债务的保证的任何财产或资产；。(Ii)垫付或提供资金以支付或清偿任何其他人的债项、义务或债务(不论是以贷款、垫款、股票购买、资本出资或其他形式)，或维持任何其他人的偿付能力、资产、收入水平、营运资本或其他财政状况，或(Iii)向任何其他人支付所收到的价值以外的款项；(D)同意向该另一人租赁财产或购买证券、财产或服务，目的或意图是向该债项或义务的拥有人保证该另一人有能力偿付该债项或债务；。(E)诱使发行, 或(F)承诺或同意以其他方式保证债权人不会蒙受损失。任何或有负债的数额(在符合本文所述的任何限制的情况下)应被视为其所担保或支持的债务、债务或其他负债的未偿还本金(或最高许可本金，如较大)。
“债务”对任何人来说，在不重复的情况下，指(A)该人就(I)该人的所有借款(包括本金、利息、手续费和收费)而欠下的所有债务，不论是否有债券、债权证、票据或类似工具证明，以及(Ii)支付财产或服务的延期购买价款的所有义务；(B)与所有信用证(不论是否开具)、银行承兑汇票和为该人的账户开立的类似义务(包括信用证)的最高面值有关的所有义务，或有或有义务或有或有义务，以及与该等信用证、银行承兑汇票和类似义务有关的所有未付提款；(C)由任何留置权就该人所拥有的任何财产而担保的所有债项，不论该人是否已承担该等债项(但如该人并未就该等债项承担或以其他方式就该等债项承担法律责任，则该等债项的款额须当作相等于受该留置权规限的财产在厘定时的公平市值)；。(D)该人所有资本化的租赁义务的总额；。(E)该人的所有或有负债，不论是否反映在其资产负债表上；。(F)此人的所有银行产品债务；及(G)此人在(I)所谓的合成租约、表外租约或税务保留租约，或(Ii)使用或占有财产的协议项下的所有货币义务，而该等债务并未出现在此人的资产负债表上，但在此人破产或破产时，将被定性为此人的债务(不考虑会计处理)。尽管如此，, 债务不应包括该人按照惯例和在其正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用。
“违约率”是指每笔贷款的适用年利率加2%(2.0%)。
“折旧”是指在母借款人的财务报表上反映并按照公认会计原则确定的折旧、摊销、陈旧、估值和其他适当准备金的总额。
“EBITDA”指在任何时期内：(1)净收入，加上(2)利息费用，加上(3)联邦和州所得税，加上(4)折旧，加上(5)交易费用，加上(6)重组成本和准备金的数额，包括但不限于与收购、关闭和/或合并设施有关的费用和准备金，加上(7)非常、非经常性项目，不论是否根据公认会计准则归类。加上(Viii)处置或终止业务的任何损失，加上(Ix)遣散费、整合成本(包括信息技术整合成本)、搬迁成本、设施开业成本和其他业务优化费用、招聘成本和费用、签约费、费用、成本和奖金、保留或完成奖金、合同终止成本、过渡成本、系统建立成本、与关闭/合并办公室和设施有关的成本、或与上述任何收购或贷款文件允许的任何其他收购有关的任何咨询费)，只要该等支出是可合理识别的、可提供事实支持的，并在贷款人要求的范围内附有详细的明细表，加上(X)因出售或发行资本证券、授予股票期权、授予股票增值权和类似安排(包括任何此类资本证券、股票期权、股票增值权的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的非现金补偿支出(包括递延非现金补偿支出)或其他非现金支出或费用，或类似安排)减去以现金支付但在计算净收益(或亏损)时未扣除的任何此类费用或收费的数额, 加上(Xi)贷款人根据公认会计原则在综合基础上批准的所有其他非现金费用始终适用；但在没有贷款人事先书面同意的情况下，根据上文第(Vii)至(Xi)条计入EBITDA的总金额在任何财政年度不得超过500,000.00美元。
“EDITDAR”应指借款人的EBITDA加上经营租赁费用，按照一贯适用的公认会计准则在综合基础上计算。
“雇员计划”包括任何由借款人维持或管理的雇员退休金计划(如ERISA第3(2)条所界定)，或借款人是其中一方或可能合理地预期有任何责任或借款人受其约束的任何雇员退休金计划。
“环境法”是指所有适用的联邦、州或地方法律、法规、规则、法规、条例和法规，以及任何政府当局的所有行政或司法命令、同意协议、许可证、授权和许可，在每一种情况下，涉及因公共健康和安全、污染或环境或工作场所的暴露而引起或有关的任何事项，包括与任何危险物质的存在、使用、生产、生成、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、排放、排放、释放、控制或清理有关的任何前述规定。
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
“违约事件”是指本合同第11节中规定的任何事件或条件。
“除外账户”是指一个存款账户、证券账户或商品账户，该账户(I)仅用于支付工资和预扣相关的税款，以及其他员工工资和福利以及应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、福利和费用报销、401(K)和其他退休计划和员工福利，包括用于递延补偿和医疗福利的拉比信托)；(Ii)仅用于支付税款，包括销售税的账户；(Iii)用作托管账户或受托机构
这些账户包括：(1)属于零余额的存款账户、证券账户或商品账户；或(5)不受本定义规定限制的账户，连同根据本条款第(5)款被排除在外的任何其他存款账户、证券账户或商品账户，在任何财政月的平均日结余总额小于350,000.00美元。
“除外抵押品”应具有本合同第6.1节规定的含义。
“除外附属公司”是指借款人的任何直接或间接附属公司，即(A)守则第957条所界定的“受控外国公司”，(B)由该“受控外国公司”拥有的子公司，或(C)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司，其几乎所有资产由(A)和(B)款所述子公司的资本证券(或资本证券和债务)组成(或被视为由(A)和(B)款所述的子公司的资本证券和债务组成)。
“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的、或被要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收益(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每种情况下，(I)由于贷款人是根据征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区的法律组织、或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区内而征收的税，或(Ii)属于其他关联税，(B)对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(根据第2.5(G)节的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.5(A)条，与此相关的税款应在贷款人成为本协议当事方之前立即支付给贷款人的转让人，或在贷款人变更其贷款办事处之前立即支付给贷款人，(C)贷款人未能遵守第2.5(E)条所产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。
“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。
“被排除的互换义务”对于任何借款人来说，是指任何互换义务，只要该借款人的全部或部分担保，或该借款人为担保该互换义务(或其担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法的，在该借款人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，由于该借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中不时提出的公认会计原则。
公共会计师和财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的类似职能机构)的声明和声明，适用于确定之日的情况，但中期财务报表或报告应被视为符合GAAP，尽管没有GAAP要求的脚注和会计年终调整。
“危险物质”系指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、含有多氯联苯、氡气体和霉菌的电介质液；(B)根据任何适用的环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或类似进口词语的定义中定义或包括的任何化学品、材料、污染物或物质；以及(C)任何政府当局或任何环境法禁止、限制或管制接触或释放的任何其他化学品、材料或物质。
“套期保值协议”系指任何利率保护协议、外币兑换协议、货币期权、现货合约、领口交易、商品价格保护协议、利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易或其他利率、货币汇率或商品价格对冲安排，或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，旨在针对利率、货币汇率或商品价格的波动提供保护，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或约束。
“受保方”和“受保方”分别是指贷款人和贷款人的任何母公司、附属公司或子公司，以及他们各自的高级职员、董事、雇员、律师和代理人，以及所有此类当事人和实体。
“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、专利、服务标志和商标，以及所有注册和注册申请，以及所有被许可人、商号、域名、技术、诀窍和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。
“利息费用”是指在任何期间内：(A)与借款有关的应付给贷款人的所有利息、费用和相关费用，或根据公认会计原则视为利息的资产的递延购买价格，加上(B)根据公认会计原则应视为利息的与该会计期间有关的资本化租赁债务部分，加上(C)在该期间就为对冲利率风险而达成的任何套期保值协议而支付或应付的所有费用(无重复)。
“信用证”和“信用证”分别指在借款人签署和交付以及贷款人接受信用证协议后由贷款人出具的信用证和所有此类信用证。
“信用证协议”应在任何时候就信用证的签发而言，指贷款人当时使用的格式的信用证协议。
“信用证债务”是指在任何时候，等于所有信用证的原始面额减去(1)任何信用证原始面额的任何减少额的总和，(2)未因在信用证项下开具而减少的金额，(2)
贷款人就借款人已偿还贷款人的信用证下的任何提款所支付的任何款项，(Iii)贷款人就信用证下已转换为第2.4节规定的循环贷款的任何提款所支付的任何款项，以及(Iv)任何已签发但已过期的信用证中受益人未根据信用证提取的部分。为了在任何时候确定未偿信用证义务，贷款人承兑根据信用证向贷款人开出的汇票，应构成对承兑时适用信用证的开具。
“负债”是指借款人根据公认会计原则编制的合并资产负债表上显示的借款人的所有负债。
就任何人士而言，“留置权”指该人士在其拥有或正在购买或取得的任何不动产、非土地财产、资产或其他权利(包括但不限于与资本租赁有关的权益)中所授予的任何权益，以保证任何义务的支付或履行，并包括任何种类的按揭、留置权、产权保留留置权、押记或其他担保权益，不论该等权益是否因合约、法律、司法程序或其他方式而产生。
“贷款文件”是指本合同第3.1节规定的每一份协议、文件、文书和证书，以及借款人或其任何子公司根据前述任何条款为贷款人的利益不时签署和交付的任何和所有其他文书、文件、证书和协议，以及对其进行的所有修改、重述、补充和其他修改。
“贷款”是指贷款人根据和根据本协议向借款人发放的所有循环贷款和定期贷款，以及贷款人为借款人或其任何子公司的利益而签发的所有信用证义务。
“重大不利影响”是指(A)母公司借款人的资产、业务、财产、财务状况或经营结果整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)借款人履行任何贷款文件规定的任何义务的能力受到重大损害，或(C)对(I)抵押品的任何主要部分，(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。(Iii)根据任何贷款文件给予贷款人的任何留置权的完善或优先权，或(Iv)贷款人根据任何贷款文件享有的权利或补救办法。
“净收入”对于母公司借款人来说，是指母公司借款人在按照公认会计准则确定的期间内的综合净收入(或亏损)，不包括任何非常收益和非持续经营的任何收益。
“非免税”是指对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括免税。
“票据”和“票据”应分别指循环票据和定期票据中的每一个和统称。
“债务”是指由任何票据证明的贷款，其产生的所有利息(包括与任何破产或类似程序有关的请愿后应支付的利息，无论是否被允许作为债权)、贷款人在本协议项下发生的任何费用、借款人根据本协议和任何其他贷款文件对贷款人承担的任何和所有其他债务和义务，包括借款人就信用证和担保债券以及所有其他银行产品承担的任何偿还义务
借款人欠贷款人或贷款人关联公司的债务，在每一种情况下，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、到期的或即将到期的，连同其任何及所有续期或延期。
对于公司、有限合伙企业或有限责任公司的任何人来说，“组织证书”指的是该人的组织所在司法管辖区的适当官员的证书，以及该人被要求保持在该司法管辖区合法开展业务的外国资格的每个司法管辖区的适当官员的证书(任何司法管辖区除外，在该司法管辖区，如果不具备该资格不会合理地对借款人产生重大不利影响)，以证明(I)该人在该司法管辖区内的生存状况良好，(Ii)该人处理业务的权限良好，以及(Iii)该人在该司法管辖区内纳税。
“组织文件”指(I)就任何属法团的人而言，该法团的公司章程及章程；(Ii)就任何属有限责任合伙的人而言，该有限责任合伙的组织章程及合伙协议；(Iii)就任何属有限责任公司的人而言，该有限责任公司的组织章程或成立证书及经营协议或有限责任公司协议；(Iv)就任何属信托的人而言，管限该信托的信托协议；及(Iv)就属普通合伙的任何人而言，这种普通合伙企业的合伙协议。
“组织识别号”就借款人而言，是指借款人所在组织管辖范围内适用的政府单位或机构分配给借款人的组织识别号。
“其他连接税”对贷款人来说，是指贷款人与征收这种税的司法管辖区之间目前或以前的联系(贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。
“其他税”是指本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、强制执行或登记或以其他方式产生的任何现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，但属于其他关联税的任何此类税除外。
“允许留置权”是指(A)税款、评税或其他政府收费的留置权，而该等留置权在当时并非拖欠，或其后无须支付罚款或经适当的程序真诚地提出质疑，而在每一种情况下，借款人均根据公认会计原则为其保留充足的准备金；(B)在正常业务过程中产生的留置权(例如：(1)承运人、仓库管理人、机械师和物料工的留置权和法律规定的其他类似留置权，以及(2)与工人赔偿金、失业补偿金和其他类型的社会保障有关的保证金或质押形式的留置权(不包括根据《雇员补偿与赔偿协议》产生的留置权)，或与保证保证金、投标、履约保证金和类似义务有关的留置权)；(C)截至截止日期的附表9.2所述的留置权；(D)扣押、上诉保证金、判决和其他类似的留置权，但这些基本判决或裁决不构成本条例第11.8节所指的违约事件；。(E)地役权、通行权、限制(包括分区和其他土地使用限制)、契诺、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担，以及所有权上的微小瑕疵或不符合规定的其他类似留置权，而这些留置权不会对借款人的正常业务行为产生任何实质性影响；。(F)根据本协议和其他贷款文件及任何对冲协议授予贷款人的留置权；。(G)授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括知识产权的许可或再许可)，而不对公司的业务经营造成实质性干扰
借款人；(H)关于在正常业务过程中订立的经营租约或寄售货物的预防性《统一商业法典》或其他类似财务报表备案所产生的留置权；(I)借款人或任何一方根据租约享有的法定和普通法业主留置权；(J)在正常业务过程中为对保险承运人承担责任而支付的保证金；(K)根据《统一商法典》第4-210条(或其他适用法律的类似规定)产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业惯常的一般参数范围内；(L)由于库存或设备位于借款人以外的人所有的房舍而可能对借款人在正常业务过程中的库存或设备产生的留置权；。(M)为保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务当局的留置权；。(N)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以保证该人对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物, 以及在正常业务过程中的质押或存款；(O)对借款人的资产进行留置权，以担保第9.1(G)条所允许的债务；但这种留置权不得妨碍借款人的任何资产，但借款人通过这种债务获得的资产以及附加或并入此类资产及其收益和产品的后获得的财产除外；但一个贷款人提供的设备的个人融资可以与该贷款人提供的设备的其他融资按惯例进行交叉抵押；(P)根据买卖协议或类似协议产生的有利于设备、服务、机床、制造产品和/或其他存货的买方的留置权；及(Q)在任何时间未偿还的本金总额不超过750,000.00美元(发生时计算)的其他留置权。
“人”是指以个人、受托人或其他身份行事的自然人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托、合营企业、股份公司、协会、非法人组织、政府、机关或其政治分支，或者其他实体。
“最优惠利率”是指贷款人在任何时候和不时将其最近公布为最优惠利率的浮动年利率，该利率并不打算在任何时候作为贷款人的最低或最优惠利率。就本协议而言，最优惠利率的任何更改的生效日期应为贷款人更改最优惠利率的日期。贷款人没有义务就最优惠利率的任何变化发出通知。
“应收账款雇佣协议”指母公司借款人与母公司借款人前主席兼行政总裁之间的协议，该协议规定(其中包括)支付与收回先前已注销的客户应收账款挂钩的激励性补偿。
“监管变更”是指任何政府当局或对贷款人或其贷款办公室有管辖权的任何中央银行或其他财政、货币或其他当局对任何适用的法律、条约、规则、条例或准则或对其解释或管理作出的任何改变。
“循环利率”是指等同于最优惠利率的浮动年利率，按日调整。在任何情况下，循环利率不得低于0.00%。
“循环贷款”和“循环贷款”应分别指贷款人根据和依照本协议第2.1节规定，根据本协议向借款人提供的各项直接垫款和所有此类直接垫款的总和。
“循环贷款可获得性”指在任何时候等于循环贷款承诺额减去信用证债务的数额。
“循环贷款承诺”意味着800万美元和00/100美元(8,000,000.00美元)。
“循环贷款到期日”应指2024年1月17日，除非贷款人根据借款人签署的任何修改、延期或续展票据予以延长，并由贷款人以其唯一和绝对的酌情权接受以取代循环票据。
“循环票据”是指由贷款人准备并被贷款人接受的形式的循环票据，日期为本合同日期，金额为循环贷款承诺额，于循环贷款到期日到期，由借款人正式签立，并按贷款人的指示付款，连同由借款人签署并交付贷款人并作为替代提供的任何和所有续期、延期、修改或替换票据。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。
“高级债务”是指借款人欠贷款人的所有债务。
“股票购买协议”是指在本协议日期或前后，由Amtech Systems，Inc.、Entrepix，Inc.、Entrepix，Inc.的股东和Timothy P.Tobin签署的特定股票购买协议。
“次级债务”是指借款人的债务中以贷款人合理满意的方式从属于债务的那部分债务，包括但不限于本金和利息的支付权利和时间。
“附属公司”及“附属公司”，就任何人士而言，分别指该人直接或间接拥有或在其中拥有超过50%(50.00%)普通投票权以选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员的每一及所有该等公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业或其他实体的未偿还资本证券。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即指母借款人的附属公司。
“互换义务”是指对借款人而言，构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。
“税”是指政府当局就上述规定征收的任何和所有现行和未来的税、税、征、税、扣、评税、收费或扣缴，包括利息、罚款和其他税款附加费。
“定期利率”是指固定的年利率，等于6.38%。
“定期贷款”是指贷款人根据本协议第2.2节的规定，根据本协议以定期贷款的形式向借款人提供的直接预付款。
“定期贷款承诺”意味着1200万美元和00/100美元(12,000,000.00美元)。
“定期贷款到期日”应指2028年1月17日，除非贷款人根据任何修改、延期或续展而延长期限。
“定期票据”是指由贷款人准备并被贷款人接受的格式的定期票据，日期为本合同日期，金额为定期贷款承诺额，于定期贷款到期日到期，由借款人正式签立，并按贷款人的指示支付，连同由借款人签署并交付贷款人并作为替代提供的任何和所有续期、延期、修改或替换票据。
“交易费用”是指母借款人或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及本协议和由此拟进行的交易而发生或支付的任何费用或支出，包括在任何时期内的任何摊销。
“交易”是指谈判和签署贷款文件、为任何贷款提供资金、完成收购和支付交易费用。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“UCC”指在亚利桑那州不时生效的统一商法典。
“未到期违约事件”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件。
“可撤销转让”应具有本合同第13.21节规定的含义。
“全资子公司”是指借款人直接或间接拥有该子公司100%(100%)资本证券的任何子公司。
2.4
会计术语。本协议中使用的任何会计术语如未在本协议中特别定义，应具有根据公认会计原则习惯上赋予它们的含义。根据本协议之日，借款人在编制财务报表时使用的和未特别定义的财务和会计术语的计算和确定，以及根据本协议向贷款人提供的财务报表的编制，应按照健全的会计惯例和公认会计原则进行和编制，包括项目分类和金额。如果此后由于财务会计准则委员会或美国注册会计师协会(或其任何继承者或具有类似职能的机构)颁布或要求颁布规则、法规、公告和意见，导致本协议项下要求提供给贷款人的财务报表的会计方法或财务契约、标准或条款的计算发生重大变化，导致会计原则或做法与编制财务报表时使用的会计原则或做法发生任何变化，双方同意进行善意谈判，以修改此类条款，以便公平地反映此类变更，从而使评估借款人财务状况和业绩的标准在变更后与变更前相同；如果双方未能就这些条款的修改达成一致，借款人将根据这些变化提供财务报表，但应根据适用情况提供所有财务契约的计算、履行所有财务契约或以其他方式遵守所有财务标准和条款
在紧接该等变更前生效的会计原则及实务。与金融契约有关的计算应由借款人的会计师审查和认证，这些计算必须按照在紧接这些变更之前有效的适用会计原则和惯例予以说明。
2.5
UCC中定义的其他术语。本文中使用的且未特别定义的所有其他大写单词和短语应具有在UCC中为此类术语分配的各自含义，只要在UCC中使用或定义了相同的含义。
(c)
定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，中性包括男性和女性，单一数字包括复数，反之亦然，特别是“借款人”一词应如此解释。
(d)
除非另有说明，否则章节和附表均指本协议。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。
(e)
“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。
(f)
在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。
(g)
除非本协议另有明确规定，否则(I)对协议(包括本协议和其他贷款文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修订、重述、补充和其他修改的范围，以及(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括对该法规或法规进行修订、取代、补充或解释的所有法律和法规规定。
(h)
如果其他贷款文件的任何条款与本贷款协议的条款不一致，应以本贷款协议的条款为准。
(i)
本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，每一项都应按照其条款执行。
(c)
循环贷款承诺。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依赖于本协议和其他贷款文件中借款人的陈述和担保，贷款人同意在母公司借款人可能不时要求的时间内提供循环贷款，直至但不是
包括循环贷款到期日(可延长)，以及母借款人可能不时要求的数额，但在任何时候，所有未偿还循环贷款的本金余额总额不得超过循环贷款可获得性。贷款人发放的循环贷款可以偿还，并在符合本协议条款和条件的情况下再次借款，直至循环贷款到期日，但不包括循环贷款到期日，除非按本协议的规定加速、终止或延长循环贷款。循环贷款应由借款人用于营运资金。
(d)
循环贷款利息和付款。不时未偿还的循环贷款本金应按适用的循环利率计息。所有未偿还循环贷款的未付本金余额的应计和未付利息应于2023年2月1日起每月到期并以欠款形式支付，并在此后每个日历月的第一天和循环贷款到期日继续。循环贷款的任何本金或利息在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，都应计入按违约率要求支付的利息。
(Iii)
循环贷款强制付款。本协议项下的所有循环贷款应在循环贷款到期日由借款人偿还，除非根据本协议的规定提前支付。如果本合同项下所有循环贷款和信用证债务的未偿还本金余额合计超过循环贷款的可获得性，借款人应在没有任何通知或要求的情况下，立即偿还循环贷款，或采取贷款人满意的其他行动，以消除超出的部分，而无需进一步要求、提示、抗辩或任何种类的通知，借款人特此免除所有这些要求、提示、抗议或通知。
(Iv)
可选的预付款。借款人可不时预付循环贷款的全部或部分，而无需支付任何预付款罚金，但循环贷款的全部本金余额的任何预付应包括此类循环贷款截至预付之日的应计利息。
(c)
定期贷款承诺。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，以及借款人在本协议和其他贷款文件中的陈述和保证，贷款人同意将定期贷款等同于定期贷款承诺。借款人应在满足第3节规定的条件的日期，以单一本金预付款的形式获得定期贷款。借款人应使用定期贷款为母公司借款人收购Entrepix，Inc.提供便利。定期贷款可以在任何时候全部或部分预付，不受惩罚，但应在定期贷款到期日全额到期，除非定期贷款项下的信贷按照本协议的规定以其他方式加速、终止或延长。定期贷款承诺自本合同签订之日起终止。
(d)
定期贷款利息。未偿还的定期贷款本金应按适用的定期利率计息。任何数额的本金或利息
到期未支付的定期贷款，无论是在规定的期限，还是通过加速或其他方式，都应按违约率按即期支付利息。
(e)
定期贷款本金和利息的支付。定期贷款的未偿还本金余额应分两期偿还，本金和利息各为23万5203，93/100美元(235,203.93美元)，自2023年2月1日开始，此后每个月的第一天继续偿还，最后支付在定期贷款到期日到期的所有未偿还本金和应计利息。在定期票据上偿还的本金不得再次借款。
(Iii)
借款人可以自愿提前偿还全部或部分定期贷款本金余额，条件如下：
(C)
借款人应在借款人希望提前还款之日不少于三(3)日之前，向贷款人递交提前还款意向的书面通知，该通知不得撤销，并注明提前还款金额和提前还款日期。
(D)
借款人应在预付本金余额上向贷款人支付截至预付款之日为止的所有定期贷款应计利息和未付利息。定期贷款的每一次预付款应按期限倒序用于定期贷款的预定分期付款。
(E)
尽管有上述规定，如果定期贷款全部或部分受银行产品协议(即套期保值协议)的约束，借款人明确理解，根据银行产品协议的条款，此类提前还款可能导致到期的违约、终止或类似费用。因此，借款人应参考《银行产品协议》和随附的其他披露条款，以确定可能与此类预付款相关的费用或罚款。
3.5
利息和费用的计算；资金的收取。除本合同另有规定外，所有利息和费用应以360天为一年计算，并按实际经过的天数支付。以不能立即使用的资金支付的本金应继续计息，直到收回为止。如果借款人根据本合同或根据任何票据支付的任何款项在营业日以外的某一天到期，则该等付款应在下一个营业日支付，该时间的延长应计入与该等付款有关的任何利息。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款项下到期的最终付款必须通过电汇或其他即时可用的资金支付。借款人根据本合同或任何贷款文件支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩。在适用法律允许的范围内，根据本协议或任何贷款文件向任何人或为任何人的利益而支付的所有款项(包括本金、利息或费用的任何支付)应由借款人免费支付，且不得扣除或扣缴任何税务机关现在或以后征收的任何税款。
3.6
信用证。在遵守本协议的条款和条件的情况下，以及在(I)借款人和贷款人以可接受的形式和实质签署信用证协议的情况下
(Ii)借款人签署和交付信用证协议，并由贷款人以其唯一和绝对的酌情权接受信用证协议时，贷款人同意在本协议期限内不时以贷款人的标准格式和贷款人合理接受的其他形式和实质，为借款人或其任何子公司的账户开具信用证。贷款人就受益人在信用证项下开立的汇票支付的任何款项，如借款人在五(5)个工作日内未能偿还贷款人，则贷款人要求偿还的款项应被视为在贷款人向受益人付款之日已转换为循环贷款。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，贷款人在书面通知借款人的情况下作出选择，所有信用证义务应转换为由优质贷款组成的循环贷款，所有贷款均无任何要求、提示或拒付，借款人特此免除所有这些贷款。如果信用证协议的条款与本协议的条款不同或不一致，应以本协议的条款为准。
(c)
除适用法律另有规定外，借款人在本协议项下支付的所有款项均应是免费和明确的，不得因任何税款而被扣除或扣缴。如果需要从本协议项下应支付给贷款人的任何金额中预扣任何非排除税或其他税项，则应向贷款人支付的金额应增加到必要的程度，以按本协议规定的利率或金额向贷款人产生利息或根据本协议应支付的任何其他金额，但借款人不应被要求就贷款人未能遵守第2.5(C)款的要求而向贷款人支付的任何非排除税增加任何此类金额。
(d)
在不与前一款重复的情况下，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(e)
应借款人的要求，贷款人应采取合理步骤(I)对其尚未缴纳的任何非排除税或其他税的责任提出异议，或(Ii)要求退还已支付的任何非排除税或其他税。
(f)
每当借款人须支付任何非除外税项或其他税项时，借款人须在其后尽快将借款人收到的显示已缴付税款的正式收据正本的核证副本、报告该项付款的报税表副本或贷款人合理地信纳该项付款的其他证据送交贷款人。如果借款人由于适当的税务机关而未能支付任何非排除税或其他税款，借款人应在税后基础上赔偿贷款人可能需要支付的任何增量税、利息或罚款。
(g)
如果贷款人有权对根据任何贷款单据支付的款项免除或减少预扣税，贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如借款人合理要求，贷款人应交付适用法律规定的其他文件或
借款人提出的合理要求，使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。
(C)
任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人的日期(此后应借款人的合理要求不时提出)向借款人交付已签署的IRS Form W-9复印件，证明贷款人免除美国联邦备用预扣税。
(D)
任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或前后(并在借款人提出合理要求后不时)向借款人交付(按借款人要求的份数)，以下列各项中适用的一项为准：
i)
如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
Iii)
如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或
四)
如果外国贷款人不是实益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS Form W-9或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人
可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规性证书；
(E)
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的当天或前后(在借款人提出合理要求时，并在此后不时提出要求)向借款人交付适当填写的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的允许借款人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起完成；和
(F)
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。
(h)
如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到根据第2.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.5条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.5条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本款(F)项支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(i)
如果贷款人要求借款人根据第2.5节的规定向贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则贷款人应(应借款人的要求)做出合理努力，指定不同的贷款或签发办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款或签发信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.5条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对贷款人不利。借款人特此同意支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(j)
第2.5节中的协议在义务得到履行和付款以及本协议终止后继续有效。
3.8
所有贷款构成单一义务；连带责任。贷款应构成借款人的一项一般义务，并应以贷款人对所有抵押品的优先担保权益和留置权以及借款人在此之前、现在或以后的任何时间或以后授予贷款人的所有其他担保权益、留置权、债权和产权负担为担保。此外，每个签署的借款人同意其应对贷款承担连带责任。
尽管本协议有任何其他规定，如果出现下列任何条件，贷款人不应被要求支付、发放或继续全部或部分贷款。
4.3
贷款文件。对于初次借款，借款人应当未签署并向贷款人交付下列任何贷款文件，这些文件必须在形式、实质和执行上令贷款人和贷款人的律师合理满意：
(c)
贷款协议。本协议一式两份，由借款人正式签署。
(d)
循环票据。由借款人以贷款人准备并接受的形式正式签署的循环票据。
(e)
学期笔记。借款人正式签署的定期票据，其格式由贷款人准备并被贷款人接受。
(f)
消极质押协议。一份截至本协议日期的负面质押协议，由借款人签署，涉及位于亚利桑那州坦佩克拉克大道131S.Clark Drive，Tempe，85288的房地产，格式由贷款人准备并可接受。
(i)
搜索结果；留置权终止。UCC查询报告的副本，日期为贷款人合理接受的日期，列出所有有效的融资报表，其中以借款人的当前名称和任何以前的名称将借款人列为债务人，以及(I)此类融资报表的副本，(Ii)证明将全额偿还所有现有债务的还款通知书
与贷款一起偿还，终止所有与此相关的协议，解除所有与此相关的留置权，以及UCC或其他有效证明前述(允许留置权除外)的适当终止声明和文件，以及(Iii)贷款人可能合理要求的其他UCC终止声明。
(j)
组织和授权文件。(I)借款人的组织文件；(Ii)借款人批准和授权该人签署、交付和履行其所参与的贷款文件和拟进行的交易的决议；(Iii)借款人的签字和任职证书，供任何签署任何贷款文件的人使用，借款人在此证明每份文件是真实和完整的，并且完全有效且不作任何修改，但应理解，贷款人可以最终依赖每一份此类文件和证书，直到借款人正式通知其中的任何更改；以及(Iv)借款人的组织证书以及贷款人要求的其他状态的证书。
(k)
保险。根据第8.6节的规定，贷款人对保险的存在相当满意的证据，以及贷款人已在所有相关保险单上被指定为贷款人的损失收款人的证据。
(l)
其他文件。本条例规定或贷款人合理要求的其他证明、财务报表、附表、决议、律师意见、笔记和其他文件。
4.4
违约事件。任何违约事件或未到期违约事件应已发生并将继续发生。
4.5
造成实质性的不利影响。任何对借款人有重大不利影响的事件的发生和持续。
4.6
打官司。对借款人或其任何高级管理人员或股东提起的对借款人有重大不利影响的任何诉讼或政府程序。
4.7
陈述和保证。本协议或任何贷款文件中包含的关于借款人的任何陈述或保证，在任何重要方面均不真实或不正确，如同在该日期作出的一样，除非该陈述或保证明确涉及较早的日期。
4.8
承诺费。关于初次借款，借款人应未向贷款人支付或促使贷款人向贷款人支付承诺费(可能是贷款收益)，金额为30000/100美元(30,000.00美元)。
5.3
循环票据。循环贷款和信用证债务应由循环票据证明。在首次发放循环贷款时，贷款人应在贷款人的账簿和记录上注明，每次根据本合同要求追加循环贷款，或全部或部分偿还循环贷款时。在没有明显错误的情况下，记录的所有金额应是下列各项的确凿和具有约束力的证据：(1)本合同项下垫付的循环贷款的本金和所有信用证债务的金额；(2)循环贷款的任何应计和未付利息；以及(3)循环贷款或信用证偿还的所有金额
信用义务。然而，没有记录任何此类金额或记录此类金额的任何错误，不限制或以其他方式影响借款人在循环票据项下偿还循环贷款本金及其应计利息的义务。
5.4
学期笔记。定期贷款应由定期票据证明。在支付定期贷款或者全部或部分偿还定期贷款时，贷款人应当在贷款人的账簿和记录上注明。在没有明显错误的情况下，记录的所有金额应是(I)本协议项下垫付的定期贷款本金、(Ii)定期贷款的任何应计和未付利息以及(Iii)定期贷款偿还的所有金额的确凿和具有约束力的证据。然而，没有记录任何此类金额或记录此类金额的任何错误，不限制或以其他方式影响借款人在定期票据项下偿还定期贷款本金金额及其应计利息的义务。
6.3
借款程序。如果借款人真诚地合理地相信任何书面、口头、电子、电话或传真贷款请求是由母公司借款人的适当授权代表发出的，则应向借款人提供每笔贷款，无论事实是否如此。每份此类通知在贷款人收到后即生效，不可撤销，并应具体说明借款的日期、金额和类型。贷款人必须在下午3：00之前收到直接垫款的请求。亚利桑那州凤凰城时间，它将获得资金的那一天。每笔直接垫款的收益应在贷款人办公室贷记到母借款人指定的适用借款人的账户中，或借款人要求并为贷款人接受的其他方式。借款人在此确认、认可和批准贷款人在循环贷款到期日或定期贷款到期日(视具体情况而定)之前提供的所有此类垫款。
6.4
自动借记。为了在到期时及时偿付任何债务，借款人特此授权并指示贷款人根据贷款人的选择，(A)将债务金额借记借款人的任何普通存款账户，或(B)在本合同项下发放循环贷款，以偿还债务金额。
6.5
可自由支配的支出。贷款人在通知借款人后，可根据其唯一和绝对的酌情决定权，立即支付根据本协议向借款人发放或可获得的贷款的任何或全部收益，以支付借款人根据本协议应向贷款人支付但未如此支付的任何费用、成本、开支或其他金额。如此支付的所有款项应为债务的一部分，应由借款人根据贷款人的要求予以支付。
7.3
义务的担保。作为支付和履行债务的担保，借款人在此向贷款人质押、转让、转让和交付，并在此向贷款人授予借款人的任何和所有财产的持续和无条件的优先担保权益(受准许留置权的限制)，这些财产属于借款人的任何种类或种类的有形或无形财产，无论位于何处，无论现在存在还是以后产生或获得，包括但不限于以下财产(所有财产，连同产品和从这些财产获得的收益，均单独和统称为“抵押品”)：
(c)
现在或以后由贷款人或贷款人的任何代理人或受托保管人管有、控制或保管或转移给贷款人或其代理人或受托保管人的所有财产或为借款人的账户而获得的所有财产
或贷款人的任何母公司、附属公司或附属公司，或贷款人参与贷款的任何参与者(不论是为保管、存放、收集、保管、质押、转传或其他目的)，包括与此有关的所有收益、股息、利息或其他权利及其产品和收益，包括有关的保险收益；及
(d)
借款人的额外财产，无论是现在存在的，还是以后产生或获得的，无论现在或以后位于何处，连同其所有增加和加入、对其的替代、改进和替换、产品和收益，以及借款人的所有簿册和记录以及与之有关的记录数据(不论记录或存储介质)，以及借款人对使用、创建、维护和处理电子介质上的任何此类记录或数据所需的所有计算机软件的所有权利、所有权和权益，标识和列出如下：
(Iii)
借款人出售、租赁或以其他方式处置已产生帐目并已退还借款人、被借款人收回或在运输途中停止、或被帐目债务人拒绝或拒绝的所有帐目和所有货物；
(Iv)
所有库存，包括但不限于原材料、在制品和制成品；
(v)
所有货物(库存除外)，包括但不限于嵌入式软件、设备、车辆、家具和固定装置；
(Vii)
所有证券、投资财产、金融资产和存款账户；
(Viii)
所有动产纸、电子动产纸、票据、单据、信用证权利、所有信用证收益、医疗保险应收款、支持义务、以房地产担保的票据、商业侵权索赔和一般无形资产，包括付款无形资产；以及
(Ix)
上述财产的所有收益(无论是现金收益还是非现金收益)，包括但不限于因上述财产的损失或损坏而应支付的所有保险单和保险收益，包括未赚取的保费，以及征用权或谴责赔偿。
尽管如上所述，不会或将不会根据本协议授予对以下各项的任何权利、所有权或权益的担保权益(其所有财产、产品和收益分别和集体称为“除外抵押品”)：
(a)
任何合同(包括合同和合同权)、许可证、许可证、租赁、账户、一般无形资产(资本证券除外)、付款无形资产、动产纸、信用证权利、期票和医疗保险应收款的利息，如果根据法律、规则或法规或根据这些合同(包括合同和合同权)的条款，禁止授予担保权益或留置权，许可证、许可证、租赁、账户、一般无形资产、付款无形资产、动产纸、信用证权利、本票和医疗保险应收款，在每一种情况下，在任何适用的统一商法典和其他适用法律生效后；
(b)
任何当前或未来被排除在外的子公司的资本证券；
(c)
受资本化租赁债务、购买货币融资和现金担保的资产，只要信贷协议允许此类资本化租赁债务、购买货币融资或信用证，且其条款禁止授予其中的担保权益；
(d)
任何以意向使用为基础向美国专利商标局提交的商标注册申请，直到美国专利商标局接受使用声明或声称使用的修改(如果有)为止，此时该商标应自动成为抵押品的一部分，并受本协议的担保权益的约束；
(e)
(I)在借款人(母公司借款人除外)和全资子公司以外的任何人的资本证券，只要该人的章程文件或合资企业或股东协议和其他组织文件的条款不允许其质押，以及(Ii)在UCC和其他适用法律的适用的反转让条款生效后，任何法律、规则或法规不允许其质押；
(f)
贷款人和母公司借款人合理地和相互同意取得该等担保权益的成本或完善该等担保权益的成本，与借出人所获提供的担保的利益相比过高的资产；
(g)
“保证金股票”(在联邦储备系统理事会或其任何继承者通过的U规则的涵义内)；
(i)
任何资产，只要授予该资产的担保权益，将对借款人和/或其子公司造成重大的不利税收后果，由母借款人善意合理确定并以书面形式通知贷款人；
但除外抵押品不得包括上文(A)至(I)款所述任何除外抵押品的任何收益、替代或替换(除非此类收益、替代或替换将构成上文(A)至(L)款中任何一款所指的除外抵押品)。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)借款人不应被要求完善固定装置上的担保权益，(Ii)借款人不应被要求根据外国法律就任何抵押品设定或完善担保权益或留置权，以及(Iii)借款人不应被要求遵守联邦债权转让法(或任何州或市政同等法律)。
7.4
占有和转让抵押品。除非本合同项下存在违约事件，否则借款人有权占有或使用抵押品(但借款人应向贷款人交付个人价值超过50,000.00美元的票据或文件、个人价值超过50,000.00美元的有形动产、由经证明的证券组成的投资财产以及根据本第6条规定必须交付给贷款人的其他抵押品)。在付款或其他情况下取消或退回任何票据，不影响贷款人为任何其他义务保留抵押品的权利。借款人不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)、许可、租赁或以其他方式处置任何抵押品，或授予关于任何抵押品的任何选择权(统称“处置”(“处置”应具有相关含义)，除非(A)
借款人可在日常业务过程中处置存货或陈旧、破旧或过剩的家具、固定装置、设备或其他财产，不论是不动产或非土地财产、有形财产或无形财产；(B)借款人之间或之间的处置；(C)借款人无追索权地出售、转让、转让、处置或贴现在日常业务过程中产生的应收账款；(D)借款人以公平市价出售设备，但每年的总金额不得超过500,000.00美元；及(E)根据应收款雇佣协议。
7.5
财务报表。借款人应应贷款人的要求，随时向贷款人签署和交付融资报表、修订和其他文件，并采取贷款人合理认为必要的行动，以建立和维护有效的、附加的和完善的抵押品优先担保权益(受允许留置权的约束)，使贷款人受益，不受任何留置权和第三方的债权和权利的影响，允许留置权除外。借款人特此不可撤销地授权贷款人随时在任何司法管辖区提交任何初始融资报表及其修正案，直至债务全部清偿为止，而无需借款人的签名，即(A)表明抵押品(I)由借款人的所有资产或类似效力的文字组成，无论构成抵押品的任何特定资产是否属于提交该融资报表或修正案的司法管辖区的《统一商法典》第9条的范围，或(Ii)与本文所述担保权益的授予具有同等或更小的范围或在更详细的范围内，以及(B)包含根据司法管辖区《统一商法典》第9条第5条的规定提交的关于任何融资声明或修订的充分性或备案机关接受情况的任何其他信息，包括(I)借款人是否为组织、组织类型和向借款人发放的任何组织识别号，以及(Ii)如果是作为固定装置提交的融资声明或表明作为提取的抵押品或待切割的木材的抵押品, 抵押品所涉及的不动产的充分描述。借款人同意在合理要求下及时向贷款人提供任何此类信息。借款人还批准并确认其对贷款人在本协议日期之前在任何司法管辖区签署和提交的与本协议相关的任何融资声明和/或修订的授权。
6.5
抵押品的保全。贷款人可以(但不是被要求)不时采取贷款人合理地认为适当的行动，以维持或保护抵押品。如果出借人采取借款人合理的书面请求而与出借人作为担保当事人的地位不一致的行动，出借人在保管和保全抵押品方面应已采取合理的谨慎，但出借人没有遵守任何此类请求不应被视为没有采取合理的谨慎；但是，贷款人对抵押品的保管责任应被认为是合理的：(1)如果此类抵押品得到的待遇与出借人给予自己财产的基本相同，以及(2)不延伸到出借人无法控制的事项，包括但不限于天灾、战争、叛乱、暴乱或政府行为。此外，贷款人未按照借款人的要求保全或保护抵押品的任何权利，或未按照借款人的要求作出保全抵押品的任何行为，不应视为未对抵押品的保管或保全采取合理的谨慎态度。借款人应独自负责不时采取合理必要的行动，以维护借款人和贷款人在抵押品中针对先前或第三方的所有权利。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果抵押品包括全部或部分证券，借款人向贷款人陈述，并与贷款人订立契诺，借款人已作出安排，随时通知影响证券的变更或潜在变更(包括但不限于转换或认购、支付股息的权利, 重组或其他交换、投标要约和投票权)，并且借款人同意贷款人不应承担任何责任或
通知借款人任何该等或其他变更或潜在变更或采取任何行动或不采取任何行动的法律责任。
6.6
与任何及所有抵押品有关的其他行动。借款人还同意迅速采取贷款人合理要求的任何其他行动，以确保贷款人对任何和所有抵押品的抵押权益的附着性、完备性和第一优先权(受允许的留置权的约束)，以及贷款人执行任何和所有抵押品的能力，包括但不限于，采取贷款人要求的、UCC不时有效的或适用于任何相关UCC管辖区的其他法律或适用于任何外国司法管辖区的其他法律所要求的所有行动；但借款人不得被要求签立以贷款人为受益人的(A)抵押贷款，除非(I)违约事件已经发生并且仍在继续，或(Ii)该抵押贷款所涵盖的不动产的价值超过5,000,000.00美元，(B)管制协议(I)关于被排除在外的账户或(Ii)其持有的任何其他账户在本协议日期或该账户开立后六十(60)天之前(或在每种情况下，为贷款人同意的较后日期)，(C)完善借款人(A)在任何州的所有权证据法所涵盖的任何汽车、卡车、建筑和其他设备或(B)或承租权所需的任何文件或票据，除非就第(C)款而言，违约事件已经发生并且仍在继续，且在每种情况下，其担保权益不能通过UCC申请来完善。
6.7
保管人或保管人拥有的抵押品。如果任何在任何时间(包括本协议之日)公平市场总价值超过750,000.00美元的抵押品由保管人或托管人持有，借款人应立即通知贷款人，并应在本协议之日起九十(90)天内(或贷款人可能同意的较后日期)内(或贷款人可能同意的较后日期)，尽商业上合理的努力，获得抵押品访问协议。贷款人同意借款人的意见，即除非违约事件已经发生并仍在继续，否则贷款人不得发出任何此类指示。
6.8
信用证权利。如果借款人在任何时候是现在或以后以借款人为受益人的面值超过100,000.00美元的信用证的受益人，借款人应立即通知贷款人，并在贷款人的要求和选择下，借款人应根据贷款人合理满意的形式和实质协议，(1)安排开证人和该信用证的任何保兑人同意将信用证项下任何提款的收益转让给贷款人，或(2)安排贷款人成为信用证的受让人，并经贷款人同意，在每一种情况下，信用证项下的任何提款的收益均应按本协议的规定使用。
6.9
商业侵权索赔。如果借款人在任何时候持有或获得价值超过100,000.00美元的商业侵权债权，借款人应立即以书面形式通知贷款人其细节，并以书面形式向贷款人授予对其及其收益的担保权益，所有这些都符合本协议的条款，在每种情况下，其形式和实质都令贷款人合理满意，并应执行贷款人认为合理必要的任何修订，以完善其在该商业侵权索赔中的担保权益。
6.10
电子动产纸和可转让记录。如果借款人在任何时候持有或获得任何电子动产纸或任何“可转让记录”的权益，该术语在联邦《全球和国家商业法》第201条或《统一电子交易法》第16条中定义，价值超过100,000.00美元，借款人应立即通知贷款人，并应贷款人的请求，采取贷款人可能合理要求的行动，将该电子动产纸或联邦电子签名第201条下的控制权授予贷款人。
在《全球和国家商法》或《统一电子交易法》第16条(视具体情况而定)中，此类可转让记录在该司法管辖区有效。贷款人同意借款人的意见，即根据贷款人满意的程序，只要这些程序不会导致贷款人失去控制，贷款人将安排借款人对UCC第9-105节或联邦《全球和国家商务电子签名法》第201节或《统一电子交易法》第16条(视情况而定)允许的电子动产纸或可转让记录进行更改，以使控制一方在不失去控制的情况下进行更改。
为诱使贷款人发放贷款，借款人向贷款人作出以下陈述和担保，每一项均在本协议签署和交付后继续有效：
8.3
借款人组织和名称。借款人已按国家法律正式成立、存续并处于良好地位，并在其组织文件中得到反映，有权按照目前开展的业务开展业务。借款人在其活动的性质需要这种资格或许可的所有外国司法管辖区获得正式许可或资格，但不符合资格不会产生实质性不利影响的司法管辖区除外。借款人的确切法定名称如本协议第一段所述，借款人目前没有，也没有在过去五(5)年内以任何其他名称或商号开展业务。
8.4
授权。借款人有必要的权力和授权订立本协议，申请借款，签署和交付本协议规定的贷款文件，并履行本协议及其所属其他贷款文件项下的所有职责和义务。本协议和其他贷款文件的签署和交付不会，也不会违反或违反借款人的任何法律规定或组织文件或组织证书。借款人已采取一切必要和适当的行动，授权签署和交付本协议和贷款文件。
8.5
有效性和约束性。本协议和借款人作为当事方的其他贷款文件是借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守影响债权一般可执行性的破产法、资不抵债和类似法律以及衡平法的一般原则。
8.6
同意；没有违约。据借款人所知，本协议的签署、交付和履行、借款人参与的其他贷款文件以及借款人将签署和交付的与贷款有关的任何其他文件或文书，以及借款人根据本协议进行的借款，不需要也不会(A)要求任何政府当局或任何其他人或与之有关的任何同意、批准、授权或向其或与其有关的其他行为提交、通知或其他行为(已获得并完全有效的任何同意或批准除外)；(B)与(I)任何法院或政府当局的任何法律规定或任何适用的条例、命令、令状、强制令或法令相抵触，(Ii)借款人的组织文件，或(Iii)对借款人或其任何财产或资产具有约束力的任何重大协议、契约、文书或其他文件，或任何判决、命令或法令；或(C)要求或导致在借款人的任何资产上设立或施加任何留置权，但根据本协议设立的有利于贷款人的留置权除外(在前述条款(A)、(B)(I)、(B)(Iii)和(C)的情况下，但在每种情况下，合理地预期不会产生实质性不利影响的除外)。
8.7
财产所有权；留置权。借款人是其所有财产和资产的唯一所有者，包括有形和无形的、任何性质的(包括专利、商标、商号、服务商标和版权)，没有任何留置权、费用和索赔(包括与专利、商标、服务商标、版权等有关的侵权索赔)，但允许留置权除外。
8.8
股权所有权。借款人及其每个子公司的所有已发行和未偿还资本证券均已正式授权和有效发行、已全额支付、不可评估，且除以贷款人为受益人的留置权(如果有)外，没有任何留置权，且此类证券的发行符合所有适用的州和联邦证券发行法律。于本协议日期，并无就购买或收购借款人及其各附属公司的任何资本证券订立优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权或其他类似协议或谅解。
8.9
知识产权。借款人拥有并拥有或拥有使用借款人开展业务所需的所有知识产权的许可证或其他权利，而不会对他人的权利造成任何合理预期的实质性不利影响，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何实质性的索赔，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。
8.10
财务报表。母公司借款人提交给贷款人的所有财务报表都是按照美国公认会计准则在综合基础上编制的，除其中另有说明外，与上一会计年度一致，并公平地列报了母公司借款人的财务状况以及母公司借款人截至该日期和所示期间的经营结果。自母借款人向贷款人提交最近一份财务报表之日起，母借款人的财务状况或资产或负债在综合基础上并无对母借款人造成重大不利影响。
8.11
诉讼和或有负债。没有任何诉讼、仲裁程序、要求、指控、索赔、请愿或政府调查或法律程序待决，或据借款人所知，对借款人构成书面威胁的任何诉讼、仲裁程序、要求、指控、索赔、请愿或政府调查或法律程序，如果得到不利的裁决，将合理地预期对借款人产生实质性的不利影响，但附表7.9所列者除外。除该等诉讼或诉讼的任何附带责任外，借款人并无重大担保义务、或有负债、税款负债或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，而该等债务并未在根据第8.8(A)款呈交的最新经审计财务报表中反映或预留(在每种情况下，按公认会计准则的要求)，或在根据第8.8(B)项呈交的最新季度财务报表中全面反映或预留且未获第9.1节准许。
8.12
违约事件。借款人不存在任何违约事件或未到期的违约事件，也不会因借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务而发生违约事件，且借款人在其所属债务的任何其他重大合同或协议下不存在重大违约，其后果将对借款人产生重大不利影响。
8.14
环境法和有害物质。借款人未产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置任何有害物质
在任何时间以任何方式严重违反环境法或任何许可证、许可证、证书、批准或类似授权的借款人的房屋。借款人在所有实质性方面遵守所有环境法和所有许可证、许可证书、批准和根据这些法律要求的类似授权。在过去两(2)年内，借款人未收到任何政府当局或任何其他人的任何书面调查、诉讼、投诉、命令、索赔、传唤或通知，也未收到任何未决的或据借款人所知的书面威胁，借款人应在收到任何此类调查、诉讼、投诉、命令、索赔、传唤或通知的书面通知后立即通知贷款人，并应就任何重大不遵守或违反的情况采取合理迅速和适当的行动予以回应。借款人对任何环境法的要求。借款人对任何危险物质的释放、泄漏或排放，或与任何危险物质的产生、使用、储存、处理、运输、制造、搬运、生产或处置不承担任何重大责任，不论或有或有。借款人还同意，在贷款人发出合理的事先通知后，允许贷款人或其代理人进入借款人的财产，以确认符合所有环境法，借款人应在贷款人确定存在重大不符合任何环境法的情况后，由借款人自行承担费用，安排贷款人合理接受的独立环境工程师对相关场地进行适当的测试，并编制和交付一份报告，列出测试结果，如果环境法要求的话，还应, 一份拟议的补救计划及其费用估算。
8.15
偿付能力等。截至本协议之日，紧接在每份信用证和本协议项下的每笔贷款生效之前和紧随其后，(A)母借款人的资产的公允价值大于其负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的金额，该价值是按照《破产法》第548条的要求确定的，并根据《破产法》第548条的要求对负债进行了评估，(B)母借款人的资产目前的公允可出售价值不少于在其债务变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额，(C)母借款人(与其附属公司的综合基础上)能够变现其资产，并在其债务及其他负债(包括有争议、或有及未清偿的负债)于正常业务过程中到期时予以偿付；(D)母借款人(与其附属公司的综合基础上)无意亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿付能力的债务或负债；及(E)母借款人并无从事业务或交易，亦不会从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。
8.16
ERISA义务。借款人的所有员工计划都符合ERISA第302节和《守则》第412节的最低供资标准(如适用)，每个符合《守则》第401节含义的此类员工计划都是合格的。在任何此类员工计划下均未发生任何提取责任，也未发生与任何此类员工计划和借款人参与此类员工计划有关的“可报告事件”或“被禁止交易”(如ERISA中所定义)，除非获得适当政府机构的批准。借款人已迅速支付并解除借款人根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)产生的所有义务和债务，如果未支付或未能履行，可能会导致对其任何财产或资产施加留置权。
8.17
劳资关系。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则(I)借款人没有罢工、停工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，没有受到威胁，(Ii)借款人的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用法律，(Iii)没有针对借款人的不公平劳动做法投诉待决，或据借款人所知，
借款人受到任何政府当局的威胁，且(Iv)借款人遵守了有关就业和就业做法的所有适用法律(包括但不限于关于就业条款和条件、歧视、骚扰、报复、平等机会、移民、福利、支付就业、社会保障和类似税收、职业安全和健康、工厂关闭、工资和工时、失业保险和终止雇佣的法律)。
8.18
安全权益。本协议在抵押品中创建了有利于贷款人的有效担保权益，当通过在适当的司法管辖区备案或通过贷款人拥有或控制此类抵押品或将此类抵押品交付给贷款人而适当完善时，应构成此类抵押品的有效、完善的优先担保权益(受允许留置权的约束)。
8.19
借贷关系。借款人(一方面)和贷款人(另一方面)在此建立的关系是并且一直是在开放和独立的基础上进行的，在这种基础上不存在任何信托关系，借款人在执行本协议和借用贷款时从未依赖也不依赖任何此类信任关系。贷款人表示，它将收到作为银行贷款证据的任何以其订单为付款人的票据。
8.20
商业贷款。贷款，包括利率、费用和收费，均为商业贷款。
8.21
税金。借款人已及时提交法律要求其提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单和报告，并已支付与该等纳税申报单有关的所有到期和应付的所得税和其他实质性税项，但尚未到期和应支付的或正在通过适当的程序真诚地提出质疑的任何此类税项除外，而且根据公认会计原则，其账面上应预留足够的准备金，或者对不属于允许留置权的抵押品进行抗辩不会产生留置权。政府当局没有就借款人的任何报税表进行任何争议、审计或审查，或据借款人所知，没有以书面威胁借款人的任何纳税申报表。借款人已根据公认会计准则在其账簿和记录上为所有应计但尚未到期和应付的物质税留有充足的准备金。
8.22
借款人或借款人的任何关联公司不得将贷款收益的任何部分直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，这是美联储理事会或其任何继承者通过的规则U的含义。
8.23
政府管制。借款人不受1935年《公用事业控股公司法》、《联邦权力法》、1995年《国际商会终止法》或1940年《投资公司法》的监管，也不受任何联邦或州法规或法规的限制，不得因借入的资金而产生债务。
8.24
银行账户。除附表7.22所列者外，借款人的所有存款账户和营运银行账户均设在贷方，且符合第8.20节的规定。
8.25
营业地点。借款人的主要营业地点以及账簿和记录在本协议的序言中规定，所有抵押品的地点(如果不在该主要营业地点)如本协议所附附表7.23所述，并已成为本协议的一部分，借款人应及时将该等地点的任何变化通知贷款人。借款人在没有事先书面通知贷款人的情况下，不得将构成抵押品的价值超过750,000.00美元的资产移出或允许从该等地点移走，但在借款人的日常和正常业务过程中出售的库存除外。
8.26
完整信息。借款人为本协议和本协议拟进行的交易或与本协议及本协议拟进行的交易相关而以书面形式向贷款人提供的本协议和迄今为止或同时由借款人提供给贷款人的所有财务报表、明细表、证书、确认书、协议、合同和其他材料和信息，以及此后借款人或其代表根据本协议或与本协议相关的所有书面信息提供给贷款人的所有书面信息，在给予补充后，将作为整体并在补充后被视为在该信息被注明日期或证明之日在所有重要方面都是真实和准确的，并且任何该等信息作为整体和在补充之后均不视为真实和准确。遗漏说明借款人为使该等资料在作出预测或预测的情况下不具误导性而所需的任何重大事实(贷款人承认借款人提供的任何预测及预测是基于诚意的估计及假设，而借款人相信在适用的预测或假设的日期是合理的，而任何该等预测及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同，该等差异可能是重大的)。
8.27
次级债务。次级债务的附属条款可由贷款人对次级债务的持有人强制执行。该等债务构成优先债务，有权享有附属债务(如有)所载附属条款的利益。
9.3
遵守银行监管要求；成本增加。如果贷款人合理地确定任何监管变更，或贷款人或任何控制贷款人的人遵守任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，由于贷款人在本协议或任何信用证项下的义务，中央银行或类似的机构已经或将具有将贷款人或该控制人的资本回报率降低到贷款人或该控制人本可以达到的水平以下的效果(考虑到贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)，降低贷款人或该控制人根据本协议或任何与此有关的票据项下收到或应收的任何款项的数额。然后，借款人应不时应贷款人的书面要求(该要求应附有一份陈述，阐明要求的依据和合理详细的金额计算)，应直接向贷款人或该控制人支付一笔额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的成本，只要该等金额是在贷款人首次提出要求之日前一百八十天(180)日或之后应计。
9.4
借款人的存在。借款人应随时保留和维持其(A)在其组织的司法管辖区内的存在和良好声誉，以及(B)其在每个司法管辖区内的经商资格和良好声誉，只要其业务性质需要这种资格和良好声誉(不符合资格或良好声誉不能合理地预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外)，并应始终作为借款人目前正在进行的业务或与其合理相关或附属的其他业务的持续经营而继续经营。
9.5
遵纪守法。借款人应将贷款所得用于营运资本和其他一般公司或商业目的(包括协助母借款人收购Entrepix，Inc.)，不得违反任何法律要求，也不得违反本协议，并应在所有方面，包括其业务和运营的行为以及其财产和资产的使用，遵守所有适用的法律、规则、法规、法令、命令、判决、许可证和许可，除非不遵守的情况不会合理地预期会有实质性的
不利的影响。此外，在不限制前述句子的情况下，借款人应(A)确保并促使各附属公司确保，在借款人或任何附属公司中拥有控股权或以其他方式控制借款人或任何附属公司的任何人，不会或将不会被列入或将被列入外国资产管制办公室(“OFAC”)、财政部保存的特别指定国民名单或其他类似名单，或列入任何行政命令，(B)不得使用或允许使用贷款所得款项，以违反OFAC的任何外国资产管制规定或与之相关的任何授权法规或行政命令，及(C)遵守；并促使各子公司遵守经修订的所有适用的银行保密法(“BSA”)法律和法规。
9.6
纳税和债务的支付。借款人应在拖欠债务和应计罚金之前，支付和清偿所有财产税和其他税款、政府对其或任何抵押品的所有收费或征税，以及任何种类的债权，如果不付款，这些债权可能成为任何抵押品的留置权；但前述规定不得要求借款人支付任何该等税项或收费，只要借款人真诚地通过适当的法律程序就其有效性提出抗辩，并须按照公认会计原则就该等税项或收费在其账面上预留足够的准备金，而如该申索会成为任何抵押品的留置权，则该等抗辩程序即停止止赎该留置权或出售抵押品的任何部分以清偿该申索。
9.7
维护财产。借款人应随时维护、保存和保持其构成抵押品的厂房、财产和设备处于良好维修状态、工作状态和状况，正常损耗除外。
9.8
维护保险。借款人应始终向贷款人合理接受的保险公司提供适用于其的任何法律或政府条例或法院法令或命令所要求的保险范围，以及类似情况下公司通常所维持的针对危险和责任的其他保险，包括雇主、公共和专业责任风险，其保险金额和免赔额不得低于习惯上和合理的水平。借款人应向贷款人提供一份合理详细地列明借款人所有保险的性质和范围的证书，该证书应为贷款人合理地接受。借款人应促使保险单的每个发行人向贷款人提供背书(I)表明贷款人是每份财产或意外伤害保险的贷款人损失收款人；以及(Ii)规定在该保险单所提供的任何取消、实质性减少或保险范围的变化或对该保险单的其他重大修改之前，将提前十(10)天通知贷款人。借款人应签署并向贷款人交付借款人维持的每份业务中断保险单的抵押品转让，其形式和实质应令贷款人满意。
如果借款人未能向贷款人提供本节要求的保险范围的证据，或在此后的任何时间未能获得或维持上述要求的任何保险单，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，则贷款人可在不放弃或免除借款人根据本条款规定的任何义务或违约的情况下，随时(但没有义务这样做)获得和维持此类保险单，并支付此类保费，并就此采取贷款人合理地认为适当的任何其他行动。该保险(A)可以但不需要保护借款人对此类财产的利益，包括但不限于抵押品，以及(B)不得支付借款人就此类财产提出的或针对借款人提出的任何索赔，包括但不限于抵押品。借款人以后可以取消贷款人购买的任何此类保险，但前提是必须向贷款人提供借款人已获得本节要求的保险范围的证据。如果贷款人为抵押品购买保险，借款人将负责该保险的费用，包括利息和在投放保险时可能征收的任何其他费用，直至保险生效之日。
保险的取消或到期。保险费可以加到本合同项下所欠贷款的本金上。保险的费用可能超过借款人自己能够获得的保险的费用。
9.9
ERISA负债；雇员计划。借款人应(I)根据ERISA保持现有或可能不时存在的任何和所有雇员计划的全部效力，并且不得退出任何此类雇员计划，除非这种撤回可以实现或此类雇员计划可以终止而不对借款人承担重大责任；(Ii)在所有实质性方面及时并以足够的数额向所有此类雇员计划提供所需的捐款，以符合ERISA的标准；包括适用的ERISA的最低资金标准；(Iii)遵守ERISA在所有实质性方面与此类雇员计划有关的所有实质性要求；(Iv)在借款人收到有关施加任何提取责任或提起任何诉讼或其他行动的通知后，迅速通知贷款人，该通知可能导致终止任何此类雇员计划或指定受托人管理该等雇员计划；。(V)就任何此类雇员计划而合理地预期会导致借款人承担重大责任的任何“须报告事件”或“禁止交易”(按ERISA中的定义)，应立即通知贷款人；。以及(Vi)在使员工计划保持合格所必需的范围内，对拟符合《守则》第401节的任何员工计划进行修订，并使员工计划以不会导致员工计划失去合格状态的方式进行管理和运作。
9.10
财务报表。母公司借款人应始终保持符合公认会计原则各方面的会计制度，并应向贷款人提供有关母公司借款人的业务、运营和财务状况的信息，包括但不限于：
(c)
母公司借款人的年度经审计财务报表副本，包括综合资产负债表、损益表和留存收益表、当时终了的会计年度的现金流量表，在可用时并在任何情况下均应在其每个会计年度结束后一百二十(120)天内迅速提交和核证，且不涉及持续经营价值和不受任何限制(但该等会计师同意的会计原则变更的资格除外，并应在财务报表附注中披露，或披露的原因或与下列事项有关的除外)，本协议项下即将到来的到期日，由均富律师事务所或其他由借款人选择并合理接受的独立审计师在提交意见之日起一年内，或在未来日期或未来期间可能无法履行本协议中的任何财务维护契约)；和
(d)
在任何情况下，(I)在每个会计季度结束后七十(70)天内，(I)母公司借款人关于该会计季度的综合财务报表的副本，包括资产负债表、损益表和留存收益表、随后结束的会计季度的现金流量表，并经借款人的财务主管或首席财务官核证为真实和正确。
尽管有上述规定，上述(A)和(B)款中提及的义务可以通过提供父借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(如果适用)，就母借款人的财务信息履行(并且向美国证券交易委员会公开提交该报告应构成根据本第8.8节的交付)。
借款人在未事先通知贷款人的情况下，不得变更该会计原则。借款人向贷款人表示并向贷款人保证，在本协议签署和交付之时或之前提交给贷款人的财务报表以及此后随时交付的财务报表准确地反映并将准确地反映借款人的财务状况。
9.12
帐龄明细表。母借款人应在其财政季度结束后六十(60)天内向贷款人提交一份借款人账龄明细表，列出每个账户债务人的姓名和应付金额，并显示自开具原始发票之日起的总金额：(A)0-30天、(B)31-60天、(C)61-90天和(D)90天以上，并经借款人的财务主管或首席财务官核证为准确无误。
9.13
库存报告。借款人应在每个财政季度结束后六十(60)天内向贷款人提交一份经借款人的财务主管或首席财务官认证为准确的库存报告。
9.14
《契约遵守证书》。借款人应在根据第8.8节提交财务报表的同时，向贷款人提交一份正式填写的合规证书，该证书注明该财务报表的日期，并经借款人的适当官员认证为真实和正确，其中包含第10节所述的每一财务契诺的计算，并说明借款人不知道已发生的任何违约事件或未到期的违约事件，或者，如果有任何此类违约事件或未到期的违约事件描述了该违约事件，以及正在采取的补救步骤。
9.15
实地审计；评估在正常营业时间内的任何工作日，在向借款人发出合理的事先通知后，借款人应允许贷款人检查借款人的库存、其他有形资产和/或其他业务操作，对借款人的设备进行评估，并检查、审计、检查、复制和摘录与库存、账户和任何其他抵押品有关的账簿、记录、计算机数据、计算机程序、日记、订单、收据、通信和其他数据。贷款人的所有此类检查或审计应由借款人独自承担费用，但只要不存在违约事件或未到期的违约事件，借款人就检查或审计向贷款人支付的费用不应超过每一财政年度一次。
9.16
其他报道。借款人应在贷款人合理指定的合理期限内，向贷款人交付贷款人合理要求的其他附表和报告。
9.17
知识产权。借款人应维护、保存和更新其开展业务所需的所有知识产权，无论这些知识产权目前位于何处，或此后由借款人进行的。
9.18
法律程序通知书。借款人在知悉任何诉讼、仲裁或政府调查或法律程序之前未向贷款人披露的任何诉讼、仲裁或政府调查或程序，如已提起诉讼、仲裁或政府调查或法律程序，或据借款人所知，受到针对借款人的书面威胁，或借款人根据其合理酌情决定权合理地认为会产生重大不利影响的，则借款人应立即向贷款人发出书面通知。
9.19
违约事件的通知或重大不利影响。借款人应在违约发生后，及时以书面通知贷款人任何违约事件或任何未到期违约事件的发生，或任何具有重大不利影响的条件或事件的发生。
9.20
环境问题。如果借款人的任何不动产或任何其他资产将发生或将发生任何有害物质的释放或其他处置，严重违反了环境法，借款人应促使迅速遏制和移除此类危险物质，并对此类不动产或其他资产进行必要的补救，以遵守所有环境法。在不限制前述一般性的情况下，借款人应遵守任何联邦或州司法或行政命令，该命令要求借款人在任何不动产上履行应对有害物质释放的活动。在本协定允许运输危险物质的范围内，借款人只能在经许可的处置设施处置此类危险物质或任何其他废物。
9.21
进一步的保证。借款人应采取必要的和贷款人可能不时合理要求的行动，以确保贷款文件下的债务以借款人的几乎所有资产(不包括抵押品)作担保，在贷款人合理决定的每一种情况下，包括(A)签立和交付担保协议、质押协议、抵押、信托契据、融资报表和其他文件，以及上述任何文件的存档或记录，以及(B)交付经证明的证券和其他抵押品，而这些抵押品是通过占有获得完美的。
9.22
银行关系。借款人承诺并同意在本协议期限内的任何时候，将贷款人作为其所有金融服务的主要开户银行和托管机构，包括其位于美国的业务的所有收款、支出、现金管理和相关服务。尽管有上述规定，借款人应在(I)2023年4月30日(或贷款人同意的较晚日期)之前向贷款人建立所有必要的账户，以遵守前述规定，以及(Ii)2023年6月30日(或贷款人同意的较晚日期)，将其所有现有账户和存款转移给贷款人(贷款人不时同意的除外)。
9.23
非使用费。借款人同意向贷款人支付一笔不使用费，其数额为(A)循环贷款承诺额总额的12.5个基点，减去(B)(1)所有未偿还循环贷款本金总额的日平均值加上(2)信用证债务总额的日平均值之和，未使用费应(A)以360天为基础计算，(B)按实际天数支付，(C)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，从2023年3月31日开始，循环贷款到期日。
9.24
过帐结清债务。尽管本协议有任何相反规定，借款人应：
(c)
在截止日期后九十(90)天内(或贷款人可能同意的较长期限)，使用其商业上合理的努力终止(I)2019年7月5日提交给特拉华州国务卿的UCC-1融资声明，申请号为20194652439，以Dana Limited为受益人；和(Ii)2019年11月6日提交给特拉华州国务卿的UCC-1融资声明，申请号为20197836328，以Dana Limited为受益人；以及
(d)
在截止日期的十(10)个工作日内(或贷款人可能同意的较长期限)，向贷款人交付借款人根据贷款文件的条款和条件要求交付的借款人持有的所有实物证明的股权以及附带的股票权力。
10.3
债务。借款人不得直接或间接产生、承担、招致或未偿任何债务(包括购置款债务)，也不得以背书人、担保人、担保人或其他身份对任何其他人的任何债务或义务承担责任，但下列情况除外：
(d)
借款人对税收、评估、市政或其他政府收费的义务；
(e)
借款人对在正常业务过程中发生的应付帐款(借款除外)的债务；
(g)
套期保值协议项下以贷款人或其关联公司为真正的套期保值目的而非投机目的发生的银行产品债务；
(h)
附表9.1所述债务及其本金不增加的任何延期、续期或再融资；
(i)
借款人与固定资产或资本资产的购置、建设、安装、修理、更换或改善有关的资本化租赁债务和购买货币债务(包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务)；但在任何情况下，在本条款(G)规定的日期之后发生或承担的所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过1,000,000.00美元(在发生时计算)；
(k)
在本协议允许的范围内，借款人因完成一项或多项收购而产生的因资产或资本证券卖家欠借款人的无担保债务；
(l)
借款人因提供赔偿的协议或根据此类协议保证借款人履约的担保或信用证、保证保证金或履约保证金而产生的债务，与本协议允许的任何业务或资产的处置有关；
(m)
借款人的债务，根据任何担保可以被视为存在，而不是关于借款、履约、保证、法定或上诉债券或在正常业务过程中发生的类似义务；
(n)
借款人在现金管理协议、净额结算服务、透支保护和与存款账户有关的其他方面的债务；
(o)
借款人在正常经营过程中的债务，包括保险费融资；或
(p)
借款人在任何时间未偿还的本金总额不超过750,000.00美元的其他债务。
10.4
累赘。借款人不得直接或间接对借款人的任何资产产生、承担、招致、忍受或允许存在任何种类或性质的留置权或押记，无论是在借款人的资产上拥有的，还是在此后获得的，但允许的留置权除外。
10.6
收购、合并或出售。自本协议生效之日起，未经贷款人事先书面同意，借款人不得参与任何合并或合并，或购买或以其他方式收购所有或实质上所有资产或任何类别的资本证券，或任何合伙或合资企业权益，不论是在一项交易或一系列相关交易中。此外，未经贷款人事先书面同意，借款人不得在一次交易或一系列相关交易中成为任何合并或合并的一方，或将其全部或几乎所有资产或任何类别的资本证券出售给任何其他人。即使本协议有任何相反规定，如果任何被排除的子公司被允许在截止日期后成立或收购，该被排除的子公司不得成为本协议的借款人或担保人，并且该被排除的子公司的资本证券不得根据任何质押协议质押。
10.8
分配。如果违约事件已经发生并且仍在继续，母借款人不得(A)以现金或其他方式向其任何股权持有人作出任何分派或派息(向任何其他借款人或关联公司派发股票股息或派发股息，以支付以合并、综合、统一、关联或其他集团为基础为包括借款人在内的任何该等集团厘定的任何税项)；(B)购买或赎回其任何资本证券或与其有关的任何认股权证、期权或其他权利(为进行回购而作出的分配或派息除外)，为换取母借款人(或其任何母实体)或其任何附属公司(视何者适用而定)的资本证券价值而由母借款人或其附属公司的任何雇员或前雇员或董事(视何者适用而定)持有，包括根据任何雇员或董事股权计划、董事股票期权或利润利益计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议(包括任何离职、股份认购或股东协议)，(C)向其任何股权持有人或其任何联属公司支付任何管理费或类似费用，或(D)支付或预付任何次级债务的利息、本金、保费(如有的话)、赎回、转换、交换、购买、退休、亏损、偿债基金或任何其他付款。
10.9
与附属公司的交易。借款人不得直接或间接与其任何联属公司或借款人的任何董事、高级职员或雇员订立或存在任何交易，但以下情况除外：(I)借款人之间的交易；(Ii)在借款人正常业务过程中并根据借款人的合理要求进行的交易，以及按不逊于借款人在可比部门获得的公平合理条款进行的交易
(I)与非借款人联属公司的人士之间的长期交易；(Iii)第9.6节允许的交易；及(Iv)根据应收账款雇佣协议进行的交易。
10.10
无条件购买义务。借款人不得订立或成为购买材料、供应品或其他财产或服务的任何合同的一方，只要该合同要求借款人付款，而不论是否曾经交付该等材料、供应品或其他财产或服务。
10.11
取消债务。借款人不得取消所欠的任何实质性债权或债务，除非是出于合理的对价或在正常业务过程中。
10.12
不一致的协议。借款人不得订立任何协议，该协议包含下列条款：(A)借款人根据本协议进行的任何借款，或借款人或任何附属公司根据本协议或根据任何其他贷款文件履行其任何义务而违反或违反的任何规定；(B)禁止借款人或任何附属公司对其任何资产授予留置权；或(C)设立、允许存在或生效任何附属公司有能力(I)向借款人或任何其他附属公司支付股息或作出其他分配，或偿还欠借款人或任何其他附属公司的任何债务的任何产权负担或限制，(Ii)向借款人或任何其他附属公司作出贷款或垫款，或(Iii)将其任何资产或财产转让给借款人或任何其他附属公司，但在每种情况下，(A)协议所载关于出售任何附属公司在待出售期间的全部或大部分资产的惯常限制及条件除外，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司，而该项出售是根据本条例准许的；。(B)任何关于购买金钱债的协议所施加的限制或条件，。资本租赁和本协议允许的其他有担保债务，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，以及(C)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款。
10.13
收益的使用。借款人及其任何子公司或关联公司不得将贷款收益的任何部分直接或间接用于购买任何证券(构成证券的Entrepix公司的资本证券除外)。或9.6节允许的交易。
10.14
银行账户。未经贷款人事先书面同意，借款人不得开设任何新的存款账户或其他银行账户，但在贷款人设立的存款账户或其他银行账户除外。
10.15
经营活动；法律地位和组织文件的变更。未经贷款人同意，借款人不得(A)未经贷款人同意，从事除在本合同日期从事的业务及其合理相关或附属业务以外的任何业务，包括但不限于软件许可和合同制造；(B)未经通知贷款人，更改其名称、组织识别号(如果有)、其组织类型、其组织管辖权或其他法律结构；或(C)未经贷款人同意，允许以任何合理预期会对贷款人利益造成重大不利影响的方式修改或修改其章程、章程或其他组织文件。
11.3
优先债务与EBITDA之比。自2023年3月31日开始的每个财政季度结束时，借款人应维持该财政季度的综合优先债务与综合EBITDA的比率，在2024年12月31日之前，不得超过1.50至1.00，
之后的每个财政季度为1.00至1.00。就本财务契约而言，“建筑4个季度”是指借款人将以已完成的季度为基础，从截至2023年3月31日的季度开始，按年计算其按年偿还债务的净现金流，直至借款人完成交易后的连续季度为止，届时计算应以后4个季度为基础。
11.4
固定费用覆盖范围。自2023年3月31日开始的每个会计季度结束时，借款人应维持的比率为：(A)该会计季度EBITDAR的总额减去所有(I)以现金支付的所得税加现金股息/分配加维护资本支出加上以现金支付的管理费的总和，(B)该会计季度的(I)利息费用加上(Ii)所需支付的债务本金(包括定期贷款，但不包括循环贷款)加上(Iii)经营租赁/租金支出的总和，以4号楼为基准，不低于1.30至1.00。就本财务契约而言，“建筑4个季度”指借款人将从截至2023年3月31日的季度开始按年计算其净现金流，直至借款人在交易后完成连续4个季度的时间为止，届时计算应以后4个季度为基础。
11.5
营运资金。从2023年3月31日开始的每个会计季度结束时，借款人应保持流动资产(不包括关联方应收账款和预付费用)减去流动负债的综合营运资本至少35,000,000.00美元。
借款人在没有任何形式的通知或要求的情况下(以下规定除外)，在发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)时，在本协议项下违约。
12.3
不偿还债务。任何票据或任何债务的任何到期和欠款，无论是根据其条款或本协议另有规定，都不会在到期后五(5)个工作日内支付。
12.4
歪曲事实。借款人在本协议或其他贷款文件中的任何书面保证、陈述、证明或陈述在作出时在任何实质性方面都是虚假的，或者如果借款人现在或以后根据贷款文件向贷款人提供的任何财务数据或任何其他信息在任何实质性方面被证明是虚假的、不准确的或误导性的，则借款人的任何书面保证、陈述、证明或陈述在任何实质性方面都是虚假的。
12.5
不履行职责。任何不履行或不履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议的行为，如果能够得到补救，则在借款人从任何来源收到不履行或不履行的通知或知识后三十(30)天内继续存在。
12.6
贷款单据下的默认。任何其他贷款文件下的违约应是并构成本协议和任何其他义务项下的违约事件，如果能够得到纠正，则在借款人从任何来源收到关于该违约或违约的通知或知识后，该违约将持续三十(30)天。
12.7
在其他债务下违约。借款人拖欠任何债务(贷款除外)，或在履行任何协议(包括但不限于任何资本或经营租约或任何与物业延期购买价格有关的协议)所载的任何其他条款、条件或契诺时失责，而该等失责会合理地预期会对借款人产生重大不利影响。
12.8
其他物质义务。任何债务人对任何实质性购买或租赁货物或服务的任何实质性义务或其同意的条件到期付款或履行或遵守的任何违约，如果该违约是单独的或与所有其他违约一起发生的，则有理由预期会产生实质性的不利影响。
12.9
破产、破产等。借款人破产或书面承认无力或拒绝在到期时偿还债务；或借款人申请、同意或默许为借款人或其任何财产指定受托人、接管人或其他托管人，或为债权人的利益进行一般转让；或在没有此类申请、同意或默许的情况下，为借款人或其中任何财产的很大一部分指定受托人、接管人或其他托管人，并未在六十(60)天内解除债务；或根据任何破产法或破产法或任何解散或清算程序对借款人启动任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序，如果该案件或程序不是由借款人启动的，则得到借款人的同意或默许，或在六十(60)天内保持不解除；或借款人采取任何行动授权或促进上述任何一项。
12.10
判断力。任何最终判决、判令、征费、扣押、扣押或其他程序的登录，或对借款人提起任何与上述有关的留置权，而该判决或其他程序不在保险范围内，并且该判决或其他程序将对借款人产生重大不利影响。
12.11
附带减值。任何判决、判令、征费、扣押、扣押或其他程序的登录，或针对每个案件中任何抵押品的任何留置权的申请，涉及的金额超过750,000.00美元(在保险范围内)，该判决或其他程序不得在其登录后六十(60)天内，(I)担保至贷款人合理满意并提出上诉，(Ii)腾空，或(Iii)解除，或抵押品的任何重要部分的损失、被盗、销毁、扣押或没收，或抵押品的任何实质性部分的任何重大损坏或损害的发生。或其价值或市场价格(不论是实际的或合理预期的)的任何重大下降或贬值，而该等下降或贬值导致贷款人纯粹认为该等抵押品的价值或性质令人不满意，以致贷款人合理地相信该抵押品并不安全，而偿还债务的可能性正在或将会减损，这是当时最重要的。这种恶化、减值、下降或折旧的原因应包括但不限于，借款人未能采取商业上合理的努力，采取贷款人认为合理必要的任何行动，以保全和维持抵押品的价值和可收集性，并由贷款人以书面形式要求借款人。
12.12
造成实质性的不利影响。发生对借款人有重大不利影响的任何发展、状况或事件。
12.14
次级债务。任何次级债务的从属条款应因任何理由被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效和有效。借款人应以任何方式对次级债务的有效性或可执行性提出异议，或其任何其他持有人应在任何司法程序中对次级债务的有效性或可执行性提出异议，或否认其在次级债务下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因该等债务不得具有次级债务条款所规定的优先权。
一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人应享有贷款文件中规定的所有权利、权力和补救措施，作为UCC项下的担保方或法律或衡平法另有规定的权利、权力和补救办法。在不限制前述一般性的原则下，贷款人可以在违约事件发生时选择终止其对借款人的承诺，并宣布立即到期和应付的所有债务，但条件是，一旦发生第11.7款下的违约事件，贷款人对借款人的所有承诺应立即终止，所有债务应自动到期并支付，所有这些都不需要贷款人要求、通知或采取任何类型的进一步行动。借款人特此放弃与强制执行贷款人在贷款文件下的权利有关的任何和所有提示、要求、退票通知、拒付和所有其他通知和要求，并在此同意并放弃解除任何借款人或任何抵押品的通知，无论是否有对价，即使本文件或贷款文件中有任何相反的规定。除上述规定外，在违约事件发生时和持续期间：
13.3
抵押品的占有和集合。贷款人可以在没有通知、索要或任何种类的法律程序的情况下，在任何地方取得任何或所有抵押品(除贷款人已经拥有的抵押品外)，并为此目的可在任何地方找到抵押品，并可随时进入任何抵押品可能或应该存在的借款人的房产，并搜查、占有、移走、保存和储存任何抵押品，直至抵押品被出售或以其他方式处置，贷款人有权在借款人的任何房产内储存和出售抵押品，而不向贷款人收取费用。在贷款人的要求下，借款人将自费将抵押品组装起来，并在贷款人指定的一个或多个对贷款人和借款人合理方便的地方向贷款人提供抵押品。
13.4
出售抵押品。贷款人可按贷款人认为适当的条款或条件，在公开或私下出售任何或全部抵押品，而贷款人可在任何此类出售中购买任何或全部抵押品。借款人承认，由于适用于抵押品的某些法律和/或实际限制和规定，贷款人可能无法公开出售全部或任何部分抵押品，因此可能被迫向受限制的受要约人和购买者群体进行一次或多次私下销售。借款人同意进行任何这样的私下出售，即使在地点和条款上不如在公开出售时出售抵押品。出借人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。贷款人在扣除在收集、保护和出售抵押品和债务过程中任何时候发生或支付的所有成本、开支和律师费后，可将净收益用于支付任何票据和/或任何其他债务，并将超出的收益返还给借款人。借款人应继续对申请后仍未支付的任何款项承担责任，并按违约利率计息。任何法律要求的抵押品意向处置通知，如果由贷款人在该处置日期前至少十(10)个日历日发出，则应被最终视为合理和适当地发出。借款人特此确认、批准和批准贷款人与前述有关的所有行为和行为及其每一部分，并明确放弃下列任何和所有索赔
因接受、出售或收取抵押品的任何部分而对贷款人或其代表具有或此后可能具有的任何性质、种类或描述。借款人同意在任何时候(包括违约前)解除抵押品，并同意按贷款人认为适当的方式成批、成批或部分或整体出售抵押品。借款人明确免除贷款人因延迟执行或主张或不执行本协议项下的任何权利或补救措施而造成的任何抵押品的市场价值损失或下降。
13.5
行使补救措施的标准。在适用法律规定贷款人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，借款人承认并同意贷款人(A)未能产生贷款人合理地认为数额巨大的费用，以准备抵押品以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他制成品以供处置，(B)未能获得第三方同意以获得将被处置的抵押品，或未能获得或(如果其他法律没有要求)获得第三方同意，未获得政府或第三方同意收集或处置抵押品以收集或处置；(C)未对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使催收补救措施，或取消对抵押品的留置权或产权负担或任何不利债权；(D)直接或通过催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使催收补救措施；(E)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性；(F)联系其他人，(G)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，不论抵押品是否属专门性质；。(H)利用互联网网站处置抵押品，而该等互联网网站提供拍卖抵押品所包括的各类资产，或有合理能力进行拍卖，或为资产的买卖双方牵线搭桥；。(I)在批发市场而非零售市场处置资产。, (J)放弃处置担保，包括但不限于任何所有权担保，(K)购买保险或信用增强措施，以确保贷款人免受抵押品的损失、收集或处置的风险，或向贷款人提供收集或处置抵押品的保证回报，或(L)在贷款人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人士的服务，以协助贷款人收集或处置任何抵押品。借款人承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明贷款人在对抵押品行使补救措施时，贷款人的哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，贷款人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本节中包含的任何内容不得被解释为授予借款人任何权利或对贷款人施加本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何义务。
13.6
UCC和抵销权。贷款人可不时行使《商法典》或任何其他适用法律赋予其的任何及所有权利和补救办法，以补充而非取代在本协议或借款人与贷款人之间的任何其他协议中明确授予的任何权利和补救办法，并可在没有要求或任何种类的通知的情况下，适当地和适用于偿付该等债务，不论是到期的还是未到期的，包括催收费用和合理的律师费，并可按贷款人不时选择的申请顺序选择贷款人欠借款人的任何债务，包括因此而产生或产生的债务。但不限于借款人拥有、控制、保管或转移给贷款人的余额、贷方、存款、账户或资金。借款人特此放弃以其他方式限制或限制贷款人行使其权利的任何法律的利益，该权利在此得到承认，可在此后的任何时间分配贷款人欠借款人的任何此类债务。
(c)
指示借款人自费通知对任何抵押品负有义务的任何当事人，包括但不限于任何账户债务人，直接向贷款人支付根据该抵押品到期或将到期的任何款项，或贷款人可以直接将贷款人的担保权益和/或向抵押品的贷款人转让一事通知该债务人，并指示该债务人向贷款人支付就该抵押品到期或即将到期的任何款项，然后直接向该债务人收取该抵押品的任何到期款项；
(d)
以诉讼或其他方式强制收取任何抵押品，包括但不限于任何账户，或就任何抵押品作出任何妥协或和解，或退还、免除或交换全部或部分抵押品，或妥协、延长或续期任何期间(不论是否长于原期间)其下的任何债务；
(e)
占有或控制任何抵押品的任何收益和产品，包括其保险收益；
(f)
将任何票据、任何其他义务、任何其他债务人的任何性质的任何义务或任何其他义务延长、续期或修改一个或多个期间(不论是否长于原来的期间)；
(g)
就任何票据、任何义务、任何义务的任何延期或续期、其任何担保、或就任何票据或任何义务的任何其他债务人给予免除、妥协或宽免；
(h)
将可能构成抵押品的证券的全部或任何部分转移到贷款人或贷款人的代名人的名下，而如贷款人愿意，则不披露如此转让的证券受贷款人的担保权益的约束，而任何公司、协会或发行任何此类证券的信托的任何管理人或受托人，或任何转让代理人，在贷款人或该代名人进一步转让该等证券或其任何部分的情况下，无须查询该贷款人或该代名人是否有权进一步转让该等证券，亦无须为转让该等证券负法律责任；
(j)
根据《破产法》第1111条就抵押品作出选择或根据第364条或《破产法》任何其他部分采取行动；但借款人在本协议中所述的任何行为不得以任何方式损害或影响借款人在本协议项下的责任，也不得被解释为损害、影响、损害或放弃贷款人在法律、衡平法或成文法上的权利和补救，也不得被解释为免除或解除借款人、任何担保人或对贷款人负有义务的其他人的责任；以及
(k)
在任何时候，随时接受抵押品的增加、解除、减少、交换或替代，而不以任何方式改变、损害、减少或影响本协议、贷款文件或任何其他义务的规定，或贷款人在任何票据或任何其他义务项下的权利。
借款人在此批准和确认贷款人在违约事件发生时和违约事件持续期间可能做的任何事情，并同意贷款人不对违约事件发生时和违约事件持续期间与抵押品有关的行动方面的任何判断错误或事实或法律错误承担责任。
13.8
委任接管人。在违约事件发生后和持续期间，借款人特此同意并承认，除了贷款文件、本协议或法律或衡平法下的任何其他补救措施外，贷款人有权并有权根据州或联邦接管法指定接管人，借款人在此同意为履行本款规定的目的指定贷款人选择的接管人。借款人还同意并同意，在贷款人的选择下，该接管人将有权独占并控制借款人及其代理人以外的所有或几乎所有借款人的抵押品，或构成抵押品的借款人的有限或特定财产，由贷款人酌情确定或选择。借款人还同意，应授予指定法院认为必要和适当的权力，以拥有、维持、操作、控制和/或清算交由接管人控制的财产，并特别同意，在贷款人的具体要求下，接管人可被赋予权力，在各方面将借款人作为持续经营的企业经营，并收取账目、强制执行和了结债权，以及清算借款人的财产或抵押品。借款人应并在此同意在一切合理的接管人请求协助和必要的信息方面予以合作，以履行法院赋予接管人的职责。借款人特此仅在本协议期限内违约事件发生和持续期间向贷款人提供贷款, 其有限的授权书，授权贷款人在贷款人向法院提交的任何命令中代表借款人同意指定一名接管人。借款人还同意并承认，三(3)个工作日的听证通知应被视为该听证的合理通知。本第12.6节的规定在本协议终止后继续有效。
13.9
事实上的律师。借款人在此不可撤销地作出、组成和指定贷款人(以及贷款人的任何高级人员或贷款人为此目的指定的任何人)作为借款人的真实和合法的代理人和借款人名下的事实代理人(和事实代理人)，并具有完全的替代权，仅在本协议期限内违约事件发生和持续期间，才采取本协议允许的行动，(Ii)签署该等融资声明及其他文件，并作出贷款人可能要求的其他行动，以完善和维护贷款人对抵押品的担保权益，并强制执行该等权益；及(Iii)执行本协议所规定的任何补救措施，包括但不限于在支票、汇票、票据及其他付款项目及抵押品的收益上背书借款人的姓名、与送达借款人地址的美国邮政局局长更改地址表格、将借款人的地址更改为贷款人的地址。打开所有寄给借款人的信封，并将其中包含的任何付款用于债务。借款人特此承认，该委托书和代理委托书的组成和委任与利息挂钩，且不可撤销。借款人特此批准并确认，根据本协议的任何规定，该事实上的代理人可以或导致作出的所有事情。
13.10
不能封送。贷款人不应被要求为债务或其中任何义务催收任何现在或未来的抵押品或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品或其他付款保证。在合法允许的范围内，借款人特此同意，它不会援引任何与抵押品清偿有关的法律，这可能会导致延迟或阻碍贷款人根据本协议或根据任何其他文书制定或证明任何义务或任何义务下的权利的执行
未偿债务或任何债务的担保或以其他方式保证债务的偿付，借款人在其合法可能的范围内，特此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。
13.11
收益的运用。贷款人将在收到现金或有偿付能力的信用后三(3)个工作日内，从收取的付款项目、抵押品收益或任何其他来源，将全部或部分抵押品用于担保的债务。贷款人还应有专有权决定如何、何时和以何种方式对债务进行这种付款和信贷，这种决定对借款人是决定性的。出借人处置全部或部分抵押品的任何收益，可以首先由出借人用于支付出借人与抵押品有关的费用，包括本办法第13款规定的律师费和法律费用。尽管上文有任何相反规定，在任何情况下，任何借款人在任何贷款文件下拥有的任何抵押品或提供的任何担保的任何收益均不得用于偿还与该借款人有关的任何被排除的互换债务或将其作为现金抵押，但应对来自其他借款人的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配；此外，贷款人可选择在运用任何贷款文件规定的任何其他抵押品或担保的收益之前，按照上述优先权(对该借款人的除外互换债务除外)，将任何此类抵押品或担保的收益用于偿还或变现任何债务，但在贷款人合理确定的情况下，这种运用顺序将最大限度地偿还所有债务。贷款人应根据本协议对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。
13.12
没有弃权书。除书面形式外，贷款人不得放弃任何违约事件。贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃在任何其他时间行使相同或任何其他权利；任何该等权利、权力或补救办法的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救办法。贷款人没有义务以任何顺序行使贷款人可获得的任何补救措施。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。借款人同意，如果借款人未能履行、遵守或履行其在本协议或与贷款人的任何其他协议下的任何义务或债务，任何法律补救措施都不会为贷款人提供足够的救济，并进一步同意，贷款人有权在任何此类情况下寻求临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿。
13.13
信用证。对于所有信用证，在根据本条款第12款提速时不应提示的信用证，借款人应在该期限内向贷款人开立的现金抵押品账户存入相当于当时未清偿信用证债务的金额。贷款人应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该等信用证到期或全部被支取(如有)后，其未使用的部分应按贷款人可随时自行决定的使用顺序用于偿还债务。在所有该等信用证到期或全部动用、本信用证项下提供贷款的所有承诺已终止、所有其他债务已不可行地得到履行并以现金全额支付后，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人或合法享有权利的其他人。
14.3
绝对义务。下列任何事项均不影响借款人在本协议项下对贷款人的义务或贷款人对抵押品的权利：
(c)
贷款人接受或保留其他财产或财产上的任何权益，作为债务的担保；
(d)
贷款人解除任何借款人或全部或部分抵押品或对债务负有责任的任何一方的责任；
(e)
贷款人解除、延长、续期、修改或替换任何票据，或证明任何债务的票据，或任何债务担保人的责任的妥协；或
(f)
贷款人在对抵押品采取补救措施之前，没有诉诸任何其他担保或追究借款人或任何其他债务人对任何义务的责任。
14.4
整个协议。本协议和其他贷款文件(I)根据各自的规定对借款人和贷款人有效、具有约束力并可强制执行，其法律效力不存在任何条件；(Ii)构成双方关于本协议标的及其标的的完整协议；(Iii)是借款人和贷款人意图的最终表达。借款人和贷款人之间不存在任何明示或默示的承诺，除非本合同或其中包含任何内容。本协议与其他贷款文件一起，取代与本协议和其他贷款文件的条款直接或间接相关的任何事项的所有谈判、陈述、保证、承诺、条款说明书、讨论、谈判、要约或合同(任何种类或性质，无论是口头或书面的)。本协议和其他贷款文件是贷款人、借款人和其他各方之间谈判的结果，并已由所有此类各方的律师审查(或已有机会审查)，是各方的产品。因此，本协议和其他贷款文件不应仅仅因为贷款人参与其准备工作而被更严格地解释为对贷款人不利。
14.5
修正案；豁免。贷款人在行使任何权利、权力或补救办法方面的延误，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，贷款人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或补救办法的行使。对本协议或其他贷款文件的任何条款的修改、修改、放弃或同意在任何情况下都不会生效，除非这些修改、修改、放弃或同意是以书面形式进行并得到贷款人的确认，然后任何此类修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下才有效。
14.6
放弃抗辩。借款人放弃借款人现在或以后可能对贷款人在执行本协议时采取的任何行动的现在和未来的抗辩、诉讼理由、反索赔或抵销。只要贷款人真诚行事，借款人将批准并确认贷款人根据本协议的条款可能做的任何事情。这一规定是贷款人给予借款人任何财务通融的物质诱因。
14.7
法院的选择和管辖权的同意。任何基于本协议或任何其他贷款文件的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起或引起的诉讼，应仅在亚利桑那州法院或美国亚利桑那州地区法院提起和维持；但本协议中的任何内容均不得被视为或具有阻止贷款人提起诉讼或提起诉讼的效力
在任何其他司法管辖区的其他法律行动。借款人特此明确且不可撤销地接受亚利桑那州法院和美国亚利桑那州地区法院的管辖权，以进行上述任何此类诉讼。借款人还不可撤销地同意以挂号邮件、预付邮资或在亚利桑那州境内或以外的个人服务方式送达文件。借款人在此明确且不可撤销地，在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。
14.8
放弃陪审团审判。贷款人和借款人在咨询或有机会与律师协商后，均明知、自愿和故意放弃在强制执行或抗辩本协议项下的任何权利、任何票据、任何其他贷款文件、任何其他义务、抵押品、或任何修订、文书、文件或协议的任何诉讼或程序中要求由陪审团进行审判的权利，这些权利或权利将在本协议或相关条款中交付或将来可能交付，或因与前述任何条款相关的任何借贷关系，或贷款人与借款人为对立方的任何行为或交易过程而产生，双方同意，任何此类诉讼或法律程序应在法院而不是在陪审团面前审判。这一规定是贷款人给予借款人任何财务通融的物质诱因。
14.9
可分配性。贷款人可以随时转让贷款人在本协议、其他贷款文件、债务或其任何部分中的权利，并转让贷款人对任何或全部抵押品的权利，此后贷款人应免除与此类抵押品有关的所有责任。此外，贷款人可以随时出售贷款中的一项或多项股份。未经贷款人事先书面同意，借款人不得自愿或通过法律实施出售或转让本协议或与贷款人的任何其他协议或其中任何部分。本协议对贷款人和借款人及其各自的法定代表人和继承人具有约束力。凡提及借款人，均应视为包括任何继承人，无论是直接继承人还是远程继承人。
14.10
确认。借款人和贷款人在收到对方的书面请求后，不时同意以书面形式向对方确认该票据项下当时未偿还贷款的未偿还本金总额。
14.11
参与度。如果任何贷款人根据第13.7条将贷款中的一个或多个部分出售给任何人(每个“参与者”)，(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人和任何其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第13.21条向其参与者支付的任何款项的赔偿。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意影响该参与方的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.5节的利益(受第2.5节的要求和限制的约束(应理解，第2.5节(E)项所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第13.7节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.5节(G)的规定，如同其是第13.7节下的受让人一样；和(B)无权根据第2.5条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。
14.12
保密协议。贷款人同意尽合理努力(至少相当于贷款人为保密自己的机密信息所作的努力)，将借款人或其代表提供给贷款人的所有信息保密，但贷款人可向贷款人雇用或聘用的人披露此类信息：(A)评估、批准、安排或管理贷款；(B)同意遵守第13.9条所载约定的任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者(任何此类受让人或参与者或潜在受让人或参与者可向其雇用或聘用的人披露上述(A)款所述的信息)；。(C)任何联邦或州监管当局或审查员或任何保险业协会的要求或要求，或贷款人合理地认为受到任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序的强迫；(D)在贷款人的大律师的意见下法律规定的；。(E)与行使贷款文件所规定的任何权利或补救有关，或与任何与贷款人是当事一方的贷款文件有关的诉讼有关；。(F)任何国家认可评级机构，而该机构要求取得关于贷款人的投资组合的资料，而该等资料是与就贷款人发出的评级有关的；。(G)可向借款人或任何附属公司提供银行产品的贷款人的任何关联公司，或(H)由于贷款人的非过错而不再保密的；但条件是，在依据任何适用法律、命令、法规或裁决允许的范围内，以及在与贷款人在正常过程中进行的信贷和其他银行检查有关的情况以外, 在根据上述(C)、(D)或(E)条进行任何披露的情况下，贷款人将提前通知借款人，以便借款人有机会保护拟如此披露的信息的机密性。
14.13
约束效应。本协议自借款人和贷款人签署后生效。如果本协议在借款人签署时没有注明日期或包含任何空白，贷款人有权在不通知借款人的情况下，自本协议签署之日起注明日期
由借款人签署，并根据签署本协议的条款填写任何此类空白。
14.14
治国理政。本协议、贷款文件和任何票据应在亚利桑那州交付和接受，并应被视为根据亚利桑那州国内法律(但适用于国家银行的联邦法律)适用于完全在亚利桑那州内订立和履行的合同而订立的合同，且应被视为合同，而不考虑法律原则的冲突。
14.15
可执行性。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止、不可执行或无效，则该条款在该司法管辖区范围内是可分割和无效的，但不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
14.16
借款人申述的存续。借款人在本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，即使贷款人进行了任何调查，也应被视为重要的和贷款人所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的订立和签立以及任何票据的发行后继续存在。贷款人在向借款人提供财务便利时，明确地采取行动并依赖上述陈述和保证。
14.17
延长贷款人的承诺期限。本协议应保证和管理以下条款：(I)贷款人在本协议项下承诺的任何延期或续期，以及(Ii)借款人签署并由贷款人以其唯一和绝对酌情权接受的任何替代票据。
14.18
关键时刻。时间对于支付贷款人在本协议项下到期的所有金额，以及借款人履行和遵守本协议的每一契约、协议、条款和条款至关重要。
14.19
对方；传真签名。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式收到本协议的签字页，即构成本协议的有效交付。贷款人保存的已执行贷款文件的电子记录应视为其原件。
14.20
通知。除本合同另有规定外，借款人放弃与执行本合同项下贷款人权利有关的所有通知和要求。本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，地址如下：
如果是对借款人：
C/o Amtech Systems，Inc.
克拉克大道131号
亚利桑那州坦佩85288
注意：首席财务官丽莎·D·吉布斯
将副本复制到：
DLA Piper LLP(美国)
骆驼路东2525号，1000号套房
亚利桑那州凤凰城85016
注意：格雷戈里·R·霍尔
电子邮件：greg.Hall@us.dlapiper.com
如果是对贷款人：
UMB Bank，N.A.
骆驼路东2777号，350号套房
亚利桑那州凤凰城85016
注意：莎拉·乔治
或就每一方而言，寄往该一方在书面通知中指明的其他地址，而该书面通知是为遵从本款的条款而向另一方发出的。所有上述地址的通知应被视为已在(I)当面送达、在接受或拒绝递送时送达；(Ii)如果通过挂号或挂号信邮寄，则在通知寄放于任何邮局或信箱后的第三(3)个营业日，要求预付邮资的回执；或(Iii)如果由认可隔夜快递寄送，则在通知递送至承运人后的第一个营业日(第一个工作日)。在任何情况下，对借款人的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
14.22
成本、费用和开支。借款人应向贷款人支付或偿还贷款人因谈判、准备、完成、收集义务或执行本协议、其他贷款文件以及根据本协议或与本协议相关交付或将交付的所有其他文件(包括对任何贷款文件的任何修订、补充或豁免)，或在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用、手续费和开支，包括但不限于，合理的咨询费和律师费以及一名外部律师向贷款人收取的时间费用；查询费、成本和开支，不论本协议所拟进行的交易是否完成。为进一步说明上述情况，借款人应支付与本协议、本协议项下将交付的任何票据和其他贷款文件的签署和交付有关的任何和所有UCC查询费、备案费用和其他成本和支出，并同意免除贷款人因延迟支付或遗漏支付该等成本和支出而承担的任何和所有责任，并使其免受损害。借款人根据本协议或其他贷款文件应向贷款人偿还的费用、费用或垫款构成的债务部分，在本协议日期或之前未支付的，应由借款人按要求向贷款人支付。如果贷款人在此后的任何一个或多个时间：(A)聘请律师提供咨询或其他代表(I)关于本协议或其他贷款文件，(Ii)代表贷款人参加任何诉讼、争议、纠纷、诉讼或程序，或开始、抗辩, 或在与本协议、其他贷款文件或借款人的业务或事务有关的任何方式或方面对任何诉讼、争议、争议、诉讼或程序(无论是由贷款人、借款人或任何其他人提起)进行干预或采取任何其他行动，或(Iii)根据本协议或其他贷款文件强制执行贷款人对借款人或任何其他人的任何权利；(B)采取任何行动以保护、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品；和/或(C)试图或强制执行贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救办法，贷款人因上述事项而以任何方式或方式发生的费用和开支，应是借款人应要求向贷款人支付的义务的一部分。
14.23
赔偿。借款人同意(在贷款人合理满意的情况下)辩护、保护、赔偿、免除每一受补偿方的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、开支和任何种类或性质的分配(包括但不限于，支付和记录的受补偿方律师的合理自付费用，这些费用可能强加于任何受补偿方，或由任何受补偿方(无论是直接的，间接或后果性，无论是否基于任何联邦、州或地方法律或法规，包括但不限于证券法、环境法、商法和法规、普通法或衡平法、或基于合同或其他)，以任何方式与本协议或任何贷款文件有关或由此产生，或与其相关或随之而来的任何行为、事件或交易，本协议和贷款文件的准备、执行和交付，包括但不限于贷款的作出或发放和管理，贷款收益的使用或预期用途、贷款人在本协议项下的权利和补救措施的执行、贷款文件、任何票据、根据本协议交付的任何其他文书和文件；但借款人不应对任何受补偿方负有本协议项下的任何义务，因受补偿方或其关联方的故意不当行为或严重疏忽而引起或导致的事项，由具有司法管辖权的法院以最终判决裁定，不受上诉限制。前款规定的赔偿承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行的, 借款人应在适用法律允许的最大范围内履行该承诺。本赔偿所涵盖的任何责任、义务、损失、损害、罚款、费用或费用应应要求支付给各受赔方，如果不能及时付款，则应将其连同从各受赔方发生之日起至借款人支付之日起按违约利率计算的利息加到借款人的债务中，并以抵押品作担保。本节的规定在其他义务的清偿和付款以及本协定终止后继续有效。本第13.21条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
14.24
恢复和恢复债务。如果借款人产生或支付债务或将任何抵押品转让给贷款人后，根据任何与债权人权利有关的州或联邦法律，包括《破产法》中关于欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的付款或财产转让(统称为可撤销转让)的规定，随后应宣布无效或可撤销，并且如果贷款人被要求偿还或恢复全部或部分此类可撤销转让，或在其律师的合理建议下选择这样做，则就任何此类可撤销转让而言，或贷款人被要求或选择偿还或恢复的款额，以及贷款人的所有合理费用、开支和律师费，这些义务应自动恢复、恢复和恢复，并应存在，犹如从未进行过这种可撤销的转移一样。
14.25
客户身份识别-美国爱国者法案通知。贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，以及贷款人的政策和做法，要求贷款人获取、核实和记录某些识别借款人的信息和文件，这些信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。
14.26
电子记录。借款人承认并同意，本协议和其他每份贷款文件以及与贷款文件所属交易有关的所有纸质记录，无论纸质记录是否在签署贷款文件之前、同时或之后提交，均可由出借人选择通过任何数字或电子方法或过程转换为电子记录，或随后进一步转换或迁移
转换为另一种电子记录格式或电子存储介质。借款人承认并同意，在转换为本协议授权的电子记录时，该电子记录应为交易记录，该电子记录应与转换时所用的纸质文件具有相同的法律效力和效力。借款人放弃任何法律要求，即任何以数字或电子方式转换的文件必须在有形媒体中体现、存储或复制。借款人同意，电子记录的印刷件或数字复制件应具有与签名书面文件相同的法律效力和效力。此外，借款人授权并同意出借人在将纸质文件转换为数字或电子记录时销毁纸质文件。
14.27
没有口头协议。关于贷款、延长信贷或禁止强制偿还债务的口头协议或承诺，包括承诺延长或续签此类债务，不得强制执行，无论其所基于的法律理论与本协议有任何关系。为了保护借款人和贷款人不受误解或失望，借款人和贷款人就此类事项达成的任何协议均包含在本协议中，本协议是借款人和贷款人之间协议的完整和独家声明，除非借款人和贷款人稍后可能以书面形式同意对其进行修改。
14.28
父母借款人。各借款人(母公司借款人除外)特此委任并指定母公司借款人为其代表，母公司借款人特此接受该委任和指定。作为每一借款人的代表，母借款人被授权为该借款人的代理人、代理律师和代表，以发布贷款通知和类似通知，就贷款收益的支付、选择利率选项、发出和接收贷款文件下的所有其他通知和同意、根据贷款文件作出和采取所有其他行动(包括遵守契诺)以及上述任何附带的所有其他目的发出指示。每名借款人(母借款人除外)特此同意，父借款人代表其作出或采取的每项通知、指示、选举、请求、陈述及保证、协议、契诺、承诺、同意及类似行动，就所有目的而言，均须当作是由该借款人作出或采取的，并对该借款人具有约束力及可强制执行，犹如该等通知、指示、选举、请求、陈述及保证、协议、契诺、承诺、同意及类似行动是由该借款人直接作出或采取的一样。
[后续签名页]
借款人和贷款人自上述第一个日期起已签署本《贷款与担保协议》，特此为证。
借款人：
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Amtech Systems，Inc. 亚利桑那州一家公司 作者：/s/丽莎·D·吉布斯 姓名：丽莎·D·吉布斯 职位：首席财务官 BTU International，Inc. 特拉华州的一家公司 作者：/s/丽莎·D·吉布斯 姓名：丽莎·D·吉布斯 职位：首席财务官 P.R.霍夫曼机器产品公司，亚利桑那州公司 作者：/s/丽莎·D·吉布斯 姓名：丽莎·D·吉布斯 职位：首席财务官 |
布鲁斯技术公司， 一家马萨诸塞州的公司 作者：/s/丽莎·D·吉布斯 姓名：丽莎·D·吉布斯 职位：首席财务官 InTERSURFACE Dynamic，Inc. 一家康涅狄格州的公司 作者：/s/丽莎·D·吉布斯 姓名：丽莎·D·吉布斯 职位：首席财务官 ENTREPIX，Inc. 亚利桑那州一家公司 作者：/s/丽莎·D·吉布斯 姓名：丽莎·D·吉布斯 职位：首席财务官 |
同意并接受：
北卡罗来纳州UMB银行，
全国性银行协会
作者：/s/莎拉·乔治
姓名：萨拉·乔治
职称：商业客户经理