附件10.1

合并协议和合并计划

随处可见

Amtech Systems，Inc.

ENTREPIX，Inc.

翡翠合并子公司

蒂莫西·P·托宾

作为股东代表

和

蒂莫西·P·托宾和史蒂文·N·霍洛维茨

作为主要股东

日期：2023年1月17日

目录

页面

II

三、

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2023年1月17日由(I)亚利桑那州Entrepix，Inc.(以下简称“公司”)、(Ii)亚利桑那州Amtech Systems，Inc.(亚利桑那州一家公司(“买方”))、(Iii)Emerald Merger Sub，Inc.(亚利桑那州一家公司及买方的全资子公司)(“合并子公司”，与本公司一起称为“构成公司”)订立和签订。仅以本协议规定的股东代表(“股东代表”)和(V)主要股东(定义见下文)的身份。本文中使用的和未作其他定义的大写术语具有下文第十一条所述的含义。

鉴于，本公司、买方和合并子公司的董事会已采纳本协议，并根据本协议中规定的条款和条件以及亚利桑那州修订后的法规(“A.R.S.”)批准了合并子公司与本公司的合并(“合并”)，公司董事会已建议本协议和合并由公司股东批准；

鉴于买方以合并子公司唯一股东的身份批准了本协议和合并；

鉴于，就本协议预期的交易而言，Entrepix，Inc.2005年股票激励计划(“2005激励计划”)、Entrepix，Inc.2019年股权激励计划(“2019年激励计划”以及与2005年激励计划一起，“公司激励计划”)和公司期权(如本文所定义)将终止，视情况而定，并于交易结束时生效；

鉴于双方已同意本公司的某些员工(各自为“奖金接受者”和集体为“奖金接受者”)将获得附表A(“奖金表”)所列金额的现金支付；

鉴于，已获得有权就协议和合并进行表决的公司已发行股本的大多数持有人的批准(“必要的股东批准”)；

鉴于，公司的法定股本包括15,000,000股普通股(“普通股”)；以及

鉴于，合并子公司的法定股本由1,000股普通股组成，所有普通股均已发行和发行，并由买方拥有。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互陈述、保证和契诺，并打算具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第一条

合并

1.01合并。在本协议所载条款及条件的规限下，根据美国证券交易条例第10-1101至10-1105条，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，同时(I)合并附属公司随即独立存在

终止及(Ii)本公司作为买方的全资附属公司(本公司作为生效时间后尚存的法团，在此称为“尚存公司”)在合并后仍然存续。

1.02合并说明书的提交；生效时间。于成交时，(I)本公司将根据A.R.S.的相关条文，以实质上以附件A的形式签立合并声明(“合并声明”)，及(Ii)本公司及合并附属公司将，且买方将安排合并附属公司根据A.R.S.向亚利桑那州公司委员会提交经签署的合并声明，而合并将于合并声明正式提交至亚利桑那州公司委员会时生效(“生效时间”)。

1.03合并的效果；进一步的保证。

(A)合并将具有本协议、合并声明和《合并规则》适用条款所规定的效力。如果在生效时间之后的任何时间，尚存的公司确定有任何进一步的文件或行为是必要的，以便将在合并中获得的组成公司的任何财产、权利、特权、权力或特许经营权归属于尚存的公司，或以其他方式实现本协议的目的，则尚存的公司及其高级职员和董事将签立和交付所有该等文件和作出所有该等行为。且尚存公司的高级管理人员和董事完全有权以组成公司的名义或以其他方式在有效时间之后仅为第1.03节规定的目的采取任何和所有此类行动。

(B)于生效时间，本公司的公司章程细则将根据法律的施行及任何人士无须采取任何进一步行动而整体修订及重述，以包含紧接生效时间前生效的合并附属公司的公司章程细则所载的条文(任何提及合并附属公司的名称、发起人或原董事的规定除外)，而经如此修订及重述的将是尚存公司的公司章程细则，直至其后根据其条文及适用法律修订或废除为止。

(C)于生效时间，本公司章程将于生效日期前藉法律实施及任何人士无须采取任何进一步行动而修订及重述，以载列于紧接生效时间前有效的合并附属公司章程所载条文(任何提及合并附属公司名称的条文除外)，而经如此修订及重述的将为尚存公司的章程，直至其后根据其条文、尚存公司的公司章程及适用法律修订或废除为止。

(D)在紧接生效时间前在任的合并附属公司董事将为尚存公司的董事，直至其各自的继任人按尚存公司的公司章程及细则所规定的方式妥为选出及符合资格、其先前的辞职或罢免，或适用法律另有规定。

(E)在紧接生效时间前在任的合并附属公司的高级人员将为尚存公司的高级人员，直至其各自的继任人按尚存公司的公司章程及细则所规定的方式妥为选出并符合资格、其先前的辞职或撤职，或适用法律另有规定。

2

1.04股份的转换；期权的处理。在有效时间，凭借合并，买方、合并子公司、本公司或下列任何证券的持有人无需采取任何行动：

(A)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股，将转换为尚存公司的一(1)股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。

(B)紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股(持不同意见股份除外)将转换为收取每股收市普通股合并代价的权利，另加根据第1.08节就该等普通股应付的任何款项(视何者适用而定)，并将自动注销及注销及不复存在。

(C)在紧接生效日期前，由本公司或买方、合并附属公司或其各自附属公司直接或间接拥有或持有的每股普通股股份及由本公司或买方、合并附属公司或其各自附属公司直接或间接拥有或持有的每股普通股股份将于紧接生效日期前注销及注销，并将不复存在，且不会就此支付任何现金或任何其他代价。

(D)在紧接生效时间前尚未行使的每一项公司购股权，将于生效时间转换为收取根据第1.06节应付的每股结束购股权合并代价的权利，以及根据第1.08节(视何者适用而定)就该公司购股权应付的任何款项(在每种情况下)，但须受根据第1.10节的任何适用预扣税项规限，而该等公司购股权将自动注销及注销，并将不复存在。每名购股权持有人就其公司购股权有权收取的现金金额应向下舍入至最接近的美分，并在汇总该购股权持有人持有的所有公司期权的现金金额后计算。

1.05收盘前合并对价估计。

(A)在交易结束前至少三(3)个工作日，股东代表应编制一份由公司正式授权的高级管理人员签署的证书，并向买方交付一份证书，该证书附上(I)公司的综合资产负债表以及截至2022年10月31日的十二(12)个月期间的相关收益表和股东资本表以及现金流量表，该报表是根据公认会计准则编制的，并与公司过去的做法一致，以及(Ii)报表(该报表，“预计结算表”)包括股东代表对下列各项的善意估计：(A)结清营运资金净额(包括按照附表1.05所反映的计算方式计算的各组成部分)(“结清结清净流动资金”)、(B)结清负债(“估算结清负债”)、(C)交易费用(“估算交易费用”)、(D)由此产生的估算营运资本净盈余或估算营运资本净缺口(视情况而定)，(E)现金(“估计现金”)及(F)本公司根据上述资料计算的估计合并代价。买方应有机会审查和确认该等财务报表和预计结算表，在审查过程中，公司应在买方合理要求的情况下与买方合作，以确定预计结算表和其中所列金额的准确性。与这种审查相关的, 买方可提出其认为适当的调整(包括按比例分摊费用)。股东代表和公司应真诚地考虑对买方提出的预计结算书的任何此类调整，并应修改预计结算书，以反映任何商定的调整(谈判

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就任何分歧与买方的善意)，该更新的陈述(如有)应构成本协议的估计结束语。

(B)每个股东有权在收盘时就其普通股收到的预计合并对价部分(“收盘股票付款”)将在估计收盘报表中列出，等于(1)每股收盘普通股合并对价乘以(2)根据第1.04(B)节转换的股东在生效时间之前持有的普通股数量的乘积；但结清调整托管额和留存托管额应从结清时应付给主要股东的估计合并对价中扣留，并存入各自的托管账户。

(C)结清期权付款。各购股权持有人于成交时有权就其公司购股权收取的预计合并代价部分(“平仓购股权付款”)将于估计成交说明书上列述，就各公司购股权而言，该部分将等于(I)适用于该公司购股权的每股合并代价乘以(Ii)该购股权持有人于紧接生效时间前所持有的根据第1.04(D)节兑换的与该公司购股权相对应的普通股股份数目的乘积。

1.06结账付款。

(A)在成交时，买方将或将促使合并子公司通过电汇立即可用资金至付款代理指定的帐户的方式，向支付代理存入估计成交说明书中规定的应付给股东的结清股票付款总额，但结账调整托管金额和保留托管金额应从成交时应支付给主要股东的估计合并对价中扣留，并存入各自的托管账户。

(B)在截止日期后至少十(10)个工作日内，尚存公司的下一个定期计划发薪日，尚存公司将向期权持有人分配其各自的关闭期权付款，但须遵守第1.10节规定的任何适用预扣税款。成交后，买方应促使尚存的公司及时向适当的一个或多个税务机关支付根据第1.10节扣留给期权持有人的任何款项。

(C)在截止日期后至少十(10)个工作日内，尚存公司的下一个定期计划发薪日，尚存公司将按照奖金计划将各自的奖金分配给奖金接受者，但须遵守第1.10节规定的任何适用的预扣税金。交易结束后，买方应促使尚存的公司根据第1.10节的规定，及时向适当的税务机关支付未支付给奖金接受者的任何款项。

(D)在交易完成时，买方将或将促使合并子公司通过电汇立即可用的资金至托管代理指定的托管账户(“结算调整托管账户”)，将结算调整托管金额交付给托管代理，该账户是根据买方、股东代表和托管代理之间的托管协议的条款设立的，该托管协议的日期为成交日期，并基本上采用附件B(“托管协议”)的形式。结算调整托管账户将与托管代理持有的其他资金分开维护，并将成为买方和合并子公司的唯一和独家来源，追回任何欠买方、合并子公司或在结算后的

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本协议下的尚存公司(包括根据第1.08节关于任何关闭后调整的规定，但不包括因欺诈索赔而欠下的任何金额)。结算调整托管金额应从结算时应支付给主要股东的金额中扣除。

(E)在交易完成时，买方将向托管代理电汇一笔相当于166,250美元(“留存托管金额”)的款项至托管代理指定的托管账户(“留存托管账户”)，或促使合并子公司向托管代理交付一笔相当于166,250美元(“留存托管金额”)的款项。保留托管账户将与托管代理持有的其他资金分开维护，以弥补本合同第9.04节规定的损失。保留托管金额应由托管代理以信托形式持有十二(12)个月，并应根据其条款予以释放。留存托管金额应从成交时应支付给主要股东的金额中扣除。

(F)在交易结束时，买方将代表公司及其附属公司，或将促使合并子公司代表公司及其附属公司，在交易完成日期前至少两(2)个营业日，向公司指定的账户电汇即期可用资金所欠的所有估计交易费用；但应根据第1.06(C)节的规定支付奖金获得者，支付给本公司任何现任或前任员工的任何其他交易费用应支付给本公司或其薪资代理，以便在截止日期后在合理可行的范围内尽快通过工资单(减去适用的扣缴)进一步支付给适用员工，但在任何情况下不得超过截止日期后十(10)个工作日。

(G)于交易完成时，买方将代表本公司及其附属公司支付或安排合并附属公司支付根据清偿函件(“清偿金额”)及结清负债持有人就资金流量所载清偿金额发出的指示(“清偿函件”)须支付的所有款项。根据任何该等清偿函件，每名结清债务持有人将已就与该结清债务持有人的偿债金额有关的任何及所有债务获得全数清偿，如该等债务清偿金额获得担保，则所有相关留置权将已解除，而相应的留置权将于该结清债务持有人收到指定金额的付款后同时交付买方，结果在结清债务持有人收到指定金额的付款后，将不会立即向买方及本公司支付任何未清偿债务清偿金额或与买方及本公司任何结清债务持有人有关的任何其他债务(包括任何留置权)。

1.07证书的交出；付款代理人。

(A)根据将于截止日期注明日期的付款代理协议(“付款代理协议”)，主要以附件C所载的形式(“付款代理协议”)，付款代理将作为股东代表向每名股东交付其各自的期末股票付款，以换取于生效时间前代表普通股(持异议股份除外)的股票(每张为“股票”)，以及根据第1.08节欠该等股东的任何款项。公司应支付支付代理协议项下产生的费用作为交易费用。于生效时间当日或之后，于股东交回证书及以主要以附件D(“递交函”)形式妥为签立之送文函送交付款代理人时，(I)付款代理人将向每名有关股东支付根据第1.05(B)节有权收取的期末股款，及(Ii)各股东将有权不可撤销地收取根据第1.08节就紧接生效时间前该股东持有的普通股支付的任何款项部分。支付给股东的合并对价将通过电汇立即可用的资金到该股东在传送函中书面指定的账户进行，除非，

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在递交函允许的范围内，该持有人在递交函中指定替代安排。在成交日期之前向付款代理交付本协议、提交函和付款代理协议所要求的每一位此类股东将在生效时间的同一营业日获得其成交股票付款。向付款代理作出本协议、递交函件及付款代理协议所要求的交割后，每名股东将在作出交割后尽快(但无论如何不得迟于该等交割日期后三(3)个营业日)获支付其结算股票付款。

(B)如任何证书已经或声称已遗失、被盗或销毁，则在声称证书已遗失、被盗或销毁(其形式及实质令付款代理人合理满意)的人就该事实作出誓章后，如付款代理人提出要求，并在付款代理人提出要求时，由付款代理人交付令付款代理人合理满意的弥偿，付款代理人将向该人交付相当于普通股股份的遗失、被盗或销毁的证书或文书，以换取该等证书或文书根据本条例有权获得的适当合并代价，以第1.07节要求的其他交付为准。

(C)在生效时间超过一(1)年后的任何时间，买方可促使付款代理人向尚存的公司支付已交付付款代理人但截至该时间尚未支付给股东的任何部分合并对价(包括其任何收益)(当时存在争议的任何金额除外)。付款代理人向尚存的公司支付该等款项后，所有前股东将有权只向尚存的公司(受任何适用的遗弃财产、税务及其他类似法律的规限)作为其一般债权人，就根据本协议交回其证书时应付的现金而言，付款代理人将不再以第1.07节的身分承担任何进一步的责任。任何尚存的公司、买方、合并子公司、股东代表或支付代理人将不会就任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律所要求的向公职人员支付的金额向任何人承担任何责任。

(D)于生效时，本公司的股份过户账簿将予结账，此后不得在本公司的簿册及记录上作进一步的股份过户登记。如果在生效时间过后，代表普通股的股票被提交给尚存的公司或支付代理人，则这些股票将被注销，并按照第1.07节的规定进行交换。

1.08收盘后合并对价调整。截止日期后，合并对价将进行调整，如有调整，如下所述：

(A)在截止日期后九十(90)天内，买方应安排编制一份由买方正式授权的高级管理人员签署的证书，并将其交付股东代表，证书应附上(I)公司的综合资产负债表以及根据公认会计准则编制的截至截止日期的相关收益表、股东资本表和现金流量表(不影响本文拟进行的交易)，及(Ii)结算表(“结算表”)，包括买方计算的(A)结清营运资本净额(包括其各组成部分按照附表1.05所反映的计算方式计算)、(B)结清负债、(C)交易开支(D)结清营运资本净额盈余或结清营运资本净额缺口(视何者适用而定)及结清营运资金净额调整(如适用)、(E)现金及(F)买方计算来自上述项目的最终合并代价。结算后调整应等于期末净营运资本盈余(如有)减去估计净营运资本盈余(如有)加上估计净营运资本缺口(如有)减去期末营运资本净缺口(如有)。

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结算后估计负债减去结算负债加上预计交易费用减去结算交易费用加上估计现金减去现金(“结算后调整”)，但结算后调整不得因买方在结算前进行的独立调查(如本文所界定)而受到影响、修改或调整，包括但不限于库存储备。

(B)股东代表应在股东代表收到结算书后三十(30)天内审查和分析结算书中规定的买方计算结果。如股东代表在上述三十(30)天内以书面形式同意或不反对该计算，则买方对结算营运资金净额的计算将成为最终的、具约束力的及对协议各方具有决定性的计算，且不应受进一步的审查、质疑或调整。如果股东代表不同意买方的计算，并在上述三十(30)天期限内以书面形式通知买方该等反对意见，并提供一份载有所有反对理由的合理细节的声明(“反对声明”)，则买方和股东代表应在此后三十(30)天(或双方可能达成一致的较长期限)内真诚地工作(“协议期限”)，以就该计算达成一致。

(C)如股东代表与买方未能于协议期届满前就反对声明书所载的所有事项达成协议，则任何仍有争议的金额(“争议金额”)应提交买方及股东代表共同委任的中立核数师解决，该核数师只应以专家身份而非仲裁员的身份解决争议金额，并对成交后调整(视情况而定)及结案陈述书作出任何调整。双方在此同意，所有调整均应不考虑实质性。中立审计员应仅决定当事各方争议的具体项目，他们对每个争议金额的决定必须在结案陈词和反对声明中分别赋予每个此类项目的价值范围内。如果买方和股东代表未能在协议期限届满后十(10)天内就中立审计师的选择达成一致，则在协议期限届满后二十(20)天内，买方和股东代表应各自选择一家独立的注册会计师事务所，而该两(2)家事务所应在协议期限届满后二十五(25)天内选择中立审计师。中立审计师的计算应是最终的、具有约束力的、对本协议各方具有决定性的，不应受到进一步审查、质疑或调整。本协议各方应自行支付与第1.08(C)款有关的费用和支出，但股东代表和买方应各自支付中立审计师费用的一半(1/2)。

(D)如果结算后调整为负数，则在确定日期(定义见下文)后五(5)个工作日内，买方和股东代表应向托管代理提交联合书面指示，要求从结算调整托管账户(I)向买方发放一笔结算后调整小于0美元的金额(截至当时在结算调整托管账户中的剩余金额)和(Ii)股东代表指示的主要股东在结算调整托管账户(根据前述条款(I)减少后)中的任何余额。如果根据上一句第(I)款向买方支付的金额超过了结算调整托管金额，主要股东应在确定日期的五(5)个工作日内，通过电汇立即可用的资金到买方指定的账户，向买方支付超过结算调整托管金额的金额，或者，根据买方的选择，买方和股东代表应向托管代理提交联合书面指示，要求从保留托管账户向买方解除超出结算调整托管金额的金额。如果收盘后调整为正数，则在确定日期起五(5)个工作日内，买方和股东

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代表应向托管代理提交联合书面指示，要求将结算调整托管金额发放给支付代理，买方应向支付代理电汇待支付的即时可用资金的结算后调整金额：(I)首先，向主要股东支付相当于结算调整托管金额的结算后调整金额；(Ii)第二，根据前述条款(I)减少后的任何金额，按照其按比例分配给每位股东和期权持有人；但应支付给购股权持有人的任何此类款项的部分，如股东代表有此指示，可在根据第1.10节规定的适用扣缴税款后，通过尚存公司的薪资程序汇给尚存公司，以便支付给这些人，尚存公司应在收到款项后立即按股东代表的指示支付。“确定日期”是指(A)股东代表接受结算书和结案后调整的日期，或(B)如果存在争议金额，则根据第1.08(D)节的规定解决争议金额的日期。

(E)双方同意，除非适用法律另有要求，否则根据第1.08节支付的任何款项在任何情况下都应被视为对合并对价的调整。

1.09评估权。根据A.R.S.第10-1302条的规定，(I)(无论是在本协议生效日期之前或之后)没有投票赞成合并或以书面形式同意合并或签署可强制放弃评估权的人持有的在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股，以及(Ii)已适当要求对该普通股进行评估，且未有效撤回、丢失或未能完善其评估权的人，在生效时间将不会：转换为收取合并代价的任何部分的权利，而将被取消和退出，并不再存在，仅代表根据A.R.S.的规定从尚存的公司就该部分收取付款的权利，除非和直到任何该等股份的持有人未能完善或已有效地撤回或丧失其根据A.R.S.获得评估和付款的权利，在此情况下，该股份将随即在生效时间被视为已被取消和退出，并已不再存在并转换为收受的权利。在根据第一条无息地按照本协议交出该证书时，合并对价。自生效日期起及之后，任何股东如要求获得评价权，将无权就其普通股股份以任何目的投票，或收取其股份的股息或其他分派(于生效日期前一天支付予登记在册股东的股息或其他分派除外)。任何普通股股票，其评估权已被正确行使，且随后未根据本第1.09节和美国证券交易委员会的规定撤回、遗失或未能完善, 在本协议中称为“异议股份”。本公司将立即通知买方本公司收到的任何评估要求，包括任何股东关于其根据公司收到的A.R.S.要求付款的意向的通知、撤回该等要求以及根据A.R.S.送达并由本公司收到的任何其他文书。

1.10扣押权。买方、合并子公司、公司或支付代理人有权从合并对价中扣除和扣缴根据任何适用法律规定买方或公司必须扣除和扣缴的所有税款；但是，打算扣除或扣留的人应尽商业上合理的努力，将其打算在任何相关付款的到期日前至少五(5)个工作日扣除和扣留的任何应付给这些人的任何款项通知这些人，而打算扣留此类款项的人应提供有关法律规定要求此类扣除或扣留的合理细节，并向这些人提供机会，以提供任何适用的表格、证明或其他文件或信息，以减少或消除此类扣除或扣留。所有这些

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扣缴并妥为付给适当的讼费评定当局的款额，须视为已付给作出该项扣除及扣缴的人。

第二条

结案

2.01收盘。除非买方和公司以书面约定另一时间、日期或地点，否则将在本协议日期东部标准时间上午10：00通过电话会议和电子文件交换(.pdf或图像格式)远程完成本协议拟进行的交易结束，包括合并(“结束”)。一方在成交时向其他任何一方或其他各方交付的所有货物应视为同时发生，除非买方和公司另有约定，否则所有交货均无效，除非买方和公司另有约定。在本协议中，实际完成交易的日期称为“交易结束日期”。

2.02某些期末交割。在遵守本协议的条款和条件的前提下，双方将在交易结束时进行以下交付：

(A)买方应交付第1.06节规定的每一笔付款。

(B)买方将向各公司及股东代表交付经买方正式授权人员核证的(I)买方及合并附属公司董事会批准本协议及合并的决议或同意，及(Ii)买方作为合并附属公司的唯一股东的一致书面同意，批准本协议及合并。

(C)公司将向买方交付：

(I)由公司秘书(或同等高级人员)代表公司正式签立的截至截止日期的证书，证明(A)随附的公司章程文件副本，并说明该文件尚未被修改、修改、撤销或撤销，以及(B)附随的通过本协议的公司董事会和股东批准本协议的签立、交付和履行以及完成本协议预期的交易的决议副本，并说明该等决议未经修订、修改、撤回或撤销；

(Ii)亚利桑那州公司委员会的证书，证明公司在截止日期前不超过十(10)个工作日的良好信誉；

(Iii)符合《财政部条例》1.1445-2(C)节的证书，证明本公司的任何权益均不是《守则》第897节和《财政部条例》所指的美国不动产权益，并附有符合《财政部条例》1.897-2(H)(2)条的通知；

(4)公司的股票转让账簿和分类账；但协议各方应承认并同意，该股票转让账簿和分类账的交付应由公司在公司的主要营业地点向买方提供此类股票转让账簿和分类账来满足；

9

(V)解除公司及其子公司债务担保的任何和所有留置权所需的付款函和所有文书和文件，包括任何必要的UCC终止声明或其他免除；

(Vi)《公司披露明细表》第2.02(C)(Vi)节所述的第三方同意；

(Vii)由《公司披露明细表》第2.02(C)(Vii)节所列人员正式签署的高级管理人员和董事辞职信；

(8)根据第1.05节的估计结算书；

(九)公司激励计划终止的证明；

(X)证明公司(A)不迟于紧接截止日期(“401(K)终止日期”)的前一天，按照适用法律的要求，停止对公司401(K)退休计划(“401(K)计划”)的供款，并通过书面决议(或采取其他必要和适当的行动)终止公司的401(K)退休计划(“401(K)计划”)，(B)代表所有参与者在401(K)终止日期之前的所有服务期间向401(K)计划供款，和(C)根据401(K)计划完全授予所有参与者，此种终止、停止捐款和授予不迟于401(K)终止日期生效；和

(Xi)本公司与Entrepix Medical，LLC(“医疗MSA”)之间于2019年12月31日对该经修订及重订的管理服务协议(以下简称“医疗MSA”)所作的修订，该修订及重订的格式为附件E。

(D)买方和股东代表均应正式签署托管协议，并交付给另一方和托管代理。

(E)买方和股东代表将正式签署并交付对方和付款代理协议。

第三条

公司的陈述和保证

除在本协议签署和交付的同时由公司向买方交付的偶数日披露明细表中披露的情况外，并通过编号部分(如适用，通过字母小节)提及本条款III(“公司披露明细表”)中的陈述和保证，公司在本协议日期和截止日期向买方作出如下陈述和保证：

3.01组织；良好声誉；管辖权。本公司是根据亚利桑那州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力及权力，以拥有、租赁及经营该等资产及经营目前进行的业务。公司披露附表第3.01节列明本公司或其附属公司获许可或有资格经营业务的每个司法管辖区，而本公司或其适用附属公司获正式许可或有资格开展业务，且在其拥有或租赁的物业或当前进行的业务运作需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好。

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3.02协议的授权。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属的每份其他交易文件，履行其在本协议及每份该等其他交易文件项下的义务，以及完成据此及据此拟进行的交易。本协议及其参与的每份其他交易文件的签署、交付及履行，以及据此及据此拟进行的交易的完成，均已获本公司董事会及股东正式及有效授权，除根据美国证券交易条例第10-1103条向亚利桑那州公司委员会提交合并声明外，本公司无需进行任何其他法律程序或命令以授权本协议及每份该等其他交易文件，或完成据此及据此拟进行的交易。本协议及本协议所属的每一份其他交易文件均已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议及协议的其他各方已妥为授权、签署及交付，则本协议构成本协议的法定、有效及具约束力的义务，而当本协议如此签署及交付时，彼此将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

3.03冲突；第三方的异议。

(A)除本公司披露日程表第3.03(A)节所述外，本公司签署、交付和履行本协议或本公司参与的任何其他交易文件，或完成本协议或据此拟进行的交易，或遵守本协议或本协议任何条款的任何规定，均不会与本协议或本协议项下的任何违约或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)冲突或导致违约，或产生终止、修订、取消或加速任何义务或损失项下任何实质性利益的权利，(I)本公司章程文件、(Ii)本公司作为订约方或对本公司任何资产具有约束力的任何公司合约或许可证、(Iii)适用于本公司或其附属公司任何资产的任何命令，或(Iv)任何适用法律所规定的任何留置权。

(B)本公司或其附属公司无须同意、放弃、批准、命令、授权或向任何政府当局申报或提交，或通知任何政府当局，有关(I)本协议或任何其他交易文件的签立、交付及履行，或本公司遵守本协议或其中任何条文，或完成据此或据此拟进行的交易，或(Ii)本公司或其附属公司作为订约方或对本公司或其附属公司的任何资产具有约束力的任何合约或许可证完成后的持续效力及效力。

3.04股；头衔；大写。

(A)公司披露附表第3.04(A)节列载核准及未发行股份的数目及类别，以及每名持有人的姓名，以及该持有人及任何实益持有人所持有的股权数目。该等股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，并已按照所有法律及公司章程文件发行，且该等股份并无违反任何优先购买权或类似权利而发行。

(B)除本公司激励计划外，本公司并无采纳、发起或维持任何向任何人士提供与股权相关补偿的任何股票期权计划或任何其他计划、协议或安排。所有未偿还的公司期权已根据

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本公司并无向本公司或其附属公司的任何雇员、高级管理人员、董事、顾问、代理人、顾问、顾问或独立承包商授予本公司激励计划以外的任何股权奖励(不论以股票、现金或其他形式支付)。截至本协议签订之日，仍有423,204股保留供根据2005年奖励计划发行以供未来奖励之用，17,900股须接受2005年奖励计划下的现行奖励，其中7,700股于本协议日期已归属并可予行使。于本协议日期，本公司已预留1,500,000股可根据2019年奖励计划出售予本公司雇员、高级管理人员、董事、顾问、代理人、顾问及独立承办人的可予奖励的股份，其中(I)925,000股须接受2019年奖励计划下的现行奖励，其中845,000股于本协议日期归属，及(Ii)575,000股仍可供未来奖励及根据2019年奖励计划出售。除公司披露明细表第3.04(B)节所述外，除公司期权外，公司并未根据公司激励计划颁发任何奖励。公司披露明细表第3.04(B)节列出了截至本协议日期的每一份尚未行使和未行使的公司期权、持有者、授予日期、所涵盖的股份总数、发行公司期权的公司激励计划、该期权是否是非法定期权或是否打算符合守则第422节所界定的激励股票期权的资格、授予该公司期权的国家、授予时间表、该公司期权是否可“提前行使”, 以及每个公司期权的行使价。公司期权由公司披露时间表第3.04(B)节规定的持有人记录在案，不受任何留置权(根据适用证券法或公司激励计划产生的转让限制除外)，并根据适用的公司激励计划、所有适用法律、公司章程文件和公司、其子公司或任何股东作为当事方的所有合同在所有实质性方面发行。根据授予该奖励的适用公司激励计划和适用法律，根据本条款第1.06(B)节对每个未完成的公司期权的处理是允许的，而无需获得该等公司期权的任何持有人的同意或向其提供提前通知。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司奖励计划副本、与本公司奖励计划有关或根据本公司奖励计划发出的所有形式的协议及文书或合约，以及本公司奖励计划下不符合本公司奖励计划下的标准协议的每一份奖励协议，且除此处所载或本拟进行的交易被要求外，并无任何协议、谅解或承诺以修订、修改或补充本公司奖励计划或与本公司奖励计划下的任何奖励相关的任何合约。除本公司持有的任何该等权利外，公司购股权不受任何撤销权、优先购买权或优先购买权的约束。行使时发行的所有股份均已授予和发行，公司期权的所有行使均已完成, 根据适用的公司激励计划的条款及遵守适用的法律及适用合同所载的所有要求，在所有重大方面，每项授予、行使及发行均已在本公司的财务报表(包括相关附注)中适当地入账。概无授予行使价低于根据守则第409A及422节的规定而厘定的公司股份公平市价的公司购股权，而该等公平市价是根据守则第409A及422节的规定而厘定的，而该等规定乃于授予该等公司购股权根据其条款生效之日厘定。所有公司期权均不受本准则第409a条的适用。

(C)除本公司购股权外，本公司并无授予任何可转换为或可交换或可行使股份的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券，亦无(I)本公司有责任购买、赎回或以其他方式收购其任何已发行股份的合约；(Ii)股份增值权、股份单位、影子股本或与本公司有关的类似计划或协议；或(Iii)本公司就本公司股权而言为立约一方的股东协议、有投票权信托、委托书或类似合约。任何债券、债权证、票据或其他债务工具或债务证据，不得对下列任何事项有表决权(或可转换为或可行使或可交换为有表决权的证券)

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公司的持股人可以投票选择已发行或未发行的股票。本公司并无优先购买权或类似权利向本公司购买或以其他方式收购本公司的任何股权，且除上文所述外，本公司并无订立任何有关出售或表决其任何股权(不论已发行或可于转换或行使已发行证券时发行)的合约。

(D)公司披露附表第3.04(D)节列出了所有公司债务持有人和当前未偿还金额(“结清债务持有人”)。除本公司披露附表第3.04(D)节所载者外，本公司及其附属公司概不就任何债务承担任何责任。

(E)除本公司披露附表第3.04(E)节所载者外，本公司或其任何附属公司概无(I)直接或间接、实益或有记录地拥有，或有权收购任何其他公司、组织或实体的任何股额、合伙权益或合资企业权益或其他股权拥有权，或(Ii)对本公司直接或间接全资附属公司以外的任何公司、组织或实体负有任何贷款、出资或其他投资的责任。

3.05公司记录。

(A)本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司公司章程细则及细则及其所有修订副本，以及本公司及其附属公司的任何其他组织或管理文件(统称为“公司章程文件”)。所有该等公司章程文件均具有十足效力，本公司并无违反其中任何规定。

(B)提供给买方的公司会议记录簿和决议真实、正确和完整地记录了所有会议，并准确反映了截至本协议日期公司股东和董事会(包括其委员会)的所有行动。自本协议签订之日起，提供给买方的公司股票凭证账簿和转让分类账真实、正确、完整。

3.06财务报表。

(A)本公司披露附表第3.06(A)节载有真实、正确及完整的副本：(I)本公司及其附属公司截至2021年2月28日经审核的综合资产负债表及截至该日止财政年度的经审核综合资产负债表及股东资本表及现金流量表；(Ii)本公司及其附属公司截至2022年2月28日经审核的综合资产负债表及截至该日止财政年度的相关损益表及股东资本及现金流量表；及(Iii)本公司及其附属公司截至10月31日的未经审核综合资产负债表。及截至该日止8个月期间的相关损益表及股东资本表及现金流量表(该等报表，包括相关附注及附表，在此称为“财务报表”)。每份财务报表均根据列报期间一致应用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地列报本公司及其附属公司截至所述日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量。为此目的，本公司及其子公司截至2022年10月31日的未经审计的资产负债表称为“资产负债表”，2022年10月31日称为“资产负债表日”。

(B)公司已制定并维持一套内部会计控制制度，以

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根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。公司保存准确的账簿和记录，反映公司的资产和负债，并保持适当和充分的内部会计和记录控制，以提供合理的保证：(1)公司没有账外账户，资产仅根据管理层的指令使用；(2)交易按照管理层的授权执行；(3)交易被记录为必要的，以允许按照过去的做法编制财务报表并保持资产问责；(4)只有在管理层授权的情况下，才允许访问资产；(V)该等资产的已记录会计定期与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；(Vi)账目、票据及其他应收账款及存货的记录准确符合过往惯例，不包括任何并无书面合约承诺付款的金额，且已实施适当及充分的程序以即时及及时收回账款、票据及其他应收账款；及(Vii)本公司按照法定记录保留规定保存记录。

(C)反映在财务报表上的应收账款和在财务报表日期后产生的应收账款(I)产生于公司或其子公司在正常业务过程中涉及提供服务或销售产品的真诚交易；及(Ii)仅构成本公司或其附属公司的有效、无可争议的申索，不受抵销申索或其他抗辩或反申索所规限，但于正常业务过程中应计的现金折扣除外，并须在财务报表或就于正常业务过程中资产负债表日后产生的应收账款于本公司的会计纪录内列示坏账准备。财务报表所列的坏账准备，或就正常业务过程中资产负债表日后产生的应收账款而言，本公司的会计记录上所列的坏账准备已根据公认会计准则确定，并一贯适用。所有反映在资产负债表上的应付账款，以及在资产负债表日后产生并反映在本公司及其子公司的账簿和记录上的应付账款，都是在正常业务过程中产生的。

3.07没有未披露的负债。除下列各项外，本公司及其附属公司概无任何类型的负债：(A)在资产负债表中充分反映、保留或以其他方式描述；(B)自资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债；(C)本协议项下的交易费用和义务；或(D)根据任何合同履行的义务。

3.08没有某些变化。除本协议明确规定或公司披露明细表第3.08(A)节规定的情况外：

(A)在资产负债表日期至本协议日期之间，(I)本公司及其附属公司仅在正常业务过程中开展业务，(Ii)未发生重大不利影响，及(Iii)本公司及其附属公司均无：

(I)宣布、搁置、作出或支付有关股份的任何股息或其他分派，或回购、赎回或以其他方式收购本公司或其附属公司的任何已发行股份或其他证券或其他所有权权益，但(I)根据本公司或其附属公司的任何雇员、经理或顾问终止服务而产生的回购权利回购股份及(Ii)向股东派发现金股息或分派，但仅限于该等股息或分派不会导致净营运资金低于营运资金门槛；

(Ii)转让、发行、批出、交付或出售，或授权或建议发行、交付或出售任何可转换为权利或认购权利的股份或证券，

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收购认股权证或期权，或任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何此类股票或其他可转换证券；

(Iii)对公司的资本进行了任何资本重组、重新分类、股票拆分或类似的变化；

(4)修订公司章程文件；

(V)(I)增加本公司或其附属公司任何现任或前任高级职员、雇员、董事、独立承包商或顾问的薪酬或福利，(Ii)授予本公司或其附属公司任何现任或前任高级职员、雇员、董事、独立承包商或顾问任何新的遣散费或解雇金权利，(Iii)借出或垫付任何金钱或其他财产予本公司或其附属公司任何现任或前任高级职员、雇员、董事、独立承包商或顾问，但本公司披露附表第3.08(A)节所载者除外，(Iv)成立、采纳、订立、订立、修订或终止任何公司计划或任何计划、协议、方案、政策、信托、基金或其他安排，除非该计划、协议、方案、政策、信托、基金或其他安排在本协议之日仍然存在，但如《公司披露时间表》第3.08(A)节所述，或(V)授予任何股权或基于股权的奖励；

(Vi)解雇本公司或其附属公司的任何雇员、独立承包商或顾问，除非因适用法律规定的原因，但在正常业务过程以外的每种情况下除外；

(Vii)发行、产生、招致、承担或担保交易费用以外的任何债务；

(8)在到期时没有支付和解除流动债务，除非通过适当的程序真诚地提出争议；

(Ix)直接或间接收购本公司或其附属公司的任何重大财产或资产，出售、转让、特许、移转、转让、租赁或以其他方式处置本公司或其附属公司的任何重大财产或资产，或抵押或受制于任何留置权，或容许或容受对本公司或其附属公司的任何重大财产或资产(不论有形或无形)进行抵押；

(X)从事任何新业务、投资、贷款、垫付或出资或以其他方式获取任何其他人的证券；

(Xi)(I)取消或损害本公司或其附属公司在正常业务过程中以外的任何债务或债权，或放弃或免除任何重大权利；(Ii)在其正常到期日或正常业务过程中应收账款的日期之前或之后加速或延迟收取应收票据或账款；或(Iii)延迟或加速支付任何在其到期日或该等债务在正常业务过程中应支付的日期之前应付的账款；

(Xii)就公司或其附属公司的资本开支作出承诺，总额超过10,000美元；

(Xiii)通过谈判或其他方式订立任何劳工或集体谈判或类似协议，或对任何劳工作出任何承诺或招致任何法律责任

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与公司或其子公司有关的组织，适用法律或法令要求的除外；

(Xiv)对其财务或税务会计原则、方法、政策或惯例作出重大改变；

(Xv)(I)就税务作出、撤销或更改任何选择；。(Ii)解决或损害任何税务审计、申索或评税或任何税务法律责任；。(Iii)提交对报税表的任何修订；。(Iv)订立任何成交协议或取得任何税务裁定，或寻求更改任何税务会计期；。(V)放弃任何申索实质退税的权利；。(Vi)同意就任何税务申索、评税或法律责任延长或豁免，。(Vii)采取任何行动，增加买方或本公司及其附属公司在截止日期后结束的任何应课税期间或其部分的纳税责任；或(Viii)以不符合以往惯例的方式编制或提交任何纳税申报表(对纳税申报表的修订除外)；

(十六)通过了除本协定以外的全部或部分清算、解散、重组、合并、合并或其他重组的计划或协议；

(Xvii)启动任何法律程序，但与本协议项下或与本协议项下或本协议拟进行的交易有关的事项除外；

(Xviii)向本公司或其附属公司或其任何财产或资产发放、转让、妥协、和解或同意了结任何法律诉讼材料；

(Xix)向任何人授予关于任何知识产权的不起诉、豁免、授权、释放或其他权利的任何许可、再许可、契诺，或将任何知识产权的任何权利转让或转让给任何人；

(Xx)未能(I)在到期时支付任何年金或任何提交、起诉、维护或其他费用，或提交任何文件、对与任何公司知识产权注册有关的办公室诉讼或其他提交，或(Ii)勤勉地起诉和维护所有公司知识产权注册；

(Xxi)订立任何协议，由第三方(本公司或其附属公司在正常业务过程中根据载有本公司或其附属公司知识产权转让的合同聘用的顾问或独立承包商除外)为本公司或其附属公司创造或开发任何重大知识产权、产品或服务；

(Xxii)取消或修订《公司披露附表》附表3.18所列的任何保单；或

(Xxiii)以书面或其他方式同意采取任何前述行动，或采取任何行动或以书面或其他方式同意采取任何行动，而该等行动会在任何重大方面妨碍或延迟各方满足本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易的任何条件的能力。

(B)自资产负债表日起，本公司或其附属公司并无遭受任何重大财产或重大资产(不论是否由保险承保)的损坏、毁灭或损失，但在正常业务过程中的普通损耗除外。

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3.09税。

(A)(I)所有须由本公司及其各附属公司或其代表提交的报税表，已于规定提交该等报税表的所有司法管辖区内的适当税务机关妥为及及时提交(在实施任何有关提交该等报税表的有效延展后)，且所有该等报税表在各重大方面均属真实、完整及正确，及(Ii)本公司及其各附属公司应缴及应付的所有税款(不论是否显示于任何报税表上或须于任何报税表上显示)已悉数及及时缴付。对于尚未支付或拖欠的任何税款，本公司已为所有此类税款建立了足够的应计项目。本公司及其附属公司于结算日之应计税项包括于资产负债表内，并将计入截至结算日止期间之结算表。本公司及其各附属公司或其代表已支付足以避免任何少缴罚款的所有所需估计税款。

(B)本公司及其各附属公司已遵守所有有关缴交及预扣税款的适用法律，并已适时及及时地预扣及支付所有适用法律规定须予预扣及支付的所有款项予有关税务机关。本公司及其子公司及时、妥善地收集、汇出和报告所有销售、使用、商品和服务、协调销售和增值税。本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守所有有关保留记录的适用法律(包括要求豁免任何销售或增值税征收，以及维持足够和有效的转售证书以支持任何该等声称的豁免)。

(C)本公司已向买方提供真实、正确及完整的(I)本公司及其各附属公司自2018年1月1日以来提交的所有收入、专营权及所有其他重要税项报税表及(Ii)有关本公司或其任何附属公司应缴或应缴税项的任何审计或审核报告。

(D)在本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)并无提交报税表的司法管辖区内，税务机关并无以书面申索本公司或该附属公司须或可能须在该司法管辖区提交任何报税表。除允许的例外情况外，对于任何资产都不存在税收留置权。

(E)因税务机关审核本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何报税表或包括该等报税表而引述的所有不足之处或作出的评估，均已全数及及时支付。目前并无任何税务机关的法律诉讼待决，或据本公司所知，本公司并无收到任何税务机关的书面通知，表示该税务机关有意进行该等法律程序。

(F)本公司及其各附属公司在所得税方面采用权责发生制会计方法。本公司及其各附属公司(I)尚未同意亦毋须根据守则第481(A)条或任何类似法律条文作出任何调整，亦不知悉任何税务机关已提出任何此等调整建议；(Ii)尚未或未有任何申请待向任何税务机关申请更改与本公司或其任何附属公司有关的会计方法；(Iii)并无要求延长提交任何报税表的期限，而该等报税表自提交以来一直未予提交；(Iv)未获批准延期评税或征收税款，而该等税款其后仍未缴交或延期尚未届满，及(V)并未就截止日期后仍有效的任何税务事宜授予任何人任何有效的授权书。

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(G)本公司或其任何附属公司均无需要在截止日期后的任何应课税期间(或其部分)计入任何数额的收入，原因是：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的任何会计方法的任何改变或使用不当；(Ii)在截止日期当日或之前签订守则第7121条(或适用的州、当地或非美国法律的任何类似条文)所指的任何“结算协议”；(Iii)根据守则第1502条颁布的《财务条例》所述的任何公司间交易或超额亏损账户(或任何相应或类似的州、当地或非美国法律的规定)；(Iv)在截止日期当日或之前进行的任何分期付款出售或公开交易处置；(V)在截止日期或之前收到的任何预付金额；或(Vi)根据《守则》第965条举行选举。

(H)本公司或其任何附属公司概无参与任何税务分担、分配、弥偿或类似协议或安排(不论是否以书面形式订立)，根据该等协议或安排，本公司可能有责任在交易结束后支付任何款项，但商业协议中与税务无关的惯常赔偿条款除外。

(I)本公司或其任何附属公司均不受美国国税局的任何非公开函件裁决或任何其他税务当局的类似裁决所规限，或已向任何税务当局申请或要求任何该等裁决或技术意见备忘录或类似文件。

(J)就任何税务目的而言，本公司及其任何附属公司均不是或曾经是任何合并、合并、关联或单一企业集团(本公司所属集团除外)的成员，且本公司或其任何附属公司均不承担根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)向他人缴税的责任。

(K)本公司或其任何附属公司并无在拟根据守则第355条享有免税待遇的股票分销中构成“分销法团”或“受控法团”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(L)根据适用法律，本公司或其任何附属公司并无应课税收入须由买方或本公司或其任何联属公司在截止日期后开始的应课税期间申报，而该等收入是在截止日期之前变现(并反映经济收入)的。

(M)本公司及其附属公司已在其美国联邦所得税申报单上披露其持有的所有仓位，该等仓位可能导致大幅少报守则第6662条所指的美国联邦所得税，且并未从事任何财政部条例1.6011-4(B)条所指的“须申报交易”。

(N)本公司或其任何附属公司并无在其成立或注册成立国家以外的任何国家从事贸易或业务，亦无在其成立或注册成立的国家以外的任何国家设有常设机构，或在其成立或注册成立的国家以外的司法管辖区从事任何应课税的交易。

(O)本公司和Entrepix International，Inc.自成立之日起就一直被视为美国联邦及适用的州和地方所得税的C公司。公司披露明细表第3.9(O)节为公司在美国境外设立或注册的每个子公司规定：(I)就美国联邦所得税而言，该子公司的当前分类；(Ii)该子公司的成立日期；以及(Iii)为美国联邦所得税目的而就该子公司作出的任何实体分类选择的日期(如果适用)。

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(P)本公司或其任何附属公司并无转让任何无形财产，而该等无形财产的转让须受守则第367(D)条的规则所规限。本公司或其任何附属公司均非根据守则第367条订立收益确认协议的一方。本公司或其任何附属公司均不受守则第1503(D)节双重综合亏损拨备的规限(或根据该等拨备承担任何现行或潜在的税务责任)。

(Q)本公司或其任何附属公司过往或目前均不是任何税务机关或政府机关任何税务豁免、税务宽免、税务抵免或其他税务优惠的受益人。

(R)涉及本公司及其附属公司的所有关联方交易均须遵守守则第482节及据此颁布的《财政条例》(以及州、地方或非美国税法的任何类似条文)，且本公司或其任何附属公司均不根据守则第482节(或州、地方或非美国税法的任何类似条文)承担任何责任。向Entrepix Exports，Inc.支付的所有款项和与此相关的扣除都是根据适用法律进行的，公司及其每个子公司都遵守了与此相关的所有适用文件和记录保存要求。

(S)本公司及其任何附属公司均不是任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他安排或合同的一方或成员，该等合伙企业、合伙企业、有限责任公司或其他安排或合同被视为美国联邦所得税的合伙企业。

(T)除本公司披露明细表第3.09(T)节所述外，本公司或其任何附属公司均未：(I)根据《新冠肺炎税法》或《CARE法案》延期支付雇主或雇员部分的任何税款，或(Ii)根据《CARE法案》第2301条申请员工留任抵免，或根据2020年美国税法的任何规定申请适用于就业税的任何其他税收抵免。

(U)本公司及其各附属公司已提交所有报告、表格或文件，包括就任何非美国银行或金融账户提交的有关美国金融犯罪执法网络表格114所要求的任何外国银行和金融账户报告。

(V)本公司在美国以外成立的任何附属公司在本课税年度并无任何守则第952节所界定的“F分部收入”或守则第951A(B)节所界定的任何“全球无形低税收入”。

就本第3.9节而言，任何提及本公司之处，应视为包括本公司过去的任何附属公司，以及合并至本公司或其任何附属公司或其任何附属公司(Entrepix Medical除外)或已被清算的任何人士。

3.10不动产。

(A)公司披露附表第3.10(A)节载列本公司或其任何附属公司作为承租人或分租人租赁的所有不动产及不动产权益的完整清单(分别为“不动产租赁”及统称为“不动产租赁”及该等相关物业，在此个别称为“公司物业”及统称为“公司物业”)，该等清单包括(I)每份不动产租赁项下的业主，(Ii)每份不动产租赁项下目前支付的租金金额，及(Iii)每份不动产租约的年期届满。本公司或其任何附属公司目前并无任何不动产，过去亦从未拥有任何不动产。公司财产构成目前用于或当前持有用于与业务相关的不动产的所有权益。本公司拥有有效的和

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可强制执行的租赁权益，无任何留置权，但允许的例外情况除外，且未授予任何其他人士占用受不动产租赁约束的任何物业的权利。本公司所有物业均已妥善保养，并适合进行目前所进行的业务。

(B)除公司披露明细表第3.10(B)节所述外，对于每个房地产租赁：(I)该房地产租赁是合法的、有效的，对本公司或其子公司及其其他各方具有约束力，可根据其条款并完全有效地强制执行；(Ii)成交不需要该房地产租约的任何其他一方同意，不会导致该房地产租约的违约或违约，也不会以其他方式导致该房地产租约在成交后不再具有合法、有效、具有约束力、可强制执行和完全有效的效力和效力；(Iii)根据该房地产租约授予本公司或其附属公司的权利和利益的占有和默默享有没有受到任何重大方面的干扰；及(Iv)本公司或据本公司所知，本公司或据本公司所知的任何其他一方并无根据该不动产租约作出重大违约或违约。

(C)并无任何人士提出任何书面要求、申索或投诉，指称实际或潜在的责任、义务或责任(统称“申索”)、法律诉讼或命令待决，或据本公司所知，有针对或影响本公司任何财产或其任何部分或其中权益的书面威胁，而该等财产或权益的性质属废除或征用权法律程序。除公司披露附表第3.10(C)节所述外，任何公司财产的任何部分均不受任何建筑物或用途限制，限制或阻止该等公司财产目前的使用及营运，而每项公司财产均已适当及适当地划分为其当前用途，而该等当前用途为符合规定用途。自2017年1月1日以来，没有任何对公司财产具有管辖权的政府当局向公司或其任何关联公司发出或以书面威胁发布任何对公司财产的使用或运营产生不利影响的通知或命令或仲裁裁决，或要求在本协议日期或未来某个特定日期对其进行任何维修或改动或增加或改进，或支付或扣除任何金钱、费用、征用或财产。本公司物业上的所有楼宇及固定附着物结构健全、状况良好、运作正常及维修(一般损耗除外)，且本公司、股东或其或其联营公司概无收到任何保险公司或担保公司的书面通知，指出本公司物业或其任何部分有任何瑕疵或不足之处，以致对该等物业或其任何部分的承保能力造成不利影响，或导致对其征收特别保费或收费，或终止或威胁终止任何保险单或债券。所有水、气、电、蒸汽、压缩空气, 为本公司物业提供服务的电讯、公用事业、卫生设备及雨水排污管线及系统及其他类似系统已全面运作及运作正常，足以使本公司物业继续以目前的使用、占用及营运方式使用、占用及营运。本公司或其任何附属公司并无对本公司任何物业作出任何重大改动、增加或改善，而该等重大改动、增建或改善可能于适用的不动产租赁期终止时须予拆除。

3.11资产所有权。本公司或其任何一间附属公司(A)对本公司或其附属公司拥有或使用的所有资产拥有良好及可出售的所有权，或(B)拥有有效的租赁权益或拥有有效的合约权利，在任何情况下均免收及无任何留置权(准许的例外情况除外)。本公司及其附属公司目前拥有的资产处于良好运作状态(合理损耗及定期维修除外)，并足以让买方在结算日及之后以与本公司及其附属公司于本协议日期经营业务相同的方式经营业务。除本公司披露附表第3.11节所载者外，本公司并无使用任何资产或业务，业务与股东、其各自联属公司或任何其他人士的任何其他业务之间或之间并无共享服务。除本公司或其任何一家子公司外，任何人不得拥有

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位于本公司或其附属公司场所内的设备或其他个人财产，但受个人财产租赁约束的租赁物品除外。

3.12知识产权。

(A)《公司披露日程表》第3.12(A)节规定了真实、正确和完整的所有公司知识产权注册(包括其记录所有者)的清单，并且(I)对于每个域名，注册日期、任何续展日期和注册名称，(Ii)对于每个版权，每个国家、省和州的每个适用的注册或版权申请(如果有)的编号和日期，(Iii)所有实际的或据公司所知，可能在任何法院提起的法律程序，与任何公司知识产权注册有关的任何诉讼，以及(Iv)为获取、维护、完善、保存或续展任何公司知识产权注册而必须在此后九十(90)天内采取的任何行动，包括支付任何登记、维护或续展费用，或提交文件、申请或证书，或对办公室行动的任何回应。公司披露日程表第3.12(A)节还列出了所有(A)本公司或其子公司使用的重大未注册商标和普通法商标、(B)尚未提交申请的重大未注册版权(不包括公司软件)、(C)尚未提交申请的重大未注册外观设计以及(D)与(A)至(C)中的任何内容相关的所有实际或据本公司所知可能向任何法院、审裁处或其他政府当局提起的法律诉讼的清单。

(B)本公司的每项知识产权登记均为有效、可强制执行和存续的，截至本协议日期与该公司知识产权登记相关的所有必要登记、维护和续展费用均已完成，与该等公司知识产权登记相关的所有必要文件、记录和证书已提交给美国或其他司法管辖区的相关政府当局(视情况而定)，以便起诉、完善和维持该等公司知识产权登记。本公司并无任何材料、资料、事实或情况，包括会构成现有技术的任何材料、资料、事实或情况，导致本公司的任何知识产权登记无效或无法执行，或会对任何未决的本公司知识产权登记申请造成重大影响。所有公司知识产权登记申请均已按照美国或其他司法管辖区相关政府当局(视情况适用)就知识产权发放或登记申请提起诉讼的所有适用规则、政策和程序进行起诉。没有任何法律程序，包括干扰、派生、复审、各方之间的审查、所涵盖的业务方法审查、补发、反对、无效或注销程序，等待本公司的任何知识产权登记或涉及本公司的任何知识产权登记，据本公司所知，任何政府当局或任何其他人士均未威胁或考虑进行此类法律程序。公司或其子公司未获得发行或登记，也未提出申请被取消、放弃、失效或不续期, 除非本公司或其附属公司在合理的业务判断下决定取消、放弃、允许失效或不再续期该等发行、注册或申请。

(C)任何拥有的公司知识产权或公司产品不受任何法律程序或命令的约束，以限制公司对该拥有的公司知识产权或公司产品的任何使用、转让或许可，或影响该拥有的公司知识产权的有效性、使用或可执行性。据公司所知，任何公司产品中包含的任何许可公司知识产权，或公司或其子公司以其他方式使用或持有以供使用的任何公司知识产权，均不受任何法律程序或命令的限制，

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该被许可的公司知识产权或公司产品不受公司或其子公司的影响，或影响该被许可的公司知识产权的有效性、使用或可执行性。

(D)公司拥有所有公司知识产权，并对其拥有良好和专有的所有权，不受任何留置权和所有公司知识产权的全额支付，不受任何付款的约束。公司拥有的所有知识产权是完全可转让、可转让和可由公司许可的，并且可以在每种情况下进行修改和修改，不受限制，也不向任何人支付任何类型的费用。

(E)本公司及其附属公司持有有效及可强制执行的许可证或其他权利，以使用、实践及利用本公司及其附属公司独家持有的所有已获许可的公司知识产权及所有拥有的公司知识产权，其使用、实践及利用的方式与本公司及其附属公司已使用、实践或利用或拟由本公司及其附属公司使用、实践或利用的方式相同。除自有公司知识产权和许可公司知识产权外，本公司或其任何附属公司均不使用、实践或利用任何与其目前开展的业务相关的知识产权。

(F)除本公司外，任何人士对本公司产品中使用的任何知识产权(许可本公司知识产权除外)或本公司拥有的任何知识产权或由本公司或为本公司对本公司产品或本公司拥有的任何知识产权所作的任何改进拥有任何所有权权益或独家权利。

(G)本公司或其任何附属公司均未(I)将本公司或其附属公司在任何时间所拥有或声称由本公司或其附属公司拥有的任何知识产权的所有权转让予任何其他人士，或根据或就该等知识产权授予任何独家许可或独家权利，或授权保留该等知识产权的任何独占权利或共同拥有权；(Ii)允许本公司或其附属公司在任何已拥有的公司知识产权中的权利失效或进入公有领域；或(Iii)授予任何人任何权利以提出任何因侵权而引起或有关的索偿或诉讼因由，挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权。

(H)公司或其任何附属公司均未直接或间接向任何标准制定机构、行业团体或其他类似组织(“标准组织”)作出任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明(包括使公司或其附属公司有义务向任何人授予许可或以其他方式损害或限制公司或其附属公司对其拥有的任何公司知识产权的控制权的任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明)；(Ii)公司、其附属公司或任何公司的知识产权均不受任何成员协议、附例、任何标准组织的实践或政策(包括关于许可或非主张或任何可能损害或限制公司或其子公司对公司所拥有的任何知识产权的控制权的义务或要求)，(Iii)公司、其子公司，或据公司所知，任何其他人对任何标准组织或任何标准组织颁布的任何标准必不可少的任何公司知识产权，以及(Iv)任何公司知识产权对于任何标准组织或任何标准组织颁布的任何标准都不是必不可少的。本公司及其任何子公司均未在本公司的任何产品中实施任何需要向任何人授予专利许可的标准或规格。

(I)本公司及其附属公司已要求董事及其附属公司每名曾为本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司创造或开发任何公司产品或知识产权的现任及前任董事人员、高级管理人员、雇员、独立承包商及顾问，须签署一份有效、具约束力及可强制执行的协议，其中包括

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(I)以本公司为受益人的保密义务及(Ii)向本公司作出不可撤销的现有转让，将该人士在受雇于本公司或与本公司接触的范围内所创造或发展的所有知识产权的所有权利、所有权及权益(包括转让、许可、修订及修改该等知识产权的权利)转让予本公司(统称为“发明转让协议”)。本公司已向买方提供所有发明转让协议的真实、正确和完整的副本。本公司或其附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、承包商或顾问从未将任何知识产权排除在任何由有关人士就其受雇于本公司或其附属公司或与其接触而签署的发明转让协议中。公司披露日程表第3.12(I)节列出了公司或其子公司在创建或开发任何公司产品或任何公司知识产权时使用的所有顾问和独立承包商(个人和实体)的完整和准确的名单。

(J)本公司及其附属公司已向雇员、承包商及顾问全数支付与本公司知识产权有关的所有强制性补偿，而本协议或本协议拟进行的任何交易均不会导致就任何公司知识产权向本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、承包商或顾问支付任何额外款项。

(K)在本公司或其任何附属公司目前从事、已经或目前打算开展业务的任何司法管辖区，或本公司任何知识产权或本公司产品的进出口司法管辖区内，并无命令或其他政府禁止或限制使用、实践或利用本公司知识产权。

(L)据本公司所知，过去或目前或本公司或其附属公司目前建议进行的业务经营(包括设计、开发、制造、已制造、使用、进口、出口、销售、要约出售、提供、复制、展示、性能、修改、许可、披露、支持、维护或以其他方式利用公司产品)或使用、实践或利用任何公司知识产权：(I)侵犯或违反、侵犯或违反：或将侵犯或侵犯任何人的任何知识产权；(Ii)构成或导致任何人的知识产权被盗用或滥用，或构成或导致任何人的知识产权被盗用或误用，或将构成或导致任何人的知识产权被盗用或误用；(Iii)以其他方式违反、已经或将违反任何人的任何权利(包括任何隐私权)；或(Iv)构成、已经构成或将构成不公平竞争或贸易做法。本公司或其任何附属公司均未收到任何人发出的关于以下任何索赔的通知：(A)指控与任何知识产权有关的任何侵权、挪用、误用、违规或不公平竞争或贸易行为；(B)本公司或其子公司必须从任何人那里获得许可或不得使用任何知识产权；或(C)质疑本公司或其子公司对其拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、有效性或所有权。据公司所知，, 这种索赔不受任何人的威胁，也不存在任何此类索赔的有效依据。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯本公司或本公司任何产品或所拥有的本公司知识产权的指控的律师意见。

(M)《公司披露日程表》第3.12(M)(I)节列出了一份真实、正确和完整的对外知识产权合同清单。任何对外知识产权合同(I)均不涵盖或适用于本公司任何联属公司的任何知识产权，及(Ii)于成交后将适用于除本公司及其附属公司以外的买方或其联属公司。公司披露明细表的第3.12(M)(Ii)节规定了一份真实、正确和完整的入库清单

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知识产权合同，不包括向公司或其任何子公司授予任何现成软件许可的合同，这些现成软件可通过商业分销商、消费者零售店或在线分销来源以标准条款获得，许可费总计低于25,000美元(“现成软件”)。本公司及其任何附属公司均未就任何入站知识产权合约接受任何形式的审核，亦未收到任何有关进行任何此类审核的意向通知。本公司已向买方提供除现成软件以外的所有知识产权合同的真实、正确和完整的副本。

(N)除根据对外知识产权合同外，本公司或其附属公司并无向任何人士供应或提供本公司产品(且本公司或其任何附属公司均未同意供应或提供任何本公司产品)。除根据知识产权合同外，本公司或其任何附属公司均没有从任何人那里收到或向任何人提供任何知识产权。

(O)紧接交易完成后，本公司或其附属公司将获准行使所有知识产权合约项下的所有权利，其行使程度与本协议所述交易未发生时本公司或其附属公司将可行使的程度相同，且无须支付费用、使用费或付款以外的任何额外金额或代价，否则本公司须支付的费用、使用费或付款除外。

(P)本协议或本协议计划进行的任何交易都不会导致根据或根据本公司或其任何附属公司作为当事一方的任何合同或任何资产受其约束的任何合同产生以下任何情况：(I)任何人被授予任何源代码或其他知识产权的权利或访问权，或被置于或免除其托管，(Ii)买方或其任何附属公司向任何人授予任何所有权权益或任何许可证、契诺，以不起诉任何人，或不起诉或不起诉任何权利，任何知识产权或(Iii)买方或其任何关联公司或其任何知识产权受其各自业务的运营或范围的任何竞业禁止或其他限制的约束或约束。

(Q)除本公司披露附表第3.12(Q)节所述外，本公司或其任何附属公司均无义务就使用、实践或使用本公司任何知识产权向任何人士作出赔偿或向任何人士作出交代。

(R)公司披露明细表第3.12(R)节规定了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了所有(I)公司或其子公司拥有、开发或为其开发的软件(“公司软件”)，(Ii)公司或其子公司拥有、嵌入或捆绑在任何公司软件中的软件，以及(Iii)公司或其子公司在开发、使用、开发、支持或维护任何公司产品时纳入、提供或使用的软件、固件或其他技术组件。

(S)公司或其子公司对公司软件、公司产品和开源材料的所有使用和分发完全遵守适用于其的所有开源许可，包括所有版权声明和归属要求。公司披露日程表的第3.12(S)节列出了公司或其子公司在任何公司软件或公司产品中或以其他方式使用的所有开源材料的真实、正确和完整的列表，包括在任何公司软件或公司产品的开发或测试中使用的所有开源材料，并(I)确定适用于该等开源材料的开放源代码许可证，(Ii)在可获得的情况下确定此类开放源代码材料的URL，(Iii)描述使用或使用此类开放源代码材料的方式，(Iv)说明是否(以及如果是，如何)此类开放源代码材料

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(V)说明该等开源材料是否由本公司或其附属公司分发，或是否为本公司或其附属公司分发；(Vi)说明该等开源材料是否由本公司或其附属公司或为本公司或其附属公司以托管或类似的方式使用、提供或提供；及(Vii)描述该等开源材料如何与本公司或其附属公司的软件或公司产品或其任何部分整合或互动。公司或其任何子公司均未(A)将任何开源材料合并或嵌入到任何公司软件或公司产品中，或将任何开源材料与任何公司软件或公司产品组合或链接，或(B)将任何开源材料与任何公司软件或公司产品一起分发，或与任何公司软件或公司产品一起使用，但公司披露时间表第3.12(S)节所述除外。公司或其任何子公司均未将任何版权保留材料纳入任何公司软件或公司产品或使用任何版权保留材料，在每种情况下，均要求公司软件或公司产品、其任何部分或任何公司知识产权遵守版权保留许可，或要求公司、其任何子公司、买方或任何买方关联公司授予任何专利许可或其他专利权。

(T)本公司及其附属公司所拥有或获有效授权(根据可强制执行的入站知识产权合约)的知识产权，构成本公司及其附属公司按目前进行及本公司及其附属公司拟进行的业务(包括(如适用)本公司产品的设计、开发、制造、制造、使用、进口、出口、销售、许可或其他开发)进行其业务所需及足够的所有知识产权。本协议规定的任何交易均不会改变、损害或以其他方式对公司或其子公司在任何公司知识产权中的任何权利产生不利影响。

(U)《公司披露日程表》第3.12(U)节规定了一份真实、正确和完整的所有合同清单，根据这些合同，任何人(I)已向任何公司软件或任何公司产品中的任何软件或固件提供，或(Ii)已获得或可能获得通过或从公司、其子公司、任何托管代理或任何其他人以源代码形式接收任何公司软件或任何公司产品中的任何软件或固件的权利。公司及其任何子公司均未向任何托管代理或任何其他人披露或交付任何公司软件的源代码或与任何公司知识产权相关的任何源代码，任何人(已签署发明转让协议的承包商或顾问除外)均无权获得或使用任何此类源代码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，这种情况或条件(无论有没有通知或时间流逝)将或可能会导致将任何此类源代码交付、许可或披露给截至本协议日期不是本公司或其子公司已签署发明转让协议的员工的任何人。

(V)除公司披露明细表第3.12(V)节所述外，任何政府、大学、学院、其他教育机构、研究中心或非营利性机构(统称“机构”)不得为创造或开发任何自有的公司知识产权或公司产品提供或提供设施或资金。任何机构对公司拥有的任何知识产权或公司产品，或公司任何现任或前任员工、承包商或顾问所做的任何知识产权的任何开发，均无权以任何方式与公司拥有的知识产权或公司产品有关。在本公司现任或前任雇员、承包商或顾问同时为本公司或其附属公司提供服务期间，任何曾参与或参与任何自有公司知识产权的创造或发展、或对其作出贡献或贡献的现任或前任本公司雇员、承包商或顾问，均未为任何机构提供服务。

(W)据公司所知，并无人侵犯、挪用、

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滥用或侵犯，或正在侵犯、挪用、滥用或侵犯任何公司拥有的知识产权。本公司或其任何子公司均未就任何侵犯、挪用、滥用或侵犯本公司所有知识产权的行为向任何人提出任何索赔。

(X)本公司及其各附属公司已采取措施，按照类似业务的行业标准做法，保护及维护本公司及其附属公司在保密信息、个人信息及贸易秘密方面的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司及其附属公司已要求本公司及其附属公司的每名现任及前任董事董事、高级管理人员、雇员、承包商及顾问签署一份有效、可强制执行、具约束力的书面协议，为有关保密信息及商业秘密提供合理保护，而本公司及其附属公司所有可接触该保密信息或商业秘密的现任及前任董事、高级管理人员、雇员、承包商及顾问均已签署此类协议。本公司及其子公司对任何此类保密信息或商业秘密的所有披露都是根据为此类保密信息和商业秘密提供合理保护的书面协议进行的。据本公司所知，没有任何人不当披露或挪用任何公司商业秘密。

(Y)公司披露时间表第3.12(Y)节列出了真实、正确和完整的2023财年前十(10)款公司产品(基于公司确认的收入金额)，包括标题、最新版本和发行号。每种公司产品在所有重要方面都符合其规格和文档以及所有适用的合同承诺以及对其的明示和默示保证。

(Z)公司软件不存在任何缺陷、病毒或编程、设计或文档错误或腐蚀性，这些缺陷、病毒或编程、设计或文档错误或腐蚀性将对公司软件的运行或使用产生重大影响。公司软件或公司产品均不包含任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计或意图具有或能够执行，或在没有用户意图的情况下将导致以下任何功能：(I)以任何方式中断、禁用、损害或以其他方式阻碍任何软件、硬件或设备(包括任何计算机)的运行或提供未经授权的访问；平板电脑、手持设备、磁盘或存储设备)，由该公司软件、公司产品或该代码管理或以其他方式操作，或在其上存储或安装该公司软件、公司产品或该代码；(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件；或(Iii)未经用户同意向公司或任何其他人发送信息。公司软件或公司产品(A)不构成、包含或被视为“间谍软件”或“跟踪软件”(此类术语在软件行业中通常被理解)，(B)在用户不知情的情况下记录用户的行为，或(C)在用户不知情的情况下使用用户的互联网连接来收集或传输有关该用户或该用户行为的信息。公司及其子公司已实施商业上合理的程序，以降低公司软件或公司产品包含任何病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他软件例程或硬件组件的可能性，这些软件例程或硬件组件旨在允许未经授权访问或禁用, 擦除或以其他方式损害软件、硬件或数据。公司已向买方提供了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了公司软件和公司产品中报告的所有错误或错误。

(Aa)本公司没有收到任何人就侵犯、挪用、滥用或侵犯任何知识产权的索赔要求赔偿的通知或请求，而该通知或请求尚未得到最终解决。

(Bb)信息技术系统是足够和足够的(包括在数据安全方面，

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监控、访问和其他控制、工作条件和能力)，用于公司及其子公司的运营。本公司及其附属公司已采取合理措施，以维护及维持资讯科技系统(及储存于其上的所有软件、资料或数据)的性能、安全及完整性。据本公司所知，并无任何IT系统故障对本公司或其附属公司的营运造成重大不利影响，并无未经授权进入或使用任何IT系统(或其上储存的任何软件、资料或数据)，亦无客户就任何IT系统的正常运作时间、停机时间、延迟或不能运作向本公司或其附属公司投诉，而本公司或其任何附属公司亦无支付任何与任何IT系统的停机或其他故障有关的服务积分。本公司维持进行业务所需的合理计划及程序(统称为“后备计划”)，并预期在不会对业务造成重大中断或重大中断的情况下进行业务。自2017年1月1日以来，公司从未因任何事件、事件或情况而实施任何后备计划。

3.13公司合同。

(A)《公司披露日程表》第3.13(A)节规定了公司或其任何子公司作为一方或受其约束的下列合同(统称为公司合同)：

(I)与董事、高级管理人员、员工(不包括随意雇用的聘书)、个人顾问或关联公司签订的每年超过75,000美元的合同，包括赔偿协议，以及规定遣散费、留任、控制权变更或其他类似付款的合同；

(2)股东协议、投资者权利协议、表决权协议、表决权信托、优先购买权和共同销售协议或登记权协议；

(Iii)公司披露明细表第3.12(M)(I)节和第3.12(M)(Ii)节要求披露的合同以及所有其他知识产权合同，包括与任何知识产权的获取、使用、转让、开发或共享有关的任何其他合同(不包括现成软件的许可)；

(Iv)包括公司向任何人授予任何明示的不起诉任何专利的许可、权利或契诺的合同；

(五)关于动产租赁和不动产租赁的合同；

(Vi)证明负债或与负债有关的合约；

(Vii)公司向任何其他人提供垫款或贷款的合同，但在正常业务过程中垫款不超过10,000美元的业务费用除外；

(Viii)由本公司或从本公司购买或销售商品或服务的合同(A)，根据该合同，本历年公司预计将收到或支付超过100,000美元，或(B)包括偏离本公司标准条款和条件的条款和条件，其形式已向买方提供；但本公司从其客户那里收到的所有此类合同，如属采购订单，截至上午12点01分仍未履行。可在作为公司披露时间表第3.13(A)(Viii)节附件的习惯报告中提供关于本协议日期的信息；

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(Ix)要求公司或其子公司自本协议之日起十二(12)个月以上履行合同，包括本协议日期后公司或其子公司的工程、开发或持续支持工作或其他服务义务；

(X)与公司或其附属公司的任何一项或一系列相关资本支出有关的合同，根据该合同，公司或其附属公司未来的财务义务超过10,000美元；

(Xi)(A)出售本公司或其附属公司的任何业务或资产，(B)授予任何人士购买任何资产的任何优先权利，或(C)本公司或其附属公司以合并、购买或出售股权或资产或其他方式收购任何营运业务、物业或资产的合同(在正常业务过程中订立的购买库存或供应的合同除外)；

(十二)分销商、经销商、销售代表、营销或广告合同；

(Xiii)授予任何人任何(A)独家许可、供应、分销或其他权利、(B)“最惠国”权利、(C)优先购买权、第一次谈判权或类似权利或(D)购买本公司任何产品或服务的独家权利的合同；

(Xiv)规定公司每年向任何人支付超过25,000美元的最低或保证付款的合同(与雇佣有关的合同除外)；

(十五)(A)合资企业、战略联盟、合伙企业或类似安排的合同；(B)涉及与他人分享收入、利润、现金流、费用或亏损的合同；(C)涉及公司或其任何子公司向任何其他人支付特许权使用费的合同；

(Xvi)旨在(A)限制、限制或限制本公司或其任何现有或未来子公司或联营公司(包括买方)在任何地理区域、市场或业务线上竞争的能力的合同；(B)限制本公司或其任何现有或未来子公司或联营公司(包括买方)可向其销售产品或提供服务的人；(C)限制公司或其任何现有或未来子公司或联营公司(包括买方)可雇用或招揽租用的人；或(D)以其他方式限制公司或其任何现有或未来子公司或联营公司，包括买方，不参与其业务的任何方面；

(Xvii)与与任何法律程序有关的任何和解协议、任何不起诉或主张的契诺或任何共存协议有关的合同，在每一种情况下：(A)在过去三(3)年内订立，并涉及超过25,000美元的对价支付；或(B)在正常业务过程之外对任何其他人施加实质性的持续义务；

(Xviii)与政府当局订立的合约；

(Xix)包含公司或其子公司的赔偿义务的合同(不包括现成软件许可中的赔偿义务)其他

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比客户在正常的业务过程中；

(Xx)与任何工会订立的任何合约，或与其雇员订立的任何集体谈判协议或类似合约；

(Xxi)要求征得同意或以其他方式包含与“控制权变更”有关的条款的合同，该条款规定支付或加速利益，或将禁止或推迟完成本协议或其他交易文件所设想的交易；或

(Xxii)在其他方面对本公司、其附属公司或业务具有重大意义且先前未根据本第3.13(A)条披露的任何合同。

(B)每份本公司合约对本公司及据本公司所知的双方均具十足效力，并为本公司或其附属公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司或其附属公司强制执行。本公司或其任何附属公司并无根据本公司任何合约条款违约或违约，据本公司所知，亦不存在任何情况，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成本公司或其附属公司在合约下的违约或违约行为。据本公司所知，本公司任何合同的任何其他一方均无违约或违约，据本公司所知，也不存在在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何该等合同另一方的违约或违约。截至本协议日期，本公司及其任何附属公司均未收到任何公司合同项下的终止或取消通知，也未收到任何公司合同项下任何实质性方面的违约或违约通知，也未向任何第三方授予任何构成违反公司合同的任何权利，无论是不利的还是其他方面的。公司已向买方提供所有书面公司合同的真实、正确和完整的副本(或任何非书面公司合同的重要条款的书面描述)。

3.14员工福利计划。

(A)《公司披露日程表》第3.14(A)节列出了一份正确和完整的清单，其中包括：(I)所有“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的)，(Ii)所有其他员工福利计划、政策、协议或安排，以及(Iii)所有雇佣、个人咨询或其他薪酬协议、奖金、佣金或其他激励性薪酬、养老金、贡献、酬金、年金、股票购买、股权或基于股权的薪酬、递延薪酬、控制权变更、留任、遣散费、病假、假期、娱乐、养老金缴款、贷款、福利、健康、视力、牙科、伤残、人寿保险、教育资助、假期、病假或其他带薪假期，以及附带福利计划、保单、协议或安排，在每种情况下，不论是书面或不书面的，以本公司或其附属公司的现任或前任雇员、高级人员、个别顾问、个别独立承建商或董事的利益，或本公司或其附属公司对其负有或有任何责任(统称为“公司计划”)。为免生疑问，术语“公司计划”包括任何员工福利计划、政策、计划或安排，涵盖根据或根据专业雇主组织关系向公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问提供或提供的福利。

(B)在适用的范围内，已向买方提供与每个公司计划有关的下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)所有公司计划、所有子计划和信托文件、行政服务协议、保险合同或其他

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(Ii)最新的三份表格5500及其所有附表，(Iii)最新的三份精算报告(如有)，(Iv)最新的美国国税局裁定或意见书，(V)最近三个计划年度适用的所有歧视测试，(Vi)ERISA或类似适用法律规定的最新简要计划说明及其所有重大修改摘要，(Vii)与任何政府当局的所有函件及(Viii)所有不成文的公司计划的书面摘要。

(C)本公司计划已根据其条款及ERISA、守则及其他适用法律的所有适用条文在所有重大方面制定、管理、资助及维持。根据本公司任何计划或根据适用法律(不论根据守则第412节授予的任何豁免)须支付的所有重大福利、供款及保费已根据本公司计划、适用法律及会计原则及时支付，而任何无基金公司计划项下的所有应计福利已按GAAP的要求及规定支付、累算或以其他方式充分保留。作为“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所定义)的每个公司计划可根据其条款在关闭后被修改、终止或以其他方式终止，而不对买方、公司及其任何关联公司承担重大责任，但在终止事件中通常产生的普通行政费用除外。本公司及其附属公司并无承诺或义务，亦无向任何雇员、高级人员、董事、独立订约人或顾问(不论是否具有法律约束力)作出任何陈述，以采纳、修订、修改或终止任何与完成本协议预期的交易有关的公司计划。

(D)根据守则第401(A)节拟符合税务资格的每个公司计划均符合上述资格，并已收到、被美国国税局涵盖或已申请由美国国税局作出有利及即时的厘定或意见书，而根据守则拟获豁免缴纳联邦所得税的任何信托均获如此豁免。据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期导致丧失该等资格或豁免，或根据ERISA或守则或任何其他适用法律而施加任何重大责任、罚款或税款。

(E)本公司或其任何附属公司或任何其他实体(连同本公司或其任何附属公司根据《雇员退休保障条例》第4001节或《雇员退休保障条例》第414节被视为单一雇主)对于或曾经赞助、维持、贡献、被要求对以下各项承担任何责任或承担任何责任：(I)任何界定福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(35)条所界定)；(Ii)受《雇员退休保障条例》第412节、《雇员退休保障条例》第302节或《雇员退休保障条例》第四章规限的任何计划；或(3)ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。任何公司计划都不是(I)《雇员退休和再保险法案》第210节或《守则》第413(C)节所界定的多重雇主计划，(Ii)自我保险的“团体健康计划”(如《守则》第5000(B)(1)节所界定)，(Iii)“自愿雇员受益人协会”(根据《守则》第501(C)(9)节所界定)，或(Iv)《雇员再保险法案》第(40)(A)节所指的多重雇主福利安排。

(F)公司计划并无就任何现任或前任雇员、顾问、独立承包商或董事或其任何受益人的离职后生活或健康保险福利或承保范围作出任何规定，本公司或其任何附属公司亦不曾就此招致任何责任，除非《雇员补偿及补偿条例》第一章B分目第6部分或类似的国家或外国法律另有规定。

(G)除本公司披露附表第3.14(G)节所述外，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致应付给公司或其子公司的任何现任或前任员工、顾问、独立承包商或董事的任何款项，(Ii)增加根据本协议或其结果应支付的补偿或福利，包括股权利益

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在根据任何公司计划履行任何其他重大责任时，(Iii)导致根据任何该等公司计划或以其他方式支付、资助或归属任何有关补偿或利益(包括股权利益)的时间加快，(Iv)要求任何供款或付款为任何公司计划下的任何责任提供资金，或(V)对本公司合并、修订或终止任何公司计划的权利作出任何限制或限制。

(H)本公司及其各附属公司在所有重要方面均已遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》及其下的所有条例(统称“ACA”)的所有适用要求，以及州或地方法律的任何类似规定，包括与符合该守则第36B(C)(2)(C)条以及根据该守则第4980H(C)(4)节的定义向全职员工提供或提供符合该守则第36B(C)(2)(C)条规定的最低基本保险的所有要求。ACA下的消费税或罚款，包括守则第4980D及4980H节，并无就任何公司计划于结算前的任何期间未清偿、已累计或已产生任何税款或罚款。本公司及其子公司和每个公司计划在所有实质性方面都遵守COBRA、FMLA、HIPAA、1998年的《妇女健康和癌症权利法》、1996年的《新生儿和母亲健康保护法》，以及适用于其员工的州法律的任何类似规定。

(I)除本公司披露附表第3.14(I)节所载者外，本公司或其任何附属公司从未维持、设立、赞助、参与、贡献或被要求向任何国际雇员计划作出贡献。每个国际雇员计划在所有重要方面都是按照其条款和所有适用法律进行维护和管理的，(Ii)符合此类待遇的所有要求(如果打算获得特殊税收待遇)，以及(Iii)根据合理的精算假设获得全额资金和/或账面储备。本公司及其附属公司从未赞助过任何固定收益退休金计划。

(J)并无因本公司计划而引起或与本公司计划有关的待决法律程序(常规福利申索除外)，且据本公司所知，并无合理预期会构成任何该等法律程序基础的事实存在。

(K)构成“无保留递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的条例)的每项提供递延补偿的公司计划，均符合守则第409a节及根据守则颁布的规例(“第409a条”)的要求，并一直予以设立、管理及维持。

(L)概无任何人士持有守则第83条所指的不可转让及面临重大没收风险的本公司股权，而根据守则第83条(B)项作出的有效选择并未及时作出。

(M)无论是本协议的签署和交付，还是本协议预期的交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起完成)，都不会导致支付本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。

(N)并无任何公司计划或合约规定本公司须就根据守则第499条支付的消费税或根据守则第409A条支付的任何税项向任何人士作出赔偿。

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3.15 Labor.

(A)《公司披露日程表》第3.15(A)节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了目前为公司及其子公司提供服务的所有雇员和独立承包商，并说明了此人是雇员还是独立承包商，以及(如适用)每个人的头衔、工作地点、雇用或聘用实体、雇用或聘用日期、豁免或非豁免类别、薪酬和福利(包括每个雇员，无论是按小时还是按薪支付)、每周平均工作时数、累计但未使用的病假和假期或带薪假期。关于在新加坡的雇员，他们是否是第四部分《就业法案》的雇员，以及该雇员是否在休假以及休假的类型(包括预期的复工日期)。截至本协议日期，董事公司或其子公司的任何高管、员工团体、顾问或独立承包商均未发出书面通知，表示打算终止其雇佣、咨询或独立承包商关系。除公司披露明细表第3.15(A)节所述外，所有独立承包商均已与相关公司实体签署了书面咨询协议。

(B)没有或曾经有任何劳工组织代表雇员受雇于本公司或其附属公司。本公司或其任何附属公司均不是或从来不是任何劳工或集体谈判协议的一方或受任何劳工组织所代表的任何劳工或集体谈判协议的约束，亦无任何与本公司或其附属公司的员工有关的劳工或集体谈判协议。

(C)本公司或其子公司没有任何劳工组织或员工团体要求承认，目前没有任何诉讼程序或请愿书寻求向全国劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提起诉讼，据公司所知，也没有威胁要提起诉讼或提起诉讼，自2017年1月1日以来没有发生过此类诉讼。没有任何涉及本公司或其子公司的组织活动悬而未决，或据本公司所知，受到本公司或其子公司的任何劳工组织或员工团体的威胁，自2017年1月1日以来也没有发生过任何活动。

(D)并无(I)罢工、停工或仲裁，或(Ii)重大申诉或其他劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其附属公司构成威胁或涉及本公司或其附属公司，自2017年1月1日以来亦无发生。没有不公平的劳工行为指控、申诉或投诉待决，据本公司所知，本公司或其子公司的任何员工或员工团体或其代表威胁或以其名义威胁，自2017年1月1日以来也没有发生过任何事件。

(E)本公司及其各附属公司现时及自2017年1月1日起一直遵守与雇佣及雇佣行为有关的所有适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平雇佣行为、雇佣歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、健康与安全、工人补偿、休假及失业保险有关的所有法律。根据所有适用法律，所有被公司及其子公司定性为豁免员工并被视为豁免员工的个人都被适当地归类为豁免员工并获得补偿，所有非豁免员工均已按照适用法律的要求获得加班费。自2017年1月1日以来，没有或自2017年1月1日以来，没有任何针对本公司的索赔或法律诉讼待决，或据本公司所知，由任何政府当局或向任何政府当局提出或威胁提出或提出的与雇用本公司或其子公司的任何现任或前任雇员或独立承包商有关的索赔或法律诉讼，包括但不限于与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复有关的任何索赔，

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根据适用法律，同工同酬、工资和工时、分类错误或任何其他与就业有关的问题。本公司及其子公司的所有员工都可以合法地在其当前工作地点工作，而无需工作许可或签证。公司已经为所有现任和前任员工填写了I-9表格。

(F)没有任何曾为本公司或其附属公司提供服务的个人被非法排除在参与任何公司计划之外，本公司或其任何附属公司均没有或合理地预期将任何人错误归类为独立承包商而不是适用的工资和工时法律所规定的雇员，或就从另一雇主租用的任何雇员承担任何责任。

(G)没有向本公司提出任何书面指控，或据本公司所知，没有任何口头指控涉及本公司或其子公司的任何现任或前任董事、高管或员工。本公司尚未就本公司或其子公司的任何现任或前任董事、高管或员工的性骚扰指控达成任何和解协议。

3.16诉讼。除《公司披露明细表》第3.16节所述外，自2017年1月1日以来，(A)没有且据本公司所知，没有针对本公司、其子公司、或任何董事或本公司任何资产、股东或高管的行为的待决或据本公司所知的威胁、索赔或法律程序，(B)没有任何待决或据本公司所知，任何政府当局对本公司、其子公司或本公司的任何资产、股东、(C)本公司或其附属公司并无就彼等的行为向本公司或其附属公司提出任何待决或威胁的法律诉讼；(D)本公司或其附属公司并无就彼等的行为向本公司或其附属公司施加任何持续的义务或限制；及(E)据本公司所知，概无或可能就彼等的行为向本公司、其附属公司、或本公司的任何董事或主管人员施加任何命令或威胁。本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局对本公司、其附属公司或任何资产进行审计、审查或调查的书面通知。

遵守法律；许可。

(A)本公司及其各附属公司自二零一七年一月一日起，在所有重大方面均遵守适用于本公司、本公司、其附属公司及有关资产的所有法律及命令(为免生疑问，包括环境法及隐私法)。据本公司所知，不存在任何条件或事实状态合理地可能导致任何适用法律或秩序的实质性违反或责任或过失。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明政府当局或其他人士声称本公司或其附属公司未遵守适用于本公司、本公司、其附属公司及资产的所有法律或命令。

(B)公司披露明细表第3.17(B)节载有目前经营业务所需的所有重要许可的清单。本公司及其附属公司持有目前经营业务所需的所有重要许可。本公司或其任何附属公司并无重大违约或重大违规行为，且并无发生任何事件，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，会构成重大违约或重大违约行为，违反本公司所属一方、业务所受或资产约束的任何条款、条件或规定，而据本公司所知，并无任何事实或情况可构成任何该等违约或违规行为的依据。

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3.18保险。公司披露明细表第3.18节列出了公司及其子公司的保单(包括保单编号、承保金额和类型、承保期限，以及该保单是事故保单还是索赔保单)和对资产、其员工或业务的忠实保证金的真实、正确和最新清单。所有这些完整和正确的保险单和债券都已提供给买方。所有此类保单均有效，具有约束力，并可根据其条款对各自的承保人强制执行，且不受承保范围的任何失误的影响。所有该等保单均属完全有效，其到期及应付的所有保费均已支付，而本公司或本公司任何联属公司并无就任何该等保单下的责任发生重大失责。公司披露明细表第3.18节列出了公司或其任何子公司(或与资产或业务有关的任何关联公司)在过去三(3)年内根据其任何保险单或承保范围提出的所有索赔的正确和完整的清单。根据任何此类保单，不存在与业务、资产或与本公司员工相关的索赔，这些索赔涉及此类保单的承保范围受到质疑、拒绝或争议，或现有保险承保范围(包括国防费用)将被超过，或存在未解决的书面权利保留。此类保单可能承保的所有重大索赔均已向保险公司适当报告。, 按照该等保险单的要求。由本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司维持的保单，足以符合本公司或其任何附属公司作为当事方或本公司或其任何附属公司或资产受其约束的所有适用法律及合约。本公司及其附属公司已就保险承保范围内的所有索偿及行动，及时向有关保险人提供该等保单所规定的所有通知。本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人发出的任何书面通知，取消或大幅修订任何该等保单，且并无威胁要取消或修订任何该等保单，或(Ii)未能提出任何根据该等保单仍未了结的索赔。本公司或其任何附属公司均未达到或超过其有效保单的保单限额。此类保单不是在追溯、审计或类似保费的基础上撰写的。

3.19关联方交易。除本公司披露附表第3.19节所述外，任何股东、高级管理人员、雇员、董事或任何股东、本公司或控制或由其控制的任何实体的任何股东：(A)与本公司或其子公司有任何合同；(B)向本公司或其子公司有任何未偿还的贷款或应收款，但在正常业务过程中垫付的业务费用不超过10,000美元；(C)以其他方式欠本公司或其子公司的债务；(D)拥有业务所需或用于业务的任何不动产或个人、有形或无形财产；(E)被本公司或其附属公司拖欠任何款项或财产，但在正常业务过程中赚取的工资或薪金除外；或(F)直接或间接拥有任何作为本公司或其附属公司的竞争对手、供应商、分销商或客户或客户而从事业务的人士的任何权益(不包括为投资公开持有及上市公司的证券而持有少于百分之五(5%)的股票)，或身为董事的高级职员、雇员或经理。

3.20个银行账户。公司披露明细表第3.20节列出了本公司及其各子公司的每个银行账户或保管箱、本公司及其各子公司拥有账户或保管箱的所有银行的名称和地点，以及所有有权提取或使用这些账户或保管箱的个人的姓名。任何个人均未持有代表本公司或其任何附属公司行事的授权书。

3.21遵守反腐败法。

(A)本公司或其任何附属公司，或不知道

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董事公司、任何高管、高管、员工、代表、代理、经销商、顾问或代表公司或他们行事的任何人在过去三(3)年中：(I)违反或从事任何可能违反反腐败法的活动、做法或行为；(Ii)直接或间接将公司资金或资产用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，或直接或间接进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；。(Iii)建立或维持或正在维持任何非法公司资金或其他财产基金，或为任何目的在任何账簿或记录上作出任何虚假、不完整或误导性的记项；。或(Iv)直接或间接通过其代理人、代表或获授权代表其行事的任何其他人，向以下任何人提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西：政府官员或人士，而知道或有理由相信部分或全部付款或有价值的东西将直接或间接提供给政府官员或另一人，目的是影响该政府官员或该人以其公职身分作出的任何作为或决定，包括作出或不作出任何违反其合法职责或适当履行职能的行为的决定，或诱使该政府官员或该人利用其对任何政府当局或其他人士的影响力或地位来影响任何行为或决定，以便为公司或其任何附属公司获取或保留业务、为公司或其任何附属公司引导业务或获得不正当利益；或(V)曾(或目前正在)接受行政、民事或刑事调查、起诉、停职, 任何一方因涉嫌或可能违反禁止贿赂、腐败、欺诈、洗钱或其他不当付款的任何反腐败法律或适用法律，或(Vi)收到任何政府当局的书面通知，或自愿向任何政府当局披露有关涉嫌或可能违反禁止贿赂、腐败、欺诈、洗钱或其他不当付款的任何适用法律的行为，而对其进行除名或审计(例行合同审计除外)。

(B)本公司及其各附属公司已采纳及维持足够的政策、程序及控制，以确保本公司及其附属公司已遵守及符合所有反贪污法律，至少包括与防止贿赂、财务交易会计、对第三方尽职调查及人员培训有关的政策及程序。

(C)本公司或其任何附属公司并不是或曾经是任何政府当局或任何客户就任何违反或涉嫌违反任何反贪污法的行为而进行的任何调查、查询或法律程序的对象，而据本公司所知，并无该等调查、查询或法律程序受到威胁或正在进行中，亦无任何情况可能会导致任何该等调查、查询或法律程序。

3.22经纪和财务顾问。除本公司披露附表第3.22节所载者外，并无任何人士直接或间接就本协议或任何其他交易文件拟进行的交易担任本公司的经纪、发现者或财务顾问，亦无任何人士有权获得与此有关的任何费用或佣金或类似付款。

3.23客户和供应商。公司披露明细表第3.23节列出了(A)公司十(10)家最大供应商(按美元数量计算)的名称和(B)公司在2022和2021财年期间十(10)家(按收入计算)最大客户的名称。自2022年3月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其任何附属公司根据与任何该等客户或供应商订立的任何合约而发生重大违约或重大违约的通知，或截至本协议日期任何该等客户或供应商有意终止与本公司或其附属公司的业务往来的通知。

3.24产品规格；保修。公司或其子公司销售、许可、分销、交付或以其他方式提供的每个公司产品在所有方面都是一致的

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根据所有适用的产品规格、合同承诺、明示和默示保证及适用法律，本公司或其任何附属公司均不承担任何责任(且据本公司所知，并无根据对本公司或其附属公司提起任何法律程序、投诉、索偿或要求而导致任何重大责任)。除适用的标准销售条款和条件外，公司产品在任何实质性方面均不受任何担保、保修或其他赔偿的约束。公司披露明细表的第3.24节包括每个公司产品的标准条款和条件的副本(包含适用的担保、保修和赔偿条款)。

3.25社交媒体。公司披露时间表的第3.25节规定了公司或其任何子公司使用、运营或维护的所有社交媒体账户的真实、正确和完整的列表，包括与营销或推广公司任何产品有关的账户。公司披露时间表的第3.25节还列出了每个此类社交媒体帐户的任何帐户名、用户名、昵称、显示名称、句柄以及公司注册或使用的与该社交媒体帐户相关的其他标识(统称为“社交媒体帐户名称”)。社交媒体帐户的所有使用均符合并已遵守(I)适用于此类社交媒体帐户的所有条款和条件、使用条款、服务条款和其他合同以及(Ii)适用法律。本公司及其子公司的每名现任和前任员工、承包商和顾问已签订合同，规定本公司或其适用的子公司，而不是该等员工、承包商或顾问，拥有并控制社交媒体帐户和社交媒体帐户名称(包括所有相关信息和内容以及与粉丝、关注者、访问者、评论者、用户和客户的所有关系、互动和交流)，并要求该员工、承包商或顾问向公司或其子公司放弃所有社交媒体帐户名称，在雇佣或聘用终止时或在公司或其子公司要求的任何其他时间，社交媒体帐户的密码和其他登录信息。

3.26环境问题。本公司及其各附属公司目前及一直遵守所有环境法，但尚未遵守，且本公司或其任何附属公司均未收到任何人士根据环境法提出的要求提供资料的书面要求，而在每种情况下，该等要求要么悬而未决，要么悬而未决，要么是持续义务或要求的来源。本公司或其附属公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产，以及本公司或其附属公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产，并未因违反环境法而释放危险物质，本公司或其附属公司亦未收到任何通知，表明任何现时或以前拥有、经营或租赁的与业务有关的不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物及位于任何此等不动产上的其他构筑物)已被任何有害物质污染，这可合理地预期会导致法律诉讼，或违反环境法或任何许可条款，本公司或其附属公司。

3.27遵守隐私法。

(A)本公司、其各附属公司，以及据本公司、其各自的供应商、处理商或处理个人信息的第三方所知，已采取商业上合理的措施保护由本公司或其代表收集的每个个人的个人信息的隐私和安全，并将该等个人信息保密，并遵守其：(I)已公布的隐私政策、(Ii)内部隐私政策和准则、(Iii)适用的隐私法律，以及(Iv)本公司或其附属公司参与或以其他方式约束的有关处理个人信息的合同要求或使用条款。

(B)没有未决的索赔，或据公司所知，自2017年1月1日以来，没有任何个人以书面威胁公司或其任何子公司，第三

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对于本公司或其子公司收集、使用、处理或共享的个人信息，或由任何供应商、处理商或其他第三方为本公司或其子公司或代表本公司或其子公司持有或处理的个人信息，指控任何违反隐私法的行为，任何一方或任何政府当局不承担任何责任。本公司或其附属公司并无遗失或滥用该等个人资料，或据本公司所知，任何供应商、处理商或第三方为或代表本公司或其附属公司所收集的个人资料并无遗失或误用，而据本公司所知，并无任何第三方未经授权获取或滥用本公司或其附属公司收集的个人资料，或由任何供应商、处理商或第三方为或代表本公司或其附属公司收集的个人资料。

(C)本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，不会也不会：(I)与任何适用的隐私法或适用的已公布的隐私政策或内部隐私政策或指南(在公司收集或处理任何个人信息、为公司或代表公司收集或处理任何个人信息时的现有或存在)相冲突或导致违反或违反；或(Ii)要求任何人同意或向任何人发出关于该人个人信息的通知。

(D)在适用的隐私法要求的范围内，公司已在其网站和移动应用程序上张贴，并在与任何公司产品或服务相关的情况下提供或以其他方式提供公司隐私政策。任何公司隐私政策中作出或包含的任何披露或陈述均不存在重大不准确、误导性、欺骗性或违反任何适用的隐私法。本公司或其任何附属公司均不“出售”适用隐私法所界定的个人信息。

3.28遵守贸易法。

(A)自2017年10月1日以来，本公司及其子公司已(I)获得并遵守所有适用贸易法所要求的所有许可、许可证、同意、授权、豁免、批准和命令；以及(Ii)向适用政府当局提交贸易法所要求的所有通知、登记、声明、报告和其他文件和记录，在每种情况下，未能这样做或不遵守将导致重大不利影响。

(B)据本公司所知，并无任何悬而未决或受威胁的查询、调查、执法行动、自愿或指示披露，或针对本公司或其任何附属公司的其他有关遵守贸易法的索偿。

(C)买方或公司将先前根据贸易法向本公司或其任何附属公司发出的任何许可证或其他批准转让给买方时，均不需要获得任何政府当局的批准，或该等批准可在没有重大成本的情况下迅速获得。

(D)本公司及其任何附属公司、高级管理人员及董事，或据本公司所知，其股东均不受根据适用贸易法律发出的制裁或其他限制的约束。

(E)自2017年10月1日以来，公司及其子公司未直接或(据公司所知)间接与古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或俄罗斯占领的乌克兰地区(包括但不限于卢甘斯克、顿涅茨克和克里米亚)或受适用贸易法限制或许可要求的任何个人、最终用户或最终用途开展业务。

3.29没有其他陈述和保证。除本条款III中所包含的陈述和保证(包括披露时间表的相关部分)和

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除交易文件外，本公司或任何其他人士并无代表本公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括有关向买方提供或提供有关本公司的任何资料的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括向买方提供的任何资料、文件或资料，或以任何其他形式预期本协议拟进行的交易)，或有关本公司未来收入、盈利或成功的任何陈述或保证，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

第四条

买方和合并子公司的陈述和担保

自本协议签署之日起和截止之日，买方和合并子公司向本公司作出如下声明和担保：

4.01组织和权力。买方是根据亚利桑那州法律正式成立、有效存在和良好地位的公司，而合并子公司是根据亚利桑那州法律正式成立、有效存在和良好地位的公司。买方及合并子公司拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营各自的物业及资产，以及经营各自的业务。买方及合并附属公司各自于各司法管辖区均具良好地位，若未能具备上述资格及地位将对买方或合并附属公司完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

4.02授权。买方和合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议及其所属的每一其他交易文件的签署、交付和履行，以及据此及由此而拟进行的交易的完成，均已由买方及合并附属公司采取一切适用的必要行动正式及有效地授权，买方或合并附属公司无需进行任何其他公司程序以授权本协议及每一其他交易文件，或完成据此及据此拟进行的交易。本协议及其所属的其他交易文件已由买方及合并附属公司(视情况而定)正式及有效地签署及交付，并假设买方及合并附属公司获得其他各方的适当授权、签署及交付，则本协议构成买方及合并附属公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据买方及合并附属公司的条款对买方及合并附属公司执行。

4.03异议；第三方的冲突。

(A)买方或合并子公司对本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，或据此或据此拟进行的交易的完成，以及买方或合并子公司对本协议或其任何规定的遵守，都不会(I)与买方或合并子公司的公司章程或章程的任何规定相冲突或导致违反，(Ii)与买方或合并子公司为当事一方的任何合同或买方或合并子公司或其各自财产或资产受其约束的任何合同相冲突、违反或构成违约，(Iii)违反适用于买方或合并子公司的任何命令，或(Iv)与任何适用法律冲突或导致违反任何适用法律。

(B)买方或合并子公司不需要任何政府当局的同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何政府当局申报或提交或通知

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随着本协议或任何其他交易文件的签署、交付和履行，买方或合并子公司遵守本协议或其中的任何规定，或买方或合并子公司完成本协议或任何其他交易文件中预期的交易。

4.04资金充足。买方手头有足够的现金或其他即时可用资金来源，使其能够支付合并对价并完成本协议所设想的交易。

4.05诉讼。截至本协议签署之日，没有针对买方或其子公司试图阻止、禁止、质疑或以其他方式拖延本协议或任何其他交易文件所设想的交易的法律程序待决或据买方所知受到威胁。

4.06偿付能力。交易完成后，买方将不会像美国法典第11章第101节所定义的那样资不抵债。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议所述交易相关的义务，意在妨碍、拖延或欺诈买方或其附属公司的现有或未来债权人。

4.07独立调查。买方已自行对本公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)及资产进行独立调查、审查及分析，并承认已为此目的向其提供充分接触本公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据(统称为“买方独立调查”)。买方确认并同意：(A)买方在作出订立本协议及作为或将成为缔约一方的交易文件的决定并完成拟进行的交易时，完全依赖本身的调查以及第三条(包括公司披露时间表的相关部分)及交易文件所载公司的明示陈述和保证；及(B)除本协议第三条(包括公司披露时间表的相关部分)明文规定外，公司或任何其他人士均未就公司或本协议作出任何陈述或保证。

4.08中介费。除JD Merit(其费用及开支将由买方承担)外，概无任何人士就本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易直接或间接担任买方的经纪、发现者或财务顾问，亦无任何人士有权获得与此有关的任何费用或佣金或类似付款。

需要4.09票。买方作为合并子公司的唯一股东，已批准并采纳本协议。买方或合并子公司的任何类别或系列股本的持有者不需要其他投票通过本协议并批准由此拟进行的交易。

4.10买方和合并子公司的运作。合并附属公司纯粹为从事本协议预期进行的交易而成立，于生效日期前将不会从事任何其他业务活动，且除与合并附属公司的组织及组成、本协议及其他交易文件的签署及交付及其履行其在本协议项下及根据本协议项下或为促进本协议拟进行的交易而承担的责任或义务外，并不会招致任何其他责任或义务。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由买方拥有，并将于生效时由买方拥有。除经本公司书面同意明确授权外，买方或合并子公司或彼等各自的任何联营公司概无订立任何合约或协议，亦无与本公司或其任何附属公司的任何股东、董事、高级管理人员或其他联营公司就有关交易或就有关交易订立或订立任何正式或非正式安排或其他谅解(不论是否具约束力)。

39

4.11没有额外的陈述或保证。买方和合并子公司在本条款第四条中作出的陈述和担保，构成买方和合并子公司就拟进行的交易向本公司作出的唯一和排他性的陈述和保证，公司理解、承认并同意买方和合并子公司明确不承担任何明示或默示的任何种类或性质的其他陈述和保证。

第五条

[已保留]

第六条

某些契诺

6.01记录。交易结束后及此后七(7)年内，本协议各方应保留与本公司、本公司及其子公司有关的所有记录，并在收到合理的书面通知后，同意向请求方和/或其代表提供或安排提供请求方在正常营业时间内和在合理的提前书面通知下查阅财务报告、税务和会计事项、遵守法律、审计以及起诉或抗辩索赔所合理需要的记录，费用由请求方承担。

6.02进一步保证。如果在交易结束后的任何时间，本协议的任何一方合理地确定有必要采取进一步的行动，以根据本协议的条款和条件完成本协议预期的交易，其他各方应采取或促使采取一切合理要求的行动，并执行、交付和归档、或促使执行、交付和存档所有合理要求的文件；但是，请求采取行动的一方应支付采取该行动的另一方或其他各方所发生的合理的自付费用。

6.03保密。本协议的每一方均应持有，并应促使该方的关联公司、董事、经理、高级管理人员、员工、顾问、承包商、代理人和其他代表保密地持有本协议另一方或代表本协议另一方提供给该方的所有交易信息和所有机密信息，这些信息与本协议或任何其他交易文件预期的交易有关。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，(A)除第(B)或(C)款另有规定外，本公司应保护、不得披露或传播、或允许其任何关联公司、经理、高级管理人员、员工、顾问、承包商、代理人或其他代表向任何第三方披露或传播任何保密信息，(B)交易结束后(I)买方在保密协议下不承担任何义务，(Ii)截至交易结束时，公司及其子公司的所有保密信息应构成买方的保密信息，和(C)任何一方可以(I)在任何法律程序中披露保密信息，以执行其在本协议或任何其他交易文件下的权利，或(Ii)根据任何适用法律的要求，根据该方及其外部律师的合理判断而确定(在这种情况下，该方不得在事先未与其他各方协商的情况下披露该保密信息)。“交易信息”系指(A)本协议和其他交易文件的条款和条件，(B)双方之间已进行谈判的事实，有关公司及其子公司的信息已提供给买方，或发生了涉及双方的交易，以及(C)任何条款, 关于本协议和其他交易文件、由此或由此预期的交易或与本协议或与之相关的谈判的条件或其他事实；但交易信息不应包括现在或将来的任何信息

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一般为公众所知，或在公众没有任何特殊知识的情况下可供使用，除非是任何一方违反本第6.03条的结果。

6.04公告。未经买方事先书面同意，公司不得、也应尽其合理努力促使其联属公司、高级管理人员、雇员、顾问、承包商、代理人和其他代表不就任何交易信息发布或发布任何新闻稿或其他公开公告或任何其他公开声明或披露(包括在社交媒体账户中)，买方可行使其唯一及绝对酌情决定权提供同意，但适用法律可能要求的除外(在此情况下，应事先通知买方并就任何该等公告、声明或披露的内容咨询买方)。

6.05限制性公约。

(A)在限制性契约期内，Steven N.Horowitz、Timothy P.Tobin(“主要股东”)或彼等各自的任何联属公司(统称“受限制方”)不得直接或间接拥有、营运、管理、投资或以其他方式资助(包括提供担保)任何人士(I)于截止日期经营与本公司或其附属公司竞争的业务，或(Ii)于受限契约区内向公众展示、营销或宣传提供该等服务。

(B)在限制性契约期内，受限制方不得直接或间接招揽或引诱、或试图招揽或引诱本公司、买方或买方的任何关联公司的任何客户或客户，以转移其业务或服务于本公司或其附属公司、买方或买方的任何关联公司(视何者适用而定)。

(C)在限制性契约期间，受限制方不得直接或间接招揽、引诱或招募，或试图招揽、引诱或招募，或导致他人招揽、引诱或招募任何当时或之前六(6)个月内受雇或受雇于本公司、其子公司、买方或买方的关联公司的任何人，以终止此类雇佣关系或合约，并申请或接受任何受限制方或该受限制方的关联公司的雇用或聘用；然而，在报纸、杂志或电子媒体上刊登非专门针对本公司或其子公司的员工或顾问的一般广告本身并不构成违反第6.05(C)条的规定；此外，任何受限制方不得雇用或雇用终止其与本公司或其子公司的雇佣或联系，并在终止后六(6)个月内自愿寻求与该受限制方(包括但不限于，通过受限制方的任何关联公司)就业或联系的本公司或其子公司的任何该等员工。

(D)交易结束后，每一方同意不会对任何第三方、其子公司或另一方的任何关联公司发表任何贬损或负面声明。第6.05(D)节中的任何条款均不要求任何一方在法律强制下提供关于另一方、其子公司或另一方的任何附属公司的宣誓证词时不诚实作证。

(E)如果任何受限制方违反或威胁要违反本第6.05节的任何规定，买方和公司应享有下列权利和补救措施(视情况而定)，每项权利和补救措施应独立于其他权利和补救措施，并可分别强制执行，并且每项权利和补救措施都是买方和公司可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代：

(I)由任何具有司法管辖权的法院明确执行上述规定的权利和补救办法，或寻求一项或多项禁制令以防止这种违反或威胁的权利和补救办法

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违约，不需要担保或其他担保，承认并同意任何此类违约或威胁违约可能对买方和公司造成不可弥补的损害，金钱损害可能不能为买方和公司提供足够的补救措施；以及

(Ii)因违反本第6.05节的任何行为或不作为而向受限制方追讨买方和公司(视属何情况而定)遭受的所有金钱损害的权利和补救办法。

(F)每个主要股东承认，第6.05节中包含的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成买方签订本协议和完成本协议预期的交易的实质性诱因。如果第6.05节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地理或其他限制，则任何法院都有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最大时间、地理或其他限制进行了改革。第6.05节中包含的契约和本条款中的每一条都是可分割的、不同的契约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

6.06费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有费用及开支应由产生该等费用或开支的一方支付(如属债务定义所包括的交易开支，则由产生该等费用或开支的一方直接支付，或在债务定义所包括的交易开支的情况下，间接透过第I条拟进行的合并代价的调整而支付)，不论本协议拟进行的交易是否完成。

6.07税务事宜。

(A)所有转让税应由股东一方承担和支付一半(1/2)，到期时由买方承担和支付一半(1/2)。各方应自费及时提交有关此类税费的任何纳税申报单或其他文件(如有必要，各方应就此进行合作)。

(B)除本协议另有规定外，尚存公司或其任何附属公司在结业后的任何报税表的准备和提交应完全在买方的控制范围内。

(C)对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何及所有现有税务分成协议(不论是否以书面形式订立)应于截止日期终止，但主要目的与税务无关的任何商业协议除外。在该日期后，本公司、其附属公司、股东或其任何联营公司及其各自代表将不再享有任何进一步的权利或责任。

(D)在适用法律允许的范围内，公司应选择(并促使其子公司选择)提交截至截止日期的纳税申报单；但如本公司或其任何附属公司须提交一份跨界期间的报税表，则就本协议而言，可分配至截止日期的跨期部分的任何相关税项如下：(I)如属(A)基于或与收入、收入、利润、工资、资本或净值有关的税项，(B)因出售、转让或转让财产而征收的税项(第6.07(A)或(B)节所述的转让税除外)，须

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(2)就其他税项而言，被视为是将整个跨越期的此类税额乘以一个分数，分数的分子是截至截止日期的跨越期的天数，分母是整个跨越期的天数。

(E)股东及买方在根据本第6.07节提交任何报税表时，或在有关本公司税务的任何审计或其他程序方面，应向对方提供他们任何一方可能合理地要求对方提供的合作和信息。该等合作及资料应包括提供相关报税表或部分报税表的副本，以及随附的附表、相关工作文件及与税务机关的裁决或其他决定有关的文件；然而，任何股东或买方(或其任何联属公司)均无须提供以联营、合并、综合或单一基准提交的任何与本公司或其任何附属公司无关的报税表的任何部分。股东及买方须保留其持有的所有报税表、附表及工作文件、记录及其他与本公司及其各附属公司税务事宜有关的文件，直至该等报税表及其他文件所涉及的应课税期间的诉讼时效届满为止的任何应课税期间，除非另一方书面通知有关各课税期间的延展，否则无须延期。在转让、销毁或丢弃本公司或其任何附属公司于截止日期前开始的任何应课税期间所拥有的与本公司或其任何附属公司税务事宜有关的任何报税表、附表及工作文件、记录及其他文件之前，本公司或买方(视属何情况而定)应向另一方提供合理的书面通知，并向另一方提供保管该等材料的机会。

(F)就编制与本公司及其附属公司有关的所有相关纳税申报表而言，双方同意买方将自截止日期翌日起向本公司及其适用附属公司提交一份综合美国联邦所得税申报表，而本公司及其适用附属公司将于截止日期翌日成为买方为共同母公司或买方为其成员的关联公司集团的成员。

(G)即使有任何相反情况，未经股东代表同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得、也不得促使其关联公司(包括本公司及其附属公司)：(I)就本公司及其附属公司作出、更改或撤销对截止日期或截止日期(包括根据守则第336条或第338条(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)结束的应税期间(或部分)具有追溯力的任何税务选择)；(Ii)就截止日期或之前结束的应课税期间(或其部分)修订或重新提交有关本公司及其附属公司的任何纳税申报表；(Iii)就于截止日期或之前结束的应课税期间(或其部分)提交与本公司或任何附属公司以往的做法有重大抵触的任何纳税申报表；或(Iv)在每种情况下妥协或清偿本公司及其附属公司的任何税务责任，以合理地预期该行动会增加主要股东根据本协议须承担的任何税务责任的金额，但是，(X)除以下第(Y)款所述外，本第6.07(G)节中的契诺应继续有效，直至根据本协议第1.08条最终确定结算后调整为止，以及(Y)如果买方未经股东代表事先同意，自愿对任何与公司或任何子公司过去的做法有重大不一致的公司期权采取任何纳税申报立场，则不包括买方审计师或适用税务机关所要求的任何此类立场, 买方不再有权获得主要股东根据第9.02(A)(I)条规定的任何公司期权损失的任何赔偿。

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6.08 R&W保险。在本合同签订之日，买方应促使CFC保险有限公司(“R&W保险人”)根据《R&W保单装订协议》(可根据本协议不时修改、修改或补充)中规定的条款和条件，有条件地约束R&W保险单。买方应促使R&W保险单规定，R&W保险人不对任何股东或股东代表(或任何直接或间接股东、成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人、任何股东或股东代表的代表或代理人(或上述任何人的职能等价物)，除非仅在本协议第三条中的陈述和保证的欺诈情况下(在这种情况下，保险公司有权对该人进行代位求偿)，未经股东代表事先书面同意，买方不会(也将不会导致其关联方不修改)修改惠及股东的保险条款中的代位求偿权或第三方受益人条款。买方为获得R&W保单而实际支付的保费、税费、余额费和保险费的50%由公司作为交易费用承担，其他所有保费、保险费和其他费用均由公司承担, 与R&W保险单相关的应付税金和费用应由买方独家支付。公司应真诚地与买方合作，提供买方以书面形式提出的合理要求所需的任何协助和/或信息，以获得最终的保险保单。买方应根据《保险与水运保单装订协议》的条款，在保险成交后立即开具保险，并在此之后保持全面效力和效力，包括在所有实质性方面遵守并保持保险政策的全部效力，并及时满足继续承保的所有必要条件。在保险保单有效期内，买方不会(也不会促使其关联公司)终止、取消、修改、放弃或以其他方式修改保险政策或其下的任何保险范围(买方及其关联公司不得采取或不采取任何可能导致上述情况的行动)。

6.09医疗设备财务票据。主要股东同意在收到买方或公司在成交后支付任何款项的通知后五(5)个工作日内直接支付或偿还买方根据医疗设备融资票据要求的任何付款。

第七条

[已保留]

第八条

[已保留]

第九条

其他协定和契诺

9.01一般生存。本协议或任何其他交易文件(或与本协议或其他交易文件相关交付的任何证书或其他文件)中包含的或由此产生的公司的所有陈述和保证应在本协议预期的交易完成时失效并终止，此后不得就任何此类陈述或保证中的任何违反或不准确的行为提出索赔，或就任何此类陈述或保证中的不准确而提起的任何诉讼或其他诉讼(结束应被视为放弃任何此类陈述和保证中的任何和所有违反或不准确的行为以及与此相关的所有买方权利和补救措施，包括在结案前就其提出的任何申索)。所有契诺和协议

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任何违反或未能履行任何该等契诺或协议的行为，均视为放弃任何违反或未能履行任何该等契诺或协议的行为，以及放弃所有与此有关的买方权利及补救措施，包括在结束前提出的任何索偿)。本协议或任何其他交易文件中包含的所有契诺和协议，如按其条款应在成交日期后履行(或禁止采取行动)，将在成交后明确规定的期限内继续有效，此后不得就任何违反或未能履行任何此类契约或协议的行为提出索赔或提起任何诉讼或其他程序。尽管如上所述，本第9.01节不应(X)限制买方在保险条款9.04(Y)项下可获得的任何索赔或追偿，但须遵守第9.02节的规定，或(Z)防止或限制本公司在本协议第三条所载陈述和保证的欺诈情况下提出的任何索赔或赔偿。

9.02特别赔偿金。

(A)在符合本条第九条规定的适用限制的情况下，自成交之日起和成交后，主要股东(按比例连带和按比例)应赔偿买方及其关联公司，使其不受损害，不受任何和所有损害：

(I)公司期权损失；

(Ii)与任何持不同意见的股份有关而支付的开支、费用及和解；及

(Iii)医疗设备财务票据损失。

(B)如果买方或其关联公司收到由本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联公司对买方或关联公司提出或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序(“第三方索赔”)的主张或开始的通知，而根据本协议，主要股东有义务为其提供赔偿，买方及其关联公司应立即向股东代表发出书面通知。然而，未能及时发出书面通知不应解除主要股东的赔偿义务，除非且仅限于主要股东因此而丧失权利或抗辩的程度。买方或其关联公司发出的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明买方或其关联公司已经或可能遭受的损失的估计金额。股东代表有权参与或通过书面通知买方或其关联公司，由主要股东承担费用并由主要股东自己的律师为任何第三方索赔进行辩护，买方或其关联公司应真诚配合此类辩护。在股东代表为任何第三方索赔辩护的情况下，股东代表有权采取其认为必要的行动，以买方或其关联公司的名义对任何此类第三方索赔进行回避、争议、辩护、上诉或提出反索赔。买方及其关联公司应在与任何第三方索赔辩护相关的所有合理方面相互合作。尽管本协议有任何其他规定, 未经股东代表事先书面同意，买方及其关联公司不得就任何第三方索赔达成和解。

(C)买方或其关联公司因非第三方索赔引起的损失而提出的任何索赔(“直接索赔”)应由买方或其关联公司立即向股东代表发出书面通知而提出。未及时发出书面通知的，

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但是，解除主要股东的赔偿义务，除非且仅在主要股东因此而丧失权利或抗辩的范围内。买方或其关联公司发出的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明买方或其关联公司已经或可能遭受的损失的估计金额。股东代表应在收到该通知后30天内对该直接索赔作出书面答复。在30天的期限内，买方或其关联公司应允许股东代表及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，买方或其关联公司应提供股东代表或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助(包括访问幸存公司的办公场所和人员，以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利)，以协助股东代表的调查。如果股东代表没有在该30天期限内作出回应，股东代表应被视为拒绝了该索赔，在这种情况下，买方及其关联公司有权根据本协议的条款和规定，自由地寻求买方及其关联公司可获得的补救措施。

(D)主要股东根据第9.02节就公司期权损失第(B)款所述责任承担的赔偿义务对买方及其关联公司的最高合计责任不得超过150,000美元。

(E)对于2027年4月15日或之后发生的任何第三方索赔或直接索赔，买方及其关联公司在任何情况下均无权获得主要股东根据第9.02节就公司期权损失第(B)款中提及的责任进行的任何赔偿。

9.03补救措施。尽管本协议有任何相反的明示或暗示，买方承认并同意，在成交后，代表自己及其关联公司，任何股东对于本协议或任何其他交易文件(或与本协议相关交付的任何证书或其他文件)中包含的或由此产生的任何陈述或保证中的任何违反或不准确，不承担任何直接或间接责任(衍生或以其他方式)，除非且仅在以下情况下，本公司在本条款第三条中作出的陈述和保证中的违反或不准确构成在作出该等陈述和保证时的欺诈行为，买方或其任何关联公司或本公司不得在对任何股东的交易结束后提出任何索赔或提起任何诉讼或其他法律程序。为进一步说明上述情况，买方代表其自身及其关联公司，并在交易结束后，代表公司承认并同意，除非且仅在以下情况下，公司在本协议第三条中作出的陈述和保证中的违反或不准确构成公司在作出该等陈述和保证时的欺诈行为：(A)根据第9.02条和第9.04条的规定，买方、其关联公司、本公司在交易结束后就下列内容中所包含的任何陈述或保证中的任何违反或不准确行为提供唯一和唯一的补救，或因本协议或任何其他交易文件(或与本协议相关交付的任何证书或其他文件)而产生的索赔应为保险保单项下的索赔，但第9.04节另有规定。, 及(B)除第9.04节另有规定外，任何股东或其任何关联公司均不承担任何类型或性质的直接或间接责任，涉及保单或保单下的任何索赔。任何股东对其他股东的欺诈行为不承担任何责任。

9.04留存托管帐户。尽管有上述规定，保险保单项下的保留金应由双方共同承担，如第9.04节所述。关于买方就本协议中公司的任何陈述或保证在截止日期不真实、正确和完整而根据R&W保险单提出的损失索赔(前提是，根据其明示条款，任何此类陈述和保证仅在指定日期作出

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在太平洋时间晚上11点59分或之前，即交易结束后十二(12)个月的日期，买方有权从保留托管账户中追回此类损失(如果该损失实际侵蚀了R&W保险单下的保留)，但只有在买方因违反本协议中公司的陈述或保证而发生总计损失(该损失实际上侵蚀了R&W保险单下的保留)之后(该损失实际上侵蚀了R&W保险单下的保留)，买方才有权从保留托管账户中赔偿此类损失(该损失实际上侵蚀了R&W保险单下的保留)。一旦保留托管账户中的资金耗尽和/或释放，买方、其关联公司和本公司在交易结束后就本协议或任何其他交易文件(或与此相关交付的任何证书或其他文件)中包含的或由本协议或任何其他交易文件(或任何证书或其他文件)所包含或引起的任何陈述或保证中的任何违反或不准确行为提出的唯一和唯一的补救措施应为R&W保险单项下的索赔。就本条第九条而言，申述和保证中的所有实质性限制(如“重大”和“重大不利影响”)应不予考虑，包括但不限于(A)确定是否存在此类违约和(B)计算由此造成的损失金额。

9.05独家补救。除第10.01条明确允许的特定履行和禁令或其他衡平法救济和(Ii)欺诈的补救措施外，本条第九条中的补救措施应是本协议双方在本协议结束后就本协议产生的、因本协议和本协议拟进行的交易而产生的任何和所有索赔的唯一和排他性补救措施，任何人都不享有任何其他权利、补救措施或追索权，无论是合同、侵权行为还是其他形式，同意所有其他补救措施，当事人在适用法律允许的最大范围内明确放弃和解除权利和追索权。

9.06股东代表。

(A)根据必要的股东批准，股东应被视为已同意任命Timothy P.Tobin为其代理人和事实上的受权人，作为股东的股东代表，发出和接收通知和通讯，同意根据协议的条款调整合并对价(如果有)，反对上述调整，同意、谈判、达成和解和妥协，并遵守关于该等法律程序的命令，并遵守关于买方对股东或股东对买方的任何其他法律程序的命令，在每种情况下均与本协议或本协议拟进行的交易有关，并采取股东代表判断为完成前述规定而必要或适当的所有其他行动，或(Ii)本协议条款明确授权的其他行动。股东可在向买方发出不少于三十(30)天的书面通知后随时更换代理机构；但条件是：(A)股东代表不得被免职，除非所有股东同意撤换和确认被替代代理的身份，以及(B)股东代表可随时辞职。尽管有上述规定，股东代表的辞职或股东代表职位的其他空缺可由任一主要股东的委任人填补。不要求股东代表提供担保，股东代表不收取任何报酬, 她或她的服务。股东代表发出或发出的通知或通讯，即构成致股东或来自股东的通知。

(B)股东代表在本着善意和合理判断行事时，不应对股东以股东代表身份作出或不作出的任何行为承担责任。股东应赔偿股东代表，并使股东代表免受股东代表在没有重大过失或恶意的情况下因接受或管理股东代表的职责而产生的任何损失、责任或费用，包括

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股东代表聘请的任何法律顾问的合理费用。股东代表的决定、行为、同意或指示，包括根据本协议条款对本协议的修订、延期或放弃，应构成股东的决定，并对股东具有最终约束力和决定性，买方可将股东代表的任何此类决定、行为、同意或指示视为股东的决定、行为、同意或指示。

9.07 Entrepix医疗。交易结束后至2026年5月31日，尚存的公司应尽其合理的最大努力，根据修订后的医疗MSA条款，维持、经营和管理其与Entrepix Medical的工作关系，该条款在各方面均与公司过去的做法一致，本协议中拟进行的合并和交易不会对与Entrepix Medical的这种关系产生实质性影响，包括但不限于Entrepix Medical使用的任何区域(包括用于制造的区域)和对该区域的访问，除非事先获得股东代表的书面批准；但是，(I)尚存的公司应尽其合理的最大努力保护Entrepix Medical的商业秘密，与公司过去的做法一致(在任何情况下，尚存的公司为保护自己的商业秘密所用的努力不得少于买方)；以及(Ii)买方和尚存公司在第9.07节项下的所有义务取决于主要股东在所有重要方面继续遵守本协议第6.05、6.09节和第9.02节的规定，前提是任何不遵守的行为应由尚存公司或买方申请禁制令或下文第10.01节和第10.02节所述的其他法律程序来证明。

第十条

其他

10.01的具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议双方有权寻求禁止令或多项禁止令，以防止违反本协议的条款，并有权在亚利桑那州的州法院或联邦法院具体执行本协议的条款，而不需要保证书或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

10.02准据法；管辖权；程序送达。本协议应受亚利桑那州法律管辖并按照亚利桑那州法律解释，但不适用其法律冲突原则。本协议各方在此不可撤销地接受(A)亚利桑那州法院或联邦法院的专属管辖权，以进行因本协议和本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，以及(B)该等诉讼、诉讼或其他程序在亚利桑那州的专属地点。本协议双方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的反对，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。本协议的每一方进一步同意，可以通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)、预付邮资的方式将该程序文件的副本邮寄到该当事人的地址(如第10.06节所规定的地址)来完成送达。

10.03整个协议；修正案和豁免。本协议、公司披露明细表和其他交易文件(包括本协议及其附件的明细表和附件)代表本协议双方关于以下事项的完整谅解和协议

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本协议及其标的可被修改、补充或变更，且本协议或其任何条款可被放弃，只有通过书面文书明确提及本协议或该等其他交易文件(如适用)，并由被寻求强制执行任何该等修订、补充、修改或豁免的一方签署。根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因该方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

10.04无第三方受益人。本协议、公司披露明细表和其他交易文件(包括本协议及其附件的明细表和附件)不打算也不应授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

10.05个通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为在(A)送达或发送时(如果亲自送达或通过传真发送(如果获得传真传输确认)，(B)在挂号挂号邮件发送后的第三(3)个营业日，(C)如果通过全国隔夜快递发送，则在下一个营业日，或(D)如果通过电子邮件发送(如果获得电子邮件接收确认)，则视为已送达，每种情况如下：

如致股东代表，致：

蒂莫西·P·托宾

南朱尼伯街7910号
亚利桑那州坦佩85284

电子邮件：Ttobin@Planatome.com

将副本复制到：

格林伯格·特劳里格，LLP
骆驼东路2375号，800号套房
亚利桑那州凤凰城85016

注意：布莱恩·H·布莱尼

电子邮件：blaeyb@gtlaw.com

如果是给买方，则给：

Amtech系统公司

南克拉克博士131号
邮编：85288

注意：首席财务官

电子邮件：lgibbs@Amtechsystems.com

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将副本复制到：

DLA Piper LLP(美国)

骆驼路东2525号，1000号套房

亚利桑那州凤凰城85016

注意：格雷格·霍尔

电子邮件：Greg.Hall@us.dlapiper.com

可分割性为10.06。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条款和条件仍应完全有效，只要本协议预期的交易的经济和法律实质不受任何不利于本协议任何一方的影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近适用法律所允许的最大程度地实现双方的初衷，从而最大限度地实现本协议预期的交易。

10.07转让；约束效果。未经本协议另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方通过法律的实施或其他方式全部或部分转让，但买方可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给其一(1)个或多个关联公司，但此类转让不得解除买方在本协议项下的任何义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。根据本条款10.07不允许进行的任何转让均为无效。

10.08对应值。本协议可一式多份签署，每份副本均被视为本协议的原件，当所有副本合在一起时，将被视为构成一(1)份相同的协议。通过.PDF格式的电子传输或传真交换完全签署的协议(以副本或其他方式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

10.09冲突豁免；律师-委托人特权。

(A)本协议的每一方均以其本人和代表其董事、成员、股东、合伙人、高级职员、雇员和关联公司的名义承认并同意：

(I)Greenberg Traurig，LLP在谈判、准备、签署和交付本协议、其他交易文件以及完成本协议预期的交易方面担任本公司的法律顾问。买方同意，并应促使本公司同意，在本协议或本协议拟进行的交易完成后，Greenberg Traurig(或任何继任者)(“卖方集团律师事务所”)的上述陈述和公司的任何先前陈述不应阻止卖方集团律师事务所担任股东或任何董事股东、成员、股东、合作伙伴、高管或员工的法律顾问，涉及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何诉讼、索赔或义务。

(Ii)买方不得，也不得促使本公司寻求或取消卖方集团律师事务所基于以下各方的事先陈述而获得的任何此类陈述的资格

50

卖方集团公司律师事务所。本协议的每一方在此同意并放弃因该先前陈述而产生的任何利益冲突，且每一该等各方应促使其任何关联公司同意放弃因该陈述而产生的任何利益冲突。每一方都承认，这种同意和放弃是自愿的，经过了仔细的考虑，并已与律师协商，或已被告知应就本协议这样做。本节10.09中包含的契诺、同意和放弃不应被视为排除卖方集团律师事务所根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

(B)股东或本公司与卖方集团律师事务所之间有关本协议的谈判、准备、签立和交付以及本协议拟进行的交易的完成的所有通信(“特权通信”)应被视为享有律师-客户特权，与此相关的客户信任期望应完全属于股东，不得转嫁给买方或公司，也不得由买方或公司要求。因此，买方和本公司不得在成交前后接触到任何特权通信或卖方集团律师事务所与此类约定有关的档案，也不得在针对任何股东或涉及任何股东的任何法律程序中使用或依赖任何特权通信。在不限制前述一般性的原则下，自交易结束起及结束后，(I)股东(而非买方或公司)应是与此类约定有关的律师-客户特权的唯一持有人，买方或公司均不是其持有人，(Ii)卖方集团律师事务所关于此类约定的档案构成客户的财产，只有股东(而非买方或本公司)才应持有该等财产权，及(Iii)卖方集团律师事务所概无责任因卖方集团律师事务所与本公司之间的任何委托-客户关系或其他原因而向买方或本公司披露或披露任何该等委托-客户通讯或档案。尽管如上所述，如果买方或其关联公司(包括本公司)与任何股东以外的第三方发生争议，, 买方及其关联公司(包括本公司)可主张律师-客户特权，以防止向第三方;披露机密通信，但前提是，未经股东代表事先书面同意，买方及其任何关联公司(包括本公司)均不得放弃该特权，而股东代表的书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。如果政府命令或其他法律要求买方或其任何关联公司(包括本公司)访问或获取全部或部分特权通信的副本，在(X)适用法律允许的范围内，以及(Y)买方律师认为可取的范围内，则买方应立即书面通知股东代表，以便股东代表可以寻求保护令。

本节10.09的目的是为了卖方集团律师事务所的利益，并应由卖方集团律师事务所强制执行。本条款不可撤销，未经卖方集团律师事务所事先书面同意，不得修改、放弃或修改本条款。

第十一条

定义

11.01某些定义。下列术语具有下列含义：

就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，而“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”一词)指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。为

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为免生疑问，特拉华州的有限责任公司Entrepix Medical，LLC(“Entrepix Medical”)不应构成本公司的“联属公司”。

“全面摊薄股份总数”指(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的普通股股份总数，加上(Ii)于紧接生效时间前所有尚未行使的公司购股权悉数行使后可发行的普通股股份总数；但为免生疑问，在任何情况下，全面摊薄股份股份总数均不得包括第1.04节所述于本公司金库持有的任何股份。

“反腐败法”系指修订后的美国1977年反海外腐败法(FCPA)，以及公司开展业务的司法管辖区内任何适用的反腐败法律。

“资产”是指公司及其子公司在业务运营中使用的公司及其子公司的所有权利、资产和各种性质的资产，包括公司及其子公司的所有财产，包括有形和无形的、不动产、个人或混合财产、库存、知识产权、应收账款、预付款、合同、债权、许可和记录。

“基本合并对价”指3,500万美元。

“业务”是指公司及其在半导体行业的任何子公司在半导体行业开展的半导体行业的化学机械抛光技术、晶片清洁和支持服务业务，包括但不限于公司的产品和所有相关服务。为免生疑问，术语“业务”不应包括Entrepix Medical提供的服务。

“营业日”是指法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“CARE法案”指经修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“现金”是指截至收盘时所有不受限制的现金，为免生疑问，不应包括在没有预扣税款或其他税收成本的情况下无法从外国子公司合法汇回的任何现金，以及公司及其子公司的现金等价物。

“结算调整托管金额”是指托管代理根据本协议和托管协议的条款在结算调整托管账户中持有的350,000美元。

“结束每股普通股合并对价”是指在任何确定时间，相当于(1)估计合并对价除以(2)全部稀释股份总数所确定的商数的金额。

“关闭流动资产”是指截至关闭时的所有流动资产。

“期末流动负债”是指截至期末的所有流动负债。

“结清债务”是指截至结清时公司及其子公司的全部债务。

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“期末净周转资本”是指(A)期末流动资产减去(B)期末流动负债的数额。

“期末净营运资本缺口”是指期末净营运资本低于营运资本门槛的数额。

“期末净营运资本盈余”是指期末净营运资本大于营运资本门槛的金额。

“每股合并对价结清期权”指，就行使任何特定公司购股权时可发行的每股普通股而言，(I)每股合并对价结清的普通股减去(Ii)根据该公司购股权收购该普通股的适用行使价的剩余部分(如有)。

“结算交易费用”是指截至结算时，公司及其子公司未支付和未清偿的交易费用。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司知识产权”是指被许可的公司知识产权和自有的公司知识产权。

“公司知识产权注册”是指在政府机构(包括美国专利商标局、美国版权局或任何国家或司法管辖区的任何其他此类机构)或互联网域名注册商就公司及其子公司拥有或有义务转让的知识产权进行的所有注册，以及以公司及其子公司的名义就公司及其子公司拥有或声称拥有的任何知识产权提出的所有申请。

“公司期权”是指由公司发行的购买公司股本股份的任何期权，无论是否根据公司激励计划。

“公司期权损失”是指与以下情况有关的所有负债：(A)公司期权持有人在交易结束后对尚存公司的任何所有权的索赔，以及(B)与公司期权处理有关的任何负债，包括但不限于在本条款(B)中的任何一种情况下导致买方实际现金损失的任何不利的税收或会计后果。

“公司产品”是指公司或其子公司已经或正在提供、分销或正在开发的所有产品和服务。

“机密信息”是指构成或有关知识产权、公司产品、产品开发、价格、客户和供应商名单、定价和营销计划、政策和战略、客户和顾问合同详情、运营方法、产品开发技术、业务收购计划或新人员招聘计划的所有信息，以及关于一方及其客户和供应商的所有其他机密或专有信息；但“机密信息”不应包括(A)已颁发的专利和已公布的专利申请，或(B)通过公司或其子公司的不作为或不作为而向公众或行业常识普遍提供的信息。

“合同”系指任何现行有效的合同、协议、契据、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、租赁、承诺、抵押、信托契约、许可或其他安排，

53

谅解或义务，无论是书面的还是口头的，明示的或默示的，在每一种情况下，经不时修订和补充，包括其中的所有附表、附件和展品。

“版权许可”是指任何许可，作为使用、修改或分发受该许可约束的软件或其他知识产权的条件，该许可要求：(A)在软件的情况下，以非二进制形式(例如源代码形式)提供或分发受该许可约束的该软件或其他知识产权，或(B)为制作衍生作品的目的而许可该软件或受该许可约束的其他知识产权或与该软件或其他知识产权一起使用或分发的其他软件或其他知识产权。(C)按照允许对本公司的产品或其部分或其接口进行反向工程、反向组装或拆卸(法律实施除外)或(D)可免费再分发的条款获得许可。版权许可包括GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、Mozilla公共许可、通用开发和分发许可、Eclipse公共许可和所有知识共享“Sharealike”许可。

“版权保留材料”是指受版权保护许可的任何软件或其他知识产权。

“著作权”是指著作权和与作者作品有关的所有其他权利，以及其所有版权登记和申请、续展、扩展和恢复，以及世界各地与之相对应的所有其他权利(包括精神和经济权利，不论其名称如何)。

“新冠肺炎税法”系指“家庭第一次冠状病毒应对法”(Pub.(L.116-127)、《CARE法案》、《2021年综合拨款法案》(H.R.133)、任何美国行政命令(包括2020年8月8日发布的《关于鉴于新冠肺炎灾难推迟支付工资税义务的总统备忘录》)，以及旨在应对新冠肺炎后果的任何适用财政部条例或任何其他适用法律或其他官方指导意见(包括美国国税局2020-65号通知和2021-11号通知)。

“流动资产”是指公司及其子公司的存货和应收账款，扣除坏账、有价证券和预付费用的准备后，但不包括(A)任何预付费用中买方将不会在结账后获得利益的部分，(B)任何流动或递延税项资产，(C)来自公司任何关联公司、董事、高级管理人员或员工及其各自关联公司的应收账款，这些应收账款是根据采用相同会计方法、惯例、原则、政策和程序、分类一致的公认会计原则确定的。在编制最近一个财政年度终了的财务报表时使用的判断、估值和估计方法，如同这些账目是在财政年度终了时编制和审计的一样；但是，流动资产不应包括现金。

“流动负债”指本公司及其附属公司的任何应付帐款、应计薪酬及相关债务、控制权变更付款义务、客户存款、递延服务收入、应计税项及所有流动负债(已根据本公司的历史惯例应计及维持)，但不包括对本公司任何联属公司、董事、高级职员或雇员及其任何联属公司的应付款项(控制权变更付款义务除外)及递延税项负债，并根据采用相同会计方法、实务、原则、政策和程序，以及在编制最近一个财政年度终了的财务报表时使用的一致的分类、判断以及估值和估计方法，就好像这些账目是在财政年度终了时编制和审计的一样；但条件是：(A)不应列入“流动负债”中的任何项目

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在“负债”和(B)中，“负债”中的任何项目(包括交易费用)不应列入“流动负债”。

“域名”是指因特网域名和号码、统一资源定位符以及与因特网有关的其他名称和定位符，包括其应用和注册。

“环境法”系指与环境保护有关的任何联邦、州或地方法律，或对空气、水、地下水、固体废物、危险或有毒物质、材料、废物、污染物或污染物进行分类、管理、要求补救、要求报告或列出或定义的法律，或管理危险材料或含有危险材料的材料的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置的法律。

“股权”就任何人士而言，指该人士的任何股本或该人士的其他拥有权、成员资格、合伙企业、合营企业或股权，或该人士或其任何联属公司的任何债务、证券、期权、限制性股份单位、影子股权、认股权证、催缴、认购或其他权利或权利，或由该等人士授予的可转换为或可行使或可交换的权利，或给予任何人士任何权利或权利以获取任何该等股本或其他拥有权、合伙企业、合资企业或股权(不论是否归属)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“托管代理”是指根据托管协议以托管代理身份行事的美国全国银行协会，或以买方和公司双方书面同意的身份行事的其他人。

“估计合并对价”指的结果等于(A)基本合并对价减去(B)估计偿债金额，减去(C)未支付的估计交易费用，加上(D)估计营运资本净盈余(如适用)减去(E)估计营运资本净缺口(如适用)加上(F)估计现金。

“估计净营运资本缺口”是指估计期末净营运资本低于营运资本门槛的数额。

“估计净营运资本盈余”是指估计期末净营运资本大于营运资本门槛的数额。

“最终合并对价”指的结果等于(A)基本合并对价，减去(B)偿债金额，减去(C)未支付的交易费用，加上(D)期末营运资本净盈余(如果适用)减去(E)期末营运资本净缺口(如果适用)加上(F)现金。

“欺诈”是指根据亚利桑那州的法律，基于欺骗某人的意图的普通法欺诈。为免生疑问，“欺诈”不应包括衡平法欺诈、推定欺诈、法定欺诈、疏忽的虚假陈述或遗漏，或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为。

“资金流”是指买方、公司和股东代表之间商定的截止日期的某些资金流。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

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“政府当局”是指任何政府或政府或其管理机构，或其政治分支，无论是联邦、州、地方还是外国，或其任何机构、机构或权力机构，或任何法院或仲裁机构，行使行政、立法、司法、监管或行政职能。

“政府官员”是指(1)任何政府当局的任何董事、官员、雇员、代理人或代表(包括当选、提名或任命为官员、雇员或代表的任何人)，或以其他方式代表政府当局以官方身份行事的任何人；(2)任何公职或政治职位候选人；(3)任何王室成员或统治家族成员；或(4)第(1)至(3)小项所列任何此等人士的任何代理人或代表。

“危险材料”是指根据或根据任何环境法被管制、分类或以其他方式描述为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”或具有类似含义或效果的词语的任何物质、材料或废物，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“入站知识产权合同”是指任何人向本公司或其子公司许可或再许可任何知识产权，或向本公司或其子公司授予任何豁免权、授权、免除、不起诉的契诺或与任何知识产权有关的其他权利的合同。

“负债”，就任何人而言，在某一特定日期，指(A)该人因借入款项或就物业或服务的延期或未付的购买价格而欠下的所有债务，(B)该人以票据、债券、债权证或类似的票据或商业票据(包括购买金钱义务)所证明的任何其他债务，而在该日期，该人的本金、增值、应计及未付利息、预付及赎回保费或罚款(如有的话)、未付费用或开支，以及其他金钱负债，均指在该时间内该人的本金、增值、应计及未付利息、预付及赎回保费或罚款(如有的话)、未付费用或开支及其他金钱负债。(C)该人偿还任何银行或其他人根据信用证、保证保证金、履约保证金或其他文书而支付或垫付的款额的所有递延债务；。(D)由该人直接或间接担保的其他人的所有债务，或该人对该人负有实质上等同于担保的义务(或有或有的义务)的所有债务；。(E)该人根据资本租契承担的所有债务；。(F)由(或该债务的持有人对该债务的持有人具有现有权利、或有或有的或有的其他权利)担保的其他人的所有债务。以)对该人的任何财产或资产的任何留置权(不论该人是否承担了该义务)、(G)根据任何衍生工具，包括任何利率或货币互换、上限、项圈、期权、期货或购买或回购义务，或其他类似衍生工具而承担的总净负债，(H)所有交易费用，(I)应计和未付的特许权使用费，以及(J)根据《新冠肺炎税法》递延的任何未付工资税；然而，前提是, (X)“负债”中所列任何项目不应计入“流动负债”及(Y)与本公司与Innovation Finance USA LLC于2019年9月26日订立的本票及担保协议、本票及担保于2020年3月30日订立的协议、本票及担保于2020年3月17日订立的本票及担保协议、本公司与Innovation Finance USA LLC于2020年8月16日订立的本票及担保协议(统称为：医疗设备财务附注)不计入“负债”。

“知识产权”系指全世界(A)技术、专有信息和材料，包括发明和发明披露(不论是否可申请专利或已付诸实施)、(B)专利、(C)商业秘密、其他机密和专有信息、诀窍、方法、流程、技术数据、技术、方法、成分、想法、程序、概念和工具(不论是否可申请专利或已付诸实践)、(D)客户名单、客户联系信息、

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客户许可和购买历史、制造信息、商业计划和产品路线图、(E)数据库和数据收集、计算机程序、软件(包括所有源代码和目标代码)、模型、固件、算法及其实现、开发工具、流程图、程序员注释和注释、产品用户手册和用于设计、规划、组织、维护、支持或开发上述任何内容的其他工作产品，无论其记录在何种媒体上；(F)产品设计、参考设计和产品规范和文档、掩模作品、集成电路拓扑图和任何类型的作者作品(无论是否出版)，(G)版权、(H)商标、(I)域名、(J)已注册和未注册的外观设计、(K)蒙版作品、工业品外观设计及类似权利和注册、注册申请、续展和扩展、(L)与上述任何内容相关的衍生、改进、修改、增强、修订和发布，以及(M)任何司法管辖区现在已知或今后承认的其他专有或知识产权。

“国际员工计划”是指在美国境外工作的员工或其他服务提供商有资格参加的任何公司计划。

“知识产权合同”是指对外知识产权合同和入境知识产权合同。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT系统”是指公司或其子公司拥有、租赁、使用或许可的所有计算机系统、服务器、网络设备以及其他计算机和信息技术硬件、软件、服务和系统。

“知识”，就任何人而言，是指经合理查询后该特定人的实际知识。就公司或其子公司的知情情况而言，“知情”是指经过合理查询后，史蒂文·N·霍洛维茨、蒂莫西·P·托宾、吉姆·梅洛、杰森·布朗和David A·丈夫的实际知情。

“法律”系指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、法规、指令、法规、自律指南、条例、规则、条例、指导方针、条约或其他法律要求。

“法律程序”是指由任何法院、仲裁员、调解人或其他政府当局发起、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、审计、审查或调查。

“责任”是指任何债务、损失、损害、责任或义务(无论是直接的还是间接的、已知的还是未知的、主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、应计的或未应计的、清算的或未清算的、担保的或无担保的、连带的或几个的、既得或未得的、待执行的或到期的或即将到期的，以及合同、侵权、严格责任或其他方面的)，包括与之相关的所有费用和费用。

“被许可的公司知识产权”是指任何人在非排他性的基础上向公司或其子公司许可的任何知识产权(或受任何人授予的不起诉的许可、共存协议、免除、豁免或非排他性契约的约束，或任何人授予的对公司或其子公司有利的其他诉讼豁免权)，并且公司或其子公司正在或已经使用、持有以使用或实践该知识产权。

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“留置权”系指任何留置权、质押、抵押、信托契约、优先购买权、担保权益、衡平法权益、债权、租赁、抵押、条件、选择权、优先购买权、地役权、地役权、代理权、表决权信托或协议、任何股东、成员或类似协议下的转让限制、产权负担或任何其他类似的限制或限制。

“损失”是指与调查、辩护、和解或满足任何和所有要求、索赔、诉讼、评估、判决或上诉有关的任何和所有缺陷、判决、和解、损失、损害赔偿、利息、罚款、罚金、税金、成本和开支(包括专业人员合理的法律、会计和其他成本和开支)，以及因此而寻求赔偿、赔偿或补偿。

“重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、资产、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)对公司或其子公司完成本协议项下拟进行的交易或履行其义务的能力产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生或发展(每个“影响”)已经或可合理地预期具有(A)对公司或其子公司的业务、资产、运营结果或财务状况的重大不利影响；但在确定是否发生或可能发生、将要发生或可能发生的“重大不利影响”时，不应视为构成重大不利影响或在确定是否已发生或可能发生“重大不利影响”时将其考虑在内：(1)仅因本协议预期的交易的未决或预期完成而产生或产生的任何影响；(Ii)公司或其子公司采取的经买方同意的任何行动，以及(Iii)该等条件或变更相对于公司或其任何子公司所在行业和地理位置的其他参与者而言，不会对公司或其子公司造成不成比例的影响(A)一般业务、财务、信用、政治或经济条件或此类条件的变化(包括天灾、破坏或恐怖主义)所产生或产生的任何影响，(B)本协议日期后会计规则的变化，包括GAAP或适用法律的变化，以及(C)因宣布国家紧急状态或战争(不论是否宣布)或发生任何军事行动或其升级而引起的变化。

“医疗设备融资票据损失”是指与医疗设备融资票据相关的任何负债，包括支付医疗设备融资票据项下的本金和利息、与终止与之相关的UCC融资报表相关的法律费用，以及买方或公司因根据第6.09节寻求补偿而产生的任何费用、费用和和解。

“合并对价”是指根据本协议应支付的股票对价和期权对价。

“中立审计师”是指国家或地区公认的独立公共会计师事务所，在紧接拟议聘用之前的两(2)年内，没有为任何一方或其各自的附属公司提供服务。

“开放源码许可证”指符合开放源码定义(由开放源码倡议公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)的任何许可，或任何实质上类似的许可，包括由开放源码倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。为免生疑问，开放源码许可包括版权许可。

“开源材料”是指受开源许可证约束的任何软件或其他知识产权。

58

“期权对价”是指，就每个期权持有人而言，适用的平仓期权付款加上根据第1.08节就公司期权向该期权持有人支付的任何金额。

“期权持有人”是指公司期权的持有人。

“命令”是指由任何政府当局颁布、通过、颁布或实施的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估或其他类似要求或协议。

“正常业务过程”是指截至本协议之日，本公司及其子公司业务的正常和正常业务过程，与过去的惯例一致。

“对外知识产权合同”是指公司或其子公司已将任何知识产权许可或再许可给任何人，或授予任何人任何豁免权、授权、释放、不起诉的契诺或与任何公司知识产权有关的其他权利的合同。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其子公司正在或曾经使用、持有或实践的任何知识产权，但许可的公司知识产权除外。

“专利”是指任何国内或国外的专利、实用新型及其申请、草案和披露(以及因该等申请、草案和披露而发布的任何专利或实用新型)，以及与该等专利、实用新型和申请有关的任何补发、分割、分割、延续、部分延续、规定、续展、延期、替代、复审或发明登记。

“付款代理”是指根据付款代理协议作为付款代理的美国银行全国协会。

“许可证”是指政府主管部门的任何批准、授权、同意、许可证、许可证、豁免、证书或登记。

“允许的例外”是指(A)尚未拖欠的当前税款的法定留置权或其金额或有效性正通过适当程序真诚地提出质疑的税款留置权，只要在财务报表中为此建立了适当的准备金，以及(B)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、修理工和类似留置权，该等留置权对如此抵押的公司财产的业务、运营或财务状况并不重要，也不是由于本公司或其附属公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或者其他实体。

除本公司或其子公司为任何公司或其子公司的隐私政策或其他面向公众的声明中的任何类似术语(例如，“个人身份信息”、“个人数据”、“精神或健康数据”、“PHI”、“医疗数据”、“敏感个人信息”、“特殊类别的个人数据”或“PII”)提供的任何定义外，还指关于或能够与个人、家庭或设备相关联的所有信息。

59

包括：(A)识别、可用于识别或以其他方式识别个人或家庭的信息，包括姓名、电子邮件或实际地址、电话号码、财务或其他账户名称或号码或政府颁发的识别码(包括社会安全号码、护照、国民身份证和驾驶执照号码)、生物特征、遗传、医疗、健康或保险信息、受保护阶层、文化、社会身份、身体或生理信息、种族或民族血统、性取向、性或性别信息、出生日期、教育或就业信息，宗教或政治观点或从属关系、工会、婚姻或其他状况以及用于或打算用于识别、联系或定位个人的任何其他数据(例如地理位置数据)，(B)在其识别个人的程度上，关于个人的互联网或其他电子网络活动信息的任何数据、与网站、应用程序或广告的交互、或在线或离线、在移动设备或其他设备或其他应用程序上或与移动设备或其他设备或其他应用程序的活动(例如，进行的搜索、网页或访问或查看的内容)，(C)互联网协议地址、唯一设备识别符或其他持久识别符；(D)关于推断、分析或预测、分段、人口统计、自动处理或简档的任何数据，例如工作表现、经济状况、健康、兴趣、可靠性、位置、移动、偏好、特征、心理趋势、倾向、行为、电子、热、嗅觉或类似信息、态度、智力、能力和能力；及(E)商业信息，包括购买、获得或考虑的个人财产、产品或服务的记录，或其他购买或消费历史或倾向。个人信息可能与任何个人有关，包括当前, 任何人的潜在或以前的客户或雇员。个人信息包括任何形式的信息，包括纸质、电子和其他形式。

“隐私法”是指管理个人信息的隐私、保护或安全的所有法律，包括与个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、销毁、披露、销售或转让有关的法律，以及基于兴趣的广告、测量、跟踪技术、电话或电子营销或记录或任何呼出电话或短信、电话营销或电子邮件营销，包括联邦贸易委员会法、数据安全法、数据泄露通知法、消费者保护法、生物识别法、社会安全号码保护法、加州在线隐私保护法、健康保险报告和问责法，以及公司及其关联公司运营所在司法管辖区的其他适用法律。

“按比例分配部分”是指股东代表不时更新的“按比例分配部分”一栏下估计结算书上所列的每一股东和每一期权持有人所占的百分比。

“限制性契约期”对每个主要股东来说，是指自成交之日起至该主要股东终止受雇于本公司、买方或买方关联公司之日后五(5)年为止的期间，或者，如果有管辖权的法院裁定该主要股东终止受雇于本公司、买方或其关联公司之日后五(5)年过于宽泛且不可强制执行，则紧接成交日期后五(5)年期，或，如果有管辖权的法院认定关闭日之后的五(5)年过于宽泛和不可执行，则紧接关闭日之后的三(3)年期，或如果有管辖权的法院确定紧接关闭日之后的三(3)年过于宽泛和不可强制执行，则紧接关闭日之后的一(1)年期。

“限制性契约区”是指美利坚合众国，或者，如果有管辖权的法院裁定美利坚合众国过于宽泛和不可强制执行，则指亚利桑那州，或者如果有管辖权的法院裁定亚利桑那州过于宽泛和不可强制执行，则指亚利桑那州马里科帕县。

60

“R&W保险单”是指买方陈述和保证保险单有条件地与CFC承保有限公司捆绑在一起的保险单，符合R&W保险单装订协议中规定的条款和条件。

“R&W保单活页夹协议”是指R&W保险单的活页夹协议，该活页夹协议的副本作为附件F附于本文件。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其工作人员。

“股东”是指公司的股东。

“股份”是指公司已发行和已发行的普通股。

“社交媒体帐户”是指在任何(A)社交媒体或社交网络网站或在线服务、(B)博客或微博、(C)移动应用程序、(D)照片、视频或其他内容共享网站、(E)虚拟游戏世界或虚拟社交世界、(F)评级和评论网站、(G)维基或类似协作内容网站或(H)留言板、公告栏或类似论坛上或与之相关的任何和所有帐户、档案、页面、提要、标签、注册和其他存在。

“股票对价”是指，对于每个股东而言，适用的收盘股票付款加上根据第1.08节就普通股支付给该股东的任何金额。

“跨期”是指包括(但不是截止于)结算日在内的任何应税期间。

“附属公司”在用于任何一方时，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计准则编制的，其账目将与该当事人的合并财务报表的账目合并，或者任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权(或在合伙企业中，占普通合伙企业权益的50%以上)的50%(50%)以上是：在该日期，由该一方或该一方的一(1)个或多个子公司拥有，或由该一方和该一方的一(1)个或多个子公司拥有。

“纳税申报单”指就任何税项(包括其任何附件及其任何修订)而提交或要求提交的任何报税表、报告或报表，包括任何资料报税表、退税申索、估计税项报税表、修订报税表或估计税项申报书，以及包括本公司或其任何联属公司在内的任何实体集团(如经准许或要求)的合并、综合、附属或单一报税表。

“税”系指(A)所有联邦、州、地方或外国的税收、收费、资本、销售、使用、从价计价、增值、转让、欺诈、无人认领的财产、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占用、财产和估计税、关税、费用、评估和收费，(B)所有利息、罚金、罚款、任何税务机关就(A)项所述的任何项目而征收的附加税或额外款额，及(C)就(A)或(B)项所述的任何项目而因合约、假设、受让人或继承人的法律责任而应付的任何法律责任、

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法律、财政部条例1.1502-6(A)节(或其任何前身或后继者或法律规定的任何类似或类似规定)或其他规定。

“税务机关”是指美国国税局和负责征收、确定、管理、评估或征收任何税款或审查或审计任何纳税申报单的任何其他政府机关。

“贸易法”系指适用于公司的进口、经济和贸易制裁、出口管制和贸易补救法律和命令，由美国、英国、欧盟、欧盟成员国和公司及其子公司开展业务的其他司法管辖区颁布、管理或执行，包括但不限于美国商务部、国务院、财政部和国土安全部以及美国联邦政府任何其他部门或机构的法律和命令、英国《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》、《经合组织关于打击商业交易中贿赂外国公职人员的公约》，《武器出口管制法》、1917年《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《1979年出口管理法》、《2018年出口管制改革法》、《1930年关税法》、《出口管理条例》、《国际军火贩运条例》和《美国海关条例》。

“商业秘密”是指任何形式的机密和专有信息，无论是口头的还是书面的，无论是可申请专利的还是实践的，包括想法、设计、概念、组成、信息汇编、公式、模式、程序、设备、方法、方法、技术、程序、过程和其他专门知识，无论是否可申请专利，包括所有文字、备忘录、副本、报告、论文、调查、分析、绘图、信件、计算机打印输出、计算机程序、计算机应用程序、工具、规范、业务方法、业务流程、业务技术、业务计划、数据(包括客户数据和技术数据)、图形、图表、录音和图画复制品。“商业秘密”一词包括由于不为公众所知或不为其他能够从披露或使用中获得经济价值的人所知而产生独立经济价值的所有信息，无论是实际的还是潜在的。

“商标”系指未注册和注册的商标和服务标记、商标和服务标记应用、普通法商标和服务标记、商业外观和徽标、商号、商业名称、公司名称、产品名称和其他来源或业务标识，以及与任何前述内容相关的商誉以及前述内容的任何续展和延伸。

“交易文件”系指本协议以及与本协议相关而签署的每份协议、文件、证书和文书，包括托管协议。

“交易费用”系指任何及所有(不论是否披露)(A)公司因谈判、执行及完成拟进行的交易而招致的外部专业人士的未付费用、费用及开支，包括所有法律费用、会计、管理或其他类似费用及投资银行费用及开支；及(B)因完成拟进行的交易而到期的公司未付付款义务，包括但不限于根据与任何员工订立的任何控制权变更、保留交易或奖励奖金或类似协议或安排(包括，为免生疑问，根据奖金表支付的现金代价)、于截止日期或之前存在的本公司或其附属公司的个人顾问、个人独立承包人或董事以及与此相关的任何应支付的雇佣税费的雇主部分，其中包括与从既有公司股权中提取的现金相关的应付雇佣税费的雇主部分(如果有)。

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“转让税”是指与本协议和其他交易单据有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、印章、登记、增值税和其他税费(包括任何罚金和利息)(包括任何不动产转让税和任何其他类似的税)。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“营运资金门槛”是指6,728,000美元。

“著作权作品”是指软件、注册转移级别和门级描述、网表、文件、脚本、验证组件、测试套件、网站、内容、图像、图形、文本、照片、艺术品、视听作品、录音、图表、图纸、报告、分析、写作以及其他具有作者身份和可受版权保护的主题作品。

11.02对照表格。本协议中以下各节中定义的下列术语应具有其中各自的含义：

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11.03释义事宜。除非另有明确规定，就本协议而言，应适用下列解释规则：

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(A)时间段的计算。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。“日”指的是日历日；但是，任何必须在非营业日采取的行动应在下一个营业日采取。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

(B)元。本协定中对“美元”或“美元”的任何提及均应指美元。

(C)展品/附表。本协议所附或本协议所指的所有时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述一样。任何明细表中使用但未另有定义的任何大写术语应定义为本协议中规定的定义。

(D)性别和人数。本协议中提及的任何性别均应包括两性，仅提供单数的词语应包括复数，反之亦然。

(E)标题。提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他小节以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响或用于解释或解释本协议。除非另有说明，本协议中提及的任何“部分”均指本协议的相应部分。

(F)在此。除文意另有所指外，“此处”、“下文”、“本协议”和“本协议下文”等术语指的是本协议的整体，而不仅仅是其中出现此类词语的部分。

(G)包括。“包括”一词或其任何变体意为“包括但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。

(H)谈判和起草。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(I)最新情况。除本文件另有规定外，本文件所界定或提及的任何法律，或本文件所指的任何协议或文件所指的法律，均指不时修订、修改或补充的法律，包括通过继承可比的继承法及其对所有附件和文件的引用而予以修订、修改或补充。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。

[故意将页面的其余部分留空]

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双方已于上述日期签署本协议和合并计划，特此为证。

合并协议签名页

双方已于上述日期签署本协议和合并计划，特此为证。

合并协议签名页