依据第424(B)(2)条提交

注册号码333-266390

招股说明书副刊

(截止日期为7月的招股说明书 29, 2022)

$1,000,000,000 4.650% Notes due 2033

我们提供价值1,000,000,000美元的2033年到期的4.650%债券(债券)。这些票据的年利率为4.650%，将于2033年2月15日到期。我们将于每年2月15日和8月15日支付票据利息，从2023年8月15日开始。我们可以在任何时候通过支付适用的赎回价格来赎回任何票据 ，该价格在票据说明和可选赎回标题下描述。

票据将是无担保的，并将与我们和我们的所有担保人的无担保和无从属债务并列。票据将由本招股说明书附录及随附的招股说明书中所列的我们的全资附属公司全面及无条件担保。

我们打算在扣除承销佣金、费用和支出后，将相当于此次发行净收益的金额分配给一个或多个符合条件的Green Investments(如本文定义)的全部或部分融资或再融资。见本招股说明书补编中收益的使用。

投资这些证券涉及一定的风险。见本招股说明书附录第S-5页开始的风险因素和第1A项开始的风险因素，从康卡斯特公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第24页开始 ，通过引用将其并入本文。

		价格至 投资者				承销商： 折扣				收益归我们所有 在此之前 费用
2033年到期的每张钞票(1)			99.904	%			0.400	%			99.504	%
总计		$	999,040,000			$	4,000,000			$	995,040,000

(1)	如果结算发生在2023年2月9日之后，另加2023年2月9日起的应计利息。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会委员会或美国证券交易委员会)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只能在2023年2月9日左右，也就是本招股说明书附录之后的第二个工作日左右，以簿记形式通过存托信托公司及其参与者交付，其中包括EuroClear SA/NV (EuroClear？)和Clearstream Banking SA(？？Clearstream？？)。见承销。

联合簿记管理经理

美国银行证券		学院证券		环路资本市场		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克
绿色结构剂

本招股说明书增刊日期为2023年2月7日。

目录

		页面
招股说明书副刊
在那里您可以找到更多信息			II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-5
收益的使用			S-8
《附注》说明			S-12
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-17
承销			S-20
法律事务			S-26
专家			S-26
招股说明书
这些公司			2
有关前瞻性陈述的注意事项			4
收益的使用			6
股利政策			6
债务证券和担保的说明			7
环球证券			20
股本说明			22
配送计划			24
法律事务			25
专家			25
可用信息			25
以引用方式将某些文件成立为法团			26

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录中引用的信息、附带的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书以外的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像 那样提供任何保证。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，我们将康卡斯特公司称为康卡斯特、康卡斯特和康卡斯特，将康卡斯特及其合并子公司称为我们，将我们的合并或可比条款称为我们的合并或可比条款，将Sky Limited(前身为Sky plc)及其合并子公司称为Sky。我们将康卡斯特有线通信有限公司及其合并子公司称为康卡斯特有线电视、NBC环球传媒、康卡斯特及其合并子公司，称为NBC环球，将两者统称为担保人。

i

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交了Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明以及对根据1934年《证券交易法》(《交易法》)提交或提交的报告的修正。美国证券交易委员会有一个互联网站www.sec.gov，其中包含定期和最新报告、委托书和信息声明，以及其他有关向美国证券交易委员会电子备案的注册人的信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您直接推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录的一部分。此外，我们未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

本招股说明书附录引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下康卡斯特文件：

•

康卡斯特于2023年2月3日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。

•

康卡斯特于2023年1月6日提交的表格 8-K的当前报告。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，直至我们出售我们提供的所有证券。以引用方式并入本招股说明书附录的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，被视为修改或取代该陈述。如果您写信或致电：宾夕法尼亚州费城康卡斯特中心一号19103-2838，(215)2861700，我们将免费提供这些文件的副本。

II

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定是否购买票据之前，阁下应考虑以下或本招股说明书附录其他地方讨论的风险，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件中所述的风险，我们已通过引用将这些风险并入本招股说明书及随附的招股说明书中。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

本招股说明书附录下面或其他地方讨论的任何风险，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国证券交易委员会申报文件中的任何风险，以及我们未曾预见或讨论的其他风险，都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大影响。在这种情况下，我们到期支付票据利息或到期偿还票据的能力可能会受到不利影响，票据的交易价格可能会大幅下降 。

不能保证票据的预期收益用于为符合条件的Green Investments融资或再融资是否符合投资者的投资标准。

我们打算拨出相当于此次发行净收益的金额 ，为新的或现有的合格绿色投资提供全部或部分融资或再融资，但不能保证任何此类合格绿色投资将能够实施或实质上实施，或该等合格绿色投资将在任何指定时间段内完成或完全完成，或与最初预期或预期的结果或结果(无论是否与环境或可持续发展影响有关)。本招股说明书补编标题下所列项目的实例仅用于说明目的，不能保证我们将用票据的净收益支付具有这些具体特征的项目的款项。我们在分配票据的净收益方面有很大的灵活性，包括在我们酌情确定获得拨款的项目不再符合合格绿色投资的资格标准的情况下重新分配净收益，并且也可能无法按预期分配净收益。我们还可以酌情更新或修改我们的绿色融资政策 , 这为我们提供了进一步的灵活性，既可以分配票据发行的净收益，也可以报告此类分配或可能分配此类净收益的合格绿色投资的环境影响。本次发行的承销商或契约下的受托人(定义如下)均不负责评估或核实我们向其分配本次发行净收益的合格绿色投资公司是否符合本招股说明书附录中所述收益使用标题下所述的标准，或负责监控收益的使用。本附注或本契约的条款均不要求吾等按照第(2)款所述使用收益的方式使用 收益，而吾等未能遵守预期收益的使用将不会构成本附注或本契约项下的违约或违约事件。

潜在投资者应仔细审阅本招股说明书附录中所列有关净收益使用的信息，并且 必须自行确定此类信息与票据投资的相关性，以及投资者认为必要的任何其他调查。特别是，我们或任何绿色投资的承销商不保证使用此类净收益为任何合格的绿色投资提供资金，无论是全部或部分满足(或将继续满足)任何当前或未来投资者的预期、要求、分类、标准或其他投资标准，或投资者或其投资必须遵守的指导方针，无论是根据当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的管理规则或投资组合授权、评级要求或标准、分类或标准，或其他独立预期，特别是关于任何项目或用途、任何合格绿色投资的主题或与之相关的任何直接或间接的环境或可持续性影响。如吾等未能拨出相等于本次发行所得款项净额的款项，为一项或多项合资格的Green Investments提供融资或再融资，或该等投资或融资未能满足投资者的期望或 要求，均可能对票据的市场价格产生重大不利影响，及/或对受托投资于特定用途证券的某些投资者造成不良后果。

S-5

我们将本次发行的净收益分配给符合条件的绿色投资，这些投资对环境或可持续发展具有复杂的直接或间接影响，在项目的设计、建设和运营过程中可能会产生不利的环境或社会影响。此外，项目可能会受到维权团体或其他利益相关者的争议或批评，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。

没有法律、法规或市场 定义或标准化标准来定义什么是绿色、可持续、可持续或其他同等标签的项目，第三方就票据做出的任何此类指定可能不适合投资者的 投资标准。

目前没有明确的定义(法律、法规或其他)，也没有市场共识 关于绿色、可持续、可持续或同等标签的项目的构成，或特定项目被定义为绿色、可持续、或类似的其他同等标签需要哪些确切属性，也不能保证这种明确的定义或共识将随着时间的推移而发展，或者如果这种定义或共识在未来发展，合格的绿色投资将满足这些标准。 相应地，不能也不能向投资者保证，任何被选中从此次发行的净收益中获得资金分配的合格绿色投资将满足投资者对此类 绿色、可持续、可持续或其他同等标签的业绩目标的任何或所有预期，或者在实施由此次发行的净收益提供资金或再融资的任何合格绿色投资期间，不会发生任何不利的环境、社会和/或其他影响。

对于任何第三方的任何意见或认证(无论是否由我们征求)对于任何目的的适宜性或可靠性，不作任何保证或陈述，包括任何第二方意见，如本招股说明书附录中关于收益使用的讨论， 可能提供的意见，特别是关于任何合格绿色投资是否满足任何环境、可持续性和/或其他标准的意见。为免生疑问，任何该等意见或证明并非亦不得被视为并入及/或构成本招股章程附录及随附的招股章程的一部分。任何此类意见或证明不是，也不应被视为我们或任何承销商或任何其他 人(包括但不限于受托人)购买、出售或持有票据的推荐。任何此类意见或证明仅在意见或证明最初发布之日起有效。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或证明和/或其中包含的信息和/或该意见或证明的提供者是否与票据中的任何投资有关。此类意见和认证的提供者目前不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。撤回任何该等意见或证明，或任何其他意见或证明，证明我们未能完全或部分遵守该意见或证明所针对的任何事项，可能会对票据的价值产生重大不利影响，及/或对某些受托投资于特定用途证券的投资者造成不利后果。

这些票据不得上市或被纳入任何证券交易所或证券市场的任何专门的绿色、可持续、可持续或其他同等标签的部分，或包括在任何绿色债券或类似指数中，任何此类潜在的上市、接纳或纳入可能并不表明这些票据将适合投资者的投资标准。

虽然不能保证任何此类上市或承认将会发生，但如果票据 在任何证券交易所或证券市场(无论是否受监管)的任何专用绿色、可持续、可持续或其他同等标签的部分上市或交易，或包括在任何绿色债券或类似的 指数中，康卡斯特、任何承销商或任何其他人均不能做出任何陈述或保证：

•

此类上市、承认或纳入将完全或部分满足(或将继续满足)投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资标准或指南，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过投资者自己的管理文件或规则或投资组合授权、评级授权或其他预期，尤其是在任何直接或间接环境或可持续影响方面

S-6

任何项目或用途、任何合格绿色投资的主题或与之相关的任何项目或用途(应注意，任何此类上市或进入交易或纳入指数的标准可能因证券交易所、证券市场或指数的不同而有所不同)；或

•

在票据的有效期内，任何此类上市或允许交易将保持不变。

如果票据在任何该等交易所或证券市场上市或纳入任何该等指数，则票据上市或接纳地位的任何改变或纳入任何该等指数，包括但不限于票据不再在任何证券交易所或证券市场上市或获准买卖或纳入任何 指数，可能会对票据的价值产生重大不利影响及/或对某些受托投资于特定用途证券的投资者造成不良后果。

S-7

收益的使用

在扣除承销佣金、手续费和开支后，我们打算拨出相当于此次发行净收益的金额， 用于满足以下资格标准的一个或多个绿色项目、资产或活动的全部或部分融资或再融资(此类项目，合格绿色投资)。符合资格的绿色投资可 包括康卡斯特进行的符合以下资格标准的新投资和现有投资，并在本次发行完成前两个完整历年内通过票据到期进行。

资格标准

我们预计每个符合条件的绿色投资项目都将满足以下一项或多项资格标准。

•

可再生能源？与建设、开发、收购、运营或维护可再生能源发电有关的支出，如太阳能和风能，是电网的长期新能源，以及可再生能源储存项目，如：

•

与自有或现场可再生能源项目的发电、输电、配电和储存有关的基础设施；

•

在我们的全球运营中通过购电协议、虚拟电力购买协议和绿色电价或其他供应商零售产品购买可再生能源：

•

长期(即至少5年)；以及

•

在可再生能源项目的商业运营开始之前，或在修复项目的情况下，重新启动可再生能源项目，从而支持将新的可再生能源加入电网。

•

能效？与旨在减少能源消耗或温室气体排放的系统、产品和技术的设计、建设、制造、安装或操作有关的支出，例如：

•

改进以最大限度地减少办公室和日常运营中的能源使用，如传感器和控制器、LED照明、节能暖通空调系统、冷却塔以及远程管理和数据管理应用程序，预计可节省高达15%-30%的能源；或

•

探索实施机顶盒、网关、电视等消费设备能效。

•

绿色建筑、校园、社区和城市：已获得(过去两个历年)或有望(未来三年内)获得区域、国家或国际第三方可持续认证或验证并满足以下资格要求的房地产项目的设计、施工和改进相关支出：

•

合格的可持续认证或验证包括：

•

能源和环境设计金级或更高级别(针对建筑、校园或社区和城市认证 )；

•

能源之星评级为85或更高；

•

建筑研究机构环评方法优秀或优秀；以及

•

其他同等第三方认证的绿色建筑认证；

•

对于符合条件的建筑物(如办公楼、技术设施和演播室)，符合条件的支出 包括设计和建造的全部成本，或获得可持续认证所需的改进；

S-8

•

对于符合资格的校园或社区和城市认证，多栋建筑的校园或主题公园可能获得认证，符合条件的支出包括与满足可持续认证要求的项目直接相关的支出，但不包括整个校园、社区或城市的设计、建设或改进的全部成本；

•

对于租赁，已获得上述第三方认证的绿色建筑 之一，且符合以下标准的新建或既有建筑：

•

在大楼投入使用之前签订的租约，从而有助于为社区增加新的可持续建筑；以及

•

长期租约(至少15年)。

•

清洁交通-与电动汽车和替代汽车及相关基础设施的采购、设计、开发、建造、维护或运营有关的支出，例如：

•

购买(无论是自有还是租赁)基于清洁交通技术的车辆，如轿车、卡车、货车、公共汽车、电车、手推车和手推车，包括电动、氢气和混合动力车辆，或随着技术发展可能出现的新的清洁车辆类型，条件是任何符合条件的车辆的二氧化碳排放量必须低于或等于每乘客公里50克；

•

安装电动汽车充电基础设施。

•

采用循环经济的产品、生产技术和流程与康卡斯特产品和服务以及康卡斯特设施、运营和供应链的废物预防、减少和回收项目相关的支出，例如：

•

在我们的产品和服务中更多地使用可持续、可回收、翻新或重复使用的材料和部件。

•

提高材料回收率；

•

包装的回收利用；

•

减少电子垃圾；

•

减少塑料使用和/或浪费。

项目评估和选择的过程

此次发行的净收益将分配给符合资格的绿色投资公司，由康卡斯特可持续发展、财务、财务、会计和法律团队的代表根据符合上述资格标准的情况进行评估和选择。这些团队每年将通过票据的到期日对选定项目的持续资格进行评估。从此次活动的收益中选择分配的项目将与我们现有的公司政策和程序保持一致，例如我们的内部环境健康和安全政策和做法、我们的行为准则、我们的供应商和业务合作伙伴行为准则、我们关于现代奴隶制和供应链价值的声明以及我们的人权声明，并视情况对与项目相关的任何感知的环境和社会风险以及 好处进行评估。

收益的管理

我们打算分配相当于此次发行净收益的金额，用于现有和未来符合条件的绿色投资的融资或再融资。 待分配期间，相当于本次发行所得款项净额的金额可根据我们的内部投资政策及正常流动资金惯例持有。分配给符合条件的绿色投资的实际支出将由我们的财务部门跟踪，并将反映在我们的内部记录中。如果在票据有效期内的某个时候，以前已分配资金的项目不再符合上述资格标准，我们打算 将资金重新分配给其他项目

S-9

符合条件的绿色投资，具有商业上的合理努力。票据本金和利息的任何支付将从我们的公司账户支付，不会与任何符合条件的Green Investment的业绩 挂钩。

报道

在本次发行的净收益完全分配之前，我们将发布一份年度报告(每份，一份绿色融资报告) ，其中将包括：

i.

已单独或按类别分配给一个或多个符合条件的Green 投资的本次发行的净收益金额；

二、

符合条件的绿色投资项目清单，以我们认为在相关情况下适当的详细程度为准；

三、

案例研究和预期影响指标，在适用和可行的情况下；

四、

在报告所述期间结束时，本次发行尚未分配给符合条件的绿色投资公司的净收益的未偿还金额。

v.

康卡斯特管理层对上文第(1)和(4)项的断言。

我们发布的任何报告中可能包含的影响指标示例如下，我们希望在有帮助的情况下披露用于计算此类指标的方法：

•

可再生能源

•

每年减少/避免的温室气体排放量，单位为公吨二氧化碳当量

•

年可再生能源发电量(兆瓦时/千瓦时)

•

能效

•

每年减少/避免的温室气体排放量，单位为公吨二氧化碳当量

•

每年减少的能源消耗(兆瓦时)

•

绿色建筑、校园、社区和城市

•

按认证类型和级别划分的新绿色认证建筑的面积

•

清洁交通

•

每年减少/避免的温室气体排放量，单位为公吨二氧化碳当量

•

部署的清洁车辆数量

•

适应循环经济的产品、生产技术和工艺

•

每年减少/避免的温室气体排放量，单位为公吨二氧化碳当量

•

防止、最小化、再利用或再循环的废物，以吨为单位

外部审查

我们聘请了一位具有公认环境专业知识的独立顾问，就我们2023年1月的绿色融资框架(框架)的环境效益以及与国际资本市场协会(ICMA)2021年6月绿色债券原则(附2022年6月附录1)的一致性提供第二方意见(SPO)。

以年度为基础，从本次发行完成后不迟于一年开始，直至本次发行的净收益全部分配为止，我们预计每份绿色融资报告将附有

S-10

外部会计师出具的关于公司管理层对本次发行中分配给合格绿色投资公司的净收益金额进行审查的核实或证明报告 。本次考试将按照美国注册会计师协会制定的认证标准进行。

为免生疑问，框架、SPO或任何绿色融资报告均未、也不应被视为以引用方式并入或构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-11

备注说明

我们发行本金总额为1,000,000,000美元的2033年到期的4.650%债券。票据将是根据我们、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行之间签订的日期为2013年9月18日的高级契约而发行的单独证券系列，经我们、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行 于2015年11月17日签订的第一个补充契约修订，并由我们、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行于2022年7月29日签订的第二个补充契约进一步修订(经修订，该契约)。票据将是我们的直接无担保和无从属债务，并将由康卡斯特有线电视和NBC环球(称为担保人)全面和无条件地担保，如下所述。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。该契约规定，我们将有能力以不同于票据条款的条款发行证券。我们还可以重新打开票据并发行额外的票据。其他票据将与当时未偿还的票据合并并形成一个单一系列；如果此类额外票据 不能与此处提供的美国联邦所得税票据互换，则此类额外票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。如有需要，本公司可提供契约副本及附注形式。

以下，连同随附的招股说明书中关于债务证券和担保的说明中包含的其他信息，是对契约、票据和担保的实质性规定的摘要。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。有关更多信息，请阅读 注释和契约。

《注释》的基本条款

备注：

•

将与我们所有其他无担保和无从属债务并列，并将有权享受以下所述担保的利益；

•

将发行本金总额为10亿美元的债券；

•

将于2033年2月15日到期；

•

将按年息4.650厘计息，自2023年8月15日起，每半年于2月15日和8月15日支付一次，付给前一次2月1日和8月1日的登记持有人；以及

•

可以完全注册的形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的倍数。

利息支付

票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

票据的利息将从(I)2023年2月9日和 原始发行日期或(Ii)最近一次付息日期起计，并将于所述的每年付息日期每半年支付一次。

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期落在非营业日，支付将在下一个 营业日支付，其效力和效力与在相关利息支付日期、到期日或赎回日期相同，不会因延迟支付利息而产生利息。

有关票据的付款和转账程序的更多信息，请参见下面的图书录入系统。

S-12

担保

我们的债务，包括本金、保险费(如果有的话)和利息的支付，将由所附招股说明书中所述的每一位担保人提供全面和无条件的担保。

担保不会对任何担保人 支付股息或分派，或赎回、购买、收购或就担保人的任何股本支付清算款项，或(Ii)支付本金、利息或溢价(如有)或偿还、回购或赎回担保人的任何债务证券的能力 进行任何限制。

可选的赎回

在2032年11月15日(票据到期日前三(3)个月)(票面赎回日期)之前，我们可以在任何时间和不时以我们的选择权全部或部分赎回 票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)截至赎回日(为此目的，假设票据在面值赎回日到期)的剩余预定支付本金和利息的现值之和，以国库券利率加15个基点计算，减去(B)赎回日应计利息，并以半年为基础(假设360天年由12个30天月组成)，以及

(2)应赎回票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，吾等可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

？国库利率是指，就任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据赎回日期之前最近一天的收益率，该收益率出现在该日的该时间之后，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为？选定 利率(每日)+H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(？H.15？)标题下的 美国政府证券？国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题) (或任何后续标题或标题) (？H.15 Tcm？)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日(剩余的 年限)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两种收益率分别对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，以及与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率 立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期，并将结果 四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布国库券利率，我们将根据等于纽约市时间上午11：00美国赎回日期前第二个工作日的半年等值到期收益率的 年利率来计算国库券利率

S-13

在面值赎回日期到期或到期日最接近面值赎回日期的国库券。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的 程序)给每个要赎回票据的持有者。

在部分赎回的情况下，如果票据是一个或多个全球证券的形式，则将按照存托信托公司(或另一个托管机构)的程序选择要赎回的票据，或者如果票据 不是一个或多个全球证券的形式，则将按批次进行选择。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的 部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。对于 ，只要票据以托管信托公司(或其他托管机构)或该托管机构的指定人的名义登记，票据的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，票据或需要赎回的票据的 部分将停止计息。

没有强制赎回或偿债基金

债券将不会在到期前强制赎回，也不会强制偿还债券的偿债基金。

额外债务

该契约并不限制我们根据该契约或以其他方式发行的债务金额。

记账制

我们最初将以一种或多种全球票据(全球票据)的形式发行票据。全球票据将存放在存托信托公司(DTC)或其代表，并以DTC或其代理人的名义登记。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC或DTC的另一代名人。如果持有人在DTC有账户，或间接通过在DTC有账户的组织(包括欧洲结算和Clearstream)，持有人可以直接通过DTC持有全球票据的实益权益。

如果持有人是这些系统的参与者，他们可以通过EuroClear或Clearstream在美国以外的地方持有票据权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有。

S-14

EUROCLEAR和Clearstream将通过各自托管机构账簿上的客户在EuroClear和Clearstream名下的证券账户代表其参与者持有权益，而客户将在DTC账簿上的 托管机构的被指定人名下的客户证券账户中持有该等头寸。EuroClear或Clearstream的所有证券都是在可替换的基础上持有的，而不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。

直接转矩

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、纽约统一商业代码所指的结算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券(参与者)，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，便利此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为间接参与者)等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC的账簿录入系统。

我们预计，根据DTC制定的程序，在将全球票据存入DTC后，DTC将在其簿记登记和转移系统中将此类全球票据代表的本金金额记入参与者的账户。全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人士 。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者权益)、 参与者和间接参与者(关于参与者以外的全球票据实益权益所有者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过以下方式进行。存放于DTC的全球票据的所有权益均须遵守DTC的程序和要求。

一些司法管辖区的法律可能会要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。 此类限制和法律可能会削弱转让或质押全球票据实益权益的能力。

只要DTC(或其 被指定人)是全球票据的登记持有人和所有人，DTC(或该被指定人)将被视为该全球票据所证明的票据的唯一合法持有人和持有人。除非如下文第 节所述，作为全球票据的实益权益的所有人，您将无权将该全球票据所代表的票据登记在您的名下，不会收到或有权收到实物交付的有证书票据，也不会被视为该全球票据的所有者或持有人。我们理解，根据现有行业惯例，如果全球票据的实益权益拥有人 希望采取DTC作为该全球票据持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

本行将就以DTC或其代名人(视属何情况而定)名义登记并由DTC或其代名人(视属何情况而定)登记及持有的全球票据所代表的票据支付本金、溢价(如有)及利息。

吾等预期，DTC(或其代名人)于收到有关全球票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款后，将按DTC(或其代名人)的记录所示，按各自在适用全球票据本金金额中的实益权益的比例，向其有关参与者或账户持有人(视乎情况而定)的账户支付款项。我们还预计参与者的付款或

S-15

间接参与者或账户持有人通过该等参与者或间接参与者或账户持有人持有的全球票据中的实益权益的所有人将受常规指示和惯例的约束，并将由该等参与者或间接参与者或账户持有人(视情况而定)负责。吾等将不会对有关任何票据的全球票据的实益拥有权权益或因该等实益拥有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，或就DTC与其参与者或间接参与者之间的关系、或该等参与者或间接参与者与透过该等参与者所拥有的全球票据的实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面，承担任何责任或责任。

票据项下的所有应付金额将以美元支付，除非任何适用的证券结算系统和任何持有人之间另有约定。在所有情况下，付款将受适用于此的任何财政或其他法律和法规(包括任何适用的证券结算系统的任何法规)的约束。任何受托人、我们、担保人或我们或其各自的代理人均不向全球票据持有人或其他人士承担任何佣金、成本、损失或支出，这些佣金、成本、损失或支出与与此相关的任何货币兑换或舍入有关 。投资者可能受到外汇风险的影响，这些风险可能会对他们产生重要的经济和税收后果。

已认证的附注

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据所代表的票据可兑换为最终形式的保证书票据，其本金最低面值为2,000美元，本金超过1,000美元的倍数：

(1)DTC发出通知，表明其不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，在90天内都没有指定继任者；

(2)我们在任何时候酌情决定不让全球票据代表所有票据；或

(3)适用票据持有人有权加速到期的违约行为已经发生并仍在继续。

任何如上所述可兑换的票据，均可兑换为可按授权面额发行并以DTC指示的名称登记的保证书票据。除上述规定外，全球票据不得兑换，但以DTC(或其代理人)的名义登记的相同总面额的全球票据除外。

当日付款

该契约要求就全球票据代表的适用票据(包括本金、溢价和利息)支付款项，方式是将即期可用资金电汇到持有人指定的账户，如果没有指定账户，则将支票邮寄到持有人的注册地址。

与凭证形式的票据有关的付款(包括本金、溢价和利息)和转移可以在纽约市和纽约州为此目的而设立的办事处或机构(最初是为此目的而设立的付款代理人办公室)进行，或者根据我们的选择，通过邮寄到适用票据持有人登记册中规定的相应地址的支票给持票人，但条件是所有对凭证形式的票据的付款(包括本金、溢价和利息)，其持有人已就其发出电汇指示，将被要求通过电汇将立即可用的资金转移到持有人指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付足够支付与登记相关的任何税款或政府费用的金额。

S-16

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是票据所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本讨论仅适用于满足以下所有条件的附注：

•

它们由那些在本次发行中以发行价购买此类债券的初始持有人持有，发行价将等于向公众(不包括债券公司、经纪人或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的组织)的第一价格，其中相当数量的债券以 钱的价格出售；

•

它们是作为资本资产持有的；以及

•

它们由非美国持有者实益拥有(定义见下文)。

本讨论并未说明根据票据受益所有人的具体情况或受特殊规则约束的票据受益所有人可能涉及的所有税收后果，例如：

•

金融机构；

•

免税实体；

•

保险公司；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

证券或外币交易商；

•

美国侨民；

•

持有作为套期保值、跨境或其他综合交易一部分的票据的人；

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他安排或实体； 或

•

根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第451节的规定，美国联邦所得税人员必须按照其财务报表中的附注确定应计收入的时间。

如果合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的安排或实体持有附注，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业合伙人应咨询其税务顾问。

本摘要基于准则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例， 在本招股说明书附录日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税务后果，并可能具有追溯力。本摘要不讨论州、地方或非美国税收的任何方面，也不讨论除所得税以外的任何美国联邦税收考虑因素，也不讨论根据《守则》第1411条可能适用的联邦医疗保险缴费税。建议考虑购买票据的人就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

这里使用的术语 非美国持有者是指票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

非美国公民且被美国联邦所得税列为非居民的个人 ；

•

外国公司；或

S-17

•

外国财产或信托。

？非美国持有者不包括在纳税处置年度在美国居住183天或以上的个人，或前美国公民或前居民。这些人被敦促就出售、交换或其他 处置票据的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

在一张票据上付款

根据以下关于备用预扣和FATCA的讨论，我们或任何付款代理人向任何非美国持有人支付的票据本金和利息将不缴纳美国联邦预扣税，前提是利息与在美国的贸易或商业行为没有有效联系：

•

持有者实际或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10%或更多，也不是与我们有直接或间接股权关系的受控外国公司；以及

•

就受益所有人而言，已满足下述认证要求，如下所述 。

上述票据的利息将不会被免除预扣税，除非该票据的受益人 在正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)，在伪证惩罚下，视情况而定，证明其不是美国人。

如果票据的非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与此类贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持票人的美国常设机构或固定基地)，如果签定得当，非美国持票人一般不受前述扣缴的约束，适用的W-8表格(通常是国税局W-8ECI表格)被提供给适用的扣缴义务人。然而，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类非美国持有者通常将按照与美国人相同的方式对此类利息征税。这些 非美国持有者被敦促就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询他们的税务顾问，包括可能按30%(或更低的条约税率)征收额外的分行利润税。

票据的出售、交换、赎回或其他处置

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者将不会因出售、交换、赎回或以其他方式处置此类票据而获得的收益 缴纳美国联邦所得税，除非该收益与美国贸易或企业的持有者在美国的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求 归因于美国常设机构或非美国持有者的固定基地)。

如果票据的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且非美国持票人在出售、交换、赎回或以其他方式处置该票据时实现的收益 实际上与该贸易或企业的进行有关，则非美国持票人通常将按照与美国人相同的方式征税，但适用的所得税条约另有规定。这些非美国持有者被敦促就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询他们的税务顾问，包括可能按30%(或更低的条约税率)征收额外的分行利得税。

S-18

备份扣缴和信息报告

有关票据利息支付的信息申报单将提交给美国国税局。除非非美国持有者遵守认证程序，以确定其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或其他处置(包括赎回)的收益有关的信息申报表，非美国持有者可能被美国支持扣留票据的付款或出售或其他处置票据的收益。申请免征上述利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。向非美国持有人支付的任何备份预扣金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵扣，如果所需信息及时提供给美国国税局，则 可使非美国持有人有权获得退款。

FATCA

通常称为FATCA的条款对美国来源的利息的支付征收30%的预扣，并在下文讨论某些拟议的美国财政部法规的情况下，支付出售、交换、赎回、向外国金融机构(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的票据或其他处置，除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)或适用豁免。FATCA下的预扣将适用于适用的付款 ，无论收件人是受益所有人还是充当此类付款的中间人。美国与非美国实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单来退还任何扣缴的金额 (这可能会带来重大的行政负担)。

美国财政部已经公布了拟议的法规，如果以目前的形式敲定，将取消FATCA对出售、交换、赎回或以其他方式处置票据(被视为利息的金额除外)毛收入的扣缴。在拟议法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规。

潜在投资者应就FATCA对其票据投资的影响咨询他们的税务顾问。我们不会为根据FATCA征收的任何预扣税支付额外的金额。

S-19

承销

我们打算通过以下指定的承销商发行票据。在符合承销协议所载条款及条件的情况下，本公司已同意分别向承销商及承销商出售本金，而非联手向本公司购买下列债券的本金。

承销商		本金 数额： 须予注明的事项 购得
美国银行证券公司		$	250,000,000
学院证券公司			125,000,000
环路资本市场有限责任公司			125,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			125,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			125,000,000
美国退伍军人协会			25,000,000
班克罗夫特资本有限责任公司			25,000,000
Blaylock Van，LLC			25,000,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司			25,000,000
CastleOak Securities，L.P.			25,000,000
C.L.King&Associates，Inc.			25,000,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司			25,000,000
米施勒金融集团。			25,000,000
R.Seelaus&Co，LLC			25,000,000
泰尔西咨询集团有限责任公司			25,000,000
总计		$	1,000,000,000

承销商已同意，如果购买了其中任何 票据，将购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以 终止承销协议。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或为几家承销商可能被要求就这些债务支付的款项作出赔偿。

承销商发售票据时，须事先售出票据，如已向承销商发出票据并获承销商接受，则须经承销商的律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商接受承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股说明书副刊封面上的公开招股价向公众发售债券，并以该价格减去不超过债券本金0.250%的优惠向交易商发售。承销商可以允许，交易商也可以向其他交易商提供不超过票据本金0.150的折扣。首次公开发行后，公开发行价格、优惠和折扣可能会发生变化。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为50万美元。

S-20

新发行的钞票

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算申请在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们目前有意在完成发售后在债券上做市。然而，他们没有义务这样做，并可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和 空头头寸

与此次发行相关的是，承销商被允许从事稳定债券市场价格的交易。这些稳定交易包括为挂钩、固定或维持票据价格而进行的出价或购买。如果承销商在与发行相关的票据上建立空头头寸，即如果他们出售的票据比本招股说明书附录封面上的 票据更多，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有购买此类证券时的价格。承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

本公司或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动，它们目前和未来可能会收到常规费用和 佣金。此外，某些承销商及其各自的关联公司可能会不时在其正常业务过程中与我们达成独立交易。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们的证券和工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸 ，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及金融工具的多头及/或空头头寸。

S-21

销售限制

加拿大

票据 只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股章程要求的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书补编是在 根据《招股章程规例》豁免在欧洲经济区任何成员国发出的任何票据要约的基础上拟备的，无须刊登招股章程要约。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程 。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(经修订，EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，不需要密钥 信息文档

S-22

根据EUWA(英国PRIIPs条例)构成国内法的第1286/2014号(EU)法规(英国PRIIPs条例)已做好准备，发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，根据英国《招股说明书条例》的豁免，在英国进行的任何票据要约发行都不受发布票据要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的一般业务人士，或在不构成《公司条例》(第。在香港或其他地方，任何有关该等票据的广告、邀请或文件不得针对香港公众人士(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)(除非根据香港证券法例准许如此做)，但如该等票据只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者，则不在此限。571)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

票据 没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律)(修订本)(修订)进行登记，每个承销商及其附属公司都声明并同意 它没有发售或出售任何票据，也不会直接或间接地向日本境内或日本境内的任何人或任何日本居民再发售或转售任何票据，除非 遵守登记要求的任何豁免，并以其他方式遵守，FIEL根据其规定并符合日本其他相关法律法规的规定。

韩国

票据 不得直接或间接发售、销售和交付，或直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民出售或转售，除非符合韩国适用法律和法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规。这些票据尚未也不会在韩国金融服务委员会注册，以供在韩国公开发售。此外，票据不得转售给韩国居民，除非票据的购买者遵守与购买票据有关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的：

(I)机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节所界定，并根据《证券及期货法》第274条不时修改或修订)；

S-23

(Ii)根据《SFA》第275(1)条向有关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付；或

(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(其并非认可投资者(定义见SFA第4A条))

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资 ，而该信托的每名受益人是该法团或该信托受益人的认可投资者、证券或基于证券的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)节所界定)，则该信托的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(I)向机构投资者或相关人士，或因《证券及期货条例》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(2)未考虑或将考虑转让的情况；

(3)转让是通过法律实施的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类仅为了履行我们根据SFA第309(B)(1)(A)和309(B)(1)(C)条承担的义务，我们决定，并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：出售投资产品公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。凡提及SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款，均为提及该术语 不时修改或修订，包括由在相关时间适用的其附属法规修改或修订。

瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(FinbR)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开 。

阿拉伯联合酋长国

票据的发行尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局、迪拜金融服务管理局或任何其他相关机构的批准或许可。

S-24

阿联酋的许可机构，这些票据可能不会向阿联酋(包括DIFC)的公众提供。本招股说明书增刊面向有限数量的机构投资者和个人投资者：

(A)符合SCA董事会2017年第3号决议所界定的合格投资者的标准(但不包括与自然人有关的合格投资者定义中的第1(D)分段)；

(B)在他们提出要求并确认他们了解纸币未经阿联酋中央银行、政制事务局局长、英国金融服务管理局或阿联酋任何其他有关发牌当局或政府机构批准、发牌或登记后；及

(C)在他们确认他们明白招股说明书附录不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。

投资者须知

票据(或其中的任何权益)的每一购买者和持有人将被视为已通过购买或持有票据 表示：(A)它不是，并且其购买和持有票据不是代表或与下列资产一起作出的：(I)受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的雇员福利计划，(Ii)受经修订的1986年《国税法》第4975条(《雇员退休收入保障法》)第4975条约束的计划、账户或其他安排，(Iii)其基础资产包括任何此类 员工福利计划、计划、账户或安排的资产的实体，或(Iv)受任何州、地方或其他联邦法律或与ERISA第一章或法典第4975条规定实质类似的非美国法律约束的政府、教会或非美国计划的实体，或(B)其购买，持有和随后处置票据不会构成或导致根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易，也不违反任何类似的法律。

S-25

法律事务

与此次发行相关的各种法律事务将由康卡斯特公司高级副总法律顾问兼助理秘书长高级副总裁、高级副总法律顾问兼助理秘书长高级副总裁、康卡斯特公司法律法规事务执行副总裁总裁以及纽约Davis Polk&Wardwell LLP向我们传递。位于纽约的Gordon&Reindel LLP是承销商的代表。

专家

康卡斯特公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度内每个年度的财务报表(参考康卡斯特公司截至2022年12月31日的10-K表格年报作为参考并入本招股说明书)，以及康卡斯特公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表以会计和审计专家的权威提供的公司报告为依据，通过引用纳入其中。

S-26

以下是Comcast Corporation 或根据本招股说明书出售证券持有人可能不时提供和出售的证券类型：

*  无担保优先债务证券		*  采购合同
*  优先股		*  A类普通股
*  认股权证		•  Units
*  存托股份

如果在相关招股说明书附录中注明，该证券可由本招股说明书中指定的多家我们的全资子公司提供全面和无条件的担保。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为CMCSA。2022年7月28日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次销售价格为39.41美元。

我们将在招股说明书附录中描述我们正在发行和出售的证券，以及证券的具体条款。这些条款可能包括：

*  成熟度		*  赎回条款		*  子公司担保
*  股息		*  清算金额		*  支付货币
*  转换或交换权		*  偿债基金条款		*到期应付的  金额
*  利率		在证券交易所上市

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第22页开始的第1A项：风险因素，通过引用将其并入本文。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会委员会)和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售证券。我们可以通过我们选择的代理商，或通过我们选择的承销商和交易商，将证券直接出售给您。如果我们使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

本招股说明书的日期为2022年7月29日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
这些公司			2
有关前瞻性陈述的注意事项			4
收益的使用			6
股利政策			6
债务证券和担保的说明			7
环球证券			20
股本说明			22
配送计划			24
法律事务			25
专家			25
可用信息			25
以引用方式将某些文件成立为法团			26
第II部分招股章程不需要的资料			II-1

我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的招股说明书所包含或纳入的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书、任何 招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期是准确的。

在本招股说明书中，我们将康卡斯特公司称为康卡斯特、康卡斯特和康卡斯特及其合并子公司，将康卡斯特控股公司称为康卡斯特控股公司，将康卡斯特控股公司称为康卡斯特控股有限公司，将康卡斯特控股有限公司及其合并子公司称为天空。我们将康卡斯特有线通信有限公司及其合并子公司称为康卡斯特电缆、NBCUniversal Media、LLC及其合并子公司，将两者统称为担保人。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此 搁置流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们销售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及标题？可用信息下描述的其他信息。

1

这些公司

康卡斯特公司

我们是一家全球性的媒体和技术公司，拥有康卡斯特有线电视、NBC环球和天空三大主营业务。

我们在五个可报告的业务部门中介绍我们的业务：(1)康卡斯特有线在一个可报告的业务部门，称为有线通信；(2)NBC环球在三个可报告的业务部门：媒体、工作室和主题公园(统称为NBC环球部门)；以及(3)天空在一个可报告的业务部门。

•

有线通信：由康卡斯特有线的业务组成，康卡斯特是美国领先的宽带、视频、语音、无线和其他服务提供商，以Xfinity品牌向美国住宅客户提供这些服务和其他服务；我们还向商业客户提供这些服务和其他服务，并销售广告。

•

媒体：主要包括NBC环球的电视和流媒体平台，包括国家、地区和国际有线电视网络；NBC和Telemundo广播网；NBC和Telemundo拥有的地方广播电视台；以及孔雀。

•

工作室：主要由NBC环球的电影和电视工作室制作和发行业务组成 。

•

主题公园：主要由我们位于佛罗里达州奥兰多、加利福尼亚州好莱坞、日本大阪和北京中国的环球主题公园组成。

•

天空：由欧洲领先的娱乐公司之一天空的业务组成，该公司 主要包括直接面向消费者业务，提供视频、宽带、语音和无线电话服务；以及内容业务，经营娱乐网络、天空新闻广播网络和天空体育网络。

我们的其他商业利益主要包括拥有费城传单和宾夕法尼亚州费城富国中心竞技场的康卡斯特·斯佩塔科尔的业务和其他商业计划。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件 通过引用并入本招股说明书。有关如何查找通过引用并入本招股说明书中的这些和我们的其他文件的副本的说明，请参阅本招股说明书中的可用信息。

担保人

我们的债务，包括根据本招股说明书发行的债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的支付，将由每一位担保人提供全面和无条件的担保。在本招股说明书中，我们将这些担保称为担保。我们还有许多其他子公司，包括康卡斯特控股公司及其和担保人各自的子公司，将不会成为债务证券的担保人。如果在相关招股说明书 附录中注明，我们在正在发行和出售的其他证券项下的义务可能会得到指定担保人的全面和无条件担保。

这些担保将不会对任何担保人的能力进行任何限制：

•

对担保人的任何股本支付股息或分红，或赎回、购买、收购或支付清算款项；或

•

支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回该担保人的任何债务证券。

2

康卡斯特有线通信有限责任公司

康卡斯特有线于1981年成立，是特拉华州的一家公司，2003年成为特拉华州的有限责任公司，是我们的间接全资子公司。

NBC环球传媒有限责任公司

NBC环球是世界领先的媒体和娱乐公司之一，为全球观众开发、制作和分发娱乐、新闻和信息、体育和其他内容，并在全球拥有和运营主题公园。

康卡斯特和康卡斯特有线电视的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城康卡斯特中心一号，邮编19103-2838，我们的电话号码是(215)2861700.

NBC环球公司的主要执行办事处位于纽约洛克菲勒广场30号，邮编：10112-0015，电话号码为(212)664-4444。

我们在http://www.comcastcorporation.com上维护了一个网站，在该网站上可以获得有关我们的一般信息。我们不会将网站的内容纳入本招股说明书。

3

有关前瞻性陈述的注意事项

在本招股说明书和我们通过引用合并的文件中，我们陈述了我们对未来事件和我们未来财务业绩的信念。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别这些所谓的前瞻性陈述：可能、将、应该、预期、相信、估计、潜在、继续、否定或否定这些词语，以及其他类似词语。您应该知道，这些声明只是我们的预测。在评估这些 陈述时，您应具体考虑各种因素，包括在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中列出的风险和不确定因素。实际事件或我们的实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述大不相同。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

我们的业务可能会受到以下因素的影响：

•

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响；

•

我们的业务在竞争激烈和充满活力的行业中运营，如果我们不能有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

•

消费者行为的变化继续对我们的业务产生不利影响，并挑战现有的商业模式；

•

广告客户支出的下降或广告市场的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

•

我们视频服务的节目费用正在增加，这可能会对我们的有线电视 通信视频业务造成不利影响；

•

NBC环球和天空的成功有赖于消费者对其内容的接受，如果其内容未能获得足够的消费者接受或创建或获取内容的成本增加，其业务可能受到不利影响 ；

•

失去节目发行和许可协议，或以不太有利的条款续签这些协议，可能会对其业务产生不利影响；

•

不太有利的欧洲电信接入法规、失去与卫星或电信提供商的传输接入协议或以不太有利的条款续签这些协议可能对Sky的业务产生不利影响；

•

我们的企业依赖于使用和保护某些知识产权，以及不侵犯他人的知识产权。

•

我们可能无法获得必要的硬件、软件和业务支持；

•

我们的业务有赖于跟上技术发展的步伐；

•

网络攻击、信息或安全漏洞、技术中断或故障可能会对我们开展业务的能力造成负面影响，或导致机密信息被滥用，所有这些都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响；

•

疲软的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响；

•

收购，包括我们对Sky的收购和其他战略举措存在许多风险，我们可能 无法实现我们预期的财务和战略目标；

•

我们面临着与国际业务相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响；

•

自然灾害、恶劣天气和其他无法控制的事件可能会对我们的业务、声誉和经营业绩造成不利影响。

4

•

关键管理人员或受欢迎的直播和创意人才的流失可能会对我们的业务产生不利影响；

•

我们受到联邦、州、地方和外国当局的监管，对我们的业务施加了额外的成本和 限制；

•

不利的诉讼或政府调查结果可能要求我们支付巨额费用或导致繁琐的操作程序；

•

劳资纠纷，无论是涉及员工还是体育组织，都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务造成不利影响；以及

•

我们的B类普通股对几笔潜在的重大交易拥有相当大的投票权和单独的审批权，我们的董事长兼首席执行官通过实益拥有我们B类普通股对我们的公司具有相当大的影响力。

5

收益的使用

我们打算将出售证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。我们还可以将所得资金投资于存单、美国政府证券或某些其他计息证券。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充资料中说明这一点。

股利政策

我们打算以目前每股1.08美元的年率支付季度股息，尽管每一次股息都有待我们 董事会的批准。我们的董事会保留随时改变我们股息政策的权利。

6

债务证券和担保的说明

我们的债务证券，包括票据、债权证或其他债务证据，可不时在一个或多个系列 中发行，发行日期为2013年9月18日的优先契约，由我们、其中指定的担保人和纽约梅隆银行作为受托人签订，经2015年11月17日的第一份补充契约修订， 我们、其中指定的担保人和纽约梅隆银行作为受托人，以及我们、其中指定的担保人和纽约梅隆银行于2022年7月29日签订的第二份补充契约，作为 受托人。

高级契约作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。

由于以下仅是契约和债务证券的摘要，因此不包含您可能认为有用的所有信息 。关于契约和债务证券的更多信息，你应该阅读契约。如在招股说明书的这一节中所使用的，在股本说明标题下，我们、我们和我们的术语仅指康卡斯特公司，此类提法不包括康卡斯特公司的任何子公司，包括担保人。

一般信息

优先债务证券将 构成我们的无担保和无次级债务。债务证券将完全和无条件地由担保人担保，如下所述。债务证券将不会由我们的任何其他子公司担保，包括担保人各自的子公司。

我们是一家控股公司，我们的所有业务都通过子公司进行。 因此，我们是否有能力支付债务证券的利息、在到期或赎回时偿还债务证券的本金或回购债务证券的能力将取决于我们的子公司的收益及其对我们的分配，以及我们的子公司偿还我们向它们提供的投资和预付款的义务。我们的子公司是独立和独立的法人实体，除担保担保人外，我们没有义务支付债务证券的任何到期金额或向我们提供资金，无论是或有还是其他。我们的子公司向我们支付股息或其他款项的能力 或垫款将取决于其经营业绩，并将受到适用法律和合同限制的约束。我们的契约不会限制我们的子公司签订禁止或限制向我们支付股息或其他付款或垫款的其他协议的能力。

您应在适用的招股说明书附录中查找所提供的债务证券的以下条款：

•

债务证券的指定；

•

债务证券本金总额；

•

发行债务证券的本金(即价格)的百分比；

•

债务证券将到期的一个或多个日期，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券每年计息的利率(如有)，或确定该利率的方法；

•

利息的产生日期、付息日期、付息日期或付息日期的确定方式，以及在付息日期确定付息持有人的记录日期；

•

如果有的话，有权延长付息期和延期期限；

7

•

可购买债务证券的货币、货币或货币单位，以及可支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

•

有偿债基金购买或其他类似基金的拨备；

•

一个或多个期限(如有)，在此期限内，可根据我们的选择或您的选择赎回全部或部分债务证券的价格，以及赎回债务证券的条款和条件

•

债务证券的形式；

•

任何支付额外税款的拨备和任何赎回拨备，如果我们必须为任何债务担保支付此类额外金额 ；

•

根据您的选择，我们可能需要提前偿还债务证券的条款和条件，以及支付债务证券的货币或货币单位的价格；

•

将债务证券转换或交换为我们或第三方发行的其他证券的现金价值的条款和条件(如果有)；

•

如果有的话，有权重新发行一系列债务证券并发行此类系列的额外债务证券；以及

•

债务证券的任何其他条款，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

您可以债务证券和招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券以供交换和转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付合同中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券将以固定利率或浮动利率计息。不含利息或利息的债务证券的利率在发行时低于当时的市场利率，可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的特殊美国联邦所得税考虑事项将在相关招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的以折扣方式发行。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、 商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或证券、商品或指数的资料，以及某些额外的税务考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。

某些定义

如本节所用，下列术语的含义如下。

·债务总额，就债务人而言，是指截至确定之日的下列款项的总和：

(A)该债务人在优先债务证券首次发行之日之后产生的债务本金总额 ，该债务由《关于保证债务的留置权的限制》第一句不允许的留置权担保；和

8

(B)该债务人对销售和回租交易的归属留置权 是在优先债务证券首次发行之日之后根据《关于销售和回租交易的限制》第二段订立的。

·归属留置权是指与债务人的销售和回租交易有关的留置权，以下列方式中的较小者为准：

(A)交易资产的公平市场价值(由我们的董事会(在我们的情况下)或任何担保人的同等管理机构真诚地确定)；和

(B)承租人在相关租赁期内支付租金的债务的现值(按年利率折现，相当于根据优先契约发行的所有未偿还债务证券(除优先债务证券外，可能包括债务证券)每半年确定的平均利息)。

*资本租赁是指个人因其取得或租赁并在其业务中使用的不动产或设备而承担的租赁义务所代表的任何债务，该债务必须根据截至 高级契约日期有效的公认会计原则记录为资本租赁，无论是在高级契约日期之前或之后签订的。

*任何人士的综合净值 指于任何厘定日期，该人士的股东权益或成员资本，反映在该人士最近的综合资产负债表上，并根据公认会计原则编制。

？公认会计原则是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的普遍接受的会计原则，或经会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则，该等声明在(I)高级契约日期(就资本租赁的定义而言)和(Ii)确定日期(就资本租赁的定义而言)和(Ii)确定日期(就 高级契约的所有其他目的而言)在美国有效。

？政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并充当美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都不能由发行人选择赎回或赎回。并应包括由作为托管人的银行(如1933年《证券法》经修订的第3(A)(2)节所界定)签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定付款。但是，除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人收到的关于政府债务的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该存托凭证所证明的具体支付政府债务的本金或利息中扣除任何款项。

？任何特定人士的负债，无重复地指与借入款项有关的任何债务，或由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)所证明的任何债务，或代表任何财产购买价格的递延及未付余额(包括根据资本租赁)，但构成应计开支、应付贸易或在正常过程中须支付的其他款项的任何该等余额除外。如果并在一定范围内，上述任何债务将作为负债出现在该人的未合并资产负债表上(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债)。

？留置权指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

9

债务人指的是我们和担保人。

就债务人而言，允许留置权是指：

(A)对任何这种债务人的资产的留置权，其设立的目的完全是为了保证为此类资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务，这些债务在整修、改善或建造完成后不迟于24个月发生，以及此类债务的所有续期、延期、再融资、更换或重新偿还；

(B)(I)为确保支付因取得(包括通过合并或合并而取得)财产(包括股份)而产生的购买价款而给予的留置权，包括与任何该等取得有关的资本租赁交易，但就第(I)款而言，留置权须在该项取得后24个月内给予，并只适用于所取得或购买的财产及其当时或以后所作的任何改善，(Ii)在取得该财产时或在该债务人取得该财产时存在的任何当时拥有该财产的人的留置权，不论给予该等现有留置权的目的是否为确保支付该财产所附的买价，及(Iii)根据本条(B)项作出的所有续期、延期、再融资、更换或退还该等债务；

(C)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权 ，以确保支付与货物进口有关的关税；

(D)尚未到期或正在通过适当程序诚意抗辩的税款的留置权，条件是在债务人的账簿上按照公认会计准则保持与之有关的充足准备金；

(E)对阻碍与这种信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证，有担保偿付义务的留置权；

(F)在正常业务过程中对惯常的初始存款和保证金存款及其他留置权施加限制的留置权，在每一种情况下都以套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票套期保值或旨在保护该债务人免受利率、货币、股票或商品价格波动影响的类似协议或安排为担保；

(G)以我们或任何担保人为受益人的留置权；

(H)建造或维修不动产的初期留置权，或建造或维修不动产的附带留置权，如已按公认会计原则的规定作出准备金或其他适当拨备，则现在或以后须就尚未拖欠或真诚争辩的款项提交记录；

(I)在正常业务过程中就并非拖欠的债务或在真诚情况下提出争议的债务而产生的法定留置权，但须已按公认会计原则的规定作出准备金或其他适当拨备(如有的话)；

(J)留置权 包括保证工人补偿法或类似法律规定的义务的抵押或保证金，包括根据这些法律作出的判决目前不可解除的留置权；

(K)由财产质押或按金组成的留置权，以保证在经营业务的正常过程中履行与该债务人作为承租人一方的经营租约有关的义务，但与任何该等租约相关的所有该等质押及按金的总值在任何时间均不得超过根据该租约须缴付的每年固定租金的162/3%；

(L)由财产存款组成的留置权，以保证债务人在正常业务过程中的法定义务；

10

(M)由财产保证金组成的留置权，用于在债务人在其正常业务过程中是当事一方的诉讼中保证(或代替)担保人、上诉或海关保证金，但不超过25,000,000美元；

(N)对保证金股票的留置权(如联邦储备系统理事会U规则所界定)；

(O)出售和回租交易允许的留置权，以及其任何续期或延期，只要由此担保的债务总额不超过3亿美元；

(P)与资产证券化交易有关的留置权，只要由此担保的所有债务人的债务的未偿本金总额在任何时候都不超过3亿美元；

(Q)担保任何账户或贸易应收账款保理、证券化、销售或融资融资的留置权，其义务是对适用的债务人无追索权(与此类融资有关的惯常申述、担保、契诺和赔偿除外)；

(R)(1)托收银行对托收过程中物品的留置权；(2)银行或其他金融机构因法律问题而扣押存放在金融机构的存款或其他资金的留置权(包括抵销权)，这是银行业的惯例；以及(3)附加在正常业务过程中的其他预付款、存款或保证金；和

(s) 非要即付在正常业务过程中产生的义务。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府或其任何机构或政治分支。

财产对任何人来说，是指任何财产或资产，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括股本股份。

？任何特定人士的附属公司指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

高级债务证券的若干条款

担保

我们在优先债务证券项下的义务，包括本金、保费(如果有的话)和利息的支付，将由每一位担保人提供全面和无条件的担保。担保将与担保人的所有其他一般无担保和无从属债务并列。

担保将不包含对任何担保人的能力的任何限制：

•

支付股息或分派，或赎回、购买、收购或就担保人的任何股本支付清算款项，或

•

支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回该担保人的任何债务证券。

某些契诺

吾等和担保人已同意对吾等的活动作出一些限制，以惠及根据优先契约发行的所有系列优先债务证券的持有人 。下面概述了限制性公约

11

将适用，除非放弃或修改契诺，只要有任何优先债务证券未偿还。

除以下概述外，优先契约并不包含任何其他财务契诺，亦不限制本公司或本公司附属公司派发股息或招致额外债务。此外，在发生高杠杆交易或控制权变更时，高级契约将不会保护根据该契约发行的票据的持有人。

对保证债务的留置权的限制。

对于每一系列的优先债务证券，每一债务人将根据优先契约约定，不在其任何财产上设立或产生任何留置权，无论其财产是在签立优先契据或其后获得时拥有的，以担保其任何债务，而不有效地规定该系列的优先债务证券应按比例平等担保，直至该债务不再由该留置权担保时为止，但下列情况除外：

•

自该系列优先债务证券首次发行之日起存在的留置权；

•

在该系列优先债务证券首次发行之日之后为该系列优先债务证券的登记持有人设立的留置权；

•

为债务人为延长、续期或再融资而产生的债务提供担保的留置权 ，该债务是由高级契约的留置权限制契约允许产生的留置权担保的，只要此类留置权仅限于担保延长、续期或取代留置权的基本上相同的财产的全部或部分 ，且所担保的债务金额不增加(但等同于与任何延期、续期或再融资相关的任何费用和支出(包括任何保费、费用或罚款)的数额除外)；以及

•

允许留置权。

尽管有上述限制，任何债务人可以在不担保任何系列的优先债务证券的情况下设立或产生留置权，否则将受到上述限制的约束，但在这些留置权生效后，债务人的总债务与其他债务人的总债务不超过(I)康卡斯特截至设立或产生留置权之日计算的综合净值的15%和(Ii)截至该系列优先债务证券初始发行之日计算的康卡斯特综合净值的15%；但根据本款所述条件设定或产生的留置权可以延长、续期或更换，只要这种留置权所担保的债务数额不增加(增加的数额不等于与此相关的任何费用和开支(包括任何保险费、手续费或罚款))，并且这种再融资债务如果当时尚未清偿，则计入该债务人随后计算的总债务中。

对回售和回租交易的限制。

对于每个系列的优先债务证券，每个债务人将根据优先契约约定，不进行任何出售和回租交易，以出售和回租任何财产，无论该财产是在签订优先契约时拥有的，还是在以后获得时拥有的，除非：

•

此类交易是在该系列的优先债务证券首次发行之日之前进行的；

•

此类交易是由其子公司之一将任何财产出售并租回给该债务人；

•

此类交易涉及租期不到三年的合同；

•

该债务人将有权以待租赁财产的抵押担保债务，其数额等于该出售和回租交易的归属留置权。

12

未根据上文第#款第#款平等和按比例担保此类系列的优先债务证券对担保债务的留置权限制；或

•

该债务人在任何此类出售和回租交易生效之日起365天内，将相当于所出售财产的公允价值的金额用于购买财产或消除其长期债务。该债务人可以将优先债务证券交由受托人注销，而不是将该数额用于偿还债务，该优先债务证券的成本将记入债务人的贷方。

尽管有前款规定(包括项目符号清单)，任何债务人均可就任何系列的优先债务证券进行本应受上述限制的任何出售和回租交易，前提是在生效后和确定时，其总债务连同所有其他债务人的总债务不超过(I)康卡斯特于出售及回租交易完成日期计算的综合净值的15%及(Ii)该系列优先债务证券初始发行日期计算的康卡斯特综合净值的15%，两者以较大者为准。

资产的合并、合并和出售。

我们不会在单一交易中或通过一系列交易将我们的所有或几乎所有资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(向我们的任何全资子公司转让或以其他方式处置资产除外)，也不会与之合并或合并，或直接或间接地出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非：

•

我们将是继续人，或者，如果我们不是继续人，则是产生的、尚存的或受让人(尚存实体)是根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律成立的公司或有限责任公司(或在有限责任公司的情况下成立)；

•

尚存实体将明确承担我们在优先债务证券和契约下的所有义务，并将以受托人满意的形式签署补充契约，该契约将交付给受托人；

•

在这种交易或一系列交易按形式立即生效后，没有违约 发生且仍在继续；以及

•

吾等或尚存实体将向受托人递交一份高级人员证书及大律师意见，声明该交易或该系列交易及补充契据(如有)符合本契诺，且该契据中与该交易或该系列交易有关的所有先决条件均已 满足。

以上第三个项目符号的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变我们的公司状态或将我们的组织形式转变为另一种形式，则我们与附属公司的合并或合并；或

•

根据宾夕法尼亚州《商业公司法》第1924(B)(4)条(或任何后续条款)或特拉华州一般公司法第251(G)条(或任何后续条款)(或我们注册州的类似条款)，我们与一家直接或间接全资子公司合并或合并为一家直接或间接全资子公司。

如果根据契约对我们全部或几乎所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，继承人将继承并取代我们，并可行使我们在契约下的所有权利和权力。

13

有效，犹如该继承人已被指定为我们在契约中的位置一样。我们将(租赁除外)解除该契约下的所有义务和契诺以及根据该契约发行的任何债务证券(包括优先债务证券)。

存在。

除非资产合并、合并和出售允许，否则契约要求我们做或导致做所有必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力和效力；但是，如果我们确定在业务开展中不再适宜保留任何权利或特许经营权，我们将不被要求保留任何权利或特许经营权。

信息。

我们将在文件或报告提交给美国证券交易委员会后15天内，向受托人提供我们根据第13条或交易所法案第15(D)条规定必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告；但在每种情况下，通过电子方式向受托人交付材料或根据美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子备案系统)提交文件，就本公约而言，应被视为构成向受托人提交文件。本条规定须交付受托人的报告、资料及文件的交付仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知。

违约事件

对于任何系列的优先债务证券，下列每一项都将构成高级债券的违约事件：

(A)该系列的优先债务证券到期时未能支付利息，且违约持续了30天或更长时间；

(B)到期时未能支付该系列优先债务证券的本金；

(C)任何债务人违约或违反高级契据中的任何契诺(上文第(Br)(A)或(B)款所指明的违约除外)，而在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的通知后，违约或违约持续了90天或以上，而所有受影响系列的优先债务证券和所有其他受影响系列的未偿还债务证券(作为单一类别一起投票)的本金总额至少为25%；

(D)发生了与我们或任何债务人有关的某些破产、无力偿债、重组、破产管理或类似程序事件 ；或

(E)任何担保不得具有十足效力(或有关担保人声称不具有十足效力)。

如果高级债券项下的违约事件(上文(D)款所述的违约事件除外)发生且仍在继续，则受托人可在持有所有受影响系列的优先债务证券本金总额至少25%的持有人的指示下，以书面通知的方式要求吾等立即偿还每个受影响系列的未偿还债务证券的全部本金，连同所有应计及未付利息。

如果(D)款规定的高级债券违约事件发生并仍在继续，则未偿还的优先债务证券的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

14

在根据上述第(Br)(D)款宣布加速或任何自动加速后，任何系列(每个此类系列投票为一个单独的类别)未偿还优先债务证券的多数本金持有人，如果与该系列的优先债务证券有关的所有现有违约事件全部发生，则持有该系列的优先债务证券的多数本金的持有人可以取消该加速偿付要求，但由于加速偿付要求而完全到期的该系列的优先债务证券的本金和利息不支付除外。如果解除加速不会与任何判决或法令相冲突，如果受托人根据高级契约支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款都已支付。

所有受影响系列的优先债务证券及所有其他受影响系列的未偿还债务证券的本金占多数的持有人(作为单一类别投票)，亦可向吾等及受托人发出书面通知，放弃过往的违约，除非该系列的任何未偿还优先债务证券未能支付本金或利息的违约，或未经该系列优先债务证券的所有受影响持有人同意而不能修改或修订的契诺或条款。

持有所有受影响系列的优先债务证券和所有其他受影响系列的未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人(作为单一类别一起投票)，只有在他们向受托人提出书面请求并提出合理令受托人满意的赔偿后，才可寻求提起诉讼，而受托人在收到本请求和赔偿要约后60天内未能提起诉讼。此外，在这60天内，受托人不得收到所有受影响系列的优先债务证券和当时未偿还的所有其他受影响系列的债务的大部分本金持有人发出的与本书面要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券持有人为强制执行 的本金或利息支付或在此类支付的到期日之后提起的诉讼。

在受托人的负责人实际知道或已收到我们或任何优先债务证券持有人的书面通知的违约事件发生期间，受托人必须行使高级契约赋予它的权利和权力，并在行使其 时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下相同的谨慎程度和技能。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，所有受影响系列的优先债务证券和所有其他受影响系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人(作为单一类别一起投票)有权指示进行任何 诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或赋予受托人的权力。

受托人将在任何系列的优先债务证券发生违约后的90天内，向该系列的优先债务证券的持有人发出违约通知，除非违约已被治愈或放弃。除非在到期时违约支付本金或利息，否则受托人可以在真诚地确定扣留通知符合持有人利益的情况下，不向持有人发出通知。

我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份年度报表，说明遵守高级契约下的所有条件和契诺 。

15

解职和败诉

在下列情况下，我们可以终止我们的义务和契约项下担保人对任何 系列的优先债务证券和该系列优先债务证券担保的义务：

•

以下任一项：

•

已认证交付的该系列优先债务证券已全部注销或交付受托人注销；或

•

所有尚未注销或交付受托人以供注销的该系列优先债务证券已到期并应支付，按其条款将在一年内最终到期时到期并应支付，或将根据受托人满意的不可撤销安排在一年内要求赎回，并由受托人以我们的名义向 发出赎回通知，费用由我们承担，并且我们已不可撤销地向受托人存放或安排向受托人存放足够的资金，以支付和清偿该 系列优先债务证券的全部债务，以支付本金和利息；

•

我们已就该系列的优先债务证券支付或安排支付根据该契约当时到期和应支付的所有其他款项；以及

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明该契约项下与该系列优先债务证券的契约清偿及解除有关的所有 先决条件已获遵守。

我们可以选择解除对任何系列的优先债务证券的契约义务，以及解除担保人关于此类优先债务证券的担保的义务(法律上的失败)。法律失效是指我们将被视为已偿付并清偿了一系列优先债务证券所代表的全部债务，但下列债务除外：

•

该系列优先债务证券持有人到期收取本金或利息的权利；

•

我们对该系列优先债务证券的义务涉及发行临时优先债务证券、登记转让和交换优先债务证券、替代残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的优先债务证券，以及维持用于支付该系列优先债务证券的办公室或机构。

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与受托人辞职、免职和任命继任受托人有关的规定；以及

•

契约的无效条款。

此外，我们可以选择解除我们和担保人对契约中某些契约的义务 (契约失效)。在发生契约失效的情况下，违约事件将不再构成该系列的违约事件，不包括不付款、破产和资不抵债事件。

为了对未偿还的优先债务证券和任何系列的担保行使法律上的失败或契约上的失败：

•

我们必须不可撤销地向受托人存入或安排存入信托基金，以便 支付以下款项，作为该系列优先债务证券持有人的担保，并专门用于其利益：

•

现金；

•

美国政府债务(按计划支付的本金和利息计算)； 或

•

现金和美国政府债务的组合；

16

在每一种情况下，根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，在不进行再投资的情况下，足以支付和清偿到期或之前到期的所有本金和利息，并应由受托人用于支付和清偿，或者如果我们已作出令受托人满意的不可撤销的安排，由受托人以我们的名义并自费发出赎回通知，在赎回日期或之前到期；

•

在法律失败的情况下，我们已向受托人提交了一份律师意见，声明由于美国国税局(IRS)的裁决或适用的联邦所得税法的变化，该系列优先债务证券的受益所有者将不会确认因存款、失败和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳与存款、失败和解除没有发生的情况相同的联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是该系列优先债务证券的受益所有者将不会确认由于存款和契约失效而产生的美国联邦所得税目的，并将缴纳与存款和契约失效没有发生的情况相同的联邦所得税 ；

•

该系列的未偿还优先债务证券并未发生违约，且在存款生效后仍在继续 ，或在法律上无效的情况下，并未发生与破产或无力偿债有关的违约，并且在该存款日期后第91天或之前的任何时间仍在继续 (因借入适用于该存款的资金和授予任何担保该借款的留置权而导致的违约事件除外)，但应理解，该条件在第91天之后才被视为满足；

•

法律上的失败或契诺的失败不会导致受托人在信托契约法的 含义内具有冲突的利益，假设该系列的所有优先债务证券都在该行为的含义内违约；

•

法律上的失败或契约上的失败不会导致违约或违反或构成违约(违约事件除外)、担保或我们作为当事人的任何其他实质性协议或文书；

•

法律上的失效或契诺的失效不会导致由这种存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法令登记或豁免登记的；以及

•

我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，在每一种情况下都声明 关于法律失败或契约失败的所有先决条件都已得到遵守。

修改及豁免

我们、担保人和受托人可以修改或修改任何系列的优先契约或优先债务证券，而无需通知任何持有人或征得任何持有人的同意，以便：

•

纠正高级契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，以不对持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的方式；

•

作出任何将为优先债务证券持有人提供任何额外权利或利益的变更 ；

•

规定或增加优先债务证券的担保人；

•

担保任何系列的优先债务证券；

17

•

确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

•

提供无证书的优先债务证券，以补充或取代有证书的优先债务证券 证券；

•

提供证据，并规定接受继任受托人的委任；

•

规定我们的继任者(如果有)按照契约的适用条款承担我们或他们对任何未偿还的优先债务证券持有人的义务；

•

根据《信托契约法》对契约进行资格认定；

•

使契约中的任何条款符合本描述的债务证券和担保；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何更改。

对任何系列的优先债券或优先债务证券的其他修订和修改，可在持有受修订或修改(作为一个类别一起投票)影响的所有系列优先债务证券和所有其他未偿还系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下进行。而吾等就根据该契约发行的任何系列的债务证券(包括优先债务证券)而遵守该契约的任何条文，可由受豁免影响的该契约下所有未清偿系列的债务证券本金总额占多数的持有人向吾等及受托人发出书面通知而免除(作为单一类别一起投票)。但是，未经受影响的优先债务证券持有人同意，任何修改或修改不得：

•

减少该系列优先债务证券的本金，或延长该系列优先债务证券的固定期限，或更改该系列优先债务证券的赎回条款，或免除该系列优先债务证券的赎回条款；

•

损害该系列优先债务证券的任何持有人在本金或利息到期日及之后收到该系列优先债务证券的本金或利息的权利；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的该系列优先债务证券未偿还本金的百分比；

•

损害就强制执行该系列优先债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

免除对该系列优先债务证券的偿付违约；

•

降低利率或延长该系列优先债务证券的利息支付期限； 或

•

对该系列的优先债务证券的排名产生不利影响。

一项修订、补充契约或豁免，如更改、取消或放弃任何契约或契约的其他条款，而该契约或契约的任何条款已明确地仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而列入，或修改该系列债务证券持有人相对于该契约或其他条款的权利，则不应视为 影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

公司、股东、管理人员、董事或员工不承担任何个人责任

高级契约规定，根据高级契约、担保或任何优先债务担保中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得对任何公司创办人或任何过去、现在或

18

未来的股东、雇员、高级职员或董事，我们、任何担保人或他们各自的任何继承人，直接或通过我们、任何担保人或他们各自的任何继承人，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此类责任通过持有人接受优先债务证券而明确免除和免除，并作为发行优先债务证券的代价的一部分。

关于受托人

除非在违约事件持续期间，受托人只需履行高级契约中明确规定的责任，而不需要履行其他义务，并且不会将任何默示的契诺或义务读入针对受托人的高级契约。如果受托人的某些高级职员已实际知悉或已收到吾等或吾等任何系列优先债务证券持有人的书面通知，而违约事件已经发生并仍在继续，则受托人应行使优先契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

治国理政法

优先契约，包括任何担保，以及每个优先债务担保均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

在正常业务过程中，我们 可能与高级契约下的受托人有正常的银行关系。

可转换债券证券

所提供的债务证券可交换或转换为其他债务证券或优先股、A类普通股或其他证券的股份或我们的权利(包括根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述证券的任何组合的条款(如有)将在该等债务证券的招股说明书补充资料中列明。

19

环球证券

我们可以发行任何系列的债务证券、认股权证、购买合同和单位，其形式为一个或多个完全登记的全球证券，将存放在与该系列有关的招股说明书附录中确定的托管机构或托管机构的代名人处，并以托管机构或其代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一个或多个全球证券，其面值或总面值等于该系列未偿还注册证券本金或面值总额中该等全球证券所代表的部分。除非并直至 保管人将全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人的代名人，或由保管人的代名人转让给 保管人或另一名保管人，或由保管人或其任何代名人转让给保管人的继承人或该继承人的代名人。

关于将由全球证券代表的一系列证券的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球担保的实益权益的所有权将仅限于在这种全球担保的保管人处拥有账户的人，称为参与人或可能通过这种参与人持有权益的人。在发行全球证券时，这种全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上记入参与者的账户，记入此类参与者实益拥有的这种全球证券所代表的证券的本金或面值。入账账户应由参与该证券经销的交易商、承销商或代理人指定。此种全球担保的实益权益的所有权将显示在此类全球担保的保管人保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，这种所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。某些州的法律可能要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)在适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议项下，就所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益持有人将无权将该全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权以最终形式收到该等证券的实物交割，亦不会根据适用的契约、认股权证协议、购买合约或单位协议被视为该证券的拥有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每一个人 都必须依靠保管人的程序来实现这种全球担保，如果此人不是参与人，则必须依靠参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或 采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议有权给予或采取的任何行动，则该全球证券的托管银行将授权持有相关 实益权益的参与者采取或采取该等行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动，或将按照通过 他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付，以及与认股权证、购买合同或以托管人或其代名人名义登记的全球证券代表的单位有关的任何付款，将支付给作为这种全球证券的登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。我们中没有任何人、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他人

20

代理人、受托人代理人或认股权证代理人或单位代理人将对与该等全球证券的实益所有权权益有关或因该等全球证券的实益所有权权益而支付的任何记录的任何方面负任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期，以全球证券为代表的任何证券的托管人，在收到就该全球证券向持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或商品的其他分配后，将立即按该托管人的记录所示的与参与者在该全球证券中的实益权益成比例的金额记入账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构，我们将以最终形式发行此类证券，以换取此类 全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不持有一个或多个全球证券所代表的系列证券中的任何证券，并在此情况下，将以最终的 形式发行该系列证券，以换取代表该等证券的所有全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构通知我们的有关受托人、权证代理人或其他有关代理人的一个或多个名称登记。我们预计，此类指示将以保管人从参与方收到的关于此类全球担保中受益权益的所有权的指示为基础。

21

股本说明

在这一节中，我们提到的公司、我们、我们和我们的公司只指康卡斯特公司，而不是它的任何子公司。本标题下的声明包括公司章程和章程所载某些规定的摘要。这些声明并不声称是完整的，并且参考该等公司章程和章程对其全文进行了限定。

我们有两类已发行的普通股：A类普通股，每股面值0.01美元；B类普通股，每股面值0.01美元。目前有75亿股A类普通股、7500万股B类普通股和2000万股优先股。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，没有面值，具有全部、有限、多次、零碎或没有投票权，以及由我们的董事会决定的指定、优先、资格、特权、限制、期权、转换权和其他 特殊权利。

分红

根据当时已发行的任何优先股的优先权利，我们A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会酌情决定的情况下，在董事会不时宣布的情况下，从合法可用于此的资金中按比例分别获得现金股息 ，而不考虑类别。

我们A类普通股和B类普通股的持有者还将有权在董事会宣布的情况下不时从 可合法使用的资金中获得我们的股票或其他财产的股息。然而，任何类别普通股的股票股息或股票拆分将不会支付或发行，除非支付或发行所有类别的普通股，在这种情况下，它们将仅以该类别的股票 支付或发行；然而，如果B类普通股的股票股息或股票拆分也可以以A类普通股的股票支付或发行。

我们打算以目前每股1.08美元的年率支付季度股息，尽管每一次股息都有待我们 董事会的批准。参见上文的股利政策。

投票权

作为一般事项，在提交给我们所有类别有表决权股票持有人的所有事项上，我们A类普通股的持有者总共持有我们股本总投票权的662/3%，我们B类普通股的持有者总共持有我们股本总投票权的331/3%。如果B类普通股的股票数量降至9,444,375股以下，这种不可稀释的投票权将按比例减少，并在特定情况下进行调整。以B类普通股的形式向B类普通股支付的股票股息不会降低B类普通股的不可稀释投票权。

审批权

除法律另有规定外，A类普通股持有者对任何公司行为都没有明确的审批权。我们B类普通股的持有者有权批准(1)我们与另一家公司的任何合并或任何其他交易，在每一种情况下，根据适用法律，我们与其他公司的合并或任何其他交易需要我们的股东批准，或者任何其他交易，如果导致任何个人或集团拥有的股份超过所产生的或尚存的公司总投票权的10%，或任何证券的发行(根据董事或高级股票期权或购买计划除外)需要我们的股东根据任何证券交易所或报价系统的规则和法规批准；(2)发行本公司B类普通股或可行使、可交换或可转换为本公司B类普通股的任何证券；

22

公司注册或章程修正案(例如对公司章程的修订以选择加入任何宾夕法尼亚州反收购法规) 以及限制我们B类普通股持有者或我们B类普通股的任何后续受让人转让、投票或以其他方式行使关于我们股本的权利的其他行动(如通过、修订或赎回股东权利计划)。

大股东

我们的董事长、首席执行官兼总裁先生实益拥有我们B类普通股的所有流通股，其不可稀释投票权为我们股票总投票权的331/3%，并对某些重大交易拥有单独的审批权，如上所述。因此， 罗伯茨先生对我们的运营具有相当大的影响力，并有能力通过出售B类普通股转移潜在的有效控制权。B类普通股可在以股换股基本转换为A类普通股。截至2022年6月30日，如果罗伯茨先生将他实益拥有的B类普通股转换为A类普通股，罗伯茨先生将实益拥有转换后将发行的A类普通股约1%的股份。

B类普通股折算

B类普通股是可转换为A类普通股的股票，受 某些限制。

清盘优先权

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人有权获得我们的剩余资产，比例与他们持有的股份数量成比例，而不考虑类别，但受当时任何已发行优先股的任何清算优先权的限制。

合并、合并等。

我们的公司章程规定，如果在合并、合并、股票交换或资本重组等交易中，我们已发行普通股的每一类别的持有者所持我们普通股的每一股没有获得相同的对价(即，在交易中发行的每一类别股票的相同数额的现金或相同数量的股票，分别与他们持有的我们普通股的股份数量成比例，而不考虑类别)，我们普通股的每一类别的持有人将获得镜像证券(即，与我们的普通股的适用类别具有实质同等权利的股票类别的股票)。

杂类

A类普通股和B类普通股的持有者没有任何优先购买权。所有目前已发行的A类普通股和B类普通股，以及所有在此发售的A类普通股，或可在转换、交换或行使此处发售的证券时发行的A类普通股，在发行时将全额支付和不可评估。我们被告知，A类普通股免征宾夕法尼亚州现有的个人财产税 。

我们A类普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company D/B/A EQ ShareOwner Services，邮编：64854，邮编：55164-0854。其电话号码是(888)883-8903。

23

配送计划

我们或出售证券持有人可以通过四种方式出售在此提供的证券：

•

直接面向采购商、客户或供应商；

•

通过代理商；

•

透过承销商；及

•

通过经销商。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充资料中披露有关每个证券持有人的所需信息，可能包括其名称、其在发售前三年内与我们或我们的任何附属公司之间的任何关系的性质，以及其在发售之前和之后拥有的证券类别的金额 。

我们或任何出售证券持有人可以直接征求购买证券的要约，或者我们或任何 出售证券持有人可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)可被视为承销商的任何代理人的名称，并说明我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书 附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。在正常业务过程中，代理商、交易商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或为我们提供服务。

如果任何承销商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议，我们将在招股说明书附录中列出他们的姓名和与他们达成的任何协议的条款。

如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们和任何出售证券的持有人将作为本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

根据他们可能与我们或任何销售证券持有人签订的协议，再营销公司、代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为他们自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何交易中，如果承销团回购 以前在回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中分配的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

任何承销商、代理人或交易商在首次发行证券时，未经客户事先明确书面批准，不得确认向其行使自由裁量权的账户出售证券。

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法律事务

对于受宾夕法尼亚州法律管辖的事项，伊丽莎白·威德曼、埃斯奎尔、高级副总法律顾问兼康卡斯特助理秘书高级副总裁，以及受纽约州和特拉华州法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell LLP将代表我们和担保人传递证券的有效性，尽管我们可能会聘请包括我们的员工在内的其他律师来这样做。除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则卡希尔·戈登·莱因德尔有限责任公司将代表承销商。

专家

如独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中所述，康卡斯特公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度内每个年度的财务报表(通过引用康卡斯特公司截至2021年12月31日的10-K表格年报作为参考纳入本招股说明书)以及康卡斯特公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计。该等财务报表以该等公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据，作为参考纳入。

可用信息

我们已将本招股说明书作为以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交的合并注册说明书的一部分提交。 该注册说明书包含本招股说明书中未包含的证物和其他信息。我们在本招股说明书中对作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件的条款的描述仅是文件关键术语的摘要。如果您想要文档内容的完整描述，您应该按照下面描述的程序获取文档。

康卡斯特在美国证券交易委员会提交年度和季度报告，并单独提交特别报告和其他信息。康卡斯特有线电视和NBC环球目前没有向美国证券交易委员会提交信息。尽管康卡斯特有线电视和NBC环球通常被要求持续向美国证券交易委员会提交信息，但我们预计，只要我们继续向美国证券交易委员会提交我们的信息，他们将继续免除这一提交义务。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括完整的注册声明和所有展品，可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得

我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何 招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

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以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您直接推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此外，我们未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

本招股说明书通过引用并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

康卡斯特于2022年2月2日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

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康卡斯特分别于2022年4月28日和2022年7月28日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告。

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康卡斯特于2022年6月3日提交的Form 8-K当前报告 。

•

康卡斯特于截至2021年12月31日止年度的表格 10-K的年度报告中以引用方式并入2022年股东周年大会的附表14A的最终委托书部分。

•

本公司股本的说明载于第3.02项修订及重述康卡斯特于2015年12月15日提交的8-K表格中对本公司A类普通股的说明，该表格可能会不时作出进一步修订。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件通过引用纳入 本招股说明书，直到我们出售我们提供的所有证券。以引用方式并入本招股说明书的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，被视为修改或取代该陈述。我们将免费提供这些文件的任何副本，如果您写信或打电话给我们：康卡斯特中心一号，费城，宾夕法尼亚州19103-2838，(215)286-1700。

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$1,000,000,000 4.650% Notes due 2033

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

美国银行证券 绿色结构剂		学院证券		环路资本市场		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

2023年2月7日