美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No
截至2023年1月31日，注册人拥有
表中的目录
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
截至2022年12月31日和2022年6月30日的简明综合资产负债表 |
1 |
|
截至2022年和2021年12月31日止三个月和六个月的简明综合业务报表 |
2 |
|
截至2022年和2021年12月31日止三个月和六个月的简明综合全面损失表 |
3 |
|
截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表 |
4 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月简明合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第四项。 |
控制和程序 |
36 |
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
第1项。 |
法律诉讼 |
37 |
第1A项。 |
风险因素 |
37 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
38 |
第三项。 |
高级证券违约 |
38 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
38 |
第五项。 |
其他信息 |
38 |
第六项。 |
陈列品 |
39 |
|
签名 |
40 |
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本新闻稿中包含的前瞻性表述包括但不限于“前瞻性表述”、“财务状况和经营结果的分析”、“财务状况和经营结果的分析”、“财务状况和经营结果的分析”、“财务状况和经营结果的分析”、“财务状况和经营结果的分析”、“财务状况和经营结果的分析”、“财务状况和经营结果的分析”、“风险因素”和“风险因素”等。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是无法预测或量化的。本季度报告10-Q表格中包含的除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括以下陈述：
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|
我们继续保持历史增长率或接近历史增长率的能力； |
|
|
我们未来的财务业绩和盈利能力； |
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全球性事件对美国和全球经济、我们的业务、我们的员工、经营业绩、财务状况、对我们产品的需求、销售和实施周期以及我们客户和合作伙伴的业务健康状况的影响，例如疫情、流行病或涉及公共卫生的流行病，包括新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰； |
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|
我们有能力防止和应对数据泄露、未经授权访问客户数据或我们解决方案的其他中断； |
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我们有效管理美国和全球市场和经济状况的能力，包括通胀压力以及经济和市场低迷，特别是对我们的目标行业不利； |
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我们销售周期的长度和变化无常； |
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我们吸引和留住客户的能力； |
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|
我们吸引和留住人才的能力； |
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我们在竞争激烈的市场中竞争的能力； |
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我们有能力管理与我们的国际销售和运营相关的额外复杂性、负担和波动性； |
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我们未来产生债务的能力以及信贷市场状况的影响； |
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|
我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；以及 |
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|
我们维护、保护和提高知识产权的能力。 |
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
你应该阅读本季度报告表格10-Q第II部分第1A项和第I部分第1A项中题为“风险因素”的部分。请参阅我们截至2022年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中的风险因素，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
您应该完整阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
i
目录表
第I部分--FIN金融信息
项目1.FI财务报表
InTAP，Inc.
浓缩Consolida泰德资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
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2022年12月31日 |
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June 30, 2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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未开单应收账款，净额 |
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其他应收账款，净额 |
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预付费用 |
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递延佣金，当期 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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递延佣金，非流动佣金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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||
负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
应计补偿 |
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应计费用 |
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递延收入，净额 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延税项负债 |
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递延收入，非流动收入 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
目录表
InTAP，Inc.
浓缩合并S操作的状态
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
截至12月31日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
收入 |
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||||
SaaS和支持 |
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订阅许可证 |
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经常性收入总额 |
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专业服务 |
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总收入 |
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收入成本 |
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SaaS和支持 |
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经常性收入的总成本 |
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专业服务 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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契约修改和减值 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
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债务清偿损失 |
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( |
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利息支出 |
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( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
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( |
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( |
) |
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所得税前净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠(费用) |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均-用于计算基本和稀释后每股净亏损的股票 |
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||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录表
InTAP，Inc.
浓缩固态化综合损失额
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至12月31日的三个月， |
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截至12月31日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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) |
其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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( |
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) |
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其他全面收益(亏损) |
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( |
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( |
) |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
InTAP，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
|
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截至2022年12月31日的三个月 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
( |
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( |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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— |
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绩效股票单位和限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份后的净额 |
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( |
) |
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— |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
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$ |
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|
截至2021年12月31日的三个月 |
|
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普通股 |
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其他内容 |
|
累计 |
|
累计 |
|
股东合计 |
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|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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截至2021年9月30日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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4
目录表
InTAP，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
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|
|
截至2022年12月31日的六个月 |
|
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|
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
|
累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
( |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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绩效股票单位和限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份后的净额 |
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( |
) |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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( |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
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||||||||
|
截至2021年12月31日的六个月 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
敞篷车 |
|
|
普通股 |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
|
权益(赤字) |
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||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||||
首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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|
|
|
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|
|
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首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本$ |
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— |
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— |
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— |
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— |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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外币折算调整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
|
|
( |
) |
净亏损 |
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— |
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|
— |
|
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— |
|
|
— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
InTAP，Inc.
浓缩合并S现金流统计表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至12月31日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
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折旧及摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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坏账准备 |
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基于股票的薪酬 |
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契约修改和减值 |
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债务清偿损失 |
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||
或有对价公允价值变动，包括未实现外汇收益 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税 |
|
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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|
||
应收账款 |
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( |
) |
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|
未开单应收账款，当期 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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|
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|
|
|
||
递延佣金 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款和应计负债 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
递延收入，净额 |
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经营租赁负债 |
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|
( |
) |
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其他负债 |
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( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
资本化的内部使用软件成本 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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) |
融资活动的现金流： |
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偿还借款 |
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( |
) |
|
首次公开发行的收益，扣除承销折扣后的净额 |
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||
延期发行费用的支付 |
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( |
) |
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行使股票期权所得收益 |
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||
员工购股计划的收益 |
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|
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与既得股权奖励预扣税款有关的付款 |
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( |
) |
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|
支付或有对价和与收购有关的预提款项 |
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( |
) |
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|
支付递延融资成本 |
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( |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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外币汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
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现金、现金等价物和受限现金--期末 |
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$ |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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现金流量信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
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|
$ |
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非现金投资和融资活动： |
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|
|
||
应付账款和应计负债中的财产和设备购置 |
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$ |
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$ |
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首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股 |
|
$ |
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|
$ |
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见未经审计的简明综合财务报表附注.
6
目录表
InTAP，Inc.
未经审计的简明合并附注财务报表
注1.业务描述
InTAPP，Inc.(前身为LegalApp Holdings，Inc.)于2012年11月27日在特拉华州注册成立，目的是协助收购集成设备公司，后者于2012年12月21日成为InTap，Inc.的全资子公司。LegalApp Holdings，Inc.于2021年2月更名为InTapp，Inc.INTAPP除了拥有集成设备公司的所有权外，没有其他重大资产或业务。
该公司是为全球专业和金融服务行业提供特定于行业的、基于云的软件解决方案的领先供应商。该公司为私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术，以满足快速变化的客户、投资者和监管要求，向正确的专业人员提供正确的见解，取代遗留系统，并以更具竞争力的方式运营。该公司主要为美国、英国和澳大利亚市场的客户提供服务。这些未经审计的简明合并财务报表中提及的“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指INTAPP及其合并子公司的合并业务。
首次公开募股
2021年7月2日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，其中
2021年7月8日，公司IPO承销商全面行使增发申购权
附注2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期报告要求编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与经审计的合并财务报表以及公司于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的公司10-K表格年度报告中包含的附注结合阅读。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其合并子公司的账目，扣除所有公司间交易和余额后。
中期未经审核简明综合财务报表乃按与年度综合财务报表一致的基准编制，管理层认为该等财务报表反映所有调整，其中仅包括正常及经常性调整，以公平陈述本公司所呈列期间的财务状况、营运及现金流量。历史结果不一定代表未来的结果，以及截至2022年12月31日的三个月和六个月的业务结果不一定表明全年或任何其他期间的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制随附的未经审核简明综合财务报表，要求我们作出影响未经审核简明综合财务报表及附注所报告及披露金额的估计及假设。该等估计及假设包括但不限于收入确认，包括厘定包括于多个可交付收入安排内的可交付项目的独立售价；坏账准备；包括无形资产在内的长期资产的折旧年期；递延佣金的预期使用年期；股票奖励的公允价值；收购资产及假设于业务合并中的负债的公允价值；商誉及长期资产减值评估；或有对价负债的公允价值；用以厘定经营租赁负债的递增借款率；递延税项资产的估值拨备；不确定的税务状况；及或有亏损。该公司利用历史经验和其他因素对估计和假设进行持续评估，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
7
目录表
重大会计政策
本公司的重要会计政策见附注2，重要会计政策摘要包括在公司截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表。除租赁会计政策因采用新会计准则而更新外，于截至2022年12月31日止三个月及六个月期间，该等重大会计政策并无重大变动。
有关采用新的租赁会计准则对本公司简明综合财务报表的影响的其他信息，请参阅下文“最近采用的会计声明”。
收入确认
该公司的收入来自与我们客户的合同。公司的大部分收入来自销售我们的软件即服务(“SaaS”)解决方案和订阅我们的定期软件应用程序，包括支持服务，以及为实施我们的解决方案提供专业服务。公司按照会计准则编码606，与客户的合同收入(“ASC 606”)进行会计核算，公司于2020年7月1日采用了完全追溯采用的方法。
ASC 606的核心原则是在将服务或产品的控制权转移给客户时确认收入，其数额反映了公司预期有权换取这些服务或产品的对价。该公司采用以下框架确认收入：
与客户签订的一份或多份合同的标识
本公司在根据ASC 606确定其合同时，会考虑书面合同的条款和条件以及其惯常的商业惯例。当合同获得批准时，公司确定其与客户有合同，可以确定各方对要转让的服务和产品的权利，可以确定服务和产品的支付条件，客户有能力和意愿支付，合同具有商业实质。本公司评估是否应将彼此接近的两份或两份以上合同合并并计入一份合同。该公司还评估客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。
合同中履行义务的认定
合同中承诺的履约义务是根据将转移给客户的服务或产品确定的，这些服务或产品包括：
如果一份合同包括多个承诺的服务或产品，公司将运用判断来确定承诺的服务或产品是否能够在合同的背景下区分开来。如果不满足这些标准，承诺的服务或产品将被视为综合履约义务。
本公司的收入主要来自以下四个来源，这四个来源代表本公司的业绩义务：
SaaS和订阅许可证通常以年度或多年初始期限出售，初始期限到期时会自动提供年度续订条款。对订阅许可证的支持遵循与初始或续订期限相同的合同期。与实施和配置活动相关的专业服务通常是时间和材料合同。
成交价格的确定
交易价格是根据公司预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务和产品转移给客户。如果根据本公司的判断，合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，可变对价将被估计并计入交易价格。
8
目录表
在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，公司已确定合同一般不包括重要的融资部分。本公司发票条款的主要目的是为客户提供购买本公司产品和服务的简化和可预测的方式，而不是接受客户的融资或向客户提供融资。
合同中履约义务的交易价格分配
如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据每个履约义务的相对SSP分配交易价格。该公司的大多数合同都包含多项履约义务，例如在销售带有支持和专业服务的订阅许可证时。公司的一些履约义务有可观察到的投入，用于确定这些不同履约义务的SSP。如果无法直接观察到SSP，则本公司使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。
在公司履行业绩义务时或在履行业绩义务时确认收入
当服务或产品的控制权转移给客户时，公司确认收入，其数额反映了公司预期有权换取这些服务或产品的对价。本公司主要负责履行其不同的履约义务，这些义务在某个时间点或一段时间内得到履行。
该公司记录扣除征收的适用销售税后的净收入。从客户收取的销售税在随附的未经审核简明综合资产负债表中记入其他流动负债，并根据每个司法管辖区的申报要求汇往州和地方税务管辖区。
在某一时间点履行的履约义务
订阅许可证
本公司的结论是，向客户出售定期许可证(“订阅许可证”)为客户提供了功能性知识产权(“IP”)的权利，并且是客户可以独立受益的独特的履约义务。分配给认购许可安排的交易价格在控制权移交给客户时确认为收入，这通常发生在交付时或续订期限开始时。订阅许可费通常在许可安排的期限内按年预先支付，这通常是不可取消的。
在一段时间内履行的履约义务
SaaS和支持以及专业服务安排构成了在一段时间内履行的大多数不同的业绩义务。
SaaS和支持
分配给SaaS订阅安排的交易价格在整个合同期限内被确认为收入，因为服务是从SaaS环境配置并提供给客户之后开始连续提供的。该公司的SaaS订阅一般为至
该公司的订阅许可销售包括不可取消的支持，使客户有权在订阅许可协议期限内，在可用时间和基础上获得技术支持和软件更新。技术支持和软件更新被认为不同于相关的订阅许可证，但被视为单一的随时可执行的履行义务，因为它们各自构成了一系列基本相同的不同服务，并具有向客户转移的相同模式。分配给支持的交易价格在与基础订阅许可协议相对应的支持合同期限内以直线方式确认为一段时间内的收入。支持服务的费用通常是按年预付的。在某些情况下，客户可能会购买高级支持服务，这些服务通常按相关订阅许可证的百分比定价。
9
目录表
专业服务
该公司的专业服务收入主要包括实施、配置和升级服务。该公司已确定，为客户提供的专业服务代表着独特的履约义务。这些服务可以独立提供，也可以与其他性能义务捆绑提供，包括SaaS安排、订阅许可证和支持服务。分配给这些履约义务的交易价格在提供服务时确认为一段时间内的收入。专业服务合约按时间和材料向客户收费，并确认为发票。在按固定价格出售专业服务安排的情况下，收入按一段时间确认，使用的是迄今为止发生的时间相对于项目完成时预计发生的总时间的投入计量。按时间和材料出售的专业服务安排一般按月开具欠款发票，按固定费用出售的安排在达到项目里程碑时开具发票。
该公司将与专业服务合同相关的可报销的自付费用记录在收入和收入成本中。
合同修改
合同可以修改，以适应合同范围或价格的变化。当合同变更产生新的权利或义务或改变任何一方现有的可强制执行的权利和义务时，公司认为合同变更是存在的。如果合同修改导致承诺提供不同的更多产品和服务，并且合同价格不会增加反映新商品或服务的独立销售价格的金额，则合同修改将被考虑在内。
资产负债表列报
与我们客户的合同在综合资产负债表中反映如下：
公司可以在履行合同的一部分之前收到客户的对价，对于合同的另一部分，可以在收到对价之前履行。与合同中的权利和义务相关的合同资产和负债是相互依存的。因此，合同资产和负债在合并资产负债表中以单一合同资产或单一合同负债的形式在合同一级净列报。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和应收账款。该公司与高质量的金融机构保持其现金。如果资产负债表上记录的现金金额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额，本公司在金融机构持有的现金发生违约时将面临信用风险。
10
目录表
租契
本公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其办公空间，租赁到期日至
本公司不会承担租约的续期或提早终止，除非其合理地确定会在开始时行使该等选择权，且不会在租赁及非租赁组成部分之间分配对价。对于短期租赁，本公司以直线法在其未经审计的简明综合经营报表中记录租赁期间的租金支出，并在发生时记录可变租赁付款。
每当发生事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，营运单位资产便会被评估减值。
近期会计公告
本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该新或修订会计准则对上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
《就业法案》并不排除新兴成长型公司提早采用新的或修订后的会计准则。
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(ASC 842)。该指导意见要求承租人将大多数租赁记录在资产负债表上，但在损益表上以类似于当前做法的方式确认费用。指导意见指出，承租人将确认支付租赁付款义务的租赁负债和在租赁期限内使用标的资产的权利的ROU资产。“公司”(The Company)
本公司选择了一揽子过渡性实际权宜之计，允许本公司在新指导下不重新评估我们先前关于采用日任何现有租约的租约识别、租约分类和初始直接成本的结论。该公司选择将所有资产类别的租赁和非租赁部分合并。本公司亦选择不记录于生效日期租期为12个月或以下的租约。在确定租赁期限和评估其ROU资产减值时，公司没有选择采用事后实际的权宜之计。
本公司选择根据剩余租期和截至采用日的剩余最低租赁付款来确定现有租赁的贴现率。
采用ASC 842后，公司确认净资产为#美元。
见附注7租契在未经审计简明综合财务报表附注中提供更多信息。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(ASC 740)：简化所得税会计它旨在通过消除某些例外并更新关于特许经营税、为税务目的确认的商誉、在法人之间分配当期和递延税项费用等微小变化的会计要求，来简化所得税的会计处理。标准中的大多数修正要求在未来的基础上应用，而某些修正必须在追溯或修改的追溯基础上应用。“公司”(The Company)
11
目录表
尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失它要求在每个报告日期为包括贸易和其他应收款在内的金融资产的估计信贷损失计提拨备。本指导意见自2023年7月1日起对本公司生效。该公司目前正在评估采用这一措施对其综合财务报表的影响。
注3.收入
收入分解
按地理位置划分的收入如下(以千为单位)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
英国 |
|
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世界其他地区 |
|
|
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|
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|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
合同余额
该公司的合同资产和负债如下(以千计)：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
未开票应收账款净额(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
曾经有过
履约义务
剩余的履约债务是尚未确认的不可注销的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的数额。订阅服务通常在一到三年内满意，支持服务通常在一年内满意，专业服务通常在一年内满意。时间和物质合同项下的专业服务不包括在履行义务数额中，因为这些安排可随时取消。
截至2022年12月31日，约为$
附注4.商誉和无形资产
商誉
商誉账面金额的变动情况如下(以千计)：
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
购进价格调整 |
|
|
|
|
|
|
||
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12
目录表
截至2022年12月31日的六个月内，公司确认收购价格调整为#美元。
无形资产
通过企业合并获得的无形资产包括以下内容(以千计)：
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
使用寿命 |
|
总账面金额 |
|
|
累计 |
|
|
账面净额 |
|
|||
客户关系 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商标和商品名称 |
|
不定 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
||
商标和商品名称 |
|
|
|
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( |
) |
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核心技术 |
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( |
) |
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积压 |
|
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( |
) |
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无形资产，净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
June 30, 2022 |
|
|||||||||||
|
|
使用寿命 |
|
总账面金额 |
|
|
累计 |
|
|
账面净额 |
|
|||
客户关系 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
竞业禁止协议 |
|
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|
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( |
) |
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商标和商品名称 |
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不定 |
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— |
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商标和商品名称 |
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核心技术 |
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积压 |
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无形资产，净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
与收购的无形资产有关的摊销费用确认如下(以千计)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
SaaS和支持的成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊销总费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
自.起2022年12月31日，已收购无形资产未来摊销费用预估如下(单位：千)：
截至6月30日的财年， |
|
金额 |
|
|
2023年(剩余6个月) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028年及其后 |
|
|
|
|
剩余摊销总额 |
|
$ |
|
|
13
目录表
附注5.公允价值计量
公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下:
1级-投入是在计量日期相同、资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；
2级-投入是指非活跃市场的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可观察到的投入；
3级-价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义但不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。
下表列出了截至按公允价值等级所示日期(以千为单位)时，公司按公允价值经常性计量的财务负债：
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
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|
总计 |
|
||||
负债： |
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
或有对价负债，本期部分 |
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||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有对价负债，本期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
或有对价负债，非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
关于于2021年6月收购Repstor，Limited(“Repstor”)，本公司记录了或有代价负债，即根据某些业绩衡量标准向前Repstor股东支付的金额。截至2022年12月31日的六个月内，公司支付了$
与2022年6月收购Billstream有关，该公司记录了#美元
或有对价的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟方法估计的，其中包括管理层使用的与估计发生概率和贴现率有关的关键假设。因管理层修订主要假设和估计而导致的或有对价负债的公允价值随后的变化，已在未经审计的简明综合经营报表中的一般费用和行政费用中记录。这些不以美元计价的债务因汇率波动而产生的收益和损失已计入未经审计的简明综合经营报表的其他收入(费用)。
或有对价负债公允价值于年内的变动截至2022年12月31日的六个月情况如下(单位：千)：
|
|
金额 |
|
|
截至2022年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
支付或有对价 |
|
|
( |
) |
或有对价的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
外币汇率变动的影响 |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
其他金融工具包括应收账款、应付账款和应计费用及其他流动负债。应收账款、应付账款及应计负债按账面价值列报，由于预期收到或支付的时间较短，账面价值与公允价值大致相同。
14
目录表
附注6.财产和设备
财产和设备净额由以下部分组成(以千计)：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
计算机设备和软件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
大写的内部使用软件 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和办公设备 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用，不包括已资本化的内部使用软件开发费用摊销，为#美元
该公司资本化了$
注7.租约
该公司根据不可取消的运营租赁协议租赁了其在美国、英国、新加坡和乌克兰的大部分办公空间，这些协议的到期日到6月各不相同
作为公司对其设施需求的持续评估的一部分，在2023财年上半年，公司退出了其位于加利福尼亚州帕洛阿尔托总部的部分租赁办公空间，并修改了相关租赁协议，以免除公司的某些租赁支付。因此，公司对与租赁办公空间相关的使用权资产进行了评估，并将其视为减值。鉴于经修订的租赁协议，本公司亦评估租赁负债。该公司记录的净费用为$
租赁费用的构成如下(以千计)：
经营租约 |
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||
经营租赁成本(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
(1)
在采用ASC 842之前确认的截至2021年12月31日的三个月和六个月的经营租赁的租金支出是$
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和用于衡量经营租赁负债现值的加权平均贴现率如下：
租赁期限和贴现率 |
|
2022年12月31日 |
|
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
15
目录表
下表列出了与公司经营租赁有关的补充现金流信息(单位：千)：
|
|
截至六个月 |
|
|
计入经营租赁负债计量的现金付款 |
|
$ |
|
|
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产 |
|
|
|
|
的$
自.起2022年12月31日，经营租赁负债剩余到期日如下(单位：千)：
截至6月30日的财年， |
|
金额 |
|
|
2023年(剩余6个月) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028年及其后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
根据ASC 840，截至2022年6月30日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
截至6月30日的财年， |
|
金额 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028年及其后 |
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
附注8.承付款和或有事项
软件和其他承诺
在正常业务过程中，本公司承诺购买或订阅开展其业务活动所需的软件。该公司还对其云托管服务提供商做出了承诺。截至2022年12月31日的六个月内并无重大采购承诺。
2021年12月，本公司与微软签订了一项协议，根据该协议，本公司承诺至少花费$
诉讼
有时，本公司是正常业务过程中发生的索赔、诉讼和诉讼的一方。本公司向其客户保证，它对其产品和服务中包含的知识产权拥有所有必要的权利和许可，并就与此类产品和服务有关的知识产权索赔向这些客户提供赔偿，因此此类索赔、诉讼和诉讼程序未来可能包括涉嫌侵犯知识产权的索赔。当公司认为很可能会发生损失，并且损失金额或损失范围可以合理估计时，公司记录负债。鉴于法律程序的不可预测性，本公司根据评估时可获得的信息进行估计。随着获得更多信息，公司重新评估潜在的负债，并可能修改估计。本公司目前并不是任何诉讼的一方，而本公司相信，如果判决结果对本公司不利，将个别或整体对业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
16
目录表
注9.债务
截至2021年6月30日，该公司的未偿还借款为$
于2021年10月5日，本公司与本公司、担保方、贷款方及行政代理摩根大通银行(“摩根大通”)订立经于2022年6月6日修订及于2022年11月17日进一步修订的信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定
就执行信贷协议而言，本公司亦与本公司及摩根大通的附属公司订立日期为2021年10月5日的质押及担保协议(“担保协议”)，作为抵押方的抵押品代理人。根据抵押协议，摩根大通信贷融资项下的借款以本公司各附属公司及附属担保人的所有股本及几乎所有资产(不包括房地产权益)的优先质押作为抵押。
信贷协议规定，本公司必须遵守根据信贷协议确定的最高综合总净杠杆率契约。它还包括肯定、否定和金融契约，包括对某些其他债务、贷款和投资、留置权、合并、资产出售和与附属机构的交易的限制，以及对违约的惯例事件。截至2022年12月31日，该公司遵守了所有公约。
注10. S持股人权益与股权薪酬
2021年7月2日，随着首次公开募股的结束，本公司修订和重新发布的公司注册证书生效，据此，本公司的法定股本增加到
2021年7月2日，IPO结束后，
股权激励计划
2021年6月，公司董事会通过了《2021年综合激励计划》(以下简称《2021年计划》)和《2021年员工购股计划》(简称《ESPP》)，并获得股东批准。《2021年计划》规定授予限售股、限售股单位、履约股份、履约股份单位、递延股份单位、股票期权和股份增值权。本公司及其子公司和关联公司的所有员工、非员工董事和选定的第三方服务提供商均有资格获得2021年计划下的赠款。符合条件的员工可以根据ESPP购买公司的普通股。
2021年计划和ESPP都包括一项增加股票储备的条款每年7月1日至2031年。2022年7月1日，
自.起2022年12月31日，为未来发行保留的普通股股份如下(以千为单位)：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
股票计划： |
|
|
|
|
未偿还股票期权 |
|
|
|
|
未归属的绩效股票单位和限制性股票单位 |
|
|
|
|
为ESPP保留 |
|
|
|
|
预留给未来的股票奖励奖励 |
|
|
|
|
预留供发行的普通股总股份 |
|
|
|
|
17
目录表
股票大奖
公司已授予基于时间和业绩的股票期权、基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)，统称为“股票奖励”。公司采用公允价值法核算股票薪酬，这要求公司根据奖励授予日期的公允价值来衡量股票薪酬，并确认必要的服务或绩效期间的薪酬支出。只包含服务条件的奖励，通常在四年内赚取，并在该期限内以直线方式支出。包含绩效条件的奖励的薪酬支出采用分级归属方法计算，任何期间确认的费用部分可能会根据对绩效条件实现情况的变化估计而波动。
股票期权
授予的股票期权通常可以在
本公司股权激励计划项下的股票期权活动截至2022年12月31日的6个月情况如下(单位：千，不包括每股数据)：
|
|
数量 |
|
|
加权的- |
|
|
加权的- |
|
|
集料 |
|
||||
截至2022年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自2022年12月31日起已授予并可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属且预计将于2022年12月31日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2022年12月31日止六个月内行使股票期权的总内在价值及行使期权所得款项是$
绩效股票单位和限制性股票单位
该公司向其某些员工授予股票单位，授予基于实现某些收入和盈利目标的既得性条款，并继续服务。公司还将股票单位授予某些员工，这些股票单位是基于连续服务而授予的。
年度业绩库存单位活动截至2022年12月31日的6个月情况如下(单位：千，不包括每股数据)：
|
|
股份数量 |
|
|
加权的- |
|
||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
18
目录表
年度受限制股票单位活动截至2022年12月31日的6个月情况如下(单位：千，不包括每股数据)：
|
|
股份数量 |
|
|
加权的- |
|
||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
基于股票的薪酬费用
公司在未经审计的简明合并经营报表中计入基于股票的薪酬费用如下(以千计)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SaaS和支持的成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
专业服务的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2022年12月31日，总共有$
员工购股计划
根据ESPP，符合条件的员工可以购买公司的普通股，价格相当于
截至2022年12月31日，与ESPP相关的未确认补偿成本总额为#美元
19
目录表
注11.所得税
本公司在确定中期所得税拨备时，使用的是对列示期间发生的离散项目进行调整后的年度有效税率的估计。它的有效税率和联邦法定税率之间的主要区别是公司在联邦和州净营业亏损和信用上建立的全额估值津贴。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月里，国际业务的所得税并不重要。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受税务机关的审查。该公司目前没有接受美国国税局或其他类似税务机关的审计。该公司的纳税申报单仍可供查阅：美国联邦和各州，所有纳税年度；以及重要的外国司法管辖区，通常是2018年至2022年。
附注12.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是按库存股方法计算，计算方法是将期内所有潜在摊薄的已发行证券计算在内。
下表列出了列报期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算(除每股数据外，以千计)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为该公司报告了所有列报期间的净亏损。该公司在计算稀释后每股净亏损时不包括下列潜在普通股，因为它们的影响将是反稀释的(以千计)：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
购买普通股的未偿还股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属的绩效股票单位和限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
||
根据员工购股计划可发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
20
目录表
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
有关前瞻性陈述的注意事项
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读，这些财务信息包括在截至2022年6月30日的财年的本Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括在本Form 10-Q季度报告和我们的Form 10-K年度报告中讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的部分中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。除另有说明外，凡提及“财政”一词之前的一年，均指该年度6月30日终了的财政年度。
概述
INTAP是一家为全球专业和金融服务行业提供特定于行业的、基于云的软件解决方案的领先供应商。我们为世界一流的私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术，以满足快速变化的客户、投资者和监管要求，向正确的专业人员提供正确的见解，并以更具竞争力的方式运营。
我们的INTAP平台是专门为使这些公司现代化而构建的。该平台促进了更大的团队协作，将复杂的工作流程数字化以优化交易和项目执行，并利用专有人工智能来帮助培育关系和发起新业务。通过更好地连接他们最重要的资产-人员、流程和数据-我们的平台帮助公司增加客户费用和投资回报，提高运营效率，并更好地管理风险和合规。
我们如何创造收入
我们的收入主要来自软件订阅，通常是一年或多年的合同条款。我们通过直接企业销售模式销售我们的软件，该模式根据终端市场、地理位置、公司规模和业务需求瞄准客户。我们投资开发了我们平台的多租户云版本，并于2017年推出了首批SaaS解决方案。我们在合同期限内按比例确认SaaS订阅的收入，同时在支持期限内按比例确认来自预置订阅的许可证部分和此类订阅的支持部分的收入。我们通常根据部署的模块和采用我们解决方案的用户数量为订阅定价。
我们预计，未来我们新的ARR增长的绝大部分将来自SaaS订阅的销售。
我们的大部分非经常性收入来自专业服务。我们的客户利用这些服务配置和实施INTAP平台的一个或多个模块，将这些模块与现有平台和IT环境中的其他核心系统集成，升级现有部署，并为员工提供培训。其他专业服务包括战略咨询和咨询工作，这些工作通常是独立提供的。
影响我们业绩的关键因素
我们的云平台的市场接受度。我们未来的增长取决于我们赢得新的专业和金融服务客户并在现有客户群中扩张的能力，主要是通过继续接受我们的云业务。从历史上看，我们的云业务增长速度快于整体业务，在我们的ARR中所占的比例越来越大。我们必须向新客户和现有客户展示选择我们的云平台的好处，并在提供可靠、安全的服务后支持这些部署。从销售的角度来看，我们增加新客户和在现有客户中扩张的能力取决于许多因素，包括我们销售人员和营销工作的质量和效率，以及我们说服专业和金融服务公司的关键决策者接受INTAP平台的能力，而不是单点解决方案、内部开发的解决方案和水平解决方案。
净收入留存。我们使用一种我们称为净收入留存的指标来衡量我们从现有客户那里增长和保留ARR的能力。我们通过从所有客户队列中的ARR开始计算，该ARR在适用的会计期间之前的12个月，或上一时期的ARR。然后，我们从这些相同的客户端计算当前会计期间的ARR，或当前期间的ARR。然后，我们将本期ARR除以上一期ARR，以计算净收益留存。
21
目录表
这一指标考虑了交叉销售(已售出更多解决方案功能)、追加销售(已售出更多席位)、价格变化和客户流失(包括解决方案能力收缩、席位缩减和客户流失)带来的经常性收入基础的变化。我们追加销售了额外的座位，并向现有客户交叉销售新的解决方案，使我们截至2022年12月31日的往绩12个月净收入保留率高于我们预测的110%至114%的范围。然而，如果我们的客户没有继续看到我们的平台相对于其他软件替代方案产生投资回报的能力，净收入保留可能会受到影响，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
对创新和增长的持续投资。我们在研发、销售和营销方面进行了大量投资，以实现我们在市场上的领先地位，并扩大我们的收入和客户基础。我们打算继续投资于研发，以建立新的能力，并保持支撑我们差异化平台的核心技术。此外，我们预计将在销售和营销方面进行投资，以扩大我们在美国和海外的新客户的覆盖面，并加深我们对现有客户的渗透。根据我们的收入增长目标，我们预计在可预见的未来将继续进行此类投资。我们正在继续逐步增加一般和行政开支，以支持我们日益增长的业务需求。
我们在成功识别和整合专业和金融服务业内的互补业务方面有着良好的记录。为了补充我们对创新的有机投资并加快我们的增长，我们将继续评估收购机会，以帮助我们扩大我们的平台，扩大和深化我们的市场领导地位，并增加新客户。
新冠肺炎费用。2022年3月，随着COVID相关限制的放宽，我们宣布在自愿的基础上广泛重返办公室，自那以来，商务旅行、面对面会议和营销活动恢复了更正常的水平，这导致了这些费用的增加。我们继续密切关注社区中新冠肺炎病例的状况，以确保我们员工和客户的健康和安全，并可能不时恢复旅行和会见限制，以应对未来新冠肺炎的激增。我们还采用了混合工作模式，为员工提供了灵活性，这导致了对我们设施需求的重新评估。在2023财年上半年，我们退出了加利福尼亚州帕洛阿尔托的某些租赁空间，并记录了与相关经营租赁使用权资产减值和租赁负债重估相关的净费用160万美元。我们预计2023财年剩余时间的租金支出将会减少。随着我们继续评估我们的房地产需求，我们可能会在未来产生与退出活动相关的额外费用。
俄罗斯入侵乌克兰的商业影响。2022年3月，为了应对俄罗斯入侵乌克兰，我们实施了应急计划，以确保人员安全和我们在乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的合同研发活动的连续性，包括将某些资源转移到其他地理位置，并将以前由这些团队执行的工作过渡到欧盟、英国和美洲冲突地区以外的其他团队。我们已经正式结束了我们在俄罗斯和白俄罗斯的合同资源完成的所有工作。因此，我们已经并预计将继续产生研发费用的小幅增长，原因是合同资源的人工费率上升，以及与此类资源相关的搬迁成本，从乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯转移到其他司法管辖区，并为那些不愿意或没有能力搬迁的人填补其他司法管辖区的职位。任何这类增长已经并将继续被未来可自由支配支出的成本削减部分抵消。
关键业务指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
年度经常性收入(ARR)
ARR代表报告期结束时所有活动SaaS和内部部署订阅合同的年化经常性价值。期限不是一年的合同按年计算，方法是将当期的承诺合同价值除以该期间的天数，然后再乘以365。作为一项指标，ARR缓解了由于某些因素导致的收入确认波动，这些因素包括合同条款以及SaaS合同和订阅许可证的销售组合。ARR没有任何标准化的含义，可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相比较。ARR应该独立于收入和递延收入来看待，并不打算与我们财务报表中的这两个要素合并或取代。ARR不是一种预测，我们的客户可能会延长或不会延长或续订报告期结束时用于计算ARR的有效合同。
截至2022年和2021年12月31日，ARR分别为3.013亿美元和2.4亿美元，增长26%。
云阵列
云ARR是我们的ARR的一部分，它代表我们活跃的SaaS合同的年化经常性价值。我们相信Cloud ARR提供了有关我们向现有客户销售新的SaaS订阅和收购新的SaaS客户端的能力的重要信息。
截至2022年和2021年12月31日，云ARR分别为1.918亿美元和1.353亿美元，增长42%，分别占截至2022年和2021年12月31日ARR的64%和56%。
22
目录表
客户端数量
我们相信，我们在平台上增加客户数量的能力是我们业务增长和未来商机的关键指标。我们将任何报告期结束时的客户定义为截至衡量日期至少有一项有效认购的实体。截至2022年12月31日，我们拥有超过2200名客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月里，没有一个客户占总收入的10%以上。
我们的客户群包括一些全球最大和最负盛名的专业和金融服务公司。这些客户拥有购买、部署和成功使用我们软件平台的全部功能所需的财务和运营资源，因此，我们相信，我们拥有超过10万美元ARR合同的客户数量是突出我们在让我们的专业和金融服务客户全面采用我们平台的道路上取得进展的一个重要指标。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有561和467个客户，合同金额超过100,000美元。
我们运营结果的组成部分
收入
我们的经常性收入来自销售我们的SaaS解决方案、订阅我们的Term软件应用程序以及为这些应用程序提供支持。我们主要通过为我们的解决方案的配置、实施和升级提供专业服务来产生非经常性收入。在截至2022年和2021年12月31日的六个月中，我们的经常性收入分别占我们总收入的86%和87%。
SaaS和支持
我们在合同期限内按比例确认SaaS解决方案的收入，合同期限从SaaS环境配置并提供给客户后开始。我们的SaaS合同的初始期限一般为一到三年。
支持收入包括不可取消的支持，该支持包含在我们的订阅许可证中，并使客户有权在可用时获得技术支持和软件更新。我们在与基础订阅许可协议相对应的支持合同期限内按比例确认支持收入。我们预计向现有订阅许可证客户提供的支持服务将继续产生相对稳定的收入流。然而，随着时间的推移，随着我们专注于SaaS解决方案的新销售，并鼓励现有订阅许可证客户迁移到SaaS解决方案，我们预计支持收入占总收入的百分比将会下降。
订阅许可证
我们的订阅许可证为客户提供了功能性知识产权的权利，并是明确的履行义务，因为客户可以自己从订阅许可证中受益。分配给订阅许可安排的交易价格在控制权转移到客户时确认为收入，这通常发生在新合同交付或续订续订期限开始时。订阅许可费通常在许可安排的期限内按年预先支付，这通常是不可取消的。
专业服务
我们的专业服务主要包括为客户提供实施、配置和升级服务。这些活动按时间、材料或里程碑向客户计费；收入分别确认为发票或与所完成的工作成比例。我们预计，由于客户增长以及新老客户对实施、升级和迁移服务的需求，对我们的专业服务的需求将会增加。这一需求将受到我们提供的专业服务与我们的第三方实施合作伙伴提供的专业服务组合的影响。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，我们的专业服务目前处于亏损状态(扣除设施和IT的间接成本)，分别占我们总收入的14%和13%。
收入成本
我们的收入成本主要包括与向客户提供SaaS订阅、支持和专业服务相关的费用，包括人员成本(工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)和客户支持和服务人员的相关费用，以及云基础设施成本、第三方费用、摊销资本化的内部使用软件成本和收购的无形资产，以及分配的管理费用。我们没有任何与订阅许可证相关的收入成本。我们预计，随着时间的推移，随着我们扩大SaaS客户群，我们的收入成本将以绝对美元计算增加，因为这将导致云基础设施成本增加，以及为我们不断增长的客户群提供技术支持服务的额外人员的成本增加。
23
目录表
SaaS和支持的成本
我们的SaaS成本和支持收入包括交付和支持我们产品的直接成本，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬，以及设施和IT的分配管理成本、与云服务相关的第三方托管费用、资本化内部使用软件开发成本的摊销和收购无形资产的摊销。
专业服务的成本
我们的专业服务收入成本包括负责向客户提供实施、升级和迁移服务的专业服务员工和承包商的人事相关成本。这包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬以及分配的设施和IT管理成本。我们预计专业服务收入的成本将以绝对美元计算增加，因为我们继续招聘人员并聘请承包商为我们不断增长的客户群提供实施、升级和迁移服务。
运营费用
研究与开发
我们的研发费用主要包括工程和产品开发员工的人事成本、第三方服务成本以及各种管理费用、云托管成本和设施成本的分配。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投入大量内部资源来开发、改进和扩展我们解决方案的功能，我们的研究和开发费用将继续以绝对美元计算继续增加。如上所述，由于合同资源主要从俄罗斯和白俄罗斯转移到其他地理位置，以及将以前由此类团队执行的工作转移到欧洲联盟、英国和美洲冲突地区以外的其他团队，我们的研究和开发费用同比略有增加。
销售和市场营销
我们的销售和营销费用主要包括销售和营销员工的人员相关成本以及向销售员工支付的佣金、营销活动和在线广告的成本、各种管理费用和设施成本的分配以及差旅和娱乐费用。我们将获得客户的成本(主要是支付给销售人员的佣金)资本化，然后在预期的受益期内摊销这些成本。从中期来看，随着新冠肺炎疫情的消退，我们预计销售和营销费用将会增加，因为我们将继续扩大直销队伍，以利用增长机会，恢复更正常的面对面会议和参加贸易展的水平。
一般和行政
我们的一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，以及与我们的行政、财务、人力资源、信息技术和法律职能有关的专业服务和设施费用。作为一家上市公司，我们预计将继续产生与遵守美国证券交易委员会颁布的规则和条例相关的巨额会计和法律成本，包括保持遵守萨班斯-奥克斯利法案的成本，以及保险、投资者关系和其他与上市公司相关的成本。
租约修改和减值
租赁修订及减值包括与提前退出若干租赁办公空间有关的费用及对相关租赁协议的修订。
债务清偿损失
债务清偿损失包括在偿还我们的债务时注销未摊销的递延融资成本。
利息支出
利息支出主要包括2021年7月全额偿还的债务利息和递延融资成本的摊销。
其他收入(费用)，净额
除其他收入(支出)外，净额主要包括以美元以外货币计价的货币资产和负债因外币汇率波动而产生的已实现和未实现汇兑损益。
24
目录表
所得税优惠(费用)
我们的所得税优惠(费用)包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。
经营成果
下表列出了本报告所列期间的业务成果，以美元总额和占总收入的百分比表示(由于四舍五入，百分比可能不相加)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
截至12月31日的六个月， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SaaS和支持 |
|
$ |
61,605 |
|
|
|
73 |
|
% |
|
$ |
46,970 |
|
|
|
73 |
|
% |
|
$ |
118,418 |
|
|
|
72 |
|
% |
|
$ |
90,459 |
|
|
|
71 |
|
% |
订阅许可证 |
|
|
10,979 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
9,323 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
23,227 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
19,907 |
|
|
|
16 |
|
|
经常性收入总额 |
|
|
72,584 |
|
|
|
86 |
|
|
|
|
56,293 |
|
|
|
87 |
|
|
|
|
141,645 |
|
|
|
86 |
|
|
|
|
110,366 |
|
|
|
87 |
|
|
专业服务 |
|
|
12,108 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
8,404 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
22,585 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
16,521 |
|
|
|
13 |
|
|
总收入 |
|
|
84,692 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
64,697 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
164,230 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
126,887 |
|
|
|
100 |
|
|
收入成本(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SaaS和支持 |
|
|
12,456 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
12,175 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
24,854 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
23,517 |
|
|
|
19 |
|
|
经常性收入的总成本 |
|
|
12,456 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
12,175 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
24,854 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
23,517 |
|
|
|
19 |
|
|
专业服务 |
|
|
14,329 |
|
|
|
17 |
|
|
|
|
11,378 |
|
|
|
18 |
|
|
|
|
27,265 |
|
|
|
17 |
|
|
|
|
22,412 |
|
|
|
18 |
|
|
收入总成本 |
|
|
26,785 |
|
|
|
32 |
|
|
|
|
23,553 |
|
|
|
36 |
|
|
|
|
52,119 |
|
|
|
32 |
|
|
|
|
45,929 |
|
|
|
36 |
|
|
毛利 |
|
|
57,907 |
|
|
|
68 |
|
|
|
|
41,144 |
|
|
|
64 |
|
|
|
|
112,111 |
|
|
|
68 |
|
|
|
|
80,958 |
|
|
|
64 |
|
|
运营费用(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研发 |
|
|
23,392 |
|
|
|
28 |
|
|
|
|
17,386 |
|
|
|
27 |
|
|
|
|
43,071 |
|
|
|
26 |
|
|
|
|
34,356 |
|
|
|
27 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
33,538 |
|
|
|
40 |
|
|
|
|
26,840 |
|
|
|
41 |
|
|
|
|
64,850 |
|
|
|
39 |
|
|
|
|
52,485 |
|
|
|
41 |
|
|
一般和行政 |
|
|
20,753 |
|
|
|
25 |
|
|
|
|
21,217 |
|
|
|
33 |
|
|
|
|
41,163 |
|
|
|
25 |
|
|
|
|
42,047 |
|
|
|
33 |
|
|
契约修改和减值 |
|
|
(348 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,601 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
77,335 |
|
|
|
91 |
|
|
|
|
65,443 |
|
|
|
101 |
|
|
|
|
150,685 |
|
|
|
92 |
|
|
|
|
128,888 |
|
|
|
102 |
|
|
营业亏损 |
|
|
(19,428 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
|
(24,299 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
|
|
(38,574 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
|
(47,930 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(2,407 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(39 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(38 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(78 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(197 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
179 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(419 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
(505 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
460 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前净亏损 |
|
|
(19,288 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
|
(24,756 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
|
|
(39,157 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
|
(50,074 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
|
(466 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
531 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
(651 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
719 |
|
|
|
1 |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(19,754 |
) |
|
|
(23 |
) |
% |
|
$ |
(24,225 |
) |
|
|
(37 |
) |
% |
|
$ |
(39,808 |
) |
|
|
(24 |
) |
% |
|
$ |
(49,355 |
) |
|
|
(39 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(1)金额包括以股票为基础的薪酬费用如下： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||
SaaS和支持的成本 |
|
$ |
546 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
$ |
355 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
$ |
831 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
$ |
523 |
|
|
|
— |
|
% |
专业服务的费用 |
|
|
1,145 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
835 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
1,893 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
1,415 |
|
|
|
1 |
|
|
研发 |
|
|
4,646 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
4,285 |
|
|
|
7 |
|
|
|
|
6,780 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
8,635 |
|
|
|
7 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
6,352 |
|
|
|
8 |
|
|
|
|
6,888 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
12,105 |
|
|
|
7 |
|
|
|
|
13,357 |
|
|
|
11 |
|
|
一般和行政 |
|
|
7,579 |
|
|
|
9 |
|
|
|
|
8,077 |
|
|
|
12 |
|
|
|
|
14,427 |
|
|
|
9 |
|
|
|
|
15,538 |
|
|
|
12 |
|
|
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
20,268 |
|
|
|
24 |
|
|
|
$ |
20,440 |
|
|
|
32 |
|
|
|
$ |
36,036 |
|
|
|
22 |
|
|
|
$ |
39,468 |
|
|
|
31 |
|
|
25
目录表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月及六个月的比较
收入
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SaaS和支持 |
|
$ |
61,605 |
|
|
$ |
46,970 |
|
|
$ |
14,635 |
|
|
|
31 |
% |
|
$ |
118,418 |
|
|
$ |
90,459 |
|
|
$ |
27,959 |
|
|
|
31 |
% |
订阅许可证 |
|
|
10,979 |
|
|
|
9,323 |
|
|
|
1,656 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
23,227 |
|
|
|
19,907 |
|
|
|
3,320 |
|
|
|
17 |
% |
经常性收入总额 |
|
|
72,584 |
|
|
|
56,293 |
|
|
|
16,291 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
141,645 |
|
|
|
110,366 |
|
|
|
31,279 |
|
|
|
28 |
% |
专业服务 |
|
|
12,108 |
|
|
|
8,404 |
|
|
|
3,704 |
|
|
|
44 |
% |
|
|
22,585 |
|
|
|
16,521 |
|
|
|
6,064 |
|
|
|
37 |
% |
总收入 |
|
$ |
84,692 |
|
|
$ |
64,697 |
|
|
$ |
19,995 |
|
|
|
31 |
% |
|
$ |
164,230 |
|
|
$ |
126,887 |
|
|
$ |
37,343 |
|
|
|
29 |
% |
经常性收入
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，销售我们的SaaS解决方案、订阅我们的Term软件解决方案和为这些解决方案提供支持的经常性收入与去年同期相比分别增加了1630万美元(29%)和3130万美元(28%)。
与去年同期相比，我们的SaaS和支持收入在截至2022年12月31日的三个月和六个月分别增长了1,460万美元(31%)和2,800万美元(31%)，这是由于对新客户的销售以及通过交叉销售和追加销售活动扩大了现有客户。客户从使用我们的本地解决方案迁移到我们的云解决方案的持续增长也促进了增长。
截至2022年12月31日的三个月和六个月，订阅许可证收入与上年同期相比分别增加了170万美元(18%)和330万美元(17%)，反映了多年续订的增长和年度续订的持续稳定。
专业服务
与去年同期相比，截至2022年12月31日的三个月和六个月的专业服务收入分别增加了370万美元(44%)和610万美元(37%)，这反映出实施、升级和迁移服务的需求继续与我们的收入增长保持一致。
收入成本和毛利
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SaaS和支持 |
|
$ |
12,456 |
|
|
$ |
12,175 |
|
|
$ |
281 |
|
|
|
2 |
% |
|
$ |
24,854 |
|
|
$ |
23,517 |
|
|
$ |
1,337 |
|
|
|
6 |
% |
经常性收入的总成本 |
|
|
12,456 |
|
|
|
12,175 |
|
|
|
281 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
24,854 |
|
|
|
23,517 |
|
|
|
1,337 |
|
|
|
6 |
% |
专业服务 |
|
|
14,329 |
|
|
|
11,378 |
|
|
|
2,951 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
27,265 |
|
|
|
22,412 |
|
|
|
4,853 |
|
|
|
22 |
% |
收入总成本 |
|
|
26,785 |
|
|
|
23,553 |
|
|
|
3,232 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
52,119 |
|
|
|
45,929 |
|
|
|
6,190 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SaaS和支持 |
|
|
49,149 |
|
|
|
34,795 |
|
|
|
14,354 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
93,564 |
|
|
|
66,942 |
|
|
|
26,622 |
|
|
|
40 |
% |
订阅许可证 |
|
|
10,979 |
|
|
|
9,323 |
|
|
|
1,656 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
23,227 |
|
|
|
19,907 |
|
|
|
3,320 |
|
|
|
17 |
% |
毛利总额-经常性收入 |
|
|
60,128 |
|
|
|
44,118 |
|
|
|
16,010 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
116,791 |
|
|
|
86,849 |
|
|
|
29,942 |
|
|
|
34 |
% |
专业服务 |
|
|
(2,221 |
) |
|
|
(2,974 |
) |
|
|
753 |
|
|
|
(25 |
)% |
|
|
(4,680 |
) |
|
|
(5,891 |
) |
|
|
1,211 |
|
|
|
(21 |
)% |
毛利 |
|
$ |
57,907 |
|
|
$ |
41,144 |
|
|
$ |
16,763 |
|
|
|
41 |
% |
|
$ |
112,111 |
|
|
$ |
80,958 |
|
|
$ |
31,153 |
|
|
|
38 |
% |
26
目录表
SaaS和支持的成本
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月，SaaS和支持收入的成本增加了30万美元，增幅为2%。这一增长主要是由于云托管成本增加了40万美元，特许权使用费增加了30万美元，与资本化软件开发成本相关的摊销费用增加了30万美元，与人员相关的成本增加了20万美元(这反映了在截至2022年12月31日的三个月中，由于组织重组将支出从SaaS成本以及支持销售和营销中重新归类而产生的200万美元的收益)，但与收购的无形资产相关的摊销费用减少了90万美元，部分抵消了这一增长。
与截至2021年12月31日的6个月相比，截至2022年12月31日的6个月，SaaS和支持收入的成本增加了130万美元，增幅为6%。这一增长主要是由于与第三方产品有关的版税支出增加了80万美元，云托管成本增加了80万美元，与人员相关的成本增加了70万美元(这反映了在截至2022年12月31日的六个月中，由于组织重组而产生的390万美元的收益，这是因为将支出从SaaS成本以及对销售和营销的支持中重新归类)，以及与资本化软件开发成本相关的摊销费用50万美元，但与收购的无形资产相关的摊销费用减少了150万美元，部分抵消了这一增长。
专业服务的成本
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的专业服务成本收入增加了300万美元，增幅为26%，这主要是由于加薪和员工人数增加导致与人员相关的成本增加了160万美元，分包商成本增加了80万美元，以及随着我们扩大团队为不断增长的客户群提供实施和迁移服务而分配的其他间接管理成本30万美元。
与截至2021年12月31日的六个月相比，截至2022年12月31日的六个月的专业服务成本收入增加了490万美元，增幅为22%，这主要是由于加薪和员工人数增加导致与人员相关的成本增加了260万美元，分包商成本增加了120万美元，以及随着我们扩大团队以向不断增长的客户群提供实施和迁移服务，其他分配的间接管理成本为60万美元。
毛利
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的毛利润增加了1680万美元，增幅为41%。在这一增长中，1,430万美元归因于SaaS和支持收入的增长，以及由于部分客户成功团队的组织重组而导致的SaaS和支持成本的减少。毛利改善的余额是由于订阅许可证收入增加，贡献了170万美元，以及专业服务亏损减少，贡献了80万美元。
与截至2021年12月31日的六个月相比，截至2022年12月31日的六个月的毛利润增加了3120万美元，增幅为38%。在这一增长中，2,660万美元归因于SaaS和支持收入的增长，以及由于部分客户成功团队的组织重组而导致的SaaS和支持成本的减少。毛利改善的余额是由于订阅许可证收入增加，贡献了340万美元，以及专业服务亏损减少，贡献了120万美元。
运营费用
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研发 |
|
$ |
23,392 |
|
|
$ |
17,386 |
|
|
$ |
6,006 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
43,071 |
|
|
$ |
34,356 |
|
|
$ |
8,715 |
|
|
|
25 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
33,538 |
|
|
|
26,840 |
|
|
|
6,698 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
64,850 |
|
|
|
52,485 |
|
|
|
12,365 |
|
|
|
24 |
% |
一般和行政 |
|
|
20,753 |
|
|
|
21,217 |
|
|
|
(464 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
41,163 |
|
|
|
42,047 |
|
|
|
(884 |
) |
|
|
(2 |
)% |
契约修改和减值 |
|
|
(348 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(348 |
) |
|
* |
|
|
|
1,601 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,601 |
|
|
* |
|
||
总运营费用 |
|
$ |
77,335 |
|
|
$ |
65,443 |
|
|
$ |
11,892 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
150,685 |
|
|
$ |
128,888 |
|
|
$ |
21,797 |
|
|
|
17 |
% |
*没有意义
27
目录表
研究与开发
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的研发费用增加了600万美元，增幅为35%。承包商和与人员相关的成本分别增加了280万美元和230万美元，因为我们增加了合同资源和员工人数，以支持我们的云产品的持续开发。由于IT成本和员工人数增加，云托管成本增加了40万美元，分配的管理成本增加了20万美元。基于股票的薪酬支出增加了30万美元。
与截至2021年12月31日的6个月相比，截至2022年12月31日的6个月的研发费用增加了870万美元，增幅为25%。承包商和与人员相关的成本分别增加了510万美元和420万美元，因为我们增加了合同资源和员工人数，以支持我们的云产品的持续开发。由于IT成本和员工人数增加，云托管成本增加了80万美元，分配的管理成本增加了50万美元。这些增加被基于股票的薪酬支出减少190万美元部分抵消，这主要是由于没收未归属的绩效股票奖励而产生的基于股票的薪酬支出的冲销。
销售和市场营销
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的销售和营销费用增加了670万美元，或25%。与人员有关的成本增加了520万美元，原因是员工人数增加(其中200万美元是由于部分客户成功团队的组织结构调整到销售和营销)，以及销售增加导致销售佣金增加。营销费用增加了110万美元，这主要是因为在放宽了与COVID相关的旅行和面对面活动限制后，旅行以及公司和营销活动恢复到更正常的水平。由于IT成本和员工人数增加，分配的管理费用增加了70万美元。由于实现了以前授予的奖励的业绩里程碑，基于股票的薪酬支出减少了60万美元，部分抵消了这些增加。
与截至2021年12月31日的6个月相比，截至2022年12月31日的6个月的销售和营销费用增加了1240万美元，增幅为24%。与人员有关的成本增加了940万美元，原因是员工人数增加(其中390万美元是由于部分客户成功团队的组织结构调整到销售和营销)，以及销售增加导致销售佣金增加。营销费用增加了230万美元，这主要是因为在放宽了与COVID相关的旅行和面对面活动限制后，旅行以及公司和营销活动恢复到更正常的水平。由于IT成本和员工人数增加，分配的管理费用增加了150万美元。由于实现了以前授予的奖励的业绩里程碑，基于股票的薪酬支出减少了130万美元，部分抵消了这些增加。
一般和行政
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的一般和行政费用减少了50万美元，或2%。减少的主要原因是，由于信息技术成本的增加以及其他部门员工人数的增加，分配给其他职能的成本增加了110万美元，第三方专业费用减少了70万美元，与先前收购有关的或有对价的公允价值变化减少了60万美元，以及由于实现了以前授予的奖励的业绩里程碑，基于股票的薪酬支出减少了50万美元。与人员有关的费用增加230万美元，部分抵消了这些减少，这主要是由于年度薪金增加和人员增加。
与截至2021年12月31日的6个月相比，截至2022年12月31日的6个月的一般和行政费用减少了90万美元，或2%。减少的主要原因是，由于信息技术成本增加以及其他部门人员增加，分配给其他职能的成本增加250万美元，由于在以前授予的奖励上实现业绩里程碑，基于股票的薪酬支出减少110万美元，与先前收购相关的或有对价公允价值变化减少100万美元，以及第三方专业费用减少70万美元。这些减少额被人事相关费用增加390万美元部分抵消，这主要是由于年度工资增加和员工人数增加，以及与差旅和公司活动有关的费用增加60万美元。
契约修改和减值
截至2022年12月31日止三个月的契约修订及减值利益为30万美元，与修订相关租赁协议而产生的利益有关，而修订导致相关租赁付款责任减少。
在截至2022年12月31日的六个月内，租赁修改和减值净费用为160万美元，这与租赁办公空间提前退出时与租赁资产使用权相关的加速摊销费用有关，但被基础租赁协议修订产生的收益抵消，该收益导致相关租赁付款义务减少。
28
目录表
债务清偿损失
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
|
变化 |
||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|||||||||||||||||||||||||||
债务清偿损失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
* |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,407 |
) |
|
$ |
2,407 |
|
|
* |
*没有意义
在截至2021年12月31日的六个月内，由于在2021年7月根据优先信贷安排全额偿还我们的债务时注销了未摊销的递延融资成本，债务损失为240万美元。
利息支出和其他收入(费用)，净额
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
(39 |
) |
|
$ |
(38 |
) |
|
$ |
(1 |
) |
|
|
3 |
% |
|
$ |
(78 |
) |
|
$ |
(197 |
) |
|
$ |
119 |
|
|
|
(60 |
)% |
其他收入(费用)，净额 |
|
$ |
179 |
|
|
$ |
(419 |
) |
|
$ |
598 |
|
|
|
(143 |
)% |
|
$ |
(505 |
) |
|
$ |
460 |
|
|
$ |
(965 |
) |
|
|
(210 |
)% |
与截至2021年12月31日的6个月相比，截至2022年12月31日的6个月的利息支出减少了10万美元。这一减少是由于我们在2021年7月全额偿还了先行信贷安排下的债务。
其他收入(支出)净额的变化主要是由于外币汇率波动对我们的货币资产和负债余额的影响，这些资产和负债以美元以外的货币(主要是英镑)计价。
在截至2022年12月31日的三个月中，由于英镑兑美元走强，我们的货币资产净头寸产生了外汇收益，而去年同期我们的货币净负债头寸出现了外汇损失。
在截至2022年12月31日的六个月里，由于英镑兑美元走弱，我们的货币资产净头寸出现了汇兑损失。我们的货币负债净额有汇兑收益，这主要归因于去年同期与收购以英镑计价的Repstor有关的或有对价。
所得税优惠(费用)
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
所得税优惠(费用) |
|
$ |
(466 |
) |
|
$ |
531 |
|
|
$ |
(997 |
) |
|
|
(188 |
)% |
|
$ |
(651 |
) |
|
$ |
719 |
|
|
$ |
(1,370 |
) |
|
|
(191 |
)% |
截至2022年12月31日的三个月和六个月的所得税支出分别为50万美元和70万美元，而截至2021年12月31日的三个月和六个月的所得税优惠分别为50万美元和70万美元。在截至2022年12月31日的三个月和六个月期间，我们的所得税支出主要归因于美国多个州和外国司法管辖区的所得税支出。在截至2021年12月31日的三个月和六个月期间，我们的所得税优惠主要归因于我们外国司法管辖区净亏损带来的所得税优惠。
29
目录表
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金5260万美元。我们主要通过从客户那里收取资金和发行股权证券来满足我们的流动性需求。我们通常每年预先向客户收取账单和收款。我们的账单受季节性因素影响，第四季度的账单比其他季度要高。
随着我们继续投资于业务的增长，未来运营亏损可能会继续下去。我们相信，截至2022年12月31日，我们现有的现金和现金等价物以及受限现金，以及下文所述的摩根大通信贷安排，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
2021年10月5日，我们与以摩根大通为首的一批贷款人达成了一项信贷协议。信贷协议规定了一项为期五年的优先担保循环信贷安排，金额为1,000万美元，并提供一项总金额最高为1,000万美元的信用证次级贷款。截至2022年12月31日，摩根大通信贷安排没有借入任何金额。有关更多信息，请参阅我们的未经审计简明综合财务报表附注9。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增长收入的能力，以及整个组织支持业务增长所需的投资时机和程度。此外，我们未来可能会达成收购或投资于互补业务或技术的安排。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，以满足这些未来的资本要求。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下筹集额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的经营、投资和融资活动的现金流(单位：千)：
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动提供的净现金(1) |
|
$ |
13,347 |
|
|
$ |
6,525 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(4,395 |
) |
|
|
(2,054 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(10,342 |
) |
|
|
13,514 |
|
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(351 |
) |
|
|
303 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
$ |
(1,741 |
) |
|
$ |
18,288 |
|
(1)包括截至2021年12月31日的六个月内与债务相关的现金利息支付600万美元。
经营活动
在截至2022年12月31日的六个月中，运营活动提供的现金净额为1330万美元，因为我们3980万美元的运营亏损减少了5310万美元的调整。这些调整包括4800万美元的非现金费用(主要包括基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、摊销经营租赁使用权资产以及租赁修改和减值)，以及来自经营资产和负债净变化的510万美元现金净流入。来自经营资产和负债变化的现金净流入主要是由于我们的收入增长增加了1880万美元的递延收入，增加了200万美元的其他负债，以及由于付款时间的原因减少了100万美元的预付费用和其他资产。这些变动被以下因素部分抵销：应付账款和应计负债减少810万美元，主要原因是支付年度奖金，租赁付款导致经营租赁负债减少310万美元，未开发票应收账款增加240万美元，销售增加导致递延佣金增加160万美元，应收账款增加150万美元，原因是对我们的未偿还应收账款进行记账和收款。
30
目录表
在截至2021年12月31日的六个月中，运营活动提供的净现金为650万美元，因为我们4940万美元的运营亏损经调整后减少了5590万美元。这些调整包括4960万美元的非现金费用(主要包括基于股票的薪酬支出、折旧和摊销以及债务清偿损失)，以及来自经营资产和负债净变化的现金净流入630万美元。来自经营资产和负债变化的现金净流入主要是由于我们的收入增长导致递延收入增加1,000万美元，由于对我们的未付应收账款进行记账和收款的时间安排导致应收账款减少720万美元，以及主要由于预付运营费用的时间安排而导致预付费用和其他资产减少150万美元。这些变化被其他负债减少530万美元部分抵消，这主要是由于我们在优先信贷安排下的债务在2021年7月得到全额偿还而导致我们的应计利息减少，主要由于递延发售成本和年度奖金的支付而导致的应付账款和应计负债减少370万美元，以及由于销售额增加导致递延佣金增加340万美元。
投资活动
用于投资活动的现金净额包括购置财产和设备以及资本化的内部使用软件费用。
在截至2022年12月31日的六个月中，用于投资活动的现金净额为440万美元，其中包括170万美元的物业和设备资本支出，主要是计算机设备和我们在英国的伦敦办事处的租赁改进，以及资本化的内部使用软件成本270万美元。
在截至2021年12月31日的六个月中，用于投资活动的现金净额为210万美元，主要包括资本化的内部使用软件成本。
融资活动
在截至2022年12月31日的6个月内，用于融资活动的现金净额为1,030万美元，主要包括与收购Repstor有关的最终或有对价和现金预留1,110万美元的付款，以及与在既有股权奖励中预扣员工工资税有关的490万美元付款，但被行使股票期权的450万美元收益和员工股票购买计划的120万美元收益部分抵消。
在截至2021年12月31日的六个月内，融资活动提供的现金净额为1,350万美元，主要包括我们于2021年7月完成的首次公开募股(IPO)的净收益2.928亿美元和行使股票期权的收益390万美元，部分被用于偿还借款的2.78亿美元、与与IPO相关的递延发行成本相关的付款440万美元以及与递延融资成本相关的付款80万美元所抵消。
材料现金需求
除下文所述外，我们的重大现金需求与我们于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中所披露的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的数字相比，没有重大变化。
关于2021年6月收购Repstor，我们有义务在实现某些业绩衡量标准时支付某些赚取款项以及现金预提付款。于截至2022年12月31日止六个月内，吾等就余下的或有代价支付了930万美元，并就收购Repstor支付了180万美元的现金预留。
2023年1月，我们支付了1,120万美元与2022年6月收购Billstream相关的递延购买对价。
31
目录表
非公认会计准则财务指标
我们根据GAAP报告我们的财务结果，然而，管理层认为，如果投资者有更多的非GAAP财务指标，对我们正在进行的经营业绩的评估可能会得到加强。具体地说，管理层审查非GAAP毛利润、非GAAP经常性毛利润和非GAAP营业利润(亏损)，以管理我们的业务，做出规划决策，评估我们的业绩和分配资源，并基于下文所述的原因，认为它们是我们一段时间内财务业绩的有用指标，对于管理层和投资者来说都是一种非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的指标，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
非公认会计准则毛利
我们将非GAAP毛利定义为扣除与股权薪酬费用和无形资产摊销的收入成本相关部分之前的GAAP毛利。我们相信，非GAAP毛利为投资者和我们财务信息的其他使用者提供了与我们过去的财务业绩的一致性和可比性，并促进了毛利润的期间间比较。
下表提供了毛利润与非GAAP毛利润的对账(以千为单位)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
公认会计准则毛利 |
|
$ |
57,907 |
|
|
$ |
41,144 |
|
|
$ |
112,111 |
|
|
$ |
80,958 |
|
调整后不包括下列项目(与收入成本有关)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
1,691 |
|
|
|
1,190 |
|
|
|
2,724 |
|
|
|
1,938 |
|
无形资产摊销 |
|
|
917 |
|
|
|
1,963 |
|
|
|
2,413 |
|
|
|
3,927 |
|
非公认会计准则毛利 |
|
$ |
60,515 |
|
|
$ |
44,297 |
|
|
$ |
117,248 |
|
|
$ |
86,823 |
|
非GAAP经常性毛利
我们将非GAAP经常性毛利定义为GAAP经常性收入总额减去GAAP经常性收入成本总额，扣除与基于股票的薪酬支出和无形资产摊销相关的成本部分。我们相信，非GAAP经常性毛利为投资者和其他使用我们财务信息的用户提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了经常性毛利润的期间比较，因为管理层专注于增加与我们经常性收入流相关的销售额。
下表提供了经常性毛利与非GAAP经常性毛利的对账(以千为单位)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
经常性收入总额 |
|
$ |
72,584 |
|
|
$ |
56,293 |
|
|
$ |
141,645 |
|
|
$ |
110,366 |
|
经常性收入的总成本 |
|
|
12,456 |
|
|
|
12,175 |
|
|
|
24,854 |
|
|
|
23,517 |
|
经常性毛利 |
|
|
60,128 |
|
|
|
44,118 |
|
|
|
116,791 |
|
|
|
86,849 |
|
调整后不包括下列项目(与经常性收入成本有关) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
546 |
|
|
|
355 |
|
|
|
831 |
|
|
|
523 |
|
无形资产摊销 |
|
|
917 |
|
|
|
1,963 |
|
|
|
2,413 |
|
|
|
3,927 |
|
非公认会计准则经常性毛利 |
|
$ |
61,591 |
|
|
$ |
46,436 |
|
|
$ |
120,035 |
|
|
$ |
91,299 |
|
32
目录表
非公认会计准则营业利润(亏损)
我们将非GAAP营业利润(亏损)定义为GAAP营业亏损，不包括基于股票的补偿费用、无形资产摊销、租赁修改和减值、或有对价公允价值变动和与收购相关的交易成本。我们相信，非GAAP营业利润(亏损)为投资者和其他使用我们财务信息的用户提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了GAAP营业亏损的期间与期间的比较。
下表提供了GAAP营业亏损与非GAAP营业利润(亏损)的对账(以千为单位)：
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|
截至12月31日的三个月， |
|
|
截至12月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
公认会计准则营业亏损 |
|
$ |
(19,428 |
) |
|
$ |
(24,299 |
) |
|
$ |
(38,574 |
) |
|
$ |
(47,930 |
) |
调整后不包括下列项目(包括与收入总成本有关的部分)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
20,268 |
|
|
|
20,440 |
|
|
|
36,036 |
|
|
|
39,468 |
|
无形资产摊销 |
|
|
2,506 |
|
|
|
3,310 |
|
|
|
5,587 |
|
|
|
6,619 |
|
契约修改和减值 |
|
|
(348 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,601 |
|
|
|
— |
|
或有对价的公允价值变动 |
|
|
(232 |
) |
|
|
390 |
|
|
|
(232 |
) |
|
|
727 |
|
与收购相关的交易成本 |
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
201 |
|
|
|
81 |
|
非公认会计准则营业利润(亏损) |
|
$ |
2,808 |
|
|
$ |
(159 |
) |
|
$ |
4,619 |
|
|
$ |
(1,035 |
) |
负债
2021年10月5日，我们与以摩根大通为首的一批贷款人签订了信贷协议，该协议于2022年6月6日修订，并于2022年11月17日进一步修订。信贷协议规定了一项为期五年的优先担保循环信贷安排，金额为1,000万美元，并提供一项总金额最高为1,000万美元的信用证次级贷款。根据摩根大通信贷安排，未来借款将按吾等选择的年利率计息，利率为：(A)经调整的有担保隔夜融资利率(SOFR，如信贷协议所述)加利差百分比(1.75%至2.50%)或(B)替代基本利率(如信贷协议所述)加利差百分比(0.75%至1.50%)，每种情况均基于吾等的总净杠杆率。此外，根据我们的总净杠杆率，对于摩根大通信贷安排的未使用金额，每年应收取0.25%至0.40%的承诺费。除某些例外情况外，截至每个财政季度末，我们的总净杠杆率不得超过3.50%至1.00。截至2022年12月31日，我们遵守了所有公约。
截至2022年12月31日，摩根大通信贷安排没有借入任何金额。
关键会计政策和估算
按照美国公认会计原则编制我们未经审计的简明合并财务报表的过程需要使用影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。这些估计和判断是基于历史经验、未来预期和我们认为在当前情况下合理的其他因素和假设。对最重要的估计和判断进行持续审查，并在必要时加以修订。实际金额可能与这些估计和判断不同。
与我们于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中披露的那些相比，我们的关键会计政策或估计没有重大变化。
近期会计公告
有关最近的会计声明和我们对其影响的评估的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2。
33
目录表
新兴成长型公司的地位
2012年4月，《就业法案》颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守某些新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们未经审计的简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们还打算依赖JOBS法案下的某些其他豁免和降低的报告要求，包括：不必(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，或(2)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或在审计师报告中补充提供有关审计和财务报表的额外信息，即审计师讨论和分析。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为“大型加速申报公司”之日，如果截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们被要求根据交易法提交年度、季度和当前报告至少12个月，并且我们根据交易法提交了至少一份年度报告；(3)在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)在我们首次公开募股五周年后结束的财政年度的最后一天。
34
目录表
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
我们在正常业务过程中面临市场风险，包括外汇兑换、信贷、通货膨胀和利率风险。
外币兑换风险
我们的报告货币是美元，我们所有海外子公司的功能货币都是美元，但Rekoop Ltd.除外，该公司使用英镑。
我们的大部分收入和支出都是以美元计价的。然而，我们有外币风险，因为我们与客户签订了合同，并承担了工资义务，与供应商签订了数量有限的供应合同，这些供应商的付款以外币计价。
汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历与外币汇率变动有关的外汇损益波动。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。我们面临的外币兑换风险主要与我们的应收账款、现金余额和其他以英镑计价的员工薪酬相关债务有关。如果假设美元对英镑的相对价值在未来发生10%的变化，由此产生的收益或损失对我们的经营业绩将是无关紧要的。
信用风险
我们定期评估客户的信誉。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月及六个月内，本公司并无因信誉丧失而未能向个别或集团客户支付应收账款而蒙受任何重大损失。截至2022年12月31日和2022年6月30日，客户占我们应收账款余额超过10%的客户分别为零和1。由于这些因素，管理层认为，除应收账款中已计提的收款损失金额外，我们不存在额外的信用风险。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法完全抵消这些更高的成本，特别是如果通胀压力在经济低迷期间出现的话。此外，我们的客户可能不会购买新产品，或者可能会因为成本增加对他们支出的影响而避免扩大现有产品的使用。这些问题可能会损害我们的业务、经营结果或财务状况。
利率风险
我们对利率变化的市场风险敞口主要涉及我们高达100,000,000美元的优先担保循环信贷安排。截至2022年12月31日，我们在这一安排下没有未偿还的贷款余额。该贷款项下的未来借款将根据吾等选择的(A)经调整的有担保隔夜融资利率(SOFR，如信贷协议所述)加利差百分比(由1.75%至2.50%不等)或(B)替代基本利率(如信贷协议所述)加百分比利差(由0.75%至1.50%不等)，以浮动利率计息，每种情况均以本公司的总净杠杆率为基准。因此，如果我们动用这一安排，我们将面临更大的利率风险。
35
目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义的披露控制和程序一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
36
目录表
第二部分--其他R信息
项目1.法律法规法律程序文件
附注8所载的资料。我们未经审计的简明合并财务报表中的“承诺和或有事项-诉讼”包括在本季度报告10-Q表的其他部分，在此引用作为参考。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们无法预测任何此类纠纷的结果，无论潜在结果如何，由于管理时间和注意力的转移以及与解决此类纠纷相关的财务成本，这些纠纷的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。
2021年2月11日，纳瓦托集团公司在美国纽约南区地区法院提起诉讼，标题为纳瓦塔集团诉DealCloud，Inc.，1：21-cv-01255。在起诉书中，纳瓦托声称虚假广告和相关指控，声称该公司的子公司DealCloud，Inc.散布关于纳瓦塔的财务状况、目前的销售和销售人员水平的虚假和/或误导性陈述。Navtal声称，由于涉嫌虚假陈述，DealCloud已经失去了客户和潜在客户。该公司认为这些指控没有根据，并正在积极为其辩护。
第1A项。风险因素
除下文所述外，本公司于截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下所披露的风险因素并无重大变动，其目前的影响在本季度报告Form 10-Q第I部分第2项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”中有更详细的讨论。如果这些风险或不确定性真的发生，我们的业务、财务状况、前景、经营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。我们不能向您保证风险因素中讨论的任何事件都不会发生。
我们所有的收入都是通过在我们的目标垂直市场向客户销售而产生的，包括美国和全球市场的低迷以及经济状况等对适用行业产生不利影响的因素也可能对我们产生不利影响。
目前，我们的所有销售对象都是专业和金融服务行业的客户。对我们解决方案的需求可能会受到我们目标垂直市场所独有的因素的影响。特别是，我们在专业和金融服务行业的客户受到严格的监管，受到激烈竞争的影响，并受到总体经济和市场状况变化的影响。例如，适用法律和法规的变化可能会显著影响我们客户要求的软件功能，并要求我们花费大量资源来确保我们的解决方案继续满足他们不断变化的需求。此外，其他特定于行业的因素，如行业整合或引入竞争技术，可能会导致在特定垂直领域使用我们的解决方案或这些客户所要求的服务的客户数量大幅减少。
此外，全球通胀显著上升，美国最近经历了历史上的高通胀水平。这种通胀和政府打击通胀的努力，例如最近和未来大幅上调基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续增加市场波动性，并对国内和国际金融市场以及直接影响我们专业和金融服务业客户的总体经济状况产生不利影响。如果通货膨胀率继续上升，还可能推高劳动力成本和我们的员工补偿费用。
此外，我们在专业和金融服务行业的客户对美国和全球市场和经济状况特别敏感。重大的经济和市场衰退使我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的商业活动。此外，气候变化的影响可能会扰乱我们客户的业务，其中包括增加他们的成本和客户的信用风险。国内和全球经济和政治条件的不利变化，包括与英国退出欧盟(“英国退欧”)、疫情、流行病或涉及公共卫生的流行病(包括新冠肺炎大流行)、俄罗斯对乌克兰的军事行动、通货膨胀和不利的经济下滑以及气候变化的影响相关的变化，可能会导致对我们解决方案的需求大幅减少或销售周期延长，包括推迟或取消当前或预期的项目，以及我们客户和潜在客户的IT支出减少。或者，如果客户的财务状况恶化，可能会造成向客户收取应收账款的困难。我们现有的客户可能被使用我们竞争对手产品的其他实体收购或合并，或者他们可能决定减少他们使用我们解决方案的席位数量，或者因为其他原因终止与我们的关系。此外，我们的垂直市场也是相互依存的。我们在专业服务行业的客户在很大程度上依赖于他们从自己的金融服务行业客户那里获得的收入，因此一个垂直领域的下降可能会导致另一个垂直领域的下降。因此，我们从客户那里获得收入的能力可能会受到影响专业和金融服务业的特定因素的不利影响。
37
目录表
项目2.股权SECU的未登记销售权利和收益的使用
没有。
第3项：违约高级证券
不适用。
项目4.矿山安全D等闭包
不适用。
项目5.其他急诊室信息
没有。
38
目录表
第六项。陈列品
本项目所要求的信息列于本季度报告10-Q表签名页之前的展品索引中。
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以引用方式并入 |
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10.1 |
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信贷协议第2号修正案，日期为2022年11月17日，由本公司、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签署。 |
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X |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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X |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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X |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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X |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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X |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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X |
* 本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不被视为根据交易法第18节的目的被视为“已存档”，或不受该节的责任，也不应被视为通过引用合并到根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言。
39
目录表
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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InTAP，Inc. |
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日期：2023年2月8日 |
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发信人： |
/s/John Hall |
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约翰·霍尔 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年2月8日 |
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发信人： |
/s/史蒂芬·罗伯逊 |
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史蒂芬·罗伯逊 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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