根据2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

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阿尔法和欧米茄半导体有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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克拉伦登庄园

教堂街2号

汉密尔顿HM 11

百慕大群岛

(主要注册办事处地址)(邮政编码)

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阿尔法和欧米茄半导体有限公司2018年综合激励计划

(图则全称)

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Mike张福祥

首席执行官

C/o阿尔法和欧米茄半导体公司

奥克米德大道475号

加利福尼亚州桑尼维尔，94085

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(408) 830-9742

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

第II部

注册声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件

阿尔法和欧米茄半导体有限公司(“注册人”)特此将先前提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的下列文件作为参考纳入本注册声明：

登记人根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(A)或15(D)节于2022年9月20日向委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度10-K表格年度报告；

·在注册人于2022年10月13日提交给委员会的关于其2022年股东周年大会的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入注册人截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K的信息；

·自上述注册人年度报告所涉财政年度结束以来，注册人根据《交易所法》第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告，但根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类物品有关的证物除外；以及

·注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12(B)节于2010年4月22日向委员会提交的表格8-A第001-34717号登记声明，其中描述了适用于注册人已发行普通股的条款、权利和规定。

根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和最终委托书或信息声明(如果有)，但根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和在该表格上提供的与该等物品有关的证物除外，在本注册声明的日期之后，在提交生效后的修正案之前，该修订表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件亦被视为以引用方式并入本文。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.指名专家和律师的利益

不适用

项目6.对董事和高级职员的赔偿

注册人是一家百慕大豁免的有限责任公司。根据百慕大法律，公司可赔偿其董事、高级职员和核数师因任何疏忽、过失、失职或违反信托而根据任何法律规则而须承担的任何法律责任，但如该等法律责任是由欺诈或不诚实行为引起，而上述董事、高级职员或核数师可能犯有该等欺诈或不诚实行为，则属例外。百慕大法律还规定，公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼辩护时承担的任何责任，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，如果在诉讼中判决他们胜诉，或百慕大最高法院宣判他们无罪或给予救济。注册人的公司细则规定，注册人应对其高级职员和董事的作为和不作为予以赔偿，但对其欺诈或不诚实行为除外。此外，百慕大法律允许登记人就任何人员或董事因疏忽、过失、失职或违反信托而蒙受的任何损失或责任购买和维持保险，不论登记人是否可以以其他方式赔偿该人员或董事。注册人已为此目的购买并维护了一份董事和高级管理人员责任保险。

根据注册人与其董事及高级职员之间的弥偿协议，注册人同意就其董事及高级职员因身为董事或高级职员而提出申索而招致的若干法律责任及开支向其作出弥偿。

项目7.要求的注册豁免

不适用。

项目8.展品

项目9.承诺

答：以下签署的注册人在此承诺：(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本注册说明书的生效后修正案：(I)包括证券法第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书，(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或综合地，代表本注册声明中所述信息的根本变化，以及(Iii)包括与本注册声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或本注册声明中此类信息的任何重大更改；但是，第(1)(I)和(1)(Ii)款不适用于根据第(1)(I)和(1)(Ii)款要求包括在生效后修正案中的信息，这些信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给或提交给委员会的定期报告中，并通过引用并入本注册声明中；(2)就厘定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售；及(3)透过生效后的修订，将注册人的2018年综合激励计划及雇员购股计划终止时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

B.签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告，通过引用并入本注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

C.根据第6项概述的赔偿条款或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员或控制人对证券法下产生的责任进行赔偿的情况下，注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果就该等债务提出的赔偿要求(注册人支付的费用除外)

在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中)被董事主张，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月8日在加利福尼亚州森尼维尔市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人：

以下签名的每个人构成并任命董事长兼首席执行官Mike F.Chang和首席财务官梁一凡，以及他们各自为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份代替该人并以该人的姓名、位置和代理的身份签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人都有完全的权力和权限来作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，并完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代品，可以合法地作出或安排作出凭借该等行为而作出的事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定的日期代表注册人签署：

展品索引

 

展品 数						展品
4.1						界定担保持有人权利的文书。请参阅注册人于2010年4月22日向证监会提交的表格8-A第001-34717号注册说明书，根据本注册说明书第3项，该注册人注册说明书以引用方式并入本文。
5.1						科尼尔斯·迪尔和皮尔曼的观点。
23.1						BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所同意。
23.3						科尼尔斯·迪尔和皮尔曼的同意载于附件5.1。
24.1						授权书。请参阅本注册说明书第6页。
99.1(1)						阿尔法和欧米茄半导体有限公司2018年综合激励计划。
107						备案费表