附件99.1

《公司法》

获豁免的 股份有限公司

修订 并重述

组织章程大纲

的

卫士人工智能有限公司 卫安智能有限公司

(按05年通过的特别决议通过这是2020年2月及由2005年5月起生效这是2020年2月)

1.公司名称为Guardforce AI Co.，Limited 卫安智能有限公司。

2.本公司的注册办事处将设于开曼群岛大开曼大开曼邮编2547信箱5-204号套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited，Sertus Chambers，总督广场。

3.除本备忘录的下列条款另有规定外，本公司的成立宗旨不受限制，包括但不限于：

(a)在其所有分支机构中采取行动并履行控股公司的所有职能，并协调任何一家或多家附属公司的政策和行政管理，这些附属公司或公司是本公司或任何附属公司的成员或以任何方式由本公司直接或间接控制的任何集团公司。

(b)作为一家投资公司，并为此目的认购， 以任何条款，不论是有条件或绝对的，收购、持有、处置、出售、交易或交易股份、股额、债权证、债权证、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币存款及商品， 由任何公司发行或担保，或由任何政府、主权、统治者、专员、公共机构或当局、最高、市政、地方或其他机构以原始认购、投标、购买、交换、承销方式发行或担保。参与辛迪加 或以任何其他方式，无论是否已全额支付，并满足有关要求。

4.在符合本备忘录下列规定的情况下，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑公司利益的任何问题，如公司法(修订)第27(2)条所规定的那样。

5.本备忘录并不容许本公司经营开曼群岛法律规定须领有牌照的业务，除非获得正式许可。

6.本公司不得在开曼群岛与任何 个人、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条款的任何规定不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订和订立合同，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

7.每个成员的责任以该成员的股份不时未支付的金额为限。

8.公司的股本为300,000美元，分为300,000,000股每股面值0.001美元的股份，公司有权在法律允许的范围内赎回或购买其任何股份，并在符合公司公司法(修订)和公司组织章程的规定的情况下 增加或减少上述股本，并发行其任何部分的股本，无论是否有任何优先、优先或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制；因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行股份，不论是否宣布为优先股，均须受上文所载权力所规限。

9.本公司可行使公司法所载权力在开曼群岛撤销注册，并继续在另一司法管辖区注册。

1

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公司法(经修订) 股份有限公司

第二次修订和重述
协会章程

的

卫士人工智能有限公司 卫安智能有限公司

(2022年6月23日举行的股东大会上通过)

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I N D E X

主体 条款编号：
表A 1
释义 1
股本 5
资本变更 5
股份权利 7
权利的变更 7
股票 8
股票 9
留置权 11
对股份的催缴 12
股份的没收 13
会员登记册 15
记录日期 15
股份转让 16
股份的传转 17
无法追踪的成员 17
股东大会 18
股东大会的通知 18
大会的议事程序 18
投票 22
代理服务器 24
由代表行事的法团 26
成员不得以书面决议采取行动 26
董事会 27
董事的退休 28
取消董事资格 28
候补董事 29
董事酬金及开支 30
董事的利益 30
董事的一般权力 32
借款权力 34
董事的议事程序 34
审计委员会 36
高级船员 36
董事及高级人员名册 37
分钟数 37
封印 38
文件的认证 38
销毁文件 38
股息及其他付款 39
储量 43
资本化 44
预留认购权 44
会计记录 46
审计 47
通告 47
签名 50
清盘 50
赔款 50
财政年度结束 51
对公司章程大纲和公司名称的修订 51
信息 51

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《公司法》(经修订)
股份有限公司

第二次修订和重述
协会章程

的

卫士人工智能有限公司 卫安智能有限公司

(2022年6月23日举行的股东大会通过)

表A

1.《公司法》(经修订)附表表A中的规定不适用于本公司。

释义

2.(1) 在这些条款中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应分别具有第二栏与之相对的 含义。

单词 含义
“Act” 《公司法》，第章22(1961年第3号法令，经合并和修订)。
“文章” 这些条款以其目前的形式或经不时补充、修订或取代。
“审计委员会” 董事会根据本条例第一百二十四条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。
“审计师” 本公司的独立核数师应为国际认可的独立会计师事务所。
“董事会”或“董事” 本公司董事会或出席本公司董事会会议且有法定人数的董事。
《资本论》 公司不时持有的股本。
“晴天” 就通知的期间而言，该期间不包括发出或当作发出通知的日期，以及发出通知或将会生效的日期。
“结算所” 本公司股份(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的结算所，获该司法管辖区的法律认可。
“公司” 卫士人工智能有限公司卫安智能有限公司。
“主管监管机构 本公司的股票(或其存托凭证)在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的情况下，该地区的主管监管当局“。

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“债券”和“债券持有人” 包括债权股份制和债权股份制。
“指定证券交易所” 美国的证券交易所，该公司的任何股票都在该交易所上市交易。

“指定证券交易所规则” 有关守则、规则及规例(经不时修订)适用于本公司任何股份原来及继续在指定证券交易所上市的情况。
“美元”和“$” 美元，美利坚合众国的法定货币。
《交易法》 经修订的1934年《证券交易法》。

“电子通讯” 通过任何媒介以任何形式通过有线、无线电、光学手段或其他电子磁性手段发送、传输、传送和接收的通信。
“电子会议” 完全和专门由会员和/或代理人通过电子设施虚拟出席和参与的股东大会。
“总部” 董事可能不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处。
“混合会议” 为(I)会员及/或代表于主要会议地点及(如适用)一个或多个会议地点实际出席及(Ii)会员及/或代表透过电子设施虚拟出席及参与而召开的股东大会。
“上市规则” 《指定证券交易所规则》。
“会议地点” 具有第64A条赋予它的含义。
“会员” 本公司股本中股份的不时正式注册持有人。
“月” 一个日历月。
“通知” 书面通知，除非另有说明，且本条款另有规定。
“办公室” 本公司当其时的注册办事处。
“普通决议” 决议案应为普通决议案，由有权投票的股东亲身或(如任何股东为法团)由其正式授权的代表或(如允许委派代表)受委代表于股东大会上以简单多数票通过，而股东大会已根据本细则第59条正式发出通知。

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“已付清” 已付清或记入已付清的贷方。
“物理会议” 会员及/或代表在主要会议地点及/或一个或多个会议地点(如适用)亲自出席及参与的股东大会。
“主要会议地点” 应具有第五十九条第(2)款给予该词的涵义。
“登记册” 主要股东名册及(如适用)任何股东分册将于董事会不时厘定的开曼群岛内外地点保存。
“注册处” 就任何类别股本而言，由董事会不时决定就该类别股本备存本公司股东登记分册的地点，以及(除董事会另有指示外)该类别股本的转让或其他所有权文件须提交登记及将予登记的地点。
“SEC” 美国证券交易委员会。
“Seal” 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。
“秘书” 任何获董事会委任以履行本公司秘书任何职责的人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。
“特别决议” 一项决议案应为一项特别决议案，该决议案须由有权亲自投票的股东以不少于三分之二的多数票通过，或如该等股东为法团，则由其各自的正式授权代表或(如允许委派代表)由受委代表于股东大会上投票通过，而股东大会已根据第59条发出正式通知。
特别决议案对于本章程或法规的任何规定明示需要普通决议案的任何目的均有效。
“法规” 该法令及当时有效的开曼群岛立法机关的所有其他法律适用于或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则。
“年” 历年。

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(2)在这些条款中，除非主题或上下文中有与此类解释不一致的内容：

(a)表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)表示性别的词既包括性别，也包括中性；

(c)指人的词语包括公司、协会和法人团体，无论是否为法人；

(d)台词是：

(i)“可”应解释为允许的；

(Ii)“应”或“将”应被解释为强制性的；

(e)除非出现相反意图，否则涉及文字的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可读和非暂时性的形式表示或复制文字或数字的方式，或者在法规和其他适用法律、规则和法规允许的范围内， 任何可见的文字替代品(包括电子通信)，或部分以一种可见形式和部分以另一种可见形式表示或复制文字的方式，包括表示采用电子显示的形式。条件是：有关文件或通知的送达方式和成员的选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

(f)对任何法律、条例、法规或法定规定的引用应解释为与当时有效的对其进行的任何法定修改或重新制定有关；

(g)除前述规定外，法规中定义的词语如与上下文中的主题不一致，应具有本条款中相同的含义；

(h)对签署或签立的文件(包括但不限于书面决议)的提及，包括对亲笔或盖章、电子签名或电子通信或任何其他方式签署或签立的文件的提及，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电子、磁性或其他可检索形式或媒介记录或存储的通知或文件，以及有形形式的信息，不论是否有实物；

(i)经不时修订的开曼群岛《电子交易法》(2003)第8节和第19节不适用于本条款，条件是它在本条款所列义务或要求之外附加了义务或要求；

(j)对会议的提及应指以本章程和本章程允许的任何方式召集和举行的会议 ，任何通过电子设施出席和参加会议的会员或董事应被视为出席了该会议，并且就规程和本章程的所有目的而言，出席、参加、出席、参与、出席和参与应据此解释；

(k)对个人参与股东大会事务的提及 包括但不限于且与此相关的权利(就公司而言，包括通过正式授权的代表) 发言或沟通、表决、由代表代表，以及以硬拷贝或电子形式获取章程或本章程要求在会议上提供的所有文件的权利，以及参与和参与股东大会事务的权利应据此解释；

(l)对电子设施的提及包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会议系统(电话、视频、网络或其他)；以及

(m)如果成员是一家公司，本章程第 条中对成员的任何提及，在文意所指的情况下，应指该成员的正式授权代表。

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股本

3.(1) 本公司于本章程细则生效日期的股本应分为每股面值0.003美元的股份。

(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则及(如适用)指定证券交易所的规则及/或任何主管监管机构的规则的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该权力可由董事会按其绝对酌情决定权认为合适的方式、条款及条件行使，而就公司法而言，董事会对购买方式的任何决定应被视为获此等细则授权。本公司现获授权 以资本或根据公司法可为此目的获授权的任何其他账户或基金支付购买其股份的款项。

(3)在遵守指定证券交易所及任何其他主管监管机构规则的情况下，本公司可为任何人士购买或将购买本公司任何股份提供财务援助。

(4)董事会可接受交还任何已缴足股款的股份而不作任何代价。

(5)不得向无记名发行任何股份。

资本变更

4.本公司可根据公司法不时以普通决议案更改其组织章程大纲的条件，以：

(a)按决议规定的金额增资，分为股份 ；

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(b)合并并将其全部或部分资本分成比其现有股份更大的股份 ；

(c)在不损害董事会第12条规定的权力的情况下，将其股份分成几个类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别附加任何优先、递延、限定或特殊权利、特权、在本公司没有在股东大会上作出任何此类决定的情况下，董事可能决定的条件或限制，但为免生疑问，如某类别股份已获本公司授权，则发行该类别股份并不需要本公司在股东大会上作出决议，而董事可发行该类别股份，并决定上述附带的权利、特权、条件或限制。并进一步规定，如果公司发行不带有投票权的股份，则在该等股份的名称中应出现“无投票权”字样，如果权益资本包括具有不同投票权的股份，则应注明每类股份的名称，除拥有最多投票权的投票权外，必须包括“受限投票”或“有限投票”字样；

(d)将其股份或任何股份拆分为少于本公司组织章程大纲所定数额的股份(但须受公司法规限)，并可藉该等决议案决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多股股份可享有任何该等优先、递延或其他权利，或受本公司有权附加于未发行或新股的其他股份或其他股份的任何限制；

(e)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并 将其股本金额减去如此注销的股份数额，或如属无面值的股份，则削减其股本分配的 股份数目。

5.董事会可按其认为合宜的方式解决与根据上一条细则进行的任何合并及分拆有关的任何困难，尤其是(但在不损害前述条文的一般性的情况下)可就零碎股份发行股票或安排出售代表零碎股份的股份及按适当比例在本应有权享有零碎股份的 成员之间分配出售收益净额(扣除出售开支后)，为此，董事会可授权某位 人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者，或议决为本公司的利益向本公司支付该等所得款项净额。该买方将不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

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6.本公司可不时通过特别决议案，在公司法规定的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派的储备。

7.除发行条件、 或本细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、表决及其他方面的规定所规限。

股权

8.在公司法条文的规限下，指定证券交易所的规则、组织章程大纲及组织章程细则，以及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利，以及在不影响本章程第12条的情况下，本公司任何股份(不论是否构成现有资本的一部分) 可随附或附有董事会决定的有关股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制，包括但不限于这些权利或限制的条款，或由本公司或持有人选择。 可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

9.在公司法的规限下，任何优先股可按董事按其绝对酌情决定权厘定的条款及方式发行或转换为将于可决定日期或由本公司或其持有人选择赎回或须赎回的股份。

权利的更改

10.在公司法及不影响第8条的情况下，除非发行该类别股份的条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有 或任何特别权利可不时(不论本公司是否正在清盘)经该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修订或撤销 。在每一次该等单独的股东大会上，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的变通， 适用，但这样：

(a)必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上) 应为一名或多名人士(如股东为法团，则为其正式授权的代表)，共同持有或由受委代表不少于该类别已发行股份面值的三分之一；及

(b)该类别股份的每位持有人均有权以投票方式就其持有的每1股股份投一票 。

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11.授予任何股份或任何类别股份的持有人的特别权利，除非该股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

股份

12.(1)在公司法、此等细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限下，并在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论构成原始股本或任何增加资本的一部分) 须由董事会处置，董事会可向该等人士要约、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份。按董事会绝对酌情决定的 次及有关代价及条款及条件发行，但不得以低于其面值的价格发行股份。特别是在不损害上述一般性的情况下，董事会现获授权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的 优先股，并确定其指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)，以及 其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个此类或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限投票权、 及清算优先。并在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)。在不限制前述条文一般性的原则下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，或与该等类别或系列的优先股同等或次于该等优先股 。

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(2)本公司或董事会于作出 或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等配发、要约、购股权或股份将会或可能是违法或不可行的。就任何目的而言，因前述句子而受影响的成员不得为或被视为独立类别的成员 。除一项或多项决议案另有明文规定设立任何类别或系列优先股 外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经章程大纲及组织章程细则授权及符合条件的任何类别或系列优先股的先决条件 。

(3)董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券 或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.本公司可就发行任何股份行使公司法赋予或准许支付佣金及经纪佣金的所有权力。在公司法的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

14.除法律另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受约束或要求以任何方式承认(即使 已获有关通知)任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或法律另有规定外)有关任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部股份的绝对权利除外。

15.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登记为持有人之前的任何 时间，确认承配人以其他人士为受益人放弃股份 ，并可给予股份任何承配人权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件下及 在该等条款及条件下放弃股份。

股票

16.本公司发行的任何股票应加盖印章或传真，并应注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有)，及已缴足的款项，否则可采用董事不时厘定的形式。不得发行代表一个以上类别股票的股票。董事会可通过决议案决定，一般或任何个别情况下，任何该等证书上的任何签署 (或其他证券的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可通过一些机械方式在该等证书上加盖或印刷于其上。

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17.(1)如股份由多名人士联名持有，则本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一位递交股票即足以向所有该等持有人交付证书。

(2)如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知送达及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)而言，名列股东名册首位的人士应被视为该股份的唯一持有人。

18.本公司并无义务向股东发出股票 ，除非股东以书面要求本公司发出股票。于配发股份时登记为股东的每名人士，在股东向本公司提出书面要求时，有权就任何一个类别的全部 股份领取一张股票，或就每张股票 收取第20(2)条所规定的费用后，就一股或以上的该等股份分别领取多张股票。

19.在股东提出要求及收到第20(2)条所规定的所有金额后，股票须于公司法规定或指定证券交易所不时厘定的有关时限内(以较短者为准)于配发后发出，或(如属本公司当时有权拒绝登记且未予登记的转让除外)在向本公司提交转让后发出。

20.(1) 于每次股份转让时，转让人持有的股票将放弃注销，并随即予以注销，而受让人可(应受让人的书面要求)按本条第(2)段所规定的费用，向受让人发出新的股票。如已放弃的股票所包括的任何股份须由转让人保留，则转让人可按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出新的余款证书。

(2)上文第(1)段所指费用为指定证券交易所可能不时厘定的不超过有关最高金额的金额 ，惟董事会可随时就该等费用厘定较低的 金额。

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21.如股票遭损坏或污损，或被指已遗失、被盗或销毁，则可应要求 及支付本公司厘定的费用及遵守有关证据及弥偿的条款(如有)，以及支付本公司调查该等证据及准备董事会认为合适的弥偿的费用及合理的自付费用，向有关股东发出代表相同股份的新证书。如已发行认股权证，则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证，除非董事会已确定 原来的认股权证已销毁。

留置权

22.本公司对每股 股份(非缴足股款股份)拥有第一及首要留置权，就该股份于指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)享有留置权。对于以成员名义登记的每股股份(非全额缴足股款)(不论是否与其他成员共同持有)，本公司对该成员或其遗产目前应向本公司支付的所有款项拥有首要留置权，不论该笔款项是在通知本公司该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，也不论支付或清偿该等款项的期限是否实际已到。而即使该等债项或法律责任是该成员或其遗产与任何其他人(不论是否成员)的共同债项或法律责任。本公司对股份的留置权适用于所有应支付的股息或其他款项或与其有关的款项。董事会可于任何时间(一般为 或在任何特定情况下)放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。

23.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前应支付，或存在该留置权的债务或约定可立即履行或解除，或直至书面通知发出后十四(14)整天届满，说明并要求支付当前应付的款项，或指明责任或约定并要求履行或解除，并发出违约出售意向的通知。已送达股份当其时的登记持有人或因股份登记持有人死亡或破产而有权享有股份的人士。

24.出售所得款项净额将由本公司收取，并用于或用于支付或用于支付或解除与留置权有关的债务或负债(只要该等债务或负债目前是应付的)， 而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权的规限) 须支付予出售时有权获得股份的人士。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人 将出售股份转让予其购买者。买方应登记为如此转让的股份的持有人， 他不一定要监督购买资金的使用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

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对股份的催缴

25.在本细则及配发条款的规限下， 董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是由于股份面值或溢价)，而每名股东须(在获给予指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知的情况下)按该通知的规定向本公司支付催缴股款。催缴可由董事会决定延长、推迟或全部或部分撤销，但任何成员均无权获得任何该等延期、推迟或撤销，除非获得宽限及优待。

26.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出，并可一次性支付或分期支付。

27.被催缴股款的人士仍须对向其作出催缴的 负有法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项 。

28.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或 之前支付，则应付该款项的人士须按该利率(不超过百分之二十)就指定付款日期 至实际付款之日未支付的款项支付利息。(年息20%)由董事会厘定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息。

29.任何股东均无权收取任何股息或红利 ，或亲自或委派代表出席任何股东大会并在会上表决(作为另一股东的受委代表除外)，或计入 法定人数，或行使作为股东的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款(不论单独或与任何其他人士共同支付)连同利息及开支(如有)均已支付完毕。

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30.在任何追讨催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，只须证明被起诉成员的姓名已记入股东名册 ，作为产生该等债务的股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录册内，并已根据本章程细则正式向被起诉成员发出催缴通知，即属足够；而作出催缴的董事的委任或任何其他事项并不需要 证明，但上述 事项的证明应为债务的确证。

31.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式催缴 并于指定付款日期应付，如未予支付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因正式催缴及通知而成为 到期应付。

32.在发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分 承配人或持有人。

33.董事会如认为合适，可收取任何股东愿意以现金或等值方式垫付其所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未付款项或应付的分期付款 ，以及就所有或任何如此垫付的款项(直至该等款项若非因该等垫款而成为现应支付的款项)按董事会厘定的利率(如有)支付利息。董事会可于任何时间向该股东发出不少于一个(1)个月的通知，说明其就此目的的意向，以偿还预支款项，除非在该通知届满前，预支款项应已就预支款项所涉及的股份催缴。预付股款不应 使该等股份的持有人有权参与其后宣布的股息。

股份的没收

34.(1)如果催缴通知在到期和应付后仍未支付 董事会可向应催缴通知的人发出不少于十四(14)整天的通知：

(a)要求支付未支付的款项以及可能已应计但截至实际付款日仍应计的任何利息；以及

(b)声明，如果通知不符合要求，催缴的股份将被没收。

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(2)如任何该等通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及应付的利息前，由董事会决议予以没收，而该项没收应包括没收前就没收股份已宣派但并未实际支付的所有股息及红利。

35.当任何股份被没收时，没收通知应送达没收前股份持有人的人。任何遗漏或疏忽发出通知均不会使没收失效。

36.董事会可接受交出根据本章程第(Br)条可予没收的任何股份，在此情况下，本细则中有关没收的提法将包括交出。

37.被没收的任何股份将被视为 公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给董事会决定的有关人士。 在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收可由董事会按董事会决定的条款废止。

38.股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期他当时应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同(如董事酌情要求)自没收之日起至按该利率(不超过百分之二十)付款为止的利息。(20%)由董事会厘定。 董事会如认为合适，可于没收之日强制支付有关款项，而无须就没收股份的价值作出任何扣减或扣减 ，但倘本公司已收到有关股份的全部款项，则其责任即告终止 。就本细则而言，根据股份发行条款，于没收日期后的固定 时间应付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，即使该时间尚未到来，仍应被视为于没收日期应付，而该等款项应于没收后立即到期应付 ，但只须就上述指定时间至实际付款日期之间的任何期间支付利息。

39.董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证，而该声明(如有必要，须由本公司签立转让文书) 构成对该股份的良好所有权，而获出售股份的人须登记为该股份的持有人 ，且无须监督代价(如有的话)的申请，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受到影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同其日期记入股东名册，但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何有关事项而以任何方式失效。

40.尽管有上述任何没收，董事会 仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的付款条款，以及 其认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份 。

41.没收股份并不影响本公司对已作出的催缴股款或就该等催缴股款应付的分期付款的权利。

42.本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份面值或溢价而应支付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

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会员登记册

43.(1)公司应在一个或多个账簿中保存其成员的登记册，并在其中登记以下详情，即：

(a)每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别以及就该等股份已支付或同意视为已支付的金额；

(b)每个人记入注册纪录册的日期；及

(c)任何人不再是会员的日期。

(2)本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他分支机构的股东名册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处而制定及更改其决定的有关规例。

44.股东名册及股东分册(视乎情况而定)应公开让股东免费查阅，查阅时间及日期由董事会决定，最高金额为2.50美元或董事会指定的其他款项，于办事处或注册处或根据公司法存置股东名册的其他地方 。股东名册，包括任何海外或本地或其他股东登记分册 可在遵守任何指定证券交易所的通知规定后，或以指定证券交易所可接受的任何电子方式 ，于董事会决定的每年不超过全年三十(30)天的时间或期间内(一般或就任何类别的股份)暂停营业。

记录日期

45.(1) 为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股份的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使 任何权利，董事会可提前确定一个日期作为任何该等股东决定的记录日期，该日期不得早于该会议日期前六十(60)天，也不得早于该会议日期前十(10)天，也不得早于任何其他此类行动前六十(60)天。

(2)如董事会并无厘定任何股东大会的记录日期，则决定有权获发大会通知或于大会上投票的股东的记录日期应为发出通知日期前一天的营业时间结束时，或如根据本章程细则获豁免通知，则为会议举行日期前一天的营业时间结束时间 。为任何其他目的确定成员的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

(3)对有权收到成员会议通知或有权在成员会议上表决的记录成员的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

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股份转让

46.在本章程细则的规限下，任何股东均可透过通常或一般格式或指定证券交易所指定格式的转让文书或董事会批准的任何其他格式转让其全部或 任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人，则可以亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

47.转让文书须由转让人及受让人或其代表 签立，惟董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书 。在不影响上一条细则的情况下，董事会亦可应转让人或受让人的要求，一般地或在任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。 转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃配发或临时配发任何股份予其他人士 。

48.(1)董事会可行使其绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记将任何股份(非缴足股份)转让予其 不批准的人士，或拒绝登记转让根据任何员工股份奖励计划发行而受转让限制的任何股份，亦可在不损害上述一般性的原则下，拒绝登记转让任何股份予超过 四(4)名联名持有人或本公司拥有留置权的任何股份(非缴足股款股份)转让。

(2)在任何适用法律许可的范围内，董事会可于任何时间及不时行使其绝对酌情决定权，将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份 转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求转让的成员应承担实施转让的费用。

(3)除非董事会另行同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件而定，且董事会有权在不给出任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记，如股份登记分册上有任何股份，则须予登记。于有关登记处，及如为股东名册上的任何股份，则于办事处或根据公司法存置登记册的其他 地点。

49.在不限制上一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

(a)就此向本公司支付指定证券交易所可能确定应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用；

(b)转让文书仅适用于一类股份；

(c)转让文书交存于公司法或注册处(视属何情况而定)备存登记册的办事处或其他地方，连同有关股票及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人代其签立，则须获该人授权)；及

(d)如适用，转让文书已加盖适当印花。

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50.如果董事会拒绝登记任何股份的转让， 董事会应在向本公司提交转让之日起三(3)个月内，向各出让人及 受让人发出拒绝通知。

51.股份或任何类别 股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间及期间(任何一年合计不超过三十(30)天)暂停登记。

股份的传转

52.倘股东身故，则身故股东 为联名持有人的一名或多名尚存人士及其法定遗产代理人(如其为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认的唯一对其股份权益拥有任何所有权的人士；但本条条文并不免除已故股东 (不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

53.任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可于董事会要求出示有关其所有权的证据后， 选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如果他选择 成为持有人，他应向注册处或注册处(视情况而定)以书面通知本公司，表明 这一点。如果他选择让另一人登记，他应签立以该人为受益人的股份转让。本细则有关股份转让及登记的条文 适用于上述通知或转让 ，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让是由该股东签署的转让一样。

54.因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，将有权享有如 其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或 其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已实际转让该股份为止，但在符合细则第75(2)条的规定下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

55.(1)在不损害本公司根据本条细则第(Br)(2)段享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在支票或股息权证首次退回但未能送达后，停止寄送股息权利或股息权证的支票。

(2)本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的成员的任何股份，但除非：

(a)有关股份股息的所有支票或股息单，总数不少于三张，而于有关 期间以本公司章程细则授权的方式就该等股份的持有人以现金支付的任何款项均未兑现；

(b)就其在有关期间结束时所知，本公司在有关期间内任何 时间并未收到任何有关该等股份持有人或因死亡、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在的任何迹象；及

(c)如指定证券交易所的股份上市规则有此规定，本公司已向指定证券交易所发出通知，并按照指定证券交易所的要求在报章刊登广告，表示有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，而自刊登广告之日起计三(3) 个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过。

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就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某 人士转让上述股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有 效力，犹如该转让文书是由登记持有人或获转传该等股份的人士签立一样，而买方 毋须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规情况或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务 设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适而从所得款项净额中赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的会员已身故、破产或因任何 法律行为能力丧失或丧失行为能力而身故，根据本条第(Br)条作出的任何出售仍属有效及有效。

股东大会

56.本公司可举行股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。本公司股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行。

57.除年度股东大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。股东大会(包括股东周年大会、任何延会或延期的会议)可根据第64A条的规定在世界任何地方及一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行，由董事会行使绝对酌情决定权决定。

58.只有过半数董事会成员或董事会主席才可召开股东大会，股东大会应于有关人士或人士 决定的时间及地点(如此许可)举行。

股东大会的通知

59.(1) 年度股东大会和任何特别股东大会可以不少于十(10)整天的通知召开，但在符合该法的情况下，可以更短的通知召开股东大会，如果这样做的话：

(a)如会议为周年大会，则由所有有权出席并在会上表决的成员 同意；及

(b)如属任何其他会议，有权出席会议及于会上表决的成员的多数(即合共持有不少于95%的已发行股份面值) (95%)。

(2)通知应指明(A)会议的时间和日期，(B)除电子会议外，会议的地点，如果有董事会根据第64A条确定的一个以上的会议地点，会议的主要地点(“主要会议地点”)，(C)股东大会 是混合会议还是电子会议，通知应包括一份表明此意的声明，并说明以电子方式出席和参与会议的电子设施的细节，或公司将在会议前提供该等细节的情况 ，以及(D)将在会议上审议的决议的细节。召开股东周年大会的通知 应具体说明召开股东周年大会的内容。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则的规定或其所持股份的发行条款无权收到本公司该等通知的成员除外。 所有因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士及每名董事。

60.意外遗漏发出会议通知或(在 委托书随通知一起发出的情况下)向任何有权接收该通知的人士送交该委托书或该委托书，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该委托书，均不会令该会议通过的任何决议案或议事程序 失效。

股东大会的议事程序

61.(1) 所有在特别股东大会上处理的事务应被视为特别事务，在年度股东大会上处理的所有事务也应被视为特别事务，董事选举除外。

(2)在任何股东大会上，除委任 会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时有足够法定人数出席。在本公司的任何股东大会上，有权投票并亲自或委托代表出席的两(2)名成员在整个会议期间代表不少于本公司当时已发行股本的三分之一的投票权应构成法定人数。

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62.如在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席可能决定等候不超过 一小时的较长时间)未有法定人数出席，则 会议将延期至下周同一时间及(如适用)同一地点或 及(如适用)该会议主席可绝对决定的该地点及(如适用)第57条所述的形式及方式举行。如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名成员即为法定人数。

63.董事会主席应作为主席主持每一次股东大会。在任何会议上，如果主席在指定的会议时间后十五(15)分钟内未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中选出一人担任主席，或如果只有一个董事出席，则他将主持会议 。倘董事并无出席，或各出席董事均拒绝主持会议， 或如获选主席退任，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东须在彼等中推选一人担任主席。

64.在第64C条的规限下，主席可不时(或无限期)及/或由一个地点至另一个地点及/或由一种形式改为另一种形式(实体会议、混合会议或电子会议)，但在任何续会上不得处理任何事务，但于任何续会上处理的事务除外，除非该等事务已于有关会议上合法处理。如会议延期十四(14)天或以上，则须向大会发出至少七(7)整天的延会通知，指明第59(2)条所载的详情，但 无须在该通知内列明须于续会上处理的事务的性质及将处理的事务的一般性质。除前述规定外，无须发出休会通知。

64A.(1) 董事会可行使其绝对酌情决定权，安排有权出席股东大会的人士同时出席 ，并在董事会绝对酌情决定的一个或多个地点(“会议地点”)以电子设施参与。以上述方式出席及参与的任何股东或受委代表，或出席 并以电子设施参与电子会议或混合会议的任何股东或受委代表，均视为出席并计入会议的法定人数。

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(2)所有股东大会均须遵守下列规定，在适用的情况下，本款第(2)款中对“成员”或“成员”的所有提及应分别包括一名或多名代表 ：

(a)如果成员出席的是会议地点和/或混合会议，在主会议地点开始的会议应被视为已经开始；

(b)亲自或委派代表出席会议地点的成员和/或通过电子设施出席和参加电子会议或混合会议的成员应计入有关会议的法定人数，并有权在该会议上投票，该会议应正式组成，其议事程序有效 ，但会议主席须信纳整个会议期间有足够的电子设施，以确保所有会议地点的成员和通过电子设施参加电子会议或混合会议的成员能够参与召开会议的事务 ；

(c)如果成员出席会议的方式是出席其中一个会议地点和/或通过电子设施参加电子会议或混合会议的成员， 电子设施或通信设备出现故障或任何其他安排故障，以使在主要会议地点以外的会议地点的成员能够参与召开会议的事务，或者在电子会议或混合会议的情况下，一个或多个成员或代理人无法进入或继续访问 ，电子设施尽管本公司已提供足够的电子设施，但不应影响会议或通过的决议的有效性，或在会议上进行的任何业务或根据该等业务采取的任何行动的有效性 ，前提是整个会议的出席人数达到法定人数。

(d)如任何会议地点与主要会议地点不在同一司法管辖区 及/或如为混合会议，则本章程细则有关会议的送达及发出通知的规定，以及递交委托书的时间，应参照主要会议地点而适用；如属电子会议，则递交委托书的时间应与会议通告所述的时间相同。

64B.董事会及于任何股东大会上，会议主席可按其绝对酌情决定权不时作出安排，以管理在主要会议地点、任何会议地点及/或以电子设施(不论涉及签发门票或其他识别方法、密码、座位预订、电子投票或其他方式)举行的电子会议或混合会议的出席及/或参与及/或投票事宜，并可不时更改任何此等安排。根据这种安排，无权亲自或委派代表出席任何会议地点的人有权 出席其他会议地点之一；而任何股东于该等会议地点或多个会议地点出席会议或其续会或延期会议的权利，须受当时有效的任何有关安排及适用于该会议的会议或续会或延期会议通知所规限。

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64C.如大会主席认为：

(a)主要会议地点或可出席会议的其他会议地点的电子设施已不足以达到第(Br)条第(1)款所述的目的，或不足以使会议基本上按照会议通知中的规定举行；或

(b)在电子会议或混合会议的情况下，公司提供的电子设施不足；或

(c)无法确定出席者的意见，也不可能给予所有有权这样做的人在会议上进行沟通和/或投票的合理机会；或

(d)会议期间发生暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他扰乱行为，或者无法确保会议适当和有序地进行；

然后，在不损害会议主席根据本章程细则或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下，主席可行使其绝对酌情决定权，在未经会议同意的情况下，在会议开始之前或之后以及不论是否有法定人数出席，中断会议 或将会议延期(包括无限期延期)。截至休会时间，在会议上进行的所有事务均为有效。

64D.董事会及于任何股东大会上，会议主席可作出任何安排及施加董事会或会议主席(视乎情况而定)认为适当的任何规定或限制，以确保会议的安全及有序进行(包括但不限于要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品、厘定可在会议上提出问题的次数及次数及容许提出问题的时间)。成员还应遵守举行会议的场所业主施加的所有要求或限制 。根据本条作出的任何决定均为最终及最终决定，拒绝遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒绝进入会议或(以实物或电子方式)被逐出会议。

64E.如在股东大会通知发出后但在会议举行前，或在会议延期后但在延会前(不论是否需要就延会发出通知)，董事可行使绝对酌情决定权，认为不适宜、不可行、不合理或因任何理由不适宜在召开会议通知所指明的日期、时间或地点或以电子设施方式举行股东大会，他们可将会议更改或推迟至另一日期。未经 成员批准，更改时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改会议形式(实体会议、电子会议或混合会议)。在不影响前述条文一般性的原则下，董事有权在召开股东大会的每份通告中提供有关股东大会可自动延期而无须另行通知的情况，包括但不限于大会当日任何时间8号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件生效的情况。本条应符合下列条件：

(a)当会议如此延期时，公司应努力在可行的情况下尽快在公司网站上张贴推迟的通知(但不张贴通知不应影响会议的自动推迟)；

(b)如果仅更改通知中规定的会议形式或电子设施，则董事会应以董事会决定的方式将更改的细节通知成员；

(c)当会议根据本条延期或变更时，除非在不违反第六十四条的情况下，除非会议的原始通知已经规定，否则董事会应确定延期或变更会议的日期、时间、地点(如适用)和电子设施(如适用)，并应以董事会决定的方式将该等细节通知各成员；此外，所有委托书如在延期的会议时间前不少于48小时按本章程的要求收到，则所有委托书均应有效(除非已被新委托书撤销或取代)；以及

(d)在延期或更改的会议上处理的事务不需要通知，任何附带的文件也不需要重新传阅，只要在推迟或更改的会议上处理的事务 与分发给成员的原始股东大会通知中所载的相同。

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64F.所有寻求出席和参加电子会议或混合会议的人员应负责维护足够的设施，使他们能够这样做。除第64C条另有规定外，一名或多名人士如不能以电子设施出席或参与股东大会，并不使该会议的议事程序及/或在该会议上通过的决议失效。

64G.在不影响第64条其他规定的情况下，实体会议也可以电话、电子或其他通讯设施举行，以允许所有参与会议的人员同时和即时地相互交流，参加该会议即构成亲自出席该会议。

65.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外)。

投票

66.(1) 在任何股份根据或根据本章程细则当时附带的任何投票特别权利或限制的规限下， 于任何股东大会以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东可就其为持有人的每一股缴足股款股份投一票，惟就上述目的而言，催缴股款或分期付款前就股份已缴足或入账列为缴足股款的款额不得视为已缴足股款。提交会议表决的决议案应以投票方式表决，但如为实体会议，会议主席可真诚地允许纯粹与程序性或行政事项有关的决议案以举手方式表决，在此情况下，出席或由受委代表出席的每名成员均有一票，但如属结算所或中央托管中心(或其代名人)的成员委任超过一名受委代表，则每名该等受委代表在举手表决时可投一票。就本细则而言，程序及行政事项指(I)不在股东大会议程或本公司可能向其成员发出的任何补充通函内的事项；及(Ii)与主席的职责有关，以维持会议的有序进行及/或让会议的事务得到适当及有效的处理，同时让所有成员有合理机会发表意见。投票(不论以举手表决或以投票方式表决)可由董事或会议主席以电子或其他方式决定。

67.如决议案以举手表决方式表决，则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或获特定多数通过、或未获特定 多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确证，而无须 证明该决议案获记录的赞成或反对票数或比例。

68.投票结果应视为是次会议的决议。主席无须在投票中披露投票数字。

69.[保留。]

70.[保留。]

71.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

72.有权在一次投票中投多张票的人不需要 使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

73.提交给会议的所有问题应由有权亲自或委托代表投票的成员以简单多数投票决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多票数 。在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，该会议的主席除有权投其他任何一票外，有权投第二票或决定票。

74.如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票的人，但如超过一名该等联名持有人出席任何会议，则须接受参与表决的优先持有人的投票(不论亲自或受委代表投票)，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，有关联名持有人的排名将由股东名册就该联名持有股份的排名决定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故成员的数名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等股份的联名持有人。

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75.(1) 为任何与精神健康有关的目的而为病人的成员，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就其作出命令的成员，可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或具有接管人、委员会或其他性质的人。博尼斯馆长由该法院委任，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人士可委派代表投票，并可以其他方式行事及就股东大会而言被视为该等股份的登记持有人，但条件是董事会可能要求的有关声称投票人士授权的证据，须于大会、其续会或延会(视乎情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人一样，惟其须于拟投票的大会或续会或延期会议(视属何情况而定)举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会 须事先接纳其就该等股份投票的权利。

76.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权于任何股东大会上出席及表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

77.如果：

(a)对任何选民的资格提出任何反对意见；或

(b)已清点任何不应清点的选票或可能已被否决的选票；或

(c)本应计票的选票不予计票；

反对或错误不应使会议或延期会议或延期会议就任何决议作出的决定无效，除非在作出或提交反对意见的会议或延期会议或发生错误的会议(视属何情况而定)上提出或指出该决议。任何异议或错误均应提交会议主席，并且只有在主席认为任何决议 可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才可使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事项所作的决定为最终及决定性决定。

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代理

78.任何有权出席本公司会议并于会议上投票的股东，均有权委任另一人作为其代表出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表作为个人的成员或作为公司的成员的一名或多名代表应有权代表该成员行使与该成员 可行使的相同的权力。

79.委任代表的文书应由委任人或其经书面正式授权的代理人签署，或如委任人为公司，则须盖上公司印章或由高级人员签署， 律师或其他授权签署该文件的人。如果委托文书看来是由公司的一名高级职员代表公司签署的，则除非出现相反情况，该高级职员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无须提供进一步的事实证据。

80.(1) 本公司可行使其绝对酌情决定权，提供电子地址以收取与股东大会代表有关的任何文件或资料(包括任何委托书或委任代表邀请书、证明委任代表的 有效性所需的任何文件或与委任代表有关的任何文件(不论本章程细则是否规定)及终止代表授权的通知 )。如提供该电子地址，本公司应被视为已同意任何该等文件或资料(与上述委托书有关)可透过电子方式发送至该地址，但须受下文所规定及本公司在提供该地址时所指明的任何其他限制或条件所规限。但不限于，本公司可不时决定任何该等电子地址可一般用于该等事宜或特别用于特定会议或目的 ，如属此情况，本公司可为不同目的提供不同的电子地址。本公司亦可就发送及接收该等电子通讯施加任何 条件，包括(为免生疑问)施加本公司可能指定的任何 安全或加密安排。如本细则规定须送交本公司的任何文件或资料 以电子方式送交本公司，而该等文件或资料并未被本公司视为已有效交付或存放于本公司，而该等文件或资料并未由本公司于其根据本细则提供的指定电子地址收到，或本公司并无为收取该等文件或资料而指定电子地址，则该等文件或资料不会被视为已有效交付或存放于本公司。

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(2)委派代表的文书及(如董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或授权文件的经核证副本，应 送交召开会议通知所附文件内或以附注方式为此目的而指定的地点或其中一个(如有)(或如注册处或办事处(视何者适当而定)并无指明地点)、 或如公司已按照前款规定提供电子地址，应在文件中点名的人拟投票的会议或延期会议或延期会议的指定举行时间前不少于四十八(48)小时，以指定的电子地址 收到。任何委派代表的文件在文件上指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效，除非在延会或延期的情况下，会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行。交付委任代表的文书并不妨碍成员出席召开的会议并在会议上表决，在此情况下，委任代表的文书应视为被撤销。

81.代表委任文件应采用任何通用格式或董事会批准的其他 格式(惟这并不排除双向格式的使用)，董事会如认为合适，可随任何会议通知寄出代表委任文件表格，以供在会议上使用。委托书应被视为 授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下对提交给会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则委托书对与委托书有关的会议的任何延会或延期同样有效。董事会可在一般或任何特定情况下决定将代表委任视为有效，即使委任或本章程细则所要求的任何资料并未按照本章程细则的要求而收到。在上述规限下，倘本章程细则所规定的委任代表委任及任何 资料并非以本章程细则所载方式收取，则受委任人无权就有关股份投票。

82.根据委托书的条款进行的表决应有效，即使委托人以前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，但不得以书面通知委托书的死亡，精神错乱或撤销应在使用委托书的会议或续会或延期会议开始前至少两(2)小时由本公司在办事处或注册处(或召开会议通知或随附的其他文件中指定的交付委托书的其他地点)收到。

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83.根据本章程的规定，会员可以委托代理人进行的任何事情也同样可以由其正式指定的代理人进行，并且本章程中有关委托书和委任书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

84.(1) 任何身为股东的法团可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士 在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获授权人士应 有权代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力 ，就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席该等会议。

(2)如结算所(或其代名人)或中央托管实体为股东，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人) 行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人)所持有的本公司股份的登记持有人，包括(如允许举手表决) 个别举手表决的权利。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，应指根据本条规定授权的代表。

通过成员的书面决议采取行动

85.就本细则而言，由当时所有有权接收本公司通知及出席本公司股东大会并于会上投票的人士或其代表签署(以明示或默示无条件批准的方式)的书面决议案，应视为在本公司股东大会上正式通过的决议案，及(如相关)如此通过的特别决议案。任何该等决议案应被视为已于最后一名签署该决议案的成员签署当日举行的会议上通过，而如决议案述明某一日期为任何成员签署该决议案的日期，则该陈述即为该决议案于该日期由该成员签署的表面证据。 该决议案可由多份相同格式的文件组成，每份文件均由一名或多名相关成员签署。

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董事会

86.(1) 除股东于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于两(2)人。除非董事会不时另有决定，否则董事人数不得超过 上限。董事应首先由组织章程大纲的认购人或过半数选出或委任，其后根据章程细则第86及87条选出或委任董事，任期至彼等辞去董事会职务或以其他方式卸任，或直至选出或委任其继任人 为止。

(2)在细则及公司法的规限下，股东可透过普通 决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)董事有权不时及 随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

(4)董事不须以资格方式持有本公司任何股份 而非成员的董事有权接收有关本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并有权在会上出席及发言。

(5)在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间由股东以普通决议案方式罢免，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿 )。

(6)根据上文第(5)分段的规定罢免董事 而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东在会议上以普通决议案选举或委任，或由出席会议的其余董事以简单多数票赞成并在董事会会议上投票，或由所有其余董事通过由该等 董事签署的书面决议案投票填补。

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(7)董事会可不时通过决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

董事不轮换退休

87.董事不需要轮值退休

88.除指定证券交易所规则另有规定外，除非获董事推荐参选，否则任何人士均无资格于任何股东大会上当选为董事。

取消董事资格

89.董事有下列情形的，应当腾出董事的职位：

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(2)变得精神不健全或死亡；

(3)在没有特别离开董事会的情况下，连续六次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(4)破产或有针对他的接管令 或暂停偿付或与其债权人和解；

(5)被法律禁止成为董事；或

(6)根据规程的任何规定不再是董事或根据本章程细则被免职。

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候补董事

90.任何董事可随时向办事处或总公司或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一名董事)为其替任董事。任何如此获委任的人士 均享有以替代方式获委任的董事或董事的所有权利和权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，该人士不得被计算超过一次。候补董事可由委任其的机构在任何时间罢免，而在此情况下，候补董事的职位将持续至发生如其为董事会导致其离任或其委任人因任何理由不再是董事的任何事件发生为止。 任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知并送交办事处或 总部或于董事会会议上呈交为止。备用董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用 。如果其委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委派其的董事相同，但不同于委派其的董事，并有权在委派其的董事没有亲自出席的任何此类会议上以董事的身份出席和表决，并且通常有权在该会议上行使和履行所有职能。委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为一名以上董事的替任人，其投票权应为累积投票权。

91.替代董事仅就公司法 而言为董事，且仅受公司法有关董事执行其获替代委任的董事职能时的职责及义务的条文所规限，且只须就其行为及过失向本公司负责，而不应被视为董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事有权 签订合同、安排或交易并从中受益，并获得偿还费用， 应得到公司同等程度的赔偿作必要的变通犹如他是董事，但他无权 以董事替身的身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知而指示支付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

92.每个担任董事替补的人对他作为替补的每个董事都有 一票(如果他也是董事的话，除了他自己的一票)。如其委任人因 暂时缺席或因其他原因未能或无法行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会任何书面决议的替补 董事签署应与其委任人签署的任何书面决议具有同等效力，除非其委任通知 有相反规定。

93.如委任人因任何原因不再为董事，替任董事将因此事实不再为替任董事，然而，该替任董事或任何其他人士可由董事重新委任 为替任董事，惟倘任何董事于任何会议上退任但在同一会议上再度当选，则在紧接其退任前有效的根据本章程细则对该替任董事作出的任何委任应继续有效，一如其并未退任。

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董事酬金及开支

94.在指定交易所规则的规限下，董事应 收取董事会或董事会授权的委员会不时厘定的酬金。

95.每名董事均有权获偿还或预付因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议，或因履行董事职责而合理或预期招致的一切旅费、住宿及杂费。

96.任何董事如因本公司的任何目的而应要求出国或居留，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该 额外酬金须为任何其他 细则所规定或根据任何其他 细则规定或规定的任何一般酬金以外的酬金或取代该酬金。

97.在指定交易所规则的规限下，董事会可无须经股东大会批准而向本公司任何董事或过去的董事支付款项，作为失去职位的补偿，或作为其退任的代价或与其退任有关的代价(并非董事 根据合约有权领取的款项)。

董事的利益

98.董事可能会：

(a)在本公司担任任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，连同其在董事的职位，任期及条款由董事会厘定。支付给董事的任何报酬(无论是以工资、佣金、分享利润或其他方式支付的)应是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的报酬之外的报酬。

(b)他或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)， 他或他的事务所可以获得专业服务的报酬，就像他不是董事的人一样；

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(c)继续担任或成为由本公司发起的或本公司可能以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司的董事或其他高级职员或成员，且(除非另有协议)该等董事无须 就其作为董事或其他高级职员或成员或因其在任何该等其他公司的权益而收取的任何酬金、利润或其他利益 负责。在本细则另有规定的情况下，董事可行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权。或可由他们作为该其他公司的董事以他们认为合适的方式在所有方面行使(包括行使赞成任何委任他们自己或该公司的任何董事或其他高级职员的决议案)，或投票或规定向董事或该其他公司的其他高级职员支付酬金，以及任何董事可投票赞成以上述方式行使该等投票权，即使他可能或即将被委任为董事或该公司的其他高级职员，因此，他在以上述方式行使该等投票权方面拥有或可能拥有权益。

尽管有上述 规定，如指定证券交易所规则或交易所法令第10A-3条所界定的“独立董事”符合适用法律或本公司上市规定，且董事会已就其决定构成“独立董事”，则未经审核委员会同意，不得采取任何上述 行动或任何其他可能合理地影响该董事作为本公司“独立董事”地位的行动 。

99.在公司法及本章程细则的规限下，董事或建议或拟担任董事的任何人士，无论就其担任任何受薪职位或受薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约，其资格均不会因其职位而被取消，董事亦不应因此而被撤销任何此等合约或任何其他与董事有利害关系的合约或安排，而任何如此订立合约或如此有利害关系的董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代，任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益 ，但该董事须根据本章程第102条披露其于其有利害关系的任何合约或安排中的权益性质。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F表7.B项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

100.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，则须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质 (如他当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉拥有该等权益或已拥有该等权益的首次董事会会议上申报该权益的性质 。就本条而言，指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知：

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(a)该人是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(b)该人须被视为在通知日期后可能与与他有关连的指明人士订立的任何合约或安排中有利害关系。

就任何有关合约或安排而言，应被视为根据本条细则作出的充分利益申报 ，惟有关通知须于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保通知于发出后的下一次董事会会议上提呈及宣读，否则通知将不会生效。

101.在根据前两项细则作出声明后，根据适用法律或本公司指定证券交易所的上市规则另有规定须获审核委员会批准，且除非获有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

102.(1)本公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有权力(无论是否与本公司的业务管理有关)，这些权力并非法规或本章程要求由股东在股东大会上行使的，但须受章程和本章程细则的规定以及与股东在股东大会上可能规定的规定不相抵触的规定的约束。但股东于股东大会上订立的任何规例均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如非订立该等规例则属有效 。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或限制。

(2)任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的人士均有权依赖由代表本公司共同行事的任何两名董事订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)在不影响这些条款所赋予的一般权力的情况下，特此明确宣布董事会拥有以下权力：

(a)给予任何人士权利或选择权，要求在未来日期按票面价值或协议溢价向其配发任何股份。

(b)给予本公司任何董事、高级职员或雇员于任何特定业务或交易中的权益，或分享其中的利润或本公司的一般利润，作为薪金或其他酬金的补充或替代 。

(c)议决在开曼群岛撤销本公司的注册，并在开曼群岛以外的指定司法管辖区 继续注册，但须受公司法条文规限。

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103.董事会可在任何地方设立任何地区性或地区性董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等地区性董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定彼等的酬金(以薪金、佣金或赋予分享本公司 利润的权利或以两种或以上上述方式组合的方式)，以及支付其雇用的任何员工因本公司业务而产生的营运开支。董事会可将任何归属或可由董事会行使的权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或地区董事会、经理或代理人，并可再转授权力 ，并可授权其中任何成员填补任何空缺及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及受该等条件规限而作出，董事会可罢免任何如上所述获委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士不受此影响。

104.董事会可藉授权书委任任何公司、商号、个人或任何由董事会直接或间接提名的团体为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及任期及受其认为合适的条件所规限，而任何该等授权书可 载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。此外， 亦可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。如经加盖本公司印章授权，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章的效力相同。

105.董事会可将其可行使的任何权力 委托及授予任何董事，并可按其认为合适的条款及条件及有关限制，同时附带或排除董事会本身的权力，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但真诚行事的人士及在未获撤销或更改通知的情况下，不会受此影响。

106.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。 本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的银行账户。

107.(1) 董事会可成立或同意或与其他 公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)建立并从本公司的资金中向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金供款， 本公司雇员及前雇员及其家属或任何类别的此等人士的人寿保险或其他福利(本段及下一段所用的定义应包括任何可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的董事 或前董事)

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利 ，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或福利，如董事会认为合宜，可于雇员实际退休前、预期退休之时或退休之时或之后任何时间发放予雇员，且可受或不受董事会可能决定之任何条款或条件所规限。

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借款权力

108.在公司法的规限下，董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，按揭或抵押本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并在公司法的规限下发行债券、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

109.债权证、债券和其他证券可转让 ，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。

110.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、退回、提取、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

111.(1)如本公司任何未催缴股本被押记，则所有其后以该等未催缴股本作押记的 人士须按该先前押记取得相同的押记，且无权透过通知股东或以其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2)董事会须根据公司法条文 安排保存一份妥善的登记册，登记所有具体影响本公司财产的押记及本公司发行的任何系列债权证 ，并须妥为遵守公司法有关该等押记及债权证登记的规定 及其他规定。

董事的议事程序

112.董事会可按其认为适当的方式召开会议以处理事务、将会议延期或以其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题应由 多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权加投一票或投决定票。

113.秘书可应董事或任何董事的要求召开董事会会议。秘书应召开董事会会议，通知可以书面 或以电子方式通过董事不时通知本公司的电子地址，或(如收件人同意在网站上提供)在网站上或以口头(包括亲自或电话)或董事会不时决定的其他方式(如行政总裁或董事长(视情况而定)或任何董事要求)向本公司发出通知。

114.(1)处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非厘定于任何其他数目，否则法定人数应为当时在任董事的过半数， 并包括主席。如果作为替补的 没有董事，则替补董事应计入法定人数，但为了确定是否有法定人数，董事的计入次数不得超过一次。

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(2)董事可透过会议电话、电子或其他通讯设备 参与任何董事会会议，让所有参与会议的人士可同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应 构成出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

(3)任何在董事会会议上不再是董事的董事可继续出席并作为董事行事并计入法定人数，直至该董事会会议终止为止，前提是没有其他 董事反对，否则出席董事的人数将不够法定人数。

115.尽管董事会有任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事 ，但倘若及只要董事人数减至低于 或根据本细则厘定的最少人数，则即使董事人数少于根据或依照本细则厘定的法定人数 或只有一名继续留任的董事，继续留任的董事或董事仍可就填补董事会空缺或召集本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

116.董事会主席将担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席在指定举行会议的时间 后五(5)分钟内没有出席任何会议，出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

117.出席法定人数的董事会会议应 有权行使当时归属董事会或可由董事会行使的所有权力、授权及酌情决定权。

118.(1)董事会可将其任何权力、授权及酌情权转授由其认为合适的董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时就个人或目的撤销该等转授或撤销其委任及解除任何该等委员会的委任 。如此成立的任何委员会在行使所授予的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的(但非其他目的)而作出的所有行为，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金， 并将该等酬金记入本公司的当期开支。

119.由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序须受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限(只要该等条文适用)，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代， 指但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会采纳的任何委员会章程。

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120.由所有董事签署的书面决议，但因健康不佳或残疾而暂时不能行事的董事除外，如适用，所有候补董事，其委任人 暂时不能如上所述行事的董事应(只要该人数足以构成法定人数，并进一步提供该决议案的副本或将决议案的内容传达给当时有权 以本章程细则规定的相同方式接收董事会会议通知的所有董事)与在正式召开及举行的董事会会议上通过决议案一样有效及 有效。董事以任何方式(包括以电子通讯方式)向董事会发出同意该决议案的书面通知，就本细则而言，应视为其以书面签署该决议案。该决议案可载于一份文件或多份类似形式的文件中，每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署，就此目的而言，董事或候补董事的传真签署应视为有效。

121.董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身分行事的任何人士作出的所有真诚行为，即使其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士均已妥为委任及符合资格及继续 担任董事或委员会成员一样。

审计委员会

122.在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成及职责 须符合指定证券交易所规则及美国证券交易委员会的规则及规例。

123.(1)董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

(2)审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或根据情况更频繁地召开会议。

124.只要本公司的股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方的交易进行适当的审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。 特别是，审计委员会应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：(I) 在本公司或本公司任何子公司的投票权中拥有权益的任何股东，该股东对本公司或本公司的任何附属公司具有重大影响力的 。(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何董事或行政人员及有关董事的任何亲属或主管人员，(Iii)直接或间接由(I)或(Ii)所述任何人士拥有本公司投票权重大权益的任何人士，或该人士能够 对其施加重大影响的任何人士，及(Iv)本公司的任何联营公司(附属公司除外)。

高级船员

125.(1)本公司的高级职员应由董事会主席、董事及秘书及董事会不时决定的其他高级职员(他们可能是或可能不是董事)组成，就公司法及本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。

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(2)董事应以当时在任的董事的多数票在董事中推选董事会主席。

(3)高级职员的酬金由董事 不时厘定。

126.(1) 秘书及其他高级职员(如有)应由董事会委任，并按董事会决定的条款及任期任职。如认为合适，可任命两(2)人或两(Br)人以上为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理或副秘书。

(2)秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责。

127.本公司高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授的权力及履行 董事不时转授的职责。

128.法案或本章程中要求或授权由董事和秘书作出或向其作出或对其作出的事情，不得因由同时担任董事及秘书职务的 同一人作出或对其作出而令人满意。

董事及高级人员登记册

129.本公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应载入董事和高级职员的全名和地址 以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长 送交该登记册的副本，并应不时通知上述注册处处长有关该等董事及高级职员按公司法规定而发生的任何变更。

分

130.(1) 董事会应安排将会议记录正式记录在为此提供的簿册中：

(a)所有官员的选举和任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事名单；

(c)每次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议案及议事程序，以及(如有经理)经理会议的所有议事程序。

(2)会议记录应由秘书保存在办公室。

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封印

131.(1)公司应拥有一个或多个印章，由董事会 决定。为印章订立或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖证券印章，即本公司印章的复印件，并在印章正面加上“证券”字样或以董事会批准的其他 形式盖章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用印章。在本章程细则另有规定的规限下，加盖印章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或由董事会委任的有关 名或多名人士(包括董事)亲笔签署，惟有关本公司的股份或债权证或其他证券的证书可由董事会通过决议案决定免除或以某种机械签署的方式或系统签署。按本细则规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立。

(2)如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式 委任任何海外代理或委员会作为本公司的正式授权代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为适当的方式对该印章的使用施加限制。凡本章程提及印章时，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

132.任何董事或秘书或董事会就此目的委任的任何人士可认证任何影响本公司章程的文件、本公司或董事会或其任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并 核证其副本或摘录为真实副本或摘录，而如有任何簿册、记录、文件或账目 存放于办事处或总办事处以外的地方，则保管该等簿册、记录、文件或账目的本公司本地经理或其他高级职员应被视为 获董事会委任的人士。任何文件如看来是决议案副本，或本公司或董事会或其任何委员会的会议纪要的摘录，并经如此证明，则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议的议事程序的真实及准确纪录的情况下，即为有利于所有与本公司进行交易的人士的确证。

销毁文件

133.(1)公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)自注销之日起满一(1)年后的任何时间被注销的股票；

(b)任何股息授权或其任何变更或取消，或自公司记录该等授权、变更、取消或通知之日起两(2)年届满后的任何时间，任何变更名称或地址的通知。

(c)自登记之日起七(7)年满后的任何时间登记的股份转让文书；

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(d)自发出之日起七(7)年期满后的任何分配函；以及

(e)在与相关授权书、遗嘱认证或遗产管理书有关的账户关闭后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书的副本 ；并应最终推定 以任何该等销毁文件为依据而在股东名册上作出的每项记项均已妥为及妥当作出，而每张如此销毁的股票均为正式及妥为注销的有效股票，而每一份如此销毁的转让文书均为妥为及妥为登记的有效文书，而本协议项下销毁的每一份其他文件则为符合本公司簿册或记录中所记录详情的有效文件。 前提是：本条前述规定仅适用于善意且未明确通知公司保存该文件与索赔有关的文件的销毁；(2)本条第(Br)条所载条文不得解释为就任何该等文件在上述时间之前销毁或在上述但书(1)条件未获满足的任何情况下销毁而向本公司施加任何责任；及(3)本细则中提及销毁任何 文件包括以任何方式处置该文件。

(2)尽管本章程细则有任何规定， 如适用法律准许，董事可授权销毁本条细则第(Br)(1)段(A)至(E)分段所载文件及本公司或股份登记处代表本公司或股份过户登记处以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，惟本条细则只适用于善意及未向本公司及其股份过户登记处明确通知该等文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件。

股息及其他付款

134.在公司法的规限下，董事会可不时宣布以任何货币派发股息给股东。

135.股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可根据公司法从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户中宣布及派发股息 。

136.除非任何股份所附权利或发行条款另有规定：

(a)

所有股息应按照支付股息的股份的实缴股款来宣布和支付，但就本条而言，任何股份在催缴股款前缴足的股款不得被视为已缴足股款；以及

(b)所有股息将根据支付股息的期间的任何一个或多个部分的股份实缴金额按比例分配和支付。

137.董事会可不时向股东支付董事会认为根据本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本分为不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息 ，亦可就赋予持有人关于股息的优先权利的股份支付中期股息，并可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期应支付的任何固定股息，只要董事会认为该等利润证明支付该等股息是合理的；只要董事会真诚行事，董事会将不会就赋予优先权的 股份持有人因向任何拥有 递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任。

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138.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

139.本公司就任何股份或就任何股份 支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

140.以现金支付予股份持有人 的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或认股权证支付，或如为联名持有人，则寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址，或按持有人或联名持有人以书面指示的地址寄往该人士或联名持有人的书面地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须以持有人或持有人的名义寄出，或由开出支票或股息单的银行支付，即构成对本公司的良好清偿 ，即使该等支票或股息单其后可能被盗或其上的任何批注被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

141.宣布后一(1)年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。自宣布日期起计六(6)年后，任何无人认领的股息或红利将被没收并归还本公司。 董事会将任何无人认领的股息或就股份支付的其他款项存入独立账户，并不 使本公司成为该等股息或红利的受托人。

142.当董事会议决派发股息或宣布派发股息时，董事会可进一步议决，股息全部或部分以派发任何 类特定资产，特别是派发本公司或任何其他公司认购证券的已缴足股份、债权证或认股权证，或以任何 一种或多种方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决， 尤其可就零碎股份签发证书，不理会零碎权益，或将其向上或向下舍入。并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他 文件，而有关委任对股东有效及具约束力。 董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产 ，如董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的，而在此情况下，上述成员的唯一权利应为收取前述的现金付款 。就任何目的而言，因前述句子而受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。

143.(1)当董事会决定就本公司任何类别的股本支付股息或宣布股息时，董事会可进一步决议：

(a)以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，条件是有权获得股息的股东将有权选择以现金形式收取股息(或董事会决定的部分股息)以代替配发。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)任何此类分配的基准应由董事会决定；

(Ii)董事会在确定分配基础后，应向相关 股份持有人发出不少于十(10)天的通知，通知他们所获得的选举权利，并应随通知一起发送选举表格，并说明应遵循的程序、提交正式填写的选举表格的最后日期和时间以及为使其生效而必须提交的地点；

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(Iii)选择权可就全部或部分已获赋予选择权的摊还债款行使；及

(Iv)未正式行使现金选择权的股份(“非选择权股份”)不得以现金支付股息(或以上述配发股份方式支付的股息)，为支付现金股息，有关类别的股份须按上述厘定的配发额向非选择权股份持有人配发入账列为缴足股款，为此目的，董事会应资本化及运用本公司未分配利润的任何部分(包括结转及持有的利润)。记入任何准备金或其他特别账户的贷方，股份溢价账、认购权以外的资本赎回储备(定义见下文))，按此基准向非选择股份持有人配发及分派有关类别股份的适当数目所需的款项。或

(b)有权收取股息的股东有权 选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替董事会 认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)任何此类分配的基础应由董事会确定；

(Ii)董事会在确定配发基础后，应 向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知，通知他们所获赋予的选择权，并应 连同该通知一起发送选择表格，并说明应遵循的程序以及递交正式填写的选择表格的最后日期和时间 ；

(Iii)选择权可就全部或部分已获赋予选择权的摊还债款行使；及

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(Iv)股息(或已获授予选择权的那部分股息)不得以现金形式支付予已正式行使股份选择权的股份(“选择股份”)，取而代之的是，有关类别的股份须按上述厘定的配发方式，以入账列为缴足的方式配发予选择股份的持有人，为此，董事会须将公司未分利润的任何部分(包括转入任何储备或其他特别账户入账的利润)资本化，并从该部分中拨出。股份溢价账、认购权储备以外的资本赎回储备(定义见下文)) 董事会可能厘定的款项，用以缴足按此基准向选择股份持有人配发及在其间分配的适当数目的相关类别股份所需的款项。

(2) (a)依照本条第(Br)款第(1)项规定分配的股份平价通行证与当时已发行的同类别股份(如有)在各方面均属例外，但参与有关股息或在有关股息支付或宣派之前或同时支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、红利或权利除外，除非在董事会宣布拟就有关股息适用本条第(1)款(A)或(B)分段的规定的同时，或在宣布有关的分派、红利或权利的同时，董事会应指明，根据本细则第(1)段的规定将配发的股份 应享有参与该等分派、红利或 权利的资格。

(b)董事会可根据本条第(1)款的规定作出其认为必要或合宜的一切行动及事情，以实施任何资本化，并可全权在股份可零碎分派的情况下作出其认为适当的拨备(包括将零碎权益全部或部分汇总及出售，并将所得款项净额分配予有权分配者的条文，董事会可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜与本公司订立协议，而根据该授权订立的任何协议均对所有有关 有效及具约束力。

(3)董事会可通过普通决议案就本公司任何一项特定股息 议决，尽管有本条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不给予股东任何权利选择收取现金股息以代替配发。

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(4)董事会可于任何情况下决定，根据本条细则第(1)段作出的选择权及股份配发不得提供或提供予在没有登记声明或其他特别手续的情况下于任何地区的登记地址为 的任何股东，而在该地区，董事会认为分发有关选择权或股份配发要约将会或可能属违法或不可行，而在此情况下，上述条文须按有关厘定予以理解及解释。因上述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得成为或被视为独立的会员类别。

(5)任何宣布派发任何类别股份股息的董事会决议案均可指明，股息须支付或分派予于特定日期收市时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期，届时应根据彼等各自登记的持股量向彼等支付或分派股息，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条规定 应作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款 。

储量

144. (1)董事会应设立一个名为 股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事会可按公司法许可的任何方式运用股份溢价账。本公司须时刻遵守公司法有关股份溢价账的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将 用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此，构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开 。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润拨作储备。

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资本化

145. 董事会可随时及不时通过决议案，将当其时存入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论是否有该等储备金或基金可供分派，并据此将该等款项自由分配予各成员或任何类别的成员，如该等储备金或基金是以股息方式及按相同比例分派，则该等储备金或基金将有权分派。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于支付该等成员分别持有的本公司任何股份当其时尚未支付的款项，或用于缴足本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部款项，该等股份、债权证或其他债务将于该等成员中配发及分派入账列为缴足股款，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配，董事会应实施该决议，惟就本条而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或代表未变现利润的基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足股款的该等 成员的本公司未发行股份。

146. 董事会可按其认为适当的方式解决因根据上一条细则作出的任何分派而产生的任何困难，尤其是可就零碎股份 发行证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应尽可能按正确比例进行但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金 以调整各方的权利，这对董事会可能是合宜的。董事会可委任 任何人士代表有权参与分销的人士签署任何必要或合乎需要的合约，以使 生效，而该委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

147. 下列条款应在不受该法案禁止且符合该法案的范围内有效：

(1)如果，只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，本公司就根据认股权证条件的规定对认购价进行任何调整而作出任何行为或进行任何交易， 将认购价降至低于股份面值，则下列规定适用：

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(a)自该行为或交易发生之日起，本公司应按照本条规定设立并维持一项储备金(“认购权储备金”) ，储备金的数额在任何时候均不得少于当其时需要资本化及运用于缴足根据下文第(Br)分段(C)分段规定须发行及配发入账列为缴足的额外股份面值的款项。已发行的权利，并应适用认购权储备 在配发时缴足该等额外股份；

(b)认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的，除非 公司的所有其他储备(股票溢价账户除外)已被清偿，只有在法律规定的范围内，才会用于公司的良好亏损 ；

(c)在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，有关认购权 应可就面值股份行使，该等股份面值相等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权获部分行使的情况下，视情况而定为其相关部分)，此外，应就该等认购权分配入账列为缴足股款的行使认股权证的 认购权，额外的股份面值相等于以下两者之间的差额：

(i)上述认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权部分行使的情况下，视属何情况而定)；及

(Ii)在考虑到认股权证条件的规定后，可行使认购权的股份的面值 如果认购权代表了以低于面值的价格认购股份的权利，并在行使后立即将认购权储备中为足额缴足该额外股份面值所需的款项记入认购权利储备的贷方，则应资本化并用于全额支付该额外面值股份，该等额外股份面值应立即分配给行使认股权证的持有人入账列为缴足； 和

(d)如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备的入账金额不足以全额支付相当于行使认股权证持有人有权获得的差额 的额外股份面值，董事会应运用当时或之后可动用的任何利润或储备(包括，在法律允许的范围内，在缴足及按上述方式配发该等额外面值 股份前，本公司不会就当时已发行的缴足股款股份 支付股息或作出其他分派。在支付及配发股份前，本公司应向行使认股权证持有人发出证书，证明其有权获配发该等额外面值股份。任何该等证书所代表的权利应 为登记形式，并可全部或部分以一股为单位转让，方式与当时可转让的股份相同，而本公司须就保存股东名册及董事会认为合适的其他事项作出有关安排，并于发出证书时让各相关行使认股权证持有人知悉有关详情 。

(2)按照本条规定配发的股份 应平价通行证在各方面与因行使有关认股权证所代表的认购权而获配发的其他股份持平。尽管本细则第(1)段载有任何规定，于行使认购权时，不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或废除本条下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的效力。

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(4)本公司当其时的核数师就是否需要设立及维持认购权储备，以及如有需要，就认购权储备的用途而需要设立及维持的数额，以及就认购权储备被用作使本公司录得良好亏损的范围的证书或报告，以及向行使认股权证持有人分配所需的额外股份面值，以入账列作缴足股款，至于有关认购权储备的任何其他事宜， (在无明显错误的情况下)将为最终决定，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

148. 董事会须安排就本公司的收支款项及与该等收支有关的事项，以及本公司的财产、资产、信贷及负债，以及公司法所要求或为真实及 反映本公司事务及解释其交易所需的所有其他事项，备存真实账目。

149. 会计记录应保存在办事处或董事会决定的其他一个或多个地方，并应始终公开供董事查阅。任何股东(董事除外) 无权查阅本公司的任何会计纪录或簿册或文件，但经法律授权或董事会或股东大会授权的 除外。

150. (1)根据第151条的规定，应将一份董事报告的印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律规定须附在资产负债表和损益表上的每一份文件， 在适用的财政年度结束前编制，并在方便的项目下载有公司的资产和负债摘要，以及一份收支报表和一份审计师报告的副本，发送给每位有权 报告的人。但本细则并不要求将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或多于一名任何股份或债权证的联名持有人。

(2)如本公司根据第五十六条 举行股东周年大会，则细则第150(1)条所述文件须于股东周年大会日期前至少十(10)日送交每位有权出席的人士，并于股东周年大会上呈交本公司。

151. 在适当遵守所有适用的法规、规则和法规(包括但不限于指定证券交易所的规则)的前提下，并获得其中所要求的所有必要的同意， 以法规不加禁止的任何方式向该人 发送一份来自公司年度账目的财务摘要报表和 应符合适用法律和法规所要求的信息的董事会报告，即被视为符合第150条的要求。惟 任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司向其送交本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本及财务摘要报表。

152. 根据第151条向第150条第(2)款所指的人发送该条所指的文件或根据第151条提交财务摘要报告的要求应被视为满足：公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，在公司的计算机网络或任何其他允许的方式(包括发送任何形式的电子通信)上，发布第150条所指文件的副本，并在适用的情况下，发布符合第151条的财务摘要报告。而该人已同意或被视为已同意以履行本公司向其送交该等文件副本的责任的方式处理该等文件的发表或接收 。

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审计

153. 根据指定证券交易所的适用法律和规则 ：

(1)核数委员会或如无该等核数委员会，则董事会可委任一名核数师审核本公司账目，而该核数师的任期直至 核数委员会或(如无该等核数委员会)董事会罢免为止。该核数师可以是成员，但董事、本公司高级职员或雇员在其继续任职期间均无资格担任本公司核数师。

(2)核数委员会或如无该等核数委员会，则董事会可在核数师任期届满前随时罢免该核数师，并可通过决议案委任另一核数师 代替其职务。

154.在该法案的约束下，公司的帐目应至少每年审计一次。

155.核数师的酬金应由审计委员会决定，如无审计委员会，则由董事会厘定。

156.如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

157.核数师应于任何合理时间查阅本公司保存的所有簿册及与之有关的所有账目及凭单，并可要求董事或本公司的高级职员索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

158.核数师须审核此等细则所规定的收支结算表及资产负债表，并将其与相关的账簿、账目及凭证作比较； 核数师应就该等结算表及资产负债表作出书面报告，说明该等结算表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及经营业绩，如已要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等资料是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。核数师应按照公认的审计准则作出书面报告，并应在股东大会上将该报告提交给成员。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

159.(1)本公司根据本章程细则发出或发出的任何通知或文件，不论是否由本公司发出，均应以书面或电报、电传或传真传送讯息或其他形式的电子传输或电子通讯方式发出或发出，而任何该等通知及文件可通过下列方式发出或发出：-

(a)面交送达有关人士；

(b)以预付邮资信封寄往股东名册所载该股东的登记地址或该股东为此目的而向本公司提供的任何其他地址；

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(c)交付或留在前述地址；

(d)根据指定证券交易所的要求，在适当的报纸或其他出版物上刊登广告，并在适当的情况下，根据指定证券交易所的要求；

(e)以电子通讯形式发送或传输给相关人士，电子通讯地址由相关人士根据第一百五十九条第(5)款提供，但公司须遵守法规及任何其他适用法律、规则及条例不时生效的有关取得该等人士同意(或视为同意)的要求；

(f)在相关人士可访问的公司网站上发布该通知、文件或出版物，但须受公司遵守法规和与之有关的任何其他适用法律、规则和法规的约束 在取得该人的同意(或视为同意)和/或通知任何该人的任何要求的前提下 说明该通知、文件或出版物可在公司的计算机网络网站上获得(“可用性通知”)； 或

(g)在法规和其他适用法律、规则和法规允许的范围内，通过其他方式将其发送或以其他方式提供给该人。

(2)除在网站上张贴通知外，还可以通过上述任何方式 发出可用通知。

(3)就股份的联名持有人而言，所有通知应 发给股东名册上排名第一的一名联名持有人，而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

(4)凡因法律实施、转让、转传或其他任何方式而有权获得任何股份的人士，须受有关股份的每份通知所约束，而该等通知在其姓名或名称及地址(包括电子地址)记入股东名册为该股份的登记持有人之前，应已将 正式发给其取得股份所有权的人士。

(5)根据法规或本章程的规定有权收到本公司通知的每位股东或人士可向本公司登记一个电子地址，可向其送达通知。

(6)在任何适用法律、规则及规例及本章程细则条款的规限下，任何通告、文件或刊物，包括但不限于细则第150、151及159条所述的文件，可只以英文或经董事批准的其他语文发出。

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160.任何通知或其他文件：

(a)如以邮递方式送达或递送，则在适当情况下须以空邮寄送，并应视为已于载有该邮品的信封投递并妥为预付邮资并注明地址的翌日送达或交付。在证明送达或交付时，只须证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址并已投递即可，而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他 人士签署的书面证明，证明载有该通知或其他文件的信封或封套已如此注明地址并已投递即为确证。

(b)如果通过电子通信发送，应视为在从公司或其代理的服务器发送之日 。在公司网站或指定证券交易所网站上发布的通知， 视为公司在向成员送达可用通知的次日向该成员发出的通知；

(c)如果在公司网站上发布，应被视为已在相关人员可以访问的公司网站上首次出现通知、文件或出版物之日，或根据本章程被视为已向该人送达或交付通知之日，两者中以较晚的日期为准；

(d)如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应被视为已在面交送达或交付之时或(视属何情况而定)有关寄发或传送之时送达或交付；在证明该送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人签署的关于该送达、交付、寄送或传送的行为及时间的书面证明应为该送达、交付、寄送或传输的确证；

(e)如以广告形式在报章或本细则所允许的其他刊物上刊登，应视为已于广告首次刊登之日送达。

161.(1)任何依据本章程细则以邮递方式送交或寄往或留在任何股东登记地址的通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该股东的身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付 ，除非在送达或交付该通知或文件时，有关通知或文件已从股东名册除名为股份持有人 ，则就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索)的人士充分送达或交付该通知或文件 。

(2)本公司可向因股东死亡、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、以其姓名或名称、或死者的代理人或破产人受托人的头衔或任何类似描述的邮递方式寄往声称有权获得股份的人为此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址 已如此提供为止)以任何方式发出通知，方式与假若该宗死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样 。

(3)任何人士如因法律实施、转让或其他方式 而有权获得任何股份，须受在其姓名或名称及地址记入股东名册前已正式发给取得该股份所有权的人士的每份有关该股份的通知所约束。

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签名

162.就本细则而言，如传真或电子讯息 看来来自股份持有人或(视乎情况而定)董事或代其董事，或如属董事股份持有人或其秘书或妥为委任的受权人或其正式授权的代表 ，则在没有明确相反证据的情况下，依赖该传真或电子讯息的人士在有关时间应被视为由该股份持有人或董事按其接获文件或文书的条款签署的书面文件或文书。本公司将发出的任何通知或文件的签名可以书写、打印或以电子方式进行。

清盘

163.(1)董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)本公司由法院清盘或自动清盘的决议应为特别决议。

164.(1)受任何一类或多类股份在清算时可用剩余资产分配方面的任何特殊权利、特权或限制的限制 (I)如果公司清盘，且可供公司成员分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则多出的部分应予以分配平价通行证(Ii)如本公司清盘，且 可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按各自所持股份于清盘开始时已缴或应缴的股本按比例承担。

(2)如果公司清盘(无论是自动清盘还是法院清盘)，经特别决议授权和公司法要求的任何其他批准，清盘人可将公司全部或部分资产以实物形式分配给股东，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由按上述方式划分的不同财产组成。并可为此目的为任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转予受托人 ，并以清盘人认为适当的信托形式为股东的利益而进行，而清盘人可结束公司的清盘及解散公司，但不会强迫任何出资人接受任何负有责任的股份或其他财产 。

赔款

165.(1)董事、秘书及其他高级职员及当其时与本公司任何事务有关的清盘人或受托人(如有的话)及其每一名继承人、遗嘱执行人及管理人，应从资产中获得赔偿，并确保不会损害本公司的利润，而他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人将会或可能因所作的任何行为而招致或承受的所有行动、费用、收费、损失、损害及开支，同意或不同意或关于履行其在各自职位或信托中的职责或假定职责的；对于其他人或其他人的作为、收据、疏忽或过失，或为符合规定而加入任何收据， ，或任何银行或其他人士，属于公司的任何款项或财物将或可能为安全保管而交存或存放的任何银行或其他人士，或公司的任何款项或属于公司的任何款项将放在其上或投资于其上的任何担保不足或不足，或在执行其各自的职务或信托时，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，他们均不承担责任。但这项弥偿并不延伸至与任何上述人士的欺诈或不诚实有关的任何事宜。

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(2)各成员同意放弃其本可因董事采取的任何行动或该董事在履行其与本公司的职责时或代表本公司履行职责时采取的任何行动而针对该董事提出的任何申索或诉讼权，无论是个别的或由本公司赋予的或根据本公司的权利提出的，但该放弃并不延伸至有关董事所附带的任何欺诈或不诚实的事宜。

财政年度结束

166.除董事会另有决定外，本公司的财政年度为每年的12月31日。

修改公司章程大纲和公司名称

167.在股东特别决议批准之前，不得撤销、修改或修订章程细则，也不得制定新的章程细则。更改公司章程大纲的规定或更改公司名称需要特别决议 。

信息

168.任何股东均无权要求透露本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密或可能与本公司业务运作有关的秘密程序的事项，或要求披露有关该等事项的任何 资料，而董事认为该等事项为股东的利益而不宜向公众公布。

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