美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书

(修订编号：)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

初步委托书 以填写为准
日期：2023年2月8日

司机管理公司LLC

•, 2023

今天请投票给所附的白色环球 代理卡-
通过电话、互联网或签名、约会并在
提供已付邮资的信封

致其他股东：

DRIVER 管理公司和本次募股的其他参与者(统称为“DRIVER”、“我们”或“我们的”) 是宾夕法尼亚州公司ameriServ Financial，Inc.的1,477,919股普通股的受益人，每股面值0.01美元(“ASRV普通股”)。我们提名了三(3)名高素质的个人参加公司董事会(“董事会”)的选举，因为我们认为需要对董事会的组成进行重大调整，以保护和增加股东价值。我们正在寻求您的支持， 公司2023年年度股东大会定于[东部时间2023年4月25日下午1：30](包括其任何延会或延期，以及可代替其召开的任何会议，即“年会”)。

该公司有一个分类 董事会，目前分为三(3)类。三(3)位第I类董事的任期将于股东周年大会届满。我们正在寻求您在年会上的支持，以选出我们的三(3)名被提名者。您投票选举我们的被提名人将具有法律效力，即用我们的被提名人取代三名现任董事。

我们敦促您仔细考虑所附的委托书中包含的信息，然后通过签署、注明日期并退还所附的 来支持我们的努力今天的白色万能代理卡。所附的委托书和所附的白色万能代理卡将于2023年·月·日左右首次邮寄给股东。

如果您已投票支持现任管理层候选人，您完全有权通过签署、注明日期并退还日期较晚的White Universal 代理卡或亲自在年会上投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何帮助您的投票，请联系Saratoga Proxy Consulting LLC，他们正在协助我们，其地址和下面列出的免费电话 。

感谢您的支持，
/s/J.雅培·R·库珀

J·艾伯特·R·库珀
司机管理公司LLC

初步副本有待完成
日期：2023年2月8日

2023年股东周年大会
共 个
ameriServ Financial，Inc.
_________________________

代理语句
共 个
司机管理公司LLC

•, 2023 _________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色万能代理卡

驱动程序管理公司是特拉华州的一家有限责任公司(“驱动程序管理”)和本次募股的其他参与者(统称为“驱动程序”、“我们”或“我们的”)是ameriServ Financial，Inc.、宾夕法尼亚州一家公司(“ASRV”或“公司”)的1,477,919股普通股的实益所有者。我们认为，需要改变公司董事会(“董事会”)的组成 ，以确保公司以符合股东最佳利益的方式运营，并已提名三(3)名高度合格的董事候选人，他们将致力于保值和增加股东价值。我们正在寻求您的支持， 公司2023年年度股东大会定于[东部时间2023年4月25日下午1：30](包括 任何休会或延期以及可能召开的任何替代会议，即“年会”)， 如下：

本委托书和所附的白色万能代理卡在2023年左右首次邮寄给股东。

公司有一个分类 董事会，目前分为三个级别。三位第I类董事的任期将于股东周年大会届满。通过所附的 代理声明和所附的白色万能代理卡，我们正在征集代理来选举司机提名。DRIVER和ASRV 将各自使用通用代理卡在年会上投票选举董事，其中将包括所有提名进入董事会的候选人的姓名 。股东将有权在司机随附的白色万能代理卡上投票选出最多三名被提名者。不需要使用公司的[•]代理卡或投票指示表格，无论您希望如何投票。

您投票选举 司机提名者将具有更换三名现任董事的法律效力。如果当选，司机被提名人将寻求与董事会其他成员合作，通过以下方式增加股东价值：(I)更有效和对股东友好的资本配置；(Ii)董事会和公司管理层的利益更好地协调；(br}另一方面，股东和股东的利益；以及(Iii)更多地关注股东总回报。被提名的司机将在董事会中占少数，不能保证他们将能够实施他们认为是实现这些目标所必需的 行动。如果所有 或部分司机被提名人当选，则不能保证公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息 可在公司的委托书中找到。

股东可在白色万能代理卡上投票给少于三名被提名人或司机被提名人和公司被提名人的任意组合(最多三名)。我们认为，司机提名者当选的最佳机会是在白色 万能代理卡上投票。DIVER因此敦促使用我们的白色万能代理卡的股东投票支持所有三名DIVER提名。重要的是，如果您在 董事选举中选择了三个以上的“赞成”框，则您对董事选举的所有投票都将被视为无效。

驾驶员管理公司、驾驶员 Opportunity Partners I LP、特拉华州有限合伙企业(“合伙人”)、J.Abbott R.Cooper、Julius D.Rudolph和Brandon L.Simmons是与本次委托书征集相关而形成的一个组(“组”)的成员，并被视为本次委托书征集的参与者 。

截至本次征集日期， 本次征集的参与者合计拥有1,477,919股ASRV普通股(“司机集团股票”)。 我们打算投票选出司机提名人、提案2和[•]建议3.

本公司已将2023年·日的收盘时间定为确定股东有权在股东周年大会上获得通知和投票的记录日期 (“记录日期”)。公司主要执行办公室的邮寄地址是宾夕法尼亚州约翰斯敦邮政信箱430号 15907-0430。在登记日期收盘时登记在册的股东将有权在年度大会上投票。根据本公司的委托书，截至记录日期，有·股ASRV普通股已发行。

我们敦促您仔细 考虑委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的白色 通用代理卡。

此邀请函由DIVER 发起，不代表董事会或公司管理层。除本委托书中所述事项外，DIVER不知道将在 年度会议上提出的任何其他事项。如果驾驶员不知道本次征集前的合理时间 将其他事项提交年会，则随附的白色万能代理卡中指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行表决。

DIVER今天敦促您按照随附的白色万能代理卡上的说明投票给司机提名者。请 签署、注明日期并返回白色万能代理卡，以投票选举司机提名者。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的白色万能代理卡，撤销该委托书，并对本 委托书中描述的每项建议进行投票。最新日期的代理是唯一算数的 。任何委托书均可于股东周年大会前任何时间撤回，方式为递交书面撤销通知或在股东周年大会上递交注明日期后的委托书，或亲自在股东周年大会上投票。

关于年度会议代理材料可用性的重要通知 -本代理声明和我们的白色万能代理卡可在 ·

______________________________

重要

无论您持有多少ASRV普通股，您的投票都很重要。DIVER敦促您今天签署、注明日期并返还随附的白色万能代理卡，以投票支持DIVER提名人选的选举，并根据DIVER对年会议程上其他提案的建议 。

由于司机使用的是包含司机被提名者和公司被提名人的“通用”代理卡，因此无论您打算如何投票，都不需要使用任何其他代理卡。司机强烈要求你不要签署或退还任何[•]您可以从ASRV收到的代理卡或投票指示表格 。即使您将[•]作为对现任董事的抗议 管理代理卡，它将撤销您之前发送给我们的任何代理卡。

问答

Q: 谁在进行此 征集？

答：此邀请函由Driver Opportunity Partners I LP、Driver Management Company LLC、J.Abbott R.Cooper、Julius“Izy”D.Rudolph和Brandon Simmons发起

Q: 为什么 您要进行此征集？

答：坦率地说，DRIVER认为， 董事会和公司的执行管理团队已经证明，他们只是不太擅长经营业务， 为了保护和提高股东价值，必须从董事会的组成开始进行有意义的改革。自2000年以来(实际上在此之前很久)，ASRV创造了业绩不佳的遗产，如下图所示，该图表显示了ASRV在2000至2022年间的资产回报率(ROA)，这是衡量银行盈利能力的标准指标，与道琼斯美国微型资本银行指数(Dow Jones U.S.Micro Cap Banks Index)(“Micro Cap Banks Index”)2004年(可获得指数金融 数据的第一年)至2022年的ROA相比：¹

在DIVER看来，除了管理团队的糟糕管理和董事会糟糕的领导和监督之外，对于上述业绩不佳 没有足够的解释-持续数十年的业绩不佳，以及广泛的市场、金融、经济、政治和监管条件。

Driver认为，需要进行彻底的改革来结束这种表现不佳的遗留问题，首先要从董事会的组成入手，这就是为什么Driver提名了三名非常合格的个人--库珀先生、鲁道夫先生和西蒙斯先生--在2023年年会上当选为董事的成员。作为一家公司，ASRV由董事会管理，董事会有权聘用和解雇高管，并做出影响ASRV管理和运营方式的其他重大决策。作为公司法问题，ASRV股东改变ASRV运营方式的唯一方法是选举新董事，这就是为什么您的投票如此重要。

¹ 除非另有说明，否则所有市场和金融数据均按标准普尔资本智商计算。

Q: 我怎么知道司机对ASRV的看法只不过是一个不高兴的股东的观点？

答：说得对。让我们来考虑一下公开市场是如何看待ASRV的。

Q: 我将如何 执行此操作？

答：首先，考虑一下每股有形账面价值代表的是什么，这是如果ASRV被清算，ASRV股东每股ASRV普通股将获得的理论美元金额。²由此得出的结论是，如果一家银行的普通股交易价格持续低于每股有形账面价值，那么公开市场认为该银行作为一家运营企业的价值低于它可能被清算的价值。如下图所示，自2010年1月1日以来，ASRV普通股在每个交易日的交易价格都低于每股有形账面价值的100%：

换句话说，基于自2010年1月1日以来股票市场开盘的每一天 ，公开市场投资者对ASRV运营的持续经营 隐含地给予了负值。虽然DRIVER明白银行的交易价格可能会不时低于每股有形账面价值(根据DIVER的经验，通常是在经济动荡时期和信用质量问题的情况下)，但DRIVER认为，ASRV自2010年1月1日之前--也从未在Jeff·斯托普科担任首席执行官期间--就没有以每股有形账面价值交易这一事实表明，公开市场认为ASRV的运营方式存在根本性问题。

²看见,Https://www.travilliannext.com/2022/07/21/tangible-book-value-hits-are-an-underappreciated-headwind-to-bank-stock-performance-but-are-we-approaching-an-inflection-point-written-by-joe-fenech/.

Q: 难道ASRV不像那些与董事会无关的同行那样有利可图或不那么有价值吗？与其他没有工会的银行相比，拥有一个工会是否可能会使ASRV的利润或价值降低？

答：首先，DRIVER认为，在谈论ASRV和工会时，明确具体是很重要的，因为DRIVER认为董事会和ASRV管理层可能会不时有意无意地让投资者和其他人混淆关于ASRV与任何工会关系的许多不同概念，其中许多概念是不准确的。

Q: 好的-现在 我更困惑了-你到底是什么意思？

答：让我们从ASRV 在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中公开披露的内容开始。ASRV在其截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“2021年10-K”)中指出：

截至2021年12月31日，该公司拥有319名全职和兼职员工。公司约150名非监督员工由美国钢铁工人联合会AFL-CIO-CLC、当地工会2635-06代表。该公司今年谈判了一份为期四年的新劳动合同，该合同将于2025年10月15日到期。该合同要求在未来四年内每年增加2%的工资。自1979年以来，公司从未发生过停工 。金融机构的工会化程度仍然较低，全国范围内只有不到1%的银行受到集体谈判协议的覆盖。³

换句话说，只有不到一半的ASRV员工由工会代表，并由集体谈判协议涵盖，这基本上是ASRV披露任何工会或与任何工会有关的范围。

Q: 但这对投资者意味着什么？

答：这是一个非常好的问题，也是我们试图让ASRV管理层和董事会回答的一个问题。根据DIVER对ASRV提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开声明的审查，我们尚未发现任何详细说明公司员工工会代表对ASRV财务业绩影响的披露。根据我们的经验，如果不到一半的公司员工 由工会代表这一事实对公司过去、现在或预期的财务业绩 产生或可能产生重大影响，我们预计会在ASRV提交给美国证券交易委员会的报告中看到对这种影响的详细解释。然而，在缺乏这种类型的详细解释的情况下，DIVER只能假设公司员工工会代表的影响 对ASRV的财务业绩没有、不是、也预计不会是实质性的。

Q: ASRV是否为工会所有？工会可以阻止ASRV的销售吗？

答：根据DIVER对公开信息的审查，似乎没有任何工会拥有已发行普通股的很大比例。此外， Driver认为，如果任何工会能够阻止ASRV的销售，这将构成ASRV需要向投资者披露的重要信息 。DIVER并不知道有任何这样的披露。

³ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/707605/000155837022003530/tmb-20211231x10k.htm

Q: 如果 “全国不到1%的银行[是]在一项集体谈判协议中，“这是否以某种方式使ASRV相对于其同行处于劣势？

答：DIVER不认为员工工会 代表会使ASRV相对于同行处于劣势。事实上，Driver认为，ASRV与有组织的劳动力的关系可能会提供同行机构可能无法提供的独特商业优势。

此外，虽然DIVER只知道另一家上市银行机构 其员工由工会代表--合并金融公司(“Amalgamated”)，但 以一年、三年和五年的总回报率衡量，它的表现轻松超过了ASRV，如下表所示：⁴

Q: 所以，司机没有对联盟持负面看法 ？

答：不是-相反，Driver 认为ASRV应该做的远远超过目前的工作，以普遍接纳有组织的劳工。DRIVER认为，ASRV与有组织的劳工的关系是一个独特的属性，应该得到庆祝，并成为ASRV业务战略的重点。

Q: 好吧，如果工会不是ASRV相对于同行表现不佳的原因，那么什么才是呢？

答：虽然DIVER认为有一些具体指标直接指向ASRV的显著表现不佳，但DIVER认为最终问题是董事会 未能实施适当的激励措施(通过高管薪酬做法)，这可能会导致更好的业绩，再加上董事会未能追究高管团队对表现不佳的责任。在Driver看来，作为2021年薪酬的一部分，这些奖金支付给了ASRV在2022年委托书中被点名的ASRV高管，我们称之为“近地天体”，包括杰弗里·斯托普科(Jeffery Stopko)。

为了让新公司获得ASRV 2021年高管风险激励薪酬计划下的付款，ASRV 2021年的ROA需要至少达到董事会薪酬/人力资源委员会(“薪酬委员会”)选定的同行组ROA的65%。 首先，DIVER认为65%的同行ROA的业绩目标是一个较低的门槛，这只是对表现不佳的 的激励。然而，ASRV无法清除这一低门槛，ASRV在其2022年年度股东大会的委托书(“2022年委托书 声明”)中披露，“因此，根据高管风险激励薪酬计划，任何被任命的高管都没有支付任何款项。”⁵

⁴ 截至2022年2月7日的期间

⁵ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/707605/000114036122010557/ny20002418x1_def14a.htm

尽管近地天体未能通过达到薪酬委员会设定的绩效目标(在司机看来，这是非常温和的)来获得奖金，但薪酬委员会仍然“批准了对近地天体的酌情奖金支付”，据称“以确保 [ASRV]留着[s]在这个竞争极其激烈的就业市场上，通过对优秀员工进行适当的补偿来实现这一目标。换句话说，在司机看来，薪酬委员会和董事会决定向近地天体支付“可自由支配的奖金”，而不是让近地天体对其糟糕的财务表现负责。

DRIVER还认为，在工作中存在着双重标准，这对近地天体有利，对股东不利：具体地说，董事会愿意向近地天体提供 具有竞争力的薪酬，尽管业绩明显不具竞争力。

Q: 那么，司机是否认为管理层 的薪酬应该更低？

答：首先，DIVER认为激励是有效的，高管薪酬是一种非常有效的激励形式。不幸的是，DIVER认为，按照目前的结构，ASRV的高管薪酬做法会导致业绩不佳。如果当选，司机提名者将敦促董事会采取薪酬做法，一方面更好地协调董事会和管理层的利益，另一方面创造有意义的激励措施，以刺激更好的财务业绩。

就DIVER而言，这与其说是向ASRV的执行管理层支付或多或少的薪酬，不如说是将薪酬与业绩更好地联系起来，以确保管理层的利益与股东的利益保持一致(而不是冲突)。

Q: 您提到的一些具体的 指标是什么？

答：也许主要的衡量标准是效率 比率，即非利息支出除以净收入，这是衡量银行管理团队 控制成本能力的常用指标。下面的图表显示了ASRV在2000至2022年的效率比率与微型市值银行指数2004年(可获得指数财务信息的最早年份)至2022年的效率比率的比较。

实际上，银行的效率比率衡量的是每一美元的支出产生了多少美元的收入。效率比越低，运营杠杆越大。⁶上面的图表令人震惊的不仅仅是ASRV相对于同行表现不佳的程度(以效率比率衡量)，而是它的一致性。在DIVER的意见中，董事会和ASRV的管理团队在很长一段时间内最终证明，他们无法 达到DIVER认为可接受的运营杠杆水平，而这反过来又需要从董事会的组成开始进行改革。

Q: 我知道我们已经报道了这一点 但工会呢？我知道你说过，如果ASRV的一些员工受到集体谈判协议的保护 这一事实已经、正在或预计会对ASRV的财务业绩产生实质性影响，那么您预计ASRV的公开披露中会描述这一点，但工会员工不是比非工会员工更贵吗？

答：首先，在一定程度上，由于员工的工会代表，ASRV的薪酬和福利支出明显高于同行，您说得对，DIVER 预计ASRV的公开披露中会详细描述这一点，DIVER还没有看到这种类型的细节(如果存在)。 然而，有趣的是，就工会员工以某种方式带来的更大成本而言，DIVER预计会看到 反映在ASRV的薪酬和福利支出中。

下图将ASRV的薪酬和福利支出占平均资产的百分比与由资产在10亿至100亿美元之间的上市银行机构组成的同业集团进行了比较：

⁶看见,Https://www.bankdirector.com/issues/strategy/secret-low-efficiency-ratio/.

虽然ASRV的薪酬和福利占平均资产的百分比 明显高于同行，但与同行的中位数相比，ASRV的薪酬和福利占2010年至2022年期间平均资产的百分比是同行中位数的1.4至1.6倍，在司机看来，这似乎并不能完全解释为什么ASRV的效率比微型股银行指数差得多。

然而，在审查ASRV非利息支出的其他组成部分时，有一个项目脱颖而出：专业费用。下面的图表显示了ASRV在2010至2022年的专业费用支出，在此期间，ASRV的专业费用平均为每年480万美元：

作为平均资产的百分比，ASRV的专业费用(在同行平均水平的2.7至3.8倍之间)显著高于资产在10亿美元至100亿美元之间的同一同行 银行机构组的平均值和中位数：

当专业费用以市值的百分比来衡量时，这个问题显得更加生动：在DIVER看来，与其市值相比， ASRV在专业费用上的支出太高了：

这些专业费用到底是什么，是什么原因让它们看起来比同行机构高出这么多，这一点完全不清楚，ASRV的披露对澄清这一问题几乎没有什么帮助。例如，在ASRV关于截至2022年12月31日的季度和年度收益的新闻稿中，与专业费用有关的唯一评论是：

由于法律成本、外包专业服务和其他专业费用增加，2022年全年的专业费用为521,000美元，或 9.5%。⁷

DIVER认为，上述说法可以 解释为“专业费用更高，因为专业费用更高。”由于DIVER认为任何东西的9.5% 涨幅可能是实质性的，因此需要更多的解释。不管ASRV的专业费用上涨(与同行相比)的原因是什么，Driver认为这些费用的规模，特别是相对于ASRV的市值， 是管理不善的证据。

Q: 好的-所以DIVER赞成ASRV采用有组织的劳工，将公司执行管理团队的薪酬与业绩挂钩，更好地协调董事会和公司管理层以及股东的利益，并通过控制成本，特别是专业费用来提高运营杠杆 ，DIVER还有其他优先事项吗？

答：当然可以。如果当选，司机候选人 将专注于众多额外的优先事项，例如增加信托和财富管理资产以及增加商业贷款。 鉴于ASRV靠近匹兹堡，Driver认为扩大ASRV的业务是 增长的巨大机遇。Driver还认为，如果鲁道夫当选，鉴于他在匹兹堡市场的广泛关系，鲁道夫将对ASRV在匹兹堡的业务增长起到无价的作用。

Q: 这些听起来都是好主意。 为什么司机不直接要求现任董事会考虑司机的建议？真的有必要改变董事会的组成 吗？

答：董事会成员的平均任期为20年。Jeff·斯托普科自2015年以来一直担任董事的首席执行官。DIVER认为，目前的董事会(I)投入了 维持现状，(Ii)不愿意考虑DIVER认为结束ASRV业绩不佳的遗产所必需的有意义的变化类型，以及(Iii)有充足的时间和机会来补救ASRV表现不佳的情况，但没有明显的成功。

⁷Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/707605/000155837023000442/tmb-20230124xex99d1.htm.

Q: 董事会是否与司机候选人进行了面谈？若否，原因为何？

答：作为ASRV的股东，Driver有权提名候选人参加董事会选举，它已经做到了这一点。ASRV的公司注册证书或章程中没有要求董事会面谈被提名的司机，也没有任何适用的法律或法规。如上所述，DIVER认为 现任董事会有兴趣维持现状，而没有兴趣提名可能支持ASRV所需的重大变革类型的董事候选人 。DIVER认为，在董事会既不需要也不可能提名任何司机参加董事会选举的情况下，董事会 要求约谈司机提名人是有点荒谬的。

Q: 看起来，ASRV的提名人之一Daniel·奥诺拉托在董事会任职的时间很短。为什么ASRV的股东要让Onorato先生对ASRV的长期表现不佳负责？

答：这是一个很好的问题：ASRV有一个交错的董事会，这意味着并不是所有的董事每年都要重新选举，这是董事会成员避免被股东追究责任的一种方式。无论奥诺拉托先生在董事会任职多久，ASRV股东实施任何ASRV业务运营方式变化的唯一途径就是选举不同的董事。考虑到司机认为ASRV需要做出多少改变，Driver认为ASRV的股东应该选举所有三名司机提名，这将导致Onorato先生被其中一名司机提名取代。

无论如何，在DIVER看来，ASRV自2020年5月8日奥诺拉托先生被任命为董事会成员以来的总回报并不足以证明他连任董事的合理性。

Q: DIVER是“激进的投资者吗？”

答：Driver和库珀经常被称为维权投资者。

Q: 维权投资者难道不是坏人吗？

答：我想这取决于你的观点。 DRIVER投资于上市银行组织，它认为现状需要改变以增加股东价值 ，因此有兴趣维持ASRV现状的董事和高管可能对DRIVE持负面看法。另一方面，如果你对ASRV普通股的长期表现不满意，你可能会认为Driver是一个受欢迎的变革推动者。

Q: 司机只是为了在ASRV的费用上快速赚钱吗？

答：现在是谁在直言不讳？DRIVER的主要目标是增加其在ASRV普通股的投资价值，ASRV普通股价值的任何增加都将使所有ASRV股东受益，其程度与DRIVER完全相同。在其他条件不变的情况下，DRIVER宁愿以更快的速度而不是更慢的速度增加其在ASRV的投资价值，Driver认为这可能是所有ASRV股东的共识。 然而，Driver认为ASRV是一项长期投资，只要存在切实增加股东价值的可能性 ，他就打算继续作为ASRV股东。

Q: 大甩卖怎么样？驱动程序是否在推动ASRV自我销售？

答：总的来说，Driver认为 上市公司的董事会应该始终考虑所有增加股东价值的机会，包括出售。然而，根据Driver目前掌握的信息，Driver并不认为出售代表着为所有ASRV股东增加价值的最佳 机会。DRIVER没有建议，目前也没有任何意图建议ASRV探索出售自己。如果当选，所有被提名的车手目前都没有任何推动销售的意图。

Q: 股东价值是DIVER唯一关心的事情吗？

答：Driver代表其有限合伙人和其他人进行投资，其使命是增加投资者资本的价值，这对于其在ASRV的投资来说，意味着 增加股东价值。然而，DRIVER认为，能够通过盈利增长增加股东价值的银行也能提供更好的就业机会，为更多的企业和个人提供信贷和其他银行产品和服务，通常还能更好地为其运营的社区提供服务。DRIVER不认为增加股东价值只能以牺牲其他利益相关者为代价-相反，DRIVER认为通过盈利和谨慎的增长来增加股东价值将为ASRV的所有利益相关者创造额外的利益。在Driver看来，ASRV业绩不佳的一个不幸的副产品是Driver认为对ASRV的员工和运营所在社区的投资不足。

Q: 鲁道夫先生和西蒙斯先生与德雷弗先生和库珀先生是什么关系？

答：除了通常与提名股东签订的赔偿和其他惯例协议外，鲁道夫先生和西蒙斯先生与DIVER或库珀先生都没有任何关系--业务 或其他。简而言之，Driver认为，鲁道夫先生，包括他的家族在宾夕法尼亚州约翰斯敦的历史渊源和他在匹兹堡的广泛商业关系，以及西蒙斯先生，包括他在各种商业、公民和慈善企业担任领导职务的丰富经验(以及他与两个身为工会成员的父母一起长大的经历)，都更能代表所有ASRV股东的利益，而不是公司的被提名人。

征集理由

DRIVER认为，ASRV的盈利能力(以ROA衡量)和公开市场估值(以价格与有形账面价值之比衡量)反映了一个铁一般的事实，即它是一家面临着需要解决的挑战的公司 。DIVER进一步认为，目前的董事会和管理团队有足够的机会 来提高ASRV相对于同行的业绩，但最终未能做到这一点。最后，DIVER认为，董事会的组成需要发生重大变化，股东才可能对未来更好的业绩 有任何合理的期望。

DIVER提名了三名高素质、积极进取的个人参加董事选举，如果当选，他们将致力于为所有ASRV股东保值和增值。 DIVER相信，为ASRV股东保值和增值将导致一个更有利可图、更具活力的金融机构 ，它将装备更好，拥有更多资源，使所有利益相关者受益。

建议1
董事选举

该公司目前有一个分类董事会，分为三(3)个类别。每一类董事的任期是交错选举的，因此一(1)类董事的任期在每届年度股东大会上届满。我们相信，三(3)位 I类董事的任期将于股东周年大会届满。我们正在寻求您在年会上的支持，以选举我们三(3)名司机候选人，J.雅培·R·库珀、朱利叶斯·D·鲁道夫和布兰登·L·西蒙斯，他们都是独立于公司的，任期将于2026年 年会结束。您对司机提名人的投票将具有法律效力，即用司机提名人取代公司的三名现任董事。如果当选，被提名的司机将代表董事会的少数成员，因此不能保证他们将能够实施他们认为必要的任何行动，以提高股东价值。然而，我们相信 司机候选人的选举是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。如果我们提名的司机进入董事会， 不能保证任何现有的董事将担任董事。有关公司被提名者的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的委托书。

此代理声明是 征集代理来选举司机提名者。吾等已根据环球委托书规则(包括1934年经修订证券交易法(下称“交易法”)下的第14a-19(A)(1)条)向本公司提供所需通知，并拟征集持有ASRV普通股至少67%投票权的ASRV普通股持有人 有权就董事选举投票的 名董事，以支持本公司被提名人以外的董事获提名人。

被提名者

以下信息 列出了过去五(5)年中每位司机被提名者的姓名、年龄、业务地址、目前主要职业以及就业和物质职业、职位或办公室。具体经验、资格、属性和技能使我们 得出结论，被提名的司机应担任公司董事，如下所述。此信息已由司机提名人员 提供给我们。每一位被提名的司机都是美利坚合众国公民。

J·雅培·R·库珀，55岁，自2018年8月以来一直是价值导向投资公司Driver Management的创始人和管理成员。在创立驱动程序管理公司之前，库珀先生于2015年7月至2018年7月期间在投资管理公司Hilton Capital Management， LLC创立并担任金融机会战略高级投资组合经理。在此之前，库珀先生是金融服务公司杰富瑞金融集团(纽约证券交易所代码：JEF)和跨国投资银行和金融服务公司美国银行(纽约证券交易所代码：BAC)的资深投资银行家。库珀先生以公司律师的身份开始了他的职业生涯，专注于公共和私人公司的合并和收购、公司治理、公司控制权竞争和资本市场。库珀先生在弗吉尼亚大学获得历史学学士学位，在蒙大拿大学法学院获得法学博士学位。

Driver相信，库珀先生丰富的金融、投资银行和资本市场经验，加上他的法律专业知识，将使他 成为董事会的宝贵补充。

朱利叶斯(“Izy”) D.鲁道夫，35岁，自2022年12月起担任私人商业房地产投资、开发和运营公司McKnight Realty Partners(“McKnight”)的首席执行官。鲁道夫先生兼任麦克奈特首席执行官， 鲁道夫先生自2016年11月起担任麦克奈特开发和收购部门的总裁。鲁道夫自2022年起担任宾夕法尼亚州匹兹堡旅游促进机构VisitPittsburgh的董事会成员，自2017年起担任非营利性经济发展机构匹兹堡电影办公室的董事，自2016年起担任史密森学会附属机构参议员约翰·海因茨历史中心的董事，自2013年以来担任非营利性城市规划倡议组织匹兹堡市中心伙伴关系的董事。鲁道夫先生是匹兹堡耶希瓦学校董事会的副总裁，自2021年以来，匹兹堡耶希瓦学校是宾夕法尼亚州最大的犹太日间学校。鲁道夫先生于2016年至2019年担任全国工业和写字楼物业协会(NAIOP)董事会成员，该协会是一家商业房地产行业协会。鲁道夫曾就读于美国拉比尼学院。

德雷弗认为，鲁道夫在房地产方面的经验，以及他在执行职位上的开发专长，将使他成为董事会的宝贵补充。

布兰登·L·西蒙斯，40岁，总裁，自2022年4月创立该组织以来，他是让我们的愿景演变的主席，这是一个非营利性组织，向未被充分代表的专业人士提供有关私营部门机会的教育。自2014年以来，西蒙斯先生一直是软件开发公司GameOn Technology的投资者和顾问。直到最近，西蒙斯先生还是一家风险投资公司Prime Movers Lab的普通合伙人，从2019年9月到2022年4月。在此之前，西蒙斯先生在服务于石油和天然气行业的软件公司Tachyus Corporation 担任过各种高管职务，包括从2020年6月到2020年10月担任首席执行官，从2017年6月到2020年6月担任首席运营官兼总法律顾问，从2015年到2017年11月担任执行副总裁总裁和总法律顾问。在他职业生涯的早期，Simmons先生于2010至2015年间担任国际律师事务所Hogan Lovells LLP的公司律师，2009至2010年间担任位于华盛顿特区的公共政策智库卡托研究所的法律助理，并于2008至2009年间担任美国第十一巡回上诉法院首席法官J.L.Edmondson的司法办事员。西蒙斯先生自2021年8月以来一直担任商业太空旅行服务提供商Space Vision的董事会成员，自2021年1月以来一直担任航空航天公司Venus AerSpace的董事会成员，自2020年6月以来一直担任先进3D打印技术创新开发商PolySpectra的董事会成员。西蒙斯先生曾于2021年9月至2022年9月担任模块化二氧化碳直接空气捕集器开发商Carbon Capture的董事会成员，于2021年8月至2022年9月担任新型治疗服务提供商Eleian Treeutics的董事会成员，于2020年12月至2022年9月担任NobleAI的个性化假肢开发商UnLimited Tomorrow的董事会成员, 人工智能研发公司，从2020年3月到2022年6月，以及电动飞机开发商 皮卡，从2020年2月到2022年4月。西蒙斯先生还担任多个非营利性组织的董事会成员，包括已有20年历史的少数族裔学生领导力发展项目负责任公民学院和非营利性公民教育组织Teneo Network，他曾在2018年至2021年担任该组织的董事会主席。自2016年以来，西蒙斯先生也是城市联盟的顾问委员会成员，该联盟是一个民权和城市倡导组织。Simmons先生拥有斯坦福大学法学院法学博士学位和加州大学伯克利分校政治学学士学位。西蒙斯是加利福尼亚州和哥伦比亚特区的执业律师。

德雷弗认为，西蒙斯先生丰富的投资和执行领导经验，再加上他在董事会的服务，将使他成为董事会的宝贵补充。

库珀先生的主要业务地址是C/o Driver Management，邮编：06902，地址：康涅狄格州斯坦福德700R套700R主街1266号。鲁道夫先生的主要业务地址是C/o McKnight Realty Partners，310Grant Street，Suite2500，宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219。西蒙斯先生的主要业务地址是C/o，让我们的愿景发展，德克萨斯州休斯敦，6556单元，韦斯莱恩街5340号，邮编：77005。

于本公告日期，除库珀先生外，概无代名人实益拥有或登记拥有本公司任何证券，而除鲁道夫先生外，概无代名人于过去两年就本公司证券进行任何交易。

库珀先生作为DRIVER Management的管理成员，可被视为实益拥有由DRIVER实益拥有的1,477,919股ASRV普通股 ，如本委托书其他部分所进一步解释。有关某些驱动实体在过去两年内交易ASRV普通股的信息，请参阅附件中的附表I。

合作伙伴已分别与Rudolph先生及Simmons先生签署函件 协议(“弥偿协议”)，根据该协议，本公司及其联属公司 已同意就因向本公司 股东征集代表委任而产生的与股东周年大会及任何相关交易有关的若干索偿，向该等司机被提名人作出弥偿。为免生疑问， 此类赔偿不适用于以本公司董事会员的身份针对该司机被指定人提出的任何索赔。

除库珀先生外，每一位司机被提名人都已向库珀先生授予授权书，以执行向美国证券交易委员会(SEC)(“美国证券交易委员会”)提交的某些文件和其他文件，这些文件与向公司股东征集与股东年会和任何相关交易有关的委托书有关。

2023年1月17日，DIVER和DIVER被提名人就年度会议签订了一份联合备案和征集协议，根据该协议，双方同意(A)在年度会议上为选举DIVER被提名人征集代理人，(B)未经DIVER事先书面同意， Rudolph和Simmons先生不会就公司证券进行任何交易，以及(C)DIVER将承担与参与者活动相关的所有费用，包括任何当事人因招标而产生的经批准的费用，但须受某些限制。

鲁道夫先生的某些直系亲属自公司上一财年起在正常业务过程中参与了一项金额超过12万美元的交易。鲁道夫的父亲比尔·鲁道夫在公司有400万美元的个人信用额度。鲁道夫先生的妹夫在该公司有几笔购买出租单位的商业抵押贷款。

除本文所述外，驱动程序成员之间或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此提名 所述的驱动程序被提名人，但每名驱动程序被提名人同意在与股东周年大会有关的任何委托书中被提名为合伙企业的被提名人 ，并在股东周年大会上获选为本公司的董事 时除外。除本文所述外，司机被提名人并不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，亦无在任何重大待决法律程序中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

我们相信，每名司机 被提名人目前是，如果当选为公司的董事成员，每名司机被提名人都将有资格成为(I)适用于董事会组成的纳斯达克上市标准，包括纳斯达克上市规则5605(A)(2)和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条所指的“独立纳斯达克”。尽管有上述规定，我们承认纳斯达克上市公司的任何董事 都不符合纳斯达克上市标准下的“独立”资格，除非董事会 确认该董事在该等上市标准下是独立的。因此，我们承认，如果任何司机提名人选 当选，则根据纳斯达克上市标准，该司机提名人选的独立性最终取决于董事会的判断 和酌情决定权。任何司机被提名者都不是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会在任何此类委员会适用的独立性标准下都不是独立的。

除 本委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去10年中，没有任何司机被提名在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有司机被提名直接或间接受益地拥有公司的任何证券；(Iii)没有司机被提名人拥有任何记录在案但没有受益的公司证券； (Iv)在过去两年中没有司机被提名人购买或出售公司的任何证券；(V)为收购或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金，并不代表任何司机代名人所拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分；(Vi)在过去一年内，司机被提名人不是任何合同的一方，也不是与任何人就公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、对亏损或利润的担保、亏损或利润的分配、给予或扣留代理人的担保)订立的任何合同、 安排或谅解；(Vii)任何司机被提名人的联系人均不直接或间接实益拥有公司的任何证券； (Viii)没有任何司机代名人直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上个财政年度开始以来，没有任何 司机代名人或其任何联系人参与任何交易或一系列类似交易，或参与公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120美元, (X)任何司机提名人或其任何联系人与任何人士就本公司或其联营公司未来的任何雇用，或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易，与任何人士有任何安排或谅解；(Xi)任何司机提名人 均无直接或间接持有证券或以其他方式在股东周年大会上就任何事项拥有重大权益； (Xii)无任何司机在本公司担任任何职位或职位；(Xiii)任何司机提名人与任何董事、 高管或由本公司提名或选择成为董事或高管的人士没有家族关系；及(Xiv)任何司机提名人在过去五年受雇于任何公司或组织， 均不是本公司的母公司、附属公司或其他关联公司。 并无任何重大法律程序令任何司机提名人或其任何联系人参与对本公司或其任何附属公司不利的一方，或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。除本文所披露的情况外，对于每一位被提名的司机，在过去10年中，未发生交易法S-K规则(“S-K规则”)第401(F)(1)-(8)项所列举的事件。

除本文所披露的外， 所有被提名者及其任何联系人均未在公司上一个完整的会计年度内从公司获得任何以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬、养老金价值变动或不合格递延薪酬收益或任何其他薪酬支付的费用，或遵守S-K法规第 402项所述的任何其他薪酬安排。

我们预计 司机被提名人将不能参选，但是，如果任何司机被提名人不能任职或出于正当理由将不任职，则所附白色万能代理卡所代表的ASRV普通股股票将被投票选举为替代被提名人， 前提是这不是本公司修订和重新制定的章程(“章程”)和适用法律所禁止的。 此外，如果公司对章程进行或宣布任何更改或采取 或宣布任何其他具有取消任何司机被提名人资格的效果的行动，我们保留提名替补人员的权利，只要章程和适用法律不禁止这种 。在任何该等情况下，吾等将根据公司细则确定及适当提名该等替代代名人，而随附的白色万能代理卡所代表的ASRV普通股股份将获 投票予该等替代代名人。如果本公司在股东周年大会上增加董事会规模或增加任期届满的董事人数，我们保留提名额外人选的权利，但前提是公司章程和适用法律不禁止这样做。

有关公司被提名者的某些信息载于公司的委托书中。驱动程序不对ASRV或其代理人提供的或与ASRV或其被提名人有关的任何信息的准确性负责，该信息包含在ASRV提交或传播的或代表ASRV提交或传播的任何代理征集材料中，或ASRV或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中。

允许股东在白色万能代理卡上投票选举少于三名被提名人或司机被提名人和公司被提名人的任意组合(最多三名)。重要的是，如果您就董事选举 勾选了三个以上的“赞成”框，则您对董事选举的所有投票都将被视为无效。

我们敦促您在所附的白色万能代理卡上投票支持 司机提名人选的选举。

建议2

批准独立注册会计师事务所

如本公司委托书中所详述，董事会审核委员会已委任S.R.斯诺德格拉斯会计师事务所(“S.R.斯诺德格拉斯”) 为截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，董事会现要求股东 批准此项选择。有关这项提议的更多信息包含在公司的委托书中。

我们不会就此提案提出任何建议 ，并打算投票支持此提案。

建议3

就公司任命的高管的薪酬进行咨询(不具约束力)投票

正如本公司的委托书中详细论述的那样，本公司现提交一份不具约束力的建议，允许股东在股东周年大会上就本公司的薪酬计划进行咨询投票。这项提案通常被称为“薪酬话语权”投票， ASRV的股东有机会通过以下决议批准或不批准公司的高管薪酬计划和政策：

现决议批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括关于高管薪酬、薪酬表格和本委托书中披露的任何相关材料的叙述性披露。

我们恳请您投票“[•]“ 关于公司指定高管薪酬的咨询(非约束性)建议

投票和委托书程序

除 董事选举外，每持有一股股份，每位股东有权投一票。只有在记录日期登记在册的股东 才有权在股东周年大会或任何续会上投票。在备案日之前出售ASRV普通股股份(或在备案日之后无投票权收购)的股东不得投票。在记录日期登记在册的股东将保留他们在年度会议上的投票权，即使他们在记录日期后出售此类股票。 根据公开信息，DIVER认为公司唯一有权在年度会议上投票的已发行证券类别是ASRV普通股。

由正确签署的白色万能代理卡代表的ASRV普通股股票将在年度会议上投票表决，如无具体指示，将投票选出董事会的司机提名人，提案2，以及[•] 提案3，并由被点名为年度会议代表的人士酌情决定提交年会的所有其他事项。 如下所述。

司机和ASRV将分别使用通用代理卡在年度会议上投票选举董事，其中将包括所有提名进入董事会的候选人的姓名 。股东将有权在司机随附的白色通用代理卡上投票支持最多三名被提名者。不需要使用公司的[•]代理卡或投票指示表格，无论您希望如何投票。

公司有一个分类 董事会，目前分为三个级别。三位第I类董事的任期将于股东周年大会届满。通过所附的 代理声明和所附的白色万能代理卡，我们正在征集代理人来选举司机提名，

股东可在白色万能代理卡上投票给少于三名被提名人或司机被提名人和公司被提名人的任意组合(最多三名)。我们认为，司机提名者当选的最佳机会是在白色 万能代理卡上投票。司机因此敦促使用我们的白色万能代理卡的股东投票支持司机提名。

重要的是，如果您 在董事选举中选择了三个以上的“赞成”框，则您对董事选举的所有投票都将被视为无效。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指ASRV普通股的最低 股数，必须亲自或委托代表出席正式召开的会议，才能在会议上合法开展业务。股东如亲身或委派代表出席，并有权投全体 股东有权投下的至少过半数投票权，即构成股东周年大会处理事务的法定人数。弃权和经纪人未投的票 不会构成或计算为年会所投的“票”，但将计入 确定法定人数的目的。

如果您以街头名义持有您的股票 ，并且没有向您的经纪人、银行或其他被指定人提供如何投票的投票指示，则您的股票将不会在您的经纪人没有酌情投票权的任何提案上投票 (“经纪人无投票权”)。根据适用的 规则，您的经纪人无权在年度会议上就提案1和提案3投票表决您的股票。

批准所需的票数

建议1：选举董事 -根据本公司委托书所载资料，董事将由有权在股东周年大会上投票的股份以 多数票选出。因此，获得赞成票最多的三位董事提名人将当选为董事。如果您在提案 1中投票给少于三(3)名被提名者，则您的股票将仅投票给您如此标记的被提名者。如果您对三(3)名以上的提名者投了赞成票，则您对提案1的所有投票都将无效，并且不会被计算在内。本公司已表示，弃权和任何经纪人无投票权将不会对董事选举的结果产生直接影响。ASRV普通股的持有者有权在董事选举中累计他们的投票权。

建议2：批准独立注册会计师事务所 -根据本公司委托书所载资料， 股东周年大会上所投赞成票的多数票，才可批准S.R.斯诺德格拉斯的委任 。本公司已表示弃权，任何经纪人的非投票将不包括在确定投票的数量 。

提案3：就公司任命的高管的薪酬进行咨询 (不具约束力)投票-根据本公司委托书所载资料 ，股东周年大会上所投的赞成票须以过半数赞成票方可通过 有关其指定高管薪酬的咨询(不具约束力)投票。本公司已表示弃权，任何经纪人 在决定所投票数时将不包括无投票权。

委托书的撤销

本公司股东可于行使委托书前的任何时间，亲身出席股东周年大会并投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)、递交书面撤销通知或签署及交付已填妥的其后注明日期的委托书。撤销通知可按本委托书封底规定的地址发送给萨拉托加的司机，或发送至公司的公司秘书，地址为宾夕法尼亚州约翰斯敦的邮政信箱15907-0430，或公司提供的任何其他地址。虽然撤销在送达本公司后生效，但DIVER要求 将所有撤销的原件或复印件邮寄至本委托书封底上规定的地址，邮寄给由萨拉托加转交的DIVER，以便我们了解所有撤销，并更准确地确定是否以及何时已收到所有股东有权在股东周年大会上投票的记录日期的记录持有人的委托书 。此外，Saratoga可能会使用此信息联系已撤销其代理人的股东，以便 为选举司机被提名人征集日期较晚的代理人。

如果您希望投票支持 司机候选人的选举，请于今天签署、注明日期并将随附的白色万能代理卡放在所提供的已付邮资的信封中寄回。

征求委托书

根据此代理声明征集代理 由驱动程序进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、互联网、亲自 和广告等方式征集。DIVER的某些董事、高级管理人员、成员和员工可以进行征集，除本委托书中其他部分所述外，他们中的任何人都不会因此类征集获得额外补偿。司机 被提名人可以征集代理，但除本文所述外，不会因充当董事被提名人而获得报酬。

DIVER的成员已与萨拉托加就本次招标相关的招标和咨询服务达成协议，萨拉托加将获得不超过$·的费用，以及合理的自付费用的报销，并将因某些责任和费用而获得赔偿，包括联邦证券法规定的某些债务。萨拉托加将从个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人那里征集代理人 。DRIVER已要求银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给他们登记在册的ASRV普通股的实益所有人。DIVER将报销这些记录保持者在这样做时合理的自付费用。预计萨拉托加将雇用约·人为年会征集股东。

请求 代理的全部费用由司机承担。目前，代理征集的费用估计约为$·(包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及与征集相关的其他费用)。DIVER估计 截至本征集之日，与此次征集相关的费用约为$·。在法律允许的范围内， 如果DIVER成功征集委托书，则DIVER打算要求公司报销与此征集相关的费用。DIVER不打算将此类报销问题提交给公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

征集活动的参与者预计将是驾驶员管理公司、合伙人、库珀先生和其他驾驶员被提名者(每个人都是“参与者”，而集体则是“参与者”)。

司机管理公司、合伙人和库珀先生的主要业务地址都是康涅狄格州斯坦福德06902号，700R套房，大街1266号。

合作伙伴的主要业务是投资证券。DIVER Management的主要业务是担任合伙人的普通合伙人，并代表单独管理的账户(“SMA”)和其他投资工具管理某些其他投资。库珀先生的主要职业是担任司机管理部门的管理成员。

截至本文发布之日， 合作伙伴直接实益拥有201,000股ASRV普通股。截至本公告日期，SMA持有1,276,919股ASRV普通股 。驱动管理公司作为合伙人的普通合伙人及SMA的投资管理人，可被视为实益拥有(I)合伙人持有的201,000股ASRV普通股及(Ii)SMA持有的1,276,919股ASRV普通股。库珀先生作为DIVER Management的管理成员，可被视为实益拥有(I)合伙人持有的201,000股ASRV普通股 及(Ii)由SMA持有的1,276,919股ASRV普通股。

合作伙伴和SMAS购买的ASRV普通股是在公开市场购买时以营运资金购买的。

除 本委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去十(10)年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的公司证券；(Iv)在过去两(2)年中，没有参与者 购买或出售公司的任何证券；(V)任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)在过去一年内，并无参与者与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解 ，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、作出或催缴、针对亏损或利润担保、分配亏损或利润或给予或扣留委托书的担保； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上个财政年度开始以来，参与者或其任何成员、其联系人或直系亲属均未参与任何交易或一系列类似交易，或参与任何目前拟议的交易或一系列类似交易，而本公司或其任何附属公司曾经或将成为其中一方，涉及金额超过120,000美元, 除在日常业务过程中与本公司的个人或 商业银行关系外；(X)任何参与者或其任何联系人 与任何人士就本公司或其联属公司的任何未来雇用或本公司或其任何联属公司将会或可能参与的任何未来交易与任何人士订立任何安排或谅解；及(Xi)任何参与者均无直接或间接持有证券或以其他方式于股东周年大会上就任何事项拥有重大的 权益。

并无任何重大诉讼 涉及任何参与者或其任何联系人为不利本公司或其任何附属公司的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大 权益。除在此披露的情况外，对于司机被提名者，在过去十(10)年内没有发生交易法规则S-K(“规则S-K”)第401(F)(1)-(8)项所列举的事件。

除本文所披露的外， 所有被提名者及其任何联系人均未在公司上一个完整的会计年度内从公司获得任何以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬、养老金价值变动或不合格递延薪酬收益或任何其他薪酬支付的费用，或遵守S-K法规第 402项所述的任何其他薪酬安排。

其他事项及补充资料

DIVER不知道年会上将审议的任何其他事项。然而，如果在本次征集前的合理时间 司机并不知道的其他事项被提交给年会，则在所附的白色万能代理卡上被指名为代理人的人将酌情对该等事项进行投票。

一些银行、经纪人和其他提名记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这 意味着此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您通过以下地址或电话联系我们的代理律师萨拉托加，我们将立即将文件的单独副本递送给您：纽约10018第八大道520号14楼，或拨打免费电话(888368379)。如果您希望将来收到我们的代理材料的单独副本，或者如果您正在接收多份副本，并且只想为您的家庭收到一份副本，您应该 联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话联系我们的代理律师。

本委托书所载有关本公司及本公司委托书中各项建议的资料，摘自或基于美国证券交易委员会的公开文件及其他公开资料。虽然吾等并不知悉本委托书所载有关本公司的陈述 根据公开资料属不准确或不完整，但截至目前，吾等尚未接触本公司的簿册及记录，并未参与该等资料及陈述的编制工作，亦无法核实该等资料及陈述。除参与者外，所有与任何 人员相关的信息仅供驾驶员知晓。

此代理声明的日期为2023年2月8日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书并不会产生任何相反的影响。

股东提案

任何股东如希望 根据美国证券交易委员会规则提交一份关于2024年股东年会(“2024年年会”)的书面建议，以便将其纳入本公司的委托书材料中，必须在不迟于 ·提交该建议的书面形式：非执行董事会主席，ameriServ Financial，Inc.执行办公室，P.O.Box 430，Johnstown，Pennsylvania 15907-0430。根据公司细则，股东如欲于股东周年大会上提出事项以供审议， 即使该建议未能在截止日期前提交以纳入本公司的代表委任材料，亦必须遵守公司细则规定的程序 ，包括将有关事项的书面通知以美国一等邮递或邮递方式以预付邮资的方式递交或邮寄至上述地址，并于上一年度股东周年大会日期前不少于90天或不超过120天 送交董事会非执行主席。假设2024年年会在 之前或·之后30天内举行，这段时间将于·开始，至·结束。

上文 所载有关向2024年股东周年大会提交股东建议以供审议的程序的资料，乃根据本公司委托书及章程所载资料 。在此代理声明中包含此信息不应被解释为司机承认此类程序合法、有效或具有约束力。

某些附加信息

我们在此 委托书中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包含在公司基于交易所法案下的规则14A-5(C)而与年会有关的委托书中。预计此次披露将包括公司董事和高管的当前简历信息、高管薪酬和董事薪酬的信息、董事会委员会的信息和其他有关董事会的信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司的独立注册会计师事务所的信息和其他重要信息。有关上述资料，请股东参阅公司的委托书，包括附表14A第7项所规定的有关公司被提名人的资料。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取公司的 委托书和任何其他披露此信息的相关文件。

有关实益拥有5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参阅附表二。

司机管理公司LLC

•, 2023

附表I

该公司的证券交易

在过去两年中

驱动程序机会合作伙伴I LP

司机管理公司LLC

(通过单独管理的帐户)

朱利叶斯·D·鲁道夫

附表II

以下表格转载自公司于2023年提交给美国证券交易委员会的初步委托书。

重要

告诉您的董事会您的想法！你们的投票很重要。无论您持有多少ASRV普通股，请根据我们对年会议程上其他提案的建议，在今天提供的信封中签署、注明日期并邮寄随附的白色万能代理卡(如果 在美国邮寄，则不需要邮费)，为选举司机提名提供您的委托书。

如果您持有的任何ASRV普通股 是以经纪人的名义持有的，则只有经纪人才能对此类ASRV普通股进行投票，并且只能在收到您的 具体指示后才能投票。根据你的经纪人的不同，你可以通过免费电话或互联网投票。有关如何进行电子投票的说明，请 参阅随附的投票表。您也可以通过签署、注明日期并返回随附的白色投票表进行投票。

如果您对本委托书有任何疑问或需要任何其他信息，请拨打以下电话号码或地址与萨拉托加联系。

白色通用代理卡

初步委托书以2023年2月8日完成的 为准

AmeriServ金融公司

2023年年度股东大会

本委托书是代表驱动程序管理公司LLC和本委托书征集中指定的其他参与者(统称为“驱动程序”)征集的

ameriServ Financial，Inc.董事会。
未征集此代理

P R O X Y

签署人任命J.Abbott R.Cooper和John Ferguson以及他们各自作为代理人和代理人，有充分的替代权投票表决宾夕法尼亚州公司ameriServ Financial，Inc.的所有普通股(ASRV普通股) ，如果签署人亲自出席定于 举行的2023年公司股东年会，则有权投票。[东部时间2023年4月25日下午1：30](包括其任何延会或延期，以及任何以“年会”代替的称为“年会”的会议)。

签署人特此 撤销迄今就签署人持有的本公司ASRV普通股股份投票或行事的任何其他一项或多项委托书，并在此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、其代理人或他们中的任何一人可凭借本协议合法采取的所有行动。如果签署得当，本委托书将按照指示进行表决，并由 指定的律师和委托书或其替代者自行决定是否有任何其他事项可能会在年会之前适当地提交给驾驶员 ，而驾驶员在本次征集之前的合理时间不知道这些事项。

此代理将按指示投票 。如果对于背面的提案没有指明方向，则此代表将投票给“提案1中的三(3)名司机提名”、“提案2和”。[•]“建议3.

此委托书的有效期为 ，直至年会结束。此代理仅在DIVER为年会征集代理时有效。

关于提供年会代理材料的重要通知

此代理声明和我们的White Universal 代理卡可在 ·获取

重要提示：请在此 代理卡上签名、注明日期并立即邮寄！

继续，并在背面签字

白色通用代理卡

[X]请按照本例中的方式标记投票

DIVER 强烈建议股东投票支持提案1中列出的三名DIVER 被提名者，而不要投票给下面列出的三名公司被提名人。

您总共最多可以提交三名被提名者的选票。你被允许投票给少于三名提名人. 重要的是，如果您在董事选举中选择了三个以上的“赞成”框，则您在 董事选举中所投的所有选票都将被视为无效。如果您在董事选举中选择了少于三个“支持”框， 本委托书在正式签署后，将仅投票给您已如此标记的被提名人。

驱动程序 未对方案2提出任何建议。

驱动程序 [推荐]股东投票“[•]“建议3.

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(签名)

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(签名，如果共同持有)

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(标题)

当股份共同持有时，共同所有人应各自签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应表明他们签署的身份。请在此代理上显示姓名时准确签名 。