附件4.1

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后，同意不会将本认购权证出售、转让或转让，除非符合本认购权证的规定 和Boustead Securities，LLC与Asset Entities Inc.于2023年2月2日签订的承销协议(“承销协议”)，且本认购权证的注册持有人同意，在2023年2月2日(“生效日期”)后180天内，不会将本认购权证出售、转让、质押或质押给(I)Boustead Securities，有限责任公司或金融行业监管机构的成员，Inc.(“FINRA”) 参与作为对价向该等发行的承销商发出本认购权证的发售(“发售”)、 或(Ii)Boustead Securities，LLC的一名高级管理人员、合伙人、注册人或联营公司，他们均须已同意本文所载的限制 、承销协议及根据FINRA规则第5110(E)(1)条。

普通股认购权证

购买105,000股普通股

的

资产实体公司

1.购买 保修。兹证明，以Boustead Securities，LLC(“Holder”)或其代表作为本认购权证的注册所有人向Asset Entities Inc.(内华达州的一家公司(“本公司”))正式支付的资金为代价，持有人 有权在2023年2月7日(“开始生效日期”)开始的任何时间或不时，在东部时间2028年2月2日下午5：00(“到期日”)或之前， 认购、 购买和接收，全部或部分本公司最多105,000股B类普通股(“股份”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，可按本章程第6节的规定进行调整。如果到期日 是法律授权银行机构关闭的日期，则本认购权证可以在下一个 日行使，而根据本协议条款，该日不是该日。在截止到期日的期间内，公司不同意 采取任何可能终止本购买保证书的行动。本认股权证初始行使价格为每股6.25美元；但条件是，一旦发生本条款第6节规定的任何事件，本认股权证授予的权利，包括每股行使价格和行使时将收到的股份数量，应按其中规定进行调整。 “行使价格”一词应指初始行使价格或调整后的行使价格，视情况而定。

2.锻炼身体。

2.1练习 表格。为行使本认股权证，随附的行权表必须妥为签署及填写，并连同本认股权证及以现金支付的行使价一并交予本公司，方式为将即时可动用的资金电汇至本公司指定的帐户或以保兑支票或正式银行支票支付。如果 在美国东部时间下午5：00或之前，认购权不在到期日或该日之前行使，则本认购权证将会失效，不再具有任何效力或效力，且所有认购权将终止并失效。本合同中的每一项活动均不可撤销。

2.2无现金 锻炼。根据上文第2.1节的规定，除了以支付现金或支票支付公司订单的方式行使本认股权证外，本认股权证也可在此时全部或部分以“无现金行使”的方式行使。在无现金行使的情况下，持股人有权获得相当于除数所得商数的股份。[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=一股普通股的FMV(定义如下 )；

(B)=本认购权证的行使价，经本协议调整后；及

(X)=认购权证相关的普通股数量 ，如果行使的方式为现金行使而非无现金行使，则根据本认购权证的条款行使本认购权证时可发行的普通股数量。

如果以这种无现金方式发行股票，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，股票应具有正在行使的认购权证的登记特征。本公司同意不采取任何与本第2.2条相反的立场。

尽管本协议有任何相反规定 ，在到期日，本购买授权书应根据第2.2节的规定，通过无现金行使自动行使。

“FMV”指， 对于任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则该价值应被视为该交易市场 普通股随后上市或报价的任何交易日的最高日内或收盘价 (根据Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)的报道)(基于从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))在行使前五个交易日内，(B)如该普通股当时在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，而该OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该价值将被视为 彭博报导该普通股当时报价的任何交易日在该OTCQB或OTCQX当日的最高盘中或收市价 。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))在演习前五个交易日内，如果适用，(C)如果普通股当时没有在交易市场或场外交易市场或场外交易市场交易，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》(Pink Sheets)中报告，价值 将被视为当时普通股报价的粉单上任何交易日的最高日内价格或收盘价 (根据上午9：30起的交易日计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))在行使前五个交易日内，或(D)在所有其他情况下，由持股人真诚选择并得到公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市值。, 费用和开支由本公司支付。

“交易市场” 指纳斯达克股票市场有限责任公司，或下列任何其他在有关日期上市或报价普通股的市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

2.3图例。 根据本认购权证购买的证券的每张证书应标明如下图例，除非此类证券已根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记：

“本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法(‘法案’)或适用的州法律进行注册。证券或其中的任何权益不得出售、出售或以其他方式转让，除非根据该法案的有效注册声明，或根据该法案和适用的州法律的豁免注册，而公司的法律顾问认为该豁免可以获得。

3.调离。

3.1一般限制 。本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意，该持有人不得： (A)在生效日期后180(180)天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但下列人士除外：(I)Boustead Securities，LLC(“Boustead”)或参与发售的FINRA成员， 或(Ii)Boustead或任何上述FINRA成员的高级人员、合伙人、注册人或附属公司，在每种情况下均符合FINRA 规则5110(E)(1)、或(B)除FINRA规则5110(E)(2)的规定外，使本认购权证或根据本认购权证发行的证券成为任何套期保值、卖空、 衍生品、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致本认购权证或根据本认购权证发行的证券在生效日期后一百八十(180)天内进行有效的经济处置。 在生效日期后180天后，可根据适用证券 法律的遵守或豁免向他人进行转移。为了进行任何允许的转让，持有人必须向本公司交付本公司正式签署并填写的转让表格，连同购买授权书和支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司 应在五(5)个工作日内将本认购权证转让至本公司账面，并应签署新的认股权证或类似期限的认股权证，并向适当的受让人明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数 或任何该等转让预期的部分股份。

3.2该法规定的限制 。本认购权证证明的证券不得转让，除非和直到：(I)如果适用法律要求，公司已收到公司律师的意见，即根据该法和适用的州证券法的豁免登记，证券可以转让，或(Ii)本公司已提交注册声明或有关发售及出售该等证券的注册声明或生效后修订，并已由美国证券交易委员会(下称“委员会”)宣布生效，且已符合适用的州证券法律。

4.搭载 登记权。

4.1授予权利。 每当公司建议根据公司法登记任何普通股时(除(I)仅为实施员工福利计划或适用公司法第145条的交易而进行的登记，或(Ii)表格S-4、S-8或其任何后续表格的登记声明或其他不能用于登记行使本认购权证后可发行的股份的登记表格) 无论是为了自己的账户，还是为了公司的一个或多个股东的账户(“Piggyback 注册”)，公司应立即向股东发出书面通知(无论如何不迟于提交该注册声明前十(10)个工作日)，说明公司有意进行此类注册，并且，在符合本4.1节剩余规定的情况下，应在登记中包括持有人(在各自持有人收到该通知后十(10)个工作日内)以书面要求(包括该数目)将本认购权证(“可登记证券”)纳入该登记的股份数目。如果Piggyback注册是 承销发行，并且主承销商通知本公司，其已真诚地确定营销因素需要 限制普通股股票数量以纳入此类注册，包括因行使本认购权证而发行的所有股票(如果持有人已选择将此类股票纳入此类Piggyback注册)和拟纳入此类包销发行的所有其他普通股 ，公司应(I)首先包括：公司拟出售的普通股股数和(Ii)第二，普通股股数, 如有，要求列入 出售股东(包括持有人)，根据每个该等人士当时拥有的普通股股数按比例分配给所有该等人士。如果任何Piggyback Region是代表公司发起的主承销发行 ，公司应选择一家或多家投资银行作为与该发行相关的一家或多家管理承销商。即使有任何相反的规定，本公司根据本第4.1节规定的义务应于(I)第五(5)节中较早的日期终止^这是)生效日期的周年纪念日和(Ii)规则144允许持有人在任何九十(90)天期间出售其可登记证券的日期。

4.2赔偿。 公司应就调查中合理产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括所有合理的律师费和其他自付费用)，赔偿根据本协议项下的任何登记声明出售的可登记证券的持有人，以及根据该法第15节或经修订的1934年《证券交易法》第20(A)节的含义控制该等持有人的每个人(如果有)。准备或抗辩任何根据公司法、交易所法案或其他规定而可能受该等注册声明影响的任何索偿 ，但仅限于与本公司同意赔偿承销协议所载规定相同的程度及效力。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司因该等持有人或其继承人或受让人或其代表以书面形式提供的信息而可能产生的所有损失、索赔、损害、费用或 责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他费用)。在该注册声明中具体包括与包销协议所载条款相同的范围和效力，根据该承销协议，Boustead已同意赔偿本公司。

4.3行使认购权证。本认购权证的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认购权证。

4.4交付给持有人的单据 。本公司应迅速将证监会与本公司、其法律顾问或审计师之间的所有函件和备忘录，以及与证监会或其工作人员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本，迅速送交要求 以下所述的 函件和备忘录的每位参与Piggyback注册的持有人，并允许每位 持有人和承销商在合理提前通知下，就 登记声明中包含或遗漏的信息进行其认为合理必要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。此类调查 应包括查阅账簿、记录和财产，以及与其高级管理人员和独立核数师讨论本公司业务的机会，所有这些都应在任何该等持有人提出合理 要求的合理范围和合理时间内进行。

4.5承销 协议。持有者应是任何与Piggyback注册有关的承销协议的当事人。该等持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成任何协议，除非他们可能与该等持有人、其股份及其拥有权的金额及性质以及其拟采用的分销方式有关。

4.6由持有人交付的文件 。参与Piggyback注册的每个持有人应向公司提供一份填写完整且已签署的调查问卷，该问卷由公司提供，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

4.7损害赔偿。 如果本公司未能遵守该等规定，持有人除可获得的任何其他法律或其他救济 外，还有权获得针对可能违反该等规定或继续违反该等规定的特定履约或其他衡平法(包括强制令)救济，而无需证明实际损害，也无需 张贴保证书或其他担保。

5.将发行新的 认购权证。

5.1部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买认股权证可全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时，本公司应安排向持有人免费交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买根据本认购权证可购买的股份数目，而根据本认购权证，本公司将免费向持有人交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买根据本认购权证可购买的股份数目，但根据本认购权证正式签立的行权或转让表格以及在根据本认购权证第2.1节行使或转让时足以支付任何行使价及/或转让税的资金。

5.2丢失了 保修期。本公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、被毁或毁损，并经本公司全权酌情决定作出合理令人满意的赔偿或发出保证金后， 本公司应签署并交付一份期限及日期相同的新认购权证。因此类遗失、盗窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买认股权证应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量 行使价和认购权证的股份数量应按以下规定不时调整：

6.1.1股票 分红；拆分。如果在本协议生效日期后，在符合以下第6.3节的规定的情况下，普通股的流通股数量 因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在生效日起，本协议项下可购买的股票数量应与该 普通股流通股的增加按比例增加，并按比例降低行使价。

6.1.2股份聚合 。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则自生效日期起，本协议项下可购买的股票数量应按该普通股流通股的减少比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重组后证券的更换等。如果普通股流通股进行了除第6.1.1或6.1.2节所涵盖的变更以外的任何重新分类或重组，或仅影响该普通股的面值，或在本公司与另一公司或另一公司之间的任何股份重组或合并或合并(但本公司为持续法团的合并或股份重组或合并或合并除外，且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组)，或在将本公司的财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，此后(直至本认股权证的行权权届满为止)，本认股权证持有人有权在本认股权证行使时(直至本认股权证行使权届满为止)，按紧接该事件发生前 根据本认股权证应支付的行权总价，获得在紧接该等事件发生前的 持有人按该等重新分类、重组、股份重组或合并或合并，或在任何该等出售或转让后的解散而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和数额；如果任何重新分类 也导致第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节进行调整。本第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、共享重组或合并或合并, 销售或其他转移。

6.1.4更改购买授权书形式 。此形式的认购权证不需要因第6.1节的任何变更而更改， 在该变更后发布的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同行使价和相同数量的股份。任何持有人接受反映要求或许可变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在生效日期或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2替换 购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并(但合并或股份重组或合并或合并不会导致普通股流通股的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而组成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，规定当时未清偿或即将清偿的每份认购权证的持有人在此后(直至该认购权证声明的期满为止)有权收取： 在行使该等认购权证时，持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前可能已行使该认购权证的普通股股份的持有人，因该等合并、股份重组或合并、出售或转让而应收的股票及其他证券及财产的种类及金额。此类补充认购权证应规定与本节第6款规定的调整相同的调整。 本节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并或合并。

6.3消除部分权益 。在认购权证行使时，本公司将不会被要求发行代表零碎股份的股票，也不会被要求发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，当事人的意图是通过将任何零碎权益向上或向下舍入(视情况而定)到最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数来消除所有零碎权益。

7.保留。 公司应始终保留和保留其授权普通股，仅用于在认购权证行使时发行 在行使认股权证时应发行的普通股或其他证券、财产或权利数量 。本公司承诺并同意，根据本协议条款，于行使认股权证及支付行使认股权证行使价后，所有普通股股份及可因行使认股权证而发行的其他证券应为正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东优先认购权的规限。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的权利。本协议不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间发生第8.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，本公司应向每位持有人交付一份与该等事件有关的通知副本，该通知应同时并以向 股东发出该等通知的方式向本公司其他股东发出。

8.2需要通知的事件 。在发生下列一种或多种情况时，公司应被要求发出本节第8条所述的通知： (I)如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益以外的现金股息或分配中支付，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示，或(Ii)本公司将向所有其普通股股份持有人提供任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或认股权证。

8.3行权价格变动通知 。本公司应在根据本协议第(Br)6节要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知应说明引起变更的 事件及其计算方法。

8.4发送通知 。本认购权证项下的所有通知、请求、同意及其他通讯均应以书面形式发出，并在以专人递送或特快专递或私人快递服务邮寄时视为已妥为作出：(I)如送达认购权证的登记持有人 ，则送达下列地址或本公司账簿上所示该持有人的其他地址；或(Ii) 如送达本公司，则送达下列地址或本公司向持有人发出通知而指定的其他地址：

如果是对持有者：

布斯特德证券有限责任公司

6 Venture，Suite 265

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

注意：首席执行官

将一份副本(不构成通知)发给：

ArentFox Schiff LLP

西北K街1717号

华盛顿特区，邮编：20006

注意：卡瓦斯·S·帕夫里，Esq

Fax No: (202) 778-6460

如果是对公司：

资产实体公司

新月形Ct 100，7楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：Michael Gaubert，Esq.

电子邮件：mgubert@assetentities.com

将一份副本(不构成通知)发给：

贝维拉克斯PLLC

康涅狄格大道1050号，西北，500号套房

华盛顿特区，邮编：20036

注意：路易斯·A·贝维拉奎亚，Esq.

电子邮件：lou@bevilacquapllc.com

9.杂项。

9.1修订。 本公司及Boustead可不时在未经任何持有人批准的情况下补充或修订本认股权证，以纠正任何含糊之处、更正或补充本认股权证内可能有缺陷或与本购买认股权证内任何其他规定不一致的任何规定，或就本公司及Boustead认为必要或适宜且本公司及Boustead认为不会对持有人利益造成不利影响的事项或问题作出任何其他规定。所有其他修订 或修订须经(I)本公司及(Ii)当时可行使的认购权证持有人 至少根据当时所有尚未行使的认购权证行使的大部分股份的持有人书面同意并签署。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3.完整的 协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书交付的或与本购买授权书相关的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4绑定 效果。本认购权证仅适用于持有人及本公司及其 获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或申索。

9.5管辖法律；服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书相关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在位于纽约的法院或位于纽约的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可透过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本协议第(Br)8节所述地址寄往本公司收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。 公司和持有人同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备该诉讼或诉讼相关的所有合理律师费和支出。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

9.6放弃、 等。本公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何规定，不应被视为或解释为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7交换 协议。作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如本公司与Boustead订立协议(“交换协议”) ，根据该协议，所有尚未发行的认购权证将以证券或现金或两者的组合交换，则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于2023年2月7日由其正式授权人员签署了本购买授权书。

[用以行使认购权证的表格]

Date: __________, 20___

签署人 在此不可撤销地选择行使购买内华达州公司Asset Entities Inc.的_股B类普通股，每股面值$0.0001(“股份”)的认购权证，并据此支付_美元(按每股_请按照以下说明发行已行使本认购权证的股份，并在适用的情况下发行新的认购权证，该认购权证代表 尚未行使认购权证的股份数量。

或

以下签署的 根据_股的认购权证，选择不可撤销地转换其购买_股的权利， 根据以下公式确定：

除法[(A-B) (X)]由(A)， 其中：

(A)=FMV；

(B)=本认购权证的行使价，经本协议调整后；及

(X)=根据本认购权证的条款，于行使本认购权证时可发行的普通股数量 (如果行使是以现金行使而非无现金行使的话)。

以下签署人 同意并承认上述计算须经本公司确认，任何与该计算有关的分歧应由本公司自行决定解决。

请按照以下说明发行 行使本认购权证的股份，并在适用的情况下发行代表本认购权证尚未转换的股份数量的新认股权证。

《证券登记须知》

注意：此 表格上的签名必须与认购权证上所写的名称相符，不得更改、放大或任何更改。 并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册为全国性证券交易所会员的公司担保。

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(由登记持有人签立，以使《内部认购权证》转让生效)：

_

Dated: __________, 20__

注意：此表格上的签名必须与《内部购买认股权证》上所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。

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