附件1.1

承销协议

2023年2月2日

布斯特德证券有限责任公司

6 Venture，Suite 265

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

作为本文件所附附表1中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

签署人为Asset Entities Inc.，内华达州一家公司(“公司“)，特此确认其与Boustead Securities，LLC(下称”您“(包括其亲属)或”代表“)的协议(本”协议“) 以及与本协议附表1所列代表代表的其他承销商(代表和该等其他承销商统称为”承销商“或单独称为”承销商“) ：

1.股份买卖。

1.1 公司 股票。

1.1.1.自然 和购买公司股票。

(I)根据本协议所载陈述及保证(但须受本协议所载条款及条件规限)，本公司 同意按每股面值0.0001美元出售合共1,500,000股本公司B类普通股(“普通股”)，而各承销商同意于成交时分别而非共同购入合共1,500,000股普通股 (“确定股”)。

(Ii)该等公司股份将按本协议附表2-A所载的每股公司股份发行价(“收购价”)一并向公众发售。承销商(个别而非共同)同意向本公司购买附件1所载与其各自名称相对的公司股份数量 ，并以每股4.65美元(或收购价的93%)的收购价 作为本协议的一部分。

1.1.2。公司 分担付款和交付。

(I)公司股票的交付和付款应于东部时间2日(2)上午10：00进行^发送)登记声明生效日期(“生效日期”)(见下文第2.1.1节)(或第三个 (3))之后的营业日^研发)于生效日期后营业日(如注册声明于东部时间下午4：01之后宣布生效)或于代表与本公司协定的较早时间，于ArentFox Schiff LLP位于K Street，NW，Washington，DC 20006(“代表法律顾问”)的办公室，或代表与本公司协定的其他地点(或以传真或其他电子方式远程传送)。公司股票交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。

有关公司股份的付款 应于截止日期以美元(同日)电汇支付，于代表公司股份的证书(其形式及实质令承销商满意)交付(或透过 存托信托公司(“DTC”)的设施)交予承销商账户后，按本公司的指示支付。实盘股份应按代表在截止日期前书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司 没有义务出售或交付公司股票，除非代表提交了所有公司股票的付款。 术语“营业日”指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2. 超额配售 选项。

1.2.1.选项 个共享。为支付与分销及出售公司股份有关的任何超额配售，本公司 特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，从本公司购入总计最多225,000股额外普通股(“购股权”，连同公司股份，即“股份”)， 相当于在发售中出售的公司股份的15%(15%)。每股期权的收购价应等于附表2-A中规定的每股期权的价格。该等股份将由本公司直接发行 ，并享有注册说明书、定价披露资料及下文所述的招股说明书所述的权利及特权。股票的发售和出售在本文中被称为“发售”。

1.2.2.行使选择权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效日期后四十五(45)日内对全部(随时)或任何部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商 不承担购买任何期权股份的义务。在此授予的超额配售期权可通过代表向本公司发出书面通知的方式行使，该通知列明了将购买的期权股票的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权成交日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间。在代表律师办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括通过传真或其他电子传输)。如果期权股份的交割和支付在截止日期没有发生，期权截止日期将按照通知中的规定执行。于 根据本公告所载条款及条件就全部或任何部分期权股份行使超额配售选择权时，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指明数目的期权股份 及(Ii)各承销商分别而非联名购买当时正在购买的期权股份总数中与承销商名称相对的部分。

1.2.3.付款 和交货。认购权股份的付款将于认购权结束日以美元(同日)电汇支付，在承销商向阁下交付代表认购权股份的证书(形式及实质令承销商满意)后(或透过DTC的设施或透过DWAC转账)，即可按本公司的指示付款。购股权股份应 以代表在购股权截止日期前书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付期权股份，除非代表为适用的期权股份进行了投标付款 .

1.3 代表的 授权.

1.3.1。认购权证。 本公司同意于截止日期向代表(及/或其指定人)发行及出售为期五年的认股权证(“代表认股权证”)，以购买相当于公司股份数目7.0%的股份及于发售中发行的认股权股份(如有)，初始行使价为6.25美元(或每股公司股份公开发行价的125%)。代表的认股权证和行使该认股权证后可发行的股份在下文中统称为“代表证券”。代表 理解并同意，根据FINRA规则5110，在发售开始后的一百八十(180)期间内，对代表的权证和相关股份的转让存在重大限制，并在接受销售后，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的权证或其中的任何部分，也不会成为任何对冲、卖空、衍生、卖出或催缴将导致此类证券在发售开始后180(180)天内有效的经济处置的交易 出售给(I)参与发售的FINRA成员，或(Ii)代表或任何此类FINRA成员的高级职员、合伙人、注册人或附属公司以外的任何人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

1.3.2.交付。 应在截止日期交付代表的授权书，并以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起 ，公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1.提交注册说明书。

2.1.1。根据《证券法》。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交S-1表格(第333-267258号文件)的登记说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)登记股份和代表人证券。本公司在所有重要方面的注册声明及修订或修订均符合证券法的要求以及委员会在证券法(“证券法条例”)下的规则和规定，并将包含根据证券法和证券法规定必须 陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外， 在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分提交的所有其他文件，以及根据《证券法条例》第430A条(B)款(B)段截至生效日期被视为注册书一部分的所有信息)。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在此类提交之后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被委员会宣布自本声明之日起生效。

在注册说明书生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册说明书生效后和本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。 在紧接适用时间之前包括在注册说明书中的、日期为2023年1月3日的初步招股说明书以下称为“定价招股说明书”。最终招股说明书以首次提供给承销商的形式在发行中使用，以下称为“招股说明书”。凡提及 “最新的初步招股说明书”，应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日东部时间下午5：00。

“发行人自由写作招股说明书”系指《证券法条例》第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与股票有关的任何“自由写作招股说明书”(如《证券法条例》第405条所界定)，该等招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面通讯”，不论是否须向证监会备案，(br}或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该文件载有股份或发售事项的描述，而该等文件并未反映最终条款，在每种情况下，均须采用已提交或须向委员会提交的表格，或如不是必须提交的表格，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格)。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指任何发行人免费写作招股说明书，该招股说明书旨在向潜在投资者(除“善意的规则433(“善意电子路演”)中定义的“电子路演”，如本合同附表2-B所规定。

“发行人有限公司 使用免费写作招股说明书”是指任何非发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书 和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

2.1.2。根据《交易法》。本公司已向证券交易委员会提交了8-A表格(档案号为001-41612)，规定根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12(B)节的规定登记普通股。根据《证券交易法》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取旨在或可能终止普通股登记的 行动，亦未 本公司接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2.股票 交易所上市。代表认股权证相关股份及普通股股份已获批准于纳斯达克证券市场有限责任公司(“联交所”)上市，本公司并无或可能采取任何旨在或可能导致代表认股权证股份从联交所退市的行动， 本公司亦未接获任何有关联交所正考虑终止上市的书面通知。

2.3.没有 停止指令等。监察委员会或据本公司所知，任何州监管当局均未发出任何 书面命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

2.4.注册声明中的披露内容 。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(I)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每份交付承销商与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向证监会提交的电子传输的招股说明书副本是或将是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii)注册说明书及其任何修订本在其生效时间、适用时间、截止日期或任何 购股权截止日期(如有)均不包含、不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏 陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

(Iii)在适用时间、成交日期或任何期权成交日期(如有)，定价披露套餐没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性；且每份发行人有限公司使用免费写作招股说明书(如果有)与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，且每份此类发行人有限公司使用免费写作招股说明书(如果有)与定价招股说明书一起补充 截至适用时间，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；提供, 然而，， 本陈述和担保不适用于代表依据并符合代表向本公司提供的书面信息而作出的关于承销商的声明，该书面信息明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息 仅包括“承销”部分第二段所列表格中的信息，以及招股说明书的“承销”小节“折扣和费用”、“代表人的权证”、“优先购买权”、“尾部权利”或“以电子方式发售、出售和分销普通股”(“承销商信息”)中的披露。

(4)招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)在其发布日期、根据规则第424(B)条向委员会提交的任何文件、截止日期或任何期权截止日期(如有)均未列入、列入或将列入 对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实。提供, 然而，，本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2。协议披露 。《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求 在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，未如此描述或归档的。 本公司为一方的或其受约束或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)注册声明、定价披露包和招股说明书中提到的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的，并可对本公司以及据本公司所知的其他各方强制执行的 根据其 条款，除(X)可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据联邦和州证券法 受到限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，为此可向法院提起任何诉讼。本公司未转让任何此类协议或文书 ，本公司或据本公司所知，任何其他方均未根据本协议或文书违约 ，且据本公司所知，未发生, 时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约，除非任何违约或事件合理地预期不会导致重大不利变化(定义如下 )。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的、对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何政府机构或法院，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。但不合理地预期不会导致重大不利变化(定义如下)的任何违规行为除外。

2.4.3.之前的 证券交易。自本协议日期起计的过去三(3)年内，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券 ，除在注册声明、定价披露资料及任何初步招股说明书中披露外，由本公司控制、控制或与本公司共同控制的一名或多名人士出售。

2.4.4.法规。 注册说明书、定价披露包和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国法规对此次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 注册说明书、定价披露包和招股说明书中没有披露的其他此类法规。

2.5.更改注册声明中日期之后的 。

2.5.1.无重大不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有特别说明：(I)本公司或其附属公司的整体财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或总体上会涉及或影响公司或其附属公司的整体状况(财务或其他)、经营业绩、业务或资产的重大不利变化或发展(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的事项外，本公司或其附属公司并无 订立任何重大交易； 及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的 证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册 声明、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或因借入资金而承担任何责任或债务；或(Ii)就其股本宣布或支付任何股息或进行任何其他分配。

2.6.独立的会计师 。据本公司所知，WWC专业公司(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监管委员会的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会。在登记报表所包括的财务报表所涵盖的期间内，核数师并无向本公司提供任何非审计服务，因为该词已在交易所法案的第10A(G)节中使用。

2.7.财务 报表等包含在注册报表、定价披露方案和招股说明书中的财务报表，包括附注和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间内始终如一地适用(条件是未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表所包括的任何佐证附表 在所有重大方面均公平地呈列须于其中陈述的资料。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法法规，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或预计财务报表。登记声明、定价披露资料及招股章程所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法规例的适用规定在所有重要方面妥为编制及编制 ，并在所有重大方面公平地呈现其内所载资料，而编制此等资料时所用的假设属合理 ，而其内所作的调整亦适用于实施其内所指的交易及情况。注册声明中包含的所有披露内容 , 有关“非GAAP财务措施”的定价披露套餐或招股说明书 (该术语由委员会的规则和条例定义)，如果有，应在适用的范围内符合《交易法》的G条和《证券法》S-K条的第10项。注册说明书、定价披露包及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本 资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的关系。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露外，(A)本公司或《注册说明书》附件21.1所列的任何附属公司(各“附属公司”及统称为“附属公司”)并无直接或或有产生任何重大负债或义务，或在正常业务过程以外进行任何重大交易。(B)本公司 并无就其普通股或优先股宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派(C)本公司或其任何附属公司的资本并无任何变动，或在业务过程中以外的任何股份补偿计划下的任何授予 ，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。本公司表示，除注册声明附件21.1所列的附属公司外，并无其他直接或间接附属公司。

2.8。授权资本；期权等。于注册说明书所载日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书所载之正式授权、已发行及未偿还资本。根据《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所述的经调整的 资本。除注册声明、定价披露包及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及成交日期或任何期权成交日期或任何期权成交日期，将不会有任何期权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股或可行使为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9。有效的证券发行等。

2.9.1。未偿还证券 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股、优先股及完成发售后已发行或将发行的任何其他证券在所有重大方面均符合登记声明、定价披露资料及招股说明书所载与上述各项有关的所有陈述。 已发行普通股的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的国家证券或“蓝天”法律登记，或部分根据该等股份购买人的陈述及保证而豁免注册要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。股份及代表认股权证已获正式授权发行及出售， 在发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及免税；其持有人不会亦不会因是该等持有人而承担个人责任；股份及代表认股权证不受本公司任何证券或本公司授予的任何类似合约权利持有人的优先购买权的 约束；而为授权、发行及出售股份及代表认股权证而需采取的所有公司 行动已妥为及有效地采取；可于行使代表认股权证时发行的普通股已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权及预留以供 发行，而当根据该代表认股权证(视属何情况而定)发行时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评税。股份及代表的认股权证在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料及招股说明书所载有关股份及认股权证的所有陈述。

2.10.注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，任何持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使、可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券列入本公司提交的登记声明内。

2.11.协议的有效性和约束力。本协议和代表的认股权证已得到公司正式和有效的授权，当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救 可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12.没有 冲突等。公司签署、交付和履行本协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中设想的交易，并遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会：(I)导致重大违反或冲突任何条款和规定，或构成重大违约，或导致设立、修改、终止或施加任何留置权。根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致违反本公司公司章程(可能不时修订或重述)或本公司章程的任何规定；或(Iii)违反截至本章程日期任何政府实体的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令；除上述第(I)和(Iii)项外，任何此类违约、冲突、违规、违约、留置权、指控或产权负担不会合理地 导致个别或总体上的重大不利变化。

2.13.无 默认设置；违规。在妥善履行及遵守任何重大许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款责任的协议或文书，或本公司作为订约方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司的任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件 方面，并不存在重大违约。本公司未(I)违反其章程或章程的任何条款或规定，或(Ii)违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但第(Ii)款所述情况除外，因为此类违规行为不会导致 重大不利变化。

2.14。企业权力；许可证；异议。

2.14.1。开展业务 。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》中所述外，本公司拥有 所有必要的公司权力和授权，并拥有自注册说明书、定价披露方案及招股说明书中所述的开展其业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可 ，但如无这些授权、批准、命令、许可证、证书和许可，则不会合理地 导致重大不利变化。

2.14.2.此处预期的交易 。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。有效的 发行、出售和交付股票、完成本协议预期的交易和协议以及交付代表权证以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要 任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构、交易所或其他机构备案，但适用的证券法法规、州证券法和金融行业监管局(FINRA)的规则和法规除外。

2.15。D&O 问卷调查。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接发行前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，以及提供给承销商的有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料 声明、定价披露资料及招股说明书，以及锁定协议(定义见下文第2.24节)、在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何资料会导致问卷所披露的资料出现重大失实及不正确。

2.16.诉讼； 政府诉讼。没有任何重大行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知，威胁或涉及本公司，或据本公司所知，任何高管或董事须在注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中披露而尚未披露。.

2.17.站得很好。本公司已妥为组织，并有效地作为公司存在，于本协议日期根据内华达州法律 处于良好地位，且在其物业所有权或租赁或业务行为需要该资格的其他司法管辖区内，本公司具有适当资格开展业务且信誉良好，但因未能符合资格而单独或合计不会或合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。

2.18。保险。 本公司持有或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级管理人员保险)，而据本公司所知，该等保险由信誉良好的保险人承保，其金额及承保风险的金额及承保风险本公司认为 是足够的，而所有该等保险均属完全有效。本公司没有理由相信其不能(I)在保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用从类似机构获得类似的承保范围 以开展其目前开展的业务所必需或适当的方式。

2.19.影响对FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 费用。除登记声明、定价披露方案及招股章程所述外，本公司或任何内部人士就出售本公司股份或本公司或(据本公司所知)可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而支付发起人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、 安排、协议或谅解概无任何索偿、付款、协议或谅解。

2.19.2。在六(6)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款项，作为发起人费用、咨询费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集资金或提供资金的人员的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在紧接最初提交登记声明前六(6)个月内，与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付的与发行相关的款项。

2.19.3.使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4.FINRA 从属关系。据本公司所知，除非FINRA向代表律师提供的问卷中另有披露，否则并无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司5%或以上任何类别证券的实益拥有人 或(Iii)于紧接提交登记声明前的180日内购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人 作为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA规则及规例厘定)。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的、专门供代表律师使用的与其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)有关的所有信息在所有 重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20。外国《反腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，董事及其附属公司的任何高管、代理人、雇员或联属公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府(国内或国外)政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够或可能帮助或阻碍公司业务(或协助公司进行任何实际或拟议的交易)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去，可能会有重大不利变化，或(Iii)如果不是在未来继续， 可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21。符合OFAC的要求。目前，本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理人、员工或关联公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁， 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得资金，也不会将所得资金出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动 。

2.22。洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求， 所有司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)； 且涉及本公司的任何政府实体并无任何与洗钱法有关的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，据本公司所知，亦无受到威胁。

2.23。军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。锁定协议 。本协议附表3载有本公司高级管理人员、董事及本公司已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称为“禁售方”)的记录持有人的完整而准确的名单，以在本协议签署前以与本协议附件B(“禁售协议”)基本类似的形式向代表人交付一份已签立的禁售协议。

2.25。附属公司. 本公司所有附属公司均按组织或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好， 而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务经营需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能符合资格不会造成重大不利变化，则属例外。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26。相关的 交易方交易。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 未按证券法规定在注册声明、定价披露资料及招股说明书中作出描述 。

2.27。董事会 。发行完成后，公司董事会将由定价招股说明书和“管理层”招股说明书中列出的人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及根据该等法令颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K规则和联交所上市规则中有定义。此外，至少有大部分董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格 。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.28.1。披露 控制。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的信息外，本公司已制定并保持符合《交易法》规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序， 这些控制和程序有效地确保有关本公司的所有重要信息将在 的基础上及时向负责准备本公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

2.28.2.合规性。 本公司正在或将在适用的时间和截止日期实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经或将会实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不晚于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29。会计 控制。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司维持 《财务报告内部控制》制度(见《交易法》规定的第13a-15和15d-15条规定) 这些制度在所有重要方面均符合《交易法》的要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据《公认会计原则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)按照管理层的一般或具体授权进行交易；(Ii)按需要记录交易，以允许 根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所披露的 外，本公司并不知悉其对财务报告的内部控制有任何重大弱点，以及(如适用)在注册声明、定价披露组合及招股说明书所披露的此类补救行动方面。, 本公司声明，它已采取此类披露中规定的所有补救措施。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉： (I)本公司管理层知悉的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷及重大弱点，并已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成不利影响。以及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30。无 投资公司状态。注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述的发行和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求注册为修订后的1940年《投资公司法》所界定的 “投资公司”。

2.31。没有 劳动争议。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

2.32。知识产权 产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密 及类似权利(“知识产权”)的有效权利，如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述的业务时，不会采取任何必要的行动或使用 ，亦不会因此而侵犯他人的任何知识产权，或收取任何许可或类似费用。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权有冲突的书面通知。除非 不合理地预期不会导致重大不利变化(A)据本公司所知， 不存在第三方对本公司拥有的任何知识产权的侵权、挪用或侵犯； (B)据本公司所知，没有其他人对本公司在任何该等知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑 的未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础， 与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地 预计会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权和, 据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，也不存在悬而未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的索赔，并且本公司不知道有任何事实 将构成任何此类索赔的合理基础，无论是个别的还是总体的，与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期将导致重大不利变化；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或(据本公司所知)其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于此类索赔的任何书面通知，并且 本公司不知道任何其他事实将构成此类索赔的合理基础， 与本第2.32条中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会导致 个别或综合的结果，在实质性的不利变化中。据公司所知，, 所有由本公司开发并属于本公司的未获专利的重大技术信息 均予以保密。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定且未在其中描述的、与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选项、许可或协议的一方或受其约束 。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了本公司或据本公司所知对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务， 或以其他方式违反任何人的权利。

2.33. Taxes. 本公司及其附属公司的每一家公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延长提交申报表的时间，但如未能提交申报表则不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。本公司及其附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文 )，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款，但目前正真诚地提出抗辩或合理地预期不会导致 重大不利变化的任何该等税款除外。在随注册报表提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至 该综合财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言都是足够的。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)， 及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求任何有关报税表或收税的诉讼时效豁免。税收“一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费，以及任何利息和任何罚款。, 税收附加额或与之有关的附加额。 “申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.34。ERISA 合规性。本公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的条例和已公布的解释的约束。

2.35。遵守法律 。除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，且不可能单独或总体上预期会导致重大不利变化，否则本公司及其各子公司：(A) 一直遵守适用于本公司所提供服务的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，但个别或总体上不能合理预期发生重大不利变化的除外；(B)未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信件或其他信件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修订(“授权”)；(C)拥有 所有实质性授权和此类实质性授权是有效和充分有效的，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑 任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，如果提出将导致重大不利变化。(E)没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，并且不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动；(F)已提交、 获得, 保存或提交任何适用法律或授权要求的所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；以及(G)没有主动或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发布任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、或与任何产品据称缺乏安全性或任何所谓产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，且据 公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

2.36。故意省略了 。

2.37。真正的 财产。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司整体业务具有重大意义的所有不动产或动产的有效权利，在每一种情况下，不单独或合计享有所有留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用；及 本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露资料包及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务有重大影响的所有租赁及分租均属完全有效及有效，而本公司或任何附属公司均未收到任何反对本公司或任何附属公司在任何该等租赁或分租下的权利的任何重大 索赔的书面通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续管有租赁或分租物业的权利 ，而该等权利会导致重大不利变化。

2.38。影响资本的合同 。本公司、其任何联营公司(定义见证券法规则第405条)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或需求产生重大影响 或其资本资源的供应或要求须于注册说明书、定价披露资料及招股章程中以参考方式描述或纳入 ，而该等内容并未按规定以参考方式予以描述或纳入。

2.39.贷款 给董事或高管。本公司或其附属公司并无向本公司、其附属公司或其任何家族成员提供未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)，或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事 或为其利益而提供担保或欠下任何债务，但在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.40。行业数据；前瞻性陈述。注册说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为 可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据做出的真诚估计。 招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或披露时并非出于善意。

2.41。测试-水域通信 。本公司并未(I)单独从事任何水域测试通信，以及(Ii)授权任何人从事水域测试通信 。本公司确认，该代表已获授权以其名义进行测试-The-Waters通信。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“书面测试-水域沟通”是指根据证券法规则405的含义 任何测试-水域沟通；“测试-水域沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或 书面沟通。

2.42。新兴的 成长型公司。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的话，自本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人直接参与或通过其进行任何测试的第一个日期-Waters通信)至本报告之日止，本公司一直是证券法第2(A) 节所界定的“新兴成长型公司”。

2.43。故意省略了 。

2.44。保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“联邦储备委员会”)理事会U规则所界定的“保证金证券”，发行所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或免除最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或任何其他可能导致任何普通股被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的“目的信用”的用途。.

2.45。股息 和分配。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司 目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还 本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将任何该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

2.46。借贷关系 。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I) 与承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)本公司无意 使用出售本协议项下证券所得的任何款项偿还欠承销商任何联营公司的任何未偿还债务。

2.47。较小的报告公司 。本公司是一家“较小的报告公司”，如《交易法》规定的规则12b-2所定义。

3.公司契诺 。本公司的契约和协议如下：

3.1.对注册声明的修订 。公司应在提交前将拟在生效日期后提交的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充材料送交代表，而不提交代表应合理书面反对的任何此类修订或补充材料。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。 公司应遵守证券法条例第430A条的要求，遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修正案 何时生效或招股说明书的任何修正案或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(3)证监会对《注册说明书》或对招股说明书的任何修订或补充或补充资料提出的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明或生效后的任何修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停股份的资格及代表在任何司法管辖区发售或出售的认股权证的资格。或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明或(V)本公司成为证券法第8A条下与发售股份及认股权证有关的法律程序的标的，则不会为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序或进行任何审查。公司应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))的要求，以规则424(B)所要求的方式和在规定的时间内完成《证券法条例》规则424(B)所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定招股说明书是否已收到根据规则424(B)传送以供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如果没有收到，则为备案。, 它将立即提交招股说明书。本公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。继续 合规性。本公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》的规定，以完成本协议、登记声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的股份分配。如果与股票有关的招股说明书(或证券法条例第172条(“第172条”)所规定的例外)是证券法要求与出售股票有关的，则承销商或公司的律师认为，任何事件或条件都将因此而发生或存在。(I)修订《登记声明》，使《登记声明》不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书 ，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况而不具误导性 或(Iii)修改登记声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)。为遵守《证券法》或《证券法》规定的要求，公司将立即(A)向代表人发出此类事件的通知；(B)拟备任何必需的修订或补充 以更正该等陈述或遗漏或作出登记声明, 定价披露包或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议提交或使用之前的一段合理时间内向代表提供任何此类修订或补充的副本，以及(C)向委员会提交任何此类修订或补充；提供公司不得提交或使用代表或代表律师应合理反对的任何此类修订或补充文件。 公司将向承销商提供承销商可能合理地 要求的数量的修订或补充文件副本。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易所法案》或《交易所法案条例》提交的任何申请向代表人发出通知。公司应向代表人发出通知，说明其有意在适用时间至截止日期较后的时间内进行任何此类申请，并在本合同第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期时，向代表人提供相关文件的副本，并将在提出申请前的一段合理时间内向代表人提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3.Exchange 交易注册。在本协议签订之日起三(3)年前，公司应尽其商业上合理的努力 根据《交易法》维持普通股的登记。

3.2.4。免费 撰写招股说明书。公司同意，除非事先征得代表的同意，否则不得提出任何与股票有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或本公司根据规则 433要求提交给委员会或由公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；提供代表应被视为已同意附表2-B中规定的每份发行商一般用途自由写作招股说明书。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433， 所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向 委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或所包含的信息相冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或将遗漏陈述所需的重大事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用由公司承担。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3.向注册声明的承销商交付 。本公司已免费或将免费向代表及代表律师交付或提供经签署的最初提交的登记声明副本及其各项修订(包括提交的证物)及所有同意书及专家证书的签署副本，并应 要求免费向保险人交付一份符合最初提交的登记声明副本及 每位保险人的每项修订(无证物)。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的《登记声明》及其每项修正案的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同。

3.4.向招股说明书的承销商交付。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，数量与该承销商的合理要求相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关股份的招股章程根据证券法规定须(或如无第172条所赋予的例外情况)须交付 期间，免费向每名承销商提供该承销商可能合理地 要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使涵盖代表认股权证相关普通股发行的注册声明在适用时间后至少九(9)个月内与现行招股说明书一起继续有效，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修正案停止生效；(Ii)证监会发布任何停止令或启动或威胁为此目的而进行的任何程序；(Iii) 任何国家证券委员会为暂停代表在任何司法管辖区发售或出售的认股权证所涉股份的资格而进行的任何程序，或为此目的而启动或威胁进行的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充；。(V) 收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使注册声明、定价披露包或招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)注册声明或其中的陈述进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中，根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。如果证监会或 任何国家证券委员会随时进入停止单或暂停其资格, 本公司应尽一切合理努力使该订单迅速解除。

3.6.审核财务报表 。在本协议日期后的三(3)年内，只要本公司遵守《交易所法案》第13条或第15(D)条的报告要求，本公司应在商业上作出合理努力，使其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7.正在挂牌。 公司应尽其商业上合理的努力，维持代表认股权证的股份和普通股在交易所上市至少三(3)年，自本协议之日起计。

3.8.故意省略了 .

3.9.向代表报告 。

3.9.1。定期 报告等。自本协议之日起三(3)年内，只要公司遵守《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，还应向代表提供或提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿和与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司准备和提交的每份表格 8-K的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；及(V) 代表可能不时合理要求的关于本公司和本公司任何未来子公司事务的额外文件和信息；提供如公司要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应为代表和代表律师在代表收到该等信息时合理接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2。转账 代理人；转账单。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应保留一名转让代理和登记员，并由公司自行承担费用，向代表人提供代表合理要求的公司证券转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。VStock Transfer，LLC可由 代表作为普通股的转让代理。

3.9.3。交易 报告。在本协议日期后六(6)个月内，在股份于联交所上市期间，本公司应向代表提供代表应合理要求而由交易所公布的有关股份价格交易的报告，费用由本公司承担。

3.10.支付费用

3.10.1.与产品相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话) 在截止日期未支付的范围内支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在提交给证监会的发售(包括超额配售选择权)中出售的股票登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与审查FINRA发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与股份的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(D)与公司高级人员及董事背景调查有关的所有费用、开支及支出不超过5,000美元；。(E)代表律师的费用及开支不超过100,000美元；。(F)承销商的尽职调查及相关的合理开支不超过62,500美元；。和(G) 承销商的“路演”及相关合理费用不得超过62,500美元，承销商在第3.10.1(D)-(G)小节项下的所有实际自付费用不得超过230,000美元。代表可从在成交日期或期权成交日期(如有)应付给本公司的发售净额中扣除本协议规定由本公司支付给承销商的费用。提供, 然而，，如果发行终止，本公司同意根据本合同第8.3条向承销商进行赔偿。

3.10.2.不负责任的 费用。本公司还同意，除根据第3.10.1节规定应支付的费用外，公司应在截止日期向代表人支付一笔非实报实销费用津贴，其数额为本公司出售公司股份所得毛收入的0.75%，方法是从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除

3.11。净收益的应用 。公司应以与注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中“收益使用”项下所述的应用相一致的方式使用其收到的发售所得款项净额。

3.12。向证券持有人交付收益报表 。本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告 ，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册公共会计师事务所认证，但应 满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)，自本协议之日起至少连续 个月。

3.13.稳定状态。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或再出售。

3.14.内部 控制。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的范围外，公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许 根据公认会计准则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产。以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议日期，本公司保留了一家独立的注册会计师事务所，并将在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16. FINRA 在自成交日期或期权成交日期(以较晚者为准)起九十(90)天内，公司应通知代表(后者应向FINRA提出适当的备案)，如果公司知道或意识到(I)公司任何高管或董事，(Ii)持有本公司5%或以上任何类别证券的任何 任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交原始注册说明书前180天内购入的本公司未登记股本的任何实益拥有人 是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例 厘定)。

3.17.无 受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

3.18。公司 锁定。公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意， 不会在本协议日期(禁售期)后十二(12)个月内，(I)要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同以出售、更改条款或授予任何期权、权利或权证以购买、借出、或以其他方式转让或处置，直接或间接持有本公司股本的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的注册说明书(依据表格S-8的雇员福利计划注册说明书除外)；或(Iii)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，而不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易 是以交付本公司股本股份或该等其他证券的方式结算, 现金或其他。本节所载的限制不适用于：(I)股份和代表认股权证，以及代表认股权证所涉股份；(Ii)公司于 行使尚未行使的期权或认股权证，或转换在注册声明及定价披露资料中披露的未偿还证券时发行普通股；(Iii)根据登记声明及定价披露资料中披露的公司现有股票选择权或红利计划发行普通股；(Iv)根据本公司多数无利害关系董事批准的设备租赁或不动产租赁交易，向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券；或(V)因赞助研究、合作、技术许可、开发、营销、投资者关系或其他类似协议或战略伙伴关系而发行的普通股、期权或可转换证券的股份。提供在禁售期内，根据本第3.17节第(Iv)、(Br)或(V)款发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接受者应签订禁售期协议。本公司同意不会加速授予任何期权或认股权证，或允许任何回购权利在禁售期届满前失效。

3.19.发布D&O禁售期 。如果代表全权酌情同意免除或放弃本协议第2.24节所述锁定协议中针对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将免除或放弃的通知，则公司 同意在免除或放弃生效日期 至少两(2)个工作日前至少两(2)个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.20。蓝天资质。公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作，如有必要， 根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使股票有资格发行和出售 ，并保持该资格有效，直至完成股票分配 ；提供, 然而，，本公司无义务就送达法律程序文件 提交任何一般同意书，或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

3.21。报告 要求。在与股票有关的招股说明书根据《证券法》规定(或，如果不是规则172所规定的例外情况)必须交付的期间内，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》规定必须提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告股票发行收益的使用情况。

4.保险人义务的条件。承销商购买和支付本协议规定的股份的义务应 受制于：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期以及截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)本公司高级管理人员根据本协议规定作出的声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议规定的义务；以及(Iv)以下条件：

4.1.监管 问题。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间 下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在截止日期和期权结束日期(如果有的话)，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何该等目的提起或正在进行诉讼，或者，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3。交易所 股票市场通关。截止日期，公司股票应已获准在联交所上市，但须遵守 正式发行通知。在第一个期权成交日(如有)，期权股票应已获准在 交易所上市，但须受正式发行通知的限制。

4.2.公司 律师很重要。

4.2.1。结案日期律师的意见。截止日期，代表应已收到Sherman&Howard L.L.C.对内华达州法律事务的有利意见，以及Bevilacqua PLLC对某些其他事项在形式和实质上合理地令代表的律师向代表提出的满意意见，并声明该等意见可供代表律师信赖。

4.2.2。选项 律师的截止日期意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到Sherman&Howard L.L.C.对内华达州法律事务和Bevilacqua PLLC对某些其他事项的有利意见 ，日期为期权成交日期， 致代表，并以合理的形式和实质令代表满意，确认截至期权成交日期 ，该律师在其提交的意见中所作的陈述。

4.2.3.信赖。 在提出该等意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事宜， 在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内， 如有的话，则依据该代表可合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见(形式和实质令代表合理地满意)；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在本公司高级管理人员和保管有关本公司的公司存在或良好声誉的各司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明中，就事实事项而言，提供如有要求，应将任何此类陈述或证书的复印件交付代表律师。

4.3.慰问信 。

4.3.1。冰冷的 慰问信。在签署本协议时，代表应已收到一封冷淡的安慰函，其中包含财务报表的会计安慰函中通常包含的声明和信息，以及注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的某些 财务信息，且截至本协议签署之日，其形式和实质在各方面都令代表满意。

4.3.2。拆下了 封慰问信。在每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师 于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4.军官证书。

4.4.1. 军官证书 。公司应向代表提供一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官和首席财务官的证书，说明(I)该等首席执行官和首席财务官已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期 截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，并且没有遗漏陈述需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)的定价披露包。任何发行者自由写作招股说明书截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该 日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，无误导性，(Ii)自注册声明的生效日期 起，未发生本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐明的事件，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，未发生任何事件。, 公司在本协议中的陈述和担保 在所有重要方面都是真实和正确的(除了关于重要性的陈述和担保，在所有方面都应该真实和正确，除了那些涉及在 特定日期存在的事实的陈述和担保，在该日期应该是真实和正确的)，公司遵守了所有协议，并满足了在本协议下或截止日期之前必须履行或满足的所有条件(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为 )。及(Iv)自最近一份经审核财务报表以参考方式纳入或纳入定价披露套餐后，并无重大不利变化。

4.4.2. 秘书证书 。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，以证明： (I)章程和公司章程的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的； (Ii)公司董事会(及其任何定价委员会)关于此次发行的决议是完全有效的，并且没有被修改；(Iii)本公司或其律师与委员会之间的所有通信的准确性和完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书 所指文件应附在该证书上。

4.5.无 材料更改。在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动(财务或其他方面)最近的 日期起，公司的条件或前景或业务活动不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由 任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，合理地预期不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化的，在法律上或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序都不应悬而未决或受到威胁；(Iii)不应根据证券法发布停止令，委员会也不应就此启动或威胁诉讼程序；和(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，登记说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所需的 。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6.交付协议 。

4.6.1.锁定 协议。在本协议签署之日或之前，公司应已向代表交付已签署的锁定协议副本。

4.6.2。代表的 授权。在截止日期，公司应已向代表交付一份已签署的代表授权书副本。

4.7.其他 个文档。在截止日期和每个期权截止日期(如果有)，应向代表律师提供他们可能需要的文件和意见，以使代表律师能够向承销商提供意见，或证明本文所载任何陈述或保证的准确性，或证明满足任何条件；而本公司就本协议预期的股份及代表认股权证的发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表的律师满意。

5.赔偿。

5.1.保险人的赔偿 。

5.1.1.一般。 在下列条件的约束下，本公司同意赔偿并使每个承销商、其联属公司及其每个 及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、联属公司、律师和 代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受赔方”和每个“承销商受赔方”)免受任何和所有损失。责任、索赔、损害和费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔而合理产生的任何和所有 法律或其他费用，无论是因任何保险人受保障方与本公司之间的任何诉讼或 任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼或其他原因引起的)，交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外国法律下的(“索赔”)， 由于或基于对所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而产生的， 根据(A)登记声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书中不具误导性的情况 而产生的。或在任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信中(每个 均可不时修改和补充)；(B)由投资者提供或经其批准提供给投资者的任何材料或资料, 本公司与此次发行的营销有关，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件或书面通讯(在本节5中统称为“申请”) ，以使股票和代表认股权证符合其证券法或提交给证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所的资格；除非，就第(Br)(A)至(C)款而言，该等陈述或遗漏乃依据并符合承销商的资料而作出。对于登记声明、定价披露或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不适用于任何承保人的利益 如果承保人的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、根据证券法和证券法法规的要求，在向有关人士出售股份的书面确认之前或之前的索赔或损害， 如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非该等未能交付招股说明书是由于本公司未遵守本章程第3.3节规定的义务造成的。本公司亦同意，将向各承保人受赔方支付所有合理的费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已展开或威胁提出的诉讼或任何索偿而合理招致的任何及所有法律或其他开支，无论是因承保人受保方与本公司之间或承保人与任何第三方之间的诉讼或其他原因而引起)，并进一步同意在任何可能的情况下预付保险人受保方因调查、准备、对任何主张进行追查或辩护。

5.1.2。程序。 如果对承销商受赔方提起任何诉讼，并根据第5.1.1节的规定向本公司寻求赔偿，则该承销商受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承销商受赔方批准(批准不得无理拖延或扣留))，以及如果承销商 受赔方要求本公司这样做，则支付实际费用。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，该律师的费用和开支由公司承担，并由公司垫付；提供, 然而，，除当地律师外，本公司无义务承担承销商(除当地律师外)选定的一家以上律师事务所的合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司及时履行了第5条规定的义务，承销商和解方在没有事先书面同意(不得无理拖延或扣留)本公司任何和解条款的情况下，不得达成和解。对于未经公司事先书面同意(不得无理拖延或扣留)的任何诉讼达成的任何和解，公司概不负责。此外，未经保险人事先书面同意(同意不得被无理拖延或扣留)，公司不得就任何判决的提出达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，此类诉讼所产生的费用和索赔可要求赔偿或分担，并且 (Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或不作为的声明。

5.2.对公司的赔偿 。各承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人，使其免受上述赔偿中所述的本公司对多家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和费用。损害和费用 (或与之相关的诉讼)，是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请中的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏而引起的，且与承销商的信息一致。如果根据任何初步招股说明书、登记 声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提起诉讼，并就可能向任何承销商寻求赔偿的 提起诉讼，则该承销商拥有赋予本公司的权利和义务，而 公司和每一名如此获得弥偿的人士将拥有第5.1.2节规定给予数名承销商的权利和义务。本公司同意立即通知代表，本公司或其任何高级职员、董事或任何根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人士(如有)就股份的发行及出售或与登记声明有关的任何诉讼或法律程序已开始。, 定价披露包、招股说明书或任何发行商免费写作招股说明书或任何书面测试-水域沟通。

5.3.贡献。 如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方在第5.1条或第5.2条所指的任何责任和费用方面不受损害，则每一受赔方应(I)以适当的比例反映本公司和每一保险人因此类责任和费用而支付或应付的金额，以代替受赔方支付或应付的金额。另一方面，(Ii)如果上述第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则以适当的比例进行，以不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在与该等负债或费用有关的事项上的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。 本公司一方面收到的相对利益，另一方面，承销商就此类发行而言，应被视为与本公司从根据本协议购买的股份的发售中实际收到的总收益净额(扣除费用前)与承销商实际收到的与此次发行有关的承销折扣和佣金的比例相同，如招股说明书封面上的表格所述。 本公司和承销商的相对过错，应通过参考其他 事项确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息和机会以纠正或防止此类不真实的陈述、遗漏、作为或不作为；提供 双方同意，任何承销商或其代表通过代表向本公司提供的书面信息，供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用， 仅包含承销商的信息。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3条规定的出资按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本第5.3条所述的公平考虑因素，将是不公正和公平的 。尽管如此，任何犯有《证券法》第(Br)节第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有此类欺诈性失实陈述的一方获得出资。

5.4.限制。 本公司亦同意，承保人受赔方不会就承保人受赔方根据本协议提供或将提供的意见或服务、拟进行的交易或承保人就任何该等建议、服务或交易而采取的行动或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合同或侵权行为或其他方式)，但如有司法管辖权的法院已裁定本公司的责任(及相关开支)是由承保人受赔方的欺诈、恶意、 与任何此类建议、行为、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为，或此类保险人赔偿 甲方违反本协议或对公司承担的任何保密义务。

5.5.生存 和第三方受益人。无论承保方在本协议项下或与本协议相关的服务终止或完成，本节第5款中规定的垫付、报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。每一保险人受保方都是第5款的预期第三方受益人，有权强制执行第5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6.承销商违约 。

6.1.违约 不超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约购买公司股票或期权股票的义务 ，如果超额配售选择权在本协议项下行使，且与该违约相关的公司股票或期权股票的总数不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2.违约 超过10%的公司股份或期权股份。如果6.1节中涉及的违约涉及超过 10%的公司股份或期权股份，您可以酌情安排您自己或另一方或其他各方根据此处包含的条款购买与违约相关的该等 公司股份或期权股份。如果在违约后一(1)个工作日内，涉及超过10%的公司股份或期权股份的 您没有安排购买该等公司股份或期权股份，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使另一方按该等条款购买该等公司股份或期权股份。如果您和公司均未按照第6节的规定安排购买与违约相关的公司股票或期权股票，则本协议将由您或公司自动 终止，公司(除本协议第8.3条和第5条另有规定外)或多家承销商(除本协议第5条另有规定外)不承担任何责任；提供, 然而，，如果期权股份发生这种违约，本协议不会终止；以及提供, 进一步， 本合同的任何规定均不解除违约保险人对其他承销商和本公司因本合同项下违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3.推迟截止日期 。如果违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，承销商的律师认为可能因此需要的定价披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本条款第6条被替代的任何一方，其效力与该承销商最初是本协议的一方一样。

7.附加的 公约。

7.1.优先购买权 。在截至截止日期后两年的期间内，如果且仅当本协议项下公司股份的购买实际完成时，公司授予代表优先拒绝担任财务顾问、主管承销商、账簿管理人、配售代理的权利，或至少按同等经济条件就任何公开或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售公司的部分或全部股权或资产(统称为“未来服务”)担任联合顾问、管理承销商、账簿管理人或配售代理 的权利。如果公司 通知代表其有意从事使代表能够行使优先购买权提供未来服务的活动，代表应在公司书面通知后十五(15)天内通知公司其选择提供此类未来服务，包括通知代表有权获得的补偿和其他条款。 如果公司聘请代表提供此类未来服务，代表将获得与本协议中的 补偿一致的补偿，除非公司和代表双方另有约定。

8.本协议的生效日期和终止日期。

8.1.生效日期 。本协议应在公司和代表双方签署并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2.终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，条件是：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已被暂停 或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格已被固定，或者证券价格的最高价格区间应已由FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令要求 ；或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加，因为根据代表的合理判断， 是实质性的和不利的，将使继续发售、出售和/或交付股票或执行承销商为出售股票而签订的合同变得不可行；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成了重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为无论此类损失是否已经投保，都将使 公司不宜继续交付公司股票或期权股票；或(Vii)如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或者(Viii)如果代表在本合同生效之日之后才知道该重大不利变化, 或(Br)根据代表的判断，一般市况出现不利的重大变化，以致不能继续发售、出售及/或交付股份或执行承销商就出售股份而订立的合约；或(Ix)如联交所拒绝在结算前启动或停止买卖本公司普通股，代表有权终止发售，并将发售所投资的所有资金返还投资者。

8.3.费用。 尽管本协议有任何相反的规定，但根据上文第 6.2节的规定，除非保险人违约，否则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期期间，本协议不得执行，本公司有义务向保险人支付与本合同所述交易相关的实际和可承担的费用，但不超过第3.10.1节规定的金额，公司应按要求向代表保险人支付该笔费用；提供, 然而，，该费用上限不以任何方式限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管 如上所述，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际发生。

8.4.赔偿. 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定应保持完全的效力和作用，且不受该选举、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的任何影响。

8.5.陈述、 保修、生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书 所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何人或(Ii)股份的交付和付款。

9.杂项。

9.1.通知。 本协议项下的所有通信，除本协议另有规定外，均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、电子邮件、亲自投递或传真发送并确认，并在投递或传真确认时视为已送达，或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果致代表：

布斯特德证券有限责任公司

6 Venture，Suite 265

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

收信人：基思·摩尔

电子邮件：keith@Boustest1828.com

将副本(不构成通知)发送给：

ArentFox Schiff LLP

西北K街1717号

华盛顿特区，邮编：20006

注意：卡瓦斯·S·帕夫里，Esq

Fax No: (202) 778-6460

如果是对公司：

资产实体公司

新月形Ct 100，7楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：Michael Gaubert，Esq.

电子邮件：mgubert@assetentities.com

连同一份副本(不构成通知)发给:

贝维拉克斯PLLC

康涅狄格大道1050号，西北，500号套房

华盛顿特区，邮编：20036

注意：路易斯·A·贝维拉奎亚，Esq.

电子邮件：lou@bevilacquapllc.com

9.2.标题。 本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修正案。 本协议仅可由本协议双方签署的书面文书修改。

9.4。完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关而交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，截至2021年11月29日，本公司与代表之间的该特定订约函的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.5.绑定 效果。本协议仅适用于代表、承销商、公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或根据本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。术语“继承人和受让人” 不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

9.6。管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约提起并强制执行，或在位于纽约的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权 应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。本公司(代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7。在对应项中执行 。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.8。弃权、 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何规定，不得被视为或解释为放弃任何此类规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

确认为上述第一次写入的日期，代表 本身，并作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

布斯特德证券有限责任公司

附表1

附表2-A

定价信息

公司股份数量：1,500,000股

期权股份数量：225,000股

公司股票公开发行价：5.00美元

每股期权公开发行价：5.00美元

每股承销折扣：0.35美元

每股期权承销折扣：0.35美元

每股公司非实报实销费用津贴：0.0375美元

每股期权非实报实销费用津贴：0.0375美元

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

无

附表2-C

笔试--水上通信

无

附表3

禁售方名单

12个月禁售期

9个月禁售期

6个月禁售期

附件A

代表委托书的格式

附件B

锁定协议的格式

36