EX-10.53

鉴于，公司必须留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；

鉴于，本公司和被赔人认识到，在当今环境下，针对公司董事和高级管理人员的诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于，公司的重复公司注册证书(“公司注册证书”)要求公司在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用，而受弥偿人充当公司的董事和/或高级管理人员，部分依赖于公司公司注册证书中的此类条款；

鉴于公司已认定其无法留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员，将损害公司的利益，因此公司应设法向这些人保证，未来将提供赔偿和保险；以及

鉴于认识到受弥偿人需要实质的个人法律责任保障，以有效地加强受弥偿人对公司的持续服务，以及受弥偿人对公司公司注册证书的依赖，并在一定程度上向受弥偿人提供具体的合同保证，即公司的公司注册证书所承诺的保护将适用于受弥偿人(除其他事项外，无论对公司的公司注册证书和章程适用条款的任何修订或撤销，或对公司管治机构的组成或与公司有关的任何收购交易的任何改变)，本公司希望在本协议中规定，在法律允许和本协议规定的最大程度上(无论是部分或全部)赔偿和垫付费用给被赔付人，并在维持保险的情况下，根据公司董事和高级管理人员责任保险单继续承保被赔付人。

因此，现在，考虑到房地和受偿人继续直接或代表公司或应公司要求，作为另一人(定义如下)或任何员工福利计划的高级人员、董事的高级职员、经理、成员、合伙人、税务合伙人、受托人或受托人，或以任何其他身份，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

(d)

可赔偿费用：指(I)与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)有关而支付或产生的所有费用和负债，包括判决、罚款、罚款、利息、经公司批准而支付的和解金额，以及律师费和支出(包括但不限于专家费、法庭费用、聘用费、笔录费用、复印费、印刷费和装订费，以及电信、邮资和快递费)。任何因以下事实而引致的申索：弥偿人现在、曾经或已经或已经同意担任本公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在担任董事或本公司高级人员时，正在或曾经是代表本公司服务或已应公司要求作为另一法团、有限责任公司、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受托人、受信人、雇员或代理人(就本条例而言，须包括受托人、受信人、合伙人、合伙人或经理或类似身分)为本公司或应公司的要求而服务，或因声称以任何该等身分采取或不采取的任何行动，不论该等行动是在本协议日期之前、当日或之后发生(任何该等事件，“须获弥偿的事件”)，(Ii)根据贷款担保或其他方式，对本公司或本公司任何附属公司的任何债务，包括但不限于本公司或本公司的任何附属公司所承担或承担的任何债务，及(Iii)受偿人因代表公司(不论是否以受托人或其他身分)就该项业务而招致的任何法律责任, 管理或维护员工福利计划或任何相关的信托或筹资机制(无论此类负债的形式是美国国税局评估的消费税、劳工部评估的罚款、对此类计划或信托或其他筹资机制的恢复、对此类计划、信托或其他筹资机制的参与者或受益人的赔偿，或其他形式的负债)。

(e)

与受弥偿人有关的实体：指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业(本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业受弥偿人已代表本公司或应本公司的要求同意担任董事的高级管理人员、雇员或代理人，其服务受本协议所述弥偿覆盖)，受弥偿人有权获得弥偿或垫付费用的全部或部分本公司也可能有赔偿或提前付款义务(保险单规定的义务除外)。

(a)

如果因可赔偿事件(或部分由可赔偿事件引起)，受赔人曾经、现在或成为受制于索赔的一方、证人或其他参与者，或被威胁受制于索赔的一方、证人或其他参与者，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内对受赔人进行赔偿，或使受赔者得到赔偿，特拉华州法律于本合同生效之日生效，并经不时修订；但是，特拉华州法律的任何变更不得减少根据本合同生效之日生效的特拉华州法律向受赔方提供的福利，或该等福利在本合同生效日期后的修订可能会有所改善。本条款第2款规定的被赔付者的权利应包括但不限于本协议其他条款所规定的权利。应在实际可行的情况下尽快支付应赔付费用，但无论如何不得迟于向本公司提交书面要求后二十(20)天，以抵销任何及所有应赔付费用。

(b)

如果受赔方提出要求，公司应垫付或安排垫付(在提出要求后的两个工作日内)受赔方发生的任何和所有可赔付费用(“垫付费用”)。根据该要求(但不得重复)，公司应(I)代表受赔方支付或安排支付此类可赔付费用，或(Ii)向受赔方报销或导致向受赔方报销此类可赔付费用。被赔付者获得费用预付款的权利是绝对的，不受董事会不应根据适用法律确定受赔者无权获得赔偿的任何条件的约束。然而，公司根据本第2(B)款垫付费用的义务应以以下条件为条件：如果、当和在最终司法裁决(关于对此提出上诉的所有权利已用尽或失效的情况下)根据适用法律，被补偿者无权获得这样的赔偿时，本公司有权获得受赔方(现同意向本公司偿还)之前支付的所有此类金额的补偿(有一项理解和同意，即受赔方的上述协议应被视为满足任何要求，即如果最终确定受赔方根据适用法律无权获得赔偿，则受赔方向本公司提供预付任何费用的承诺)。被赔付人对垫付费用的承诺应当是无担保和免息的。

(d)

本公司根据第2(A)条承担的赔偿义务应以以下条件为条件：董事会不得(以非适用索赔当事人的董事的多数票)确定在这种情况下对受赔方的赔偿是不适当的，因为根据适用的法律，受赔方无权获得赔偿。如果董事会认定，根据适用法律，受偿方无权获得全部或部分赔偿，则受偿方有权在纽约州或特拉华州的任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼，寻求法院的初步裁决或对董事会的任何此类裁决或其任何方面提出质疑，包括法律或事实依据，本公司特此同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼。如果被补偿者在有管辖权的法院提起法律程序，以确保根据适用的法律确定被补偿者应得到赔偿，则任何

董事会就受弥偿人无权根据适用法律获得赔偿的决定不具约束力，受偿人应继续有权获得费用垫款，并且在最终司法裁定(就此提出上诉的所有权利已用尽或失效)确定受偿人根据适用法律无权获得如此赔偿之前，不要求受偿人偿还任何费用垫款。董事会的任何其他决定均为最终决定，并对本公司和被赔付人具有约束力。

赔偿额外的费用。本公司应赔偿或促使被赔付者赔偿任何和所有可赔付的费用，如果被赔付者提出要求，应在符合并符合第2(B)和(D)条的条件下，按照第2(B)和(D)条的规定，向被赔付者垫付与被赔付者提起的任何诉讼有关的此类应赔付费用。本公司或任何其他人就本公司根据本协议或本公司公司注册证书和/或公司章程的任何规定获得的赔偿或垫付费用，和/或(Ii)根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿的权利，不论受赔人最终是否被确定有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿(视情况而定)；但如最终司法裁定(有关该等诉讼的所有上诉权利已用尽或失效)显示由受偿人提起的诉讼或由公司或任何其他人士(视何者适用而定)提出的诉讼的抗辩属轻率或恶意，则受偿人须偿还该等须获弥偿的开支。

信赖是避风港。赔偿对象有权就以下行为或不作为获得赔偿：(A)真诚地依赖公司的记录，包括其财务报表，或公司或其任何子公司的高级管理人员或员工在履行职责期间、董事会委员会或任何其他人向赔偿对象提供的信息、意见、报告或报表，这些信息、意见、报告或报表是由赔偿对象合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项而作出的，或(B)代表公司真诚地依赖并按照法律顾问或会计师的建议，只要该等法律顾问或会计师是由本公司或代表本公司以合理的谨慎态度挑选的。此外，在确定本合同项下的赔偿权利时，不得将董事、公司高管、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于被赔方。

没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或基于不同意的抗辩或同等理由而终止任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不应推定被赔偿人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定赔偿不为适用法律所允许。此外，无论是董事会的失败，还是

在被赔付者为确保根据适用法律获得被赔付者应得到赔偿的司法裁定之前，已经确定被赔付者是否符合任何特定的行为标准或是否具有任何特定的信念，或者董事会实际确定被赔付者没有达到或没有这样的行为标准，应作为对受赔者的索赔的抗辩或建立被赔付者没有达到任何特定的行为标准或没有任何特定的信仰的推定。

非排他性等除根据公司的公司注册证书和章程、特拉华州的法律或其他法律，受赔方可能享有的任何其他权利外，本协议项下的受赔方的权利也应包括在内。如果特拉华州法律或其解释(无论是法规或司法裁决)的变化允许通过协议获得比公司公司注册证书和章程目前提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受赔人将通过本协议享受这种变化所提供的更大利益。在本协议的条款与公司的公司注册证书或章程之间存在冲突或不一致的情况下，本协议各方的意图是，无论本协议是否包含在本协议、公司注册证书或公司章程中，受赔方都应享有更大的利益。公司注册证书或章程或任何其他协议的任何修订或更改均不得对本协议规定的受偿人权利产生不利影响。

责任保险。本公司应尽其合理的最大努力向信誉良好的保险公司购买和维持一份或多份保险单，该等保险单的最好评级为“A”或更高，从而为因以下事实而向被弥偿人或代表被弥偿人主张或招致的任何责任提供保险：弥偿人现在、曾经或已经或已经同意担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者在担任董事或公司高级职员的同时，正在或曾经是或已经同意作为董事高级职员、雇员或代理人代表公司服务或应公司的要求服务(就本协议而言，应包括另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的受托人、受托人、合伙人或经理或类似的身份，或因受偿人的身份而产生的责任，无论本公司是否有权根据本协议的规定就此类责任向受偿人进行赔偿。此类保险单的承保条款和保单限额应至少与向任何其他董事或本公司高级管理人员提供的保险范围一样有利于弥偿对象。如果本公司在收到赔付人发出的诉讼、诉讼或诉讼开始通知时有效的此类保险，本公司应按照保单规定的程序，迅速向保险人发出该诉讼、诉讼或诉讼开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该保单的条款，代表受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

10.

时效期限。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司不得向受弥偿人、受弥偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出任何法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出任何诉讼因由，而本公司的任何申索或诉讼因由须在该两年内及时提出诉讼，否则本公司的任何申索或诉讼因由均须予终绝及当作解除；惟如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

11.

修订等除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。若本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的另一名董事人员、高级管理人员、代理人、受托人或经理订立赔偿协议，而该等赔偿协议包含一个或多个较本协议所载条款(由受弥偿人决定)更有利于受弥偿人的条款，则受弥偿人应享有该等更有利条款的利益，而该等更有利条款或多项条款应视为包含于此作为参考，犹如全文所述一样。在本公司或有关附属公司与任何其他董事、高级职员或经理签署每份弥偿协议后，本公司应在切实可行的范围内尽快(I)本公司应将弥偿协议的副本送交弥偿受偿人，以及(Ii)在提出要求时

12.

代位权。在不违反第13条的情况下，如果本公司根据本协议进行付款，则在该付款的范围内，本公司应代位享有受赔人在任何保险单上的所有追偿权利。受赔人应签署所有合理需要的文件，并应采取一切合理必要的措施以确保该等权利，包括签署该等文件以使公司能够有效地提起诉讼以执行该权利。公司应支付或报销受偿人因代位而实际和合理地发生的所有费用。

13.

共同可赔付的索赔。鉴于某些联名须予弥偿的索偿要求可能因受弥偿人相关实体与本公司之间的关系以及受弥偿人应受弥偿人相关实体的要求而以董事及/或公司高级人员的身份提供服务而产生，本公司承认并同意，根据本协议及按照本协议的条款，公司应全面及主要负责就任何此等共同须受弥偿索偿向受弥偿人支付赔偿及预支开支，而不论受弥偿人有权向受弥偿人相关实体追回任何款项。在任何情况下，本公司均无权获得受偿方相关实体的任何代位权或出资，受偿方向受偿方相关实体追偿的权利不得减少或以其他方式改变受偿方的权利或公司在本合同项下的义务。倘若任何与弥偿有关的实体就任何共同可获弥偿申索的赔偿或垫付费用向受弥偿人支付任何款项，则支付该等款项的与受弥偿有关的实体将被代位向本公司追讨受弥偿人的所有权利，而受弥偿人须签立所有合理所需的文件及作出一切合理所需的事情以确保该等权利，包括签署使与受弥偿有关的实体能够有效地提起诉讼以执行该等权利所需的文件。就本第13款而言，每个与受赔人有关的实体都应是第三方受益人, 有权对公司强制执行本第13款，就像每个与受赔方相关的实体都是本协议的一方一样。

15.

申索的抗辩。公司有权在律师合理满意的情况下，参与与可赔偿事件有关的任何索赔的抗辩或承担抗辩；但如果受赔方在与受赔方选定的律师协商后认为：(I)使用本公司选定的律师来代表受赔方会给该律师带来实际或潜在的利益冲突，(Ii)任何该等申索中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括本公司或本公司任何附属公司及受弥偿人，而受弥偿人认为他可能有一项或多项与本公司或本公司任何附属公司不同或不同的法律辩护，或(Iii)根据当时适用的专业操守标准，不能由该等大律师代为代表，则受弥偿人有权聘请独立的律师(但不得超过一家律师行，或就任何特定申索聘请本地律师(如适用))，费用由本公司承担。在未经公司事先书面同意的情况下，公司不对本协议项下的受赔人支付任何金额，以了结与可赔偿事件有关的任何索赔。未经被赔付人事先书面同意，公司不得, 对受赔方是或可能是当事一方的与可赔付事件有关的任何索赔达成任何和解，除非此类和解仅涉及支付金钱，并包括完全和无条件地免除受赔方对属于该索赔标的的所有索赔的所有责任。公司和被保险人都不应无理地拒绝同意任何拟议的和解；但如果没有提供完全和无条件的和解，被保险人可以拒绝同意

16.

约束效果等。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。公司应要求并促使任何继承人(无论是直接或间接地，无论是在一次或一系列交易中，也无论是通过购买、合并、合并或其他方式)公司和/或其子公司的全部或大部分业务和/或资产(在合并的基础上)，以书面协议的形式和实质，以使被补偿人及其律师满意的形式和实质，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与如果没有发生此类继承时公司将被要求履行的相同；但该等承担并不解除本公司在本协议下的责任，而其后的任何责任应为连带责任。无论受弥偿人是否继续担任董事或本公司高级职员，及/或代表本公司或应本公司要求，继续担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人(就本协议而言，应包括受托人、受托人、合伙人或经理或类似身分)。未经受赔方事先书面同意，公司不得将本协议或本协议所规定的任何职责或责任转让给任何其他个人或实体。

18.

可分性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，本身并不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，以及(B)在可能的最大程度上，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效的条款的所有部分)不应因此而受到影响或损害，非法或不可执行)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本协议的条款生效。

19.

特定表演等双方认识到，如果本协议的任何条款被本协议的双方违反，则受赔方可能没有足够的法律救济。因此，在发生任何此类违规行为时，如果受赔方选择提起诉讼，则受赔方有权在法律上或在衡平法上提起诉讼，以获得损害赔偿，强制履行具体义务，责令此类违规行为，或获得任何救济或上述事项的任何组合。

所有此类通知、请求、同意和其他通信，如果和当双方在上述地址收到(包括通过隔夜快递)，或在收到确认后通过电子传输发送到上述指定的传真号码(或应在类似通知中指定的一方的其他地址或传真号码)时，应被视为已发出或作出。本合同任何一方向本合同另一方交付的任何通知，也应在交付给收到该通知的第一方的同时，交付给本合同的每一方。