附件99.1

持不同意见的拥有人的权利

NRS 92A.300 Definitions. 如在NRS 92A.300至92A.500中使用的，除文意另有所指外，在NRS 92A.305至92A.335(包括92A.305至92A.335)中定义的词语和术语具有在这些部分中赋予它们的含义。

(Added to NRS by 1995, 2086)

NRS 92A.305 “受益股东”的定义。 “受益股东”是指在有投票权的信托中持有的股份或由被指定人作为登记股东持有的股份的受益所有人。

(Added to NRS by 1995, 2087)

92A.310 “公司行动”的定义。 “公司行动”是指国内公司的行动。

(Added to NRS by 1995, 2087)

NRS 92A.315 “持不同政见者”的定义。 “持不同政见者”是指有权对国内公司根据NRS 92A.380采取的行动持异议的股东，并在NRS 92A.400至92A.480(包括92A.480)要求的时间和方式行使该权利。

(Added to NRS by 1995, 2087; A 1999, 1631)

NRS 92A.320 定义了“公允价值”。 “公允价值”相对于持不同政见者的股份，是指确定的股份的价值：

1.紧接持不同意见者所反对的公司行动实施前的，不包括因预期该公司行动而进行的任何升值或贬值，除非排除将是不公平的；

2.在需要评估的交易范围内，使用通常用于类似业务的惯常和现行估值概念和技术的；以及

3.不因缺乏市场地位或少数人地位而打折的。

(Added to NRS by 1995, 2087; A 2009, 1720)

NRS 92A.325 “股东”的定义。 “股东”是指国内公司的登记在册的股东或受益股东。

(Added to NRS by 1995, 2087)

NRS 92A.330 “备案股东”的定义。 “备案股东”是指在国内公司的记录中以其名义登记股票的人或股份的实益拥有人，其权利由在国内公司备案的被指定人证书授予。

(Added to NRS by 1995, 2087)

NRS 92A.335 “主题公司”的定义。 “主题公司”是指在产生异议人权利的公司诉讼生效之前是持不同政见者所持股份的发行人的国内公司，或者是公司行为生效后该发行人的存续或收购实体。

(Added to NRS by 1995, 2087)

NRS 92A.340 利息计算。根据NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300和92A.500)应付的利息必须从诉讼的生效日期计算到付款日期，按照根据NRS 99.040最近确定的利率计算。

(Added to NRS by 1995, 2087; A 2009, 1721)

NRS 92A.350 家庭有限合伙持不同意见合伙人的权利。家庭有限合伙的合伙协议或(除非合伙协议中另有规定)合并或交换协议，可规定与持不同意见的家庭有限合伙的普通合伙人或有限合伙人的合伙权益有关的合同权利，可用于与家庭有限合伙为组成实体的任何合并或交换相关的任何类别或集团的合伙权益。

(Added to NRS by 1995, 2088)

NRS 92A.360 国内有限责任公司持不同意见成员的权利。国内有限责任公司的组织章程或经营协议，或除组织章程或经营协议另有规定外的合并或交换协议，可规定与持不同意见成员的利益有关的合同权利可与该国内有限责任公司为组成实体的任何合并或交换有关。

(Added to NRS by 1995, 2088)

NRS 92A.370国内非营利公司持不同政见者的权利。

1. 除第2款另有规定外，除章程或章程另有规定外，任何组成的国内非营利公司的任何成员如投票反对合并，可在合并生效日期后30天内退出成员资格，从而免除成员辞职前未发生的对组成公司或尚存的公司的所有合同义务，并因此有权享有在没有合并且成员已被终止或成员已被驱逐的情况下本应存在的权利。

2. 除公司章程或章程另有规定外，任何国内非营利公司的成员，包括但不限于仅向其成员提供《国税法》第704章所述服务的合作公司的成员，以及作为不动产权益所有权的条件或原因而成为国内非营利公司成员的任何人，不得根据第1款辞职和持不同意见。

(Added to NRS by 1995, 2088)

NRS 92A.380 股东对某些公司行为持不同意见的权利，并获得股票付款的权利。

1. 除NRS 92A.370及92A.390另有规定外，并在符合(F)段的限制下，任何股东在发生下列任何公司行动时，均有权提出异议，并有权获得支付股东股份的公平价值：

(A) 完成国内公司是其组成实体的合并计划：

(1) ，如果92A.120至92A.160的合并或公司章程需要股东批准，无论股东是否有权对合并计划进行表决；

(2)如果该国内公司是一家子公司，并根据NRS 92A.180与其母公司合并，则为；或

(3)如果该国内公司是根据NRS 92A.133进行的合并中的组成实体，则为。

(B) 完善一项转换计划，国内公司是其主体所有人权益将被转换的公司的组成实体。

(C)如果要在交换计划中收购股东的股份，则国内公司作为其主体所有者利益将获得的公司的组成实体的交换计划的完善。

(D) 根据股东投票采取的任何公司行动，只要公司章程、附例或董事会决议规定有表决权或无表决权的股东有权提出异议并获得股份付款。

(E) 符合NRS 78.3784所界定的全面投票权以控制股份，但仅限于根据NRS 78.3793所规定的范围。

(F) 本款并无描述的任何公司诉讼，而依据该公司诉讼，该贮存商将有义务接受金钱或储值券，而非收取零碎股份，以换取该贮存商全部已发行股份的注销，但如该贮存商依据NRS 78.205、78.2055或78.207将无权收取该项付款，则属例外。根据本款提出的异议仅适用于一小部分股份，股东只有权获得一小部分股份的公允价值的付款。

2. 股东如有权根据NRS 92A.300至92A.500的规定提出异议并获得付款，则不得对设立该权利的公司诉讼提出异议，除非该诉讼是非法的或构成或是针对该股东或国内公司的实际欺诈行为的结果。

3. 除本款的限制另有规定外，自第1款所述的任何公司诉讼的生效日期起及之后，任何已依据92A.300至92A.500号规则行使异议权利的股东，均无权为任何目的投票表决其股份，或收取股息或任何其他股份分派。本款不适用于在股东持不同意见的任何公司诉讼生效日期之前的日期向股东支付的股息或其他分配。如果股东对第1款(F)段所述的公司诉讼行使异议权利，则本款的限制仅适用于将转换为零碎股份的股份以及对该等股份的股息和分配。

(Added to NRS by 1995, 2087; A 2001, 1414, 3199; 2003, 3189; 2005, 2204; 2007, 2438; 2009, 1721; 2011, 2814; 2019, 109)

NRS 92A.390 对异议权利的限制：某些类别或系列的股东；合并计划不需要的股东的行动；在拟议行动首次宣布之日未发行和未发行的股票。

1. 根据《国税法92A.380》第1款(A)、(B)、(C)或(F)段，不存在以下列任何类别或系列的股东为受益人的异议权利：

(A) A根据经修订的《1933年证券法》第18(B)(1)(A)或(B)条，载于《美国法典》第15编第77R(B)(1)(A)或(B)条；

(B) 在有组织市场交易，并拥有至少2,000名股东和至少20,000,000美元的市值，但不包括由拥有该等股份超过10%的该等股份的附属公司、高级行政人员、董事及实益股东所持有的该等股份的价值；或

(C)由根据经修订的《1940年投资公司法》在证券交易委员会注册的开放式管理投资公司发行的 [《美国法典》第15编第80A-1节及其后各节]，持有人可选择按资产净值赎回，

除非发行该类别或系列的公司章程或批准合并、转换或交换计划的董事会决议另有明确规定。

2. 第1款的适用性必须确定为：

(A) 指定的记录日期，以决定哪些股东有权收到股东大会的通知并有权在股东大会上表决，以就公司诉讼采取行动，否则需要持不同政见者的权利；或

(B)在下列情况下，在该公司行动生效日期的前一天：

(1) 没有股东会议对公司行为采取行动，否则需要持不同政见者的权利；或

(2) 公司诉讼是NRS 92A.133所述的合并。

3. 第1款不适用，根据NRS 92A.380，持不同政见者的权利适用于公司诉讼条款要求接受以下任何以外的任何股份类别或系列的股份的持有人：

(a) Cash;

(B)在公司诉讼生效时符合第1款所列标准的任何其他实体的担保或其他所有权权益，包括但不限于股份、股权或或有价值权利( )；或

4. 如果合并计划不要求幸存国内公司的股东根据《国税法》92A.130采取行动，则任何幸存的国内公司的股票持有人都没有异议的权利。

5. 如果合并计划不要求母公司国内公司的股东根据《国税法》92A.180采取行动，母公司国内公司的任何股票持有人没有异议的权利。

6. 对于在第一次向新闻媒体或股东宣布要求持不同政见者权利的拟议行动的条款之日未发行和未发行的任何股票，没有异议的权利。

(Added to NRS by 1995, 2088; A 2009, 1722; 2013, 1285; 2019, 110, 2495; 2021, 1521)

NRS 92A.400 对异议权利的限制：仅针对登记给股东的股份的部分的主张；受益股东的主张。

1. 只有在有记录的股东对任何一个人实益拥有的类别或系列的所有股份持不同意见的情况下，有记录的股东才可以主张持不同政见者的权利，异议的股份少于登记在其名下的全部股份，并将有记录的股东代表其主张持不同政见者权利的每个人的姓名或名称和地址以书面形式通知目标公司。部分持不同意见者在本款下的权利的确定，犹如部分持不同意见者持不同意见的股份及其其他股份登记在不同股东名下一样。

2. 实益股东只有在下列情况下才可主张持不同政见者对代表其持有的股份的权利：

(A) 不迟于实益股东主张持不同政见者权利的时间，将记录在案的股东对异议的书面同意提交给标的公司；和

(B) 对他或她是实益股东或有权指示投票的所有股份这样做。

(Added to NRS by 1995, 2089; A 2009, 1723)

NRS 92A.410 关于持不同政见者权利的通知。

1. 如果根据股东大会的表决结果，提出设立持不同政见者权利的拟议的公司行动供批准，则会议通知必须说明，股东有权、无权或可能有权主张92A.300至92A.500号决议规定的持不同政见者的权利，包括92A.300至92A.500。如果国内公司断定持不同政见者的权利已经存在或可能存在，则向有权行使持不同政见者权利的股东发送会议通知时，必须附上92A.300至92A.500号文件(包括92A.300至92A.500)的副本。

2. 如果产生持不同政见者权利的公司诉讼根据股东的书面同意提交批准，或未经股东投票通过，则国内公司：

(A) 可就拟采取的公司行动发出预先通知声明；及

(B) 如果采取了拟议的公司行动，国内公司应以书面形式通知所有有权主张持不同政见者权利的记录持有者采取了该行动，并向他们发送《国税法92A.430》所述的持不同政见者的通知。

(Added to NRS by 1995, 2089; A 1997, 730; 2009, 1723; 2013, 1286; 2019, 111; 2021, 1522)

NRS 92A.420 要求支付股份的先决条件。

1. 如拟提出的产生持不同政见者权利的公司诉讼在股东大会上付诸表决，则意欲就任何类别或系列股份主张持不同政见者权利的股东：

(A) 必须在表决前向目标公司交付一份关于拟议公司行动的意向声明；以及

(B) 不得对该类别或系列的任何股东股份进行投票，或导致或允许其投票赞成拟议的公司行动。

2. 如建议中的公司诉讼在未经股东表决或依据股东书面同意而提交批准的情况下产生持不同政见者的权利，则意欲就任何类别或系列股份主张持不同政见者的权利的股东：

(A)如预先通知声明是由目标法团依据NRS 92A.410发出的，必须在预先通知声明所指明的日期前，向目标法团交付一份关乎任何类别或系列股份的意向声明；及

(B) 不得同意或批准与该类别或系列有关的拟议公司诉讼。

3. 股东如不符合第1或2款和NRS 92A.400的要求，则无权根据本章的规定获得支付其股份的款项。

(Added to NRS by 1995, 2089; A 1999, 1631; 2005, 2204; 2009, 1723; 2013, 1286; 2021, 1523)

NRS 92A.430 持不同意见者通知：向有权主张权利的股东交付；内容。

1. 标的公司应向所有有权主张持不同政见者全部或部分权利的登记在册的股东，以及先前根据《国税法》92A.400主张持不同政见者权利的任何受益股东，发出书面持不同政见者通知。

2. 持不同政见者的通知必须在不迟于NRS 92A.380规定的公司行动生效日期后10天发出，并且必须：

(A)必须送交付款要求书的国家，以及必须存放股份股票(如有的话)的地点及时间；。

(B) 告知股票持有人，在收到付款要求后，股票转让将受到多大程度的限制；

(D) 设定标的法团必须收到付款要求的日期，该日期不得早于通知交付之日后30天，也不得迟于通知交付之日后60天，并述明，除非标的法团在该指明日期前收到表格，否则股东应被视为已放弃就股份要求付款的权利；及

(E) 须附有编号92A.300至92A.500(首尾两天包括在内)的副本一份。

(Added to NRS by 1995, 2089; A 2005, 2205; 2009, 1724; 2013, 1286)

NRS 92A.440 要求支付和存放证书；股东权利丧失；退出评估过程。

1. 根据NRS 92A.430收到持不同政见者通知并希望行使持不同政见者权利的股东必须：

(A) 即期付款；

(B) 核证持不同意见的贮存人或代表其提出异议的实益拥有人(视属何情况而定)是否在持不同政见者的通知所规定的日期前取得股份的实益拥有权；及

(C)根据通知的条款，将股东证书(如有)存入。

2. 如果股东没有作出第1款(B)段所要求的证明，标的公司可选择将该股东的股份视为根据NRS 92A.470收购后的股份。

3. 一旦股东存入该股票，或者在未经认证的股票要求付款的情况下，该股东即丧失作为股东的所有权利，除非该股东根据第4款的规定退出。

4. 已遵守第1款规定的股东仍可拒绝行使持不同政见者的权利并退出评估程序，方法是按照《国税法》第92A.430条的规定，在持不同政见者通知中规定的日期之前以书面方式通知目标公司。未退出评估程序的股东，未经被评估公司书面同意，不得退出评估程序。

5. 不在持不同政见者通知中规定的日期前要求付款或存入股票的股东，无权根据本章的规定获得股票付款。

(Added to NRS by 1995, 2090; A 1997, 730; 2003, 3189; 2009, 1724)

NRS 92A.450 无证书股份：在要求付款后限制转让的权力。标的公司可以从收到付款要求之日起限制没有证书代表的股票的转让。

(Added to NRS by 1995, 2090; A 2009, 1725)

NRS 92A.460 股票付款：一般要求。

1. 除NRS 92A.470另有规定外，标的法团应在收到依据NRS 92A.440提出的付款要求后30天内，以现金形式向每一名遵守NRS 92A.440的持不同政见者支付标的法团估计为持不同政见者股份的公允价值的数额，外加应计利息。主体法团在本款下的义务可由区域法院强制执行：

(A)主体法团主要办事处所在县的；

(B)如主体法团的主要办事处不在本州，则在该法团的注册办事处所在的县；或

(C)在任何居住或其主要或注册办事处在本州的持不同政见者所居住或其主要或注册办事处所在县的选举中进行。

法院应迅速处理该申诉。

2. 付款必须附有：

(A)截至截至付款日期前不超过16个月的财政年度终结时的有关法团的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表，或如该等财务报表不能合理地取得，则须载有该等合理相等的财务资料及最新可得的季度财务报表(如有的话)；( )

(B) 就标的法团对股份公平价值的估计所作的陈述；及

(Added to NRS by 1995, 2090; A 2007, 2704; 2009, 1725; 2013, 1287)

NRS 92A.470 对在持不同政见者通知日期或之后收购的股票扣缴款项：一般要求。

1. 主体公司可选择不向持不同政见者付款，除非持不同政见者在持不同政见者通知中规定的日期之前是股份的实益所有人，即向新闻媒体或股东宣布拟采取行动的条款的第一个日期。

2. 如果主题公司选择在收到根据NRS 92A.440提出的付款要求后30天内拒绝付款，则主题公司应通知第1款所述的持不同意见者：

(A) 92A.460号文件第2款(A)段所规定的资料；

(B)标的法团依据 92A.460第2款(B)段对公允价值的估计；

(D) 规定有意接受要约的股东必须在收到要约后30天内将其接受要约一事通知标的法团；及

(E) 认为，那些不满足根据NRS 92A.480要求评估的要求的股东应被视为已接受标的公司的要约。

3. 在收到股东依据第2款作出的承诺后10天内，标的公司应向同意接受标的公司的要约以完全满足股东要求的每一名股东支付根据第2款(B)项提出的数额。

4. 在送交第2款所述通知后40天内，标的法团须以现金向第2款(E)款所述的每名股东支付根据第2款(B)段提出的款额。

(Added to NRS by 1995, 2091; A 2009, 1725; 2013, 1287)

NRS 92A.480 持不同政见者对公允价值的估计：通知主题公司；要求支付估计数。

1. 根据NRS 92A.460支付的持不同政见者如对付款金额感到不满，可将持不同政见者自己对其股份的公平价值和应付利息的估计以书面通知所涉公司，并要求支付该估计数减去根据NRS 92A.460支付的任何款项。根据NRS 92A.470提出付款的持不同政见者如对要约不满意，可根据NRS 92A.470拒绝要约，并要求支付其股份的公允价值和到期利息。

2. 持不同政见者放弃根据本条要求付款的权利，除非持不同政见者在收到目标公司根据92A.460或92A.470规定的付款或付款要约后30天内，以书面形式将其要求获得持不同政见者根据第1款所述的公允价值估计外加利息的要求通知所涉公司，并且只有权获得所作或提出的付款。

(Added to NRS by 1995, 2091; A 2009, 1726)

NRS 92A.490 确定公允价值的法律程序：主体公司的责任；法院的权力；持不同政见者的权利。

1. 如依据NRS 92A.480提出的付款要求仍未解决，有关法团须在接获该要求付款后60天内展开法律程序，并向法院呈请以厘定股份的公平价值及应累算的利息。如果目标公司没有在60天期限内启动诉讼程序，它应向要求仍未解决的每个持不同政见者支付每个持不同政见者根据NRS 92A.480要求的金额，外加利息。

2. 主体公司应在其在本州的主要办事处所在县的地区法院提起诉讼。如果主体公司的主要办事处不在本州，异议的权利源于合并、转换或交换，而幸存实体、由此产生的实体或获得股份的实体的主要办事处位于本州，则应在尚存实体、由此产生的实体或获得股份的实体的主要办事处所在的县启动诉讼程序。在所有其他情况下，如果主题公司的主要办事处不在本州，主题公司应在公司注册办事处所在县的地区法院开始诉讼。

3. 标的法团应使所有持不同政见者，不论是否内华达州居民，其要求仍未得到解决，成为法律程序的当事人，如同在针对其股份的诉讼中一样。所有当事人都必须收到请愿书的副本。非居民可以用挂号信、挂号信或者法律规定的出版物的方式送达。

4. 根据第2款启动诉讼的法院的管辖权是全体和专属的。法院可指定一人或多人担任鉴定人，以收集证据并就公允价值问题作出决定。评估师具有任命他们的命令或其任何修正案中所述的权力。持不同意见者享有与其他民事诉讼中的当事人相同的证据开示权利。

5. 每名被列为诉讼一方的持不同政见者均有权获得判决：

(A)法院裁定持不同政见者股份的公平价值，加上利息，超出标的法团支付的款额(如有的话)的；或

(B)持不同政见者收购后股份的公允价值加上应计利息的，标的法团根据NRS 92A.470选择不付款。

(Added to NRS by 1995, 2091; A 2007, 2705; 2009, 1727; 2011, 2815; 2013, 1288)

NRS 92A.500 对某些法律程序中的费用和费用的评估。

1. 在确定公允价值的诉讼中，法院应确定诉讼的所有费用，包括法院指定的任何鉴定人的合理补偿和费用。法院应对标的公司的费用进行评估，但法院可以对所有或部分持不同政见者的费用进行评估，只要法院认为持不同政见者在要求付款方面是任意、无理取闹或不真诚的，法院认为数额是公平的。

2. 法院还可为当事各方评估律师和专家的费用和开支，其数额为法院认为公平的：

(A)对标的法团不利，如法院裁断标的法团在实质上并不符合92A.300至92A.500(首尾两项包括在内)的规定，则判所有持不同政见者胜诉；或

(B)如果法院发现被评估费用和开支所针对的一方在92A.300至92A.500号决议(包括92A.300至92A.500)所规定的权利方面任意、无理取闹或不真诚地行事，则对标的法团或有利于任何其他一方的持不同政见者提出。

3. 如法院裁定，为任何持不同政见者提供的律师服务，对其他处境相似的持不同政见者有实质利益，而这些服务的费用不应针对所涉的公司进行评估，则法院可判给这些律师合理的费用，从给予受益的持不同政见者的款额中支付。

4. 在根据《议事规则》第92A.460号文件启动的诉讼中，法院可评估针对标的法团的费用，但法院可评估属于诉讼当事人的全部或部分持不同政见者的费用，其数额为法院认为公平的，但以法院裁定这些当事人在提起诉讼时没有真诚行事为限。

5. 如标的法团没有按照《议事规则》第92A.460、92A.470或92A.480作出规定的付款，则持不同政见者可就所欠款项直接提出诉讼因由，并在持不同政见者胜诉的范围内，有权追讨诉讼的所有开支。

6. 本条并不排除依据《规则》92A.460或92A.490展开的法律程序的任何一方适用《规则》17.117或《规则》第68条的规定。

(Added to NRS by 1995, 2092; A 2009, 1727; 2015, 2566; 2019, 276)