	页面
有关合并的问答	1
摘要	6
这些公司	6
合并	6
持有者是 MJ 的普通股将在合并中获得	6
合并的重大美国联邦所得税后果	7
合并的背景	7
董事会的建议	7
合并的原因	7
与合并相关的风险	8
要求股东投票	8
拥有权政务司司长合并后	8
完成合并的条件	9
终止合并协议	9
公司董事会和管理层政务司司长在合并之后	9
政务司司长普通股	9
监管事项	9
持不同政见者或评价权	9
股东权益比较研究	10
的利益 MJ 在合并中的董事和行政人员	10
精选历史财务信息	10
未经审计的每股比较数据	12
市场价格和股利信息	13
政务司司长和 MJ 未经审计的备考简明合并财务报表	14
关于前瞻性陈述的警告性声明	21
风险因素	22
与合并有关的风险	22
与以下业务相关的风险政务司司长 , MJ	23
股东大会	25
时间和地点	25
股东大会的目的	25
记录日期和未偿还股份	25
美国证券交易委员会安全性董事及行政人员的所有权及投票权	25
批准提案所需的法定人数和投票	26
票数统计	26
代理服务器	26
其他业务	26
委托书的撤销	27
在特别会议上亲自投票	27
征求委托书	27
援助	27

合并	27
合并的一般描述	27
合并的背景	28
推荐政务司司长的董事会和政务司司长合并的原因	28
推荐 MJ ‘董事会和 MJ 合并的原因	28
的利益 MJ 在合并中的董事和行政人员	28
公司董事会和管理层政务司司长在合并之后	28
会计处理	28
合并的重大美国联邦所得税后果	29
持不同政见者或评价权	30
转售政务司司长普通股	32

	页面
合并协议	33
合并协议摘要	33
MJ的契诺和协议	36
条件前提行政长官削弱政务司司长的责任	37
政务司司长的契诺及协议	38
乔丹履行义务的前提条件	39
终端	40
与以下内容相关的信息 C 安娜比斯 SAtiva	40
业务说明	40
法律诉讼	45
市场需求政务司司长的普通股及相关股东事项	45
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	46
会计与财务信息披露的变更与分歧	48
关于市场风险的定量和定性披露	48
财务补充数据	48
美国证券交易委员会安全性管理层及某些实益拥有人的所有权	48
与以下内容相关的信息 MJ	49
公司背景	49
法律诉讼	57
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	58
关于市场风险的定量和定性披露	60
会计与财务信息披露的变更与分歧	60
美国证券交易委员会安全性管理层及某些实益拥有人的所有权	60
描述：政务司司长股本	61
股东权比较	62
本公司董事及高级人员政务司司长在合并之后	62
军官与董事补偿	65
法律事务	66
专家	66
赔偿事宜及美国证券交易委员会对以下赔偿事宜的立场披露证券作为责任	67
以引用方式并入某些资料	68
在那里您可以找到更多信息	69
年财务报表索引政务司司长	F-1
年财务报表索引 MJ	F-2
附件
附件A修订和重新签署的合并协议和重组计划	Ex 2.1
附件B内华达州经修订法规第92A.300至92A.500条(首尾两条包括在内)	Ex 99.1

第七章

有关合并的问答

以下是对您可能有的某些问题的解答这个 MJ特别会议。MJ催促s请您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本联合委托书/招股说明书的附件中。

问：为什么我会收到这份文件？

A:对于MJ股东：

MJ正在向MJ股东提交这份文件，以征求MJ股东的委托书，以批准合并协议和合并。此外，本文件是向MJ股东提交的招股说明书，因为CS正在发行和登记其普通股，以换取与合并有关的MJ普通股。

问：合并后会发生什么？

A:此次合并将使CS成为MJ的母公司，MJ将成为CS的全资子公司。MJ将不再是一家上市公司，而将成为一家私人公司。

关于合并的完成，政务司司长将向MJ股东发行合并对价，以换取每股MJ普通股，相当于每股MJ普通股换2.66股CS普通股。

合并后，CS的现有股东和在合并中获得CS普通股股份的MJ的现有股东将成为CS的股东。CS将成为母公司，MJ将成为CS的全资子公司。

问：合并中有没有我应该考虑的风险？

A:是。所有业务合并都有相关风险，包括合并。这些风险中的某些风险在“风险因素”从第22页开始。

问：MJ股东持有的MJ普通股将获得什么回报？

A:作为合并的结果，MJ普通股(持不同意见的股东持有的股份除外)的持有人将以每股MJ普通股换取2.66股CS普通股(“合并代价”)。不会发行CS普通股的零碎股份。你应该读一下“美国联邦所得税的实质性后果《The M》艾尔格“从第29页开始，更全面地讨论合并对美国联邦所得税的影响。

问：MJ普通股的持有者被要求对什么进行投票？

A:MJ普通股持有者被要求：

●批准合并协议和合并；

●如有必要或适当，批准特别会议休会，以征集更多的委托书，以便批准合并协议和合并；以及

●处理可能在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前适当处理的其他事务。

问：为什么CS决定与MJ合并？

A:在评估合并协议及拟进行的交易时，政务司司长的董事局在咨询政务司司长的高级管理层及外间法律顾问后，考虑了与合并协议、合并及拟进行的其他交易有关的多项积极因素，包括下列重要因素：

·合并将为政务司司长提供额外的规模和市场渗透率；

·合并可能会创造一个更多产的公司，能够在合并后更好地提高消费者对CS产品的认识；

·两家公司的目标客户重叠有限(MJ专注于大麻制造和分销，而CS专注于远程保健平台)；

·以MJ为全资子公司，CS将成为一家主要的独立大麻公司，拥有多样化的大麻品牌组合；

·这两家公司有着相似的企业文化：扁平化的管理结构，积极的董事会/顾问，以增长为导向，两家组织的员工和承包商都了解销售导向的重要性；

·合并将使一般和管理成本预期降低，扩大制造能力，并在MJ的大麻客户和CS的远程保健客户之间提供交叉销售机会；

·存在交叉促销机会；

·能够利用MJ的行业人脉和品牌大使兰迪·拉尼尔，通过社交媒体覆盖；

·做大做强董事会和管理团队；

问：为什么乔丹决定与CS合并？

A:自2017年以来，MJ管理层一直在努力打造MJ品牌。MJ从投资者那里筹集了400多万美元。然而，很大程度上由于竞争环境，MJ未能以足够大的方式打入市场，无法获得对其品牌的期望水平的关注，而且由于缺乏增长所需的资金，其扩张受到进一步限制。2021年9月，MJ开始寻找合并合作伙伴。

于2023年2月4日，美赞臣与CS签订经修订及重订的合并协议及重组计划。MJ董事会认为，拟议中的合并将使MJ受益，因为它将在生产、分销和物流方面提供更大的运营规模和明确的协同效应，并在MJ的客户和CS的远程医疗客户群之间提供重大的交叉销售机会。MJ和CS拥有互补的产品、相似的企业愿景，以及在快速增长的大麻市场取得成功的愿望。此外，CS进入资本市场的机会预计将使MJ能够积极发展和壮大其品牌。此外，由于MJ股东将获得CS的股票，他们将参与两家公司的持续增长。

问：为什么我的投票很重要？

A:如果MJ股东不邮寄他们的委托卡，或通过电话或互联网提交他们的委托书，或亲自在MJ特别会议上投票，MJ可能很难获得举行特别会议所需的法定人数，MJ获得批准合并协议和合并所需的票数。

无论你拥有多少股份，我们都鼓励你投票，让你的声音被听到。

问：虚拟特别会议在何时何地举行？

A:MJ虚拟特别会议将于2023年4月5日下午2点举行。太平洋夏令时。您可以在线参加MJ虚拟特别会议，方法是登录https://www.colonialstock.com/MJHarvest2023，然后点击标题为“虚拟会议说明”的文档，其中包括进入会议室所需的其他说明。要访问特别会议，您需要在代理材料随附的说明中包含唯一的12位控制号码。

问：需要什么投票才能批准合并协议、合并及相关事项？

A:假设存在法定人数：

1.要批准合并协议和合并，需要获得MJ股东的多数投票权的赞成票。弃权票和中间人反对票将与投票反对批准合并协议和合并具有相同的效果。如果批准

合并协议及合并未获批准，美赞臣将不能根据合并协议所载条款进行合并。

2.特别会议的任何延期需要MJ普通股持有人的赞成票，代表有权投票的特别会议上亲自出席或由受委代表出席的表决权的多数，无论是否存在法定人数。弃权将与投票“反对”这项提案具有相同的效果。经纪人的非投票权将不会被视为有权投票的股票，因此不会对本提案的结果产生影响。

问：除了获得MJ股东的批准外，合并的完成是否还需满足其他条件？

A:是。除了股东的批准外，合并的完成还取决于以下条件：

1.没有任何禁止或试图阻止合并的法律、政府程序或法院命令；

2.本委托书/招股说明书是其中一部分的表格S-4的登记声明的有效性，并且没有未决的停止令或寻求与之相关的停止令的程序；

3.每一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的契诺和其他义务，以及其中所述其他协议所设想的某些交易的有效性；以及

4.其他惯例条件，包括除某些例外情况外，每一方的陈述和担保在所有实质性方面的准确性，没有对CS和MJ的重大不利变化，以及每一方都收到了某些结案文件。

问：我现在需要做什么？

A:在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，MJ股东应立即投票，拨打您的代理卡上列出的免费电话号码，访问您的代理卡上列出的互联网网站，或填写、签署和注明您的代理卡的日期并邮寄回来。如果你通过银行或经纪人以“街头名义”持有你的股票，你必须指示你的银行或经纪人按照你从你的银行或经纪人那里收到的指示投票。通过电话、互联网或邮件提交您的委托书，或指示您的银行或经纪人投票您的股票，将确保您的股票在您的特别会议上得到代表和投票。有关如何在您的特别会议上亲自投票的信息，请参见“我可以参加特别会议，亲自投票我的股票吗？”下面。

MJ股东不应在此时提交他们的股票证书。如果合并获得批准，MJ普通股的持有者将收到关于如何处理他们的股票的指示。CS股东将不需要对他们的股票采取任何行动。

问：我的MJ股票委托书将如何投票？

A:如果您通过电话、通过互联网或通过填写、签名、约会和退还您签名的代理卡进行投票，您的代理人将根据您的指示进行投票。该代理将自由裁量权授予指定的代理。因此，如果您填写、签署、注明日期和退回您的委托书，并且没有表明您希望如何投票，您的股票将被投票支持批准合并协议和合并，并在必要或适当的情况下，投票支持推迟特别会议以征集额外的委托书。

问：如果我的经纪人以“街名”持有我的股票，我的经纪人会自动投票给我吗？

A:不是的。如果您不向您的经纪人提供如何投票您的“街名”股票的指示，您的经纪人将不被允许代表您投票。因此，您应该确保按照经纪人向您提供的指示，向您的经纪人提供如何投票您的股票的说明。请查看您的经纪人使用的投票表格，看看经纪人是否提供电话或互联网投票。敦促所有股东在这件重要的事情上发出自己的声音--请今天投票。

问：我可以参加虚拟特别会议并亲自投票吗？

A:是。所有MJ普通股的持有者，包括登记在册的股东和通过银行、经纪人、托管人或任何其他记录持有者持有股份的股东，均被邀请参加MJ虚拟特别会议。截至记录日期的MJ普通股记录持有人可以亲自在MJ特别会议上投票。如果您不是记录在案的股东，您必须从您股票的记录持有人(如银行、经纪商、托管人或其他记录持有人)那里获得以您为受益人的有效委托书，才能亲自在MJ特别会议上投票。

问：合并预计会对MJ股东征税吗？

A:就美国联邦所得税而言，此次合并旨在被视为经修订的《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节所指的重组。假设合并符合重组的条件，MJ普通股的持有者在根据合并将持有者的MJ普通股换取CS普通股时，将不会为美国联邦所得税的目的确认任何收益或亏损。我们敦促您就合并给您带来的特殊后果咨询您自己的税务顾问。

是美国人的持有者(定义见“美国联邦所得税的重大后果“)一般会确认出售、交换、某些赎回或其他应课税处置CS股份的资本收益或亏损，其金额等于(I)出售该等CS股份时变现的金额与(Ii)持有人于该等CS股份的经调整课税基准之间的差额(如有)。

有关合并对美国联邦所得税的重大影响的更完整讨论，请参见“美国联邦所得税的重大后果“从第81页开始。

问：如果我想更改或撤销我的投票，我该怎么办？

A:无论您投票的方式如何，如果您是记录持有者，您可以通过填写、签名、注明日期并退回新的委托卡，拨打您的代理材料中列出的免费号码(如果有)，或访问您的代理材料中列出的互联网网站(如果有)，在任何一种情况下，在您特别会议的前一天东部时间晚上11：59之前，或者通过参加您的虚拟特别会议并在您的特别会议上投票，来更改您的投票。阁下亦可向有关公司的指定代表发出撤销通知，通知地址须在本联合代表声明/招股章程开头的“重要事项”项下提供。撤销通知必须在阁下特别会议前收到。

如果您以“街名”持有您的股票，并希望更改或撤销您的投票，请参考这些材料随附的投票指示表格上的信息，该表格由您的银行、经纪人、托管人或其他记录持有人转发给您，以查看您的投票选项。

问：如果我是MJ普通股的持有者，持有以股票为代表的股票，我是否应该现在发送我的MJ股票证书？

A:不是的。你不应该在这个时候寄来你的MJ股票证书。合并完成后，CS将向您发送兑换MJ股票证书的说明，以换取合并对价。

问：CS股东是否会因合并而获得任何股份？

A:不是的。CS股东将继续持有他们目前拥有的CS股票。

问：购买MJ普通股的权证将会发生什么？

A:截至合并之日尚未发行的MJ认股权证将结转，并成为收购尚存公司的股份的认股权证。在行使认股权证时可发行的认股权证数目将作出调整，以反映权证持有人在紧接合并前有权行使认股权证时发行的每股一股认股权证与2.66股CS股票的换股比率。认股权证的行使价亦会作出调整，以便在行使权证时，行使权证股份时支付的总代价将与紧接合并前的相同。

问：您预计何时完成合并？

A:当合并协议中的条件得到满足(或在允许的情况下放弃)时，合并将完成。假设获得必要的股东批准，CS和MJ预计将在2023年第二季度完成合并，尽管无法保证在任何特定日期或根本不能保证合并完成。

问：MJ股东有权享有持不同政见者的权利吗？

A:根据内华达州持不同政见者权利法规NRS 92A.300至92A.500，MJ股东有权对合并持不同意见，并以其股份的“公允价值”获得现金支付。然而，MJ股东必须严格遵守NRS 92A.300至92A.500的规定才能获得此类现金支付。第92A.300号至92A.500号决议全文作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后。希望行使持不同政见者权利的MJ股东必须(I)不得投票赞成批准合并协议和合并(包括在没有投票指示的情况下提交经签署的委托书)；(Ii)在MJ股东就合并协议和合并进行表决之前，向MJ递交书面通知，表明如果合并完成，他们打算要求支付其持有的MJ普通股；以及(Iii)严格遵守内华达州修订后法规的其他要求。如未能遵循92A.300至92A.500号决议所要求的程序，可能会导致股东失去持不同政见者的权利，在这种情况下，该股东将有权获得合并协议规定的其股份的对价。如持有超过15%的MJ普通股流通股的持有人行使持不同政见者的权利，政务司司长可终止合并协议及放弃合并。

问：CS股东是否有权享有持不同政见者的权利？

A:No.

问：如果我有关于特别会议或合并的问题，我应该打电话给谁？

A:CS股东应致电CS的公司秘书，电话：702-762-3123。

MJ股东应致电561-886-7776联系MJ的公司秘书。

摘要

本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息。为全面了解合并事项，并更完整地描述合并协议的法律条款，您应仔细阅读本文件全文及本文提及的文件。

这些公司

大麻萨蒂瓦公司

450 Hillside Dr.#A224

内华达州梅斯奎特89027

收件人：企业秘书

Tel: (702) 762-3123

大麻萨蒂瓦公司从事远程保健、与大麻有关的知识产权的许可、大麻产品和服务的营销和品牌推广、与大麻有关的技术服务的运营以及辅助商业活动。CS持有厄瓜多尔大麻Sativa菌株的美国专利，一种大麻含片的美国专利；一种以大麻为基础的药物组合物，用于通过粘膜下给药和商业秘密配方和工艺治疗高血压疾病，并运营子公司PrestoDoctor®。Sativa品牌包括“Hi”和“White Rabbit”品牌。

MJ Davest，Inc.罗素西路9205号，240号套房

内华达州拉斯维加斯89139

收件人：企业秘书

Tel: (561) 886-7776

网址：www.mjhi.com；www.proannagro.com

MJ通过其公司拥有的设施种植、收获、制造和销售大麻产品，并通过其与俄克拉何马州PPK投资集团公司(“PPK”)日益增长的关系，在整个俄克拉何马州销售和营销大麻花和可食用产品，并通过与南达科他州Flandreau的Flandreau Santee Sioux部落的合资企业关系。MJ目前拥有PPK 25%的股份，并有权在2023年3月31日之前的任何时候收购PPK的100%股份。

三菱重工还收购和销售旨在使园艺和农业行业的种植者和加工商受益的产品和技术。MJ推出了www.proannagro.com，为公司的品牌和技术提供一个专业设计和维护的基于网络的营销渠道。

合并

根据合并条款，MJ将通过反向三角合并成为CS的全资子公司。因此，CS将成为母公司。希尔思的普通股将继续在场外交易市场系统的场外交易市场挂牌上市，代码为“CBDS”。MJ股票将停止交易，MJ将成为一家私人公司。

合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。请仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

MJ普通股的持有者将在合并中获得什么

根据合并协议的条款，对于每股MJ普通股，MJ股东将有权获得合并对价，即每股持有的MJ股票换取2.66股CS普通股。因此，目前MJ普通股的持有者将成为CS普通股的持有人，MJ将成为CS的全资子公司。根据2023年2月4日发行的MJ普通股数量，以每股MJ普通股换取每股MJ普通股，预计CS将总共发行约121,107,790股其普通股。CS股东将继续持有其现有的CS股票。

CS将不会在合并中发行任何CS普通股的零碎股份。相反，如果MJ普通股的流通股本来会成为CS普通股的零碎股份，持有者将获得CS普通股的全部股份。

在召开虚拟特别会议时，MJ股东将不知道与合并相关的CS普通股的确切价值。MJ股东收到的合并对价的价值可能会根据CS普通股价格的波动而增加或减少。

合并的重大美国联邦所得税后果

政务司司长及MJ拟就美国联邦所得税的目的，将是次合并视为经修订的《国税法》(下称《国税法》)第368(A)条所指的重组。假设合并符合重组的条件，MJ普通股的持有者在根据合并将持有者的MJ普通股换取CS普通股时，将不会因为美国联邦所得税的目的而确认任何损益。关于资本重组和合并对您的特殊影响，请咨询您自己的税务顾问。

合并的背景

自2021年9月以来，CS和MJ的董事会一直在讨论合并的可能性，在考虑了市场机会、两家公司各自的业务及其各自的扩张、资本形成和各自的前景后，为了利用两家上市公司合并带来的成本节约，各自的董事会就本招股说明书中描述的合并交易达成协议。在安排交易时，董事会考虑了目前的业务水平和各自可获得的预期新机会，并确定提出的对价对两家公司的股东都是公平的。

董事会的建议

委员会的建议政务司司长冲浪板:

CS董事会已一致批准合并协议、合并、CS股票发行及合并协议拟进行的其他交易，并确定合并协议、合并、CS股票发行及合并协议拟进行的其他交易对CS股东是可取的，并符合CS股东的最佳利益。

委员会的建议MJ冲浪板:

美赞臣董事会已一致批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，并决定合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对美赞臣股东是可取的，并符合其最佳利益。MJ董事会一致建议MJ的股东投票支持批准合并协议和合并的提议。

当你考虑MJ董事会的建议时，你应该意识到MJ董事在合并中可能拥有不同于MJ股东的利益，或者除了MJ股东的利益之外的利益。

合并的原因

CS.在评估合并协议及拟进行的交易时，政务司司长的董事局在咨询政务司司长的高级管理层及外间法律顾问后，考虑了与合并协议、合并及拟进行的其他交易有关的多项积极因素，包括下列重要因素：

·合并将为政务司司长提供额外的规模和市场渗透率；

·合并可能会创造一个更多产的公司，能够在合并后更好地提高消费者对CS产品的认识；

·两家公司的目标客户重叠有限(MJ专注于大麻制造和分销，而CS专注于远程保健平台)；

·以MJ为全资子公司，CS将成为一家主要的独立大麻公司，拥有多样化的大麻品牌组合；

·这两家公司有着相似的企业文化：扁平化的管理结构，积极的董事会/顾问，以增长为导向，两家组织的员工和承包商都了解销售导向的重要性；

·此次合并预计将降低一般和行政成本，扩大制造能力，并在MJ的大麻客户和CS的远程医疗客户之间提供交叉销售机会；

·存在交叉促销机会；

·能够利用MJ的行业人脉和品牌大使兰迪·拉尼尔，通过社交媒体覆盖；

·做大做强董事会和管理团队；

迈克尔·乔丹。自2017年董事会任命新的高管以来，MJ的管理层一直在努力打造MJ品牌。MJ通过新的债务和股权资本筹集了超过400万美元，然而，很大程度上是由于竞争环境，MJ未能以足够大的方式打入市场，无法获得对其品牌的期望水平的关注，而且由于缺乏增长所需的资本，扩张进一步受到限制。2021年9月，MJ开始寻找合并合作伙伴。

于2023年2月4日，美赞臣与CS签订经修订及重订的合并协议及重组计划。MJ董事会认为，拟议中的合并将使MJ受益，因为它在生产、分销和物流方面提供了更大的运营规模和明确的协同效应，并在MJ的客户和CS的远程医疗客户群之间提供了重大的交叉销售机会。MJ和CS拥有互补的产品、相似的企业愿景，以及在快速增长的大麻市场取得成功的愿望。此外，CS进入资本市场的机会预计将使MJ能够积极发展和壮大其品牌。此外，由于MJ股东将获得CS的股票，他们将参与两家公司的持续增长。CS庞大的股东基础和较大的平均交易量为MJ股东提供了更多的股票流动性。

与合并相关的风险

您应了解并仔细考虑下列与合并有关的风险“风险因素。”

要求股东投票

为MJ股东:

持有一半已发行MJ普通股的股东必须亲自或委派代表出席，才能构成MJ特别会议的法定人数。假设法定人数存在，合并协议和合并的批准需要MJ股东的多数投票权的赞成票。

截至记录日期，MJ及其联营公司的董事和高管实益拥有或有权表决约33,000,000股已发行的MJ普通股，约占已发行并有权投票的MJ普通股的74%。虽然据MJ所知，并无与MJ的任何董事、行政人员或其他股东就合并事宜订立投票协议或安排，但据MJ所知，MJ及其联营公司的所有董事及行政人员均有意投票赞成批准发行MJ股票的建议。

合并后CS的拥有权

随着合并的完成，政务司司长将向MJ股东发出合并对价。政务司司长估计，合并完成后：

·约167,500,000股CS普通股将发行；以及

·前MJ股东将拥有CS普通股约72%的已发行和流通股；

·希尔思公司的股东将拥有希尔思公司普通股约28%的已发行和流通股。

完成合并的条件

目前，CS和MJ预计在2023年第二季度完成合并。正如本联合委托书/招股说明书及合并协议中更详细地描述，合并的完成取决于若干条件得到满足或在法律允许的情况下放弃。这些条件包括获得MJ股东的必要批准等。

终止合并协议

CS和MJ可在交易结束前的任何时间，包括在获得MJ股东批准后，共同同意终止合并协议。政务司司长或MJ可在某些特定情况下终止合并协议，包括：

·如果另一方违反了合并协议中包含的任何陈述、保证或契诺，并且这种违反(I)个别或整体将导致非违约方实施合并的任何条件得不到满足，以及(Ii)未在非违约方交付该违反的书面通知后20天内得到补救；

·如果MJ的股东未能批准合并协议和合并；或

·如(I)MJ董事会不建议其股东批准合并协议，(Ii)在其特别会议上建议其股东批准合并协议后，MJ董事会撤回、修改或修改该等建议，或(Iii)MJ未能召开、发出适当通知、召开及举行其特别会议。

终止费

在涉及终止拟议合并的某些情况下，要求终止合并的一方可能被要求支付50,000美元的终止费。

合并后政务司司长的董事会和管理层

合并完成后，CS董事会将由帕特里克·比尔顿、David·托拜厄斯、拉尔夫·克林顿·派亚特三世和兰迪·拉尼尔组成。合并完成后，政务司司长的主要官员将包括首席执行官帕特里克·比尔顿和首席运营官拉尔夫·克林顿·派亚特三世。

CS普通股

与合并相关的将向MJ股东发行的CS普通股将在场外交易市场上市，代码为“CBDS”。

监管事项

政务司司长及MJ相信，合并及合并协议拟进行的交易不受任何联邦或州监管规定或批准的规限，但向内华达州州务卿提交完成合并所需的文件及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记将向MJ股东发行的股份除外。

持不同政见者或评价权

根据内华达州持不同政见者权利法规NRS 92A.300至92A.500，MJ股东有权对合并持不同意见，并以其股份的“公允价值”获得现金支付。然而，MJ股东必须严格遵守NRS 92A.300至92A.500的规定才能获得此类现金支付。希望行使持不同政见者权利的MJ股东无论如何都要寻求律师的建议。

希望行使持不同政见者权利的MJ股东必须(I)不投票赞成批准合并协议和合并(这将包括提交经签署的委托书而没有投票指示)；(Ii)在MJ股东就合并协议和合并进行表决之前，向MJ交付书面通知，表明如果合并完成，他们打算要求支付其所持有的MJ普通股；以及(Iii)严格

遵守内华达州修订后的法规的其他要求。如未能遵循92A.300至92A.500号决议所要求的程序，可能会导致股东失去持不同政见者的权利，在这种情况下，该股东将有权获得合并协议规定的其股份的对价。NRS 92A.300至92A.500的全文作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后。

如果持有超过15%的MJ普通股流通股的持有者行使持不同意见者的权利，MJ可以终止合并协议并放弃合并。

股东权益比较研究

MJ股东的权利受内华达州法律以及MJ的公司章程以及修订和重述的法律管辖。合并完成后，在合并中获得CS普通股的前MJ股东的权利将受内华达州法律和CS的公司章程和章程的管辖。本委托书/招股说明书包含对股东权利的重大差异的描述。

美赞臣董事及行政人员在合并中的利益

MJ的某些董事和高管作为个人在合并中拥有不同于MJ股东一般利益的利益，或者不同于MJ股东的利益。

精选历史财务信息

下表展示了CS的精选历史财务信息和MJ的精选历史财务信息。提供此类财务信息是为了帮助您分析合并的财务方面。以下及本文件其他部分所载的历史业绩并不代表CS、MJ或本公司在与作为CS及CS母公司全资附属公司的MJ合并后的未来表现。

精选大麻Sativa历史财务信息：

下表提供了截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九个月及截至2021年9月30日止九个月的精选财务及营运数据。以下所列选定财务及经营数据应结合本联合委托书/招股说明书其他部分所载政务司司长的财务报表及相关附注整体阅读，并予以保留。历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

政务司司长选定的资产负债表数据	截至9月30日，		截至12月31日，
	2022	2021	2021	2020
现金和现金等价物	`$214,530`	`$265,037`	`$194,060`	`$322,107`
其他流动资产	`613,477`	`226,920`	`208,540`	`309,179`
其他资产	`2,080,328`	`2,202,681`	`2,159,982`	`2,582,830`
总资产	`$2,908,335`	`$2,694,638`	`$2,562,582`	`$3,214,116`

流动负债	`$378,429`	`$1,500,866`	`$1,517,682`	`$1,560,480`
长期负债	`222,168`	`-`	`-`	`15,421`
总负债	`600,597`	`1,500,866`	`1,517,682`	`1,575,901`
股东权益总额	`2,307,738`	`1,193,772`	`1,044,900`	`1,638,215`
总负债和股东权益	`$2,908,335`	`$2,694,638`	`$2,562,582`	`$3,214,116`

营运资本盈余(赤字)	`$449,578`	`$(1,008,909)`	`$(1,115,082)`	`$(929,194)`


CS选定的操作数据	在截至的9个月中9月30日，		在过去几年里十二月三十一日，
	2022	2021	2021	2020
收入	`$1,262,868`	`$1,452,279`	`$1,841,558`	`$1,940,731`
销货成本	`479,173`	`553,236`	`699,378`	`740,645`
毛利	`783,695`	`899,043`	`1,142,180`	`1,200,086`
运营费用	`1,670,753`	`2,234,345`	`2,887,803`	`2,993,674`
营业亏损	`(887,058)`	`(1,335,302)`	`(1,745,623)`	`(1,793,588)`
其他(收入)支出	`(381,538)`	`573,946`	`604,314`	`(86,644)`
停产造成的损失		`(69,469)`	`(69,469)`	`(751,600)`
净亏损	`(505,520)`	`(1,978,717)`	`(2,419,406)`	`(2,458,544)`
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	`$(0.01)`	`$(0.07)`	`$(0.08)`	`$(0.09)`

CS选定的现金流数据	在截至的9个月中9月30日，		在过去几年里十二月三十一日，
	2022	2021	2021	2020
经营活动的现金流量净额	`(120,730)`	`(180,849)`	`(245,986)`	`(191,756)`
投资活动的现金流量净额	`$(1,590)`	`$22,696`	`$22,696`	`$(8,544)`
融资活动的现金流量净额	`142,790`	`101,083`	`95,243`	`186,300`
现金净增(减)	`$20,470`	`$(57,070)`	`$(128,047)`	`$(14,000)`

已选择MJ历史财务信息：

下表提供了截至2022年和2021年5月31日以及截至2021年5月31日的每个年度的精选MJ的财务和运营数据，这些数据来自MJ的经审计综合财务报表以及截至2022年11月30日和2021年11月30日的六个月的财务和运营数据，这些数据来自MJ的未经审计的简明综合财务报表。以下选定的历史综合财务和其他数据应结合本联合委托书/招股说明书中其他部分包括的美赞臣财务报表和相关附注整体阅读，并予以保留。历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

MJ精选资产负债表数据	截至11月30日，		截至5月31日，
	2022	2021	2022	2021
现金和现金等价物	`$50,221`	`$24,033`	`$40,887`	`$123,319`
其他流动资产	`1,008,573`	`44,193`	`217,284`	`28,159`
投资	`3,101,666`	`3,091,666`	`3,091,666`	`1,000,000`
其他资产	`4,654,232`	`132,653`	`441,186`	`142,673`
总资产	`$8,814,692`	`$3,292,545`	`$3,791,023`	`$1,294,151`

流动负债	`$5,038,213`	`$1,227,287`	`$673,203`	`$531,594`
长期负债	`3,359,425`	`1,730,267`	`2,397,633`	`1,417,982`
总负债	`8,397,638`	`2,957,554`	`3,070,836`	`1,949,576`
股东权益总额	`417,054`	`334,991`	`720,187`	`(655,425)`
总负债和股东权益	`$8,814,692`	`$3,292,545`	`$3,791,023`	`$1,294,151`

营运资本盈余(赤字)	`$(3,979,419)`	`$(1,159,061)`	`$(415,032)`	`$(380,116)`

MJ选定的运营数据	截至以下日期的六个月11月30日，		在过去几年里5月31日，
	2022	2021	2022	2021
收入	`$169,166`	`$123,052`	`$172,825`	`$89,186`
销货成本	`118,351`	`36,369`	`185,852`	`40,454`
毛利(亏损)	`50,815`	`86,683`	`(13,027)`	`48,732`
运营费用	`923,087`	`905,296`	`1,857,269`	`1,073,202`
营业亏损	`(872,272)`	`(818,613)`	`(1,870,296)`	`(1,024,470)`
其他(收入)支出	`1,565,200`	`611,458`	`1,005,488`	`3,891,393`
净亏损	`(2,437,472)`	`(1,430,071)`	`(2,875,784)`	`(4,915,863)`
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	`$(0.06)`	`$(0.05)`	`$(0.09)`	`$(0.21)`

MJ选定的现金流数据	截至以下日期的六个月11月30日，		在过去几年里5月31日，
	2022	2021	2022	2021
经营活动的现金流量净额	`$(903,035)`	`$(252,786)`	`$(726,932)`	`$(258,024)`
投资活动的现金流量净额	`(34,714)`	`-`	`-`	`(636,000)`
融资活动的现金流量净额	`947,083`	`153,500`	`644,500`	`985,000`
现金净增(减)	`$9,334`	`$(99,286)`	`$(82,432)`	`$90,976`

未经审计的每股比较数据

下表列出了每个CS和MJ的每股独立数据以及未经审计的形式合并生效后，截至2022年5月31日的年度每股合并数据。截至2022年5月31日的年度的预计净亏损信息是按照合并在2021年6月1日完成的情况计算的，2021年6月1日是提出的最早期间的开始。为此目的，未经审计的比较股份数据基于两家公司的未经审计的财务报表。对于CS来说，这是其截至2021年12月31日的最近完成的财年，而对于MJ来说，这是其截至2022年5月31日的最近完成的财年。形式合并列中显示的期间为i)资产负债表项目：2022年5月31日对于MJ和2022年6月30日对于CBD和ii)运营数据：对于MJ是截至2022年5月31日的12个月，对于CS是从2021年7月1日到2022年6月30日的12个月。

您应阅读下表中的信息以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的CS和MJ的历史财务信息和历史财务报表以及相关说明。未经审核简明每股财务报表及MJ简明每股简明财务报表资料源自本委托书/招股说明书其他部分所载未经审核简明财务报表及相关附注，并应一并阅读。见“CS和MJ未经审计的形式简明合并财务信息”。

以下未经审核备考简明每股亏损资料仅供参考之用，并不代表于所述期间内发生合并时将会出现的每股盈利。也不包括未来任何日期或期间的每股收益。

	政务司司长	MJ	形式
	历史	历史	组合在一起
净亏损	`$(2,419,406)`	`$(2,875,784)`	`$(4,755,876)`
已发行普通股	`45,566,363`	`33,574,436`	`167,685,095`
每股账面价值	`(0.01)`	`0.02`	`0.02`
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股	`29,283,393`	`31,188,055`	`114,331,969`
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	`$(0.08)`	`$(0.09)`	`$(0.04)`

(1)每股账面价值等于股东权益总额除以已发行普通股。

(2)期内已发行的CS优先股股份计入等值普通股，并计入已发行股份及加权平均已发行股份的计算，犹如于2021年7月1日转换为普通股。

市场价格和股利信息

希尔思的普通股目前在场外交易市场交易，代码为“CBDS”。

MJ的普通股目前在OTCQB市场交易，代码为“MJHI”。

下表列出了CS普通股和MJ普通股在OTCQB市场于2022年5月9日，即合并意向书宣布前的最后一个完整交易日和2023年2月3日，即签署第一份修订和重新签署的合并协议之前的最后一个完整交易日的每股收盘价。该价格可能会在特别会议和合并完成之前波动，并敦促股东在就合并作出任何决定之前获得当前的市场报价。

到目前为止，CS和MJ尚未支付股息，在可预见的未来，预计不会对其普通股支付任何股息。

日期	意义	安防	收盘价
May 9, 2022	合并公告日前最后一个交易日	CS普通股	$0.140
2022年8月5日	最终合并协议签署前的最后一个交易日	CS普通股	$0.116

May 29, 2022	合并公告日前最后一个交易日	MJ普通股	$0.251
2022年8月5日	最终合并协议签署前的最后一个交易日	MJ普通股	$0.160

政务司司长及律政司司长未经审核的备考简明合并财务报表

于2023年2月4日，Cannabis Sativa，Inc.(“本公司”或“CBDS”)订立经修订及重订的合并协议及重组计划，以反向三角合并(“合并”)的方式收购内华达州公司(“MJ”)的全部已发行及已发行股份(“合并”)，该等合并将根据本公司为完成合并而成立的全资附属公司、CBDS收购公司(“合并附属公司”)及MJ(“合并附属公司”)之间的合并协议条款而完成。根据合并协议的条款，合并附属公司将与美赞臣合并并并入美赞臣，美赞臣作为本公司的全资附属公司继续作为尚存实体。作为对所有已发行的美赞臣普通股(“美赞臣股份”)的对价，本公司将向每位美赞臣股东发行2.66股本公司普通股换每股美赞臣股票。

尽管本公司是MJ的合法收购人，但根据公认的会计原则，此次合并将被视为反向收购，MJ在会计和财务报告方面将被视为收购实体。因此，未来该公司的财务报表将作为MJ而不是该公司业务的延续而列报。

以下未经审核备考简明综合财务报表包括截至2022年11月30日之未经审核备考简明资产负债表(“备考资产负债表”)、截至2022年11月30日止六个月及截至2022年5月31日止十二个月之未经审核备考简明经营报表(“备考收益表”)，经调整以落实本公司收购MJ及相关融资交易(统称“备考财务报表”)。

形式财务报表仅供参考，并不打算表示或指示合并公司在形式财务报表规定的日期完成收购时应报告的经营或财务状况的实际结果，也不应被视为指示合并公司未来的综合经营结果或财务状况。

未经审计的形式财务报表调整所依据的假设和估计在附注中说明，这些附注应与形式财务报表一起阅读。

形式财务报表应与公司的历史财务报表一起阅读，这些财务报表包括在公司最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，以及MJ最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。

这些形式财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并以美元表示。这些形式财务报表不包含年度财务报表所需的所有信息。因此，它们应与本公司和MJ的最新年度财务报表一起阅读。

历史合并财务报表已在形式财务报表中进行了调整，以使以下形式事件生效：(1)直接归因于业务合并，(2)可事实支持的形式事件，以及(3)与形式简明综合经营报表有关的形式事件，预计将对业务合并后的综合结果产生持续影响。实际的形式调整将取决于许多因素，并可能导致形式财务报表的变化。

采购价格和初步分配：

本公司须按资产及负债的公允价值分配收购价。管理层已初步确定资产和负债的公允价值，以便分配购买价格。下表列出了账面价值和基于公允价值的分配。

初步购入价	`$2,696,826`
资产：
现金	`214,530`
股权证券投资	`613,477`
商誉	2,019,344
无形资产	`196,864`
其他资产	`46,262`

总资产	`3,090,477`
负债
应付账款和应计负债	`(245,916)`
可转债	`(104,250)`
使用责任的权利	`(43,485)`
取得的净资产	`$2,696,826`

这一初步购进价格分配已用于编制形式资产负债表和损益表中的形式调整。最终的收购价格分配将在公司完成详细的估值和必要的计算后确定。最后分配额可能与形式调整中使用的初步分配额有很大不同。最终分配可能包括资产和负债公允价值的变化以及无形资产和商誉分配的变化。

大麻公司。和MJ嘉年华公司。

未经审计的备考合并简明资产负债表

截至2022年11月30日

	大麻Sativa，Inc.	MJ嘉实公司	形式调整		形式
资产
流动资产
现金	`$214,530`	`$50,221`	`$(75,000)`	(1)	`$189,751`
库存	`-`	`960,202`	`-`		`960,202`
预付和其他流动资产	`-`	`48,371`	`-`		`48,371`
股权证券投资，按公允价值计算	`613,477`	`-`	`-`		`613,477`
流动资产总额	`828,007`	`1,058,794`	`(75,000)`		`1,811,801`

其他资产
使用权资产	`43,485`	`3,588,672`	`-`		`3,632,157`
财产和设备，净额	`2,777`	`324,160`	`-`		`326,937`
无形资产，净额	`196,864`	`109,334`	`-`		`306,198`
商誉	`1,837,202`	`-`	`182,142`	(4)	`2,019,344`
许可证	`-`	`632,066`	`-`		`632,066`
股权证券投资，按成本计算	`-`	`3,101,666`	`-`		`3,101,666`
总资产	`$2,908,335`	`$8,814,692`	`$107,142`		`$11,830,169`

负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款	`$142,052`	`$295,106`	`$-`		`$437,158`
经营租赁负债，本期部分	`28,263`	`626,559`	`-`		`654,822`
看跌期权负债	`-`	`78,294`			`78,294`
应付票据，扣除折扣后的净额	`104,250`	`2,970,495`	`-`		`3,074,745`
应计利息关联方	`16,324`	`-`	`-`		`16,324`
对关联方的应付款项	`87,540`	`1,067,759`	`-`		`1,155,299`
流动负债总额	`378,429`	`5,038,213`			`5,416,642`

长期负债
长期经营租赁负债	`15,222`	`2,971,952`	`-`		`2,987,174`
应付普通股	`206,946`	`-`	`(206,946)`	(2)	`-`
对关联方的应付款项--长期	`-`	`66,300`	`-`		`66,300`
应付票据，扣除折扣后的净额	`-`	`321,173`	`-`		`321,173`
总负债	`600,597`	`8,397,638`	`(206,946)`		`8,791,289`

股东权益：
优先股	`696`	`-`	`535`	(2)
	`-`	`-`	`(1,231)`	(3)
普通股	`44,871`	`4,485`	`476`	(2)	`167,685`
	`-`	`-`	`(45,347)`	(3)
	`-`	`-`	`163,200`	(4)
额外实收资本	`80,905,557`	`14,824,082`	`205,935`	(2)	`17,357,708`
	`-`	`-`	`(81,111,492)`	(3)
	`-`	`-`	`2,533,626`	(4)
累计赤字	`(79,984,982)`	`(14,411,513)`	`79,984,982`	(3)	`(14,486,513)`
	`-`	`-`	`(75,000)`	(1)
股东权益	`966,142`	`417,054`	`1,655,684`		`3,038,880`

非控制性权益	`1,341,596`	`-`	`(1,341,596)`	(3)	`-`
股东权益总额	`2,307,738`	`417,054`	`314,088`		`3,038,880`
总负债和股东权益	`$2,908,335`	`$8,814,692`	`$107,142`		`$11,830,169`

附注是这些未经审计的形式简明财务报表的组成部分。

大麻公司。和MJ嘉年华公司。

未经审计的形式合并简明业务报表

	截至9/30/22的六个月大麻萨蒂瓦公司	截至22年11月30日止六个月 MJ嘉实公司	形式调整		形式
收入	`$839,167`	`$169,166`	`$-`		`$1,008,333`
收入成本	`320,484`	`118,351`	`-`		`438,835`
毛利(亏损)	`518,683`	`50,815`	`-`		`569,498`

运营费用
专业费用	`298,017`	`158,530`	`-`		`456,547`
折旧及摊销	`81,794`	`15,576`	`-`		`97,370`
工资和薪金	`372,772`	`170,000`	`-`		`542,772`
广告	`16,907`	`(6,009)`	`-`		`10,898`
一般和行政	`306,420`	`584,990`	`-`		`891,410`
总运营费用	`1,075,910`	`923,087`			`1,998,997`

营业收入(亏损)	`(557,227)`	`(872,272)`	`-`		`(1,429,499)`

其他费用(收入)
股权投资亏损(收益)	`-`	`-`	`36,780`	`(6)`	`36,780`
看跌期权的公允价值	`-`	`78,294`			`78,294`
股权证券的未实现亏损(收益)	`(158,283)`	`-`	`-`		`(158,283)`
利息支出	`6,223`	`1,486,906`	`-`		`1,493,129`
其他(收入)支出总额	`(152,060)`	`1,565,200`	`36,780`		`1,371,626`

净亏损	`(405,167)`	`(2,437,472)`	`(36,780)`		`(2,801,125)`
非控制性利息收入(亏损)	`12,956`	`-`	`-`		`12,956`
公司应占净亏损	`$(418,123)`	`$(2,437,472)`	`$(36,780)`		`$(2,892,375)`

当期每股普通股净收益(亏损)：基本和摊薄					`$(0.02)`

加权平均普通股流通股：基本和稀释					`152,494,123`

附注是这些未经审计的形式简明财务报表的组成部分。

大麻公司。和MJ嘉年华公司。

未经审计的形式合并简明业务报表

截至2022年5月31日止的十二个月期间

	大麻萨蒂瓦公司	MJ嘉实公司	形式调整		形式
收入	`$1,732,108`	`$172,825`	`$-`		`$1,904,933`
收入成本	`650,186`	`185,852`	`-`		`836,038`
毛利(亏损)	`1,081,922`	`(13,027)`	`-`		`1,068,895`

运营费用
专业费用	`472,147`	`515,792`	`-`		`987,939`
折旧及摊销	`170,107`	`20,041`	`-`		`190,148`
工资和薪金	`745,385`	`663,800`	`-`		`1,409,185`
广告	`143,002`	`-`	`-`		`143,002`
一般和行政	`1,008,755`	`657,636`	`75,000`	`(1)`	`1,741,391`
总运营费用	`2,539,396`	`1,857,269`	`75,000`		`4,471,665`

营业收入(亏损)	`(1,457,474)`	`(1,870,296)`	`(75,000)`		`(3,402,770)`

其他费用(收入)
贷款融资费	`-`	`227,756`	`-`		`227,756`
股权投资亏损(收益)	`-`	`-`	`(373,710)`	`(6)`	`(373,710)`
股权证券的未实现亏损(收益)	`663,285`	`-`	`-`		`663,285`
《CARE法案》贷款的宽恕收益	`(5,000)`	`-`	`-`		`(5,000)`
出售投资证券的收益	`9,030`	`-`	`-`		`9,030`
利息支出	`54,013`	`777,732`	`-`		`831,745`
其他(收入)支出总额	`721,328`	`1,005,488`	`(373,710)`		`1,353,106`

净亏损	`(2,178,802)`	`(2,875,784)`	`298,710`		`(4,755,876)`
非控制性利息收入(亏损)	`158`	`-`	`-`		`158`
非持续经营的收益(亏损)	`266`	`-`	`-`		`266`
公司应占净亏损	`$(2,178,378)`	`$(2,875,784)`	`$298,710`		`$(4,755,452)`

当期每股普通股净收益(亏损)：基本和摊薄					`$(0.04)`

加权平均普通股流通股：基本和稀释					`114,331,969`

附注是这些未经审计的形式简明财务报表的组成部分。

未经审计备考简明合并财务资料附注

1.交易说明

于合并生效日期，紧接合并前已发行的所有MJ普通股将按合并协议所载的2.66股CS股份与1股MJ普通股的交换比例转换为总计约121,107,790股CS普通股。截至2022年11月30日，政务司司长预计将向MJ的普通股和优先股股东发行的普通股估计数量(不考虑零碎股份的舍入)确定如下：

2022年8月31日和2022年12月13日发行的MJ普通股	44,854,737
合并协议约定的交换比例	2.66
合并完成后预计将向MJ股东发行的CS普通股数量	121,107,790

合并的完成取决于某些成交条件，其中包括CS股东和MJ股东的批准。

2.形式陈述的基础

未经审计的备考简明合并财务信息乃根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制。截至2022年5月31日的年度及截至2022年11月30日的6个月的未经审计备考简明合并经营报表于2021年6月1日完成。截至2022年11月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效，因为它已于2022年11月30日完成。

就会计目的而言，MJ被视为收购公司，合并预计将作为MJ对CS的反向收购入账。这一决定主要是基于合并后公司的投票权权益、高管和董事会代表。MJ的历史财务报表将成为合并后公司的历史财务报表。

随附的未经审计的备考简明合并财务信息来自CS和MJ的历史财务报表。这些形式财务报表是根据以下内容编制的：

	(a)	一份未经审计的备考资产负债表，将本公司截至2022年9月30日的未经审计资产负债表与MJ于2022年11月30日的未经审计资产负债表合并，使交易生效，犹如该交易发生在2021年6月1日。
	(b)	将本公司截至2022年6月30日的12个月的未经审计的12个月的经营状况与截至2022年5月31日的年度的经审计的MJ经营状况相结合的未经审计的形式经营报表，使交易生效，犹如该交易发生在2021年6月1日。
	(c)	合并本公司截至2022年9月30日止六个月的未经审核中期营运表及截至2022年11月30日止六个月的MJ未经审核营运表的未经审核备考营运报表，使交易生效，犹如该交易发生于2021年6月1日。

备考财务报表乃根据本公司截至2022年5月31日止年度的综合财务报表所载的主要会计政策编制。截至2022年5月31日止年度，根据对美赞臣会计政策的审阅，本公司管理层认为本公司的会计政策与美赞臣的会计政策并无重大会计差异。形式财务报表应与公司和MJ的历史财务报表及其附注一起阅读。

管理层认为，该等形式财务报表包括所有必要的调整，以根据符合本公司会计政策的美国公认会计原则，在所有重大方面公平列报上文所述的建议交易。未经审核的备考简明合并财务资料并不反映任何整合活动的成本或合并可能带来的未来营运效率成本节省所带来的利益。

3.初步购置价

该公司估计，在合并中支付的代价总价值约为270万美元。转让对价的公允价值是根据合并完成后CS股东将拥有的合并后公司的普通股数量乘以CS普通股在2023年2月6日的收盘价，也就是提交本注册说明书之前的最后一个可行日期。根据合并协议将发行的希尔思普通股的数量和价值将在合并完成后才能确定，因此，合并中支付的代价的最终总价值可能多于或少于270万美元。转让对价的公允价值不能反映合并完成后合并实体的企业价值。

就这些备考财务报表而言，估计购买总价汇总如下(以千计，不包括每股和每股金额)：

于2022年9月30日发行的CS普通股	`44,870,655`
于2022年9月30日发行的CS优先股按1：1比例转换为CS普通股	`695,708`
合并前将于2022年9月30日发行的应付股票中包含的等值CS普通股	`1,010,942`
合并后公司预计将由CS股东拥有的股份数量	`46,577,305`
乘以CS普通股的假设每股价格，即CS在2023年2月6日的收盘价	`$0.0579`
预估购买总价	`$2,696,826`

CS净资产的实际购买对价将根据CS收盘时的股价而有所不同。该等未经审核的备考简明合并财务资料所反映的估计购买对价，并不代表合并完成后的实际购买对价。在合并之前，实际收购价格将会波动。

3.预计调整

“形式上的调整”一栏中的调整主要是根据合并协议中所载的信息。合并完成后将进行进一步分析，以确认这些估计的必要性。

MJ和CS都有产生净营业亏损的历史，并针对其净递延税项资产保持全额估值准备金。因此，这两个实体以前都没有在列报的财务报表期间反映所得税优惠或支出。管理层尚未发现由于合并而导致的所得税状况的任何变化，这将导致税收支出或收益的增加。因此，形式上的调整没有反映与税务有关的调整。

根据初步估计数进行的备考调整数如下：

1)以反映估计的交易费用75000美元。75,000美元的交易成本在截至2022年5月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表中反映为一般和行政费用。

2)以反映截至2022年9月30日与CS的应付股票余额相关的普通股和优先股的发行情况。

3)以消除CS的历史股权价值。CS的所有优先股将在合并前转换为CS的普通股。

4)以反映合并中承担的普通股的公允价值以及普通股对CS面值的调整。

5)以反映政务司司长已取得的商誉调整至其估计公允价值。初步收购价高于收购净资产的初步估计公允价值。管理层已初步确定，获得的商誉应通过差额增加。

6)为了对MJ在PPK投资集团(PPK)的投资的会计变化进行调整，历史上一直使用合并前的成本减去减值基础进行会计核算。合并后，管理层已经确定，由于PPK的总裁将成为合并后公司的高管和董事，因此需要使用权益法核算投资。形式业务报表上的这一调整金额代表MJ在所述期间PPK的净收益(亏损)中所占的份额。

7)每股净亏损使用历史加权平均流通股计算，并假设股票自2021年6月1日以来已发行，则与合并相关的额外股份的发行。由于合并事项反映为犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书/招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述传达了CS或MJ对未来事件的当前预期或预测。CS和MJ打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。

前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”、“目标”和类似的表述来识别。这些前瞻性陈述包括管理层对CS和MJ完成合并和整合两家公司的能力的期望、合并的预期收益、CS与合并相关发行的普通股的价值、CS和MJ保持偿付能力的能力、管理层的相对能力、OTCQB市场对CS某些行动的可能反应、美国国税局(IRS)的某些决定、资本要求、CS和MJ管理层关于未来运营和活动的业务战略和其他计划和目标以及其他类似事项。由于下述因素等原因，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大相径庭。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。它们基于许多假设，CS和MJ认为这些假设是合理的，但它们面临广泛的不确定性和商业风险。

可能导致实际事件或结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：

·未完成合并；

·合并后未能整合CS和MJ的业务；

·未来对大麻的监管；

·CS和MJ的操作条件；

·资本的可获得性；

·本联合委托书/招股说明书在“风险因素”标题下列出的风险。

鉴于这些风险、不确定性和假设，谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本联合委托书声明/招股说明书的日期。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本联合委托书/招股说明书中的警告性陈述。除非法律要求，否则CS和MJ没有任何义务更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本联合委托书/招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

风险因素

在决定是否投票批准合并协议及合并事项时，阁下应仔细考虑下述事项及本委托书/招股章程所包括的其他资料。CS和MJ目前不知道或CS和MJ目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对CS和MJ的业务产生重大不利影响。

与合并有关的风险

整合这些公司的好处可能无法实现。

为了在合并后取得成功，CS将需要将MJ的业务整合到CS作为其全资子公司。整合将需要大量的管理层关注，并可能分散对CS日常业务的关注。政务司司长在整合过程中可能会遇到困难，例如需要重新审视有关储备、未来业务、收入、资本支出和运营成本的假设，包括协同效应、失去关键员工或商业关系，或需要处理意外负债。如果CS不能成功整合CS和MJ业务，它可能无法实现合并的预期好处。

未能完成合并或延迟完成合并可能会对CS的股价以及CS和MJ未来的业务和运营产生负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，政务司司长和MJ可能面临多项风险，包括：

·独立的公司将不会实现合并预期的好处，包括可能增强的财务和竞争地位；

·由于目前的流动性状况，MJ可能无法继续作为持续经营的企业运营，因此，其债权人可能会取消其某些或全部资产的抵押品赎回权，或根据美国破产法寻求保护。在这两种情况下，MJ股东很可能会失去他们在MJ的全部或几乎所有投资；

·CS普通股的当前市场价格可能反映了市场对合并将发生的假设，如果合并失败，可能会导致CS的股票市场对其负面看法，并导致其普通股的市场价格下跌；

·即使合并没有完成，也必须支付与合并有关的某些费用，包括某些投资银行、融资、法律和会计费用和开支；以及

·由于与合并有关的事宜(包括整合计划)可能需要投入大量时间和资源，否则本可投入其他对CS或MJ有利的机会(视乎情况而定)，因此可能会对政务司司长和MJ的每一项业务造成重大干扰，以及分散两家公司的管理层和员工的日常运作。

延迟完成合并可能会加剧有关合并效果的不确定性，这可能会对合并后的业务产生不利影响，并可能推迟或削弱合并预期带来的好处的实现。

CS股东的所有权将因合并而被稀释。

合并将稀释希尔思现有股东的所有权地位。合并后，MJ的现有股东将拥有CS约72%的已发行和已发行普通股。

CS普通股的价格在合并前或合并后可能会下跌，这会影响MJ股东因合并而收取的代价价值。

合并完成后，每股MJ普通股将转换为获得合并对价的权利。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会因希尔思普通股的市场价格变化而调整。如果在合并完成之前或之后CS普通股价格下跌，获得CS普通股的MJ股东将获得当时市值较小的CS普通股。因此，MJ股东不能确定他们在合并完成后将获得的CS普通股的价值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素

都超出了CS或MJ的控制范围)。希尔思普通股的股票交易价格可能会因以下因素而变化：

·CS、MJ或两家公司的业务、经营业绩或前景发生变化；

·两家公司季度经营业绩的实际或预期差异；

·CS普通股的销售；

·关键人员的增减；

·宣布CS、MJ或两家公司的重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·或大麻行业的趋势；与CS或MJ类似的公司的市场估值变化；

·兼并后经营的前景；

·监管方面的考虑；

·一般市场和经济状况；以及

·本联合委托书/招股说明书中列出的其他风险。

该日期为MJ股东是否会收到合并的对价还不确定。

MJ股东将收到合并对价的日期取决于合并的完成日期，这是不确定的。虽然政务司司长和MJ预期于2023年第一季完成合并，但由于不可预见的事件，合并的完成日期可能会较预期为迟。

MJ的董事和高级管理人员在合并中拥有与其他公司不同的利益MJ股东。

MJ的董事和高管是协议的当事人或其他安排的参与者，这些协议或安排使他们在合并中拥有不同于MJ其他股东的利益，并且除了MJ其他股东的利益之外，这可能在他们决定推荐合并时产生利益冲突。在对合并进行投票时，你应该考虑这些利益。这些不同的利益在“合并--的利益MJ的董事和行政人员。“

如果政务司司长未能针对以下方面实施有效的内部控制制度MJ合并后，它可能无法准确地报告其财务业绩或防止欺诈，结果可能会损害其业务，现有和潜在股东可能会对政务司司长，这可能会导致政务司司长的价值将会下降。

如果CS未能在合并后及时建立和维持有关MJ的有效内部控制，或未能充分合规，则CS可能无法准确报告CS和MJ的财务业绩或防止欺诈，并可能受到制裁或OTCQB Market等的调查。任何此类行动都可能损害其业务或投资者对CS的信心，并可能导致其股价下跌。

与政务司司长，MJ的业务有关的风险

MJ运营历史有限和MJ应根据经营历史有限的公司通常遇到的风险和困难来考虑公司的业务和前景。

MJ自成立以来没有任何创收业务，MJ的运营现金流需求完全通过发行MJ的普通股或其他证券和债务来筹集。因此，关于MJ未来创收能力的历史财务和运营信息有限，可以帮助您评估MJ的业绩或独立价值。

MJ对其拟议业务所需的资本、人员、设备和设施的估计是基于某些在类似业务条件和计划下运营的其他现有业务。MJ相信它的估计是合理的，但在MJ的业务确定之前，不可能确定这种估计的准确性。MJ没有任何直接的运营经验，因此除了可以获得有限财务历史的其他类似企业的经验外，没有任何预测的基础。因此，不能保证MJ将能够从运营中产生利润。

MJ有亏损、赤字和负运营现金流的历史，未来可能会继续蒙受亏损。这样的损失可能会损害MJ有能力去追求MJ的商业计划。

自MJ成立以来，MJ已经发生了亏损和负的运营现金流，预计在可预见的未来将继续出现运营亏损和运营的负现金流。MJ已经并将继续进行大量的资本和其他支出，然后才能有足够的运营收入和现金流来收回投资。MJ无法准确估计MJ的运营收入何时足以支付这些投资。此外，MJ在未来可能无法实现或保持盈利能力或从运营中产生现金。MJ一直依赖出售其股权证券和债务融资来满足其现金需求，此类融资可能不会继续存在。MJ预计短期内不会从运营中获得正现金流。不能保证实际现金需求不会超过MJ的估计。预计MJ现有的营运资金不足以为MJ未来12个月的业务运营提供资金。

政务司司长的业务可能会受到损害，如果政务司司长失去了关键人员的服务。

希尔思咨询的业务和大麻相关项目取决于希尔思咨询是否有能力聘用在品牌、营销、开发和制造大麻产品方面有经验的员工以及该领域的其他专家提供服务。在经营CS的业务中，为了继续CS的计划，CS与其他大麻公司和企业争夺员工和专业人员的服务。此外，几家实体已表示有兴趣聘用希尔思的某些员工。如果CS无法继续雇用或聘用目前向CS提供服务和专业知识的各方，或无法确定和聘用其他合格人员来接替他们的位置，CS维持和扩大CS业务以及继续CS大麻计划的能力可能会受到损害。为留住主要员工，政务司司长可能会面对更高的薪酬成本，包括潜在的新股奖励拨款，而且不能保证政务司司长推行的激励措施会成功地帮助政务司司长留住主要员工。

大致 37的百分比政务司司长的普通股由 二大股东和管理层。

可供大量出售的股票可能会压低市场价格政务司司长是普通股。

后续融资的条款可能会产生不利影响政务司司长的股东。

为资助政务司司长未来的生产计划及营运资金需求，政务司司长可能须透过发行股本或债务证券筹集资金。根据CS寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在CS股票上的投资价值可能会减少。举例来说，如政务司司长须发行有抵押债务证券，则在债务清偿前，债务持有人对政务司司长的资产拥有优先于股东权利的索取权。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果发行新证券导致CS普通股持有人的权利减少，CS普通股的市场价格可能会受到负面影响。

如果CS使用其普通股来筹集资金，CS的股东可能会被稀释。

如前所述，CS未来可能需要寻求额外资本，以满足CS的营运资金要求。这种融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券、优先股或收购普通股或优先股的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时政务司司长普通股的市价。发行CS普通股的任何额外股份都可能稀释现有股东的权益，并可能对CS普通股的市场价格产生不利影响。

股东大会

迈克尔·乔丹。MJ董事会提供这份委托书/招股说明书是为了征集MJ股东的委托书，以便在MJ的虚拟股东特别会议上使用。本委托书/招股说明书为您提供了能够投票或指示您在MJ虚拟特别会议上投票所需的信息。此外，本文件构成一份招股说明书，涵盖根据合并协议向MJ股东发行CS普通股的事宜。

时间和地点

股东大会将召开如下：

您可以在线参加特别会议，方法是登录https://www.colonialstock.com/MJHarvest2023，然后点击标题为“虚拟会议说明”的文档，其中包括进入会议室所需的其他说明。要访问特别会议，您需要在代理材料随附的说明中包含唯一的12位控制号码。会议将于2023年4月5日上午10点举行。太平洋夏令时。

股东大会的目的

MJ.在MJ特别会议上，MJ的股东将被要求：

1.审议并表决批准合并协议和合并的提案；

2.在必要或适当的情况下，考虑特别会议的任何休会，并在休会时进行表决，以征集赞成上述提议的其他代表；以及

3.处理可能在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前妥善处理的任何其他事务。

美赞臣董事会已一致批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，并决定合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对美赞臣股东是可取的，并符合其最佳利益。MJ董事会一致建议MJ的股东投票支持批准合并协议和合并的提议，并在必要或适当的情况下批准特别会议的任何休会，以征集额外的委托书。

记录日期和未偿还股份

迈克尔·乔丹。只有在2023年2月15日，也就是MJ特别会议的记录日期收盘时有记录的MJ普通股持有者才有权通知MJ特别会议并在其上投票。每股MJ普通股使该股票的持有者有权对提交股东批准的每一事项投一票。

董事和行政人员的证券所有权和投票权

迈克尔·乔丹。截至MJ特别大会的记录日期，MJ的董事及行政人员及其联营公司实益拥有或有权表决33,262,569股MJ普通股流通股，约占已发行及流通股的74.2%，并有权在MJ特别大会上投票。有关MJ的董事、高管和某些实益所有人对MJ普通股的担保所有权的更多信息，请参见“与以下内容相关的信息MJ--美国证券交易委员会URI管理层和某些实益拥有人的所有权“。虽然据MJ所知，并无与MJ的任何董事、行政人员或其他股东就合并事宜订立投票协议或安排，但据MJ所知，MJ及其联营公司的所有董事及行政人员均有意投票赞成合并协议及合并。

批准提案所需的法定人数和投票

弃权和中间人无投票权

对于在MJ股东特别会议上提出的任何事项，如适用，可投赞成票、反对票或弃权票。如果您选择“弃权”，即“弃权”，您的股份将被视为出席有权投票的会议的股份，但您的投票不会被算作已投的一票。但是，为了确定法定人数，弃权被视为出席，即使他们不被视为对该提案所投的票，因为弃权不是所投的票。

如果您以“街道名义”实益持有股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成“经纪人无投票权”。一般来说，经纪人在没有实益所有人指示的情况下不被允许就该事项进行投票，并且实益所有人也没有给出指示，就会发生经纪人不投票的情况。在列出任何特定建议的投票结果时，就确定法定人数而言，构成经纪无投票权的股份被视为存在，但不被视为有权就该建议投票或投票。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易达到，但经纪人不投票将不会影响会议上表决的任何事项的结果，但合并协议和MJ股东的合并的批准除外，这需要MJ股东的多数投票权的赞成票。

迈克尔·乔丹。持有一半已发行MJ普通股的股东必须亲自或委派代表出席，才能构成MJ特别会议的法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票将视为出席。合并协议和合并的批准需要MJ股东的多数投票权的赞成票。由于这项提议需要MJ股东的多数投票权的赞成票，弃权和经纪人反对票将与投票反对批准合并协议和合并具有相同的效果。

MJ特别会议的任何延期以征集额外的委托书，都需要MJ普通股的持有者亲自或委托代表在有权投票的特别会议上投赞成票，无论是否有法定人数，除在股东大会上宣布外，无需进一步通知。弃权将被视为亲自出席或由受委代表出席的股份，并有权投票，因此与投票“反对”本提案具有相同的效果。经纪人的非投票权不会被视为亲自出席或由代表出席并有权投票的股份，也不会对本提案的结果产生任何影响。

票数统计

迈克尔·乔丹。MJ已指定太平洋股票转移公司担任MJ特别会议的选举检查人员。太平洋股票转让将独立地列出赞成票、反对票和弃权票。

代理服务器

适用的代理卡将在他们各自的记录日期或之后立即发送给每个MJ股东。如果您收到代理卡，您可以通过标记、注明日期并签署您的代理卡并将其退还给MJ，或通过电话或通过互联网按照提交代理的程序授予代理对提案进行投票的权利。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您在投票时应遵循银行、经纪人或代理人的指示。在MJ特别会议之前或在MJ特别会议上收到的由适当签署的委托书(包括通过电话或互联网提供的委托书)所代表的所有股票，将根据该等委托书上的指示进行投票。已正确和按时吊销的代理将不会被计算在内。如果正确签署的委托书(包括通过电话或互联网发出的委托书)上未注明任何指示，该委托书将“投票赞成”在适用的特别会议上提交的每一项提案。

其他业务

除了本委托书/招股说明书中描述的事项外，MJ董事会目前不知道股东大会上将采取行动的任何业务。然而，如果其他事项被适当地提交会议，被任命为会议代理人的人将有权根据他们的判断对这些事项进行表决或采取行动。

委托书的撤销

您可以在您的委托书由以下人员投票之前撤销其委托书：

·通过邮件、电话或互联网提交在适用的特别会议之前收到的新的、有效的、日期较晚的委托书；

·在特别会议之前，以书面形式通知美赞臣的公司秘书您已撤销您的委托书；或

·亲自投票或在特别会议上书面通知MJ的公司秘书您希望撤销您的委托书。

在虚拟特别会议上亲自投票

MJ所有记录在案的股东均可出席虚拟特别会议并提交将在会上提供的投票，从而亲自投票表决他们的股份。

如果你的股票是以“街道名义”持有的，如果你有记录持有人的合法代表，你可以亲自在特别会议上投票。您需要向持有您股票的经纪人或银行或其他机构要求法律委托书，并携带法定委托书出席特别会议。如果没有合法代表，您将无法在会议上投票表决您的股票。如果您请求合法代表，任何以前签署的代表都将被撤销，您的投票将不会被计算在内，除非您亲自出席特别会议并投票，或合法地指定另一名代表代表您投票。

征求委托书

除了邮寄征集外，MJ还可能与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，向实益拥有人发送代理材料。MJ的董事、管理人员和员工可以通过电话、互联网或亲自征集代理人。这些董事、高级职员和雇员将不会因这样做而获得额外的补偿。

为确保有足够的代表出席特别会议，MJ可通过电话、互联网或亲自要求退还代理卡。这在多大程度上是必要的，完全取决于代理卡的及时退还，MJ敦促您立即发送您的代理卡。

MJ将支付征集委托书的费用，包括准备和邮寄本文件的费用，以及经纪公司、被提名人和受托人向受益人转发委托书材料所产生的费用。

援助

如果您在填写委托书时需要帮助，或对有关特别会议的各种投票选项有疑问，MJ股东应致电954-519-3115联系MJ的公司秘书。

合并

本联合委托书/招股说明书中有关合并的讨论及合并协议的主要条款受合并协议的约束，并因参考合并协议而受到限制，合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。

合并的一般描述

根据合并条款，MJ将通过与CS和一家合并子公司的反向三角合并成为CS的全资子公司。希尔思将继续作为母公司。希尔思的普通股将继续在场外交易市场系统的场外交易市场挂牌上市，代码为“CBDS”。MJ的股票将停止交易，MJ将成为一家私人公司。

合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。请仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并的背景

自2021年9月以来，CS和MJ的董事会一直在讨论合并的可能性，在考虑了市场机会、各自的业务和各自的扩张、资本形成前景后，为了利用两家上市公司合并带来的成本节约，各自的董事会就本招股说明书中描述的合并交易达成了协议。在安排交易时，董事会考虑了目前的业务水平和各自可获得的预期新机会，并确定提出的对价对两家公司的股东都是公平的。

政务司司长董事会的建议及政务司司长合并的理由

希尔思董事会已一致通过合并协议及合并协议拟进行的其他交易，并决定合并协议及合并协议及合并协议拟进行的其他交易对希尔思的股东是可取的，并符合股东的最佳利益。

美赞臣董事会建议及美赞臣合并理由

美赞臣董事及行政人员在合并中的利益

在考虑MJ董事会就合并协议提出的建议时，MJ的股东应该知道，MJ的一些高管和董事在合并中拥有利益，并有与MJ股东不同的安排，或与MJ股东的安排不同。MJ董事会意识到了这些利益，并在作出批准合并协议的决定以及建议MJ的股东投票赞成批准合并协议和合并时考虑了这些利益。

美国证券交易委员会URITY所有权

截至MJ特别会议的记录日期，MJ的董事和高管，包括可在60天内行使的收购MJ普通股的期权，约占MJ普通股的74.2%。MJ的董事和管理人员将获得与其他MJ普通股持有者相同的每股MJ普通股的报酬。

合并后政务司司长的董事会和管理层

会计处理

是次合并将按美国公认会计原则(下称“GAAP”)下的“收购”会计方法，由政务司司长以“收购”会计方法收购MJ，并把政务司司长视为收购方。根据收购会计方法，收购的资产和承担的负债将于合并完成时按其各自的公允价值入账，并计入希尔思的公允价值。合并完成后发布的CS的财务状况和经营业绩将反映合并完成后MJ的余额和业绩，但不会追溯重述，以反映MJ的历史财务状况或经营业绩。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下是合并对MJ普通股持有者产生的重大美国联邦所得税后果，这些持有者在合并中将他们的MJ普通股换成CS普通股。

本讨论仅涉及持有该股票的MJ普通股的持有者，以及在合并中获得的CS普通股，以换取MJ普通股，作为美国联邦所得税目的定义的“资本资产”。

本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与MJ普通股持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人(例如，证券、大宗商品或外汇的交易商或经纪人、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、银行和某些其他金融机构、保险公司、共同基金、免税组织、遵守守则替代最低税额规定的持有人、合伙企业、S公司或其他传递实体或合伙企业、受监管的投资公司、房地产投资信托基金的投资者)有关。非美国人的持有者(定义如下)，通过某些外国金融机构(包括投资基金或其他投资工具)持有MJ普通股的持有者，受控外国公司，被动外国投资公司，前美国公民或美国居民，美国侨民，功能货币不是美元的持有者，作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分而持有股本的持有者，根据员工股票期权的行使而获得股本的持有者，通过税务合格退休计划或其他方式作为补偿或实际或建设性地拥有超过5%的MJ普通股的持有人)。

就本讨论而言，本文所指的“美国人”为：

·美国公民个人或美国居民；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择，被视为美国人。

本讨论基于守则、适用的美国财政部法规、行政解释和法院裁决，每一项均在本联合委托书声明/招股说明书的日期生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有MJ普通股，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有MJ普通股的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

本文对美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考之用，不打算也不应被解释为税务建议。建议MJ普通股持有者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果，咨询他们的独立税务顾问。

MJ和CS都没有，也不会寻求美国国税局(“国税局”)就与合并有关的任何事宜做出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。

合并对政务司司长和MJ的税务后果。MJ和CS打算将这一合并视为符合该法规第368(A)节所指的美国联邦所得税目的的“重组”。因此，CS和MJ都不会确认因合并而产生的任何美国联邦所得税收益或损失。

合并对MJ股东的税务后果。持有MJ普通股的每一位持有者若将持有者的MJ普通股换成CS普通股，一般不会确认损益。每个股东在合并中获得的CS普通股的总税基将等于该股东在合并中交出的MJ普通股的调整后总税基。在合并中收到的CS普通股股份的持有期将包括在合并中交出的MJ普通股股份的持有期。如果持有人在不同的时间或以不同的价格收购了不同的MJ普通股，则该持有人收到的CS普通股将按比例分配给每一块MJ普通股，并将根据为该CS普通股交换的MJ普通股的基础和持有期限，逐块确定所收到的每一块CS普通股的基础和持有期。

合并报告要求。作为在合并中收到CS普通股的结果，MJ普通股的持有者将被要求保留记录，并根据美国财政部条例1.368-3节的规定提交与合并有关的某些报表和纳税申报单。MJ普通股的持有者应就遵守这些要求的问题咨询他们的税务顾问。

出售或其他处分。出售、交换或以其他方式处置在合并中收到的CS普通股，通常会产生相当于出售时变现的金额与CS普通股持有人的调整税基之间的差额的损益，视情况而定。如果持有者持有CS普通股的持有期超过一年(视情况而定)，则该等收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。如果持有人是个人或其他非公司持有人，该持有人实现的长期资本利得净额适用20%的优惠最高税率，而短期资本利得税按一般有效所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

医疗保险缴费税是对收入超过某些门槛金额的某些个人、遗产和信托基金的“净投资收入”征收的。个人需缴纳3.8%的税：(1)他或她在相关纳税年度的净投资收入，或(2)他或她在该纳税年度的修正调整后总收入超过特定门槛(125,000美元、200,000美元或250,000美元，取决于个人的美国联邦所得税申报状况)的超额部分。房地产和信托基金受适用于未分配净投资收入的类似规则的约束。净投资收入一般包括与出售希尔思普通股有关的任何资本收益，以及该个人收到的利息、股息、资本收益和租金或特许权使用费收入等项目。MJ普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的情况征收这项附加税。

信息报告和后备扣缴。一般来说，信息报告将适用于CS普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置CS普通股的收益，这些红利支付给美国境内(在某些情况下，也包括美国境外)的持有人，除非持有人是豁免接受者并适当地确立了这一豁免。如果持有者未能提供纳税人身份识别号码或其他免税身份证明，或未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣可能适用于此类支付。

根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

持不同政见者或评价权

持不同政见者或评估权是法定权利，如果法律适用，股东可以对合并等非常交易持异议，并要求公司为其股票支付“公允价值”，而不是接受与非常交易有关的向股东提出的对价。持不同政见者或评估权并不是在所有情况下都可用。

任何持有MJ普通股的人都有权对合并持不同意见，并以现金形式获得其持有的MJ普通股的“公允价值”，以及从合并生效之日起至支付之日为止应计的利息，前提是该股东必须完全遵守NRS 92A.300至92A.500的规定。然而，如果持有超过15%的MJ已发行普通股的持有者行使了持不同政见者的权利，CS或MJ有权放弃合并。

确保持不同政见者权利的完善可能很复杂。程序规则是具体的，必须严格遵守。不遵守程序规则可能导致您的持不同政见者的权利被终止或放弃。以下只是对MJ股东完善持不同政见者权利所必须遵循的法定程序的实质性规定的简要概述。然而，这一总结并不是所有内容的完整陈述

该等资料须符合适用的要求，并可参考92A.300至92A.500(首尾两项包括在内)，其全文载于本联合委托书/招股说明书附件B。有关完整程序，请参阅92A.300至92A.500。除本联合委托书/招股说明书中所述以及内华达州修订后的法规要求外，美赞臣不会向您发出任何通知。如果你正在考虑异议，你应该咨询你自己的法律顾问。

要行使持不同政见者的权利，股东必须：

·在对合并协议和合并进行表决之前，向MJ递交书面通知，说明如果合并完成，股东打算要求支付其普通股的股款；以及

·不得投票、致使或被允许投票赞成合并协议或合并的任何普通股股份。股东投票赞成合并协议或合并将导致该股东放弃持不同政见者的权利。

在特别会议之前发送的通知应发送给MJ嘉实公司，地址：内华达州拉斯维加斯罗素路9205W，Suite240，邮编：89139，公司秘书。在MJ特别会议上，可能会向会议主席发出通知。

以“街头名义”或以股东以外的任何人的名义持有普通股的股东，必须获得以其名义登记的个人或公司对异议的书面同意，并必须在该受益股东主张持不同政见者权利的时间之前，将同意书送交适用的公司秘书。此外，任何被主张的持不同政见者的权利必须被主张涉及该股东实益拥有或有权指导投票的所有普通股。

如果股东未能在征得所需同意的情况下及时递交书面通知，表明其要求付款的意向，将导致股东异议权利的丧失。

在合并生效日期后，任何行使持不同政见者权利的股东将无权以任何目的投票表决他或她的普通股股份，或就该等股份收取股息或任何其他分配。

在合并生效后10天内，MJ将向所有适当完善其异议权利的股东发出书面异议通知，其中将包括：

·指明付款要求必须寄往何处，以及股票(如有的话)必须存放在何处及何时存放；

·说明在收到付款要求后，将在多大程度上限制无凭证股份的转让；

·包括一份要求付款的表格，其中包括首次公开宣布合并的日期，并要求股东证明他或她或它是否在该日期之前获得了股票的实益所有权；

·设定MJ必须收到付款要求的日期；以及

·包括NRS 92.A.300至92.A.500(包括92.A.300至92.A.500)的副本。

任何股东如未能在持不同政见者通知所要求的日期前递交填妥的付款表格，将被视为已放弃要求付款的权利。

收到持不同意见者通知并希望行使持不同意见者权利的股东必须：

·催缴；

·证明他或她或该公司是否在持不同政见者通知中规定的日期之前获得了股份的实益所有权；以及

·根据持不同政见者通知的条款存入他或她或其证书(如有)。

股东如不按异议通知书中所述要求以适当形式付款或存入他/她/她的证书，将终止该股东根据内华达州持不同政见者权利法规收取其股份付款的权利。

在收到股东正式签署的付款要求后30天内，MJ将以现金形式向该股东支付MJ估计为该股东股票的公允价值的金额，外加应计利息。付款将附带以下条件：

·MJ截至支付日前不超过16个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表以及最新的季度财务报表(如有)；

·关于MJ对股份公允价值的估计的陈述；以及

·关于该股东对估计公允价值提出质疑的权利的信息。

MJ可以选择在持不同政见者的通知中首次公开宣布合并之日或之后，扣留成为股票实益所有人的任何股东的款项。如果MJ拒绝付款，在合并完成后，它将估计股票的公允价值加上应计利息，并提出向该股东支付这笔款项，以完全满足他或她或其要求。该要约将包含一份关于MJ对公允价值的估计的声明，一份关于利息如何计算的解释，以及一份关于持不同政见者根据NRS第92A.480条要求付款的权利的声明。

持不同意见的股东如对MJ提出或支付的付款金额感到不满，可书面通知MJ该股东自己对其股份的公平价值及应付利息金额的估计，并要求支付该估计数减去MJ先前支付的任何款项。该要求必须在MJ支付或提出付款后30天内提出；否则，该股东应被视为放弃了对MJ支付或提出的金额提出异议的权利。

如果对公平市场价值仍然存在分歧，MJ将在收到股东要求后60天内向法院请愿，要求确定股票的公平价值和应计利息。如果MJ没有在60天内采取此类法律行动，它将不得不为所有未解决的索要支付所要求的金额，外加利息。

所有要求仍未得到解决的持不同政见者将成为诉讼的一方，并有权获得以下任何一项的判决：

·股票的公允价值加上利息超过美赞臣支付的金额的金额；或

·收购后的股份的公允价值，加上应计利息，或MJ扣留付款。

MJ将支付法庭诉讼的费用和费用，除非法院发现持不同政见者的行为武断、无理取闹或恶意，在这种情况下，费用将得到公平分配。律师费将在法院认为公平的情况下分摊。

如果不严格遵守92A.400至92A.480号国税局关于完善持不同政见者权利的程序，可能会导致这些权利的丧失。如果持不同政见者的权利不完善，您将有权根据合并协议获得关于该等股份的应收代价。鉴于内华达州持不同政见者权利法规条款的复杂性，如果您正在考虑反对合并，CS和MJ强烈敦促您咨询您自己的法律顾问。

CS普通股转售

CS在合并中向MJ股东发行的普通股将不受证券法下产生的任何转让限制，但根据证券法可能被视为CS“关联公司”的任何股东发行的股票除外。

合并协议

以下摘要描述了合并协议的重要条款。合并协议的条款很复杂，不容易概括。此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。建议您仔细阅读全文，以便更全面地了解合并协议和合并。

合并协议及以下摘要旨在向阁下提供有关合并协议条款及本联合委托书声明/招股说明书所述交易的资料。CS和MJ均无意将合并协议或其任何条款构成与CS或MJ相关的业务或运营信息来源。合并协议中的陈述及保证于指定日期作出，是用于在双方之间分担风险的工具，须受合约的知识及重要性标准所规限，并受双方交换的披露时间表所载资料所修订或限定，除政务司司长或MJ外的任何人士或实体不得出于任何目的而依赖该等陈述或保证。有关CS和MJ的业务和运营信息可以在本联合委托书/招股说明书中的其他地方找到，对于CS来说，也可以在CS提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中找到。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并协议摘要

幸存公司。于合并生效日期，合并附属公司将与三井住友合并并并入三井住友，而三井住友将为合并后尚存的公司(“尚存公司”)。在法律授权修改、更改或废除之前，三菱重工的公司章程应是尚存的公司的公司章程。在法律授权修改、更改或废除之前，三菱重工的章程应是尚存的公司的章程。尚存公司的名称将继续为MJ嘉实公司(本合并协议摘要中的“MJHI”)，公司章程将根据法律的授权进行相应的修改。合并完成后，由于合并的结果，合并子公司将于合并生效之日终止。

条款、条件及效力。

合并的条款、条件和实施方式如下：

a.合并生效，合并生效之日是指下列时间：

i.当以下列举的所有先决条件均已得到遵守时，以及

二、本协议或合并证书应已根据内华达州法律签署、确认、存档和记录。

b.MJHI的公司身份、存在、宗旨、权力、特许经营权、权利和豁免权将作为MJHI继续存在，不受合并的影响和损害。

c.于合并生效日期，MJHI的所有公共及私人性质的权利、特权、权力、特许经营权及权益；其所有不动产、非土地财产及混合财产；所有因任何原因而到期的债务；以及MJHI的所有其他权益将由MJHI保留，而所有申索、要求、财产及每项其他权益仍为MJHI的财产。归属于MJHI的任何房地产的所有权不得因合并而恢复或以任何方式受损；债权人的所有权利和对MJHI财产的所有留置权将不受损害地保留，MJHI的所有债务、责任、限制和义务应保留在MJHI，并可对其强制执行，犹如它们是由MJHI产生或签订的一样。

d.三菱重工的高级管理人员和董事不受合并的影响。

e.Merge Sub同意在内华达州或其他适用于执行合并子公司任何义务的诉讼程序中适用的其他司法管辖区被起诉和送达法律程序文件，且Merger Sub不可撤销地指定内华达州国务卿或该司法管辖区可能要求的其他适用州为其代理人，接受任何该等诉讼程序中的法律程序文件送达。

f.CBDS及MJHI将各自向另一方提供对方可能合理要求的与其有关的数据及资料，以便将该等数据及资料纳入任何委托书或登记声明内，以供对方于将举行的股东大会上使用，以考虑及采取有关批准及采纳本协议的行动。

g.CBDS和MJHI均同意允许另一方和另一方的授权代表完全访问其及其任何子公司的所有房地、账簿和记录，并按另一方不时提出的合理要求提供有关各自业务的财务信息和运营数据。

h.不同政见者权利。根据NRS第92A.300及以下条款，MJHI股东将有机会对本合并协议所考虑的行动提出异议。任何选择行使该异议权利的股东，必须在该拟提出的公司诉讼提交表决的股东大会之前或在该股东大会上，向公司提交书面反对文件。如果该行动获得所需投票的批准，CBD将根据NRS第92A.430和440条在10天内向股东提供书面异议通知。股东可以在收到异议通知之日起60日内，以书面形式要求公司或者合并后尚存的公司支付公允价值的股东股份。任何股东未能在适用的60天期限内提出要求，应受本合并协议条款的约束。任何要求支付公允价值的股东此后只有权获得支付，无权投票或行使股东的任何其他权利。持不同政见者股份的公允价值应确定为：(I)紧接持不同意见者所反对的公司行动实施前，不包括因预期公司行动而产生的任何升值或贬值，除非排除将是不公平的，(Ii)在需要评估的交易中使用通常用于类似企业的惯常和当前估值概念和技术；以及(Iii)不得根据NRS第92A.320条的规定，因缺乏市场性或少数股东地位而进行折扣。

打烊了。

a.成交将于MJHI及合并子公司股东采纳本协议后首个营业日，并根据所有适用法律及法规向MJHI股东提供委托书及股东资料包所预期的地点及时间，于双方同意的地点及时间进行。

b.在交易结束时，MJHI将向CBDS提交：(I)MJHI的律师可能合理要求的证据，证明MJHI遵守本协议所述与合并有关的NRS规定；以及(Ii)根据本协议可能需要出示的其他文件。

c.在交易结束时，CBDS将导致向MJHI交付：(I)代表CBDS普通股的股票数量的证书，其中MJHI普通股的已发行股票将根据本协议第1.04节转换为CBDS普通股；(Ii)本协议第VII条所指的文件；以及(Iii)根据本协议可能需要出示的其他文件。

股额的转换

a.于合并生效日期，CBD将拥有500,000,000股每股面值为.001美元的普通股，其中46,262,073股将发行及流通股，以及5,000,000股每股面值0.001美元的优先股，其中不会发行及流通股。

b.在合并生效之日，合并子公司将拥有由10股普通股组成的法定股本，每股面值为0.001美元，其中1股将发行和发行。

b.于合并生效日期，MJHI将拥有100,000,000股每股面值为0.0001美元的普通股，其中45,534,860股将发行及发行，以及5,000,000股每股面值0.001美元的优先股，其中不会发行及发行任何股份。

c.在合并生效之日：

i.在紧接合并生效日期前发行及发行的每股三菱重工普通股，将根据合并而无需持有人采取任何行动，自动转换为CBDS普通股的百分之二点六(2.66)缴足股款及不可评估股份。在合并生效日期前，除本协议另有规定外，MJHI不得宣布任何股票分红或拆分、合并、重新分类或对MJHI普通股的流通股进行任何变更。

二、在紧接合并生效日期前发行及发行的每股合并子公司普通股，每股面值0.001美元，将转换为一股新发行的、有效发行的、缴足股款的、不可评估的三井住友普通股，每股面值0.001美元。

二、在紧接合并生效日期前持有一张或多张代表三菱重工普通股股份的已发行股票的每名持有人，在合并生效日期或之后，将收到一张或多张代表CBDS普通股全部股份数目的账簿登记证书，如上所述，交回的一张或多张证书所代表的股份应已转换为该等证书所代表的股份。

三、零碎股份的证书和脚本都不会发行。如果采用上文第1.04(C)(I)段所述的交换比率将导致发行零碎股份，则股份数量应向上舍入到下一个整数。

董事和高级职员。合并生效日期后，CBDS董事的任期至下一次CBDS股东年会，直至选出继任者并具备以下资格：

董事姓名或名称

帕特里克·比尔顿

David·托拜厄斯

拉尔夫·克林顿·派亚特三世

兰迪·拉尼尔

在合并生效日期后，CBD的主要官员将任职至其继任者选出并获得资格为止，具体如下：

高级船员：

名字	标题
帕特里克·比尔顿	首席执行官
拉尔夫·克林顿·派亚特三世	首席运营官

CBD还可以有董事会不时决定的其他高级职员。CBDS的首席执行官和首席运营官获授权不时以其认为适当的身份提升现有人员或聘用新人员，并指定该等人员的头衔直至(包括指定为总裁副)，而无需CBDS董事会的进一步投入。

MJ的契诺和协议

MJ立约并同意，在合并协议日期和合并生效日期之间，除非获得CS的书面同意(不得无理扣留)，并且除非可能需要影响本协议中预期的交易：

公司章程及附例。MJ不会更改其公司章程或章程。

大写。MJ不会对其已授权、已发行或已发行的股本做出任何改变；不会授予任何股票期权或证券或购买其股本股份的权利；不会发行任何可转换为其股本股份的证券；不会购买、赎回、注销或以其他方式收购其股本中的任何股份，或同意进行上述任何操作；也不会宣布、搁置或支付与其股本有关的任何股息或其他分配。

股东大会。MJ将把合并协议提交给股东特别会议，并就提交的每个项目向董事会提出建议，供股东采取有利行动，并将尽其最大努力获得必要的股东批准。

在正常的过程中做生意。MJ将按正常程序开展业务，并将：(A)尽最大努力保持其业务组织完好无损，保持其现有高级职员和雇员的服务，并维护其供应商、客户和其他与其有业务关系的人的商誉；(B)维持其财产的正常维修、工作状态和状况，意外造成的合理损耗除外；(C)除在正常业务过程中外，不得进行任何出售、租赁、合同、承诺或其他交易；但本条并不禁止MJ遵守或根据MJ向政务司司长披露的任何协议或其他承诺借入或偿还资金。

银行安排：授权书。MJ将不会对其银行和安全存款安排做出任何改变，也不会授予任何授权书，除非是为实施合并协议所需，或反映人员变动或设立新地点。

会计实务。除非普遍接受的会计原则要求，否则MJ不会对其会计方法或做法做出任何改变。

就业补偿。MJ不会制定、同意或修改任何超过每年100,000美元的雇佣合同，或任何奖金、利润分享、养老金、退休、激励或类似安排，除非根据既定的协议或程序给予正常的个人薪酬增长。

美赞臣不会出售或租赁其全部或几乎全部资产和业务；不会收购全部或大部分股票、业务或任何其他人士、公司或商业组织的资产；或同意进行任何上述操作。

政务司司长履行义务的先决条件

除非CS以书面形式放弃，否则CS在本合并协议下的义务须在合并生效日期前或在合并生效之日履行以下各项条件：

MJ的陈述和保证。本合并协议所载有关MJ的陈述及保证于本协议日期应属真实及正确，并应于合并生效日期及截至合并生效日期再次作出，届时(受本协议拟进行的交易影响者除外)应属真实及正确；CS应已收到由其总裁代表MJ签署的、日期为合并生效日期的证书，证明符合此条件。

乔丹的圣约。MJ应已履行本协议要求其在合并生效日期或之前履行的所有契诺；CS应已收到由其总裁代表MJ签署的日期为合并生效日期的证书，以证明这些条件的满足。

MJ的律师的意见。MJ应已向CS提交其律师的意见，日期为合并生效日期，形式和实质均令CS的律师满意，大意是：

a.MJ的公司地位。MJ是内华达州的一家有组织并有效存在的公司，有权在合并生效之日开展业务。

b.MJ的公司权威。(I)合并协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，已由MJ董事会和股东的所有必要行动正式授权和批准，并且合并协议已正式签立和交付，并根据其条款构成MJ的有效和具有约束力的义务；及(Ii)合并协议的签立并未违反，亦不会违反MJ的公司章程、附例、任何MJ为出票人的律师已知的票据或任何MJ为其中一方的律师已知的契据、协议或其他文书的规定，但如意见中指明的同意所准许，且尽大律师所知是完全有效和有效的，则不在此限。

c.注册声明。政务司司长就合并协议拟进行的交易中将发行的股份的登记而拟备及提交的CS登记声明，表面上似乎恰当地回应了1933年证券法，以及美国证券交易委员会就有关或与MJ有关或由MJ提供的该等资料而适用的规则及规例。大律师应说明他们参与准备注册说明书的程度，以及他们不知道有任何事实会导致他们相信MJ因在注册说明书中包含任何不真实的陈述或重要事实或从中遗漏必须述明的或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实而未能遵守上述规则及规例(但MJ的律师不需要就(I)招股说明书所载的财务报表或(Ii)政务司司长或其任何代表所提供或以书面批准的关于CS的资料以供在注册说明书中使用)表示意见。

注册声明信息。本应由MJ或代表MJ提供以包括在将送交予MJ及CS股东的注册说明书内的有关MJ的资料，不得在任何重要方面属虚假或具误导性，亦不得陈述任何必要的事实，以使其中的陈述在任何重大方面不属虚假或具误导性。

登记声明的效力。CS提交的登记声明应已生效，CS将分别发行和交付给MJ股东的普通股股份应根据公司法以及适用的州蓝天和证券法进行登记。

政务司司长的契诺及协议

CS约定并同意在本合同生效日期和合并生效日期之间：

公司章程及附例。除非本协议另有规定，否则CS不会更改其公司章程或章程。

大写。除非本文另有规定，否则CS不会对其已授权、已发行或已发行的股本做出任何改变；不会授予任何购买其股本股份的股票期权或权利；不会发行任何可转换为其股本股份的证券；不会购买、赎回、注销或以其他方式收购其股本中的任何股份；也不会同意进行上述任何操作；也不会就其股本宣布、搁置或支付任何股息或其他分派。

在正常的过程中做生意。希尔思将按正常程序开展业务，并将(A)尽最大努力保持其业务组织完好无损，继续为希尔思提供现有高级职员和雇员的服务，并维护供应商、客户和其他与其有业务关系的人的商誉；(B)维持其物业的正常维修、工作状态和状况，意外造成的合理损耗除外；及(C)除非在正常业务过程中，否则不得进行任何出售、租赁、合同或承诺或其他交易。

就业补偿。政务司司长不会订立、同意或修订任何每年超过100,000元的雇佣合约，或任何花红、股票期权、分红、退休金、退休、奖励或类似安排，除非按照既定协议或程序批准正常的个别薪酬增加。

银行安排和授权书。政务司司长不会对其银行及保管金安排作出任何更改，亦不会授予任何授权书，但为落实合并协议或反映人事变动所需者除外。

会计实务。除公认会计原则另有规定外，政务司司长不会对其会计方法或惯例作出任何更改。

CS不会与任何其他公司合并或合并；不会出售或租赁其全部或几乎所有资产和业务；收购任何其他个人、公司或商业组织的全部或几乎所有股票、业务或资产；或同意进行任何前述操作，除非本文另有规定。

注册说明书的编制和归档。CS应促使准备一份表格S-4的注册声明，并将其提交给证券交易委员会和每个州的证券或“蓝天”委员会，在这些州，为了根据本合并协议发行的普通股进行注册，必须提交注册声明，并将尽其最大努力使该注册声明生效。

普通股上市。CS普通股将在合并生效日期后在OTCQB市场交易。

乔丹履行义务的前提条件

除非MJ书面放弃，否则MJ在合并协议下的义务必须在合并生效日期之前或在合并生效之日履行：

政务司司长的陈述及保证。合并协议所载CS的陈述及保证于合并日期应属真实及正确，并应被视为于合并生效日期及截至合并生效日期再次作出，届时(除非受本协议拟进行的交易影响者除外)应属真实及正确；而MJ应已收到其总裁代表CS签署的日期为合并生效日期的证明书，证明该条件已获履行。

政务司司长的圣约。CS应已履行本协议要求其在合并生效日期或之前履行的所有契诺；MJ应已收到由各自的总裁代表CS和合并子公司签署的日期为合并生效日期的证书，以证明该等条件的满足。

政务司司长的大律师意见。政务司司长应已向MJ递交政务司司长律师的意见，日期为合并生效日期，致MJ并令其满意，大意如下：

a.政务司司长的企业地位。希尔思是一家内华达州的公司，在合并生效之日有权经营其业务。

b.政务司司长的企业管理局。(I)本协议的签署、交付和履行，以及本协议中拟进行的交易的完成，均已获得CS董事会和股东的所有必要行动的正式授权和批准，并且合并协议已正式签立和交付，并根据其条款构成CS的有效和具有约束力的义务；及(Ii)签立合并协议并无违反，亦不会违反政务司司长的公司章程细则、附例、政务司司长为大律师所知的任何票据，或政务司司长为其中一方的大律师所知的任何契据、协议或其他文书的条文，但如意见书所指明的同意所准许，且尽大律师所知并具十足效力及效力，则属例外。

c.注册声明。CS就合并协议拟进行的交易中将发行的股份的注册而拟备和提交的注册声明，表面上似乎恰当地回应了1933年的证券法，以及美国证券交易委员会关于CS或与CS有关或由CS提供的该等信息的适用规则和法规。大律师须述明他们参与拟备注册说明书的程度，以及他们不知道有任何事实会令他们相信，由于注册说明书内载有任何不真实的陈述或重要事实，或其中遗漏了为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实，以致CS未能遵守上述规则及规例(但CS的大律师无须就(I)招股章程所载的财务报表或(Ii)由MJ或其任何代表以书面提供或批准以供注册说明书使用的有关MJ的资料表示意见)。

注册声明信息。本应由CS或其代表提供以纳入将送交MJ及CS股东的注册说明书的有关CS的资料，不得在任何重要方面属虚假或具误导性，亦不得陈述任何必要的事实，以使其中的陈述在任何重大方面不属虚假或具误导性。

登记声明的效力。CS提交的注册声明应已生效，CS将分别发行和交付给MJ和CS股东的普通股股票应根据1933年证券法以及适用的州蓝天和证券法进行注册。

终止

终止。依照下列规定，可以终止和放弃合并协议：

a.经政务司司长及律政司司长双方书面同意；

b.在(A)MJ到CS或(B)CS到MJ的及时书面通知下，如果该通知方在合并协议期限届满前已决定不按与合并协议中规定的基本相同的条款进行本协议所设想的交易；

c.如果任何一方根据上文(B)段立即终止，终止合并协议的一方应向未终止交易的一方支付50,000美元，作为退出交易的补偿。

d.如果MJ的尽职调查(A)发现有关CS的业务或财务状况的事实与CS在签署合并协议之前向MJ陈述的事实不同，或(B)向CS披露关于MJ的任何重大关切，则MJ不会对CS进行任何处罚；以及

e.在美赞臣董事会不批准执行合并协议和/或拟进行的交易的情况下，美赞臣不会对CS进行任何处罚。

[合并协议摘要结束]

与大麻有关的信息

业务说明

公司背景。大麻萨蒂瓦公司，前身为超级太阳公司，于2005年11月根据内华达州的法律成立。2020年，我们通过子公司PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)开展业务，该公司是特拉华州一家拥有51%股权的从事远程医疗业务的公司。本年度伊始，我们还对GK制造和包装公司(“GKMP”)感兴趣，GKMP是一家加州公司，是含有大麻CBD的产品的合同制造商，而I-Budtender(IBUD)是一家内华达州的公司，正处于大麻行业在线转介业务的开发阶段。

2021年4月，我们终止了GKMP和IBUD的业务，并出售了我们在这些子公司的控股权。我们分别报告了他们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的运营为非连续性运营。

我们还拥有以下100%的子公司：Wild Earth Naturals，Inc.(“Wild Earth”)，内华达州的一家公司，Eden Holdings LLC(“Eden”)，一家弗吉尼亚州的有限责任公司，Kubby Patent and License，有限责任公司(“KPAL”)，一家得克萨斯州的有限责任公司，以及Hi Brands International Inc.(“Hi Brands”)，一家内华达州的公司。Wild Earth、Eden、KPAL和Hi Brands目前不活跃，但符合我们的业务战略，如下所述。

我们的普通股在场外交易市场挂牌交易，交易代码为CBDS。

我们目前维护着虚拟的主要执行办公室，员工和承包商位于偏远地区，通常在家中工作。我们的邮寄地址是内华达州梅斯奎特，#A224，Hillside Drive 450，邮编：89027。我们的电话号码是(702)763-3123。

商业战略。2022年，专注于发展我们的远程医疗业务，同时在品牌开发以及向大麻行业营销产品和服务方面寻找机会。

远程医疗。PrestoCorp(“PrestoDoctor”)提供了一个在线远程医疗平台，使客户能够接触到知识渊博的医生以获得医用大麻推荐(https://prestodoctor.com).PrestoDoctor根据国家关于医用大麻卡发行的规定，使用安全的视频会议技术为医生患者的面谈提供安全和保密的论坛。通过PrestoDoctor的网站预约通常需要10-15分钟，可以在同一天安排和完成。这种便利消除了患者前往诊所的需要。已有超过10万名用户注册咨询PrestoDoctor在全美的15名以上有执照的医生。2022年，PrestoDoctor将服务扩展到宾夕法尼亚州、伊利诺伊州、爱荷华州和德克萨斯州，同时继续在加利福尼亚州、内华达州、纽约、密苏里州和俄克拉何马州提供服务。我们继续积极瞄准向更多州扩张的目标。

管理层目前正在评估将医用大麻评估平台扩展到其他州的机会，并正在审查其他远程医疗申请。新冠肺炎疫情一直是远程医疗服务在全美扩张的催化剂，我们现有的系统和基础设施非常适合提供其他类似的医疗评估。为了利用这些机会，该平台的发展将需要资金，以开发提供新服务、扩大人员和扩大我们的签约医生库所需的新功能和能力。不能保证我们拓展新领域和/或提供新服务的努力一定会成功。

品牌开发和产品营销。我们汇集了一系列品牌、产品、无形资产和专业知识，以支持专门的大麻和CBD相关产品的研究、开发、收购和许可，包括大麻和CBD配方、可食用食品、局部用药、菌株、配方和输送系统。我们计划在大麻和CBD空间内利用我们现有的品牌进行营销和品牌推广，包括我们的商标待定“hi”品牌，同时也寻找新的品牌聚合和营销机会。2021年，由于可获得资金的限制以及需要将精力投入远程医疗领域的增长，我们无法专注于这些资产的进一步开发。

对产品/品牌的描述包括：

野生地球自然资源公司。Wild Earth Naturals，Inc.是一家草本护肤品配方和营销公司，目标是美国和海外不断增长的天然保健品市场。我们打算开发和制造高质量的草药护肤产品，为消费者提供更健康的选择。我们使用专门的配料混合工艺来生产植物甘油三酯/矿物草药混合物和油提取物，我们相信这将是天然保健品行业独一无二的。我们选择的产品成分符合一系列标准，包括但不限于安全性、效力、纯度、稳定性、生物利用度和有效性。我们计划从配方阶段开始，通过原材料的受控采购、制造、包装和标签来控制我们产品的质量。

Hi Brands International Inc.2015年2月6日，本公司成立了Hi Brands International Inc.，这是一家内华达州公司，是本公司的全资子公司(“Hi Brands”)。HI Brands与Centuria Natural Foods，Inc.(“Centuria”)签订了一项采购、供应和合资协议(“协议”)，以开发专有的CBD(大麻二醇)富大麻油产品供应，但该协议从未实施，也从未进行过任何业务。因此，Hi Brands International，Inc.在过去几年里一直处于不活跃状态。尽管Hi Brands的业务一直不活跃，但公司相信这个名称是有价值的，随着我们努力扩大我们的产品组合，它可能会为公司的产品提供一个健全的销售渠道。

为了利用Hi Brands的概念，该公司将需要资金来进行虚拟店面设计、在线网站展示、虚拟购物车和电子支付能力。这一概念也可能是一个有吸引力的基础设施，这将需要资金的设施，实体店面和室内设计，人员配备，库存和营销。在制定出合适的资本形成计划并为其提供资金之前，Hi Brands的概念可能会一直处于停滞状态。

其他机会。除了许可、品牌和技术外，我们还可以提供主流医疗处方优惠卡，公司将从购买的每种产品中获得一小部分。这一概念尚未实施，但我们的远程医疗部门正在评估其可行性和投资回报。

该公司继续寻求收购符合公司战略计划的公司、知识产权和其他资产，该战略计划是组建一个与大麻行业相关的业务组合，这些业务具有高增长潜力并能增加股东价值。

感知的大麻行业趋势

我们认为大麻行业将呈现以下主要趋势：更加重视高质量的产品；更加重视产品在市场上的科学验证；对大麻的监管更加自由，即使在现任政府的领导下也是如此，因为国家的权利继续出现；更多的零售、批发和供应渠道的公司被合并、接管和买断；更多的主流公司进入市场；对大麻潜在的长期健康益处及其潜在的药用特性的研究得到更多资金。

视觉

我们的愿景是成为一家高知名度、多元化的企业，推广优质的品牌产品和服务，并提供有效的客户服务、公平的薪酬、健全的管理和良好的工作环境。随着时间的推移，我们计划扩大我们的品牌推广、研发、知识产权和许可活动，以进入涵盖远程医疗和消费者教育的市场。为了实现这一愿景，我们计划开发品牌和品牌产品，以区别于我们的在线业务，为寻求高质量、负担得起的天然健康产品的客户提供创新和有效的医用大麻产品和成本效益高的替代品，以帮助健康和外表。

通过对这一愿景的长期承诺，我们希望成为一家致力于客户、员工和社区的公司。

产品

在线远程医疗。通过PrestoDoctor，我们提供了与知识渊博的医生的联系，以安全和保密的方式使用安全视频会议技术获得医用大麻推荐。我们的在线远程医疗创造了我们合并前95%以上的收入。

消费品。截至2021年12月31日，本部分下面讨论的产品都是概念性产品，没有产生显著的收入。我们原本打算在2021年实施下面描述的战略，但缺乏资金在很大程度上将我们的战略实施计划推迟到2023年。在2022年的剩余时间里，我们预计将致力于在三菱重工的加州工厂生产THC注入产品，并通过直接销售产品来测试市场，包括：

·Hi含片，使用我们的专利配方，提供快速缓解喉咙刺激。根据初步结果，我们的含片一般在5到15分钟内生效。

·野生地球自然恢复深层渗透愈合油是一种快速有效的有机消炎止痛剂，用于肌肉、关节、关节炎和背部疼痛。

·野生地球天然创伤霜是用大麻类物质和THC的混合输液开发的，包括山金车，用于其麻木效果。

·品牌服装和商品。

市场营销与分销

大麻产业的市场状况。我们的目标市场位于大麻生产和使用合法化的州。18个州和哥伦比亚特区已经批准了成人娱乐用大麻合法化的措施。美国37个州、哥伦比亚特区和5个美国领地已将大麻用于某种形式的医疗用途合法化。然而，一个州可能需要数年时间才能建立法规，大麻企业可能需要数年时间才能开始从给定州的运营中产生收入。

注入的产品和商品。2023年，我们打算使用社交媒体来吸引我们网站的流量，并在合并之前，利用三菱重工在加州的制造、销售和分销来重新推出HI和Wild Earth天然产品。

在2023年，我们计划利用直接企业对企业销售、互联网广告、社交媒体营销和参与贸易展来产生销售线索和订单，进入加州和其他现有市场，MJHI乐队在这些市场占有一席之地，并正在制造、销售和分销给OK、CO、SD、CA和AZ的领先零售商和批发商。不能保证我们会在这些努力中取得成功。

输液产品。对于注入大麻的产品，我们打算通过MJHI品牌所在的市场发展我们的客户基础，这些市场正在制造、销售和分销给OK、CO、SD、CA和AZ的领先零售商和批发商。

我们计划通过利用社交媒体、贸易展会、教育努力以及针对目标企业的直接营销来建立品牌知名度。

地理上的存在。我们计划在MJHI品牌占据市场地位的市场上为我们的产品建立品牌知名度，并正在制造、销售和分销给OK、CO、SD、CA和AZ的领先零售商和批发商。

知识产权

CS拥有某些知识产权(“IP”)，包括配方和工艺/方法，以最大限度地提高用于生产医用大麻食材的大麻素浓度，包括我们的专有含片。我们还拥有专利配方和工艺/方法的权利，以最大限度地提高大麻素浓度，用于制作含有CBD和山金车蒙大拿的药膏/软膏。我们拥有厄瓜多尔Sativa(又名CTA)大麻品种的专利。我们正在继续寻求CTA菌株的商业化，但不能保证专利菌株将导致任何商业产品的开发。该公司打算将“Hi”品牌用于护肤产品、食品(浸泡过的和未浸泡过的)、服装和品牌商品。不能保证这些商标具有任何商业价值，或者如果它们被商业化，它们将提供任何保护，使其免受潜在竞争对手的攻击。

现有的或可能的政府法规对企业的影响

目前，我们的产品包括远程医疗服务，我们正在制定和实施一项商业战略，以销售从大麻植物中提取的产品或含有THC的产品。因此，虽然以下关于政府监管的讨论今天不直接适用于本公司，但我们可能在不久的将来受到这些监管的约束。

美国联邦政府在很大程度上通过《受控物质法》(CSA)对药品进行监管。大麻是大麻的一种，被归类为附表一管制物质。作为附表一管制物质，联邦药品监督管理局(DEA)认为大麻有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途(以下披露的癫痫和相关综合征除外)，并且在医疗监督下使用大麻缺乏公认的安全性。根据美国联邦政府的规定，四氢大麻酚(THC)浓度超过0.3%的大麻是大麻。THC含量低于0.3%的大麻被归类为大麻。将大麻作为附表I管制物质的时间表与我们认为医生、研究人员、患者和其他人广泛接受的大麻医疗用途不一致。此外，截至2022年11月30日，尽管与美国联邦法律存在明显冲突，但37个州以及哥伦比亚特区、关岛、波多黎各和美属维尔京群岛已将用于医疗用途的大麻合法化，其中21个州和哥伦比亚特区已将成人用于娱乐目的大麻合法化。2018年6月25日，FDA批准了Epidiolex，这进一步证明了美国联邦政府对大麻的治疗与社会对大麻的接受之间的冲突日益加剧。Epidiolex是一种含有从大麻植物中提取的活性成分的口服溶液，用于治疗两岁及以上患者与两种罕见和严重的癫痫发作相关的Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征。这是FDA批准的第一种含有从大麻植物中提取的纯化物质的药物。在这种情况下，这种物质是大麻二酚，或CBD, 大麻的一种化学成分，不含四氢大麻酚的精神活性。

在美国，大麻在很大程度上是由州一级监管的。监管大麻的州法律与CSA相冲突，CSA将大麻的使用和持有定为联邦非法。尽管美国的某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具都是非法的。虽然我们目前的活动不涉及任何含有THC的产品，并且我们在开展业务的州遵守适用的州和当地法律，但如果我们进入涉及THC产品的新领域，严格遵守州和地方法律关于大麻的规定既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦刑事诉讼提供辩护。

2013年，随着越来越多的州开始将医用和/或成人使用的大麻合法化，联邦政府试图澄清联邦法律和这些州法律监管框架之间的不协调之处。直到2018年，联邦政府通过司法部的一系列备忘录向联邦机构和银行机构提供指导。其中最值得注意的是美国前司法部副部长詹姆斯·科尔于2013年8月29日发布的一份备忘录，我们称之为科尔备忘录。

科尔备忘录为联邦机构提供了指导，说明如何在各州优先处理与大麻有关的民事执法、刑事调查和起诉，并迅速为大麻相关企业设定遵守标准。《科尔备忘录》提出了八项起诉优先事项：

1.防止向未成年人分发大麻；

2.防止大麻销售收入流向犯罪企业、帮派和卡特尔：

3.防止转移大麻活动被用作贩运其他非法药物或其他非法活动的掩护或借口；

4.防止国家批准的大麻活动被用作贩运其他非法毒品或者其他非法活动的幌子或者借口；

5.在大麻种植和分发中防止暴力和使用枪支；

6.防止醉酒驾驶和与使用大麻有关的其他不良公共卫生后果的恶化；

7.防止在公共土地上种植大麻，以及随之而来的在公共土地上生产大麻造成的公共安全和环境危险；以及

8.防止在联邦财产上拥有或使用大麻。

2018年1月4日，前美国司法部长塞申斯向所有美国检察官发布了一份新的备忘录，我们称之为塞申斯备忘录，从而废除了科尔备忘录。在某些大麻活动在州法律下是合法的司法管辖区，塞申斯的备忘录并没有建立针对大麻相关犯罪的国家执法重点，而是简单地废除了科尔备忘录，并指示：[i]在决定起诉哪些大麻活动时。与[美国司法部]在资源有限的情况下，检察官应遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。也就是说，这些原则包括犯罪的严重性、犯罪活动的历史、起诉的威慑作用、被害人的利益等。

在总裁·拜登的领导下，梅里克·加兰德担任他的政府的司法部长。目前尚不清楚总裁·拜登领导下的司法部和司法部长加兰德是否会重新采纳科尔备忘录，还是会宣布实质性的大麻执法政策。

然而，不能保证使大麻合法化和规范大麻销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非且直到美国国会修订关于大麻的CSA(以及关于任何此类潜在修正案的时间或范围，不能保证)，联邦当局可能会执行当前的美国联邦法律。目前，在没有统一的联邦指导的情况下，如《科尔备忘录》所规定的那样，执行的优先事项由各自的美国检察官决定。

我们不知道其他影响我们业务的具体政府法规。然而，我们确实利用中国供应商来制造我们销售的很大一部分产品。如果对中国生产的进口商品征收关税，我们的价格结构和市场接受度可能会受到影响。目前，我们通过外国分销商在适当的时候储备我们的产品，并在能够节省成本的情况下从我们的制造商直接发货给外国分销商。我们打算继续探索降低我们所销售产品的成本的方法，以最大限度地减少客户对价格敏感的担忧。

新冠肺炎

新冠肺炎被世界卫生组织和疾病控制与预防中心宣布为大流行。它在世界各地和整个美国的迅速传播促使包括美国在内的许多国家对旅行、公共集会和某些商业活动实施限制。这些限制严重扰乱了美国和世界各地的经济活动。回过头来看，大流行确实对代工业务的启动(主要是延误)产生了负面影响，并通过放松允许远程保健服务的规定和增加寻求远程保健服务的人以避免亲自去看医生办公室，对我们的远程保健业务产生了积极影响。新冠肺炎的中断没有对公司的财务报表产生实质性影响，可能对远程医疗市场产生了积极影响。现在看来，COVID的影响正在减弱，我们预计在未来一段时期内，对远程保健部门的任何积极影响都可能减弱。

环境法

我们没有意识到任何环境法律会限制我们以目前的形式或我们设想的不久的将来开展我们目前的销售和分销活动的能力。随着我们扩大业务以更直接地参与大麻和大麻行业，作为大麻和大麻产品的分销商，我们可能会受到与用水、回收、废物处理和类似法规有关的环境法律的约束，这些法规将因我们业务地点的不同而有所不同。当我们有具体的用例需要评估时，我们打算解决此类环境法规的影响。

员工总数和全职员工人数

截至2022年9月30日，我们在Cannabis Sativa，Inc.拥有两名员工。在截至2022年12月31日的一年中，该公司与包括高管和董事在内的四人以及八家外部服务提供商达成了独立承包商安排。PrestoCorp有六名员工，其中包括PrestoCorp的两名高管。我们的员工没有工会代表，我们认为我们与员工的关系很好。该公司还与几家独立承包商建立了关系，这些承包商定期和持续地向本公司提供服务。

设施

在2021年和2022年期间，以及目前，CS在由我们的官员、董事和承包商维护的虚拟办公室中运营。

我们的子公司PrestoDoctor以每月2,444美元的价格租用了纽约的一间办公室。

法律诉讼

政务司司长并不是任何重大法律程序的一方，据我们所知，从未有人威胁要对政务司司长提起此类法律程序。

政务司司长普通股市场及相关股东事宜

市场信息。我们的普通股在OTCQB市场上报价，该市场由金融业监管局(“FINRA”)的场外市场集团运营，代码为“CBDS”。

纪录持有人

据公司转让代理报告，截至2023年2月1日，共有69名普通股持有者登记在册。在计算登记持有人的数量时，每个代表其客户持有股票的经纪自营商和结算公司被算作一个单一的股东。

没有分红

我们的证券从未支付过股息，我们目前也没有在可预见的未来支付股息的计划。

股权薪酬计划

2020年9月25日，公司通过了大麻萨蒂瓦2020股票计划，授权公司使用普通股补偿向公司提供的服务的员工、高级管理人员、董事和独立承包商。根据2020年9月25日的决议，公司授权根据2020年股票计划发行最多1,000,000股普通股。这一金额随后在2021年1月27日增加到2,000,000股，2020年股票计划下的所有股票于2021年1月29日以S-8表格向证券交易委员会登记。2020年股票计划中的股票登记允许股票接受者立即出售股票。截至2022年9月30日，公司已根据2020计划发行了649,333股，根据2020计划未来可供发行的股票为1,350,667股。

传输代理

殖民地股票转让公司，7840South 700 East，Sandy，UT 84070，电话：(801)355-5740，是我们普通股的转让代理和登记员。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本报告中的某些陈述构成“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致这种差异的因素包括：与总体经济和商业状况有关的不确定因素；行业趋势；对我们产品和服务的需求变化；与客户计划和承诺以及从客户收到订单的时间有关的不确定因素；我们或我们竞争对手价格政策的宣布或变化；我们产品和服务的开发、市场接受或安装方面的意外延迟；政府法规的变化；管理层和其他关键人员的可用性；资本的可用性、条款和部署；与第三方设备供应商的关系；以及全球政治稳定和经济增长。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”和“计划”等词语以及类似的表达方式识别前瞻性陈述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，这些声明只反映了声明发表之日的情况。

大麻萨蒂瓦行动结果

截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年相比。

下表是对截至2021年12月31日和2020年12月31日期间持续业务成果的叙述性比较。

	截止的年数
	A	B	甲乙
	2021年12月31日	2020年12月31日	变化	更改百分比
收入	`$1,841,558`	`$1,940,731`	`$(99,173)`	`-5%`
收入成本	`699,378`	`740,645`	`(41,267)`	`-6%`
销售成本占总销售额的百分比	`38%`	`38%`	`0%`
毛利	`1,142,180`	`1,200,086`	`(57,906)`	`-5%`
毛利占销售额的百分比	`62%`	`62%`	`0%`
运营费用
专业费用	`581,660`	`750,030`	`(168,370)`	`-22%`
折旧及摊销	`171,163`	`207,866`	`(36,703)`	`-18%`
工资和薪金	`711,872`	`596,262`	`115,610`	`19%`
广告	`344,904`	`467,918`	`(123,014)`	`-26%`
一般和行政	`1,078,204`	`971,598`	`106,606`	`11%`
总运营费用	`2,887,803`	`2,993,674`	`(105,871)`	`-4%`
持续经营净亏损	`(1,745,623)`	`(1,793,588)`	`47,965`	`-3%`

与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年收入下降了5%。这两个时期的收入成本占销售额的百分比保持在38%不变。2021年收入下降的主要原因是随着我们进入2021年，新冠肺炎的影响逐渐减弱。2020年，新冠肺炎以及人们对亲临医生办公室的担忧导致远程医疗的使用总体上激增，本公司从中受益，通过远程医疗寻求医用大麻卡的客户增加。2021年，随着公众越来越习惯于大流行，随着疫苗接种和强化注射的普及，远程就诊医生购买医用大麻卡的需求减少了。我们预计，2022年对我们服务的需求将继续放缓。2021年需求的疲软被向新领域扩张、集中广告和营销努力以及继续专注于客户服务和我们服务的口碑推荐所部分抵消。

与2020年相比，2021年的总运营费用下降了4%，这与当期收入的下降趋势一致。专业费用、折旧和摊销以及广告费用的减少被工资和薪金以及一般和行政费用的增加所抵消。由于不断努力降低成本，专业费用有所下降。折旧和摊销减少的部分原因是GKMP和IBUD停产，如下所示。通过对我们的目标市场采取更有针对性的方法，降低了广告成本。随着远程医疗业务人员的增加，工资和薪金也增加了，这与我们向新市场扩张时增加的销售努力有关。一般和行政费用增加的主要原因是增加了一名品牌大使，以及与我们持续业务发展努力相关的成本。

停产业务。

2021年4月，该公司与THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)就出售CS在GKMP和iBudtender Inc.(iBud“)的控股权进行了谈判。这些讨论是由CS管理层的兴趣引发的，他们希望将业务重点重新放在发展PrestoCorp上，同时通过剔除不再被认为对公司核心重点至关重要的资产来精简财务报告和管理流程。这笔交易于2021年4月22日完成。管理层认为，出售GKMP和iBud将解放管理层的时间和资源，以寻求与PrestoCorp业务模式更紧密一致的其他收购。出售控股权的代价包括1,500,000股CBDG普通股及1,500,000股CBDG优先股，于收购日期价值600,000美元。IBud在报告所述期间没有收入。以下是截至2021年4月22日GKMP的停产业务和iBud的业务摘要。

	年	年
	告一段落	告一段落
GKMP的停止运营	2021年12月31日	2020年12月31日
收入	`$75,866`	`$94,552`
收入成本	`91,316`	`152,837`
销售成本占总销售额的百分比	`120%`	`162%`
毛利	`(15,450)`	`(58,285)`
毛利占销售额的百分比	`-20%`	`-62%`
运营费用
折旧及摊销	`5,526`	`8,898`
工资和薪金	`106,224`	`213,765`
广告	`1,693`	`36,056`
一般和行政	`104,177`	`433,592`
总运营费用	`217,620`	`692,311`
运营净亏损	`(233,070)`	`(750,596)`

IBUD的停业经营
收入	`$-`	`$-`
运营费用
折旧及摊销	`1,135`	`1,004`
总运营费用	`1,135`	`1,004`
运营净亏损	`(1,135)`	`(1,004)`
停产业务的净亏损合计	`(234,205)`	`(751,600)`
出售非持续经营业务的收益	`164,736`	`-`
非持续经营的净收益(亏损)	`(69,469)`	`(751,600)`

GKMP和iBud在公司运营期间的运营中产生了亏损。出售我们在GKMP和iBud的权益现在将使管理层能够将更多资源投入PrestoCorp。

流动性与资本资源

2021年，经营活动使用的现金为245,986美元，而2020年为191,756美元。2021年，融资活动提供了95 243美元，其中包括出售限制性股票所得5 000美元，以及关联方预付款和应付票据所得90 243美元。2021年年底，我们手头有194,060美元的现金。

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2,419,406美元和2,458,544美元，截至2021年12月31日的累计赤字为79,475,968美元。本公司可能寻求通过公开发行其股权资本或通过私募股权资本或可转换债券来筹集营运资金。如果公司要以积极的方式推进其业务计划，以这种方式成功筹集资金的努力将是重要的。以这种方式筹集资本将导致现有股东的股权被稀释。

截至2022年4月8日，该公司手头的现金约为20万美元。这一数额不能提供足够的流动资金来满足我们目前业务的所有即时需求。现金是指金融机构持有的现金存款。现金存放在主要金融机构，由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达联邦保险限额。

与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用。该公司是一家“规模较小的报告公司”。

财务补充数据

不适用

管理层和某些实益所有人的担保所有权

下表列出了截至2023年2月1日，我们的普通股的数量，面值为0.001美元，由每个已知为我们已发行和发行的普通股的5%或以上的实益所有人，以及我们的每一位高级管理人员和董事，以及作为一个集团的所有高级管理人员和董事共同拥有或受益的普通股数量。于该日，已发行及已发行的普通股共有45,566,365股。除非另有说明，任何股东的地址均与注册人的地址相同。

股份所有权

公司名称及地址实益拥有人	直接所有权金额		间接拥有量		总计有益的
主要股东	普普通通	择优	普普通通	择优	所有权	百分比
萨迪亚·巴拉梅达(1)	`1,561,986`	`-`	`4,753,967`	`-`	`6,315,953`	`13.9%`
新汇编公司(2)	`4,753,967`	`-`	`1,561,986`	`-`	`6,315,953`	`13.9%`
David·托拜厄斯	`8,980,008`	`-`	`35,000`	`-`	`9,015,008`	`19,8%`

高级职员和董事
David·托拜厄斯(3)	`8,980,008`	`-`	`35,000`	`-`	`9,015,008`	`19.8%`
凯瑟琳·卡罗尔(4)	`1,115,639`	`-`	`136,068`	`-`	`1,251,707`	`2.7%`
特雷弗·里德	`215,530`	`-`	`-`	`-`	`215,530`	`0.5%`
罗伯特·坦克森	`77,951`	`-`	`-`	`-`	`77,951`	`0.2%`
全体高级职员和董事为一组	`10,389,128`	`-`	`171,068`	`-`	`10,560,196`	`23.2%`

(1)Barrameda女士被视为新汇编公司所拥有4,753,967股普通股的实益拥有人，原因是她是新汇编公司高级管理人员、董事及新汇编的主要股东。巴拉梅达的地址是加利福尼亚州94505号愉景湾1363号邮政信箱。

(2)新汇编公司被视为萨迪亚·巴拉梅达公司拥有的1,561,986股普通股的实益拥有人。巴拉梅达女士是新汇编公司的附属公司。新汇编的地址是加利福尼亚州94505，愉景湾，邮政信箱1363。

(3)托拜厄斯先生是其妻子拥有的35,000股普通股的实益拥有人。托拜厄斯先生的地址是内华达州梅斯奎特#A224，山坡大道450号，邮编：89027。

(4)Carroll女士被视为Carroll‘s Consulting LLC拥有的136,068股普通股的实益拥有人，Carroll’s Consulting LLC是由Carroll女士全资拥有的公司。卡罗尔女士的地址是内华达州梅斯奎特，#A224，Hillside Drive 450，邮编：89027。

与MJ收割相关的信息

公司背景

MJ嘉实公司于2002年在内华达州注册成立。我们的商业模式专注于建立一家垂直整合的大麻公司，专门从事制造业务、品牌聚合和利用大麻成分进行产品分销。我们目前的业务集中在科罗拉多州和加利福尼亚州，通过对俄克拉何马州公司PPK投资集团(PPK)的少数股权投资，我们已经将市场覆盖范围扩展到俄克拉何马州、南达科他州和亚利桑那州。我们目前正在与我们的俄克拉荷马州分公司合作，进一步将我们的业务扩展到佛罗里达州、密苏里州、新泽西州和纽约。我们的商业模式不断发展，以考虑到我们的市场存在的范围，我们的品牌组合中包括的品牌，以及我们与我们的品牌和我们的少数人拥有的附属公司的关系。

2021年5月19日，PPK与南达科他州佛兰德罗·桑蒂苏族部落(FSST)达成了一项合资协议。根据协议，PPK在FSST保留区的一栋建筑中开设了开采和制造设施，并利用FSST现有的和扩大的种植业务中种植的生物质为FSST制造产品。FSST以本土品牌销售他们的产品。PPK目前以该国大麻品牌销售其产品。合资协议规定，PPK和FSST将在各自的州交叉销售对方的品牌，为FSST提供机会，将其土著民族品牌扩展到俄克拉何马州，并为PPK提供将其国家大麻品牌扩展到南达科他州的机会。该合资企业还为PPK和FSST提供了额外的能力、劳动力和管理层认为将使两个实体受益的其他协同效应。MJ目前作为PPK的少数股东参与PPK，并预计随着其PPK投资承诺的增长和更多MJ向PPK和合资企业提供更多资本，其参与程度将会增加。

鉴于MJ在科罗拉多州和加利福尼亚州的投资，以及MJ在PPK的投资，MJ的长期重点转向扩大业务，包括在科罗拉多州、加利福尼亚州、俄克拉何马州和南达科他州垂直整合的大麻种植业务。MJ正在积极寻找亚利桑那州、佛罗里达州、新泽西州和纽约的市场作为潜在的扩张地区。发展这些扩大业务的时机将取决于增长资本的可用性。与FSST的PPK部落业务已经发展到现在包括其他部落，我们认为这是一个重要的机会，因为保留土地的主权地位，以及在允许医疗和/或成人使用大麻产品的各州规定的传统监管框架之外在部落土地上开设新地点的灵活性。

除了部落机会，MJ的大部分增长努力都集中在收购多个其他品牌的大麻产品的权益和许可协议上。目前，MJ提供Country Cannabis(PPK品牌)、Weedsy、BLVK和Chronic品牌(MJ的“品牌组合”)，并正在积极谈判，以获得其他几个品牌的权益和许可。这种对品牌聚合的关注是我们扩张计划的基石。我们相信，如果我们提供广泛的产品和价位，同时建立MJ作为优质制造商和分销商的声誉，MJ的批发客户(主要由药房组成)将更容易接受我们提供的产品。

在2020年前，MJ专注于建立一流的农业和园艺产品组合，以使农民和业余爱好者在其大麻和大麻种植业务中受益。MJ的第一个产品线由DeBudder盖子和边缘产品组成。Debuder用于将各种植物的茎上的花蕾剥离，包括大麻和大麻。获得专利的Debuder系列由MJ全资拥有，并通过MJ的电子商务网站www.proannagro.com(美国销售)和www.procannagro.ca(加拿大销售)进行营销。2020年，MJ扩大了其在线产品供应，包括Kalix和NPK产品线，这些产品线为客户提供植物营养产品。

虽然MJ的重点转向大麻产品，但MJ继续通过其在线营销平台提供Debuder和植物营养产品。

我们正在积极寻求收购和/或授权更多的品牌，收购和/或建立更多的制造和分销业务，并在未来几个时期收购不断增长的业务。我们还继续寻找更多的农业和园艺工具，通过分销协议、许可和收购来增加我们的产品供应。在我们的业务方面，我们寻找农具、耐用品和服务，使大麻和大麻的种植者更有效率地种植大麻和大麻，从而使他们受益。随着我们垂直整合深度的增加，我们将在我们的运营中使用我们农业和园艺机具部门的产品。这将使我们能够对产品的有效性进行第一手验证，并对我们提供的产品的经验进行证明。我们还相信，来自中小型种植者的客户联系和反馈将提供预期收购目标的来源，大麻行业将在我们的运营状态下成熟和巩固。

战略和目标

随着我们对PPK的投资，PPK与FSST的大麻合资企业关系，以及我们对品牌聚合的关注，MJ准备利用重大的商业发展机会。以下业务部门正在进行、正在开发或正在进行评估，以努力组建一个充满活力的企业，涵盖大麻和大麻CBD部门从种子到销售业务的所有方面。我们相信，我们已经选择了优秀的合作伙伴，以协助实现下文概述的战略愿景。

垂直整合的大麻业务。

通过我们对PPK的投资，以及我们打算随着时间的推移增加投资，使PPK成为一家全资子公司，我们将作为一家垂直整合的大麻公司运营，包括种植业务、收获、加工、提取、制造、分销和批发销售含有THC和CBD的全系列产品。除了FSST合资企业外，公司还与国际商业集团签署了生产和分销慢性品牌产品的协议，与WDSY LLC签署了生产和分销杂草品牌产品的协议，与BLIP Holdings，LLC签署了生产和分销BLVK品牌产品的协议。这些协议包括随着MJHI和PPK扩大市场覆盖范围，在其他市场提供Chronic Brand的优先购买权。将品牌添加到MJHI和PPK分销系统的能力将有助于进一步扩大MJHI和PPK的市场覆盖范围。

作为我们品牌发展努力的结果，MJ意识到了收购俄克拉何马州塔尔萨的商业厨房业务的机会，并在俄克拉何马州的俄克拉何马城建立了额外的分销设施。与PPK合作，我们与AOK Ventures，Inc.达成了一项资产收购协议，以收购商业厨房业务，包括俄克拉荷马城分销设施的转租。此次收购的结构是PPK收购AOK的资产，公司为收购提供部分资金，以换取PPK所有权增加15%，使公司对PPK的总所有权从最初的10%增加到25%。收购的资产包括在俄克拉荷马州经销Sublime品牌产品的独家经销权，以及以类似条款在其他州扩张的更多机会。

与部落合作伙伴建立制造和分销合资企业

FSST是美国政府承认的574个美洲印第安人部落之一。佛兰德罗圣蒂苏保护区位于南达科他州穆迪县大苏河沿岸和附近，占地超过5,000英亩。预订设施包括皇家河流娱乐综合体，这是南达科他州唯一拥有430台博彩设备的合法赌场，一个300个座位的娱乐和会议中心，一个120个房间的酒店，毗邻的房车公园，以及一个全方位服务的餐厅、自助餐、小吃店和休息室。

该部落自2015年以来一直活跃于部落大麻，并拥有最先进的种植设施，在2020年11月南达科他州大麻合法化后，通过该设施恢复了大麻种植。该种植设施目前容纳了大约65种大麻，部落已经翻新了一座现有的建筑，以

包括实验室、厨房、包装和一个提供开车服务的药房。FSST还开发了2018年符合农场法案的全线大麻产品，以其商标“土著大麻”销售。

联邦政府根据1934年《印第安人重组法》(以下简称《法案》)承认美洲土著印第安人部落的主权地位，允许佛兰多·桑蒂苏族部落等部落管理自己的事务，包括他们的资产、土地和采矿权。该法案和随后的立法旨在为保留地居民创造良好的经济基础。联邦承认的两个主要好处是免除缴纳联邦税，以及免除适用于非部落公司的许多联邦和州许可要求。由于这些优势，许多部落都在博彩业和烟草业寻求商机。现在，随着医用和成人用大麻日益合法化，我们认为大麻为部落提供了一个新的增长领域。FSST是南达科他州第一个扩展到大麻产业的部落。PPK和FSST创造了一种独特的商业模式，目前正在一个协调一致的计划中提供给其他部落实体，以在整个主权领土上发展土著民族品牌。

PPK及其首席执行官克林顿·帕亚特现在已经与FSST达成协议，将向其他部落提供部落计划。在每个部落同意遵循FSST/PPK模式的情况下，PPK将作为部落土地上的制造商，以换取部落关系产生的零售收入的收入分享安排。随着部落关系的形成，这也有助于将品牌销售扩展到新的领域。MJHI正在与PPK密切合作，将MJHI品牌组合纳入新的部落安排。

室内种植操作

该公司正在评估几项室内种植业务，以进行收购和/或合资业务，但尚未达成任何具有约束力的协议或安排。管理层相信，确保室内种植业务将使公司的运营部门能够获得公司客户要求的质量稳定的生物质供应。管理层还认为，收购现有的室内种植设施将使公司能够迅速产生运营现金流，因为生物质是由公司自己的开采和制造公司加工的。如上所述，PPK和FSST分别在俄克拉何马州和南达科他州拥有自己的种植设施，我们相信这使我们能够将从我们和他们自己的运营中学到的最佳实践应用到新收购的地点。该公司、PPK和FSST打算继续评估获准种植或制造产品的地点以及可以以合理成本获得种植和加工大麻许可证的新市场的室内种植设施。

公司认识到必须解决的关键过程，以有效地监测和生产高质量的产品。被认为至关重要的步骤包括种植监测、维护和监测生长周期中的植物养分、灌溉和照明系统、监测生产过程，以及了解市场对客户想要并愿意支付合理价格的产品的需求。管理层相信，软件应用程序可以非常高效地推动业务的所有这些方面。该公司目前正在评估几种合格的软件替代方案，以解决这些关键过程，该公司预计将制定程序和实践，以获得相对于不那么复杂的生产商的竞争优势。

扰乱大麻分销商

一旦产品生产出来，我们战略愿景的下一个关键阶段是随时随地将产品分发给客户。这是管理层认为库存控制、确定产品需求的数据分析以及专注于以尽可能低的交付成本将产品送到客户手中的交付系统可以由软件应用程序驱动的另一个领域。该公司目前正在评估库存控制系统、消费者数据收集系统和交付方法，以使产品能够有效地分发给消费者。

传统上，零售分销是通过实体药房进行的。随着Lyft和Uber的覆盖范围不断扩大，以及类似的商业模式，最后一英里送货是一个成长型行业。我们认为，软件应用程序也可能应用于大麻行业的这一方面，我们正在评估能够以更低的成本颠覆传统的实体药房分销模式的解决方案。

农具和营养品

我们的目标是成为大麻和大麻种植者和加工商首选的农业和园艺产品供应商。我们的目标是中小型商业种植者以及在最近大麻和大麻产业合法化的许多地区普遍存在的爱好农民。我们打算通过与符合我们目录的产品制造商建立分销关系，并在出现这些机会时获得制造和销售兼容产品的权利，来继续我们的扩张。从长远来看，我们打算在美国东海岸和西海岸开设实体仓库和零售点，并最终在美国中部开设仓库和零售点，以便为我们的产品销售和分销努力优化物流。随着我们建立产品线，我们打算成为大麻和大麻种植者的一站式商店，寻找提高产量和降低收获和加工成本的方法。

业务集中度。

在截至2022年5月31日的一段时间内，我们在Debuder产品线上的业务集中在我们96%的Debuder销售给四个客户。我们预计，在未来一段时间内，我们的收入来源将发生重大变化，截至2022年5月31日的业务集中度可能不会反映未来的业绩。

竞争

随着我们通过投资PPK向垂直整合的大麻领域扩张，我们将面临对广泛行业参与者的竞争，我们预计未来一段时间竞争将加剧。我们目前正在评估我们在加利福尼亚州、科罗拉多州、俄克拉何马州和南达科他州市场的直接竞争来源，MJHI和PPK目前在这些市场运营，并将报告我们在这些地区销售产品的历史所经历的竞争情况。

在我们的农具和营养产品部门，为分配小种植户所需的“镐和铲”而进行的直接竞争明显不那么拥挤。有一些实体企业的零售分支，如水培商店，提供与该公司的产品类似的一系列工具和工具，这些业务可能会与该公司的产品直接竞争。到目前为止，我们还不知道有任何大型的全国认可的同类产品分销商，我们正试图通过在线销售将自己定位为全国范围内的参与者。要实现这一目标，有很大的障碍，最重要的是，是否有资金来建立和维护全面的“一站式”服务所需的在线信息。如果我们无法找到必要的资本来建立我们的产品线和在线业务，随着其他参与者进入市场，我们可能会面临日益激烈的竞争。这可能会对我们未来增加收入和有效竞争的能力产生负面影响。

竞争优势

我们相信，我们的竞争优势来自于我们有能力在发现机会的时候随时随地寻找机会，而不会陷入更大、更多样化的企业可能面临的官僚机构的泥潭。作为一家小型上市公司，我们能够迅速、快速地谈判和记录许可和分销协议，并在适当的时候进行收购。

随着我们对PPK和Country Cannabis品牌的兴趣的获得，以及我们希望将我们对PPK的所有权增加到多数地位(高达100%)，我们现在也在我们的市场领域寻求竞争优势，通过我们不断增长的销售队伍扩大MJHI和PPK可供分销的品牌池。通过增加包括Chronic、Sublime、Weedsy和BLVK在内的品牌，MJHI和PPK正在提供额外的产品，以提供一站式药房。我们预计，这将增加每次销售访问的订单规模，并在我们整个分销网络中降低每种产品的销售成本。

市场营销与分销

我们的商业模式现在包括向批发客户营销产品和积极寻找新的扩张商机。

我们目前的业务模式的一个重要部分是制造和向批发客户分销产品，主要由药房组成。为了有效地向这些批发客户销售，MJHI和PPK已经并正在扩大我们在每个地点/地区的销售队伍，主要按我们运营的每个州进行细分。这使我们的销售团队能够熟悉管理大麻销售的法律和法规，并使每个团队能够了解市场、客户和使用者的人口统计数据。我们的品牌组合使每个特定的药房能够定制其订单，以满足其零售客户在产品类型、价位和品牌认知度方面的需求。我们相信拜访我们的客户和面对面访问是有价值的，但我们也保留了一个在线商店和信息网站，为客户提供这种途径或购物(如果需要的话)。

为了保持稳定的收购前景和品牌，我们正在积极寻找大麻行业的商机。我们的搜索是通过口碑、参加贸易展会和行业活动，以及监控我们运营状态下的活动来完成的。当我们确定一个感兴趣的潜在客户时，我们的首席执行官会亲自联系潜在客户的管理团队，看看是否有进一步讨论的基础。我们的管理团队在该行业拥有悠久的历史和庞大的人脉网络，为业务前景提供线索。总体而言，我们相信我们将能够利用这些不同的联系来建立一个基础广泛的业务，向我们的大麻领域的客户销售产品。

从历史上看，我们的产品仅限于我们为其他制造商分销的除草剂产品线和额外的土壤改良产品。在资源允许的情况下，我们将继续发展这些能力。我们对现有产品的主要营销方法是通过我们的在线购物网站www.proannagro.com，以及通过向客户提供Debuder产品的少数分销商。我们预计，在可预见的未来，初创者不会对收入或利润做出重大贡献，但我们打算继续努力，促进业务增长。

制造业

垂直整合的大麻业务。随着我们最近在科罗拉多州和加利福尼亚州的收购，我们现在积极参与科罗拉多州丹佛市和加利福尼亚州大教堂城的大麻产品的制造、包装和分销。我们与PPK的密切关系使我们能够利用PPK通过多年实践制造、产品开发、质量控制和类似产品包装所获得的专业知识和经验来补充我们的制造知识和经验。科罗拉多州和加利福尼亚州都是初创企业，需要设备设置、培训、工艺创建和制造系统的调整。这两个工厂现在都在生产高质量的产品供销售，随着我们的劳动力变得更加经验丰富，以及我们对制造设备的熟悉程度增加，我们的制造工艺不断改进。我们希望继续与PPK一起构建我们的集成系统，并专注于在可行的情况下采用最佳制造实践。

农具和营养产品。我们目前没有在自己的设施中生产任何产品。我们的生产运行依赖第三方制造商，目前与第三方公司建立了生产我们产品的关系，主要是与中国公司。我们正在密切关注中国关税的情况，如果中国关税对我们的业务造成重大影响，我们将采取适当措施在其他国家寻找新的合同制造能力。管理层认为，在美国和其他工业化国家都有替代制造商，但这样的其他制造来源很可能只会以更高的成本获得。鉴于除草剂生产线目前的毛利率，成本的增加可能会影响除草剂生产线的长期生存能力。用来制造我们产品的模具是由中国广东的Eco Molding有限公司建造的。模具是我们的，但我们的理解是，模具不能从中国那里转移出去。因此，如果需要中国以外的替代制造商，我们可能会被迫产生新模具的成本，这可能会进一步影响除草剂生产线的生存能力。我们目前与Eco Molding没有任何未完成的合同来生产我们的产品，并且历史上一直以采购订单为基础进行运营。我们上一次的产品订单是10,000件

Debuder Edge产品的单位。我们在年内收到了这些产品的最后一批货，目前正在库存中出售给客户。在目前的库存和销售水平下，我们预计在6个月内需要另一份产品订单。

知识产权

我们的知识产权包括与运营方法、产品配方和商业实践有关的商业商业秘密。这一类别适用于我们业务的所有部门，不受专利或其他知识产权法律的保护，并由我们的员工通过协议保密。

在农具领域，我们拥有两项设计专利，以及几项涵盖我们的萌芽产品的外国专利。美国专利商标局(USPTO)于2019年10月8日颁发了我们的专利。设计专利D862180涵盖原始除草器斗盖，设计专利D862281涵盖除草器边缘。

我们的业务战略将在适当的时候继续以保护知识产权为重点。在我们研究要包括在我们的产品目录中的其他产品时，我们包括对该产品可用的保护级别的分析，作为我们决定寻求该产品的许可或分销的一个要素。我们倾向于许可或分销具有知识产权保护的产品，无论是由于专利申请或专利状态，还是由于商业秘密。

我们还拥有mjhi.com、mjharvestinc.com和proannagro.com的域名。我们使用mjhi.com作为我们的主域、网站地址和电子邮件服务器地址。Procanagro.com是我们的在线购物网站和基于网络的销售工具。Mjharvestinc.com正在被逐步淘汰，取而代之的是mjhi.com，但可能会保留下来，以防止第三方使用造成的混乱，如果我们放弃该域名，而其他人可以使用它的话。

政府监管

将大麻作为附表I管制物质的时间表与我们认为医生、研究人员、患者和其他人广泛接受的大麻医疗用途不一致。此外，截至2022年7月29日，尽管与美国联邦法律存在明显冲突，但37个州和哥伦比亚特区已将用于医疗用途的大麻合法化，其中19个州和哥伦比亚特区已将成人用于娱乐目的大麻合法化。

作为美国联邦政府对大麻的治疗与社会对大麻的接受之间日益冲突的进一步证据，FDA于2018年6月25日批准了Epidiolex。Epidiolex是一种含有从大麻植物中提取的活性成分的口服溶液，用于治疗两岁及以上患者与两种罕见和严重的癫痫发作相关的Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征。这是FDA批准的第一种含有从大麻植物中提取的纯化物质的药物。在这种情况下，这种物质是大麻二酚，或CBD，大麻的一种化学成分，不包含THC的精神活性。

在美国，大麻在很大程度上是由州一级监管的。监管大麻的州法律与CSA相冲突，CSA将大麻的使用和持有定为联邦非法。尽管美国的某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具都是非法的。我们在开展业务的州遵守适用的州和地方法律，但严格遵守州和地方关于大麻的法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦刑事诉讼提供辩护。

1.防止向未成年人分发大麻；

2.防止大麻销售收入流向犯罪企业、帮派和卡特尔：

3.防止转移大麻活动被用作贩运其他非法药物或其他非法活动的掩护或借口；

4.防止国家批准的大麻活动被用作贩运其他非法毒品或者其他非法活动的幌子或者借口；

5.在大麻种植和分发中防止暴力和使用枪支；

6.防止醉酒驾驶和与使用大麻有关的其他不良公共卫生后果的恶化；

7.防止在公共土地上种植大麻，以及随之而来的在公共土地上生产大麻造成的公共安全和环境危险；以及

8.防止在联邦财产上拥有或使用大麻。

梅里克·加兰德被确认为拜登政府的司法部长。美国司法部长梅里克·加兰德目前没有恢复科尔备忘录或通过新立法的计划。

加兰德在2022年4月表示，鉴于阿片类药物和甲基苯丙胺的流行，对大麻的起诉“不是对资源的有效利用”，这表明拜登政府无意废除塞申斯的备忘录。虽然他越来越明确地表示，他和他的政府没有计划对吸食大麻的人进行联邦起诉，但合法化在联邦政策中已经陷入停滞，尽管联邦合法化的努力仍在继续。

虽然《科尔备忘录》将非正式地遵守并被视为优先事项，但目前还没有得到证实的努力来重新编撰美国司法部关于大麻法律的官方法律立场。共和党和民主党目前都在推动全面的联邦改革。两党国会团体甚至提出了一项法案，旨在修改现行立法，并在现有酒精法规之后效仿大麻法规。

环境法

我们不知道有任何环境法律会限制我们以目前的形式开展目前的销售和分销活动的能力。随着我们扩大业务，更直接地参与大麻和大麻行业，并成为大麻和大麻产品的垂直综合种植者、收割机、加工商、制造商和分销商，我们可能会受到环境法律的约束，包括用水、回收、废物处理和类似的法规，这些法规将根据我们设施的位置而有所不同。当我们有具体的用例需要评估时，我们打算解决此类环境法规的影响。

最近五年内的组织

2017年底，该委员会进行了一次商业评估，并选择将重点放在世界各地农民和爱好者使用的农业和园艺工具的分销上。该公司获得了DeBudder产品线的权利，包括DeBudder斗盖和DeBudder Edge，并继续通过其经销商关系和位于www.proannagro.com的分销网站寻找其他产品进行分销。2018年，公司更名为MJ嘉实股份有限公司，并修改和重述公司章程，以反映重组后的业务方向。该公司还将其股票代码改为MJHI(原RZPK)。

这些变化是为了使我们的公司名称和股票代码更好地与我们的短期和长期业务重点保持一致。我们目前的短期目标将专注于建立我们的产品组合，同时扩大我们的产品销售，并建立我们的分销平台和品牌。

我们的长期计划是增加我们在PPK的所有权地位，发展我们在科罗拉多州和加利福尼亚州的大麻制造和分销业务，并收购更多的大麻提取、制造和分销设施，并扩大业务，使我们能够开发更多产品，建立或推广我们的品牌，研究此类产品在现实世界环境中的有效性，并向我们的客户提供产品有效性的具体例子。这一步骤还将使我们能够将业务扩展到生物质生产、加工和销售含有THC和CBD的产品。

我们还打算通过我们与PPK的关系以及PPK在FSST主持下通过部落关系扩大的能力，将我们的大麻业务扩展到新的州和地区。

我们不能保证我们将能够实现我们的长期愿景的任何部分。

员工

在收购科罗拉多州和加利福尼亚州之前，我们所有的日常工作都外包给顾问和独立承包商，他们根据需要和首席执行官的指示为我们提供服务。随着科罗拉多州和加利福尼亚州的收购，截至2022年9月30日，我们在加州的工厂有15名员工。我们已经将科罗拉多州的运营外包给了PPK。我们还有五个承包商定期为该公司提供服务。

日常运营由我们的官员管理，他们的活动由我们的董事会监督。在业务活动需要和资本资源允许的情况下，我们打算招聘员工来满足我们公司的需要。

设施

该公司在科罗拉多州丹佛市杰克逊街4093号、科罗拉多州80216号和加利福尼亚州大教堂城商业路68350号设有实体设施，邮编为92234。这两个地点都是租赁的，被认为足以满足在那里进行的商业制造业务。

此外，我们的每一位官员和董事以及定期聘用的承包商都在家中或虚拟办公室之外运营。我们可以根据需要远程会面。在我们的农具和植物营养素业务部门，我们的实物产品放在第三方履行中心，由履行中心直接发货给我们的客户，或者直接从我们分销的产品制造商发货。

新冠肺炎

新冠肺炎的持续爆发和政府相关应对措施的影响已经并可能包括供应链和资本市场持续中断、劳动力供应减少以及经济活动持续减少。这些影响可能会对公司产生各种不利影响，包括我们的运营能力。截至2022年8月15日，未发生新冠肺炎对注册人经营造成实质性不利影响的情况。

新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产的减值风险产生不利影响。管理层评估了这些减值因素，并确定截至2022年5月31日没有发生此类减值。

法律诉讼

该公司和PPK是对位于俄克拉何马州耶鲁的Country Cannabis LLC提起的诉讼的原告，指控该公司使用“Country Cannabis”这个名称侵犯了商标。这起诉讼于2022年2月7日向俄克拉何马州佩恩县法院提起。该公司已向法院提议对此事进行即决判决并收取律师费。要求即决判决的动议目前正在法院待决。

美赞臣普通股市场及相关股东事宜

市场信息

MJ的普通股开始在OTCQB市场交易，代码为“MJHI”。

纪录持有人

据MJ的转让代理报告，2022年9月30日，有258名MJ普通股持有人登记在册。在计算登记持有人的数量时，每个代表其客户持有股票的经纪自营商和结算公司被算作一个单一的股东。

没有分红

MJ的证券从未派发过任何股息。

股权薪酬计划

截至2022年9月30日或合并日期，MJ没有股权薪酬计划。

传输代理

太平洋股票转让公司，邮编：6725Via Austi Parkway，拉斯维加斯，邮编：89119，电话：(702)-361-3033，是MJ公司普通股的转让代理和登记机构。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

截至2022年5月31日的年度与截至2021年5月31日的年度比较

对截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度的业务结果的叙述性比较基于下表。该表包括关于持续业务、非业务费用和非连续业务的信息，下文将对这些信息进行讨论。

	截至的年度
	A	B	甲乙
	May 31, 2022	May 31, 2021	变化	更改百分比
收入	`$172,825`	`$89,186`	`$83,639`	`94%`
收入成本	`185,852`	`40,454`	`145,398`	`359%`
销售成本占总销售额的百分比	`108%`	`45%`	`62%`
毛利	`(13,027)`	`48,732`	`(61,759)`	`-127%`
毛利占销售额的百分比	`-8%`	`55%`	`-62%`
运营费用
军官与董事薪酬	`663,800`	`535,000`	`128,800`	`24%`
一般和行政	`677,677`	`107,546`	`570,131`	`530%`
专业费用和合同服务	`515,792`	`430,656`	`85,136`	`20%`
总运营费用	`1,857,269`	`1,073,202`	`784,067`	`73%`
持续经营净亏损	`(1,870,296)`	`(1,024,470)`	`(845,826)`	`83%`
营业外费用
利息支出	`777,732`	`378,442`	`399,290`	`106%`
融资费	`227,756`	`2,906,000`	`(2,678,244)`	`-92%`
投资减值准备	`-`	`592,800`	`(592,800)`	`-100%`
营业外费用合计	`1,005,488`	`3,877,242`	`(2,871,754)`	`-74%`
停产损失	`-`	`14,151`	`(14,151)`	`-100%`
净亏损	`(2,875,784)`	`(4,915,863)`	`(2,040,079)`	`41%`

与2021年同期相比，截至2022年5月31日的年度收入有所增长。这一增长在很大程度上是由于MJ Debuder产品的销售力度加大，同时MJ的库存转移到了加利福尼亚州的一个新的履行中心。在预料到这一举措的情况下，MJ的销售团队向客户提供了激励措施，以避免不得不转移库存，激励计划成功地在短期内增加了Debuder的销售额。MJ预计Debuder销售额的短期增长不会是可持续的，预计在截至2023年5月31日的财年中，农具和植物营养素的销售额将下降。在本财年，MJ在科罗拉多州的工厂还创造了25,352美元的大麻产品销售额。科罗拉多州的工厂在第四财季新开业，处于开始销售活动的非常早期阶段。MJ预计，到2022年剩余时间，大麻产品的销售将缓慢增长。关于MJ业务部门的其他信息如下所示。

与2021年同期相比，截至2022年5月31日的一年，收入成本占销售额的百分比有所增加。这一增长归因于MJ科罗拉多州和加利福尼亚州业务的成本。在MJ第四财季，MJ产生了与建立和记录其制造流程以及生产测试批次产品相关的运营成本，以验证科罗拉多州和加利福尼亚州工厂的系统是否产生了预期结果。在这一阶段，MJ没有生产大量产品供转售。然而，测试批次的生产费用被记录为制造成本。我们预计，随着制造工艺的标准化和需要运行测试批次和调整工艺的减少，MJ的大麻生产线的利润率在未来一段时间内将有所改善。

在截至2022年5月31日的财年中，与上一年同期相比，其他运营费用有所增加。这一增长主要是由于MJ董事会的扩大以及与新的董事公司兰迪·拉尼尔签约代表MJ担任品牌大使，从而增加了高级管理人员和董事公司的薪酬。MJ在本年度还产生了大量的宣传和广告费用，主要用于投资者关系服务。由于我们决定通过收购科罗拉多州和加利福尼亚州的设施来进一步发展MJ的大麻业务，以及建立地理上分散的制造业务的随之而来的成本，一般和行政费用增加了。

与2021年相比，2022年运营净亏损有所增加。净亏损增加的原因是上述因素。

营业外费用。

与2021年相比，2022年的营业外费用有所下降。2021年，我们产生了290.6万美元的融资成本，与运营资本的债务融资相关。产生融资费用的应付票据已于2022年3月清偿，本财政年度未发生融资费用。然而，MJ确实用新的优先债务取代了2021年的应付票据，导致本年度的利息支出与2021年相比有所增加。

2021年，MJ在PPK的投资也产生了592,800美元的减值。这项投资在本年度没有减值。

停产运营.

在截至2021年5月31日的一年中，由于2020年从高架农业解决方案公司收购的一项业务的停业运营，MJ发生了14,151美元的亏损。截至2021年的年度的运营亏损不会延续到2022年，因为我们的2021财年早些时候就停止了运营。截至2021年5月31日的年度经营业绩提升。

经营业绩
	截至的年度
	May 31, 2021
收入	`$75,217`
收入成本	`66,243`
摊销	`13,125`
毛利	`(4,151)`
停产亏损	`10,000`
	`$(14,151)`

细分市场报告

在截至2022年5月31日的一年中，MJ扩大了业务范围，包括专注于农具的细分市场。植物营养素和大麻制造。下面提供了关于每个部分的摘要信息。于截至2021年5月31日止年度，美赞臣只经营农具及植物营养素业务。

细分市场报告	农具和植物营养素	大麻制造	总计
毛收入	`$159,773`	`$25,352`	`$185,125`
销货成本	`60,868`	`127,833`	`188,701`
毛利	`$98,905`	`$(102,481)`	`$(3,576)`

资本支出。	`$-`	`$30,838`	`$30,838`

流动性与资本资源

截至2022年5月31日的一年中，用于经营活动的现金流为726,932美元，而2021年为258,024美元。在此期间，我们的现金总额减少了82,432美元。为业务产生的负现金流提供资金的现金主要来自应付票据收益1271,000美元。截至2022年5月31日，我们的现金状况下降在很大程度上是由于在科罗拉多州和加利福尼亚州启动业务的现金需求。

MJ的历史业务一直不足以支持现有的基础设施，而现有的基础设施是维持上市公司地位所必需的。2022年3月29日，MJ达成了一项优先债务融资交易，使我们能够偿还早先的债务融资，并主要为加州的初创企业运营提供额外的运营资本。

MJ目前严重依赖相关各方的垫款提供资金，但不能保证未来将继续提供此类资金。债务融资将于5月11日到期，届时将到期2,317,198美元的票据余额加上应计利息。

自2018年以来，作为Debuder产品线的制造商和分销商，MJ一直保持着积极的运营。

所附合并财务报表的编制假设MJ将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2022年5月31日的财年，美赞臣净亏损2,875,784美元，截至2022年5月31日累计亏损11,974,041美元。这些因素令人对MJ继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。本公司可能寻求通过公开发行其股权资本或通过私募股权资本或可转换债券来筹集营运资金。对于公司来说，成功地以这种方式筹集资金，以积极的方式推进其业务计划，这将是重要的。筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，MJ选择不提供本项目所需的信息。

与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

管理层和某些实益所有人的担保所有权

下表列出了现任管理层和其他人提供的关于截至2022年6月30日MJ普通股的所有权的某些信息：(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的每个人，而不考虑对可转换证券或认股权证的转换或行使的任何限制；(Ii)所有董事和指定的高管；以及(Iii)MJ的董事、指定的高管和作为一个集团的高管：

实益拥有人姓名或名称	实益拥有人地址	标题	实益所有权金额	论实益所有权的性质	班级百分比
帕特里克·比尔顿	罗素西路9205号，240号	首席执行官兼董事	`9,225,950`	直接	`20.57%`
	拉斯维加斯，NV 89148
旧弗洛雷斯塔有限责任公司	罗素西路9205号，240号	由Patrick Bilton实益拥有	`3,859,412`	间接法	`8.60%`
	拉斯维加斯，NV 89148
David·托拜厄斯	罗素西路9205号，240号	董事	`6,631,875`	直接	`14.79%`
	拉斯维加斯，NV 89148
兰迪·拉尼尔	罗素西路9205号，240号	董事	`53,571`	直接	`0.12%`
	拉斯维加斯，NV 89148
拉尼尔管理有限责任公司	罗素西路9205号，240号	由兰迪·拉尼尔实益拥有	`556,522`	间接法	`1.24%`
	拉斯维加斯，NV 89148
杰森·罗斯，总裁	罗素西路9205号，240号	董事	`166,667`	间接法	`0.37%`
大马控股有限公司	拉斯维加斯，NV 89148
里奇·图拉斯基，会员	罗素西路9205号，240号	董事	`104,167`	间接法	`0.23%`
Boulder Capital，LLC	拉斯维加斯，NV 89148
总裁，布拉德·赫尔	罗素西路9205号，240号	首席财务官	`1,623,925`	间接法	`3.62%`
NExit Inc.	拉斯维加斯，NV 89148
拉尔夫·克林顿·派亚特，III，总裁	罗素西路9205号，240号	首席运营官	`1,520,000`	间接法	`3.39%`
PPK投资集团有限公司	拉斯维加斯，NV 89148
作为一个集团的高管			`23,742,089`		`52.93%`
Jerry·康威尔	38574晴空大道	5%实益拥有人	`1,185,331`	直接	`2.64%`
	加州棕榈滩，邮编：92211
XXX企业股份有限公司	38574晴空大道	Jerry·康威尔实益拥有	`2,446,261`	直接	`5.45%`
	加州棕榈滩，邮编：92211
肖恩·福康布里奇，会员	8271 E.盖丁博士	5%实益拥有人	`5,972,222`	直接	`13.31%`
Consensus Holdings，LLC	斯科茨代尔，亚利桑那州85260

此表基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息，相信是准确的。除本表附注另有注明外，吾等相信本表所列各股东对列明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。在计算持有该等期权或认股权证的人士的百分比时，受目前可行使或可转换的期权、认股权证或其他转换特权所规限的MJ普通股股份，或在本表格日期后60天内可行使或可兑换的普通股，视为未偿还股份，但在计算任何其他人士的百分比时，则不视为未偿还股份。如果超过一人在同一股份中拥有实益所有权权益，则该等股份的实益所有权的分享在本表的脚注中注明。截至本表格日期，MJ有44,854,737股流通股。

目前没有任何安排会导致控制权的改变。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

在截至2022年5月31日的年度内，MJ从首席执行官兼董事首席执行官Patrick Bilton先生那里获得了总计271,500美元的额外预付款，用于支付运营费用。此外，Bilton先生推迟支付他的工资和董事费用共计280 000美元，这笔款项在财务报表中记为应付给关联方的服务费。董事的David·托拜厄斯在截至2022年5月31日的财年也向MJ预付了2,000美元。截至2022年5月31日，关联方预付款总额为1,871,482美元。其中包括欠比尔顿先生的1 199 914美元预付款、欠比尔顿先生的560 000美元延薪款项、欠托拜厄斯先生的82 553美元董事预付款、以及欠康威尔先生的29 015美元董事预付款。MJ没有记录这些金额的利息。在本财年结束后，关联方于2022年7月8日将总计2,021,482美元的关联方债务(包括应付MJ首席财务官布拉德·赫尔全资拥有的公司NExit，Inc.的150,000美元)转换为普通股，价格为每股0.187美元，或总计10,810,067股。

关联方交易的审批

关联方交易由MJ董事会审查、批准或拒绝。如果交易的关联方是董事会成员，交易必须得到不包括关联方的董事会多数成员的批准。

CS股本说明

希尔思的法定股本包括495,000,000股普通股，面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，面值0.001美元。截至2022年9月30日，我们发行和发行的普通股共有46,262,073股，由大约85名登记在册的股东持有。截至本文件提交日期，我们的优先股中没有流通股。

普通股。我们普通股的每个股东都有权按比例获得现金分配给股东的份额，包括股息支付。我们普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。我们没有关于董事选举或任何其他事项的累积投票。因此，投票支持该等董事选举的股份超过50%的持有人可以选举所有董事。我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。现金股利由本公司董事会自行决定。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在我们的债务支付后以及在为相对于我们的普通股具有任何优先权的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配的所有剩余资产。我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

股利政策。我们从未发放过任何股息，也不希望在可预见的未来对我们的普通股支付任何股票股息或任何现金股息。我们目前打算保留我们的收益，如果有的话，用于我们的业务。未来在我们的普通股上宣布的任何股息将由我们的董事会酌情决定，并受到我们的贷款人可能施加的任何限制。

优先股。我们被授权发行5,000,000股优先股，面值0.0001美元。我们没有发行任何优先股，也没有为任何优先股建立任何系列。我们的优先股是“空白支票优先股”，据此，我们的董事会可以创建一系列优先股，并设定这些优先股的权利和优先股，而无需进一步的股东批准。优先股的可获得性或未来的发行可能会推迟、推迟、阻碍或阻止控制权的变化。

股东权比较

股东的权利由CS的公司章程和章程以及内华达州的法律管辖，而MJ股东的权利由MJ的公司章程和章程以及内华达州的法律管辖。合并后，MJ股东将成为CS的股东，因此，他们的权利将受CS的公司章程和附例管辖。由于两家公司都是内华达州的公司，并受内华达州公司法的约束，MJ股东的权利和特权在很大程度上跟踪CS股东的实质性权利和特权。然而，MJ拥有1亿股授权普通股，已发行和已发行普通股为44,854,737股。这意味着，目前，MJ可能会额外发行55,145,263张。CS拥有495,000,000股授权普通股。合并后，CS将额外发行328,325,845股普通股。因此，如果合并完成，如果发行部分或全部可用328,325,845股CS股票，MJ股东的股份头寸将更有可能被稀释。另一个重大区别是，要使MJ股东达到在股东大会上采取行动的法定人数，必须有三分之一的已发行和尚未发行的投票权出席会议。要让CS股东采取行动，已发行和尚未发行的投票权的大多数必须出席。出租人MJ的法定人数要求不适用于董事选举，在这种情况下，必须有过半数投票权才能构成法定人数。

合并后政务司司长的董事及高级人员

以下是有关合并完成后预期出任政务司司长的董事及行政人员的资料。

董事及行政人员

下表列出了我们每一位高管和董事的姓名、年龄、任期和职位。每一官员职位的任期为一年，或直至其继任者经董事会正式选举并具有资格为止。董事的任期为一年或直至其继任者经股东正式选举并具有资格为止。

名字	年龄	职位
帕特里克·比尔顿	61	董事首席执行官兼首席财务官
David·托拜厄斯	71	董事
兰迪·拉尼尔	67	董事品牌大使
拉尔夫·克林顿·派亚特三世	51	董事首席运营官

关于我们的执行人员和董事的某些个人信息。

董事首席执行官、秘书兼首席执行官帕特里克·比尔顿将管理我们的产品开发和产品收购工作，并专注于制定和实施我们的战略业务方向。帕特里克于2017年加入MJ嘉实，在建立MJ业务的同时也寻求扩大MJ的业务。Patrick于2007年出售了他的景观业务，在与新业主合作了三年的过渡期后，从2010年到现在，他一直担任建筑管理的顾问，主要从事豪华和高端住宅房地产项目的工作。同时，Patrick在多家上市公司的业务开发和并购工作中担任顾问，主要专注于草药和植物性产品和衍生品，包括CS。帕特里克带来了丰富的实践经验和对大麻作物种植者要求的深刻理解。在帕特里克的指导下，MJ一直在开发一系列用于种植和收获农作物的工具和工具。

董事的兰迪·拉尼尔曾担任MJ的品牌大使，并将在CS继续担任这一角色。此外，兰迪还提供战略业务方向方面的指导和帮助。兰迪的职业生涯包括驾驶赛车，他是1986年印第安纳波利斯500大赛年度最佳新秀，1984年IMSA GTP冠军，目前是一名高绩效驾驶教练。兰迪还曾担任过行为健康技术员和治疗倡导者、瑜伽教练，也是一位成就斐然的艺术家。兰迪带来了丰富的实践经验和对大麻行业的深刻理解，并一直利用他广泛的联系人名单和大麻专业人士网络来宣传和分享我们的愿景。

David·托拜厄斯。董事在合并前担任CBDS首席执行官，总裁自2013年5月以来担任Wild Earth Naturals Inc.的首席执行官。2011年8月至2014年1月9日，他还担任大麻公司的总裁。在此之前，2009年10月至2011年5月，托拜厄斯先生在医用大麻公司担任总裁副经理一职，推动了大麻银行与医用大麻公司的合并。2008年10月至2009年8月，他曾担任塔尔萨定制建筑商Xcite Home的销售经理。除其他资质外，托拜厄斯先生还为董事会带来了行政领导经验，包括他在上市公司担任总裁的服务，以及丰富的创业经验。托拜厄斯还对公司运营所处的社会、政治和经济环境有着敏锐的洞察力。托拜厄斯先生自2019年1月1日起担任CS首席执行官。合并完成后，David将辞去我们首席执行官一职，同时继续担任董事的职务。

董事的克林顿·派亚特在大麻、制药、保健食品、法律和金融市场方面拥有丰富的背景。他在第一家上市公司工作了三年，当时是政府关系部的高级副总裁，以及诺的斯全球公司(前身为MedBox)的首席运营官。作为一名公司高管，他通过利用自己受人尊敬的行业关系来推动公司收入和业务扩张。在很长一段时间里，大麻企业主皮亚特先生是加州最大的大麻油和精矿开采和制造生产商之一，他在那里出售了Dreamfield的公司。他对大麻行业的专业知识和理解使他成为一笔无价的财富。在专利技术的使用上，派亚特先生与几家制药公司建立了合作关系，这些专利技术正在彻底改变人体内的专利剂量、有效性和吸收率。派亚特先生目前致力于与土著大麻人合作，将良好的制造实践和产品带给美国各地的美洲土著部落

各州。派亚特努力回馈组织，并参与非营利组织，让退伍军人和受大麻帮助的患有疾病的儿童受益。他现在经营着俄克拉荷马州最大的制造企业之一(据俄克拉何马州医用大麻管理局报道)。他的品牌名为Country Cannabis，真正实现了从种子到销售的垂直一体化。该品牌目前已在多个州销售。皮亚特先生目前正致力于与大麻原住民合作，将良好的制造实践和产品带给美国各地的美洲原住民部落。派亚特努力回馈组织，并参与非营利组织，让退伍军人和受大麻帮助的患有疾病的儿童受益。此前，他在华尔街工作了近十年，买卖抵押贷款证券给机构投资者。他拥有法学学位。派亚特是一名美国海军陆战队退伍军人，他曾在国防部服役，在沙漠盾牌、沙漠风暴和索马里的行动中服役，因此受到表彰。派亚特努力回馈组织，并参与非营利组织，让退伍军人和受大麻帮助的患有疾病的儿童受益。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

任期

每一董事的任期为一年，直至其继任者在年度股东大会上选出并符合条件，但可由股东罢免。每名高级职员的任期为一年，直至其继任者在董事会年度会议上选出并符合资格，但可由董事会免职。

董事会

我们的董事会由五个人组成。我们的董事都不是纳斯达克商城第5605(A)(3)条所指的“独立”董事。五名非独立人士为本公司或附属公司的高级人员。

我们的董事会指定了一个审计委员会，由两名独立董事组成。目前，本公司还没有独立的董事。董事会也没有一名独立的“财务专家”在审计委员会任职。因此，合并后，本公司不能指定审计委员会，而审计委员会的职能将由整个董事会履行。

董事会已经指定了一个由两名独立董事组成的薪酬委员会。目前，本公司只有一家独立的董事。因此，本公司不能指定薪酬委员会，而薪酬委员会的职能目前由整个董事会履行。

该公司的董事会还履行通常由提名委员会履行的职能。董事会认为，由于公司资源有限，目前不需要单独的提名委员会。董事会尚未就证券持有人推荐的董事候选人的考虑或此类候选人的最低资格制定政策。

董事会议

2021年，公司董事会会议根据需要通过远程电话会议召开。为方便起见，许多需要执行局批准的行动都是通过电话和/或在线方式进行的，然后记录为同意纪要。所有经同意批准的会议纪要都需要所有董事的签名。大多数董事会会议均由所有董事出席，如有缺席，会议记录中会注明缺席情况。2022年，会议将至少每季度举行一次，如果需要，将更频繁地举行会议。2022年也可以在没有正式会议的情况下采取行动，由每一名董事签署同意。

与董事的沟通

股东可以通过向董事会或任何个人董事发送书面通信与董事会沟通，收件人：大麻萨蒂瓦公司，注意：公司秘书，450Hillside Dr.，#A224，Mesquit，NV 89027。所有通信将由公司秘书汇编并酌情转发给董事会或任何个人董事。为了方便对任何此类通信的回复，公司董事会建议(但不要求)任何此类提交包括提交通信的股东的姓名和联系信息。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的高管，包括我们的主要高管、财务和会计官员的道德和商业行为政策守则。

在过去的十年里，我们的董事、高管、发起人或控制人都不是：

1.该人在破产时或在破产前两年内是该企业的普通合伙人或行政人员的任何企业所提出或针对该企业提出的任何破产呈请的标的；

2.在刑事诉讼中被定罪或正在接受未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

3.受任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的规限，该命令、判决或法令其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；或

4.被有管辖权的法院(在民事诉讼中)发现，委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或大宗商品法律。

第16(A)节实益所有权报告合规性

《交易法》第16(A)条要求我们的董事和高管，以及持有我们登记类别的股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变更的报告。美国证券交易委员会颁布的规则还要求高管、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查，我们认为我们的一名董事需要提交一份表格3。

董事独立自主

在审议本公司各董事的独立性及作出有关决定时，董事会考虑了本公司(及其附属公司)与各董事(以及有关董事的直系亲属的每名成员及与该董事或该家族成员有联系的任何实体，以致该董事或该家族成员可能在与该实体的交易或关系中拥有重大间接权益)之间的交易及关系。董事会已认定David·托拜厄斯先生及布拉德·赫尔先生为独立人士，定义见适用的美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则及规例，而各自构成纳斯达克上市规则第5605条所界定的“独立纳斯达克”。这些成员构成了整个董事会五名成员中的两名。

关于与关联人交易的政策

与关联人的任何交易都必须得到董事会的批准，并按照与无关第三方的交易相同的条款和条件进行考虑。在一笔交易中拥有实质性利益的任何董事，在董事会批准时都不能对该交易投票。

军官与董事薪酬

高管薪酬

下表列出了在截至2021年5月31日和2020年5月31日的财年中，我们的首席执行官和首席财务官在MJ以各种身份在MJ任职期间支付给他们的年度薪酬的某些信息。除下表所列外，概无其他人士担任本公司高管或从本公司收取超过100,000美元的年度薪酬总额。

薪酬汇总表

姓名和主要职位	年	年薪(元)	库存获奖金额(美元)	总计(美元)
帕特里克·比尔顿，总裁兼首席执行官	2022	`280,000`	`-`	`280,000`
	2021	`280,000`	`-`	`280,000`

首席财务官布拉德·赫尔(2022年10月辞职)	2022	`120,000`	`60,000`	`180,000`
	2021	`120,000`	`60,000`	`180,000`

兰迪·拉尼尔，品牌大使	2022	`-`	`130,213`	`130,213`
	2021	`-`	`34,284`	`34,284`

上表所列的所有赔偿金都是根据所列个人与MJ之间的独立承包人协议支付的。所有股票奖励均由MJ董事会授权。在截至2022年5月31日的财政年度内，由于现金流紧张，Bilton先生和Herr先生应得的工资和费用应计。Herr先生的股票奖励是通过按季度发行普通股的方式支付的。

在合并之后

雇佣协议

合并后，行政人员与政务司司长将商讨雇佣合约。

董事薪酬

我们的董事每季获得价值2500美元的普通股，作为他们在董事会的服务。

法律事务

在本注册声明生效日期之前，Gary R.Henrie，Esq.将就将在合并中向MJ股东发行的CS普通股的有效性提供意见。

专家

本招股说明书中包含的Cannabis Sativa，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经审计综合财务报表以及MJ Heavest Inc.截至2022年5月31日和2021年5月31日的经审计的综合财务报表已由独立注册公共会计师事务所Assue CPA LLC审计，如本文其他部分所述，这些审计报告依赖于该公司作为会计和审计专家提供的报告。

政务司司长未来股东建议

股东建议可包含在政务司司长的年度股东委托书中，只要该等建议及时提供给政务司司长，并满足美国证券交易委员会规则中根据1934年证券交易法规则14a-8规定的其他条件，即有关将股东建议纳入公司赞助的委托书材料。如要考虑纳入政务司司长将于2023年举行的周年会议的委托书及委托书表格内的股东建议，政务司司长必须不迟于2023年3月31日在其主要执行办事处收到致予秘书的建议。此外，根据规则第14a-8条，不打算纳入政务司司长委托书的股东提案可提交2023年年会，只要政务司司长在2023年6月30日之前收到关于该提案的信息和通知即可。

赔偿事宜及美国证券交易委员会表态披露证券法责任的赔偿问题

CS的高级管理人员和董事受到内华达州《公司法》和我们的附则的保护。根据内华达州公司法，董事自动适用于对公司或其股东的金钱责任豁免，除非公司的公司章程有明确的限制，而我们的公司章程不是这样。该豁免权除外的有：

(1)在董事存在重大利益冲突的事项上故意不公正对待公司或股东的；

(2)违反刑法(除非董事有合理理由相信其行为是合法的或没有合理理由相信其行为是非法的)；

(3)董事牟取不正当个人利益的交易；

(4)故意的不当行为。

政务司司长的附例规定，我们将在内华达州法律不禁止的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿；但是，如果我们可以通过与我们的董事和高级管理人员签订个别合同来修改此类赔偿的范围；而且，如果我们不被要求就任何董事或高级管理人员因其提起的任何诉讼(或其中的部分)而对其进行赔偿，则除非：

(1)这种赔偿是法律明确要求作出的；

(2)这一程序得到了我们董事会的授权；

(3)此类赔偿是由我们根据内华达州法律赋予我们的权力，自行决定提供的；或

(4)这种赔偿必须按照章程的规定进行。

政务司司长的附例规定，任何人如曾经或曾经是董事的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而不论是民事、刑事、行政或调查方面的，而在诉讼程序最终处置之前，或在接到要求后，立即应吾等的要求，以董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管的身份，担任吾等的一方或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管，则吾等将预支所有因此而招致的一切开支。这笔预支费用将在收到该人或其代表承诺偿还上述款项后支付，如果最终确定该人根据我们的附例或其他规定无权获得赔偿的话。

政务司司长附例亦规定，在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中，如已合理和迅速地作出以下决定：(A)董事会以多数票通过法定人数，而法定人数并非有关法律程序的一方的董事，则我们不得预支任何人员；或(B)如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得法定人数，独立法律顾问在书面意见中指示，决策方在作出该决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或者其行为并不符合或不反对我们的最佳利益。

根据上述规定，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人进行，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在招股说明书中通过引用将信息纳入其中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入我们未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分或全部信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

·我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

·我们于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；

·我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告，经2022年12月13日修订；以及

·我们目前的8-K表格报告(不是提供的信息而不是备案的信息)于2022年11月23日提交给美国证券交易委员会。

吾等亦将本招股说明书日期之后及发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有未来文件(未根据该等条文视为已存档的任何报告或文件的任何部分除外)纳入作为参考。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述修改或取代了先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本，但此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书所包含的文件中。您应通过下列方式之一直接提出口头或书面请求。注意：投资者关系部，大麻萨蒂瓦公司，Hillside Dr.#A224，内华达州梅斯奎特，邮编：89027。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取这些文件。

在那里您可以找到更多信息

CS已提交S-4表格登记声明，向美国证券交易委员会登记CS将在合并中向MJ股东发行的CS普通股。本联合委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，并构成CS的招股说明书，此外，本联合委托书/招股说明书还是CS股东特别会议的委托书和MJ股东特别会议的委托书。本联合委托书/招股说明书不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参考注册声明和其中的展品。您可以按下述方式获取表格S-4(以及对表格S-4的任何修订)的副本，包括表格S-4的任何证物。

CS向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制CS存档的任何报告、声明或其他信息，公共资料室位于华盛顿特区华盛顿F街100F Street，邮编：20549。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。政务司司长的美国证券交易委员会档案亦可在商业检索服务或美国证券交易委员会维持的网站上查阅Www.sec.gov.

MJ向美国证券交易委员会提交年度、季度报告、特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制CS存档的任何报告、声明或其他信息，公共资料室位于华盛顿特区华盛顿F街100F Street，邮编：20549。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。公众也可以通过商业检索服务或在美国证券交易委员会维护的网站上获得MJ的美国证券交易委员会备案文件Www.sec.gov。MJ向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在MJ的网站上获得。MJ的网站地址是MJHI.com。美赞臣网站上包含的或可通过其网站访问的信息未通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

CS提供了本联合委托书/招股说明书中包含的与CS有关的所有信息，MJ提供了本联合委托书/招股说明书中包含的与MJ有关的所有信息。

财务报表索引

大麻公司。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度综合财务报表

独立注册会计师事务所报告		F-4

合并资产负债表		F-5

合并业务报表		F-6

合并股东权益报表		F-7

合并现金流量表		F-8

合并财务报表附注		F-9

截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表(未经审计)

合并资产负债表		F-23

合并业务报表		F-24

合并现金流量表		F-27

合并财务报表附注		F-28

F-1

财务报表索引MJ嘉实，Inc.

截至2022年和2021年5月31日止年度的综合财务报表

独立注册会计师事务所报告	F-37

合并资产负债表	F-38

合并业务报表	F-39

合并现金流量表	F-41

合并股东权益变动表(亏损)	F-40

简明合并财务报表附注	F-42

截至2022年11月30日的三个月和六个月的综合财务报表(未经审计)

合并资产负债表	F-60

合并业务报表	F-61

合并现金流量表	F-63

合并财务报表附注	F-64

F-2

大麻公司。


截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度综合财务报表

F-3

独立注册会计师事务所报告

致大麻公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的大麻萨蒂瓦公司(Cannabis Sativa，Inc.)截至2021年和2020年12月31日的综合资产负债表、相关的综合经营表、截至该日止各年度的股东权益和现金流量变化，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该年度的每一年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司营运资金为负，累计亏损。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Assured CPA，LLC。

华盛顿州斯波坎

PCAOB ID：444

April 14, 2022

自2019年以来，我们一直担任本公司的独立审计师。

F-4

大麻公司。

合并资产负债表

十二月三十一日，	2021	2020
资产
流动资产
现金	`$194,060`	`$322,107`
盘存	—	`56,485`
股权证券投资，按公允价值计算	`208,540`	`195,000`
其他流动资产	—	`57,694`
流动资产总额	`402,600`	`631,286`

其他资产

财产和设备，净额	`1,974`	`199,120`
无形资产，净额	`320,806`	`489,946`
存款和其他资产	—	`9,250`
资产使用权	—	`47,312`
商誉	`1,837,202`	`1,837,202`

总资产	`$2,562,582`	`$3,214,116`

负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	`$95,031`	`$179,200`
应计利息关联方	`204,613`	`144,024`
关联方垫款	—	`18,800`
应付关联方票据	`1,218,038`	`1,161,020`
客户存款	—	`25,545`
经营租赁负债--流动	—	`31,891`
流动负债总额	`1,517,682`	`1,560,480`

长期负债
经营租赁负债--长期	—	`15,421`

总负债	`1,517,682`	`1,575,901`

承付款和或有事项(附注6和8)

股东权益(赤字)：
优先股面值0.001美元；授权发行5,000,000股；分别发行和发行777,654股和1,090,128股	`778`	`1,090`
普通股面值0.001美元；授权股份45,000,000股；已发行和已发行股份分别为30,746,865股和27,453,178股	`30,748`	`27,455`
额外实收资本	`79,151,240`	`77,660,014`
累计赤字	`(79,475,968)`	`(77,028,339)`

Cannabis Sativa，Inc.股东权益总额(赤字)	`(293,202)`	`660,220`

非控制性权益	`1,338,102`	`977,995`

股东权益总额	`1,044,900`	`1,638,215`

总负债和股东权益	`$2,562,582`	`$3,214,116`

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

大麻公司。

合并业务报表

截至12月31日止年度，	2021	2020

收入	`$1,841,558`	`$1,940,731`

收入成本	`699,378`	`740,645`

毛利	`1,142,180`	`1,200,086`

运营费用
专业费用	`581,660`	`750,030`
折旧及摊销	`171,163`	`207,866`
工资和薪金	`711,872`	`596,262`
广告	`344,904`	`467,918`
一般和行政	`1,078,204`	`971,598`

总运营费用	`2,887,803`	`2,993,674`

运营亏损	`(1,745,623)`	`(1,793,588)`

其他收入(费用)
股权证券投资的收益(亏损)	`(542,442)`	`147,000`
《CARE法案》贷款的宽恕收益	`5,000`	—
利息支出关联方	`(66,872)`	`(60,356)`

其他收入(支出)合计，净额	`(604,314)`	`86,644`

所得税前净亏损	`(2,349,937)`	`(1,706,944)`

所得税	—	—

持续经营净亏损	`(2,349,937)`	`(1,706,944)`

非持续经营的净收益(亏损)
停产业务的营业亏损	`(234,205)`	`(751,600)`
出售附属公司的收益	`164,736`	—

非持续经营的净收益(亏损)	`(69,469)`	`(751,600)`

净亏损	`(2,419,406)`	`(2,458,544)`

可归因于非控股权益的亏损-GK制造	`(114,467)`	`(367,792)`
可归因于非控股权益的亏损-iBudTender	`(1,614)`	`(3,878)`
可归因于非控股权益的收入-PrestoCorp	`144,304`	`86,318`

Cannabis Sativa，Inc.净亏损	`$(2,447,629)`	`$(2,173,192)`

普通股每股净亏损：基本亏损和稀释亏损
从持续运营中	`$(0.08)`	`(0.06)`
从中断的运营中	`(0.00)`	`(0.03)`
总计	`$(0.08)`	`$(0.09)`

加权平均未偿还普通股：
基本的和稀释的	`29,283,393`	`25,408,676`

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

大麻公司。

合并现金流量表

截至12月31日止年度，	2021	2020

经营活动的现金流：
净亏损	`$(2,419,406)`	`$(2,458,544)`
对净亏损与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整：
(收益)股权证券投资亏损	`542,442`	`(147,000)`
出售附属公司的收益	`(164,736)`	`—`
折旧及摊销	`188,114`	`235,624`
《CARE法案》贷款的宽恕收益	`(5,000)`	`—`
为服务而发行的股票	`1,489,207`	`2,056,595`
为服务签发的应付票据	`25,000`	`—`
资产和负债变动情况：
盘存	`27,499`	`(8,498)`
其他流动资产	`(11,380)`	`(49,144)`
存款和其他资产	`—`	`(8,000)`
应付账款和应计费用	`20,344`	`105,621`
应计利息关联方	`60,589`	`56,045`
客户存款	`1,341`	`25,545`
经营活动中使用的现金净额	`(245,986)`	`(191,756)`

投资活动产生的现金流：
出售子公司时转移的现金	`(21,321)`	`—`
出售股权证券所得收益	`44,017`	`—`
购置财产和设备	`—`	`(58,544)`
通过资产收购解决预付款到GK	`—`	`50,000`
由投资活动提供(用于)的现金净额	`22,696`	`(8,544)`

融资活动的现金流：
出售普通股及认股权证所得款项	`5,000`	`25,000`
关联方垫款收益，净额	`48,083`	`18,800`
关联方收益应付票据	`42,160`	`142,500`
融资活动提供的现金净额	`95,243`	`186,300`

现金净变动额	`(128,047)`	`(14,000)`

年初现金	`322,107`	`336,107`

年终现金	`$194,060`	`$322,107`

非现金活动的补充披露：
非现金投资和融资活动：
以普通股股份取得的净资产收购	`$—`	`$213,725`
从应付股票发行的普通股	`$—`	`$640,685`
取得资产使用权所产生的经营租赁负债	`$—`	`$61,367`
关联方垫款兑换应付票据关联方	`$—`	`$1,008,378`
以出售附属公司的控股权换取出售附属公司的控股权而收到的股权证券投资	`$600,000`	`$—`

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

1.重要会计政策的组织和汇总

业务性质：

大麻萨蒂瓦公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于2004年11月根据内华达州的法律成立为UltraSun公司。2013年11月13日，我们更名为Cannabis Sativa，Inc.。我们通过几家子公司运营，包括：

PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)

IBudtender，Inc.(简称iBud)--至2021年4月

Wild Earth Naturals，Inc.(《Wild Earth》)

库比专利和许可有限责任公司(“KPAL”)

Hi Brands，International，Inc.(Hi Brands)

GK制造和包装公司(GKMP)-至2021年4月

伊甸园控股有限公司(“伊甸园”)。

PrestoCorp是一家拥有51%股份的子公司，截至2021年4月22日，GKMP和iBud分别拥有51%和50.1%的股份。Wild Earth、KPAL、Hi Brands和Eden是全资子公司。截至2021年12月31日，PrestoCorp是唯一的运营子公司。在2021年4月出售公司的权益之前，GKMP和iBud投标都是运营的子公司，尽管iBud没有产生任何收入。

在截至2021年和2020年12月31日的几年里，我们的主要业务是通过PrestoCorp，该公司为希望在医用大麻合法化的州购买医用大麻卡的客户提供远程医疗在线转介服务。该公司正在积极寻找新的收购商机，并通过我们的Wild Earth、Hi Brands和KPAL子公司不断审查产品和品牌发展的机会。

合并原则：

合并财务报表包括Cannabis Sativa，Inc.(“本公司”或“CBDS”)及其全资子公司和持有51%股份的子公司PrestoCorp的账目。2021年4月22日，我们出售了公司控股的iBud和GKMP两家公司的股份。这些合并财务报表包括iBud和GKMP截至2021年4月22日的业务。所有重大的公司间余额都已在合并中冲销。

非控股权益：

非控股权益指简明综合财务报表所包括的非归属于本公司的实体部分。非控股权益与公司股东权益及其净收益(亏损)分开确认。非控制性权益权益余额包括非控制性实体在最初收购之日的初始贡献、持续贡献、分配和自成立以来的收益百分比。非控股权益按所有权百分比计算。

F-9

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

持续经营的企业：

截至2021年12月31日，公司的累计赤字为79,475,968美元，营运资金为负1,115,082美元，这除其他因素外，令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于本公司在未来创造盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其债务并在到期时偿还其正常业务运营产生的债务。

预算的使用：

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出影响综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。管理层的重大估计和假设影响长期资产(包括商誉和无形资产)的账面价值、所得税和相关递延税项的拨备、某些应计负债、或有事项以及股票奖励的价值。

库存：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司与GKMP相关的库存分别为-0美元和56,485美元，其中包括为我们的客户生产大麻二醇(“CBD”)注入产品所用的原材料和包装。

财产和设备：

财产和设备按成本入账。折旧是按资产的估计使用年限按直线计提的。他们的平均寿命从5岁到10岁不等。租赁收益按直线法摊销，以租赁期或使用年限中较短者为准。当资产报废或出售时，成本和相关的累计折旧从账目中冲销，任何由此产生的收益或损失都反映在运营中。既不会大幅增加物业价值，也不会显著延长物业寿命的保养和维修，在发生时计入费用。改进或续订在发生时被资本化。

金融工具的公允价值：

鉴于其短期性质，应付关联方的现金及现金等价物和余额的账面金额接近公允价值。股权证券投资的账面价值等于公允价值。

现金：

现金存放在主要金融机构，由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达联邦保险限额。本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

每股净亏损：

每股基本净亏损是通过普通股股东可获得的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的，不含稀释证券。稀释后每股收益反映了可能占公司收益份额的证券的潜在稀释。由于每股摊薄净亏损的影响是反摊薄的，潜在的摊薄股份被排除在每股摊薄净亏损的计算之外。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别拥有175,000股及175,000股已发行认股权证，以及分别为777,654股及1,090,128股可转换优先股，若转换为可转换优先股，将摊薄未来期间的净收入。

F-10

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

投资：

本公司持有少于20%及/或并无重大影响的投资的权益证券一般按公允价值计量，并于收益中确认公允价值变动。出售股权证券时，已实现的收益或损失在收益中确认。

对本公司持股超过20%并有能力施加重大影响但不具有控制权的公司的投资，按权益会计方法入账。在确定是否存在重大影响时，公司将考虑其参与决策和在理事机构中的代表性。在权益会计法下，公司在被投资方净收益或亏损中的份额计入收益。本公司可选择按公允价值对若干权益法投资进行会计处理，从而使投资的账面价值在每个期末调整为公允价值，并在收益中确认公允价值的相关变动。对于这些投资，公司在被投资人净收益或亏损中的份额不包括在收益中。

本公司持有超过50%有表决权权益但少于100%且本公司有重大影响力的投资的公司会被合并，而其他投资者权益则以非控股形式列示。

收入确认：

于截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司经营两个部门，远程医疗业务透过PrestoCorp营运，而代工业务则透过GKMP营运。代工业务于2021年4月22日出售，该公司现在只运营远程医疗部门。

远程医疗部门根据客户每次远程医疗访问的次数来创造收入，这些客户希望在医用大麻合法化的州获得将大麻用于医疗目的的许可。当公司履行向签约医生推荐提供远程医疗服务的履约义务时，收入即被确认。执行转诊和转诊的义务是自动的，并且是在在线客户订阅访问并访问我们的医疗保健专业人员网络的同时发生的。收入的确认不取决于大麻卡的发行，因为大麻卡的发行取决于健康和其他我们无法控制的因素。这项最初的服务是一次性转介给医生。客户可能会回来进行其他远程健康咨询，通常是关于产品推荐，这些额外的医生转介是以额外的费用提供的。每个医生推荐的账单和付款流程都是通过我们的在线平台自动完成的。收入的确认金额反映了为向客户提供的每一位医生转介而收到的对价。

合同制造部门在产品发货给客户时确认制造业务的收入。在某些情况下，客户为制造过程提供库存，GKMP提供劳动力、用品和制造操作来混合和包装产品。收入在制造和包装过程完成并将货物运往客户时确认。在其他情况下，公司为客户购买库存和制造产品，和/或保留库存，以便稍后通过GKMP现场药房、GKMP在线商店或独立分销商销售给客户。在这些情况下，收入在产品发货给客户或总代理商时确认。装运条件是离岸价。该公司在2021年出售了其在GKMP的权益，不再确认来自合同制造部门的收入。

销售奖励、折扣、退货和津贴(如适用)的拨备将作为相关销售记录期间的收入减少额入账。该公司没有与其产品销售相关的保修费用。

F-11

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

无形资产和商誉：

无形资产金额是指所收购的可识别无形资产的收购日期的公允价值。无形资产的公允价值采用收益法确定，根据管理层对当前和未来经营环境的预期，对预计的未来现金流量进行贴现。用于贴现预计未来现金流的利率反映了基于我们的行业、资本结构和风险溢价(包括反映在当前市值中的风险溢价)的加权平均资本成本。固定寿命的无形资产在其使用年限内摊销，历史上从5年到10年不等。当事件或环境变化显示实体可能无法收回资产的账面金额时，我们会评估我们的固定寿命无形资产的账面金额是否可收回。我们没有从收购中记录的任何无限期无形资产。

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。报告单位的公允价值根据定性因素进行评估，以确定报告的价值是否可能减值。如果定性因素显示可能出现减值，我们将使用收益法根据量化因素评估报告单位的账面价值。当报告单位的商誉账面值超过其隐含公允价值时，确认减值费用。

广告费：

广告成本在产生时计入费用，并在随附的综合经营报表中单独细分。

基于股票的薪酬：

对员工和非员工的股票支付按其公允价值确认。补偿费用是在雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内确认的，这段期间被称为必要的服务期(通常是授权期)。因发行公司优先股或普通股而收到货物或服务的交易，按已发行普通股的公允价值入账。公司目前立即确认补偿成本，因为我们的补偿在发行时是100%归属的。没收行为一经发生即予以确认。

所得税：

本公司采用负债法核算所得税，要求记录递延税项资产和负债，以反映各种资产和负债的账面和计税基础之间的临时差异所产生的未来税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。此外，对递延税项资产进行评估，如果更有可能无法实现全部或部分递延税项资产，则建立估值备抵。不能保证公司未来的业务将产生足够的收益，以使递延税项资产能够得到充分利用。本公司目前对递延税项净资产维持全额估值拨备。

不确定的税务仓位分两步进行评估，藉此(I)根据税务仓位的技术优点决定是否更有可能维持税务仓位，及(Ii)对于符合较可能确认门槛的税务仓位，将确认最终与相关税务机关结算时有超过50%可能性实现的最大税项优惠金额。

F-12

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

租约：

本公司在一项安排开始时决定一项安排是否为租约或包含租约。如果公司在租赁开始时确定该安排是一项租赁，或包含一项租赁，则它将确定该租赁是经营租赁还是融资租赁。营运和融资租赁导致在综合资产负债表中记录使用权(“RTU”)资产和租赁负债。RTU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁RTU资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在计算经营租赁RTU资产和经营租赁负债时，本公司使用不可撤销租赁期限加期权来延长其合理确定将行使的期限。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司已选择不确认任何类别标的资产的短期(12个月或以下)租赁所产生的RTU资产和租赁负债。本公司已选择不将任何类别的标的资产的租赁和非租赁组成部分分开。

公允价值计量：

当被要求按公允价值计量资产或负债时，本公司使用基于所用投入的独立、客观证据水平的公允价值等级。本公司决定公允价值体系中公允价值计量的整体水平。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。对于相同的资产或负债，第一级使用活跃市场的报价，第二级使用其他重要的可观察到的投入，第三级使用重要的不可观察的投入。该期间的损益总额计入可归因于与报告日期仍持有的资产和负债有关的未实现损益变化的收益。我们以公允价值经常性地衡量我们对股权证券的投资。该公司的股权证券使用活跃市场中可观察到的投入进行估值，因此被归类为公允价值等级中的第一级。

意外情况：

在确定与或有损失有关的应计项目和披露信息时，公司对每个报告期的应计项目和或有项目进行评估。或有损失的估计损失是在财务报表发布前获得的信息表明可能发生负债，并且损失金额可以合理估计的情况下，通过计入收入而应计的。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。如果或有损失不可能发生或不能合理估计，则在至少合理可能发生重大损失的情况下，在财务报表中披露或有损失。

最近的会计声明：

采用的会计准则更新

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计。此次更新包含多项条款，旨在简化所得税的会计处理。2021年1月1日采用这一更新对公司的综合财务报表没有影响。

F-13

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

会计准则更新将于未来期间生效

2020年8月，FASB发行了带有转换和其他期权的ASU第2019-12号债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。这一更新是为了解决由于对某些具有负债和权益特征的金融工具适用普遍接受的会计原则所产生的复杂性而确定的问题。更新在2021年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。管理层正在评估这一更新对公司合并财务报表的影响。

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对财务报表产生实质性影响。

2.财产和设备

截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产和设备包括：

	2021			2020
家具和设备	$	15,052		$	225,629
租赁权改进		2,500			17,315
总资产和设备		17,552			242,944
减去：累计折旧		(15,578	)		(43,824	)
净资产和设备	$	1,974		$	199,120

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为18,972美元和30,352美元。

3.无形资产和商誉

本公司将所有无形资产视为寿命为5至10年的固定寿命资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日，无形资产包括：

	2021			2020
CBDS网站(Cannabis Sativa)	$	13,999		$	13,999
知识产权(PrestoCorp)		240,000			240,000
专利和商标(KPAL)		1,281,411			1,281,411
总无形资产		1,535,410			1,535,410
减去：累计摊销		(1,214,604	)		(1,045,464	)
无形资产净值	$	320,806		$	489,946

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度摊销费用分别为169,140美元和205,272美元。

截至2026年的无形资产摊销如下：

2022	$	161,865
2023		151,686
2024		3,051
2025		932
2026		932

3,010,202美元的商誉被记录为2017年8月1日收购PrestoCorp的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，PrestoCorp商誉的累计减值总额为1,173,000美元。2021年12月31日和2020年12月31日的商誉余额为1,837,202美元。

F-14

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合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，没有发现任何增加、删除和减值。本公司考虑了新冠肺炎于2021年12月31日及2020年12月31日对无形资产的影响，认为没有必要进行减值分析。

4.出售持有多数股权的子公司和停止经营

2021年4月22日，公司将其在GKMP(51%)和iBud(50.1%)的多数股权出售给农场制药公司(CBDG)。作为交易的对价，公司获得了1500,000股CBDG普通股和1500,000股CBDG优先股。公司首席执行官兼董事会主席David·托拜厄斯是CBDG的董事成员。CBDG普通股在场外粉单市场交易。

出售公司的多数股权是为了使公司能够专注于其另一家运营子公司PrestoCorp，专注于扩大PrestoCorp的资本形成，并寻求其他机会。在出售时，iBud处于非活跃状态，GKMP尚未实现运营的正现金流。

在出售结束之日，CBDG普通股的收盘价为每股0.20美元，公允价值为30万美元。所收到的CBDG优先股可按一对一原则转换为CBDG普通股，并无区别于普通股的其他权利或优惠，并可由本公司随时转换。管理层确定收到的优先股股份等同于CBDG的普通股，并以相同的比率对优先股进行估值。在出售当日，CBDG股票的总价值为600,000美元。

该公司确认出售子公司的收益为164,736美元，这是收到的对价价值，包括CBDG的股份价值加上子公司的非控股权益的账面价值减去每个子公司的净资产：

收到的考虑：
CBDG普通股，公允价值	$	300,000
CBDG优先股，公允价值		300,000
总对价		600,000

非控制性权益		(331,884	)

处置日子公司的净资产：
GKMP		112,350
IBud		(8,970	)
净资产		103,380
出售附属公司的收益	$	164,736

F-15

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

作为出售的结果，公司已经停止了对这两家子公司的运营。GKMP和iBud在2021年1月1日至2021年4月22日(处置日期)期间以及截至2020年12月31日的年度的停业经营摘要如下。

	期间	年
	告一段落	告一段落
GKMP的停止运营	2021年1月1日至4月22日	2020年12月31日
收入	`$75,866`	`$94,552`
收入成本	`91,316`	`152,837`
毛利	`(15,450)`	`(58,285)`
运营费用
折旧及摊销	`5,526`	`8,898`
工资和薪金	`106,224`	`213,765`
广告	`1,693`	`36,056`
一般和行政	`104,177`	`433,592`
总运营费用	`217,620`	`692,311`
运营净亏损	`(233,070)`	`(750,596)`

IBUD的停业经营
收入	`$-`	`$-`
运营费用
折旧及摊销	`1,135`	`1,004`
总运营费用	`1,135`	`1,004`
运营净亏损	`(1,135)`	`(1,004)`
停产业务的净亏损合计	`(234,205)`	`(751,600)`
出售非持续经营业务的收益	`164,736`	`-`
非持续经营的净收益(亏损)	`(69,469)`	`(751,600)`

GKMP和iBud在公司运营期间的运营中产生了亏损。出售我们在GKMP和iBud的权益现在将使管理层能够将更多资源投入PrestoCorp。

5.关联方交易

除附注4及附注7所披露的项目外，本公司于二零二一年至二零二零年间有其他关联方交易。

本公司已从应付票据借款及本公司关联方及高级职员的垫款中收取资金，以支付营运开支。关联方包括公司高级管理人员和董事，以及持有公司流通股10%以上的大股东。

2020年，该公司将所有未偿还预付款转换为2020年12月31日到期的一年期票据，利息为5%。在截至2020年12月31日的一年中，应付票据的新借款为142,500美元。2021年4月，这些票据被延长至2021年12月31日。公司目前正在与票据持有人讨论将这些票据转换为长期债务的事宜，但条款尚未敲定。

于截至2021年12月31日止年度内，David·托拜厄斯借出42,160元予本公司，以支付于2021年12月31日到期、年息5厘的应付票据。在截至2021年12月31日的年度内，本公司与董事的凯西·卡罗尔签署了一份应付25,000美元的票据，以补偿她应得的服务报酬。卡罗尔的票据年利率为5%，到期日期为2021年12月31日。应付托拜厄斯先生和卡罗尔女士的票据已延期，现应于2022年12月31日到期。

F-16

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司分别录得与该等应付票据有关的利息开支，年利率介乎5%至8%之间，金额分别为66,872美元及60,356美元。

2021年，公司从GKMP本金收到了48,083美元的短期预付款，使应付余额达到67,058美元。这些进展不会产生利息。预付款由GKMP的收购人承担，不再是本公司的义务。请参阅注释4。

截至2020年12月31日，该公司向iBud创始人支付的票据为10,142美元。这张票据是由Ibud的收购人承担的，不再是公司的义务。请参阅注释4。

下表反映了关联方预付款和应付票据余额。

	应付关联方票据	应计利息关联方
	2021年12月31日
董事首席执行官David·托拜厄斯	$986,538	$169,057
新纲要，股东比例超过10%	152,500	27,688
凯西·卡罗尔，董事	75,000	7,068
其他附属公司	4,000	800
总计	$1,218,038	$204,613

	关联方垫款	应付关联方票据	应计利息关联方
	2020年12月31日
董事首席执行官David·托拜厄斯	`$—`	`$944,378`	`$120,293`
新简编，分支机构	`—`	`152,500`	`20,063`
凯思凯悦，附属公司(GKMP)	`13,100`	`—`	`—`
杰森·华盛顿，附属公司(GKMP)	`5,700`	`—`	`—`
克里斯·科普(Chris Cope)，附属公司(IBudtender)	`—`	`10,142`	`—`
凯西·卡罗尔，董事	`—`	`50,000`	`3,068`
其他附属公司	`—`	`4,000`	`600`
总计	`$18,800`	`$1,161,020`	`$144,024`

于截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司就本公司总裁的侄子提供的咨询服务分别产生约111,100美元及162,300美元的费用。这些服务是以公司普通股的股票支付的。这些数额包括在一般业务报表和行政费用报表中。

F-17

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

6.投资

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司分别拥有医疗大麻支付解决方案公司(股票代码：REFG)普通股8,238,769股和10,000,000股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，REFG投资的公允价值分别为25,540美元和195,000美元。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别确认公允价值变动收益(亏损)134,235美元及147,000美元。在截至2021年12月31日的年度内，该公司出售了1,761,231股票，收益为44,017美元，实现了8,793美元的收益。2020年，REFG没有出售任何股票。

2021年，公司获得了THC制药公司(股票代码：CBDG)的1,500,000股普通股和1,500,000股优先股。CBDG股份是在截至2021年12月31日的年度内作为出售公司在iBud和GKMP的多数股权的代价收到的。于出售当日，该等股份按每股0.20元或合共600,000元的公允价值估值。见附注4。公司首席执行官兼董事会主席David·托拜厄斯是CBDG的董事成员。

本公司于CBDG的投资占CBDG有表决权股份的15%(按完全摊薄基础计算)，再加上托拜厄斯先生在董事的地位及他在CBDG的个人投资，导致本公司对CBDG具有重大影响力。本公司选择按公允价值就其于CBDG的投资入账，原因是本公司不打算长期持有该项投资，而该等股份可随时出售。本公司于2021年12月31日的投资的公允价值为183,000美元，导致截至2021年12月31日的年度的公允价值变动亏损417,000美元。

7.股东权益

证券发行

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，普通股和优先股为下列目的向关联方和非关联方发行：

股票发行
服务	普普通通	择优	价值
关联方发布
David·托拜厄斯，董事官员	`-`	`310,171`	`$150,000`
董事官员布拉德·赫尔	`516,949`	`-`	`250,000`
罗伯特·坦克森，董事	`61,236`	`-`	`29,961`
凯西·卡罗尔，董事	`203,027`	`-`	`112,500`
特雷弗·里德，董事	`51,696`	`-`	`25,000`
关联方发行总额	`832,908`	`310,171`	`$567,461`
非关联方发行	`1,883,224`	`-`	`$941,746`
服务的总份额	`2,716,132`	`310,171`	`$1,509,207`
发行换取现金	`10,466`	`5,000`
转换为普通股的优先股	`622,645`	`(622,645)`	`-`
已注销的股份	`(55,556)`	`-`	`$(20,000)`
合计总数	`3,293,687`	`(312,474)`	`$1,494,207`

F-18

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

在截至2021年12月31日的年度内，本公司注销了在确定股票于2020年错误地向供应商发行后退还的股票。

股票发行
为应付股票发行的股份	普普通通	择优	价值
关联方发行	`521,411`	`223,214`	`$431,201`
非关联方发行	`441,827`	`-`	`209,484`
应付股票总股数	`963,238`	`223,214`	`$640,685`
转换优先股	`503,681`	`(503,681)`	`$-`

服务
关联方发行
David·托拜厄斯，董事官员	`-`	`348,746`	`$175,964`
董事官员布拉德·赫尔	`498,878`	`-`	`250,201`
罗伯特·坦克森，董事	`127,570`	`-`	`62,661`
凯西·卡罗尔，董事	`348,746`	`-`	`175,964`
特雷弗·里德，董事	`58,125`	`-`	`29,328`
凯悦，总裁GKMP	`278,237`	`-`	`140,237`
凯尔·鲍尔斯，PrestoCorp首席执行官	`92,593`	`-`	`44,444`
关联方发行总额	`1,404,149`	`348,746`	`878,799`
非关联方发布	`2,207,911`	`-`	`1,177,794`
服务的总份额	`3,612,060`	`348,746`	`$2,056,593`
发行现金	`50,000`	`-`	`$25,000`
为收购而发行	`100,000`	`-`	`$109,000`
合计总数	`5,228,979`	`68,279`	`$2,831,278`

在截至2021年和2020年12月31日的年度内，董事首席执行官David·托拜厄斯分别按照优先股条款将622,645股和503,681股优先股转换为同等数量的普通股。

于截至2020年12月31日止年度，本公司收购GKMP的51%权益。此次收购的对价为100,000股普通股，在收购当天价值10.9万美元。本公司其后出售其于GKMP的权益。请参阅注释4。

股票补偿计划

2017年度股票计划

2017年7月28日，公司通过了Cannabis Sativa 2017股票计划，授权公司使用普通股补偿向公司提供的服务的员工、高级管理人员、董事和独立承包商。公司根据2017年股票计划授权发行最多3,000,000股普通股。截至2021年12月31日，根据该计划，没有可供进一步发行的股票。

2020年股票计划

2020年9月25日，公司通过了大麻萨蒂瓦2020股票计划，授权公司使用普通股补偿向公司提供的服务的员工、高级管理人员、董事和独立承包商。根据2020年9月25日的决议，公司授权根据2020年股票计划发行最多1,000,000股普通股。这一数额随后在2021年1月27日增加到2,000,000股。截至2021年12月31日，可供未来发行的股票为1,350,667股。

F-19

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

认股权证

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司共发行50,000份认股权证及49,900份到期认股权证。2021年没有发行或行使任何认股权证，两年内也没有行使任何认股权证。认股权证将于2021年12月31日到期，具体如下：

股票		行权价格		到期日
	125,000	$	0.80	2022年11月
	50,000	$	2.00	2023年7月和8月
	175,000

8.承付款和或有事项

租约。

PrestoCorp通过WeWork在纽约以每月2444美元的价格按月租赁办公空间。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分别为36,922美元和38,458美元。

GKMP在其运营总部所在的加利福尼亚州阿纳海姆租用了一家工厂。阿纳海姆的租赁包括大约16,000平方英尺的办公、制造和仓库空间。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分别为77,119美元和139,398美元。GKMP还租赁了一台商用打印机和一条灌装生产线，这两条生产线都用于其制造和包装业务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司分别确认了这两个项目的7,555美元和22,527美元的租赁费用。租赁费用在合并经营报表中报告为售出货物的成本。于2021年4月22日，本公司出售其于GKMP的多数股权，该等租赁责任由GKMP的收购人承担，不再是本公司的责任。请参阅注释4。

打官司。在正常的业务过程中，我们可能会面临第三方的各种索赔，我们可能会不时提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利，包括知识产权纠纷、合同纠纷和其他商业纠纷。这些指控中的任何一项都可能使我们面临诉讼。截至2021年12月31日，没有未决的索赔。

第三方托管的股份。截至2021年12月31日和2020年12月31日，作为收购PrestoCorp的一部分，公司分别托管-0和419,475股普通股。在某些情况下，这些股票可以根据PrestoCorp的业务表现向PrestoCorp的委托人发行。代管账户最初包含629,213股普通股，但2018年因未满足与这些股票相关的业绩要求而注销了209,738股。另有209,738股在满足业绩要求后于2021年1月向委托人发放，在截至2021年12月31日的年度内确认了111,161美元的补偿费用。

F-20

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

9.所得税

由于持续净亏损和估值津贴，公司没有确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税收拨备或福利。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司拥有不会变现的递延税项净资产，并由估值津贴全额预留。

于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司拥有递延税项净资产，主要来自所得税方面的营业亏损净结转，以及本公司财务报表与其所得税报税表之间商誉及无形资产的账面价值差异。由于本公司管理层无法确定本公司更有可能实现递延税项资产的利益，因此在2021年12月31日和2020年12月31日存在相当于递延税项净资产100%的估值准备金。

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项净资产构成如下：

	2021	2020
递延税项资产：
净营业亏损结转	`$3,812,000`	`$3,424,000`
无形资产和商誉	`1,034,000`	`998,000`
投资	`82,000`	`5,000`
其他	`45,000`	`28,000`
递延税项资产总额	`4,973,000`	`4,455,000`
估值免税额	`(4,973,000)`	`(4,455,000)`
递延税项净资产	`$-`	`$-`

截至2021年12月31日，该公司结转的联邦和州用途净营业亏损约为18,200,000美元，其中10,000,000美元将在2022至2039年间到期。剩余的8,200,000美元将永远不会到期，但在任何未来一年，使用率都被限制在应纳税所得额的80%。

联邦所得税税率与公司在2021年12月31日的税收拨备(优惠)的对账如下：

	2021	2020
净亏损	`$(2,675,852)`	`$(4,006,713)`
减少非控股权益净亏损	`228,223`	`70,327`
可归属于CBDS的净亏损	`$(2,447,629)`	`$(3,936,386)`

按法定比率计算的拨备(福利)：	`$(514,000)`	`$(827,000)`
永久性差异	`-`	`92,000`
预算的更改	`(4,000)`	`-`
更改估值免税额	`518,000`	`735,000`
所得税拨备总额(福利)	`$-`	`$-`

F-21

大麻公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

本公司已分析其在要求提交所得税申报表的所有司法管辖区的申报头寸，并未发现任何需要确认不确定所得税优惠责任的头寸。该公司可能在2018至2021财年接受税务检查。税务机关可以调整上一年度的纳税属性。如果适用，公司将在财务报表中扣除利息和罚款作为利息支出。

10. COVID-19:

新冠肺炎冠状病毒的爆发在美国和全球范围内都有所增加，相关的政府和私营部门的应对行动对公司的业务运营产生了不利影响。世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球性疫情，导致经济低迷和全球经济政策变化，将减少对公司产品的需求，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

F-22

大麻公司。

合并财务报表

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

大麻公司。

简明综合资产负债表--未经审计

	9月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021
资产
流动资产
现金	$	214,530		$	194,060
股权证券投资，按公允价值计算		613,477			208,540

流动资产总额		828,007			402,600

其他资产
使用权资产		43,485			—
财产和设备，净额		2,777			1,974
无形资产，净额		196,864			320,806
商誉		1,837,202			1,837,202

总资产	$	2,908,335		$	2,562,582

负债和股东权益

流动负债
应付账款和应计费用	$	142,052		$	95,031
经营租赁负债，流动		28,263			—
应计利息关联方		16,324			204,613
可转换应付票据		104,250			—
应付关联方票据		87,540			1,218,038

流动负债总额		378,429			1,517,682

长期负债
长期经营租赁负债		15,222			—
应付股票		206,946			—

总负债		600,597			1,517,682

承付款和或有事项(附注6和8)

股东权益：
优先股面值0.001美元；授权股票500万股；
695,708和777,654分别已发行和未偿还		696			778
普通股面值0.001美元；授权股份495,000,000股；
已发行和已发行股票分别为44,870,655股和30,746,865股		44,871			30,748
额外实收资本		80,905,557			79,151,240
累计赤字		(79,984,982	)		(79,475,968	)

Cannabis Sativa，Inc.股东权益总额(赤字)		966,142			(293,202	)

非控制性权益		1,341,596			1,338,102

股东权益总额		2,307,738			1,044,900

总负债和股东权益	$	2,908,335		$	2,562,582

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-23

大麻公司。

简明合并业务报表--未经审计

	截至三个月						九个月结束
	9月30日，			9月30日，			9月30日，			9月30日，
	2022			2021			2022			2021

收入	$	383,079		$	463,040		$	1,262,868		$	1,452,279

收入成本		149,943			174,814			479,173			553,236

毛利		233,136			288,226			783,695			899,043

运营费用
专业费用		208,515			132,315			419,923			453,236
折旧及摊销		39,440			42,700			124,147			128,463
工资和薪金		188,622			179,136			559,533			516,534
广告		1,599			47,044			33,128			280,475
一般和行政		177,658			259,451			534,022			855,637

总运营费用		615,834			660,646			1,670,753			2,234,345

运营亏损		(382,698	)		(372,420	)		(887,058	)		(1,335,302	)

其他(收入)和支出
投资未实现(收益)损失		(300,295	)		758,340			(404,937	)		532,855
(收益)出售投资证券的损失		—			237			—			(8,793	)
利息支出		4,228			17,854			23,399			49,884

其他(收入)支出合计，净额		(296,067	)		776,431			(381,538	)		573,946

所得税前亏损		(86,631	)		(1,148,851	)		(505,520	)		(1,909,248	)

所得税		—			—			—			—

持续经营净亏损		(86,631	)		(1,148,851	)		(505,520	)		(1,909,248	)

非持续经营的净收益(亏损)
停产业务的营业亏损		—			—			—			(234,205	)
出售附属公司的收益		—			—			—			164,736

非持续经营的净收益(亏损)		—			—			—			(69,469	)

净亏损		(86,631	)		(1,148,851	)		(505,520	)		(1,978,717	)

可归因于非控股权益的亏损-GK制造		—			—			—			(114,467	)
可归因于非控股权益的亏损-iBudTender		—			—			—			(1,614	)
可归因于非控股权益的收益(亏损)-PrestoCorp		(19,073	)		2,721			3,494			169,434

该期间的净亏损可归因于Cannabis Sativa，Inc.	$	(67,558	)	$	(1,151,572	)	$	(509,014	)	$	(2,032,070	)

当期每股普通股净亏损：基本及摊薄
从持续运营中	$	(0.00	)	$	(0.04	)	$	(0.01	)	$	(0.07	)
从中断的运营中		0.00			0.00			0.00			0.00
总计	$	(0.00	)	$	(0.04	)	$	(0.01	)	$	(0.07	)

加权平均未偿还普通股：
基本的和稀释的		44,787,896			29,685,756			35,674,130			28,880,938

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-24

大麻公司。

简明合并现金流量表--未经审计

截至9月30日的9个月，	2022			2021

经营活动的现金流：
当期净亏损	$	(505,520	)	$	(1,978,717	)
对当期净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整：
投资未实现(收益)损失		(404,937	)		532,855
出售投资证券的收益		—			(8,793	)
出售附属公司的收益		—			(164,736	)
折旧及摊销		124,147			145,415
为服务发行的股票		350,507			1,197,390
服务应付股款		206,946			—
为服务签发的应付票据		45,000			—
报废设备的核销		583			—
资产和负债变动情况：
应收账款		—			(6,447	)
盘存		—			27,499
预付咨询费和其他流动资产		—			(4,933	)
应付账款和应计费用		47,020			32,927
应计利息关联方		15,524			45,350
客户存款		—			1,341
经营活动中使用的现金净额		(120,730	)		(180,849	)

投资活动产生的现金流：
现金购买设备		(1,590	)		—
出售非控股权益时转移的现金		—			(21,321	)
出售附属公司所得款项		—			44,017
由投资活动提供(用于)的现金净额		(1,590	)		22,696

融资活动的现金流：
出售股票所得款项		—			5,000
关联方垫款收益		—			48,083
关联方收益应付票据，净额		38,540			48,000
可转换应付票据的收益		104,250			—
融资活动提供的现金净额		142,790			101,083

现金净变动额		20,470			(57,070	)

期初现金		194,060			322,107

期末现金	$	214,530		$	265,037

非现金活动的补充披露：
非现金投资和融资活动：
发行股份作为应付票据和利息的代价	$	1,417,851		$	—
取得资产使用权所产生的经营租赁负债	$	56,595		$	—
出售已收到的少数股权股份	$	—		$	600,000

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-27

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

1.重要会计政策的组织和汇总

业务性质：

	·	PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)
	·	Wild Earth Naturals，Inc.(《Wild Earth》)
	·	库比专利和许可有限责任公司(“KPAL”)
	·	Hi Brands，International，Inc.(Hi Brands)
	·	伊甸园控股有限公司(“伊甸园”)。
	·	IBudtender，Inc.(简称iBud)--至2021年4月
	·	GK制造和包装公司(GKMP)-至2021年4月

在截至2021年12月31日和2022年9月30日的几年中，我们的主要业务是通过PrestoCorp，该公司为希望在医用大麻合法化的州购买医用大麻卡的客户提供远程医疗在线转介服务。该公司正在积极寻找新的收购商机，并通过我们的Wild Earth、Hi Brands和KPAL子公司不断审查产品和品牌发展的机会。

陈述的基础

截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩可能不能反映截至2022年12月31日的全年预期业绩。欲了解更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的财务报表及其附注。

中期财务报表应与经审计的财务报表和2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日)中的相关脚注一起阅读。

管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有调整，其中只包括正常的经常性调整，对公司截至2022年9月30日的财务状况及其截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营结果、现金流和股东权益变化的公允陈述是必要的。财务报表不包括美国公认会计原则(‘GAAP’)要求的所有信息和附注，以编制完整的财务报表。

合并原则：

简明的综合财务报表包括Cannabis Sativa，Inc.(“本公司”或“CBDS”)及其全资子公司和持有51%股份的子公司PrestoCorp的账目。2021年4月22日，我们出售了公司控股的iBud和GKMP两家公司的股份。这些精简的合并财务报表包括iBud和GKMP截至2021年4月22日的业务。所有重大的公司间余额都已在合并中冲销。

F-28

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

持续经营的企业：

截至2022年9月30日，该公司的累计赤字为79,984,982美元，这除其他因素外，令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于本公司在未来创造盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其债务并在到期时偿还其正常业务运营产生的债务。

预算的使用：

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。管理层的重大估计和假设影响到坏账准备、长期资产(包括商誉和无形资产)的账面价值、所得税和相关递延税项的拨备、某些应计负债、收入确认、或有事项以及股票奖励的价值。

每股净亏损：

每股基本净亏损是通过普通股股东可获得的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的，不含稀释证券。稀释后每股收益反映了可能占公司收益份额的证券的潜在稀释。由于每股摊薄净亏损的影响是反摊薄的，潜在的摊薄股份被排除在每股摊薄净亏损的计算之外。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别拥有175,000份和175,000份已发行认股权证，以及695,708股和824,989股可转换优先股，如果转换，这些优先股将稀释未来期间的净收益。

最近的会计声明：

采用的会计准则更新

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2019-12号会计准则更新(“ASU”)，其中包括可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理。这一更新是为了解决由于对某些具有负债和权益特征的金融工具适用普遍接受的会计原则所产生的复杂性而确定的问题。更新在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。及早采用这一更新对公司的综合财务报表没有影响。

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对财务报表产生实质性影响。

F-29

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

2.无形资产和商誉

本公司将所有无形资产视为寿命为5至10年的固定寿命资产。截至2022年9月30日和2021年12月31日，无形资产包括：

	9月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021
CBDS网站(Cannabis Sativa)	$	13,999		$	13,999
知识产权(PrestoCorp)		240,000			240,000
专利和商标(KPAL)		1,281,411			1,281,411
总无形资产		1,535,410			1,535,410
减去：累计摊销		(1,338,546	)		(1,214,604	)
无形资产净值	$	196,864		$	320,806

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为39,372美元(2021年：42,285美元)和123,942美元(2021：126,855美元)。

截至2027年的无形资产摊销如下：

2022年10月1日至2023年9月30日	$	151,686
2023年10月1日至2024年9月30日		40,742
2024年10月1日至2025年9月30日		932
2025年10月1日至2026年9月30日		932
2026年10月1日至2027年9月30日		932

3,010,202美元的商誉被记录为2017年8月1日收购PrestoCorp的一部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，PrestoCorp商誉的累计减值总额为1,173,000美元。2022年9月30日和2021年12月31日的商誉余额为1,837,202美元。

3.出售持有多数股权的子公司和停止经营

F-30

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

在截至2021年9月30日的9个月内，公司确认了出售子公司的收益164,470美元，这是所收到的对价的价值，由CBDG的股份价值加上子公司的非控股权益的账面价值减去每个子公司的净资产：

收到的考虑：
CBDG普通股，公允价值	$	300,000
CBDG优先股，公允价值		300,000
总对价		600,000

非控制性权益		(331,884	)

处置日子公司的净资产：
GKMP		112,350
IBud		(8,970	)
净资产		103,380
出售附属公司的收益	$	164,736

作为出售的结果，公司已经停止了对这两家子公司的运营。以下是GKMP和iBud在2021年1月1日至2021年9月30日期间停止运作的摘要。

	1月1日至
	9月30日，
停产运营	2021
收入		75,866
收入成本		91,316
毛利		(15,450	)
费用
折旧及摊销		5,861
工资和薪金		106,224
广告		1,693
一般和行政		102,833
利息支出		2,144
总费用		218,755
非持续经营的净亏损		(234,205	)

GKMP和iBud在公司运营期间的运营中产生了亏损。出售我们在GKMP和iBud的权益是为了让管理层将更多的资源投入PrestoCorp。

4.关联方交易

除附注3及7所披露的项目外，本公司于截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月及九个月内有其他关联方交易。

F-31

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

于截至2022年9月30日止九个月内，David·托拜厄斯向本公司借出现金38,540元，以购买于2022年12月31日到期、年息5厘的应付票据。在截至2022年9月30日的9个月内，本公司与董事的凯西·卡罗尔签署了一份应付45,000美元的票据，以补偿她应得的服务报酬。卡罗尔的票据年利率为5%，到期日期为2022年12月31日。

于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司按年利率5%至8%向关联方支付票据的利息开支分别为4,228美元(2021年：17,854美元)及23,399美元(2021年：49,884美元)。

下表反映了关联方应付票据余额。

	关联方票据		应计利息		总计
	2022年9月30日
董事首席执行官David·托拜厄斯	$	38,540	$	12,482	$	51,022
新纲要，股东比例超过10%		-		1,906		1,906
凯西·卡罗尔，董事		45,000		986		45,986
其他附属公司		4,000		950		4,950
总计	$	87,540	$	16,324	$	103,864

	关联方票据		应计利息		总计
	2021年12月31日
董事首席执行官David·托拜厄斯	$	986,538	$	169,057	$	1,155,595
新纲要，股东比例超过10%		152,500		27,688		180,188
凯西·卡罗尔，董事		75,000		7,068		82,068
其他附属公司		4,000		800		4,800
总计	$	1,218,038	$	204,613	$	1,422,651

在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了7,089,255股普通股，结算应付关联方票据1,214,038美元和这些票据应计利息203,813美元。已发行股份的公允价值接近票据及应付利息的账面价值。

于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司就本公司总裁的侄子提供的顾问服务分别支出约-0美元(2021年：27,778美元)及26,389美元(2021年：83,334美元)。截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的服务是以公司普通股的股票支付的。这些数额包括在一般业务报表和行政费用报表中。

F-32

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

5.投资

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司分别拥有医疗大麻支付解决方案公司(股票代码：REFG)普通股8,238,769股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，REFG投资的公允价值分别为16,477美元和25,540美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司分别确认了3,295美元(2021年：(71,940美元))和(9,063美元)(2021年：(83,155美元))的公允价值变动收益(亏损)。

本公司于CBDG的投资占CBDG有表决权股份的15%(按完全摊薄基础计算)，再加上托拜厄斯先生在董事的地位及他在CBDG的个人投资，导致本公司对CBDG具有重大影响力。本公司选择按公允价值就其于CBDG的投资入账，原因是本公司不打算长期持有该项投资，而该等股份可随时出售。本公司于2022年9月30日及2021年12月31日的投资公允价值分别为597,000美元及183,000美元，导致截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的公允价值变动分别录得(亏损)297,000美元(2021年：(686,400美元))及414,000美元(2021：(213,000美元))。

6.可转换应付票据

2022年8月25日，本公司与1800对角贷款有限公司(“对角”)达成协议，根据协议，本公司向对角发行本金为104,250美元的可转换票据。该票据的利息为10%，期限为一年，本金和利息到期。180天后，票据可转换为公司普通股，其数量通过将未偿还本金余额除以转换日期前五个交易日公司股票最低交易价的65%来确定。

7.股东权益

法定股份的变动

公司将授权发行的法定普通股数量增加到495,000,000股。资本结构的这一变化未经持有大部分已发行普通股的股东同意而获得批准，并于2022年8月8日向内华达州提交了修正案条款。

F-33

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

证券发行

在截至2022年9月30日的9个月内，普通股和优先股已向关联方和非关联方发行，目的如下：

	截至2022年9月30日的9个月的股票发行情况
服务	普普通通		择优			价值
关联方
David·托拜厄斯，董事官员		-		458,333		$	90,000
董事官员布拉德·赫尔		458,333		-			90,000
罗伯特·坦克森，董事		28,646		-			5,625
特雷弗·里德，董事		28,646		-			5,625
关联方发行总额		515,625		458,333			191,250
非关联方发行		790,617		-			159,257
服务的总份额		1,306,242		458,333			350,507
作为票据及应累算利息关联方的代价而发行的股份		7,089,255		-			1,417,851
优先股转换为普通股(1：1)		252,056		(252,056	)		-
优先股转换为普通股(19：1)		5,476,237		(288,223	)		-
合计总数		14,123,790		(81,946	)	$	1,768,358

在截至2021年9月30日的9个月内，为下列目的向关联方和非关联方发行了普通股和优先股：

	截至2021年9月30日的9个月的股票发行情况
服务	普普通通			择优			价值
关联方
David·托拜厄斯，董事官员		-			203,027		$	112,500
董事官员布拉德·赫尔		338,376			-			187,500
罗伯特·坦克森，董事		43,378			-			23,711
凯西·卡罗尔，董事		203,027						112,500
特雷弗·里德，董事		33,838			-			18,750
关联方发行总额		618,619			203,027			454,961
非关联方发行		1,366,039			-			762,429
服务的总份额		1,984,658			203,027			1,217,390
转换为普通股的优先股		468,166			(468,166	)		-
发行换取现金		10,466			-			5,000
已注销的股份		(55,556	)		-			(20,000	)
合计总数		2,407,734			(265,139	)	$	1,202,390

在截至2021年9月30日的9个月内，该公司取消了在确定股票于2020年错误地向供应商发行后退还的股票。

在截至2022年9月30日的9个月中，两名优先股东同意将总计288,223股优先股转换为5,476,237股普通股。本公司要求股东转换以简化其资本结构，以考虑拟议合并(见附注9，其他事项-合并)。转换率是根据各种因素确定的，包括公司普通股最近的市场价格和拟议的合并。换股比率与原来的换股比率不同，导致向优先股东派发的视为股息为25,940美元，即已发行普通股的公允价值减去已转换优先股的账面价值。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，股息对每股净亏损没有任何影响。

F-34

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

应于2022年9月30日支付的股票包括475,737股优先股和535,205股普通股，这些股票应支付董事会成员的董事会费用和合同服务。根据董事会授权之日公司普通股的市场价格，这些股票的价值为85,000美元。另有1,482,044股普通股于2022年9月30日欠各非关连卖家，按董事会授权当日本公司普通股的市价计算，价值121,946美元。

8.承付款和或有事项

租约。

PrestoCorp通过WeWork在纽约按月租赁办公空间。2022年4月12日，PrestoCorp在纽约签署了一份新的租约，租期两年，每月2590美元，2024年4月到期。截至2022年和2021年9月30日的三个月的租金支出分别为-0美元和10,739美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月的租金支出分别为21,325美元和20,219美元。在签署带有空间的租约时，公司以10%的贴现率确认了56 595美元的租赁负债和使用权资产。新租约的未来租约付款如下：

2022年10月1日至2023年9月30日	$	31,080
2023年10月1日至2024年9月30日		15,540
扣除计入的利息		(3,135	)
租赁净负债		43,485
当前部分		(28,263	)
长期部分	$	15,222

打官司。

在正常的业务过程中，我们可能会面临第三方的各种索赔，我们可能会不时提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利，包括知识产权纠纷、合同纠纷和其他商业纠纷。这些指控中的任何一项都可能使我们面临诉讼。截至2022年9月30日，没有未决的索赔。

9.其他事项--合并

于2022年8月8日，本公司与美赞臣嘉实股份有限公司(“MJHI”)订立合并协议(“合并协议”)。根据合并协议，三井住友将与本公司合并并并入本公司，而本公司将成为合并中尚存的公司。一旦本公司股东和三菱重工股东批准合并，预计合并将完成，管理层预计合并将于2022年第四季度初完成。合并协议的条款摘要如下：

·合并中幸存的公司名称将是Cannabis Sativa，Inc.

·在合并生效日，每股已发行的三菱重工普通股将转换为2.66股CBDS普通股。

·此次合并还需得到三菱重工和CBDS股东的多数批准。

·三菱重工和CBDS的股东将有权对合并持不同意见，如果异议通知发出得当，持不同意见的股东可能会获得该等异议股份的公允价值。

·合并后幸存的公司的董事会将由帕特里克·比尔顿、布拉德·赫尔、兰迪·拉尼尔、克林顿·帕亚特和David·托拜厄斯组成。

·合并后公司的执行官员将包括首席执行官帕特里克·比尔顿和首席运营官克林顿·皮亚特。

·合并协议包括MJHI和CBD的陈述和担保、契诺和条件，这是此类交易的惯例。

·不需支付与合并有关的经纪费用。

·如果没有获得大股东对合并的批准，合并将不会发生，合并协议将终止。

·与合并交易相关的所有成本和开支将由CBDS承担，但MJHI将负责自己的法律顾问和审计费用。

F-35

MJ嘉实，Inc.


截至2022年和2021年5月31日止年度的综合财务报表

F-36

独立注册会计师事务所报告

致MJ嘉实股份有限公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计随附的美赞臣嘉实股份有限公司(“贵公司”)截至2022年5月31日及2021年5月31日的综合资产负债表、截至该日止各年度的相关综合经营表、股东权益(亏损)及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的财务状况，以及截至那时止各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司存在持续亏损和累计亏损。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

/s/Assue CPA，LLC

自2016年以来，我们一直担任本公司的独立审计师。

华盛顿州斯波坎

2022年9月23日

F-37

MJ嘉实，Inc.

合并资产负债表

MAY 31, 2022 AND 2021

	2022	2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	`$40,887`	`$123,319`
库存	`197,059`	`28,159`
预付和其他流动资产	`20,225`	—
流动资产总额	`258,171`	`151,478`
股权证券投资，按成本计算	`3,091,666`	`1,000,000`
设备，网络	`36,636`	`10,839`
资产使用权	`287,716`	—
有限寿命无形资产	`110,834`	`125,834`
活生生的无限无形资产	`6,000`	`6,000`

总资产	`$3,791,023`	`$1,294,151`

负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付账款和应计负债	`$240,649`	`$103,815`
应付关联方账款	`278,207`	`77,779`
租赁负债--本期部分	`46,761`	—
应付可转换票据，扣除折扣后的净额	`107,586`	—
应付票据，扣除折扣后的净额	—	`350,000`
流动负债总额	`673,203`	`531,594`
应付普通股	`128,785`	`100,000`
应付关联方账款--长期	`150,000`	—
租赁负债--长期	`247,366`	—
非关联方预付款	`50,000`	—
关联方垫款	`1,821,482`	`1,317,982`
总负债	`3,070,836`	`1,949,576`

承付款和或有事项(附注4和13)

股东权益(赤字)：
优先股，面值$0.0001 5,000,000股授权股份，无已发行和已发行股份	—	—
普通股，每股面值0.0001美元，授权股份100,000,000股，分别发行和发行33,574,436股和25,302,122股	`3,357`	`2,530`
额外实收资本	`12,690,871`	`8,440,302`
累计赤字	`(11,974,041)`	`(9,098,257)`
股东权益合计(亏损)	`720,187`	`(655,425)`
总负债和股东权益(赤字)	`$3,791,023`	`$1,294,151`

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-38

MJ嘉实，Inc.

营运说明书

截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度

	2022	2021
收入	`$172,825`	`$89,186`
收入成本	`185,852`	`40,454`
毛利(亏损)	`(13,027)`	`48,732`
运营费用：
军官与董事薪酬	`663,800`	`535,000`
一般和行政	`677,677`	`107,546`
专业费用和合同服务	`515,792`	`430,656`
总运营费用	`1,857,269`	`1,073,202`
持续经营净营业亏损	`(1,870,296)`	`(1,024,470)`
营业外费用
利息支出	`(777,732)`	`(378,442)`
贷款融资费	`(227,756)`	`(2,906,000)`
投资减值	—	`(592,800)`
营业外费用合计	`(1,005,488)`	`(3,877,242)`
持续经营净亏损	`(2,875,784)`	`(4,901,712)`
停产损失
非持续经营造成的经营亏损	—	`(4,151)`
停产亏损	—	`(10,000)`
停产经营造成的总损失	—	`(14,151)`
净亏损	`$(2,875,784)`	`$(4,915,863)`
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
从持续运营中	`(0.09)`	`(0.21)`
从中断的运营中	—	`(0.00)`
总计	`$(0.09)`	`$(0.21)`
已发行普通股的加权平均数--基本和稀释	`31,188,055`	`23,262,759`

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-39

MJ嘉实，Inc.

股东权益变动表(亏损)

截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度

							其他内容
	普通股						已缴费			累计
	股票			金额			资本			赤字			总计

余额，2020年5月31日		22,892,874		$	2,289		$	3,763,374		$	(4,182,394	)	$	(416,731	)

取消与提升有关的股份		(1,300,000	)		(130	)		(336,745	)					(336,875	)
基于份额的薪酬		989,248			99			358,145			—			358,244
为贷款融资费而发行的股票		1,200,000			120			1,799,880			—			1,800,000
发行认股权证以收取贷款融资费		—			—			1,883,000			—			1,883,000
为投资PPK而发行的股票		1,520,000			152			972,648			—			972,800
净亏损		—			—			—			(4,915,863	)		(4,915,863	)

余额，2021年5月31日		25,302,122			2,530			8,440,302			(9,098,257	)		(655,425	)

基于份额的薪酬		1,334,055			133			560,840			—			560,973
为应付普通股发行的股份		400,000			40			99,960			—			100,000
为股权证券投资发行的股份		6,538,259			654			2,091,012			—			2,091,666
与可转换应付票据相关的有利转换功能		—			—			1,498,757			—			1,498,757
净亏损		—			—			—			(2,875,784	)		(2,875,784	)

余额，2022年5月31日		33,574,436		$	3,357		$	12,690,871		$	(11,974,041	)	$	720,187

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-40

MJ嘉实，Inc.

现金流量表

截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度

	2022	2021
经营活动的现金流
净亏损	`$(2,875,784)`	`$(4,915,863)`
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销	`20,041`	`33,165`
基于份额的薪酬	`560,973`	`358,244`
关联方对服务的预付款	`280,000`	`280,000`
应付补偿普通股	`128,785`	`—`
停产损失	`—`	`10,000`
应付票据贴现摊销	`657,587`	`350,000`
贷款融资费	`227,756`	`2,906,000`
PPK投资减值准备	`—`	`592,800`
经营性资产和负债变动情况：
库存	`7,773`	`4,681`
预付和其他流动资产	`(20,225)`	`39,216`
应付账款和应计负债	`143,245`	`5,954`
应付关联方账款	`142,917`	`77,779`
现金净额(用于经营活动)	`(726,932)`	`(258,024)`

投资活动产生的现金流
无形资产的收购	`—`	`(6,000)`
在解除清盘时支付给加薪	`—`	`(10,000)`
签发给PPK的可转换应收票据	`—`	`(620,000)`
用于投资活动的现金净额	`—`	`(636,000)`

融资活动产生的现金流
应付票据收益	`1,271,000`	`810,000`
以现金支付的融资费用	`—`	`(33,000)`
应付票据的付款	`(900,000)`	`—`
关联方垫款收益	`258,500`	`208,000`
关联方垫付款项	`(35,000)`	`—`
来自非关联方的垫款收益	`50,000`	`—`
融资活动提供的现金净额	`644,500`	`985,000`

现金及现金等价物净变化	`(82,432)`	`90,976`
年初的现金和现金等价物	`123,319`	`32,343`
年终现金和现金等价物	`$40,887`	`$123,319`

补充披露现金流量信息
支付利息的现金	`$107,236`	`$20,700`
非现金融资和投资活动：
注销提升退还的普通股	`—`	`336,875`
为投资发行的普通股	`2,091,666`	`972,800`
与应付票据相关的有益转换功能	`1,498,757`	`—`
应收PPK票据转换为PPK投资	`—`	`620,000`
为应付股票发行的普通股	`100,000`	`—`
与应付帐款相关的各方购买的存货	`176,673`	`—`
用应付账款购买的设备--关联方	`30,838`	`—`
用租赁负债取得的资产使用权	`308,127`	`—`

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-41

MJ嘉实，Inc.

合并财务报表附注

附注1--业务性质和重要会计政策

业务性质

MJ嘉实公司(“本公司”)开发、收购和分销农业和园艺工具和器具，主要销售给大麻和大麻零售业的种植者和经营者。该公司拥有G4 Products LLC(“G4”)100%的股份，G4拥有一条拥有专利的手动除草器产品线的知识产权，该产品线以原始的420品牌销售，名为除草器斗盖和边缘。该公司还拥有农业出口有限责任公司(“农业”)100%的股份，该公司是销售农业和园艺工具和器具的国内和国际分销机构。该公司运营其销售门户网站www.proannagro.com，用于在线销售其产品。

2019年，公司成立了加拿大全资子公司AgroExports.CA ULC(以下简称AgroExports.CA ULC)，以促进在加拿大销售的在线支付。加拿大的销售目前通过多伦多的一个履行中心提供服务。2021年，该公司成立了Country Cannabis，Inc.(“CCCO”)，这是科罗拉多州的一家全资子公司，在科罗拉多州经营着一家大麻制造工厂，该工厂在截至2022年5月31日的下半年开始活跃。毒品和犯罪问题办公室正在为制造和经销含有THC和/或THC衍生物的产品取得大麻许可证。在许可证转让之前，公司将根据与第三方签订的许可协议运营科罗拉多州的设施，公司向第三方租赁其科罗拉多州的加工设施。

在截至2021年5月31日的一年中，该公司将重点扩大到包括PPK投资集团公司(“PPK”)的少数投资权益。PPK是一家位于俄克拉何马州的垂直整合的大麻公司，作为国家大麻品牌大麻产品的种植者、收割机、加工商、制造商和经销商。该公司在本年度继续扩大其大麻业务重点，分别对Weedsy和BLVK品牌的所有者WDSY LLC和Bip Holdings LLC进行了新的投资。这些投资代表着重点从以农具为基础的业务转移到更广泛的大麻行业重点。

在截至2022年5月31日的本年度，该公司通过其子公司CCCO在科罗拉多州通过收购大麻制造和分销许可证扩大了业务，目前在科罗拉多州丹佛市的租赁场所运营。该公司还签订了一项在加利福尼亚州获得大麻制造和分销许可证的协议，该协议于2022年7月敲定。通过这些额外的收购，该公司继续将重点转向生产含有THC和CBD的产品，并转向科罗拉多州和加利福尼亚州的产品分销。

列报和合并的基础

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。该公司的财政年度结束日期为5月31日。

F-42

MJ嘉实，Inc.

合并财务报表附注

本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司AGRO、G4、AGRO Canada和CCCO的账目。所有的公司间交易都已被取消。附属公司自收购之日起合并，该日为本公司有权管治被收购实体之财务及营运政策之日。附属公司的财务报表与母公司的报告期间相同，在所有重大方面均采用一致的会计政策。

持续经营的企业

截至2022年5月31日，该公司的累计赤字为11,974,041美元，营运资金为负415,032美元，其中包括其他因素，这使得人们对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于本公司在未来创造盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其债务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。

目前正在考虑进行更多的收购和商机。管理层打算在未来12个月内用来自运营、私募或公开发行普通股或债务工具的现金流，以及在必要时来自董事和高级管理人员的预付款来为运营成本融资。所附财务报表不包括任何可能需要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。服务的股份补偿、投资和其他长期资产的减值、无形资产的摊销和所得税均须进行估计。实际结果可能与这些估计不同。

重新分类

为使前几个期间的数额与当前列报的数额一致，进行了某些重新分类。这些重新分类对以前报告的经营结果、股东权益(亏损)和现金流量没有影响。

新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号“债务--带转换和其他期权的债务”(分主题470-20)和“衍生工具和对冲--实体自有股权的合同”(分主题815-40)：“实体自有股权的可转换工具和合同的会计”。这一更新是为了解决由于对具有负债和权益特征的某些金融工具适用普遍接受的会计原则所产生的复杂性而确定的问题。更新在2021年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司将于2022年7月1日采用最新版本，预计不会对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。

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合并财务报表附注

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计，其中要求实体根据ASC 2014-09，与客户的合同收入(主题606)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。更新一般会导致实体确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致，而不是按公允价值。这一更新将在2022年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。该公司将于2023年7月1日采用最新版本，预计不会对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。

公允价值计量

GAAP根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：

1级-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。第一级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。

2级-直接或间接(例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)中可直接或间接观察到的第1级所包括的报价以外的投入。

3级-资产或负债的不可观察的投入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定金融工具的公允价值，且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时，金融工具被视为第3级。

于2022年5月31日及2021年5月31日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的资产或负债。

金融工具

现金及现金等价物、股权证券投资和关联方垫款的账面价值接近其在2022年5月31日和2021年5月31日的公允价值。于2021年5月31日，由于票据的短期，应付票据的本金余额也接近其公允价值。于2022年5月31日，应支付可转换票据本金余额的公允价值约为240万美元，这是基于

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合并财务报表附注

投资

股权证券一般按公允价值计量。股权证券的未实现收益和亏损计入收益。本公司认为其没有能力施加重大影响的投资，按减去成本减值法入账。出售股权证券时，已实现的收益或损失在收益中确认。

对本公司有能力对其施加重大影响但不具有控制权的公司的投资按权益法入账。

根据成本减值法，如股权证券并无可轻易厘定的公允价值，本公司可选择按其成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动来计量该证券。在每个报告期结束时，本公司会重新评估没有可随时确定的公允价值的股权证券是否符合按成本减去减值计量的资格。本公司亦考虑是否存在评估投资是否减值的减值指标，如有，则在公允价值超过投资账面金额时确认减值亏损。

根据权益会计法，公司在被投资方净收益或亏损中的份额计入综合经营报表中的其他收入(费用)。在每个报告期结束时，本公司会考虑是否存在评估权益法投资是否减值的减值指标，如果存在，如果公允价值超过投资的账面价值，则确认减值损失。

现金和现金等价物

本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

收入确认

公司以产品销售为基础产生收入，收入在公司通过向客户发运产品履行其履约义务时确认。装运条件通常是离岸价，当我们的履行中心将产品交付给发货人时，或在分销产品的直运情况下，当产品从制造商发货时，收入即被确认。在产品交付给发货人时，不存在其他履约义务。收入的确认金额反映了为换取发运的产品而收到的对价。

该公司将运输和搬运活动作为履行成本进行核算，并将收到的运输和搬运费用作为交易价格的一部分。销售奖励、折扣、退货和津贴(如适用)的拨备应作为相关销售记录期间的收入减少额入账。销售奖励、折扣、退货和津贴在随附的合并财务报表中列报的期间并不重要。在随附的综合经营报表所列期间，该公司没有与其产品销售相关的保修费用，也没有包括保修费用拨备。

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合并财务报表附注

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用平均成本法确定。制成品成本包括原材料、直接人工、质量控制、检测加工设施的管理费用和运费。当通过正常业务过程确定库存无法销售时，确认陈旧库存的备抵。

装备

设备按历史成本入账，按三至五年的估计使用年限采用直线法折旧。维护、维修和少量更换在发生时计入费用。处置或报废固定资产的损益在处置期间的营业费用中确认。

收购会计核算

业务收购按收购会计方法入账，相应地，收购价格按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。于分配收购价后，按为收购支付的总代价(包括收购日期)计提商誉，或有代价的公允价值(如有)超过可单独确认的收购资产及承担负债的公允价值之和。企业合并的收购成本在发生时计入费用。

不符合会计准则的收购将作为企业合并入账，计入资产收购。资产收购按其收购价格(包括收购成本)入账，收购成本根据收购日的相对公允价值在收购资产和承担的负债中进行分配。

收购的经营结果自收购之日起计入合并经营报表。

收购的购买对价的分配可能需要广泛使用会计估计和判断，以根据其各自的公允价值将购买对价分配给收购的资产和承担的负债。在确定应该采用哪种估值方法时，需要进行判断。对某些可识别资产进行估值的关键估计包括但不限于市场可比性、预期长期收入、未来预期运营费用、资本成本、假设流失率和贴现率。

无形资产

无形资产金额于收购日初步确认所收购无形资产的公允价值。

有限寿命的无形资产在其使用年限内摊销。当事件或环境变化显示本公司可能无法收回资产的账面金额时，有限年限无形资产的账面金额就可收回进行评估。

当无形资产对本公司现金流的贡献没有可预见的期限限制时，无形资产被确定为无限期。无限期无形资产不摊销，但在存在减值指标时每年或更频繁地进行减值测试。

确定用于减值评估的无形资产的公允价值需要判断。评估无形资产公允价值所需的重大判断包括确定适当的估值方法、确定类似类型项目的市场价格、估计未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。估计和假设的变化或未来期间发生的一个或多个确认性事件可能导致实际结果或结果与此类估计大不相同。

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合并财务报表附注

所得税

本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。本公司评估其在编制报税表过程中所采取或预期采取的税务立场，以确定该等税务立场是否更有可能由适用税务机关维持。不被认为符合更有可能达到的门槛的税收头寸不会被记录为本年度的税收优惠或费用。没有为不确定的税收状况记录准备金。

每股净收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以普通股和已发行稀释普通股等价物的加权平均数。在公司发生亏损期间，普通股等价物(如果有的话)不被考虑，因为它们的效果将是反稀释的。在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度中，由于具有反摊薄作用，不包括在稀释每股收益计算中的潜在摊薄普通股等价物如下：

	2022		2021
股票认购权证		3,000,000		3,000,000
可转换票据		9,817,196
		12,817,196		3,000,000

基于股份的支付

所有因发行公司普通股而收到货物或服务的交易，均以董事会批准发行时已发行和确认的普通股的公允价值为准。

新冠肺炎冠状病毒大流行的应对和影响

2019年新型冠状病毒株(新冠肺炎)于2020年3月11日被世界卫生组织定性为全球大流行。我们继续采取预防措施，包括实施操作计划和做法，以减轻新冠肺炎的影响。只要需要，所实施的运营做法可能会继续对我们的经营业绩产生不利影响，原因是生产和收入延迟或额外成本。我们继续监测迅速演变的局势和联邦、州、地方和外国政府以及公共卫生当局的指导，并可能根据他们的建议采取更多行动。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度还将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延，当前疫苗接种计划的成功，以及对价格、需求、信誉和其他市场状况和政府反应的相关影响，所有这些都具有高度不确定性。

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合并财务报表附注

注2--设备

截至2022年5月31日和2021年5月31日，设备包括：

	5月31日，			5月31日，
装备	2022			2021
设备.生产模具	$	25,109		$	25,109
制造设备		30,837			—
减去：累计折旧和摊销		(19,310	)		(14,270	)
网络设备	$	36,636		$	10,839

这些制造设备是在本财政年度接近尾声时为公司在加利福尼亚州大教堂城的业务购置的。截至2022年5月31日，该地点处于设置阶段，截至2022年5月31日的一年中，制造资产没有记录折旧。

附注3--无形资产

截至2022年5月31日和2021年5月31日，无形资产为：

	5月31日，			5月31日，
无形资产	2022			2021
有限活着的无形资产
专利	$	250,000		$	250,000
减去：专利减值		(100,000	)		(100,000	)
		150,000			150,000
减去：累计摊销		(39,166	)		(24,166	)
专利，净额		110,834			125,834

竞业禁止协议		—			157,000
减去：竞业禁止减值		—			(107,000	)
		—			50,000
减去：累计摊销		—			(6,900	)
减去：对停产业务的调整		—			(43,100	)
竞业禁止协议，净额		—			—

客户关系		—			826,000
减去：人际关系受损		—			(551,000	)
		—			275,000
减去：累计摊销		—			(6,225	)
减去：对停产业务的调整		—			(268,775	)
客户关系，网络		—			—
全有限活着的无形资产		110,834			125,834

无限的活着的无形资产
域名		6,000			31,000
减去：对停产业务的调整		—			(25,000	)
域名总数		6,000			6,000
总无形资产	$	116,834		$	131,834

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度的摊销费用分别为15,000美元和15,000美元(不包括截至2021年5月31日的年度记录的13,125美元的非连续性业务摊销费用)。这些专利将在其十年的使用寿命内摊销。无形资产的摊销预计在未来五年每年为15,000美元。

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合并财务报表附注

本公司通过评估无形专利权的预期未来收入和收益来评估专利权的公允价值。这项评估导致截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度内不产生减值费用。

于2019年10月8日，美国专利商标局(“USPTO”)就转授产品颁发专利，根据G4收购协议的或有条款，本公司有责任向发明人额外支付100,000美元。协议要求以400,000股公司普通股的形式支付。这100,000美元包括在专利的购置价值中，并为或有付款设立了普通股。在截至2022年5月31日的年度内，意外情况得到解决，公司发行了400,000股普通股。

2021年5月28日，该公司以6,000美元收购了MJHI.com域名。新域名与公司的股票代码相匹配，客户和其他利益相关者可能更容易记住。该域名是一种无限期的活着的无形资产，不会摊销。截至2022年5月31日，没有迹象表明这项无限期活着的无形资产出现减值迹象。

附注4-投资

截至2022年5月31日和2021年5月31日，投资如下：

	5月31日，		5月31日，
投资	2022		2021
PPK投资集团有限公司	$	2,791,666	$	1,000,000
WDSY，LLC		200,000		—
Bip Holdings，LLC		100,000		—
总投资	$	3,091,666	$	1,000,000

PPK

2021年3月24日，本公司作为贷款人，完成了对PPK投资集团公司(PPK)的可转换票据形式的贷款，金额为620,000美元。可转换票据的利息为年息6%，将于2021年9月1日到期。根据其条款，公司于2021年5月19日将票据转换为PPK 6.2%的权益。在转换时，截至转换日期的5 707美元的应计利息被免除。

转换后，日期为2021年3月24日的证券购买协议(“PPK协议”)生效，本公司以发行1,520,000股本公司受限普通股的方式额外收购PPK的3.8%权益(共10%)，支付380,000美元。根据公司股票的收盘价0.64美元计算，股票的公允价值为972,800美元。本公司于转换日期厘定3.8%权益的公允价值为380,000美元，此为双方议定的价格。因此，本公司于转换日期入账减值开支为592,800美元。

2021年8月26日，本公司根据一份生效日期为2021年5月19日的证券购买协议，通过发行5972,222股受限普通股，价值1,791,666美元，获得了PPK额外的15%权益(总所有权为25%)，这是基于本公司普通股于2021年8月16日的收盘价，截至2021年8月16日，即协议确定的股票发行定价日期，每股0.30美元。根据证券购买协议的额外15%的收购要求支付930,000美元的现金和570,000美元的股票，但根据补充协议，PPK同意接受以公司所有普通股的形式支付15%的款项。

PPK协议包括一项看跌期权，允许PPK以每股0.25美元的价格将作为公司在PPK投资中收到的公司普通股股票返还给公司。看跌期权保护PPK，使其免受公司普通股市场价格跌破每股0.25美元的影响。认沽期权可在每项投资的日期起计六个月后行使。在任何日历季度，PPK持有的总股份不得超过5%的股份返还给公司。在2022年5月31日和2021年5月31日，看跌期权的价值分别为零和零。只要PPK持有作为MJHI对PPK投资的一部分获得的MJHI股票，看跌期权就会继续存在。

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合并财务报表附注

PPK协议使公司有权增加对PPK的投资，最高可拥有PPK的100%所有权权益，前提是这种增加的所有权符合俄克拉荷马州大麻许可要求。增加PPK所有权的购买条款将类似于最初通过现金和公司普通股的股票进行收购的条款。

根据PPK协议，公司还有义务向PPK支付以下溢价：

在预先确定的回顾期末PPK业务估值超过10,000,000美元的情况下，公司需要向PPK支付额外的对价以获得溢价。就溢价而言，估值将基于利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的三倍。如果EBITDA在紧靠回顾日期2023年3月31日之前的12个月超过3,333,333美元，则根据溢价向PPK支付的额外对价将足以等于溢价估值减去10,000,000美元乘以公司当时拥有的PPK百分比。这些额外的对价将以62%的现金和38%的公司普通股支付。由于本公司评估了截至2022年5月31日发生债务的可能性，因此并未就这一潜在债务产生任何责任。

本公司亦与PPK的总裁订立雇佣协议，继续担任PPK业务的首席执行官及总裁，任期三年，自2021年5月22日起生效。

该公司还有权收购PPK在其运营中使用的房地产。该房地产目前由PPK的总裁克林顿·派亚特拥有的一家附属公司出租给PPK。

WDY和BLIP

2021年10月8日，公司与WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”)签订了两项品牌开发协议，将“Weedsy”和“BLVK”品牌分别扩展到俄克拉荷马州和南达科他州。根据协议，PPK将在俄克拉何马州和南达科他州制造和分销这些品牌，并将向各自公司支付品牌产品在这些地区的所有净销售额的10%的版税。

2021年10月8日，公司以377,358股公司普通股换取了WDSY 10%的权益，以188,679股公司普通股换取了BLIP 10%的权益。这些股票的估值为普通股在2021年10月8日的收盘价，每股0.53美元。根据两家公司的回顾估值，额外的股票可能是由于WDSY和BLIP。回顾估值将基于WDSY的往绩12个月销售额和BLIP在每个协议两周年时的往绩三个月销售额，或者如果协议在两周年之前终止，则基于更早的时间。于2022年5月31日，管理层已评估根据WDSY和BLIP的回顾估值条款到期的潜在负债的可能性较低，且没有应付股票到期。由于本公司评估了截至2022年5月31日发生债务的可能性，因此并未就这一潜在债务产生任何责任。

该公司还被要求根据公司销售的包含各自公司品牌名称和标识的产品的10%的收入，分别向WDSY和BLIP支付版税。于截至2022年5月31日止年度内，本公司并无销售该等产品。

本公司评估了截至2022年5月31日其对PPK、WDSY和BLIP的投资，未发现其账面价值可能出现减值的指标。

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附注5-应付票据

AJB和SDT票据

2021年3月22日，公司与AJB Capital Investments LLC(“AJB”)和SDT Holdings LLC(“SDT”)签订协议，购买总额为900,000美元的期票(“AJB/SDT票据”)，从AJB购买300,000美元，向SDT购买600,000美元。AJB/SDT票据的条款相同，只是SDT的美元金额和费用是AJB的两倍。AJB/SDT债券的条款汇总如下。

AJB/SDT债券规定原始发行折扣为10%或90,000美元，支付法律费用22,500美元，以及支付10,500美元的尽职调查费用，使公司获得净收益777,000美元。AJB/SDT债券的利率为12%，从发行至2021年9月21日，利率为15%，从2021年9月22日至2022年3月21日到期。AJB/SDT票据以本公司的所有资产作抵押。

截至2022年5月31日及2021年5月31日止期间，AJB/SDT债券的利息总额分别为103,536美元及20,700美元。

该公司还支付了3,683,000美元的融资费，发行了1,200,000股其受限普通股和3,000,000股认股权证，以购买可按每股0.38美元行使的股票，三年期限将于2024年3月21日到期。根据借款当日公司普通股的交易价格，融资费用股票的价值为1,800,000美元。采用布莱克-斯科尔斯方法，权证的估值为1,883,000美元，其依据是权证发行日的当前股价为每股1.5美元，行权价格为0.38美元，预期期限为三年，股票波动性为334.5%，折扣率为0.32%。

融资费和原始发行折扣合计为3,806,000美元，高于应付票据余额900,000美元。因此，该公司确认了相对于应付票据余额的900,000美元的全额折扣，并在票据期限内摊销了这一折扣。在截至2021年5月31日的年度内，2,906,000美元的融资费用被确认为支出。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度内，公司确认了550,000美元和350,000美元的利息支出，用于债务贴现的摊销。

AJB/SDT债券已于2022年3月29日全额支付。

SMC-CCH注意事项

于2022年5月11日，本公司与特拉华州有限责任公司SMC Cathedral City Holdings，LLC(“SMC-CCH”)就出售2,317,198美元担保可转换本票(“票据”)订立协议。票据提供了817,198美元的原始发行折扣，导致公司的净收益为1,500,000美元。票据的到期息率为12%，由票据的发行日或2023年5月10日起计12个月。该票据以本公司所有资产作抵押。

票据的任何本金或利息在到期时未予支付，将按法律允许的最高金额或16%中的较低者计息。

票据和利息的本金可以在发行日期之后的任何时间转换为公司普通股的全额缴足和不可评估的股份，转换价格为每股0.20美元。转换时可发行的股份数量不得超过转换时已发行股份的4.99%，除非SMC-CCH在61天前发出书面通知放弃发行。

只要票据的任何到期余额仍未偿还，本公司已同意利用发行债务或股权证券、转换未偿还认股权证、根据股权信贷额度发行证券或出售资产所得款项的50%，以减少票据的未偿还余额。

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合并财务报表附注

公司还同意租赁加州大教堂商业路68350号的物业，公司将在那里经营开采和制造业务。租赁将在完成将物业出售给SMC-CCH的一家附属公司后生效。本租约于2022年7月签订(见附注14)。

在截至2022年5月31日的年度内，公司收到了部分收益，本金余额为1,963,439美元，原始利息折扣为692,439美元，净收益为1,271,000美元。剩余的22.9万美元是在2022年5月31日之后收到的。在收到收益的当天，公司普通股的交易价格超过了票据的转换价格，公司确认了1,498,757美元的有益转换特征作为票据的折扣和额外的实缴资本。

总体而言，原始发行折扣和受益转换功能的价值总计2,191,196美元，高于本金1,963,439美元。多出的227756美元被确认为筹资费用。剩余价值1,963,439美元被记为对票据本金余额的贴现，将在票据期限内摊销。

在截至2022年5月31日的一年中，公司确认了12,910美元的票据利息支出和107,586美元的债务折价摊销。

截至2022年5月31日，公司欠史蒂夫·麦克唐纳的预付款余额为50,000美元。余额是在2022年5月31日之后以公司普通股的股份支付的。

附注6--关联方交易

关联方垫款是指为营运资金垫付给公司的资金。截至2022年5月31日和2021年5月31日，本公司有关联方垫款和代表本公司支付的费用的到期余额。这些款项不受偿还条款的约束，不产生利息，预计将在未来某个日期以普通股偿还给关联方。这些关联方交易和余额列于下表。

	关联方预付款为		截至2022年5月31日止年度内的活动							关联方预付款为
	May 31, 2021		预付款		服务		付款			May 31, 2022
关联方
董事首席执行官帕特里克·比尔顿
现金预付款	$	928,414	$	257,500	$	—	$	(35,000	)	$	1,150,914
按服务收费		280,000		—		280,000		—			560,000
David·托拜厄斯，董事		80,553		1,000		—		—			81,553
Jerry·康威尔，董事		29,015		—		—		—			29,015
关联方合计	$	1,317,982	$	258,500	$	280,000	$	(35,000	)	$	1,821,482

	关联方预付款为		截至2021年5月31日止年度内的活动						关联方预付款为
	May 31, 2020		预付款		服务		付款		May 31, 2021
关联方
董事首席执行官帕特里克·比尔顿
现金预付款	$	726,414	$	202,000	$	—	$	—	$	928,414
按服务收费		—		—		280,000		—		280,000
David·托拜厄斯，董事		80,553		—		—		—		80,553
Jerry·康威尔，董事		23,015		6,000		—		—		29,015
关联方合计	$	829,982	$	208,000	$	280,000	$	—	$	1,317,982

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合并财务报表附注

在2022年5月31日和2021年5月31日，公司向CFO拥有的一家公司支付了214,200美元(2021年：135,000美元)，截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司向CFO支付了197,683美元(2021年：77,779美元)。2022年5月31日之后，公司以普通股的形式支付了15万美元，以减少应付CFO的账款。

在截至2022年5月31日的年度内，公司从PPK购买了其拥有25%权益的库存和设备(见附注4，投资)。截至2022年5月31日和2021年5月31日，应付PPK的余额为230 524美元和零美元。

附注7-股本

本公司的法定资本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下表按交易类型以及关联方和非关联方列出截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度发行情况。

				已发行股份的价值：
截至2022年5月31日的年度	已发行股份总数			应付股票		服务		投资和其他			总价值
关联方
David·托拜厄斯，董事		79,216		$	—	$	30,000	$	—		$	30,000
Jerry·康威尔，董事		79,216			—		30,000		—			30,000
首席财务官布拉德·赫尔		118,824			—		45,000		—			45,000
兰迪·拉尼尔，董事		286,765			—		130,213		—			130,213
杰森·罗斯，董事		125,000			—		50,000					50,000
里奇·图拉斯基，董事		125,000			—		50,000					50,000
关联方合计		814,021			—		335,213		—			335,213
非关联方
服务		520,034			—		225,760		—			225,760
投资		6,538,259			—		—		2,091,666			2,091,666
应付股票		400,000			100,000		—		—			100,000
总计2022年5月31日		8,272,314		$	100,000	$	560,973	$	2,091,666		$	2,752,639


					已发行股份的价值：
截至2021年5月31日的年度		已发行股份总数			应付股票		服务		投资和其他			总价值
关联方
David·托拜厄斯，董事		106,974		$	—	$	40,000	$	—		$	40,000
Jerry·康威尔，董事		106,974			—		40,000		—			40,000
首席财务官布拉德·赫尔		160,462			—		60,000		—			60,000
兰迪·拉尼尔，董事		—			—		—		—			—
关联方合计		374,410			—		140,000		—			140,000
非关联方
服务		614,838			—		218,244		—			218,244
PPK领域的投资		1,520,000			—		—		972,800			972,800
融资费		1,200,000			—		—		1,800,000			1,800,000
取消		(1,300,000	)		—		—		(336,875	)		(336,875	)
总计2021年5月31日		2,409,248		$	—	$	358,244	$	2,435,925		$	2,794,169

F-53

MJ嘉实，Inc.

合并财务报表附注

截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司应付普通股分别为128,785美元和100,000美元。截至2021年5月31日的余额涉及根据专利批准(见附注3)可向G4的先前所有者发行的股份。于2021年5月31日到期的股票是在截至2022年5月31日的年度发行的。

截至2022年5月31日的年度应付普通股是独立承包商、高级管理人员和董事对向公司提供的服务的补偿。公司于2022年7月8日发行了这笔补偿的股票。

截至2022年5月31日，该公司有300万份未偿还认股权证。该等认股权证于2021年发行，作为应付予AJB及SDT的AJB/SDT票据的融资费(见附注5)。这些认股权证可按每股0.38美元的价格行使，将于2024年3月22日到期。

在确定为服务和收购而发行的普通股的公允价值时，本公司使用在场外交易市场上市的普通股的交易价格。OTCQB是一个活跃的市场，在公允价值计量会计指导下被视为一级投入。

附注8--所得税

由于持续净亏损和估值津贴，公司没有确认截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度的税收拨备或福利。联邦所得税税率与公司税收规定(优惠)的对账如下：


	2022					2021
按法定比率计算的拨备(福利)		(604,000	)	-21	%		(1,032,000	)	-21	%
上一年估计数的变化		123,000		4	%		—		—
更改估值免税额		481,000		17	%		1,032,000		-21	%
所得税拨备总额(福利)		—		0	%		—		0	%

于2022年5月31日、2022年5月31日及2021年5月31日，本公司拥有不会变现的递延税项净资产，并由估值津贴全额保留。截至5月31日，该公司递延税项净资产的构成如下：

	2022			2021
净营业亏损结转	$	2,079,000		$	1,144,000
投资		90,000			90,000
无形资产		152,000			152,000
融资费		75,000			529,000
递延税项资产总额	$	2,396,000		$	1,915,000
估值免税额		(2,396,000	)		(1,915,000	)
递延税项净资产	$	—		$	—

截至2022年5月31日，该公司有大约990万美元的联邦净营业亏损可供结转。从2035年到2038年，大约130万美元的运营亏损将以不同的金额到期，约860万美元将不会到期，但未来的使用将限制在使用年度应纳税所得额的80%。

本公司已分析其在要求提交所得税申报表的所有司法管辖区的申报头寸，并未发现任何需要确认不确定所得税优惠责任的头寸。该公司可能在2018至2021财年接受税务检查。税务机关可以调整上一年度的纳税属性。

F-54

MJ嘉实，Inc.

合并财务报表附注

附注9--持续经营的收入

于截至2022年及2021年5月31日止年度，本公司产品收入主要来自销售由第三方制造并由本公司分销的专利除草剂产品。该公司的客户主要由国内公司组成，贸易信贷条款适用于这些客户。下表列出了截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度的产品销售额和客户集中度。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度内，除国际销售额分别为23,760美元和4,222美元外，所有销售额均为国内销售额。Debuder的销售包括3750美元的土壤添加剂收入。截至2022年5月31日的一年中，Debuder的销售额包括来自土壤添加剂的3750美元。在截至2021年5月31日的年度内，没有土壤添加剂的销售。

	截至5月31日止的年度：
	2022			2021
Debuder产品收入	$	147,473		$	89,186
客户集中度
Debuder销售
客户A	$	37,900		$	13,675
客户B		23,760			—
客户C	$	14,680		$	34,285
客户D		64,550			26,130
总计	$	140,890		$	74,090
除草剂总收入的%		96	%		83	%

在截至2022年5月31日的一年中，除了来自除草剂销售的收入外，该公司还从其在科罗拉多州的业务中产生了收入。科罗拉多州的业务包括制造和分销含有大麻衍生成分的产品。科罗拉多州的业务在本财年接近结束时开始运营，总销售收入为25,352美元。截至2022年5月31日，加州的业务没有收入。

F-55

MJ嘉实，Inc.

合并财务报表附注

附注10--非连续性业务

在截至2021年5月31日的一年中，该公司取消了对高架银业解决方案公司资产的收购。由于这一取消，高架业务部门的净收益(亏损)计入了所有期间的营业报表中的非持续经营。作为清盘的结果，公司撤销了对无形资产的收购，注销了收购中发行的1,400,000股普通股中的1,300,000股，并向之前的所有者支付了10,000美元的离场费。截至2021年5月31日的年度经营业绩如下表所示。

	截至2021年5月31日的年度
收入	$	75,217
收入成本		66,243
摊销		13,125
毛利		(4,151	)
停产亏损		10,000
停产运营	$	(14,151	)

注11--库存

截至2022年5月31日和2021年5月31日，库存包括以下内容：

	2022		2021
除草剂产品	$	24,794	$	28,159
原料--生物质		21,868		—
原料.馏分油		76,916		—
成品		73,301		—
总计	$	197,059	$	28,159

2022年5月31日，原材料-生物质从与该公司签订许可协议的第三方公司寄售。根据协议，该公司从生产大麻产品的第三方获得生物质材料。当产品售出时，公司将获得制造成本的补偿。该公司还将获得报销后剩余净利润的85%。在2022年5月31日期间，由于制造业的启动性质，这些产品没有获得任何净收入。

F-56

MJ嘉实，Inc.

合并财务报表附注

附注12--租赁

2022年1月1日，该公司签署了一份位于科罗拉多州丹佛市的办公室和设施的租约，租期为5年。每月的租金从6000美元开始，到第五年上升到7293美元。于签订租约时，本公司确认租赁负债及使用权资产308,127美元，乃根据两年期付款流按10.0%的估计递增借款利率贴现计算。截至2022年5月31日，剩余租期为4.5年。截至2022年5月31日，未来租赁付款总额如下：

截至5月31日止年度，
2023	$	73,500
2024		77,175
2025		81,033
2026		85,085
2027		51,052
总计		367,845
扣除计入的利息		(73,718)
租赁净负债		294,127
当前部分		46,761
长期部分	$	247,366

在截至2022年5月31日的一年中，本租赁确认租金支出为32,858美元。

附注13--承付款和或有事项

与特许权使用费、收入拨备和租赁有关的承诺见附注4和12。

F-57

MJ嘉实，Inc.

合并财务报表附注

附注14--后续活动

关联方预付款和应付款折算

2022年7月，由高级管理人员、董事和关联公司组成的公司关联方将总计1,971,482美元的预付款转换为公司普通股，每股定价为0.187美元，这是转换日期公司股票的交易价格。这一转换导致发行了10,542,682股普通股。

应付票据

2022年6月17日，本公司与1800对角贷款有限责任公司达成协议。该公司向对角发行了本金为103,750美元的可转换票据。该票据的利息为10%，期限为一年，本金和利息到期。180天后，票据可根据转换日计算的折扣市场价格转换为公司普通股。

收购加州资产

2022年7月18日，该公司为加利福尼亚州大教堂城的一家大麻制造和分销业务购买了制造设备和两个大麻许可证。本公司支付1,000,000美元以发行无抵押无息票据进行收购，该票据按24个月分期支付。该公司目前正在根据一项管理服务协议经营加州工厂，等待许可证转移到公司名下。

加州租赁协议

2022年7月18日，该公司签署了一项为期五年的租赁协议，租用位于加利福尼亚州大教堂城的一家制造和分销设施。这份为期五年的租赁协议还包括该公司在租赁期内随时购买该大楼的选择权。每月的租金是72,917美元。

与大麻萨蒂瓦公司合并。

于2022年8月8日，本公司与Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)订立日期为2022年8月8日的合并及重组计划协议，于MJHI及CBDS股东批准合并后的首个营业日生效。合并协议规定将三菱重工与CBDS合并，并将CBDS作为尚存实体。根据协议，公司股东将获得2.7股CBDS普通股，换取紧接合并前持有的1股公司普通股。合并后，MJHI的股东将持有尚存公司普通股总流通股的约72%，CBDS的股东将持有尚存公司总流通股的约28%。

F-58

MJ嘉实，Inc.


合并财务报表
截至2022年和2021年11月30日的三个月和六个月

F-59

MJ嘉实，Inc.

简明合并资产负债表

(未经审计)

	11月30日，			5月31日，
资产	2022			2022
流动资产：
现金和现金等价物	$	50,221		$	40,887
库存		960,202			197,059
预付和其他流动资产		48,371			20,225
流动资产总额		1,058,794			258,171

股权证券投资，按成本计算		3,101,666			3,091,666
设备，网络		324,160			36,636
资产使用权		3,588,672			287,716
大麻许可证		632,066			—
有限寿命无形资产净额		103,334			110,834
活着的无限无形资产，净额		6,000			6,000
总资产	$	8,814,692		$	3,791,023

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债	$	295,106		$	256,577
应付关联方		1,067,759			278,207
租赁负债--本期部分		626,559			46,761
看跌期权负债		78,294			—
应付附属票据，扣除贴现后的净额		443,494			—
对角线可转换应付票据		103,750			—
应付可转换票据，扣除折扣后的净额		2,423,251			107,586
流动负债总额		5,038,213			689,131

长期负债：
应付普通股		—			112,857
对关联方的应付款项--长期		66,300			200,000
租赁负债--长期		2,971,952			247,366
应付附属票据、贴现票据-长期		321,173			—
关联方垫款		—			1,821,482
长期负债总额		3,359,425			2,381,705
总负债		8,397,638			3,070,836

承付款和或有事项(附注4、9和12)

股东权益：
优先股，面值0.0001美元，授权股份5,000,000股，无已发行和已发行股份		—			—
普通股，每股面值0.0001美元，授权股份1亿股，已发行和已发行股票分别为44,854,737股和33,574,436股		4,485			3,357
额外实收资本		14,824,082			12,690,871
累计赤字		(14,411,513	)		(11,974,041	)
股东权益总额		417,054			720,187
总负债和股东权益	$	8,814,692		$	3,791,023

附注是这些简明未经审计综合财务报表的组成部分。

F-60

MJ嘉实，Inc.

简明合并业务报表

(未经审计)

截至2022年和2021年11月30日的三个月和六个月

	截至11月30日的三个月，						截至11月30日的六个月，
	2022			2021			2022			2021

收入	$	124,487		$	48,367		$	169,166		$	123,052

收入成本		35,280			16,240			118,351			36,369

毛利		89,207			32,127			50,815			86,683

运营费用：
军官与董事薪酬		75,000			203,785			170,000			347,359
一般和行政		412,835			38,519			600,566			64,873
专业费用		97,013			79,372			158,530			145,691
广告和促销		(9,126	)		67,516			(6,009	)		347,373

总运营费用		575,722			389,192			923,087			905,296

运营净亏损		(486,515	)		(357,065	)		(872,272	)		(818,613	)

营业外费用
看跌期权的公允价值		78,294			—			78,294			—
利息和融资费用		873,010			132,812			1,486,906			611,458
营业外费用合计		951,304			132,812			1,565,200			611,458

净亏损	$	(1,437,819	)	$	(489,877	)	$	(2,437,472	)	$	(1,430,071	)

普通股每股净亏损
基本的和稀释的	$	(0.03	)	$	(0.02	)	$	(0.06	)	$	(0.05	)

基本的和稀释的		44,854,737			31,955,781			42,359,404			29,163,613

附注是这些简明未经审计综合财务报表的组成部分。

F-61

MJ嘉实，Inc.

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

截至2022年和2021年11月30日的三个月和六个月

三个月

					其他内容
	普通股				已缴费		累计
	股票		金额		资本		赤字			总计

余额，2021年8月31日		31,449,344	$	3,145	$	10,311,603	$	(10,038,451	)	$	(276,297	)
为应付普通股发行的股票		772,065		77		248,494		—			248,571
为投资发行的股票		566,037		57		299,943		—			300,000
净亏损		—		—		—		(489,877	)		(489,877	)
余额，2021年11月30日		32,787,446	$	3,279	$	10,860,040	$	(10,528,328	)	$	334,991


余额，2022年8月31日		44,854,737	$	4,485	$	14,824,082	$	(12,973,694	)	$	1,854,873	)
净亏损		—		—		—		(1,437,819	)		(1,437,819	)

余额，2022年11月30日		44,854,737	$	4,485	$	14,824,082	$	(14,411,513	)	$	417,054

六个月

					其他内容
	普通股				已缴费		累计
	股票		金额		资本		赤字			总计

余额，2021年5月31日		25,302,122	$	2,530	$	8,440,302	$	(9,098,257	)	$	(655,425	)
为应付普通股发行的股票		400,000		40		99,960		—			100,000
为服务发行的股票
为投资发行的股票		547,065		55		228,766		—			228,821
净亏损		—		—		—		(1,430,071	)		(1,430,071	)
余额，2021年11月30日		32,787,446	$	3,279	$	10,860,040	$	(10,528,328	)	$	334,991


余额，2022年5月31日		44,854,737	$	3,357	$	12,690,871	$	(11,974,041	)	$	720,187

为关联方垫款而发行的股份		9,740,543		974		1,820,508		—			1,821,482
为应付帐款发行的股份--长期		1,069,519		107		199,893		—			200,000
为应付普通股发行的股份		470,239		47		112,810		—			112,857
净亏损		—		—		—		(2,437,472	)		(2,437,472	)
余额，2022年11月30日		44,854,737	$	4,485	$	14,824,082	$	(14,411,513	)	$	417,054

附注是这些简明未经审计综合财务报表的组成部分。

F-62

MJ嘉实，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

截至2022年11月30日及2021年11月30日止六个月

	2022			2021
经营活动的现金流
当期净亏损	$	(2,437,472	)		(1,430,071	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		15,576			10,020
基于份额的薪酬		—			347,606
应付票据贴现摊销		1,319,047			550,000
应向关联方支付的赔偿金		140,000			140,000
看跌期权的公允价值		78,294			—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		—			(15,700	)
预付和其他流动资产		(28,146	)		—
盘存		(763,143	)		(334	)
应付帐款和其他流动负债		54,957			73,879
对关联方的应付款-当前		651,552			71,814
对关联方的应付款项--长期		66,300			—
用于经营活动的现金净额		(903,035	)		(252,786	)

投资活动的现金流
收购股权证券的投资		(10,000	)		—
购置设备		(24,714	)		—
用于投资活动的现金净额		(34,714	)		—

融资活动产生的现金流
对角线可转换应付票据的收益		103,750			—
SMC可转换应付票据所得款项		1,025,000			—
关联方垫款收益		—			153,500
关联方垫付款项		(15,000	)		—
卫星本金付款应付票据		(166,667	)		—
融资活动提供的现金净额		947,083			153,500

现金及现金等价物净变化		9,334			(99,286
期初现金及现金等价物		40,887			123,319

期末现金及现金等价物	$	50,221		$	24,033

非现金融资和投资活动：
为股权证券投资发行股票		—			2,091,666
为关联方垫款而发行的股份		1,821,482			—
为应付帐款发行的股份--长期		200,000			—
为应付普通股发行的股份		112,857			100,000
用租赁负债取得的资产使用权		3,505,897			—
使用卫星应付票据获得的许可协议		632,066			—
用卫星应付票据购置的设备		270,886			—

附注是这些简明未经审计综合财务报表的组成部分。

F-63

附注1--业务性质和重要会计政策

业务性质

MJ Heavest，Inc.(“本公司”)开发、收购和分销农业和园艺工具和器具，主要销售给大麻和大麻零售业的种植者和经营者。该公司拥有G4 Products LLC(“G4”)100%的股份，G4拥有一条拥有专利的手动除草机产品系列的知识产权，该系列产品以原始的420品牌作为除草器斗盖和边缘(“除草器”)销售。该公司还拥有农业出口有限责任公司(“农业”)100%的股份，该公司是销售农业和园艺工具和器具的国内和国际分销机构。该公司运营着一个销售门户网站www.proannagro.com，用于在线销售其产品。

2019年，公司成立了加拿大全资子公司AgroExports.CA ULC(以下简称AgroExports.CA ULC)，以促进在加拿大销售的在线支付。加拿大的销售目前通过多伦多的一个履行中心提供服务。

在截至2021年5月31日的一年中，该公司将重点扩大到包括PPK投资集团公司(“PPK”)的少数投资权益，PPK是俄克拉何马州的一家垂直整合的大麻公司，作为国家大麻品牌大麻产品的种植者、收割机、加工商、制造商和分销商。对PPK的投资代表着重点从以农具为基础的业务转移到更广泛的大麻行业重点。该公司在本年度继续扩大其大麻业务重点，分别对Weedsy和BLVK品牌的所有者WDSY LLC和Bip Holdings LLC进行了新的投资。

于截至2022年5月31日止年度，本公司在科罗拉多州全资拥有的公司Country Cannabis，Inc.(“CCCO”)下开始在科罗拉多州开展业务。毒品和犯罪问题办公室正在为制造和经销含有THC和/或THC衍生物的产品取得大麻许可证。在许可证转让之前，公司将根据与科罗拉多州设施当前所有者签订的许可协议运营该设施。

2022年7月18日，该公司为CCCA加利福尼亚州大教堂城的一家大麻制造和分销业务购买了制造设备和两个大麻许可证。CCCA正在获得制造和分销含有THC和/或THC衍生物的产品的大麻许可证。在许可证转让期间，公司将根据与设施当前所有者签订的许可协议运营加州设施

列报和合并的基础

该公司的财政年度结束日期为5月31日。本公司未经审核之财务报表乃由本公司根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。本公司管理层认为，中期财务报表的公允陈述所需的所有调整(仅包括正常经常性应计项目)均已包括在内。截至2022年11月30日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定代表截至2023年5月31日的会计年度的预期业绩。

欲了解更多信息，请参考公司提交给证券交易委员会的10-K表格中截至2022年5月31日的经审计财务报表中的财务报表及其脚注。

公司的综合财务报表包括公司及其全资子公司AGRO、G4、AGRO CANADA和CCCO/CCCA的账目。所有附属公司于报告期内均为全资拥有。所有的公司间交易都已被取消。

持续经营的企业

截至2022年11月30日，该公司的累计赤字为14,411,513美元，营运资本为负3,979,419美元。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于本公司在未来创造盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其债务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

F-64

管理层打算在未来12个月内用来自运营、私募或公开发行普通股或债务工具的现金流，以及在必要时来自董事和高级管理人员的预付款来为运营成本融资。不能保证我们将成功地获得必要的资金。所附财务报表不包括任何可能需要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。基于股份的补偿、长期资产减值、收购资产的公允价值、无形资产的公允价值和所得税均受估计影响。实际结果可能与这些估计不同。

新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2020-06号会计准则更新(“ASU”)，其中包括可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自身权益中的可转换工具和合同的会计处理。这一更新是为了解决由于对某些具有负债和权益特征的金融工具适用普遍接受的会计原则所产生的复杂性而确定的问题。更新在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司于2022年6月1日早些时候实施了更新，对其合并财务报表没有影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计，其中要求实体根据ASC 2014-09，与客户的合同收入(主题606)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。更新一般会导致实体确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致，而不是按公允价值。这一更新将在2022年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。该公司将于2023年6月1日采用最新版本，预计不会对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。

收入确认

公司以产品销售为基础产生收入，当公司通过向客户发运产品来履行其履约义务时确认收入。我们的产品包括批发大麻产品，以及主要用于种植和收获大麻和大麻的农具和农具、土壤和土壤添加剂。发货条件为FOB发货，当我们的履行中心将产品交付给发货人时，或在分销产品的直接发货情况下，当产品从制造商发货时，确认收入。在产品交付给发货人时，不存在其他履约义务。收入的确认金额反映了为换取发运的产品而收到的对价。

F-65

库存

存货由外购产品组成，按成本或市场价格中较低者列示，成本按平均成本法确定。当通过正常业务过程确定库存无法销售时，确认陈旧库存的备抵。

投资

股权证券一般按公允价值计量。股权证券的未实现收益和亏损计入收益。如果股权证券没有易于确定的公允价值，本公司可选择按其成本减去减值(如有)加上或减去因对同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化来计量该证券。于每一报告期结束时，本公司会重新评估没有可轻易厘定公允价值的权益证券是否符合按成本减去减值计量的资格，并考虑是否存在评估投资是否减值的减值指标，如有，则记录减值亏损。出售股权证券时，已实现的收益或损失在收益中确认。

收购会计核算

收购的经营结果自收购之日起计入合并经营报表。

无形资产

无形资产金额于收购日按所收购无形资产的公允价值初步确认。

当无形资产对本公司现金流的贡献没有可预见的期限限制时，无形资产被确定为无限期。寿命不定的无形资产不摊销，而是在存在减值指标时每年或更频繁地进行减值测试。

收购日期的确定、公允价值和无形资产减值测试都需要判断。评估无形资产公允价值所需的重大判断包括确定适当的估值方法、确定类似类型项目的市场价格、估计未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。估计和假设的变化或未来期间发生的一个或多个确认性事件可能导致实际结果或结果与此类估计大不相同。

F-66

每股净亏损

每股基本亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以普通股和已发行稀释普通股等价物的加权平均数。在公司发生亏损期间，普通股等价物(如果有的话)不被考虑，因为它们的效果将是反稀释的。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的6个月中，由于具有反摊薄作用，不包括在稀释每股收益计算中的潜在摊薄普通股等价物如下：

	2022		2021
股票认购权证		3,000,000		3,000,000
可转换票据		23,873,342		—
		26,873,342		3,000,000

基于股份的支付

所有因发行公司普通股而收到货物或服务的交易，均以董事会批准发行时已发行和确认的普通股的公允价值为准。

注2--设备

截至2022年11月30日和2022年5月31日的设备包括：

	11月30日，			5月31日，
	2022			2022
设备.生产模具	$	49,823		$	25,109
制造设备		301,723			30,837
减去：累计摊销		(27,386	)		(19,310	)
网络设备	$	324,160		$	36,636

截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为4,038美元(2021年：1,260美元)和8,076美元(2021：2,520美元)。

在截至2022年11月30日的6个月内，该公司为其加州业务收购了价值270,886美元的制造设备。这项收购是通过向卫星浸渍有限责任公司支付的票据获得的。(“卫星”)。见附注4.截至2022年11月30日，设备尚未投入使用，未确认设备折旧。

附注3--无形资产

公司的无形资产包括有限活资产和无限活资产。截至2022年11月30日和2022年5月31日，无形资产为：

F-67

	11月30日，			5月31日，
无形资产	2022			2022
有限活着的无形资产
专利	$	250,000		$	250,000
减去：专利减值		(100,000	)		(100,000	)
		150,000			150,000
减去：累计摊销		(46,666	)		(39,166	)
专利，净额		103,334			110,834
全有限活着的无形资产		103,334			110,834

无限的活着的无形资产
域名		6,000			6,000
总无形资产	$	109,334		$	116,834

截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为3750美元和7500美元。这些专利将在其十年的使用寿命内摊销。无形资产的摊销预计在未来五年每年为15,000美元。

2021年5月28日，该公司以6,000美元收购了MJHI.com域名。新域名与公司的股票代码相匹配，客户和其他利益相关者可能更容易记住。该域名是一种无限期的活着的无形资产，不会摊销。

见附注10，关于在截至2022年11月30日的六个月内获得大麻许可证。

附注4-投资

截至2022年11月30日和2022年5月31日，投资如下：

	11月30日		5月31日，
投资	2022		2022
PPK投资集团有限公司	$	2,791,666	$	2,791,666
卫星浸渍，有限责任公司		10,000		—
WDSY，LLC		200,000		200,000
Bip Holdings，LLC		100,000		100,000
总投资	$	3,101,666	$	3,091,666

PPK

2021年3月24日，本公司作为贷款人，完成了对PPK投资集团公司(PPK)的可转换票据形式的贷款，金额为620,000美元。可转换票据的利息为年息6%，将于2021年9月1日到期。根据其条款，公司于2021年5月19日将票据转换为PPK 6.2%的权益。在转换时，5707美元的应计利息被免除。

转换后，日期为2021年3月24日的证券购买协议(“PPK协议”)生效，本公司以发行1,520,000股本公司受限普通股的方式额外收购PPK的3.8%权益(共10%)，支付380,000美元。以0.64美元的公司股票收盘价计算，已发行股票的总公允价值为972,800美元。本公司于转换日期厘定3.8%权益的公允价值为380,000美元，此为双方议定的价格。因此，本公司于转换日期入账减值开支为592,800美元。

2021年8月26日，公司根据一项证券购买协议，通过发行5972,222股限制性普通股，获得了PPK额外的15%权益(总计25%的所有权)，该协议的生效日期为2021年5月19日，这是根据公司普通股的收盘价计算的价值1,791,666美元，即根据协议确定的股票发行定价日期，即2021年8月16日每股0.30美元。根据证券购买协议的额外15%的收购要求支付930,000美元的现金和570,000美元的股票，但根据补充协议，PPK同意接受以公司所有普通股的形式支付15%的款项。

F-68

PPK协议包括一项看跌期权，允许PPK以每股0.25美元的价格将作为公司在PPK投资中收到的公司普通股股票返还给公司。看跌期权保护PPK，使其免受公司普通股市场价格跌破每股0.25澳元的影响。认沽期权可在每项投资的日期起计六个月后行使。在任何日历季度，PPK持有的总股份不得超过5%的股份返还给公司。在截至2022年11月30日的三个月前，公司股票的交易价格高于0.25美元的看跌价格，因此没有为期权赋值。截至2022年11月30日，交易价格为每股0.041美元，看跌期权价值78,294美元。该金额在简明综合经营报表中确认为看跌期权支出的公允价值，并在简明综合资产负债表中确认为相应负债。只要PPK持有MJHI的股票，即作为MJHI对PPK投资的一部分，看跌期权就会继续存在。

根据PPK协议，公司还有义务向PPK支付以下溢价：

●

在预先确定的回顾期末PPK业务估值超过10,000,000美元的情况下，公司需要向PPK支付额外的对价以获得溢价。就溢价而言，估值将基于利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的三倍。如果EBITDA在紧靠回顾日期2023年3月31日之前的12个月超过3,333,333美元，则根据溢价向PPK支付的额外对价将足以等于溢价估值减去10,000,000美元乘以公司当时拥有的PPK百分比。这些额外的对价将以62%的现金和38%的公司普通股支付。由于本公司评估了截至2022年11月30日发生债务的可能性，因此并未就这一潜在债务产生任何责任。

●

本公司亦与PPK的总裁订立雇佣协议，继续担任PPK业务的首席执行官及总裁，任期三年，自2021年5月22日起生效。

该公司还有权收购PPK在其运营中使用的房地产。该房地产目前由PPK的总裁克林顿·派亚特拥有的一家附属公司出租给PPK。

截至2022年11月30日和2022年5月31日，公司的应付PPK分别为460,313美元和230,524美元。余额计入简明综合资产负债表的应付关联方。

WDY和BLIP

2021年10月8日，公司与WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”)签订了两项品牌开发协议，分别将Weedsy和BLVK品牌扩展到俄克拉荷马州和南达科他州。根据协议，PPK将在俄克拉何马州和南达科他州制造和分销这些品牌，并将向各自公司支付品牌产品在这些地区的所有净销售额的10%的版税。

2021年10月8日，公司以377,358股公司普通股换取了WDSY 10%的权益，以188,679股公司普通股换取了BLIP 10%的权益。将发行的股票以普通股在2021年10月8日的收盘价每股0.53美元估值。

根据两家公司的回顾估值，额外的股票可能是由于WDSY和BLIP。回顾估值将基于WDSY的往绩12个月销售额和BLIP在每个协议两周年时的往绩三个月销售额，或者如果协议在两周年之前终止，则基于更早的时间。于2022年11月30日，管理层已评估根据WDSY和BLIP的回顾估值条款到期的潜在负债的可能性较低，且没有应付股票到期。由于本公司评估了截至2022年11月30日发生债务的可能性，因此并未就这一潜在债务产生任何责任。WDSY的销售由公司支付品牌使用费。参见附注8。

F-69

卫星浸渍有限责任公司

2022年6月7日，公司以10,000美元收购了卫星公司Dip，LLC(“卫星”)1%的会员单位。该公司有一张应付给卫星的票据，用于购买许可证和设备。请参阅注5。

该公司对截至2022年11月30日的投资进行了评估，并未发现其账面价值可能出现减值的指标。

附注5-应付票据

SMC可转换应付票据

于2022年5月11日，本公司与特拉华州有限责任公司SMC Cathedral City Holdings，LLC(“SMC-CCH”)就出售有担保可转换本票(“票据”)订立协议。史蒂夫·麦克唐纳，SMCCCH的总裁，是本公司的股东和关联方。票据的原始发行折扣为35%，利息利率为12%，到期日期为票据发行日或2023年5月10日起计12个月。该票据以本公司所有资产作抵押。

票据的任何本金或利息在到期时未予支付，将按法律允许的最高金额或16%中的较低者计息。

只要票据的任何到期余额仍未偿还，本公司已同意运用发行债务或股权证券、转换未偿还认股权证、根据股权信贷额度发行证券或出售资产所得款项的50%，以减少票据的未偿还余额。

在截至2022年5月31日的年度内，公司收到了部分收益，本金余额为1,963,439美元，原始利息折扣为692,439美元，净收益为1,271,000美元。在收到收益的当天，公司普通股的交易价格超过了票据的转换价格，公司确认了1,498,757美元的有益转换特征作为额外的实缴资本。其中，1271,000美元是应付票据的额外贴现，227,566美元被确认为截至2022年5月31日的一年的融资成本。

在截至2022年11月30日的六个月内，公司在票据项下借入额外资金，本金余额为1,963,439美元，原始利息折扣为558,419美元，净收益为1,025,000美元。

截至2022年11月30日，未偿还本金余额为3,546,858美元，未摊销贴现为1,123,607美元，净余额为2,423,251美元。在截至2022年11月30日的三个月和六个月内，公司分别确认了票据的利息支出95,448美元和166,390美元，并分别确认了756,072美元和1,290,666美元的票据折价摊销。于2022年11月30日及2022年5月31日，票据的应计应付利息余额分别为179,300美元及12,910美元，分别计入简明综合资产负债表上与应付款项有关的项目内。

截至2022年5月31日，公司欠史蒂夫·麦克唐纳的余额为50,000美元，用于支付关联方的应付款--在简明综合资产负债表上的长期付款。余额是在截至2022年11月30日的6个月中以公司普通股股份支付的。见附注7.截至2022年11月30日，本公司欠麦克唐纳先生控制的一家公司的未付租金为291,668美元。该金额计入简明综合资产负债表上应付予关联方的款项。

F-70

对角线可转换应付票据

2022年6月17日，本公司与1800对角贷款有限公司(“对角”)订立协议，根据协议，本公司向对角发行本金为103,750美元的可转换票据。该票据的利息为10%，期限为一年，本金和利息到期。180天后，票据可转换为公司普通股，其数量通过将未偿还本金余额除以转换日期公司股票交易价格的65%来确定。

卫星应付票据

2022年7月13日，公司与卫星签订了一张无担保本票，本金余额为1,000,000美元，以换取公司从卫星获得许可协议和设备。见附注10。该票据为无息票据，年期为24个月。从2022年8月1日开始，每月支付41,657美元。由于票据是不计息的，公司以10%的贴现率对票据进行了97,048美元的折扣。折扣将在票据期限内摊销。在截至2022年11月30日的三个月和六个月期间，折扣的摊销分别为20,857美元和28,382美元。

附注6--关联方交易

除附注4和5所述的关联方交易外，本公司还有以下关联方活动：

应付款给关联方：

在截至2022年11月30日的三个月和六个月期间，本公司确认了前首席财务官(CFO)拥有的一家公司提供服务的费用分别为23,709美元(2021：23,709美元)和65,000美元(2021：65,000美元)。截至2022年5月31日，公司欠公司的余额为197,683美元。在截至2022年11月30日的6个月期间，公司以普通股的形式支付了150,000美元，以减少应付CFO的账款金额，见附注7。在截至2022年11月30日的6个月期间，应支付的剩余金额转换为应付票据。票据利息为5%，将于2024年7月31日到期。截至2022年11月30日的应付票据余额为66,300美元，并计入简明综合资产负债表上的应付关联方-长期。

截至2022年11月30日，本公司有一笔117,000美元的票据应付给本公司的总裁作为应计补偿。该票据的利息为6%，2023年1月1日到期。该金额计入简明综合资产负债表的应付关联方。于截至2022年及2021年11月30日止三个月及六个月期间，本公司确认高级职员薪酬开支分别为70,000美元(2021：70,000美元)及140,000美元(2021：140,000美元)。

截至2022年11月30日，公司欠计划合并的Cannabis Sativa公司的余额为19388美元(见附注10)。该金额计入简明综合资产负债表的应付关联方。这笔钱是从Cannabis Sativa，Inc.预支的，用于支付运营费用。

关联方垫款：

截至2022年5月31日，本公司从关联方获得的预付款和提供服务的成本总计1,821,482美元。这些金额被归类为长期负债，并于2022年7月用公司普通股进行结算。请参阅注释7。

F-71

在截至2021年11月30日的6个月期间，公司的关联方预付款余额中有以下活动：

	关联方预付款为		截至2021年11月30日的六个月内的新增数量				关联方预付款为
	May 31, 2021		预付款		服务		2021年11月30日
关联方
董事首席执行官帕特里克·比尔顿
现金预付款	$	928,414	$	151,500	$	—	$	1,079,914
按服务收费		280,000		—		140,000		420,000
David·托拜厄斯，董事		80,553		2,000		—		82,553
Jerry·康威尔，董事		29,015		—		—		29,015
关联方合计	$	1,317,982	$	153,500	$	140,000	$	1,611,482

附注7-股本

在截至2022年11月30日的六个月期间，发行的股票用于应付股票、关联方垫款的转换和应付账款的转换，金额如下表所示。

			已发行股份的价值：
截至2022年11月30日的六个月	已发行股份总数		库存应付		转换为预付款		转换为帐目应付		总价值
关联方
David·托拜厄斯，董事		477,779	$	10,000	$	81,553	$	—	$	91,553
Jerry·康威尔，董事		155,158		—		29,015		—		29,015
帕特里克·比尔顿，首席执行官		9,149,272		—		1,710,914		—		1,710,914
首席财务官布拉德·赫尔		864,638		15,000		—		150,000		165,000
杰森·罗斯，董事		41,667		10,000		—		—		10,000
里奇·图拉斯基，董事		41,667		10,000		—		—		10,000
兰迪·拉尼尔，董事		220,238		52,857		—		—		52,857
关联方合计		10,950,419		97,857		1,821,482		150,000		2,069,339
非关联方		329,882		15,000		—		50,000		65,000
总计2022年11月30日		11,280,301	$	112,857	$	1,821,482	$	200,000	$	2,134,339

在截至2022年11月30日的6个月前，本公司向其董事和某些顾问支付了本公司普通股股份，以支付所提供服务的费用。从2022年6月1日起，公司决定不再支付公司普通股，因为公司预计将与Cannabis Sativa公司合并(见附注10)。

F-72

在截至2021年11月30日的六个月期间，为服务和投资发行了股票，金额如下表所示。

			已发行股份的价值：
截至2021年11月30日的六个月	已发行股份总数		库存应付		服务		投资		总价值
关联方
David·托拜厄斯，董事		29,377	$	––	$	10,000	$	—	$	10,000
Jerry·康威尔，董事		29,377		—		10,000		—		10,000
首席财务官布拉德·赫尔		44,066		—		15,000		—		15,000
兰迪·拉尼尔，董事		25,179		—		8,571		—		8,571
关联方合计		127,999		—		43,571		—		43,571
非关联方		7,357,325		100,000		185,250		2,091,666		2,376,916
总计2021年11月30日		7,485,324	$	100,000	$	228,821	$	2,091,666	$	2,420,487

注8--收入

本公司的产品收入来自由第三方生产并由本公司经销的大麻批发产品及其Debuder产品的销售。

下表显示了截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月和六个月期间的收入：

	截至11月30日的三个月，		截至六个月 11月30日，
大麻批发产品收入	2022		2022
科罗拉多州	$	47,593	$	86,245
加利福尼亚		76,753		82,020
		124,346		168,265

Debuder收入		141		901

总计	$	124,487	$	169,166

2021年同期，大麻批发产品没有收入。2021年同期的所有收入都来自Debuder的销售。在截至2022年11月30日的三个月和六个月期间，所有销售均为国内销售。除截至2021年11月30日的三个月和六个月期间23,760美元和23,852美元外，Debuder的所有销售都是国内销售。

对于批发大麻产品，我们有品牌协议，要求公司在销售该品牌时支付品牌使用费。在截至2022年11月30日的三个月和六个月期间，应支付的品牌版税总额为4983美元。

在截至2022年11月30日的六个月期间，由于公司将重点转向启动科罗拉多州和加利福尼亚州大麻设施并投入运营，Debuder产品线的销售额大幅下降。一旦这些业务完全启动并运行，该公司计划恢复产品线的广告和销售。

在截至2022年11月30日的三个月和六个月期间，所有转移者的收入都来自同一客户。在截至2021年11月30日的三个月和六个月期间，Debuder收入的98%和97%分别来自四个不同的客户。

F-73

注9--库存

库存包括以下内容：
	2022年11月30日		May 31, 2022
除草剂产品	$	24,717	$	24,794
原料--生物质		176,082		21,868
原料.馏分油		101,189		76,916
成品		658,214		73,481
总计	$	960,202	$	197,059

在2022年11月30日和2022年5月31日，原材料-生物质是由与本公司签订许可协议的第三方公司寄售的。根据协议，该公司获得生产大麻产品的第三方。第三方销售产品，并补偿公司的制造成本。第三方向公司支付报销后净利润的85%。本公司承担销售产品的所有损失。到目前为止，本公司并未根据这项安排赚取纯利。

附注10--收购和拟议合并

购买许可协议和设备

2022年7月18日，该公司为位于加利福尼亚州大教堂城的一家大麻制造和分销企业购买了制造设备和两个大麻许可证。本公司支付1,000,000美元以发行无抵押无息票据进行收购，卫星按24个月分期付款。该公司目前正在根据一项管理服务协议经营加州工厂，等待许可证转移到公司名下。购买价格为902,952美元，其中包括一张应付票据，本金余额1,000,000美元，贴现97,048美元。根据设备的相对公允价值，设备的收购价为270,886美元，许可证的收购价为632,066美元。一旦支付金额达到到期金额的35%，公司就可以向CA DCC提交文件，开始转让许可证的过程。

与大麻萨蒂瓦公司合并。

于2022年8月8日，本公司与Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)订立日期为2022年8月8日的合并及重组计划协议，该协议将于本公司股东与CBDS批准合并后的第一个营业日生效。合并协议规定，公司将与CBDS合并，并将CBDS合并为CBDS，CBDS是尚存的实体。根据协议，公司股东将获得2.7股CBDS普通股，换取紧接合并前持有的1股公司普通股。合并后，公司股东将持有尚存公司已发行普通股总数的约72%，CBDS股东将持有尚存公司已发行普通股总数的约28%。

F-74

附注11-租约

科罗拉多州租赁：2022年1月1日，该公司签署了一份位于科罗拉多州丹佛市的办公室和设施的租约，租期为5年。每月的租金从6000美元开始，到第五年上升到7293美元。于签订租约时，本公司确认租赁负债及使用权资产308,127美元，乃根据两年期付款流按10.0%的估计递增借款利率贴现计算。截至2022年11月30日，剩余租期为4.08年。截至2022年11月30日，未来租赁付款总额如下：

截至5月31日止年度，
剩余的2023年	$	37,500
2024		77,175
2025		81,033
2026		85,085
2027		51,051
总计		331,844
扣除计入的利息		(59,766	)
租赁净负债		272,078
当前部分		(51,001	)
长期部分	$	221,077

在截至2022年11月30日的三个月和六个月，本租赁确认的租金支出分别为19,715美元和39,430美元。

加利福尼亚州租赁：2022年7月14日，该公司签署了一份租约，租赁其位于加利福尼亚州大教堂城的办公室和设施，租期为5年。每月的租金为72,917美元。于签订租约时，本公司确认租赁负债及使用权资产3,505,897美元，乃根据按10.0%的估计递增借款利率贴现的五年期付款流计算。截至2022年11月30日，剩余租期为4.5年。截至2022年11月30日，未来租赁付款总额如下：

剩余的2023年	$	437,502
2024		875,004
2025		875,004
2026		875,004
2027年及其后		1,020,838
总计		4,083,352
扣除计入的利息		(756,919	)
租赁净负债		3,326,433
当前部分		(575,558	)
长期部分	$	2,750,875

截至2022年11月30日的三个月和六个月，分别为218,751美元和291,668美元，分别确认为本租约的租金支出。该物业的出租人为SMC Cathedral City Holdings，LLC，该公司与SMC Cathedral City Holdings，LLC有到期的可转换票据(见附注5)。本租赁迄今尚未按租赁协议的要求支付，所欠余额291,668美元已计入简明综合资产负债表上应付关联方的应付款中。

附注12--承付款和或有事项

与特许权使用费、收入拨备和租赁有关的承诺见附注4和11。

F-75

第II部

招股说明书不需要的资料

项目20.对董事和高级职员的赔偿

我们是内华达州的一家公司，通常受内华达州私人公司法典，内华达州修订法令第78章，或NRS的管辖。

《国税法》78.138节规定，除非公司的公司章程另有规定，否则董事或高管不承担个人责任，除非证明(I)董事或高管的行为或不作为构成了其受托责任的违约，并且(Ii)此类违约涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。

《国税法》78.7502条允许内华达州公司的董事和高级管理人员赔偿因受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地产生的费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，但由公司或代表公司提起的诉讼除外，前提是该高级人员或董事(I)根据《国税法》78.138无须承担法律责任，或(Ii)该高级人员或董事本着善意行事，其行事方式应合理地相信符合或不违背公司的最佳利益，如属刑事诉讼或法律程序，没有合理理由相信该官员或董事的行为是非法的。NRS 78.7502条还要求，如果公司的高级职员和董事在作为董事或高级职员的服务引起的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，则公司必须对他们进行赔偿。

《国税法》78.751条允许内华达州公司在股东、公正的董事会成员或独立法律顾问作出决定后，在最终处置之前，就其为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护而发生的费用，对其高级管理人员和董事进行赔偿。《国税法》78.751条规定，如果有管辖权的法院最终裁定，如果公司的公司章程、章程或其他协议中有这样的规定，该高级人员或董事无权得到公司的赔偿，则公司必须在收到高级人员或董事或其代表承诺偿还款项时预支所发生的费用。《国税法》78.751条进一步允许公司根据其公司章程、附例或其他协议授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权利。

《国税法》78.752节规定，内华达州公司可代表任何人购买和维持保险或作出其他财务安排，该人现在或过去是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或正在或过去应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人，为针对他的任何责任以及他作为董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份产生的或因其身份而产生的任何责任和费用，无论公司是否有权就此类责任和费用对他进行赔偿。

我们的公司章程通过规定执行《国税法》第78章允许的赔偿条款：

公司应在内华达州现行法律或以后可能修订的内华达州法律允许的范围内，赔偿每位董事和公司高级职员及其各自的继承人、管理人和遗嘱执行人因他现在或曾经是公司董事一员或公司高级职员而成为其中一方而合理产生的所有法律责任和开支。高级职员和董事因为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用应在发生时由公司支付，并应在诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前由公司在收到董事或高级职员或高级职员的承诺后支付，如果有管辖权的法院最终裁定他无权获得公司赔偿，则高级职员和董事将偿还这笔款项。

公司可向公司的每一名董事人员、高级职员、雇员或代理人及其各自的继承人、管理人和遗嘱执行人赔偿因该人可能被追究的任何诉讼、诉讼或诉讼而合理产生的所有法律责任和费用

II-1

在内华达州现行法律或以后可能修订的法律允许的范围内，因该人是或曾经是董事公司的高级管理人员、雇员或代理人而导致的任何一方。

目前，我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理人没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

第21项。展品和财务报表附表

展品索引

证物编号：		描述
2.1*		修正和重新设定的银牌 Cannabis Sativa，Inc.和MJ Heavest，Inc.之间的合并和重组计划 2023年2月4日 .
3.1***		法团章程细则
3.2***		附例
5.1*		书名/作者The Options of Gary R.Henrie，Esq.关于登记的证券的有效性。
21.1*		大麻Sativa，Inc.子公司名单。
23.1*		Assue CPA，LLC同意
23.2*		关于MJ嘉实公司财务报表的Assue CPA，LLC的同意。
23.3****		经Gary R.Henrie，Esq.同意。
99.1		内华达州修订法令第92A.300至92A.500条
107**		备案费表的计算

*现送交存档。

**于2023年1月10日以S-4原表向美国证券交易委员会提交。

*参考Cannabis Sativa，Inc.于2013年7月18日提交的当前Form 8-K报告而合并。

*同意是加里·R·亨利的意见的一部分，作为附件5.1。

第22项。承诺

以下签署的登记人特此承诺：

1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

a.包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

b.在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

c.将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。

2)就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

3)通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-2

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的第一次发售中，无论采用何种承销方法将证券出售给买方，如果通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售证券，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

•与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

•任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

•任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

•以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

以下签署的注册人在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

注册人承诺，每份招股说明书：(I)根据前一款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发售的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到招股说明书要求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，而该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。

II-3

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年2月7日在犹他州圣乔治市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明

	大麻公司。
	/s/David·托拜厄斯
	David·托拜厄斯
	首席执行干事

授权委托书

签署人特此组成并委任David·托比为吾等真实合法的受权人和代理人，以吾等或吾等任何人的名义，以下述身份代表吾等或吾等任何人签署本登记声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件存档，并以吾等名义及以下指明的身份作出任何及所有行为及事情，上述受权人及代理人可能认为是必要或适宜的，以使上述公司能够遵守证券法及证券交易委员会与本注册声明有关的任何规则、规例及要求；我们特此认可并确认上述受权人和代理人凭借本合同应作出或促使作出的一切。

根据证券法的要求，本注册声明已于2023年2月7日由以下人员以下列身份并于以下日期签署。

签名		标题
/s/David·托拜厄斯		首席执行官、首席财务官、董事长兼董事
David·托拜厄斯
凯瑟琳·卡罗尔		董事
凯瑟琳·卡罗尔
/s/特雷弗·里德		董事
特雷弗·里德

II-4


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

真诚地	真诚地

David·托拜厄斯	帕特里克·比尔顿
首席执行官	首席执行官
大麻萨蒂瓦公司	MJ嘉实公司


	根据董事会的命令，

	帕特里克·比尔顿
	首席执行官

													其他内容						非控制性		非控制性			非控制性
	优先股						普通股						已缴费			累计			利息-		利息-			利息-GK
	股票			金额			股票			金额			资本			赤字			预制件		IBudTender			制造业			总计

余额-2020年1月1日		1,021,849		$	1,021			22,224,199		$	22,226		$	74,834,032		$	(74,855,147	)	$	1,107,480	$	51,142		$	—		$	1,160,754
首选到通用的转换		(503,681	)		(504	)		503,681			504			—			—			—		—			—			—
收购GK制造公司		—			—			100,000			100			108,900			—			—		—			104,725			213,725
出售股票及认股权证所得现金收益		—			—			50,000			50			24,950			—			—		—			—			25,000
为服务而发行的股票		348,746			350			3,612,060			3,612			2,052,633			—			—		—			—			2,056,595
为应付股票发行的股份		223,214			223			963,238			963			639,499			—			—		—			—			640,685
本年度净收益(亏损)		—			—			—			—			—			(2,173,192	)		86,318		(3,878	)		(367,792	)		(2,458,544	)

余额-2020年12月31日		1,090,128		$	1,090			27,453,178		$	27,455		$	77,660,014		$	(77,028,339	)	$	1,193,798	$	47,264		$	(263,067	)	$	1,638,215

余额-2021年1月1日		1,090,128		$	1,090			27,453,178		$	27,455		$	77,660,014		$	(77,028,339	)	$	1,193,798	$	47,264		$	(263,067	)	$	1,638,215
首选到通用的转换		(622,645	)		(622	)		622,645			622			—			—			—		—			—			—
出售股票所得现金收益		—			—			10,466			11			4,989			—			—		—			—			5,000
为服务而发行的股票		310,171			310			2,716,132			2,716			1,506,181			—			—		—			—			1,509,207
为服务而发行的股份的注销		—			—			(55,556	)		(56	)		(19,944	)		—			—		—			—			(20,000	)
出售非控股权益		—			—			—			—			—			—			—		(45,650	)		377,534			331,884
本年度净收益(亏损)		—			—			—			—			—			(2,447,629	)		144,304		(1,614	)		(114,467	)		(2,419,406	)
余额-2021年12月31日		777,654		$	778			30,746,865		$	30,748		$	79,151,240		$	(79,475,968	)	$	1,338,102	$	—		$	—		$	1,044,900

	优先股						普通股				额外实收		累计			非控股权益-			非- 控管利息-		非控股权益-GK
	股票			金额			股票		金额		资本		赤字			预制件			IBudTender		制造业			总计
余额-2021年7月1日		926,957		$	927			29,110,789	$	29,112	$	78,549,797	$	(77,908,837	)	$	1,360,511		$	—	$	—		$	2,031,510
首选到通用的转换		(180,094	)		(180	)		180,094		180		—		—			—			—		—			—
为服务而发行的股票		78,126			78			570,029		569		310,466		—			—			—		—			311,113
当期净亏损		—			—			—		—		—		(1,151,572	)		2,721			—		—			(1,148,851	)

余额-2021年9月30日		824,989		$	825			29,860,912	$	29,861	$	78,860,263	$	(79,060,409	)	$	1,363,232		$	—	$	—		$	1,193,772

余额-2022年7月1日		815,884		$	816			44,750,479	$	44,751	$	80,905,557	$	(79,917,424	)	$	1,360,669		$	—	$	—		$	2,394,369
优先股转换为普通股(1：1)		(120,176	)		(120	)		120,176		120		—		—			—			—		—			—
当期净收益(亏损)		—			—			—		—		—		(67,558	)		(19,073	)		—		—			(86,631	)

余额-2022年9月30日		695,708		$	696			44,870,655	$	44,871	$	80,905,557	$	(79,984,982	)	$	1,341,596		$	—	$	—		$	2,307,738

余额-2021年1月1日		1,090,128		$	1,090			27,453,178	$	27,455	$	77,660,014	$	(77,028,339	)	$	1,193,798		$	47,264	$	(263,067	)	$	1,638,215
将优先股转换为普通股		(468,166	)		(468	)		468,166		468		—		—			—			—		—			—

出售股票所得现金收益	—			—			10,466			10			4,990			—			—		—			—			5,000
为服务而发行的股票	203,027			203			1,984,658			1,984			1,215,203			—			—		—			—			1,217,390
为服务而发行的股份的注销	—			—			(55,556	)		(56	)		(19,944	)		—			—		—			—			(20,000	)
出售非控股权益	—			—			—			—			—			—			—		(45,650	)		377,534			331,884
当期净收益(亏损)	—			—			—			—			—			(2,032,070	)		169,434		(1,614	)		(114,467	)		(1,978,717	)
余额-2021年9月30日	824,989		$	825		$	29,860,912		$	29,861		$	78,860,263		$	(79,060,409	)	$	1,363,232	$	—		$	—		$	1,193,772

余额-2022年1月1日	777,654		$	778			30,746,865		$	30,748		$	79,151,240		$	(79,475,968	)	$	1,338,102	$	—		$	—		$	1,044,900
优先股转换为普通股(1：1)	(252,056	)		(252	)		252,056			252						—			—		—			—			—
优先股转换为普通股(19：1)	(288,223	)		(288	)		5,476,237			5,476			(5,188	)		—			—		—			—			—
为服务而发行的股票	458,333			458			1,306,242			1,306			348,743			—			—		—			—			350,507
作为票据和应计应付利息的代价而发行的股份	—			—			7,089,255			7,089			1,410,762			—			—		—			—			1,417,851
当期净收益(亏损)	—			—			—			—			—			(509,014	)		3,494		—			—			(505,520	)

余额-2022年9月30日	695,708		$	696			44,870,655		$	44,871		$	80,905,557		$	(79,984,982	)	$	1,341,596	$	—		$	—		$	2,307,738