NOV 14 2022

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

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ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(？公司？), 马里兰州的一家公司向美国马里兰州评估和税务局证明：

FIRST：根据公司章程第五条所载权力 (经不时重述、修订或补充，连同本章程补充，在此称为《宪章》), 董事会正式通过决议，将(I)428,572股授权但未发行的普通股(定义见《宪章》)归类并指定为新系列优先股(定义见下文)，指定为L系列强制性可赎回优先股，每股面值为.001美元， 清算优先股为每股35.00美元，及(Ii)285,715股授权但未发行普通股为指定为M系列强制性可赎回优先股的新系列优先股的股份，每股面值.001美元，清算 优先股每股35.00美元，投票权、对股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件，一旦《宪章》重述，应成为《宪章》第五条的一部分，并对本章程各节或小节进行必要或适当的重新编号或重新编排。

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DESIGNAN

优先股: (I)428,572股普通股被分类并指定为L系列强制性可赎回优先股，每股面值为.001美元，清算优先股为每股35.00美元(·L系列MRP股份”) 以及(2)285,715股普通股被分类并指定为M系列强制性可赎回优先股，每股面值为.001美元，清算优先权为每股35.00美元(？M系列MRP股票，？与L系列MRP股票一起，·MRP股份).

L系列MRP股票的初始股息期应为自其原始发行日期起至2023年2月15日(含)的期间。每股L系列MRP股票的股息率将等于不时确定的适用股息率，并根据本章程第2(C)节进行调整。除适用法律所规定者外，L系列MRP股票应具有本协议规定的其他优先权、权利、投票权、特权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件。

M系列MRP股票的初始股息期为自其最初发行日期起至2023年2月15日(包括该日)的期间。每一股M系列MRP股票的股息率将等于不时确定的适用股息率，并可根据本章程第2(C)节进行调整。 每股M系列MRP股票除适用法律规定的其他优先权、权利、投票权、特权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件外，还应享有其他优先权、权利、投票权、特权、限制、限制以及赎回条款和条件。M系列MRP股票应构成一个单独的优先股系列。

如本文所用，未在此定义的大写术语应具有本协议第12节中提供的含义。

S检查 1. N编号 的 S野兔; R安庆.

(A)(I)L系列MRP 授权股份数目为428,572股及(Ii)M系列MRP股份数目为285,715股，不得发行零碎MRP股份。

(B)本公司在任何时间赎回或购买的任何MRP股份，在赎回或购买后，应恢复为 本公司授权但未发行的普通股状态，直至董事会重新分类。

(C)就本公司解散、清盘或清盘时的股息或利息的支付及资产的分配而言，MRP股份应 彼此及任何其他类别或系列的优先股按同等原则排名，及(Ii)就股份有权获得的股息的支付及本公司事务解散、清盘或清盘时的资产分配而言，MRP股份的排名优先于普通股。

(D)任何MRP股份持有人不得仅因身为持有人而享有任何优先购买权，或(除非董事会另有决定)拥有其他权利以收购、购买或认购本公司其后可能发行或出售的任何MRP股份、普通股或其他证券。

S检查 2. DIvidend.

(A)MRP股票的持有者有权获得季度累计现金股息，如果得到董事会的授权并由公司宣布，从合法的可用资金中，以等于适用利率(或违约率)的年利率支付，但不超过在第(Br)节第(B)段规定的相应日期支付的股息。未偿还的MRP股票的股息应从原始发行日期开始累计，包括原始发行日期在内。

(B)(I)股息 应于董事会授权及本公司宣布于首次派息日期起按季度派发股息 ，并于下一次派息日期就其后任何股息期间支付 。

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(Ii)除本协议另有规定外，本公司应支付联邦基金或类似当日资金的总额，相当于根据证券购买协议第14条将于该股息支付日向所有该等股份持有人支付的股息。公司不需要为支付股息建立任何准备金。

(Iii)有关MRP股份的每股股息须于股息支付日期(或如该日不是营业日，则为前一营业日)前第五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)前第五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)前五(5)日营业时间收市时，股东名列于本公司股票分类账或股票纪录上的股息支付日。过去任何股息期的拖欠股息可以随时宣布和支付。在不提及任何定期股息支付日期的情况下，于营业时间结束时(不超过支付日期前5天)，以股东姓名出现在本公司股票分类账或股票记录上的方式向股东支付股息，该日期可能由董事会确定。不会就任何股息支付或可能拖欠的支付支付利息；但股息率可在本文所述情况下进行调整。

(C)(I)只要每个 系列的MRP股票在任何日期被Kroll评级不低于A(并且不低于其他评级机构的此类评级的等价物)，该系列未偿还MRP股票的股息率(“股息率 ”) 应为适用的费率。如果Kroll或任何其他评级机构于任何日期分配给任何系列MRP股票的最低信用评级等于下表所列评级之一(或其他评级机构的等价物)，则该系列MRP股票的股息率应通过将相对于该评级(或任何其他评级机构的同等评级)设置的相应增强型股息额(不得累积)添加到适用股息率中进行调整。

本公司应始终尽其合理的最大努力，促使至少一家NRSRO对每个系列的MRP股票维持 当前评级。如果尽管有第2(C)(I)节的前述要求，但没有评级机构对未偿还MRP股票进行评级，则未偿还MRP股票的股息率(只要不存在此类评级)应等于适用股息率加4.0%，除非股息率是违约率，在这种情况下，股息率仍将是违约率。

(Ii)在以下补救条款的规限下，如果本公司未能按照证券购买协议第(Br)条第(14)款直接付款，或(如属以下第(B)款的情况)本公司未能按第(Br)条第(B)款的规定直接支付，则违约期间将自任何股息支付日期或公司被要求赎回任何MRP股份的任何日期开始，而无论第3(A)(Iv)节中的任何特别但书条件是否适用。

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联邦基金或类似基金的信托，支付代理人在纽约时间下午1：00之前。(A)在股息支付日支付的任何股息的全额(a “股息违约”) 或(B)就本协议所要求的任何赎回而支付的任何赎回价格的全额，无论是否存在特别但书的任何条件( “赎回日期”) (a “赎回违约，” 与股息违约一起，在下文中称为“默认”). 除以下第2(C)(Iii)节的补救条款 另有规定外，有关股息违约或赎回违约的违约期应于营业日(纽约市时间中午12：00前)结束，届时所有未支付的股息及(如属赎回日期)任何 未支付的赎回价格应已根据证券购买协议第14节直接支付。在违约的情况下，违约期间每一天的股息率将等于违约利率。

(Iii)如任何股息违约或赎回违约(如该违约并非纯粹因 本公司故意违约所致)在三个营业日(“默认汇率修复 期间”) 在适用的股息支付日期或赎回日期之后，加上一个金额，该金额相当于根据违约利率治疗期内的实际天数 天除以360而适用于此类未支付金额的违约利率。

(Iv)于每个股息期的每个派息日期 的每股应付股息额的计算方法为：将该股息期的适用利率(或违约利率)乘以一个分数(分子为90，分母为360)，再乘以所取得的金额 与每股MRP股份的清盘优先次序，并将所得金额四舍五入至最接近的一分。任何MRP股份于少于一个完整季度股息期的任何期间(包括与第一次派息 期间有关或于股息支付日期以外的任何日期赎回该等股份)的应付股息，须以该期间的适用利率(或违约利率(如适用))乘以分数计算，分数的分子为该期间的实际天数，其分母为360，再乘以每股MRP股份的清盘优先权所获得的款额，并将所获得的金额四舍五入至最接近的仙。

(D)就MRP股份支付的任何股息应首先从与该等MRP股份有关的最早累计但未支付的股息中扣除。

(E)只要MRP股份仍未偿还，本公司将不会宣布、支付或 拨出供支付的任何股息或其他分派(不包括以股份支付的股息或分派，或认购或购买普通股或其他股本股份的期权、认股权证或权利，如有，股息或清盘时级别低于MRP股份的普通股或其他股份)，或要求赎回、赎回或赎回与MRP股份级别低于或与MRP股份平价的公司任何其他股份，购买或 以其他方式以代价收购任何普通股或任何其他该等优先股(转换或交换在股息方面较MRP股份排名较低的本公司股份及在清算时除外)或任何该等平价股份 (以转换或交换排名较以下的本公司股份除外

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(br}或在股息及清盘时与MRP股份持平)，除非(1)紧接该等交易后将实现MRP股份资产覆盖，(2)于交易日期或之前到期的MRP股份的累计股息已悉数宣派及支付，及(3)本公司已根据第3(A)节所载任何强制性赎回规定赎回全数MRP股份 (不考虑特别但书的规定)。

S检查 3. R赎回.

(A)(I)本公司可根据其选择权，在下列规定的不少于20天但不超过40天的通知下，随时和不时赎回全部或部分MRP股份，赎回金额为(A)MRP清算优先金额(如本文定义)加上相当于MRP股份的累积但未支付的股息和其他 分派的金额(无论本公司是否赚取或声明，但不包括其利息)，但不包括指定的赎回日期，加上(B)补足金额(在任何情况下不得少于零)； 然而，前提是本公司可选择于按MRP清盘优先金额赎回L系列或M系列MRP股份前120天内赎回L系列MRP股份或M系列MRP股份，加上累积但未支付的股息及分派(不论本公司是否赚取或宣布，但不包括其利息)至(但不包括)指定赎回日期。尽管有上述规定，本公司 不得根据本条第3(A)(I)条发出任何赎回通知或进行任何赎回，除非(如属部分赎回MRP股份)于本公司拟发出有关通知的日期及赎回日期(如有关赎回发生于该日期)后，MRP股份的资产覆盖范围大于或等于225%。

(Ii)除本节(A)(I)分段外，如果MRP股份资产覆盖率小于或等于235%，在十个营业日期间内的任何五个营业日内，根据在十个营业日期间内的下一个确定时间之前48小时内(不包括星期日或节假日)的时间计算的价值，本公司在不少于12天但不超过40天的通知下，可按MRP清算优先金额加上累计但未支付的股息和分派(无论本公司是否赚取或宣布股息，但不包括股息)赎回MRP股份至(但不包括)指定的赎回日期，外加相当于MRP清算优先金额2%的赎回金额。 根据本条款可赎回的MRP股份金额不得超过导致该赎回的MRP股份资产覆盖率超过250%的MRP股份额度，根据确定时间之前48小时内的时间(不包括星期日或节假日)计算的值确定。

(Iii)如本公司未能在任何估值日期维持MRP股份资产承保范围(任何该等日期)资产 保险覆盖日期”), 在符合第3(A)(Iv)条的规定下，公司应按MRP的清算优先金额加上相当于累积但未支付的股息和分派的金额(不论公司是否赚取或宣布股息，但不包括利息)赎回以下提供的MRP股票数量， 另加相当于MRP 1%的赎回金额

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清算优先金额。于本公司于任何估值日期未能维持MRP股份资产覆盖范围时，须赎回的MRP股份数目将等于(A)未赎回MRP股份数目除以经资产覆盖测试大于或等于225%倍的本公司已发行优先股(包括MRP股份)总数与(B)本公司最低流通股优先股(包括MRP股份)数目(包括MRP股份)的乘积 。自资产保险到期日起不超过30天的日期 (提供如果没有该数量的MRP股份赎回会产生上述结果，本公司应在第3(A)(Iv)条的规限下，赎回当时尚未赎回的所有MRP股份。 尽管如上所述，如果本公司在考虑任何优先股赎回之前满足了MRP股份的资产覆盖范围，且该日期在资产覆盖范围到期日之后不超过30天，本公司将没有义务根据本第3(A)(Iii)条赎回任何优先股。本条款第3(A)(Iii)款规定的MRP股份的资产覆盖范围应根据确定时间之前48小时内(不包括星期日或节假日)计算的价值确定。

(4)在根据上述第3(A)节确定要赎回的MRP股份时，如果是部分赎回，公司应按比例将根据第3节赎回的MRP股份的数量按所持MRP股份的数量按比例分配给MRP股份持有人，前提是，如果根据第3(A)(I)节第一句中的但书赎回一系列MRP股票，则该等赎回将按 被赎回的系列按比例进行。本公司应在不迟于资产覆盖到期日后40个历日内，根据本条第3款(A)(Iii)项实施任何赎回“强制赎回日期 ”)，前提是，如果公司(1)文件没有合法可用于赎回的资金，或(2)信贷协议不允许赎回，或(2)信贷协议不允许，或根据1940年法令第4(F)(Iii)节多数未偿还优先股的持有人同意的任何协议或票据，或与CEM票据相关的票据购买协议，或(3)在其他法律上不允许赎回的MRP股票数量，如果有足够的资金可用，公司将根据本条款第3条(A)(Iii)节要求公司赎回的MRP股票数量。连同根据与本第3节所载规定类似的规定须强制赎回的其他优先股股份(本但书第(1)、(2)和(3)款的前述规定称为“特别但书”), 本公司须于本公司备有该等资金的最早可行日期，赎回未能赎回的该等MRP股份及其他 优先股股份，而根据信贷协议，该等协议或文件获1940年法令持有人根据第4(F)(Iii)条或与CEM票据或适用法律有关的票据购买协议同意，并根据第3(B)条通知须赎回的MRP股份的登记拥有人及付款代理人。在本公司的选择中，本公司将直接向MRP股份持有人支付资金，或在强制性赎回日期或之前，于纽约市时间下午1：00之前，向支付代理支付足够的资金，以赎回根据本第3条(A)(Iii)分段要求赎回的指定数量的MRP股份。

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(V)本公司应于各自的期限赎回日期赎回所有未赎回的L系列MRP股份及M系列MRP股份，赎回日期为MRP清盘优先金额加上相等于累积但未支付的股息及其分派(不论本公司是否赚取或宣派股息，但不包括利息)的金额，至(但不包括)各自的期限赎回日期。

(B)在根据第3(A)节赎回的情况下，公司将根据1940年法案规则23c-2或适用范围内的任何后续条款向委员会提交赎回意向通知。此外，公司应递送赎回通知( “赎回通知”) 载有下列资料的股份将于适用赎回日期前不少于20天(如属第3(A)(I)条)、12天(如属第3(A)(Ii)条)或3个营业日(如属第3(A)(Iii)条)或3个营业日(如属第3(A)(Iii)条)并不迟于适用赎回日期前40天赎回给付款代理人及MRP股份持有人。在证券购买协议有关通知持有人的条文的规限下，赎回通知将寄往MRP股份持有人在本公司股票记录上所载的地址。该等赎回通知将载明(1)指定赎回日期、(2)将赎回的MRP股份数目及 身分、(3)赎回价格(指明将纳入其中的累计股息款额及补足股息(如有)或赎回溢价(如有))，(4)将赎回股份的股息将于指定赎回日期(只要赎回)停止累积，及(5)根据该等条款赎回的MRP股份将停止累积股息。除适用法律另有规定外，赎回通知或其传递或邮寄的任何瑕疵均不会影响赎回程序的有效性。

(C) 尽管有本第3节(A)段的规定，但除第5(B)节另有规定外，不得赎回任何MRP股票，除非在支付股息或清算时已经或正在同时支付或搁置与MRP股份相当的所有未偿还MRP股票和公司所有股本的股息。然而，前提是上述规定不应阻止本公司在成功完成以相同条款向所有未偿还MRP股份持有人提出并获其接受的其他合法购买、投标或交换要约后，购买或 收购所有未偿还MRP股份。

(D)于指定赎回日期或之前按照《证券购买协议》第14条付款，并根据第(3)款(B)段向支付代理人及MRP股份持有人发出赎回通知。该等股份的股息将停止累积，且就任何目的(包括但不限于计算本公司是否维持MRP股份的资产覆盖范围的目的)而言，该等股份的股息不再被视为未偿还 ，而所谓的赎回股份持有人的所有权利将终止及终止。但该持有人有权获得本协议规定的赎回价格，但不收取任何利息或其他额外金额。根据《证券购买协议》第14.4条支付赎回所需的买入价的范围内，该赎回价格应由付款代理人支付给持有人，如有书面要求，本公司有权在指定的赎回日期后立即从付款代理人处收取任何存放于付款代理人的现金，金额超过(1)要求赎回的MRP股份的总赎回价格。

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日期和(2)被要求赎回的MRP股份持有人可能有权获得的其他金额(如有)。尽管证券购买协议另有规定，任何如此存放而于赎回日期起计两年届满时仍无人认领的资金，在法律许可的范围内，须在本公司提出书面要求时支付予本公司，在此之后，被要求赎回的持有人只可要求本公司支付赎回价格及他们有权获得的所有其他款项(如有)。

(E)如已发出赎回通知的任何赎回并非因特别但书而作出，则在该等资金合法可得或不再以其他方式禁止赎回的范围内，应在切实可行范围内尽快赎回。如本公司因任何原因未能按照证券购买协议第14条就已根据本公司第3(A)及3(B)条发出赎回通知的任何 股份支付赎回价格，则未能赎回MRP股份应视为存在。尽管本公司可能尚未赎回已发出赎回通知的MRP股份，但仍可就MRP股份宣派及支付股息，并应包括已发出赎回通知但尚未存入资金的MRP股份。

(F)根据证券购买协议第14条支付予付款代理以支付被要求赎回的MRP股份的赎回价格的所有款项，须由付款代理为将予赎回的MRP股份持有人的利益而以信托形式持有。

(G)除上述条文外，该等MRP股份条款并不限制本公司以任何价格购买或以其他方式收购任何MRP股份的任何权利，不论该价格高于或低于与可选择或强制赎回有关的价格，只要在购买任何此等股份时，(1)任何已发出赎回通知的MRP股份的股息支付或强制性或可选择赎回价格并无拖欠，(2)本公司于购入或收购当日生效后，遵守MRP股份资产涵盖范围，及(3)本公司按与MRP股份相同的条款及条件，按比例向所有尚未发行的MRP股份持有人提出购买或以其他方式收购任何MRP股份的要约。如本公司赎回或以其他方式收购少于全部未赎回的MRP股份，本公司应向付款代理人发出有关交易的通知，惟赎回所需的买入价须根据证券购买协议第14.4节按照董事会议定的程序支付。

(H)如根据本第3条赎回任何股份，则只赎回全部MRP股份，而倘若章程任何条文规定须赎回零碎股份，则本公司或付款代理人(视何者适用而定)应获授权进行全面赎回，以只赎回全部股份。

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S检查 4. V引用 R灯光.

(A)除1940年法令规定不需要MRP股份持有人投票的事项，以及本章程或附例另有规定外，或适用法律另有规定外，(1)就提交本公司股东表决的每一事项，MRP股份的每一股东有权就每一股MRP股份投一票；及(2)未偿还优先股和普通股的持有人应就提交股东表决的所有事项，作为一个单一类别共同投票；然而，前提是未偿还优先股持有人作为一个类别，有权 排除持有本公司所有其他类别股票的持有人，在任何时间选举两名本公司董事。在符合MRP股份持有人的上述权利的情况下，该等董事的提名人的身份及类别(如董事会当时被分类)可由董事会厘定。除本节第4款(B)段另有规定外，未偿还普通股和优先股的持有者作为一个类别一起投票，应选举董事的其余成员。

(B)在下列任何一种或多种情况存在的任何期间 (该期间在本文中称为·投票期”), 组成董事会的董事人数应自动增加最小数目，与由优先股持有人专门选举的两名董事相加时，将构成董事会的多数；优先股持有人应有权在 上作为一个类别投票每股一票在不包括本公司所有其他证券及股份类别的持有人的情况下，选举该等持有人在任何情况下有权推选的最少数目的新增董事及两名董事。投票期应从以下日期开始：

(I)如果在任何股息支付日营业结束时，优先股的累计股息(无论是否赚取或申报)至少相当于两个完整年度的股息，则应到期并未支付；或

(Ii)如在任何时间，任何优先股的持有人 根据1940年法令有权选举本公司过半数董事。

如果投票期已根据第4(B)(I)条开始 ，则投票期不得结束，直至所有此类累积股息已支付给优先股持有人，或以优先股持有人以多数票赞成的方式以其他方式作出规定，优先股持有者作为一个类别投票表决。每股一票基础。于投票期终止时，第4节第(B)段所述的投票权即告终止，但优先股持有人于进一步发生第4节第(B)段所述的任何事件时，优先股持有人的该等投票权即告终止。

(C)尽快AS 在第(Br)条第(B)段所述的优先股持有人选举额外董事的任何权利产生后，本公司应召开该等持有人的特别会议，并向该等持有人邮寄有关特别会议的通知，该等特别会议将于邮寄通知日期后不少于10至30个历日举行。如本公司没有发出该等通知，或如召开特别会议的费用并非由本公司承担，则任何该等持有人可于 类似的通知上召开该特别会议。确定有权获得通知并在该特别会议上投票的持有人的记录日期应为邮寄该通知之日前第五个营业日的营业时间结束。在任何此类特别会议上以及在选举董事的投票期内举行的每一次优先股持有人会议上，作为单独类别投票(不包括本公司所有其他证券和类别股本的持有人)的该等持有人所投的全部票数的过半数，有权在以下情况下选举本条第4条(B)段所规定的董事人数每股一票基础。

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(D)在MRP股份持有人及其他优先股持有人为推选董事而举行的特别 会议上担任本公司董事的所有人士的任期将继续，尽管MRP股份持有人及其他优先股持有人在该会议上选出其有权选出的 名董事，而该等持有人如此选出的人士连同该等持有人选出的两名现任董事及其余在任董事将构成本公司正式当选的董事。

(E)在投票期终止的同时，根据本条第4条第(B)段由MRP股份持有人及其他优先股持有人选出的新增董事的任期终止，组成董事会的董事人数相应减少，其余 名董事将构成本公司董事，而该等持有人根据本条第4条第(B)段选举新增董事的投票权将终止，但须受本条第4条第(B)段最后一句的规定所规限。

(F)只要有任何MRP股份是未偿还的，本公司将不会在没有未偿还优先股持有人 投赞成票的情况下，参照1940法案第2(A)(42)节(a )中定义的多数未偿还有表决权证券确定。“1940年多数法案？)，作为单独的类别进行投票：

(I)修订、更改或废除(包括通过合并、合并或其他方式)该类别优先股的任何优先股、权利或权力，以对该等优先股、权利或权力产生不利影响，并且不会以限制或限制本公司遵守证券购买协议条款及条文的方式修订章程或附例的任何条文；

(Ii)修订、更改或废除(包括通过合并、合并或其他方式)《宪章》或《章程》的任何规定，如果此类修订、更改或废除将对MRP股份或其持有人的任何特权、优先权、权利或权力产生不利影响；

(Iii)订立、加入、受制于或采纳或容许存在任何协议或文书或任何债务证据，而该等协议或文书或证据载有旨在限制本公司派发股息、分派、赎回或购回优先股(各A)的权利的限制性契诺·《限制支付公约》”)这些条款比票据购买协议第10.4(B)或(C)条或信贷协议第7.4条中限制性最强的条款更具限制性，因为每个此类票据购买协议和信贷协议于2022年11月17日生效，但限制性付款契约除外，其限制性更强的原因是(L)本公司所受法律或法规或评级机构指导方针的变化，或(2)优先股的股息、分派、赎回或回购

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由于发生任何违约或违约事件(此类条款在任何此类协议或文书中定义)，股票被冻结或限制。为免生疑问， 任何证明公司负债的文书或协议(包括但不限于票据购买协议和信贷协议)中的契诺的修订或通过，不需要1940年法案根据第4(F)(3)条获得优先股持有人的多数赞成票但前提是, 如果是对限制支付公约的任何修改或通过，则该公约符合前述句子；

(Iv)设立、授权或发行在支付股息或分配资产方面与优先股平价的任何类别股本股份，或可转换为与优先股平价的该等股本股份的任何证券，或购买、收购或收取与优先股平价的该等股本股份的认股权证、期权或类似权利，或将本公司任何授权股本重新分类为与优先股平价排名的任何股份(但尽管有上述规定，董事会可不时授权，而无须优先股持有人投票或同意，创建和分类，在1940年法令允许的范围内，公司可以不时发行股份或优先股系列，包括其他 系列强制性可赎回优先股，在公司解散、清算或结束公司事务时，在股息支付和资产分配方面与MRP股份平价 (“平价股”), 并可授权、重新分类及/或发行任何额外的MRP股份，包括本公司先前购买或赎回的股份，但须符合以下条件：(br}(I)发行时本公司符合MRP股份资产覆盖范围，(Ii)本公司继续遵守MRP股份资产覆盖范围的要求，以及在所有重大方面，本章程细则的其他条文予以补充， (Iii)缴足有关MRP股份的所有应计及未付股息，以及就MRP股份所需的所有赎回，在每种情况下，不考虑第3(A)(Iv)节中的特别但书，但 如果发行该优先股的收益用于全额支付该等股息并实现所有该等赎回，且(Iv)如果该等优先股或其他平价股的持有人享有实质上类似于第2(E)、3(A)(Iii)、4(F)(Iv)或4(1)节的任何权利的利益，而该等权利实质上与第2(E)、3(A)(Iii)、4(F)(Iv)或4(1)节的权利相类似，而该等权利是附加于或较该等节下的MRP股份持有人的权利更为有利的，这些补充条款应被视为为MRP股份持有人的利益而包括该等额外或更多的受益权(对于该等其他优先股及该等其他平价股份而言，该等权利于终止时应终止，并应视为与该等其他优先股及该等其他平价股份的任何修订或修改同时修订或修改，但在任何情况下，任何该等终止、修订或修改均不影响该等MRP股份持有人的剩余权利)。

(V)将公司清盘或解散；

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(Vi)创建、招致或容受存在，或同意创建、招致或容受 存在，或同意在未来(在发生或有事项时或其他情况下)导致或允许任何重大留置权、按揭、质押、押记、担保权益、担保协议、有条件出售或 信托收据或其他任何种类的重大产权负担的创建、产生或存在，除非(A)留置权正通过适当的法律程序真诚地质疑其有效性，(B)当时未到期及须缴付的税款的留置权，或其后可在没有罚款的情况下缴付的税款的留置权；。(C)因任何优先于MRP股份的债务而产生的留置权、质押、押记、担保协议或其他产权负担，或因 任何期货合约或期权、利率互换或上限交易、远期利率交易、看跌期权、卖空证券或其他类似交易而产生的留置权、质押、押记、担保 权益。与以下第(Vii)款允许的任何债务有关的担保协议或其他产权负担，以及(E)保证为所提供的服务付款的留置权，包括但不限于公司托管人和付款代理人提供的服务；

(Vii)设立、授权、发行、招致或容受任何因借入款项而欠下的债项，或为借入款项而提供的任何直接或间接担保，或为该等负债提供的任何直接或间接担保，但公司可借入、发行及容受公司投资限制所准许或《1940年法令》所准许的存在负债；或

(Viii)在派发股息、作出赎回、清盘优先权或分配本公司资产方面，设立、批准或发行任何优先于MRP股份的本公司股本。

(G)1940年法令的持有人必须投赞成票才能批准对该等股份产生不利影响的任何重组计划(该词在1940年法令中使用)，或根据1940年法令第13(A)节需要本公司证券持有人投票的任何行动。

(H)1940年法令规定的多数MRP股份的持有者须就任何对MRP股份的权利、优先权或权力产生重大及不利影响的事项投赞成票，而该等表决须以不同于本公司其他独立类别股本类别的其他独立系列股份的方式进行。在每种情况下，本第4(H)节所述任何股份的持有人的投票将是对授权有关行动所需的必要比例的普通股和/或优先股(如果有)的单独投票。

(I)除法律另有规定外，MRP股份持有人除本协议明确规定者外，不得享有任何其他相对权利或优惠或其他特别权利。MRP股份的持有者无权累积投票权。

(J)如于需要表决之时或之前，已(I)赎回或(Ii)已赎回或(Ii)被要求赎回，且已以信托方式存放足够资金以进行赎回，则前述投票条款将不适用于MRP股份。

(K)任何MRP股份持有人如已同意将该等MRP股份转让予本公司或本公司任何联属公司，并已同意将该等放弃、投票、豁免或修改作为转让的条件，则该等投票、修订、豁免或同意将会或将会授予或达成的任何投票、修订、豁免或同意均属无效，且对该 持有人除外。

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(1)只要优先股的任何股份是未偿还的，公司将不会， 在没有(L)1940年法令多数已发行优先股的持有人作为单独类别投票，和(2)1940年法令多数优先股持有人作为单独系列投票的情况下， 将不会创建、授权或发行在支付股息或分配资产、或任何可转换为或认股权证的证券方面优先于优先股的任何类别或系列股本的股份。购股权或 购买、收购或收取优先股优先的该等股本股份，或将本公司的任何法定股本重新分类为优先于优先股的任何股份。

(M)尽管MRP股份的此等条款有任何其他规定，MRP股份的持有人将对仅改变MRP股份的该等条款明文规定的MRP股份的合同权利的宪章修正案拥有独家投票权。任何该等章程修订须经董事会宣布为可取，并由有权就此事投过半数投票权的MRP股份持有人投赞成票或同意通过。

S检查 5. L智慧化 R灯光.

(A)于本公司解散、清盘或清盘时，当时尚未清偿的MRP股份 的持有人，连同于解散、清盘或清盘时与MRP股份平价的任何优先股的持有人，有权收取并从本公司债权人清偿债权后可供分派予股东的本公司资产(或其所得款项)中支付，但在就普通股作出任何分派或付款前，一笔相等于有关该等股份的清盘优先股的金额 。MRP股份的清算优先权应为每股35.00美元，外加相当于截至 全额支付该分派或与支付代理人预留足够支付股息之日为止的所有累积和未支付的股息(无论是否赚取或申报但不含利息)的金额。任何清算时不会支付赎回溢价(包括但不限于任何补足金额)，即使有关股份将于可选择或强制赎回时支付赎回溢价。在确定是否允许根据《马里兰州公司法》(《马里兰州公司法》)以股息、赎回或其他方式进行分配(自愿或非自愿清算)-氯化镁如果公司在分派时解散，为满足MRP股份的清算优先权而需要的金额将不会增加到公司的总负债中。

(B)如果在公司的任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，公司可供所有已发行优先股持有人分配的资产不足以全额支付其有权获得的金额，则 可用资产应按比例在任何资产分配中分配给所有未偿还优先股的持有人，根据如果所有股份的所有金额均已全额支付应支付的相应金额。

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(C)在解散、清算或结束公司事务时，无论是自愿的还是非自愿的，在向清算分配的MRP股份持有人全额支付之前，(1)不得向普通股或公司解散、清算或清盘时级别低于MRP股份的任何其他类别或系列股本的持有人支付股息或其他分配，以及(2)不得购买，本公司以任何代价进行的赎回或其他收购须于解散、清盘或清盘时就本公司普通股或任何其他类别的股本作出赎回或其他收购。

(D)本公司与任何公司、信托或其他法人实体合并、重组或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产，以换取发行另一公司、信托或其他法人实体的股权证券的代价，就本条第5条而言，不应被视为清盘、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的。

(E)在向优先股持有人支付本条第5条规定的全部 优先股金额后，优先股持有人对本公司的任何剩余资产无权或要求任何权利。

(F)在符合与MRP股份平价的任何系列或类别股票的持有人在解散、清盘或清盘本公司事务时分配资产的权利的规限下，在按照本第5条(A)段的规定向MRP股份持有人全额支付后(但不是在此之前)，在解散、清算或清盘本公司事务时关于资产分配的任何其他系列或类别的股票等级低于MRP股份的任何其他系列或类别股票应：在任何适用于该等股份的条款及条文(如有)的规限下，持有该等股份的股东有权收取任何及所有有待支付或分派的资产，而持有该等股份的股东无权分享该股份。

S检查 6. C某件事 O在那里 REstrictions.

如果评级机构指南要求本公司事先收到书面确认，确认某些行动不会损害评级机构随后分配给MRP股票的评级 ，则本公司不会采取此类行动，除非收到每个此类评级机构的书面确认，确认此类行动不会损害该评级机构当时分配的评级。

S检查 7. C普罗旺斯 PROCEDURES 为 ASSET M维护 TEST.

只要任何MRP股票是未偿还的，并且Kroll或任何其他评级机构根据 的要求对该等股票进行评级，本公司应在适当的时间向当时对MRP股票进行评级的每个评级机构和评级机构指南中指定的任何其他方交付各自评级机构指南中规定的并包含相应评级机构指南中规定的信息的所有证书。

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S检查 8. NOTICE.

本协议项下规定的所有通知和通信均应按照证券购买协议第18条作出， 除非MRP股份的这些条款或股东大会通知另有规定。

S检查 9. WAIVER.

在不限制上文第4(K)节和第4(1)节的情况下，在马里兰州法律和1940年法案允许的范围内，1940年法案的持有者可以按照董事会可能不时制定的程序，以赞成票的方式放弃任何旨在为其各自的利益而制定的条款。

S检查 10. T火化.

如无任何特定系列的MRP股份未偿还，则根据本协议设立及指定的该系列股份的所有权利及优惠将终止及终止，而本公司在该系列MRP股份的此等条款下的所有责任亦将终止。

S检查 11. R正在更新 A紧急情况 R等式.

(A)如果当时正在对任何一系列MRP股票进行评级的NRSRO要求本公司对该系列MRP股票采取任何行动，以维持该系列MRP股票的评级，且该行动将需要该系列MRP股票的持有人投票表决，且本公司应按照证券购买协议附表A的要求，以书面形式向该系列MRP股票的每位持有人发出关于该请求的合理细节的书面通知，(但仅限于通过国家认可的快递服务递送硬拷贝 并且仅当该快递服务收到该持有人的书面确认时)(该通知被称为明尼苏达公司请求”), 如果持有人在收到公司请求后30天内没有反对公司请求，则该持有人应被视为已同意公司在该公司请求中要求的事项。

(B)在符合该等MRP股份条款(包括第11(A)条)的情况下，董事会可通过正式通过的决议案，无须股东批准(除非该等MRP股份条款另有规定或适用法律另有规定)，修改MRP股份的该等条款，以反映董事会根据本细则第11(A)条有权采纳的任何修改。

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S检查 12. D定义.

本文使用的术语应具有以下含义(单数定义的术语在复数中使用时具有类似的含义，反之亦然)，除非上下文另有要求：

“附属公司” 在任何时候，对于任何人来说，是指当时通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。如本定义所用， ？控制？指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力。除非上下文另有明确要求，否则任何对？附属公司？指的是本公司的一家关联公司。

适用费率？指(I)L系列MRP股份的L系列适用利率及(Ii)M系列MRP股份的M系列 适用利率，各按本协议第2(C)(I)条调整(如适用)。

？资产覆盖范围修复日期？具有第3(A)(Iii)节规定的含义。

·董事会或？董事会？指适用法律允许的公司董事会或其任何正式授权的委员会。

？工作日？指(A)仅就根据第3(A)(I)节可选赎回的目的而言，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或被授权关闭的日子外的任何一天，以及(B)就本章程的任何其他规定而言，补充 星期六、星期日、纽约商业银行被要求或被授权关闭的任何日子或纽约证券交易所关闭交易的任何日子。

《附例》指自2020年8月14日起生效的公司第三次修订和重新修订的章程。可能会不时进行修改。

《CEM备注》应指本公司目前未偿还的54,282,189美元固定利率优先担保票据的本金金额，以及本公司可能不时发行的任何额外系列此类票据。

--佣金？指美国证券交易委员会。

普通股？指公司普通股，每股票面价值.001美元。

《信贷协议》指截至2018年5月29日本公司、作为行政代理人的丰业银行及其他贷款机构之间的经(I)截至2020年3月13日的信贷协议第1号修正案、(Ii)截至2021年1月7日的信贷协议第2号修正案、(Iii) 修正案

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截至2021年5月17日的信贷协议第3号修正案，(Iv)截至2021年8月20日的信贷协议第4号修正案，(V)截至2021年12月15日的信贷协议第5号修正案，以及(Vi)截至2022年6月22日的信贷协议第6号修正案，并经不时进一步修订、修改、补充、替换或再融资。

？默认？具有本协议第2(C)(Ii)节规定的含义。

？默认期间？具有本协议第2(C)(Ii)节规定的含义。

？违约率？就任何系列MRP股份而言，指任何历日于该日的适用利率(不因该系列MRP股份的任何信用评级变动而调整)加5%的年利率。

？默认费率修复 期间具有本协议第2(C)(Iii)节规定的含义。

？股息违约？具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

？股息支付日期？对于任何系列的MRP股票，指 每个股息期后下一个月的第一个(1)营业日。

？股息期？就任何系列的MRP股份而言，指自原始发行日期或其原始发行的其他日期(视何者适用而定)起至下一个季度股息日及包括下一个季度股息日为止的期间，以及自但不包括季度股息日起至下一个季度股息日止并包括下一个季度股息日在内的每个后续期间。

？股息率 ？具有本协议第2(C)(I)节规定的含义。

？持有者？就MRP股份而言，指出现在本公司股份分类账或股份记录上的MRP股份的登记持有人。

“科罗尔”指Kroll Bond Rating Agency，LLC及其法律上的继任者。

“全额成交金额” 对于每个MRP份额，对于任何MRP份额， 等于相对于该MRP份额的MRP清算优先金额的剩余计划付款的折现值相对于该MRP清算优先金额的超额(如果有)的金额 优先金额，提供补足金额在任何情况下都不能低于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

(1) “折现值” 对于任何MRP 股份的MRP清算优先金额，是指根据公认的财务惯例，按照公认的财务惯例，按等于关于该MRP清算优先金额的再投资收益率的贴现率(在季度股息日按季度适用)，就该MRP清算优先金额从其各自的预定到期日到结算日期的所有剩余预定付款所获得的金额。

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(2) ·再投资收益率？意味着，关于任何MRP股份的MRP 清算优先金额，比(I)截至上午10：00报告的要约收益率所隐含的到期收益率高出0.50%。(纽约市时间)在结算日期之前的第二个工作日 ，在彭博金融市场上指定为PX1页(或其他可能取代PX1页)的显示器上，显示最近发行的活跃于正在运行的美国国债(“已报告到期时间等于该MRP清算优先金额截至该结算日的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(I)根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(Ii)在适用的最近发行的活跃交易的债券报告的ASK收益率之间线性内插奔波中期限(1)最接近并大于该剩余平均寿命和(2)最接近且小于该剩余平均寿命的美国国债。再投资收益率应四舍五入至适用的MRP股票的股息率中出现的小数位数。

如果未报告此类收益率或截至该时间报告的收益率无法确定(包括通过插值法)，则·再投资收益率？对于任何MRP股票的MRP清算优先金额，是指(X)0.50%加(Y)美国国债恒定到期日收益率所隐含的到期日收益率的总和，该收益率在结算日之前的第二个营业日就该MRP清算优先金额在美联储统计新闻稿H.15(或任何可比的后续出版物)中就该MRP清算优先金额如此报告，其期限等于该MRP清算优先金额的剩余平均寿命。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)所报告的美国国债恒定到期日的期限最接近于 且大于该剩余平均年限的情况下与(2)所报告的美国财政部恒定到期日的期限最接近于该剩余平均年限且小于该剩余平均年限的美国国债恒定到期日之间进行线性内插来确定。再投资收益率应四舍五入至适用的MRP股票的股息率中出现的小数位数。

(3) “剩余平均寿命” 就任何MRP清算优先金额而言，是指该MRP清算优先金额的结算日期与该剩余预定付款的预定到期日之间相隔的年数(计算至最接近的第十二年)。

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(4) “剩余计划付款” 指对于任何MRP股份的MRP清算优先金额，该MRP清算优先金额的所有支付及其按适用利率或违约率(如适用)的股息，如同它们是在结算日期之后关于该MRP清算优先金额的每个季度 股息支付日支付的，如果该MRP清算优先金额没有在相应的期限赎回日期之前支付，提供如果该结算日期不是季度股息支付日期，则下一次预定股息支付的金额将减去该结算日期应计股息金额，并根据第3条规定在该结算日期 支付。

(5) 结算日期？就任何MRP股份的MRP清算优先金额而言，是指根据第3节预付该MRP清算优先金额的日期。

？强制赎回日期？具有本协议第3(A)(Iv)节规定的含义。

？MRP清算优先额度对于MRP股票，清算优先权为每股35.00美元。

·MRP股份指公司的L系列强制性可赎回优先股和M系列强制性可赎回优先股。

？MRP股份资产覆盖范围指根据1940年法令第18(H)节确定的资产覆盖范围，在MRP股票发行之日生效，对于所有已发行的优先证券和优先股，包括所有已发行的MRP股票，资产覆盖率至少为225%，该价值是根据确定时间之前48小时内的 时间计算得出的。

“1940 Act” 指经不时修订的1940年《投资公司法》和委员会根据该法案通过的规则和条例。

《1940年多数法案》是否具有本协议第4(F)节中规定的含义。

《票据购买协议》指(I)本公司日期为2012年7月12日的票据购买协议，于2013年6月6日修订，并于2018年5月29日进一步修订；(Ii)本公司日期为2013年6月6日的票据购买协议，经2018年5月29日修订。(Iii) 本公司截至2014年4月30日的票据购买协议。于2019年5月29日修订及(Iv)于2018年5月29日修订的本公司截至2015年6月11日的票据购买协议。

？赎回通知？在第3(B)节中有定义。

“NRSRO”指国家认可的统计评级机构，不包括伊根琼斯评级公司。

？原始发行日期？意味着2022年11月17日。

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·其他评级机构指每个NRSRO(如有)，但Kroll除外，并根据本公司的要求为任何系列的MRP股票提供评级。

“杰出的？”或 *杰出的？就一系列MRP股份而言，指于任何日期本公司迄今已发行的该系列MRP股份，但不包括本公司之前已注销、赎回或购回的该系列MRP股份，或本公司已发出赎回通知并不可撤销地向付款代理存入足够资金以赎回该MRP股份的任何MRP股份。尽管有上述规定，就投票权而言(包括厘定构成法定人数所需的股份数目)，本公司或本公司任何联营公司作为持有人的任何MRP股份将不予理会，且不得视为已发行股份。

·平价股份在第4(F)(Iv)节中有定义。

付款代理？应具有《证券购买协议》中规定的含义。

？？人员？或？？人员？指并包括个人、公司、合伙企业、信托、公司、非法人团体、合资企业或其他实体、政府或其任何机构或政治分支。

优先股？指本公司不时持有的优先股，每股面值0.001美元，包括MRP股份 。

？季度股息日期指每年2月、5月、8月和11月的第15天。

评级机构？指的是Kroll(如果Kroll当时正在评级MRP股票)和任何其他评级机构。

评级机构指导方针指每家评级机构就该评级机构对MRP股票的评级而提供的、可不时修订、补充或以其他方式修改的指导方针。

·赎回日期？具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

·赎回默认？具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

《限制支付公约》具有本协议第4(F)(Iii)节规定的含义。

《证券购买协议》指本公司于2022年11月17日就MRP股份订立并经 不时修订的证券购买协议。

·高级证券？指公司借款的债务，包括但不限于公司的CEM票据、银行借款和(不重复的)1940年法案第18节所指的其他债务。

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系列L适用费率？指根据本协议第2(C)(I)节调整(如适用)的年利率7.12%。

系列M适用费率？指根据本协议第2(C)(I)节调整(如适用)的年利率7.28%。

·特别但书应具有第3(A)(Iv)节中规定的含义。

？期限赎回日期？指(I)L系列MRP股票为2029年11月17日，以及(Ii)M系列MRP股票为2032年11月17日。

？估值日期？指每周五，或者，如果这一天不是营业日 。下一个营业日；然而，前提是第一个估值日期可能发生在公司确定的任何其他日期；然而，如果进一步地，该首次估值日期不得迟于MRP股票首次发行日期后一周。

·投票期应具有本协议第4(B)节中规定的含义。

S检查 13. I跨国保护.

除非另有特别说明，否则凡提及章节、小节、条款、小节、段落和小节，均指本文所载的该等小节、小款、段落和小节。

S秒：MRP股份已由董事会根据《宪章》所载的授权进行分类和指定。

T海德：本补充条款已由董事会以法律规定的方式和表决方式批准。

F乌尔思：本补充条款自上午12：01起生效。2022年11月17日。

FIFTH：签署人总裁及本公司首席执行官确认本章程补充为本公司的公司行为，就所有须经宣誓核实的事项或事实，签署人总裁承认，就其所知、所知及所信，此等事项及事实在所有重大方面均属实 ，本声明乃根据伪证罪作出惩罚。

[SIGNAURE P年龄 FOLLOWS]

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IN WItness W以下是，公司已安排本补充条款由总裁和首席执行官以公司名义并代表公司签署，并于本月14日由公司秘书签署。^这是2022年11月的一天。

[CEM(L，M)补充文章签名页]