NOV 15 2022

C李尔王B山脊MLP和 MIDSTREAM F和 INC.

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S连锁店K MANDATORY REDEEMABLE P已提交 S托克

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The“公司”),马里兰州一家公司向马里兰州评估和税务局证明：

FIRST：根据公司章程第五条所载的权力(经不时重述、修订或补充，连同本章程补充，在此称为《宪章》)，董事会正式通过决议，指定(I)82股授权但未发行的普通股作为指定为J系列强制性可赎回优先股的新系列优先股的股份，每股面值为.001美元，清算优先权为每股100,000.00美元，(Ii)82股授权但未发行的普通股作为指定为K系列强制性可赎回优先股的新系列优先股的股份，每股面值为.001美元，清算优先权为每股100,000.00美元，每股具有以下优先股、权利、投票权、限制、关于股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件的限制，一旦《宪章》重述，这些限制应成为《宪章》第五条的一部分，并对本章程各节或小节进行任何必要或适当的重新编号或重新编排。

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DESIGNAN

优先股：(I)82股普通股被分类并指定为J系列强制性可赎回优先股，每股面值为.001美元，清算优先权为每股100,000.00美元(“J系列MRP股票”)和(2)82股普通股被分类并指定为K系列强制性可赎回优先股，每股面值为.001美元，清算优先权为每股100,000.00美元(·K系列MRP股份，并与J系列MRP股票一起，“MRP股份”).

J系列MRP股票的初始股息期为自2022年11月15日起至2023年2月15日止(含该日)。每股J系列MRP股票的股息率将相当于每年4.16%。除适用法律所规定的那些以外，J系列MRP每股股票应具有此处规定的其他优先权、权利、投票权、限制、关于股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。J系列MRP股票应构成一个单独的优先股系列。

K系列MRP股票的初始股息期为2022年11月15日至2023年2月15日(含)，但不包括这段时间。每股K系列MRP股票的股息率将相当于每年4.26%。除适用法律所要求者外，每股K系列MRP股票应具有在股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件方面的其他优先权、权利、投票权、限制、限制。K系列MRP股票应构成一个单独的优先股系列。

如本文所用，未在本文中另行定义的大写术语应具有本协议第12节中提供的含义。

第1.N节编号 的 S野兔; R安庆.

(A)(I)J系列MRP授权股份数量为82股；(Ii)K系列MRP授权股份数量为82股。 不得发行零碎MRP股份。

(B)本公司在任何时间赎回或购买的任何MRP股份，在赎回或购买后，应恢复为本公司授权但未发行的普通股状态，直至董事会重新分类为止。

(C)就股份有权享有的股息或利息的支付及本公司解散、清盘或清盘时的资产分配而言，MRP股份应与任何其他类别或系列的优先股股份平价。

(D)任何MRP股份持有人不得仅因身为持有人而享有任何优先购买权，或(除非董事会另有决定)拥有其他权利以收购、购买或认购本公司其后可能发行或出售的任何MRP股份、普通股或其他证券。

第2.D条Ividend.

(A)MRP股票的持有者有权在董事会授权和公司宣布的情况下，从合法的可用资金中获得季度累计现金股息，年利率等于适用利率(或违约率)，但不超过在本条款第二节(B)段规定的相应日期支付的股息。未偿还MRP股票的股息应从2022年11月15日起累计，但不包括2022年11月15日。

(B)(I)股息应于董事会授权及本公司宣布于首次派息日期 起于MRP股份及就其后下一个股息支付日期的任何股息期起按季派发。

(Ii)除本协议另有规定外，本公司须支付总额相当于根据证券购买协议第14条于该股息支付日向所有该等股份持有人支付的股息的联邦基金或类似当日基金。公司不需要为支付股息建立任何准备金。

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(Iii)有关MRP股份的每股股息须于股息支付日期 于季度股息日前第五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)前第五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)前第五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)前五(5)日营业时间收市时，于股东名列于本公司股票分类账或股票纪录上的持有人支付。任何过往股息期的拖欠股息可于任何时间宣派及支付予股东，而无须参考任何定期股息支付日期，持有人的姓名或名称于本公司营业时间收市时于董事会厘定的日期(不超过支付日期前5天)宣派及支付。将不会就任何股息支付或可能拖欠的支付支付利息。

(C)(I)只要任何系列的MRP股票在任何日期被Kroll评级不低于A(并且不低于其他评级机构对该等评级的等值 )，则该系列未偿还MRP股票的股息率(“股息率”)应为适用的费率。如果Kroll或任何其他评级机构在任何日期对任何 系列MRP股票分配的最低信用评级等于下表所列评级之一(或其他评级机构的同等评级)，则应通过将相对于该评级(或任何其他评级机构的同等评级)设置的 相应的增强型股息额(不得累积)添加到适用利率中来调整该系列MRP股票的股息率。

本公司应始终尽其合理的最大努力，促使至少一家NRSRO对每个系列的MRP股票维持 当前评级。如果尽管有第2(C)(I)节的前述要求，没有评级机构对一系列未偿还MRP股票进行评级，则该 系列未偿还MRP股票的股息率(只要不存在此类评级)应等于适用股息率加4.0%，除非股息率是违约率，在这种情况下，股息率仍将是违约率。

(Ii)在符合下列补救条款的情况下，违约期将从任何股息支付日期或公司被要求赎回任何MRP股票的任何日期开始，无论第3(A)(Iv)节中的特别但书的任何条件是否适用，如果公司-未能按照证券购买协议第14条直接支付，或在下文(B)条的情况下，未能在纽约时间下午1：00之前以信托形式向支付代理支付联邦基金或类似基金的不可撤销存款，(A)在股息支付日(A)应支付的股息的全额“股息违约”)或(B)就本协议项下要求的任何赎回支付的任何赎回价格的全额，无论是否存在特别但书的任何 条件(“赎回日期”) (a “赎回违约,”与股息违约一起，在下文中称为 “默认”).除以下第2(C)(Iii)节的补救条款另有规定外，有关股息违约或赎回违约的违约期应于营业日(纽约时间)中午12：00前终止，届时所有未支付的股息及任何未支付的赎回价格应已根据证券购买协议第14节直接支付。在违约的情况下，违约期间内每一天的股息率将等于违约利率。

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(Iii)就股息违约或赎回违约而言，如任何股息违约或赎回违约(如该违约并非纯粹因本公司故意倒闭所致)在 三个营业日(“默认汇率修理期”)在适用的股息支付日期或赎回日期之后，以及相当于适用于该等未支付金额的违约率的金额，该金额基于违约率治疗期内的实际天数除以360。

(Iv)于每个股息期的每个股息支付日应支付的每股股息额的计算方法为： 乘以该股息期的适用利率(或违约利率)乘以一个分数(分子为90，分母为360)，再乘以每股MRP 股的清盘优先股所获得的金额，并将所获得的金额四舍五入至最接近的仙。任何MRP股份于少于一个完整季度股息期的任何期间(包括与第一个股息期有关或于股息支付日期以外的任何日期赎回该等 股份时)的应付股息，应以该期间的适用利率(或违约利率)乘以分数计算，分数的分子应为该期间的实际天数，其分母为360，再乘以每股MRP股份的清盘优先权所获得的金额，并将所获得的金额四舍五入至最接近的仙。

(D)就MRP股份支付的任何股息应首先从与该等MRP股份有关的最早累计但未支付的股息中扣除。

(E)只要MRP股份仍未偿还，本公司将不会宣布、支付或 预留用于支付的任何股息或其他分派(不包括以股份支付的股息或分派，或认购或购买普通股或其他股本股份的期权、认股权证或权利，如有，股息或清盘时级别低于MRP股份的普通股或任何其他股份)，或要求赎回、赎回、赎回或赎回。购买或 以其他方式以对价方式收购任何普通股或任何其他此类初级股(通过转换或交换在股息方面低于MRP股份的公司股份和清算时除外)或任何此类平价股份(通过转换或交换在股息方面低于MRP股份或与MRP股份平价的公司股份并在清算时除外)，除非(1)紧接该交易后将实现MRP股份资产覆盖范围，并且公司将满足MRP股份的基本维护金额，(2)已宣布并支付于交易日期或之前到期的MRP股份的全部累计股息，及(3)本公司已赎回根据第3(A)节所载任何强制性赎回条文所规定须赎回的全部MRP股份 (不论特别但书的规定)。

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第3节。R赎回.

(A)(I)本公司可选择全部或部分从其合法可用资金中赎回不少于当时在部分赎回情况下已发行的MRP股份的5%的全部或部分MRP 股份，在下列规定的不少于20天但不超过40天的通知后，随时赎回全部或部分MRP股份，总额为(A)MRP 清算优先金额(定义见下文)加上就MRP股份累计但未支付的股息和分派(不论是否由本公司赚取或宣布，但不包括利息)，至但不包括确定的赎回日期，加上(B)补足金额(在任何情况下不得低于零)；然而，前提是本公司可选择于赎回J系列或K系列MRP股份前60天内，按MRP清盘优先金额加上累计但未支付的股息及分派(不论本公司是否赚取或宣布，但不包括赎回利息)至(但不包括)指定赎回日期，分别赎回J系列MRP股份或K系列MRP股份。尽管有上述规定，本公司不得根据本第3(A)(I)条发出任何赎回通知或进行任何赎回，除非(如属部分赎回MRP股份)于本公司拟发出通知的日期及赎回日期，本公司将于赎回后立即满足MRP股份的基本维持额及MRP股份的资产覆盖范围大于或等于225% 。

(Ii)除本节(A)(I)分段外，如果在十个营业日期间内的任何五个营业日内，MRP股份资产覆盖率大于225%，但小于或等于235%，并以十个营业日期间内的下一个确定时间之前48小时内(不包括星期日或节假日)的时间的 价值确定，则本公司在不少于12天但不超过40天 通知如下：可按MRP清算优先金额加累计但未支付的股息及其分派(不论本公司是否赚取或宣派股息，但不包括利息)赎回MRP股份至(但不包括)指定的赎回日期，另加相当于MRP清算优先金额2%的赎回金额。根据本条款可赎回的MRP股份金额不得超过导致该赎回的MRP股份资产覆盖率超过250%的MRP股份金额，该金额是根据在该决定时间之前48小时内(不包括星期日或节假日)的某个时间计算的价值确定的。

(Iii)如本公司于任何估值日期未能维持(1)于任何估值日期的MRP股份资产承保范围或 (2)于任何估值日期(任何该等日期，a)的MRP股份的基本维持金额“资产覆盖范围修复日期”),在第3(A)(Iv)条的规限下，本公司应按MRP清盘时的优先金额加累计但未支付的股息及其分派(不论本公司是否赚取或宣派股息，但不包括利息)赎回MRP股份至(但不包括)指定的赎回日期，另加相当于MRP清算优先金额的 1%的赎回金额。在这种情况下需要赎回的MRP股票数量将等于(A)未赎回MRP股票数量除以公司已发行优先股(包括MRP股票)总数的乘积，这些优先股的资产覆盖率测试大于

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或等于225%乘以(B)公司的最低已发行优先股数量(包括MRP股票)，赎回该股票将导致公司满足MRP股份资产覆盖范围和MRP股份基本维护金额，该日期不超过资产覆盖范围到期日( )后30天治愈 日期”)(提供如果没有该数量的MRP股份赎回会产生这样的结果，本公司应在符合第3(A)(Iv)条的规定下赎回当时尚未赎回的所有MRP股份。 尽管如上所述，如果本公司在考虑任何优先股赎回之前满足MRP股份的资产覆盖范围和MRP股份的基本维持金额，本公司将没有义务根据本条款第3(A)(Iii)条赎回任何优先股。本第3(A)(Iii)节规定的MRP股份的资产覆盖范围应根据确定时间之前48小时内(不包括星期日或节假日)计算的价值确定。

(Iv)在根据上述第3(A)节确定赎回的MRP股份时，公司应根据持有的MRP股份的数量按比例分配根据第3节赎回的MRP股份的数量。前提是，如果根据第3(A)(I)节第一句中的但书赎回一系列MRP股票，则该等赎回应按被赎回的 系列按比例进行。本公司应在不迟于资产覆盖到期日后40个历日内，根据本条第3款(A)(Iii)项实施任何赎回“强制赎回日期”), 提供，如果公司(1)没有合法可用于赎回的资金，或(2)任何信贷协议都不允许赎回，根据1940年法令的持有人同意的任何协议或票据， 根据第4(F)(Iii)节的未偿还优先股或与CEM票据有关的票据购买协议或契约要赎回的，或(3)法律上不允许赎回的，根据本条第3条(A)(Iii)节规定公司必须赎回的MRP股票数量，连同根据与本第3节所载规定类似的规定须强制赎回的其他优先股股份(本但书第(1)、(2)和(3)款的前述规定称为“特别但书”),本公司应于本公司备有该等资金的最早可行日期赎回该等MRP股份及其他未能赎回的优先股，而根据信贷协议，该等协议或文件并不被禁止赎回，而该协议或文件是由1940年法令持有人根据第4(F)(Iii)条或与CEM票据或其他适用法律有关的票据购买协议，在根据第3(B)条通知须赎回的MRP股份的登记拥有人及付款代理人后同意的。在本公司作出选择时，本公司将直接向MRP股份持有人支付款项，或于强制性赎回日期或之前，于纽约市时间下午1：00前，向付款代理存入足够的资金，以赎回本第3节(A)(Iii)分段所规定的指定数目的MRP股份。

(V)本公司应于各自期限赎回 日期赎回所有F系列及G系列MRP股份，赎回日期为MRP清算优先金额加上累积但未支付的股息及其分派(不论本公司是否赚取或宣派股息，但不包括利息)，至但不包括各自的期限赎回日期 。

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(B)在根据第3(A)节赎回的情况下，公司将根据1940年法令或任何适用的后续条款，根据规则23c-2向委员会提交赎回意向的通知。此外，公司应递送赎回通知( “赎回通知”)载有下列资料的股份将于适用赎回日期前不少于20天(如属第3(A)(I)条)、12天(如属第3(A)(Ii)条)或3个营业日(如属第3(A)(Iii)条)或3个营业日(如属第3(A)(Iii)条)并不迟于适用赎回日期前40天赎回给付款代理人及MRP股份持有人。在证券购买协议有关通知持有人的条文的规限下，赎回通知将寄往MRP股份持有人在本公司股票记录上所载的地址。赎回通知将列明(1)确定的赎回日期，(2)要赎回的MRP股票的数量和身份，(3)赎回价格(指明将包括在其中的累计股息金额和这个全数(如有)或赎回溢价(如有)；(4)将予赎回的股份的股息将于指定的赎回日期停止累积(只要赎回)；及(5)根据此等条款赎回的MRP股份须予赎回。除适用法律另有规定外，赎回通知或其传递或邮寄中的任何瑕疵均不会影响赎回程序的有效性。

(C) 尽管有本第3节(A)段的规定，但除第5(B)节另有规定外，不得赎回任何MRP股票，除非在支付股息或清算时已经或正在同时支付或搁置与MRP股份相当的所有未偿还MRP股票和公司所有股本的股息。然而，前提是上述规定不应阻止本公司在成功完成以相同条款向所有未偿还MRP股份持有人提出并获其接受的其他合法购买、投标或交换要约后，购买或 收购所有未偿还MRP股份。

(D)于指定赎回日期或之前按照《证券购买协议》第14条付款，并根据本第3条第(B)段向支付代理人及MRP股份持有人发出赎回通知后，该等股份的股息将停止累积，就任何目的(包括但不限于计算本公司是否维持MRP股份的资产覆盖范围或满足MRP股份的基本维持金额)而言，该等股份的股息不再被视为未偿还的 ，而所谓的赎回股份持有人的所有权利将终止及终止。但持有人有权收取本合约所指定的赎回价格，但不收取任何利息或其他额外金额。就根据证券购买协议第14.3节支付赎回所需的买入价而言，该赎回价格应由付款代理支付给持有人，如有书面要求，本公司有权在指定的赎回日期后立即从付款代理收取任何存放于付款代理的现金，金额超过(1)被要求赎回的MRP股份的总赎回价格，及(2)被要求赎回的MRP股份持有人有权获得的其他金额(如有)。尽管证券购买协议有任何规定，任何如此缴存的资金于自赎回日期起计两年结束时仍无人认领，在法律许可的范围内，应应本公司的书面要求支付给 本公司，在此之后，被要求赎回的持有人只能向本公司支付赎回价格和他们可能有权获得的所有其他金额(如有)。

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(E)就已发出赎回通知的赎回而言，如因特别但书而未能作出赎回 ，则应在有关资金合法可得或不再被禁止赎回的情况下，在切实可行范围内尽快作出赎回。如本公司因任何原因未能按照证券购买协议第14条就已根据本协议第3(A)及3(B)条发出赎回通知的任何股份支付赎回价格，则未能赎回MRP股份视为存在。尽管本公司可能尚未赎回已发出赎回通知的MRP股份，但仍可宣派及支付MRP股份的股息，并应包括已发出赎回通知但尚未存入资金的MRP股份。

(F)根据证券购买协议第14条支付予付款代理 以支付被要求赎回的MRP股份的赎回价格的所有款项，须由付款代理为将予赎回的MRP股份持有人的利益而以信托形式持有。

(G)除上述条文外，该等MRP股份条款并不限制本公司以任何价格购买或以其他方式收购任何MRP股份的任何权利，不论该价格高于或低于与可选择或强制赎回有关的价格，只要在购买任何此等股份时，(1)任何已发出赎回通知的MRP股份的股息支付或强制性或可选择赎回价格并无拖欠，(2)本公司遵守MRP股份资产覆盖范围及MRP股份基本 于有关购买或收购日期生效后的维持金额，及(3)本公司按比例向当时已发行的所有MRP股份持有人提出购买或以其他方式收购任何MRP股份的要约 ，其条款及条件与MRP股份相同。如本公司赎回或以其他方式收购少于全部未赎回的MRP股份，本公司应根据董事会同意的程序，向付款代理人发出有关交易的通知，以根据证券购买协议第14.3节支付赎回所需的购买价为限。

(H)如根据本第3条赎回任何股份，则只赎回全部MRP股份，而倘若章程任何条文规定须赎回零碎股份，则本公司或付款代理人(视何者适用而定)应获授权进行全面赎回，以只赎回全部股份。

第4.V条引用 R灯光.

(A)除1940年法令规定不需要MRP股份持有人表决的事项，以及本章程或附例另有规定或适用法律另有规定外，(1)就提交本公司股东表决的每项事项，每持有一项清算优先股，每持有35.00美元，MRP股份持有人有权投一票；及(2)未偿还优先股及普通股持有人应就提交股东表决的所有事项，作为单一类别一起投票；然而，前提是那就是

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未偿还优先股持有人作为一个类别，有权在任何时候选举两名本公司董事 ，不包括持有本公司所有其他股票类别的股票的持有人。在符合MRP股份持有人的上述权利的情况下，该等董事的提名人的身份及类别(如董事会当时被分类)可由董事会厘定。在符合本第四节第(Br)(B)段的规定下，未偿还普通股和优先股的持有人应作为一个类别一起投票，选举董事的其余成员。

(B)在将存在下列任何一种或多种情况的任何期间(该期间在本文中称为 “投票期”),组成董事会的董事人数应自动增加最小人数，加上由 优先股持有者专门选举的两名董事，将构成董事会的多数；优先股持有人应有权作为一个类别在每35.00美元一票根据清盘优先原则(不包括本公司所有其他证券及股份类别的持有人)，选举该等持有人在任何情况下有权推选的最少数目的新增董事及两名董事。投票期应从以下日期开始：

(I)如果在任何股息支付日营业结束时，优先股的累计股息(无论是否赚取或申报)至少相当于两个完整年度的股息，则应到期并未支付；或

(Ii)任何优先股持有人 根据1940年法令有权于任何时间选举本公司过半数董事。

如果投票期已根据第(Br)条第4(B)(I)款开始，则在向优先股持有者支付所有此类累积股息或以优先股持有者以多数赞成票通过的其他规定之前，投票期不得结束。优先股持有者作为一个类别就优先股进行投票。每35.00美元一票清算优先权的依据。于投票期终止时，第4节第(B)段所述的投票权即告终止，但优先股持有人的该等投票权须于进一步发生第4节第(B)段所述的任何事件时予以撤销。

(C)在第(Br)条第(B)段所述的优先股持有人选举额外董事的任何权利产生后，本公司应在实际可行范围内尽快召开该等持有人的特别会议，并向该等持有人邮寄有关特别会议的通知，该等会议 将于该通知寄发日期后不少于10天或不超过30天举行。如本公司没有发出该等通知，或如召开特别会议的费用并非由本公司承担，则任何该等持有人可于 类似的通知上召开该特别会议。确定有权获得通知并在该特别会议上投票的持有人的记录日期应为邮寄该通知之日前第五个营业日的营业时间结束。在任何此类特别会议上以及在选举董事的投票期内举行的每一次优先股持有人会议上，作为单独类别投票(不包括本公司所有其他证券和类别股本的持有人)的该等持有人所投的全部投票数的过半数，有权在以下情况下选举本条第4条(B)段规定的董事人数每35.00美元一票清算优先权的依据。

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(D)在MRP股份持有人及其他优先股持有人为推选董事而举行的特别 会议上担任本公司董事的所有人士的任期将继续，尽管MRP股份持有人及其他优先股持有人在该会议上选出其有权选出的 名董事，而该等持有人如此选出的人士连同该等持有人选出的两名现任董事及其余在任董事将构成本公司正式当选的董事。

(E)在投票期终止的同时，根据本条第4条第(B)段由MRP股份持有人及其他优先股持有人选出的新增董事的任期将终止，组成董事会的董事人数将相应减少，其余董事 将构成本公司董事，而该等持有人根据本条第4条第(B)段选举新增董事的投票权将终止，但须受本条第4条第(B)段最后一句的规定所规限。

(F)只要有任何未偿还的MRP股份，本公司将不会在没有持有大多数未偿还优先股的持有人 投赞成票的情况下，参照1940年法令(A)(A)第2(A)(42)节所界定的多数未偿还有投票权证券。《1940年法案》(br}多数法案)，作为一个单独的类别投票：

(I)修订、更改或废除(包括通过合并、合并或以其他方式)该类别优先股的任何优先股、权利或权力，以对该等优先股、权利或权力产生不利影响，并且不会以限制或限制本公司遵守证券购买协议条款及规定的方式修订章程或附例的任何条文；

(Ii)修改、更改或废除(包括通过合并、合并或其他方式)《宪章》或《章程》的任何规定，如果此类修订、更改或废除将对MRP股份或其持有人的任何特权、优先权、权利或权力产生不利影响 ；

(Iii)订立、成为其中一方、受其约束或采纳或容许存在任何协议或文书或任何债务证据，而该等协议或文书或任何债务证据载有旨在限制本公司派发股息、分派、赎回或购回优先股(各A)的权利的限制性契约“受限支付 Covenant”) 这些条款比本公司日期为2012年7月12日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条、本公司日期为2013年6月6日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条、本公司日期为2014年4月30日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条、本公司日期为2015年6月11日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条的限制性最强。或信贷协议第5.13条，于任何情况下，该等票据购买协议及信贷协议均于2015年6月11日生效，但限制性付款协议除外，该等限制性付款协议因(1)本公司须遵守的法律或法规或评级机构指引的改变，或(2)因任何违约或违约事件(如该等条款)的发生而阻止或限制优先股的派息、分派、赎回或回购

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是任何此类协议或文书所界定的)。为免生疑问，任何证明本公司负债的文书或协议(包括但不限于本公司截至2012年7月12日的票据购买协议、本公司截至2013年6月6日的票据购买协议、本公司截至2014年4月30日的Mote购买协议、本公司截至2015年6月11日的票据购买协议)中的契诺(限制性支付契约除外)的修订或采纳，和信贷协议)不应要求1940年法案根据第4(F)(3)条优先股持有人的多数赞成票；

(Iv)设立、授权或发行在支付股息或分配资产方面与优先股平价的任何类别股本股份，或可转换为与优先股平价的股本股份的任何证券，或购买、收购或收取与优先股平价的股本股份的认股权证、期权或类似权利，或 将本公司任何授权股本重新分类为与优先股平价排名的任何股份(但尽管有上述规定，董事会可不时授权，而无须优先股持有人投票或同意，创建和分类，在1940年法令允许的范围内，公司可以不时发行股份或优先股系列，包括其他系列强制性可赎回优先股，在公司解散、清算或结束时在股息支付和资产分配方面与MRP股份平价。(“平价 股”),并可授权、重新分类及/或发行任何额外的MRP股份，包括本公司先前购买或赎回的股份，但须符合以下条件：(I)发行时本公司符合MRP股份资产覆盖范围及MRP股份基本维持金额，(Ii)本公司继续遵守MRP股份资产覆盖范围要求及MRP股份基本维持金额，以及在所有重大方面， 补充条款，(Iii)全数支付MRP股份的所有应计股息及未付股息，以及完成与MRP股份有关的所有赎回，在每种情况下，不考虑第3(A)(Iv)节中的特别但书，除非发行该优先股的收益用于全额支付该等股息并实现所有该等赎回，以及(Iv)如果该等优先股或其他平价股的持有人享有实质上与第2(E)条、第3(A)(Iii)条、第4(F)(Iv)条或第4(1)条基本相似的任何权利，而该等权利是对MRP股份持有人根据该等条款所享有的权利的补充或更有利的，这些补充条款 应被视为包括对MRP股份持有人有利的该等额外或更多受益权(对于该等其他优先股及该等其他平价股份而言，在终止时及如终止，则该等权利应终止，并应视为与该等其他优先股及该等其他平价股份的任何修订或修改同时修订或修改，但在任何情况下，任何该等终止、修订或 修改均不影响该等MRP股份持有人的剩余权利)；

(V)将公司清盘或解散；

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(Vi)创建、招致或容受存在，或同意创建、招致或容受 存在，或同意在未来(在发生或有事项时或其他情况下)导致或允许任何重大留置权、按揭、质押、押记、担保权益、担保协议、有条件出售或 信托收据或其他任何种类的重大产权负担的创建、产生或存在，除非(A)留置权正通过适当的法律程序真诚地质疑其有效性，(B)当时未到期及须支付的税款的留置权，或其后可在没有罚款的情况下缴付的税款的留置权；。(C)因任何优先于MRP股份的债务而产生的留置权、质押、收费、担保权益、担保协议或其他产权负担，或因任何期货合约或其上的期权、利率互换或上限交易、远期利率交易、看跌期权、证券卖空或其他类似交易而产生的留置权。(D)与下列第(Vii)款允许的任何债务有关的留置权、质押、押记、担保权益、担保协议或其他产权负担，以及(E)为所提供的服务(包括但不限于公司托管人和付款代理人提供的服务)获得付款的留置权；

(Vii)为借款产生、授权、发行、招致或容受任何债务，或为借款产生任何直接或间接债务担保，或为该等债务提供任何直接或间接担保，但公司可借入、发行及容受公司投资限制或1940年法令所准许的债务存在；然而，前提是公司有回购义务的资产转让，在任何此类交易后公司满足MRP股份基本维持金额的范围内，不应被视为本规定的负债；或

(Viii)在支付股息、赎回、清盘优先权或分配本公司资产方面，设立、授权或发行任何优先于MRP股份的本公司股本。

(G)根据1940年法令，任何对该等股份有不利影响的重组计划(该词在1940年法令中使用)或根据1940年法令第13(A)节须经本公司证券持有人投票表决的任何行动，均须经1940年法令的持有人投赞成票，即未偿还优先股的多数股东投票作为独立类别。

(H)就任何对MRP股份的权利、优惠或权力有重大不利影响的事宜，须获1940年法令规定的MRP股份多数持有人以不同于本公司其他独立类别股本 的方式投赞成票。在每种情况下，本第4(H)节所述任何股份的持有人的投票，都将是对批准有关行动所必需的普通股和/或优先股(如果有)百分比的单独投票。

(I)除法律另有规定外，MRP 股份持有人除本协议明确规定者外，不得享有任何其他相对权利或优惠或其他特别权利。MRP股份的持有者无权累积投票权。

(J)如在需要表决之时或之前，已(I)赎回或(Ii)已赎回或(Ii)被要求赎回，且已以信托方式存入足够资金以进行赎回，则上述投票条文将不适用于MRP股份。

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(K)任何MRP股份持有人如已同意将该等MRP股份转让予本公司或本公司任何联属公司，并已同意将该等放弃、投票、豁免或修改作为转让的条件，则该等投票、修订、豁免或同意将会或将会授予或达成的任何投票、修订、豁免或同意均属无效，且对该 持有人除外。

(L)只要优先股有任何未偿还股份，本公司将不会在没有 (1)1940年法案多数已发行优先股的持有人作为单独类别投票，以及(2)1940年法案多数优先股持有人作为单独系列投票的情况下，创建、授权或发行在支付股息或分配资产方面优先于优先股的任何类别股本的股票，或可转换为购买、收购或接收的认股权证、期权或类似权利的任何证券， 该等股本优先于优先股或将本公司任何法定股本重新分类为优先于优先股的任何股份。

(M)尽管MRP股份的此等条款有任何其他规定，MRP股份的持有人将对仅改变MRP股份的该等条款明文规定的MRP股份的合同权利的宪章修正案拥有独家投票权。任何该等章程修订须经董事会宣布为可取，并由有权就此事投过半数投票权的MRP股份持有人投赞成票或同意通过。

第5节。 L智慧化 R灯光.

(A)在公司事务解散、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿，当时未偿还的MRP股份的持有人，以及在解散、清算或清盘时与MRP股份平价的任何优先股的持有人，有权在清偿公司债权人的债权后，但在就普通股进行任何分配或付款之前，有权获得并从公司可供分配给股东的资产(或其收益)中支付 。相当于该等股份的清算优先权的数额。MRP股份的清算优先权应为每股100,000.00美元，外加相当于截至支付该分派的全部股息(无论是否赚取或已申报但不计利息)或与支付代理人预留足够支付该分派的款项之日为止的金额。在任何清算时不会支付赎回溢价，即使相关股份的可选择或强制赎回将支付该赎回溢价。在确定是否允许根据《马里兰州公司法》(《马里兰州公司法》)以股息、赎回或其他方式进行分配(自愿或非自愿清算除外)时氯化镁)，如果本公司在分派时解散，为满足MRP股份的清算优先权而需要的金额将不会增加到本公司的总负债中。

(B)倘于本公司进行任何清盘、解散或清盘事务(不论是自愿或非自愿)时，本公司可供分配予所有已发行优先股持有人的资产不足以悉数支付其有权获得的款项，则可动用资产应按比例分配予所有未偿还优先股持有人，按比例分配予所有未偿还优先股持有人。

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(C)在解散、清算或结束公司事务时，无论是自愿的还是非自愿的，在向清算分配的MRP股份的持有人全额支付之前，(1)不得向解散、清算或清盘时级别低于MRP股份的公司普通股或任何其他类别的股本的持有人支付股息或其他分配，以及(2)不得购买，本公司将于解散、清盘或清盘时，就本公司的普通股或任何其他类别的股本作出赎回或其他收购，而该等股份的级别较MRP股份为低。

(D)本公司与任何公司、信托或其他法人实体合并、重组或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产，以换取发行另一公司、信托或其他法人实体的股权证券的代价，就本条第5条而言，不应被视为清盘、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的。

(E)在向优先股持有人支付本条第5条规定的全部 优先股金额后，优先股持有人对本公司的任何剩余资产无权或要求任何权利。

(F)在符合与MRP股份平价的任何系列或类别股票的持有人在解散、清盘或清盘本公司事务时分配资产的权利的规限下，在按照本第5条(A)段的规定向MRP股份持有人全额支付后(但不是在此之前)，在解散、清算或清盘本公司事务时关于资产分配的任何其他系列或类别的股票等级低于MRP股份的任何其他系列或类别股票应：在任何适用于该等股份的条款及条文(如有)的规限下，持有该等股份的股东有权收取任何及所有有待支付或分派的资产，而持有该等股份的股东无权分享该股份。

第6.C条某件事 O在那里 REstrictions.

如果评级机构指南要求本公司事先收到书面确认，确认某些行动不会损害评级机构随后分配给MRP股票的评级 ，则本公司不会采取此类行动，除非收到每个此类评级机构的书面确认，确认此类行动不会损害该评级机构当时分配的评级。

第7.C条普罗旺斯 PROCEDURES F或 ASSET M维护 TEST.

只要任何MRP股票是未偿还的，并且Kroll或任何其他评级机构当时要求对该等股票进行评级，本公司应在 时间向当时对MRP股票进行评级的每个评级机构和评级机构指南中指定的任何其他方交付相应评级机构指南中规定的并包含相应评级机构指南中规定的信息的所有证书。

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第8条。NOTICE.

本协议项下规定的所有通知和通信均应符合证券购买协议第18条的规定，但MRP股份的这些条款或股东大会通知中另有规定的除外。

第9条WAIVER.

在不限制上文第4(K)节和第4(1)节的情况下，在马里兰州法律允许的范围内，持有1940法案已发行MRP股份多数的持有者可以按照董事会不时制定的程序，以赞成票的方式放弃本协议中为其各自利益而制定的任何条款。

第10条。T。火化.

如无任何特定系列的MRP股份未偿还，则根据本协议设立及指定的该系列股份的所有权利及优惠将终止及终止，而本公司在该系列MRP股份的此等条款下的所有责任亦将终止。

第11条。正在更新 A紧急情况 R等式.

(A)如果当时正在对任何一系列MRP股票进行评级的NRSRO要求本公司对该系列MRP股票采取任何行动，以维持该系列MRP股票的评级，且该行动将需要该系列MRP股票的持有人投票表决，且本公司应按照证券购买协议附表A的要求，以书面形式向该系列MRP股票的每位持有人发出关于该请求的合理细节的书面通知，(但仅限于通过国家认可的快递服务递送硬拷贝 并且仅当该快递服务收到该持有人的书面确认时)(该通知被称为“公司申请”),如果持有人在收到公司请求后30天内没有反对公司请求，则该持有人应被视为已同意公司在该公司请求中要求的事项。

(B)在符合该等MRP股份条款(包括第11(A)条)的情况下，董事会可通过正式通过的决议案，无须股东批准(除非该等MRP股份条款另有规定或适用法律另有规定)，修改MRP股份的该等条款，以反映董事会根据本细则第11(A)条有权采纳的任何修改。

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第12.D条定义.

本文使用的术语应具有以下含义(单数定义的术语在复数中使用时具有类似的含义，反之亦然)，除非上下文另有要求：

“附属公司？在任何时候，在尊重任何人的情况下，指在任何时候通过一个或多个中间人直接或间接控制或被控制或被

与这样的第一人称处于共同控制之下。如在该定义中使用的，“控制”指直接或 间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力。除非上下文另有明确要求，否则任何对 “附属公司”是对本公司关联公司的引用。

“代理折扣 价值”指合格资产的市值除以适用的评级机构贴现系数的商，提供就目前可赎回的合资格资产而言，机构折现值 将等于上文计算的商数或赎回价格(以较低者为准)，而就可预付的合资格资产而言，机构折扣值将等于以上计算的商数或面值(以较低者为准)。

“适用费率”指(I)J系列MRP 股票的J系列适用利率和(Ii)K系列MRP股票的K系列适用利率，按本协议第2(C)(I)节进行调整(如果适用)。

“资产覆盖范围修复日期”具有第3(A)(Iii)节规定的含义。

“董事会”或“冲浪板”指公司董事会或适用法律允许的任何正式授权的委员会。

“工作日”指(A)仅为根据第3(A)(I)节可选赎回的目的，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或被授权关闭的日子以外的任何日子，以及(B)就本章程的任何其他规定而言，补充，星期六、星期日以外的任何日子、纽约商业银行被要求或被授权关闭的日子或纽约证券交易所关闭交易的任何日子。

“附例”指自2020年8月14日起生效的公司第三次修订和重新修订的章程。并可不时予以修订。

“CEM备注”应指本公司目前未偿还的固定利率优先担保票据本金54,282,189美元，以及本公司可能不时发行的任何额外系列此类票据。

“选委会”指美国证券交易委员会。

“普通股”指公司普通股，每股票面价值.001美元。

《信贷协议》指本公司、作为行政代理的加拿大新斯科舍银行和其他贷款机构之间于2018年5月29日签署的特定信贷协议，经(I)截至2020年3月13日的信贷协议第1号修正案、(Ii)截至2021年1月7日的信贷协议第2号修正案、(Iii)截至2021年5月17日的信贷协议第3号修正案、(Iv)截至2021年8月20日的信贷协议第4号修正案、(V)截至2021年12月15日的信贷协议第5号修正案和(Vi)截至2022年6月22日的信贷协议第6号修正案，并经不时进一步修订、修改、补充、替换或再融资。

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“治愈日期”具有本合同第3(A)(Iii)节 规定的含义。

“默认”具有本协议第2(C)(Ii)节规定的含义。

“默认期间？具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

“违约率”就任何系列MRP股份而言，指于任何公历日在该日生效的适用利率(不因该系列MRP股份的任何信用评级变动而调整)加5%的年利率。

“默认汇率修理期？具有本协议第2(C)(Iii)节中规定的含义。

“股息违约”具有本协议第2(C)(Ii)节规定的含义。

“股息支付日期”对于任何系列的MRP股票，指从2022年12月1日开始的每个股息期之后的 个月的第一个(1)营业日。

“股息期”指，就任何系列的MRP股份而言，指自2022年11月15日起(但不包括)或其原始发行日期(视何者适用而定)起至下一个季度股息日及包括下一个季度股息日在内的期间，以及从(不包括季度股息日)起至下一个季度股息日(包括下一个季度股息日)止并包括下一个季度股息日在内的每个后续期间。

“股息率”具有本协议第2(C)(I)节规定的含义。

“符合条件的资产”指惠誉合格资产(如果惠誉当时对任何系列的MRP股票进行评级)和/或 其他评级机构合格资产(如果任何其他评级机构当时正在对任何系列的MRP股票进行评级)，以适用者为准。

“惠誉”指费尔奇评级及其法律上的继任者。

“惠誉贴现系数”指惠誉准则中规定的折价系数，用于计算与惠誉当时在优先股上分配的评级有关的公司资产的机构折现值。

“惠誉合格资产”指惠誉指引中列明有资格计入 惠誉就任何系列MRP股份所分配的惠誉评级而计算的公司资产的机构折现值。

“惠誉指导方针”指惠誉提供的指导方针，可不时修订，与惠誉随后对任何系列MRP股票分配的评级有关。

“保持者”就 MRP股份而言，指在本公司股份分类账或股份记录上所载的MRP股份的登记持有人。

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“克罗尔”指Kroll Bond Rating Agency，LLC及其法律上的继任者。

“全额成交金额”对于每个MRP份额，对于任何MRP份额而言，是指等于相对于该MRP份额的MRP清算优先金额的剩余计划付款的折现值相对于该MRP清算优先金额的超额(如果有的话)的金额。提供在任何情况下， 补足金额不得低于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

(1) “折现值”对于任何MRP 股份的MRP清算优先金额，是指根据公认的财务惯例，按照公认的财务惯例，按等于关于该MRP清算优先金额的再投资收益率的贴现率(在季度股息日按季度适用)，就该MRP清算优先金额从其各自的预定到期日到结算日期的所有剩余预定付款所获得的金额。

(2) “再投资收益率？指就任何MRP股份的MRP清算优先金额而言，较(I)截至上午10：00的收益率所隐含的到期收益率高出.50%(50个基点)。(纽约市时间)在结算日之前的第二个工作日，在彭博金融市场上指定为PXI页(或其他可能取代PXI页的显示器)的彭博金融市场上最近发行的活跃交易的美国国债的 结算日之前的第二个工作日，如果该债券的到期日等于该MRP清算优先额度的剩余 平均寿命，或(Ii)如果截至该时间未报告该收益率或截至该时间报告的收益率无法确定(包括通过插值法)，财政部恒定到期日系列收益率在结算日前第二个工作日就该MRP清算优先额度如此报告的最后一天，在美联储统计新闻稿H.15(或任何可比的后续出版物)中报告了其恒定到期日等于该MRP清算优先额度的剩余平均寿命的美国国债。

在根据前款第(I)款或第(Ii)款(视情况而定)进行的每项决定中，如有必要，将通过(A)根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近并大于该剩余平均寿命的适用美国国债与(2)期限最接近且小于该剩余平均寿命的适用美国国债之间进行线性内插，来确定该隐含收益率。再投资收益率应 四舍五入至适用的MRP份额股息率中出现的小数点位数。

(3) “剩余平均寿命”就任何MRP清算优先金额而言，是指在该MRP清算优先金额的结算日期和该剩余预定付款的预定到期日之间将经过的年数(计算至最接近的第十二年)。

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(4) “剩余计划付款”指对于任何MRP股份的MRP清算优先金额，该MRP清算优先金额的所有支付及其按适用利率或违约率(如适用)的股息，如同它们是在结算日期之后关于该MRP清算优先金额的每个季度 股息支付日支付的，如果该MRP清算优先金额没有在相应的期限赎回日期之前支付，提供如果该结算日期不是季度股息支付日期，则下一次预定股息支付的金额将减去该结算日期应计股息金额，并根据第3条规定在该结算日期 支付。

(5) “结算日”就任何MRP股份的MRP 清算优先金额而言，是指根据第3节预付该MRP清算优先金额的日期。

“强制赎回日期”具有本协议第3(A)(Iv)节规定的含义。

“市场价值”指本公司资产的市值，厘定如下：可获得市场报价的股权证券，按其交易所在的一级市场或交易所的最新报告销售价格或官方收市价估值。固定收益证券和某些衍生工具通常是由独立第三方定价服务提供的价格，这些服务可能使用市场价格或经纪/交易商报价或各种估值技术和方法。将在60天或更短时间内到期的短期固定收益证券按摊销成本进行估值，除非确定使用此方法不会反映投资的公允价值。如果独立第三方定价服务无法为组合投资提供价格，或者如果经理认为所提供的价格不可靠，则市场价格可以由公司的投资顾问使用一个或多个经纪人/交易商的报价来确定，或者在最近购买了证券但尚未从定价服务或定价经纪人那里获得价值的情况下按交易价格确定。当没有可靠的价格时，例如证券的价值在证券主要交易的交易所或市场收盘后受到重大事件的影响，但在公司计算其资产净值之前，公司根据公司董事会批准的程序对这些证券进行估值。公司使用估值 技术来计量与市场法和/或收益法一致的公允价值, 取决于安全的类型和特定的情况。市场法使用涉及相同或可比证券的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将估计的未来现金流贴现到现值。·氯化镁？具有本协议第5(A)节规定的含义。

“MRP清算优先金额”对于MRP股票，清算优先权为每股100,000.00美元 。

“MRP股份”指本公司J系列强制性可赎回股份及K系列强制性可赎回股份。

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“MRP份额资产覆盖范围”指根据《1940年法令》第18(H)节确定的、于MRP股票发行之日生效的资产覆盖范围，对于所有已发行的优先证券和优先股，包括所有已发行的MRP股票，资产覆盖率至少为225%，该资产覆盖范围是根据在该确定时间之前48小时内的一个时间的价值计算得出的。

“物料需求计划份额 基本维护金额”这意味着，只要惠誉或任何其他评级机构当时正在对任何系列的未偿还MRP股票进行评级，符合条件的资产的维护，其机构折扣值合计至少等于每个评级机构根据其各自的评级机构指导方针所要求的基本维护金额，这是单独确定的。

“1940 Act”指经不时修订的1940年《投资公司法》。

“1940年多数法案？具有本协议第4(F)节中规定的含义。

“赎回通知”在第3(B)节中有定义。

“NRSRO”指国家认可的统计评级机构。

“其他评级机构”指每个NRSRO(如有)，但Kroll除外，然后根据本公司的要求为任何系列的MRP股票提供评级。

“其他评级机构贴现因素”指每个其他评级机构的其他评级机构指引中所列的、用于计算与另一个评级机构对任何系列MRP股票的评级有关的本公司资产的机构折现值的贴现系数。

“其他评级机构合格资产”指被任何其他评级机构指定为有资格计入该机构就该其他评级机构对任何系列MRP股票评级而计算的公司资产折现值的公司资产。

“其他评级机构指南”指彼此评级机构就另一评级机构对任何系列MRP股票的评级而提供的指导方针，并可不时修订 。

“杰出的”或“杰出的”就一系列MRP股份而言，指截至任何日期 本公司迄今已发行的该系列MRP股份，但不包括本公司之前已注销、赎回或购回的该系列MRP股份，或本公司已发出赎回通知并不可撤销地向付款代理存入足够资金以赎回该MRP股份的任何MRP股份。尽管有上述规定，(A)就投票权而言(包括厘定构成法定人数所需的股份数目)，本公司或本公司任何联营公司作为持有人的任何MRP股份将不予理会，且不得被视为已发行股份，及(B)就厘定MRP股份基本维持金额而言，本公司持有的MRP股份将被撇除，且不被视为已发行股份，但本公司任何联营公司持有的股份应被视为已发行股份。

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“平价股”在第4(F)(Iv)节中有定义。

“付款代理”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

“人”或“人”指并包括个人、公司、合伙企业、信托、公司、非法人团体、合资企业或其他实体或政府或其任何机构或政治分支。

“优先股”指本公司不时持有的优先股，每股面值0,001美元，包括MRP股份。

“季度分红日期”指每年2月、5月、8月和11月的15天。

“评级机构”指每个Kroll(如果Kroll当时正在评级MRP股票)和任何其他评级机构。

“评级机构贴现系数”指惠誉贴现系数(如果惠誉当时正在评级 优先股)或其他评级机构贴现系数，以适用者为准。

“评级机构指南”平均惠誉准则(如果惠誉当时正在评级MRP股票)和任何其他评级机构准则(如果任何其他评级机构当时正在评级MRP股票)，以适用的为准。

“赎回日期”具有本协议第2(C)(Ii)节规定的含义。

“赎回违约？具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

“限制支付契约”具有本协议第4(F)(Iii)节规定的含义。

“证券购买协议”指日期为2015年6月11日的证券购买协议，经日期为2022年11月17日的证券购买协议及交换协议第一修订协议修订，并经本公司不时就MRP股份修订的证券购买协议。

“高级证券”指公司借款的债务，包括但不限于公司的CEM票据、银行借款和1940年法案第18节所指的其他债务(不重复)。

“J系列适用费率”指根据本协议第2(C)(I)节调整(如适用)的年利率4.16%。

“K系列 适用费率”指根据本协议第2(C)(I)节调整(如适用)的年利率4.26%。

“特别但书”应具有第3(A)(Iv)节中规定的含义。

“条款赎回日期”指(I)2025年6月11日对于J系列MRP 股票和(Ii)2027年6月11日对于K系列MRP股票。

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“估值日期”指每周五，如果该日不是营业日，则指前一个营业日；然而，前提是第一个估值日期可能发生在公司确定的任何其他日期；然而，如果进一步地，该首次估值日期不得超过自MRP股票首次发行之日起计 个星期。

？投票期应具有本协议第4(B)节中规定的含义。

第13条。i.跨国保护.

除非另有特别说明，否则凡提及章节、小节、条款、小节、段落和小节，均指本文所载的该等小节、小款、段落和小节。

S秒：MRP股份已由董事会根据《章程》所载的授权进行分类和指定。

T海德：本补充条款已由董事会以法律规定的方式和表决方式批准。

F乌尔思：提交此等补充细则不影响(I)F系列强制性可赎回优先股持有人每股面值.001美元或(Ii)G系列强制性可赎回优先股持有人每股面值.001美元的应付股息，截至紧接提交此等补充细则前的 该等股息的记录日期收市时的应付股息。

FIFTH：本补充条款自上午12：01起 生效。2022年11月17日。

S第十二条：签署人总裁及本公司首席执行官确认本章程补充为本公司的公司行为，就所有须经宣誓核实的事项或事实，签署人总裁承认，就其所知、所知及所信，该等事项及事实在各重大方面均属真实，本声明乃根据伪证罪作出处罚。

[SIGNAURE P年龄 FOLLOWS]

22

IN WItness W以下是，公司已安排本补充条款由公司总裁和首席执行官以公司名义和代表公司签署，并于本月15日由公司秘书签署。^这是2022年11月的一天。

[文章补充签名页-CEM(F，G)]