NOV 15 2022

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ClearBridge MLP和中流基金有限公司。(“公司？)，马里兰州的一家公司向美国马里兰州评估和税务局证明：

FIRST：根据公司章程第五条所载权力 (经不时重述、修订或补充，连同本章程补充，在此称为《宪章》)，董事会正式通过决议，将160股授权但未发行的普通股归类并指定为新系列优先股的股份，指定为第一系列强制性可赎回优先股，每股面值为.001美元。清盘优先权为每股100,000.00美元，并附有以下 优先权、权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件，于本章程任何重述后，该等条款应成为本章程第V条的一部分，并对本章程各节或小节作出任何必要或适当的重编或重新编排。

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DESIGNAN

优先股：160股普通股被分类并指定为系列I 强制性可赎回优先股 每股面值.001美元，清算优先权每股100,000.00美元(·系列I MRP股票？或(mrp股份)。

第一系列MRP股票的初始股息期为自2022年11月15日起至 2月1日止(含该日)5, 2023年。每股系列I MRP股票的股息率将等于每年4.16%。除适用法律所规定者外，第一系列MRP每股股份应具有与股息和其他 分派、资格以及赎回条款和条件有关的其他优先权、权利、投票权、限制、限制。第一系列MRP股票应构成一个单独的优先股系列。

AS 此处使用的未在本文中另作定义的大写术语应具有本协议第12节中提供的含义。

第1.N节编号 的 S野兔; R安庆.

(A)第一批MRP授权股数为160股。不得发行MRP零碎股份。

(B)本公司在任何时间赎回或购买的任何MRP股份，在赎回或购买后，应恢复为 本公司授权但未发行的普通股状态，直至董事会重新分类。

(C)就股份有权享有的股息或利息的支付及本公司解散、清盘或清盘时的资产分配而言，MRP股份应与任何其他类别或系列的优先股股份平价。

(D)任何MRP股份持有人不得仅因身为持有人而享有任何优先购买权，或(除非董事会另有决定)拥有其他权利以收购、购买或认购本公司其后可能发行或出售的任何MRP股份、普通股或其他证券。

第2.D条Ividend.

(A)MRP股票的持有者有权获得季度累计现金股息，如果董事会授权并由公司宣布，从合法的可用资金中提取，年利率等于 适用利率(或违约率)，但不超过在本条款第二节(B)段规定的相应日期支付的股息。未偿还MRP股票的股息应从2022年11月15日开始累计，但不包括。

(B)(I)股息应于董事会批准及本公司宣布于首次派息日起按季派发 MRP股份，并于下一个派息日就其后的任何股息期派发。

(Ii)除本协议另有规定外，本公司须支付总额相当于根据证券购买协议第14条于该股息支付日向所有该等股份持有人支付的股息的联邦基金或类似当日基金。公司不需要为支付股息建立任何准备金。

(Iii)有关MRP股份的每股股息应于派息日期前第五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日的 )前五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)前第五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)前第五(5)日营业时间收市时，于股东姓名列于本公司股票分类账或股票纪录的持有人的股息支付日支付。过去任何股息期间的拖欠股息可于任何时间宣派及支付予股东，而无须参考任何定期股息支付日期，持有人的姓名或名称可于本公司营业时间收市时 ，由董事会厘定的日期(不超过支付日期前5日)宣派及支付。将不会就任何股息支付或可能拖欠的支付支付利息。

(C)(I)只要任何系列的MRP股票在任何日期被Kroll评级不低于A(以及 不低于其他评级机构的此类评级的等价物)，该系列未偿还MRP股票的股息率((股息率？)应为适用的费率。如果Kroll或任何其他评级机构在任何日期 给予任何系列MRP股票的最低信用评级等于下表所列评级之一(或其他评级机构的等价物)，则该系列MRP股票的股息率应通过添加相应的增强型股息额(不得累积)进行调整。

2

将该评级(或任何其他评级机构的同等评级)设置为与适用利率相对。

本公司应始终尽其合理的最大努力，促使至少一家NRSRO对每个系列的MRP股票维持 当前评级。如果尽管有第2(C)(I)节的前述要求，没有评级机构对一系列未偿还MRP股票进行评级，则该 系列未偿还MRP股票的股息率(只要不存在此类评级)应等于适用股息率加4.0%，除非股息率是违约率，在这种情况下，股息率仍将是违约率。

(Ii)在符合下列补救条款的情况下，违约期将从任何股息支付日期或公司被要求赎回任何MRP股票的任何日期开始，无论第3(A)(Iv)节中的特别但书的任何条件是否适用，如果公司-未能按照证券购买协议第14条直接支付，或在下文(B)条的情况下，未能在纽约时间下午1：00之前以信托形式向支付代理支付联邦基金或类似基金的不可撤销存款，(A)在股息支付日(A)应支付的股息的全额“股息违约？)或(B)就本协议所要求的任何赎回而支付的任何赎回价格的全额，无论是否存在特别但书的任何 条件( “赎回日期”) (a ？赎回默认设置、？？以及股息违约，在下文中称为默认值？)。根据以下第2(C)(Iii)节的补救规定，与股息违约或赎回违约有关的违约期应在以下日期的营业日结束。截至纽约时间中午2：00，所有未支付的股息和任何未支付的赎回价格应根据证券购买协议第14条的规定直接支付。在违约的情况下，违约期间每一天的股息率将等于违约利率。

(Iii)如任何股息违约或赎回违约(如该违约并非纯粹因本公司故意倒闭而导致)在三个营业日内(如根据证券购买协议第14条支付应付股息或任何赎回价格)，则该违约期间不得视为开始默认 费率治愈期？)在适用的股息支付日期或赎回日期之后，以及一笔金额，该金额相当于适用于该等未付款金额的违约率，该金额是根据违约率治疗期内的实际天数 除以360得出的。

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(Iv)于每个股息期的每个股息支付日期 的每股应付股息额应按该股息期的适用利率(或违约率)乘以分数计算。其分子应为90，分母应为360，乘以如此获得的金额 乘以每股MRP的清算优先权，并将如此获得的金额四舍五入到最接近的美分。任何MRP股份于少于一个完整季度股息期的任何期间(包括与第一次派息 期间有关或于股息支付日期以外的任何日期赎回该等股份)的应付股息，须以该期间的适用利率(或违约利率)乘以分数计算，分数的分子应为该期间的实际天数，分母为360，再乘以每股MRP股份的清盘优先权所获得的款额，并将所获得的金额四舍五入至最接近的仙。

(D)就MRP股份支付的任何股息应首先从与该等MRP股份有关的最早累计但未支付的股息中扣除。

(C)只要MRP股份仍未偿还，本公司将不会宣布、支付或 预留用于支付的任何股息或其他分派(不包括以股份支付的股息或分派，或认购或购买普通股或其他股本股份的期权、认股权证或权利，如有，股息或清盘时级别低于MRP股份的普通股或任何其他股份)，或要求赎回、赎回、赎回或赎回。购买或 以其他方式以对价方式收购任何普通股或任何其他此类初级股(通过转换或交换在股息方面低于MRP股份的公司股份和清算时除外)或任何此类平价股份(通过转换或交换在股息方面低于MRP股份或与MRP股份平价的公司股份并在清算时除外)，除非(1)紧接该交易后将实现MRP股份资产覆盖范围，并且公司将满足MRP股份的基本维护金额，(2)已宣布并支付于交易日期或之前到期的MRP股份的全部累计股息，及(3)本公司已赎回根据第3(A)节所载任何强制性赎回条文所规定须赎回的全部MRP股份 (不论特别但书的规定)。

第3节。R赎回.

(A)(I)公司可于它的 选择权，全部或部分从其合法可用资金中赎回全部或任何 部分MRP股份，金额不少于当时已发行的MRP股份的5%，在任何时间和不时，在以下规定的不少于20天但不超过40天的通知后，总额为 (A)MRP清算优先金额(如本文所定义)加上关于MRP股份的累计但未支付的股息和分派(无论本公司是否赚取或宣布，但不包括其利息)，确定的赎回日期，加上(B)补足金额(在任何情况下不得低于零)；然而，前提是本公司可选择于赎回日期前60天内赎回第一系列MRP股份，赎回日期为 该系列按MRP清算优先金额加累计但未支付的股息及其分派(不论本公司是否赚取或宣布，但不包括利息)赎回至(但不包括)指定赎回日期 。尽管有上述规定，本公司不得根据本第3(A)(I)条发出任何赎回通知或实施任何赎回，除非(就MRP股份的部分赎回而言)

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本公司拟发出该等通知，而于赎回日期，如赎回发生于紧接赎回日期后，本公司将满足MRP股份 基本维持额及MRP股份资产覆盖范围大于或等于225%。

(Ii)作为本节(A)(I)分段的补充，如果在十个营业日期间内的任何五个营业日内，MRP股份资产覆盖率大于225%，但小于 或等于235%，根据在十个营业日期间内的下一个确定时间前48小时内(不包括星期日或节假日)的时间计算的价值确定，本公司在不少于12天但不超过40天的通知下，可于MRP清盘时赎回MRP股份 优先金额加上累计但未支付的股息及其分派(不论本公司是否赚取或宣派股息，但不包括利息)至(但不包括)指定的赎回日期，另加相当于MRP清算优先金额的 2%的赎回金额。根据本条款可赎回的MRP股份金额不得超过导致该赎回的MRP股份资产覆盖率超过250%的MRP股份金额，该金额是根据在该决定时间之前48小时内(不包括星期日或节假日)计算的价值确定的。

(Iii)如本公司于任何估值日期未能维持(1)于任何估值日期的MRP股份资产承保范围或 (2)于任何估值日期(任何该等日期，a)的MRP股份的基本维持金额·资产覆盖范围修复日期)，在第3(A)(Iv)条的规限下，本公司应按MRP清算优先金额加累计但未支付的股息及其分派(不论本公司是否赚取或宣派股息，但不包括利息)赎回MRP股份至(但不包括)指定的赎回日期，另加相当于MRP清算优先金额1%的赎回金额。在这种情况下需要赎回的MRP股份数量将等于以下乘积：(A)未赎回的MRP股份数量除以资产覆盖率测试大于或等于225%的公司已发行优先股(包括MRP股份)总数的商数(B)赎回将导致公司满足MRP股份资产覆盖范围和MRP股份基本维护金额的公司最低已发行优先股数量(包括MRP股份)。？治愈日期？)(提供如无该等 股MRP股份赎回会产生该结果，本公司应在第3(A)(Iv)节的规限下，赎回当时尚未赎回的所有MRP股份。尽管如上所述，如果本公司在考虑任何优先股赎回之前，满足于结算日的MRP股份资产保证金和MRP股份基本维持额，则本公司没有义务根据本条款第3(A)(Iii)条赎回任何优先股。第3(A)(Iii)节规定的MRP股份的资产覆盖范围应根据该确定时间之前48小时内(不包括星期日或节假日)计算的价值确定。

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(Iv)在 根据上述第3(A)节确定要赎回的MRP股份，公司应按照其持有的股份数量按比例在MRP股份持有人中按比例分配按照本第3节赎回的股份数量。前提是，在根据第3(A)(I)节第一句的但书赎回一系列MRP股票的情况下，此类赎回应按比例与被赎回的系列股票相关。公司应在不迟于资产保险到期日后40个日历日内根据本第3款(A)(Iii)项实施任何赎回·强制赎回日期)，前提是如果本公司 (1)没有合法可用于赎回的资金，或(2)任何信贷协议不允许赎回，则根据1940年法令的任何协议或票据持有人根据第4(F)(Iii)节同意赎回未偿还优先股的任何协议或票据，或与要赎回的CEM票据有关的票据购买协议或契约，或(3)在法律上不允许赎回根据本条款第3节(A)(Iii)分段要求公司赎回的MRP股票数量，连同根据类似于本第3节所载规定而须强制赎回的其他优先股股份(本但书第(1)、(2)及(3)款的前述规定称为《特别但书》)，本公司须于本公司备有该等资金的最早可行日期，赎回该等MRP股份及其他未能赎回的优先股，而根据信贷协议，该等协议或票据并不被禁止赎回，该等协议或文件是由1940年法令持有人根据第4(F)(Iii)条或与CEM票据或其他适用法律有关的票据购买协议，在根据第3(B)条通知须赎回的MRP股份的登记拥有人及 付款代理后同意的。于本公司作出选择时，本公司将于强制性赎回日期或之前，于纽约市时间下午1：00前，直接向MRP股份持有人支付或向付款代理存入足够资金，以赎回根据本第3条(A)(Iii)分段所要求赎回的指定数目的MRP股份。

(V)本公司应按MRP清算优先权于定期赎回日期赎回所有尚未赎回的第一系列MRP股份 金额加上累积但未支付的股息及其分派(不论本公司是否赚取或宣派股息，但不包括利息)，赎回日期至(但不包括)定期赎回日期。

(B)在根据第3(A)条赎回的情况下，本公司将根据1940年法令规则23c-2或适用范围内的任何后续条款向委员会提交赎回意向通知。此外，公司应递交赎回通知(？赎回通知？)包含以下信息的支付代理人和MRP股份持有人将在不少于20天(如属第3(A)(I)节)、12天(如属第3(A)(Ii)节)或3个营业日(如属第3(A)(Iii)节)及不超过适用赎回日期前40天赎回以下资料。在证券购买协议有关通知持有人的条文的规限下，赎回通知将寄往MRP股份持有人于本公司股票记录所载的地址 。该等赎回通知将载明(1)指定赎回日期、(2)将赎回的MRP股份数目及身分、(3)赎回价格(指明将于其中计入的累计股息款额及补足股息(如有)或赎回溢价(如有))，(4)将赎回股份的股息将于指定赎回日期停止累积 (只要赎回)，及(5)根据该等条款赎回的MRP股份将停止累积股息。除适用法律另有规定外，赎回通知或其传递或邮寄的任何瑕疵均不会影响赎回程序的有效性。

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(C)尽管有本第3节(A)段的规定，但在符合第(Br)5(B)节的规定下，除非在支付股息方面或在清算时已经或正在同时支付或留作支付，否则不得赎回MRP股票，除非公司所有未偿还的MRP股票和所有与MRP股票持平的股本股息已经或正在支付或留作支付；然而，前提是上述规定并不妨碍本公司在成功完成以相同条款向所有MRP未偿还股份持有人提出并获其接纳的其他合法购买、要约或交换要约后，购买或收购所有未偿还MRP股份。

(D)于根据证券购买协议第14条于指定赎回日期或之前支付款项，并根据本第3条第(B)段向支付代理人及MRP股份持有人发出赎回通知后，该等股份的股息将停止累积，且就任何 目的(包括但不限于计算本公司是否维持MRP股份的资产覆盖范围或达到MRP股份的基本维持金额)而言，该等股份不再被视为未偿还股息。而被称为赎回的股份持有人的所有权利将终止和终止。但持有人有权收取本合约所指定的赎回价格，但不收取任何利息或其他额外金额。就根据证券购买协议第14.3节支付赎回所需的买入价而言，该赎回价格应由付款代理支付给持有人，如有书面要求，本公司有权在指定的赎回日期 后，立即从付款代理收取任何存放于付款代理的超过(1)要求赎回的MRP股份的总赎回价格及(2)MRP股份持有人有权要求赎回的其他金额(如有)的现金。尽管证券购买协议有任何规定，任何如此缴存的资金于自该赎回日期起计两年结束时仍无人认领，在法律许可的范围内，应应本公司的书面要求支付给本公司 ，在此之后，被要求赎回的持有人只能指望本公司支付赎回价格和他们可能有权获得的所有其他金额(如有)。

(E)在已发出赎回通知的任何赎回并非因特别但书而作出的范围内，在该等资金合法可得或不再被禁止赎回的范围内，应在切实可行范围内尽快赎回。如本公司因任何 原因未能按照证券购买协议第14条就已根据本协议第3(A)及3(B)条发出赎回通知的任何股份支付赎回价格，则未能赎回MRP股份应被视为存在。 尽管本公司可能尚未赎回已发出赎回通知的MRP股份，但仍可就MRP股份宣派及支付股息，并应包括已发出赎回通知但尚未存入资金的MRP股份。

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(F)根据《证券购买协议》第14条支付给支付代理人的所有款项应由支付代理人为要赎回的MRP股份持有人的利益而以信托形式持有。

(G)除上述条文外，该等MRP股份条款并不限制本公司以任何价格购买或以其他方式收购任何MRP股份的任何权利，不论该价格高于或低于与可选择或强制赎回有关的价格，只要在购买任何此等股份时，(1)任何已发出赎回通知的MRP股份的股息支付或强制性或可选择赎回价格并无拖欠，(2)本公司遵守MRP股份资产覆盖范围及MRP股份基本 于有关购买或收购日期生效后的维持金额，及(3)本公司按比例向当时已发行的所有MRP股份持有人提出购买或以其他方式收购任何MRP股份的要约 ，其条款及条件与MRP股份相同。如本公司赎回或以其他方式收购少于全部未赎回的MRP股份，本公司应根据董事会同意的程序，向付款代理人发出有关交易的通知，以根据证券购买协议第14.3节支付赎回所需的购买价为限。

(H)如根据本第3条赎回任何股份，则只赎回全部MRP股份，而倘若章程任何条文规定须赎回零碎股份，则本公司或付款代理人(视何者适用而定)应获授权进行全面赎回，以只赎回全部股份。

第4.V条引用 R灯光.

(A)除1940年法令规定不需要MRP股份持有人表决的事项，以及本章程或附例另有规定或适用法律另有规定外，(1)就提交本公司股东表决的每项事项，每持有一项清算优先股，每持有35.00美元，MRP股份持有人有权投一票；及(2)未偿还优先股及普通股持有人应就提交股东表决的所有事项，作为单一类别一起投票；然而，前提是。未偿还优先股持有人有权在任何时候选举两名本公司董事，作为一个类别，不包括持有本公司所有其他股票类别的股份的持有人。在符合MRP股份持有人上述权利的情况下，该等董事的提名人的身份及类别(如董事会当时被分类)可由董事会厘定。除本节第4款(B)项另有规定外，未偿还普通股和优先股的持有者作为一个单一类别一起投票。应选举董事的剩余席位。

(B)在将存在下列任何一种或多种情况的任何期间(该期间在本文中称为投票期间)。组成董事会的董事人数应自动增加最小数目，与由优先股持有人专门选举的两名董事相加时，将构成董事会的多数；优先股持有人应有权在 上作为一个类别投票每35.00美元一票清算优先原则(不包括持有所有其他证券和 股票类别的人

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在任何情况下，该等 持有人均有权推选最少数目的额外董事及两名董事。投票期应从以下日期开始：

(I)如果在任何 股息支付日营业结束时，优先股的累计股息(无论是否赚取或申报)至少相当于两个完整年度的股息，则应到期并未支付：或

(Ii)任何优先股持有人根据1940年法令有权于任何时间选举 公司过半数董事。

如果投票期已根据第4(B)(I)条开始，则投票期不得结束，直至所有此类累积股息支付给优先股持有者，或以优先股持有者所投赞成票的多数通过批准的方式以其他方式规定，优先股持有者作为一个类别投票。每35.00美元一票清算优先权的依据。于投票期终止时，第4节(B)段所述的投票权即告终止，但优先股持有人于进一步发生第4节(B)段所述的任何事件时，优先股持有人的该等投票权即告终止。

(C)在优先股持有人选举本条第4条第(B)段所述额外董事的任何权利产生后，本公司应在切实可行范围内尽快召开该等持有人的特别会议。并将该特别会议的通知邮寄给该等持有人，该会议将在该通知邮寄日期后不少于10个历日或不超过30个历日举行。如本公司没有发出该等通知，或如召开特别会议的费用并非由本公司承担，则任何该等持有人可就该等通知召开特别会议。确定有权获得该特别会议通知并在该特别会议上投票的持有人的记录日期应为该通知邮寄之日前第五个营业日的营业时间结束。在任何此类特别会议上以及在选举董事的投票期间举行的每一次优先股持有人会议上，作为一个单独类别投票(不包括本公司所有其他证券和类别股本的持有人)的该等持有人所投的全部投票数的过半数，有权选举 本条第4条(B)段规定的董事人数。每35.00美元一票清算 优先原则。

(D)所有于 MRP股份持有人及其他优先股持有人举行特别大会时担任本公司董事以推选董事的人士的任期将继续，尽管MRP股份持有人及其他优先股持有人在该会议上选出他们有权选出的董事人数，而该等持有人如此选出的人士连同该等持有人选出的两名现任董事及其余在任董事将构成本公司正式当选的董事。

(E)在投票期终止的同时，MRP股份持有人及其他优先股持有人根据本条第4节第(B)段选出的新增董事的任期将终止，组成董事会的董事人数将相应减少，其余董事将构成本公司的董事，而该等持有人根据本条第4节第(B)段选举新增董事的投票权将终止，但须受第(Br)节第(B)段最后一句的规定规限。

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(F)只要有任何MRP股份是未偿还的，本公司将不会在未发行优先股的大多数持有人投赞成票的情况下，参照1940年法令(A)(A)第2(A)(42)节中定义的多数未偿还有表决权证券确定。《1940年多数法案》)，作为一个单独的类别投票：

(I)修订、更改或废除(包括通过合并、合并或以其他方式)该类别优先股的任何优先股、权利或权力，以对该等优先股、权利或权力产生不利影响，并且不会以限制或限制本公司遵守证券购买协议条款及规定的方式修订章程或附例的任何条文；

(Ii)修改、更改或废除(包括通过合并、合并或其他方式)《宪章》或《章程》的任何规定，如果此类修订、更改或废除将对MRP股份或其持有人的任何特权、优先权、权利或权力产生不利影响 ；

(Iii)订立、成为其中一方、受其约束或采纳或容许存在任何协议或文书或任何债务证据，而该等协议或文书或任何债务证据载有旨在限制本公司派发股息、分派、赎回或购回优先股(各A)的权利的限制性契约《限制支付公约》)其中 比本公司日期为2012年7月12日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条、本公司日期为2013年6月6日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条、本公司截至2014年4月30日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条、本公司截至2015年6月11日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条中限制性最强的条款更具限制性，或 信贷协议第5.13节，因各该等票据购买协议及信贷协议于2015年6月11日生效，但限制性付款协议除外，该等协议因(1)本公司须遵守的法律或法规或评级机构指引的改变，或(2)因发生任何违约或 违约事件而阻止或限制优先股的派息、分派、赎回或回购(该等条款的定义见任何该等协议或文书)。为免生疑问，任何证明本公司负债的文书或协议(包括但不限于本公司截至2012年7月12日的票据购买协议、本公司截至2013年6月6日的票据购买协议、本公司截至2014年4月30日的票据购买协议、本公司截至2015年6月11日的票据购买协议)中的契诺(限制性付款契约除外)的修订或采纳。和信贷协议)不应要求1940年法案的多数优先股持有者根据第(Br)条第4(F)(3)条投赞成票；

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(Iv)设立、授权或发行在支付股息或分配资产方面与优先股平价的任何类别股本股份，或可转换为与优先股平价的该等股本股份的任何证券，或购买、收购或收取与优先股平价的该等股本股份的认股权证、期权或类似权利，或将本公司任何授权股本重新分类为与优先股平价排名的任何股份(但尽管有上述规定，董事会可不时授权，而无须优先股持有人投票或同意，创建和分类，在1940年法令允许的范围内，公司可以不时发行股份或优先股系列，包括其他 系列强制性可赎回优先股，在公司解散、清算或结束公司事务时，在股息支付和资产分配方面与MRP股份平价 (平价股)，并可授权、重新分类及/或发行任何额外的MRP股份，包括本公司先前购买或赎回的股份，但须符合以下条件：(I)发行时本公司符合MRP股份资产覆盖范围及MRP股份基本维持金额，(Ii)本公司继续遵守MRP股份资产覆盖范围要求及MRP股份基本维持金额，以及在所有重大方面，本 章程补充条款的其他规定，(Iii)全数支付MRP股份的所有应计及未付股息，以及完成与MRP股份有关的所有赎回，在每种情况下，不考虑第3(A)(Iv)节中的特别但书，除非发行该优先股的收益用于全额支付该等股息并实现所有该等赎回，以及(Iv)如果该等优先股或其他平价股的持有人享有实质上与第2(C)、3(A)(Iii)、4(F)(Iv)或4(1)条基本相似的任何权利，而该等权利是对该等条款下的MRP股份持有人权利的补充或更有利的，这些补充条款 应被视为包括对MRP股份持有人有利的该等额外或更多受益权(对于该等其他优先股及该等其他平价股份而言，在终止时及如终止，则该等权利应终止，并应视为与该等其他优先股及该等其他平价股份的任何修订或修改同时修订或修改，但在任何情况下，任何该等终止、修订或 修改均不影响该等MRP股份持有人的剩余权利)；

(V)将公司清盘或解散；

(Vi)设立、招致或容受存在，或同意设立、招致或容受存在，或同意在未来(在发生或有意外情况下或其他情况下)导致或允许任何重大留置权、按揭、质押、押记、担保权益、担保协议、有条件出售或信托收据或其他重大产权负担的设立、产生或存在， 任何种类的公司整体资产，但以下情况除外：(A)留置权，该等留置权的有效性正由适当的法律程序真诚地质疑，(B)当时未到期应付的税款的留置权，或其后可在不受惩罚的情况下缴付的税款的留置权；。(C)留置权、质押、押记、担保权益、担保协议或其他产权负担，这些留置权、质押、押记、担保协议或其他产权负担，因任何优先于MRP股份的债务而产生，或与任何期货合约或其上的期权、利率互换或上限交易、远期利率交易、看跌期权、卖空证券或其他类似交易有关；。(D)留置权、质押、押记、抵押权益、担保协议或与以下第(Vii)款允许的任何债务相关的其他产权负担，以及(E)保证为所提供的服务付款的留置权，包括但不限于公司托管人和付款代理人提供的服务；

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(Vii)为借款产生、授权、发行、招致或容受任何债务，或为借款产生任何直接或间接债务担保，或为该等债务提供任何直接或间接担保，但公司可借入、发行及容受公司投资限制或1940年法令所准许的债务存在；然而，前提是公司有回购义务的资产转让，在任何此类交易后公司满足MRP股份基本维持金额的范围内，不应被视为本规定的负债；或

(Viii)在支付股息、赎回、清盘优先权或分配本公司资产方面，设立、授权或发行任何优先于MRP股份的本公司股本。

(G)根据1940年法令，任何对该等股份有不利影响的重组计划(该词在1940年法令中使用)或根据1940年法令第13(A)节须经本公司证券持有人投票表决的任何行动，均须经1940年法令的持有人投赞成票，即未偿还优先股的多数股东投票作为独立类别。

(H)就任何对MRP股份的权利、优惠或权力有重大不利影响的事宜，须获1940年法令规定的MRP股份多数持有人以不同于本公司其他独立类别股本 的方式投赞成票。在每种情况下，本第4(H)节所述任何股份的持有人的投票，都将是对批准有关行动所必需的普通股和/或优先股(如果有)百分比的单独投票。

(I)除法律另有规定外，MRP 股份持有人除本协议明确规定者外，不得享有任何其他相对权利或优惠或其他特别权利。MRP股份的持有者无权累积投票权。

(J)如在需要表决之时或之前，已(I)赎回或(Ii)已赎回或(Ii)被要求赎回，且已以信托方式存入足够资金以进行赎回，则上述投票条文将不适用于MRP股份。

(K)任何持有人所给予或将会作出的任何表决、修订、放弃或同意物料需求计划同意将此类MRP 股份转让给本公司或本公司的任何关联公司，并同意提供此类豁免的股份，投票。作为该项转让的条件的修改或修改无效，除非对该持有人有效。

(I)只要优先股有任何未偿还股份，本公司将不会在没有(L)1940年法令多数已发行优先股的 持有人作为单独类别投票，以及(2)1940年法令多数已发行优先股持有人作为单独系列投票的情况下，创建、授权或发行在支付股息或分配资产方面优先于优先股的任何类别股本的股份，或可转换为购买、收购或收取的认股权证、期权或类似权利的任何证券，该等股本优先于优先股，或将本公司任何法定股本重新分类为优先股优先的任何股份。

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(M)尽管MRP股份的此等条款有任何其他规定，MRP股份的持有人将对一项仅改变MRP股份的合同权利的宪章修正案拥有独家投票权，如MRP股份的此等条款明文所述。任何该等章程修订须由董事会宣布为可取，并由有权就此事投过半数投票权的MRP股份持有人投赞成票或同意通过。

第5条智慧化 R灯光.

(A)于本公司解散、清盘或清盘时，当时尚未清偿的MRP股份 的持有人，连同于解散、清盘或清盘时与MRP股份平价的任何优先股的持有人，有权收取并从本公司债权人清偿债权后可供分派予股东的本公司资产(或其所得款项)中支付，但在就普通股作出任何分派或付款前，一笔相等于有关该等股份的清盘优先股的金额 。MRP股份的清算优先权应为每股100,000.00美元，外加相当于截至支付该分派的全部股息(无论是否赚取或申报但不计利息)或与支付代理人拨出足够支付该分派的款项之日为止的金额。清算时不支付赎回保费甚至 如果赎回溢价将在相关股份的可选或强制赎回时支付 。在确定是否允许根据《马里兰州公司法》(《马里兰州公司法》)以股息、赎回或其他方式进行分配(自愿或非自愿清算除外)时氯化镁如果本公司在分派时解散，为满足MRP股份的清算优先权而需要支付的金额将不会计入本公司的总负债。

(B)如于本公司进行任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，本公司可供分配予所有已发行优先股持有人的资产不足以悉数支付其有权获得的款项，则可动用资产应按比例分配予所有未偿还优先股持有人，按比例分配予 所有未偿还优先股的持有人，而分配的金额则为所有股份的应付金额，若有关款项已悉数缴足。

(C)在解散、清盘或清盘本公司事务时，不论是自愿或非自愿的，直至清盘分配的MRP股份持有人获得全数付款为止，(1)在解散、清盘或清盘时，不得向持有本公司普通股或任何其他类别股本的持有人支付股息或其他分派。(Br)不得购买。本公司将于解散、清盘或清盘时，赎回或以本公司任何代价赎回本公司的普通股或任何其他类别的股份，其股本级别较MRP股份为低。

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(D)本公司与任何公司、信托或其他法人实体合并、重组或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产，以换取发行另一公司、信托或其他法人实体的股权证券的代价，就本条第5条而言，不得被视为自愿或非自愿的清盘、解散或清盘。

(E)在向优先股持有人支付本条第5条所规定的全部优先股金额后，优先股持有人对本公司的任何剩余资产无权或要求任何权利。

(F)在符合与MRP股份平价的任何系列或类别股票的持有人在解散、清盘或清盘本公司事务时分配资产的权利的规限下，在按照本第5条(A)段的规定向MRP股份持有人全额支付后(但不是在此之前)，在解散、清算或清盘本公司事务时关于资产分配的任何其他系列或类别的股票等级低于MRP股份的任何其他系列或类别股票应：在适用任何相关条款及 条文(如有)的规限下，股东有权收取任何及所有尚待支付或分派的资产，而持有人或MRP股份无权分享其中的股份。

第6.C条某件事 O在那里 REstrictions.

如果评级机构指南要求本公司事先收到书面确认，确认某些行动不会损害评级机构随后分配给MRP股票的评级 ，则本公司不会采取此类行动，除非收到每个此类评级机构的书面确认，确认此类行动不会损害该评级机构当时分配的评级。

第7.C条普罗旺斯 PROCEDURES 为 ASSET M维护 TEST.

只要任何MRP股票是未偿还的，并且Kroll或任何其他评级机构当时要求对该等股票进行评级，本公司应在 时间向当时对MRP股票进行评级的每个评级机构和评级机构指南中指定的任何其他方交付相应评级机构指南中规定的并包含相应评级机构指南中规定的信息的所有证书。

第8条。NOTICE.

本协议项下规定的所有通知和通信均应符合证券购买协议第18条的规定，但MRP股份的这些条款或股东大会通知中另有规定的除外。

第9条WAIVER.

在不限制上文第4(K)节和第4(1)节的情况下，在马里兰州法律允许的范围内，持有1940法案已发行MRP股份多数的持有者可以按照董事会不时制定的程序，以赞成票的方式放弃本协议中为其各自利益而制定的任何条款。

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第10条。T。火化.

如无任何特定系列的MRP股份未偿还，则根据本协议设立及指定的该系列股份的所有权利及优惠将终止及终止，而本公司在该系列MRP股份的此等条款下的所有责任亦将终止。

第11条。正在更新 A紧急情况 R等式.

(A)如果当时正在对任何一系列MRP股票进行评级的NRSRO要求本公司对该系列MRP股票采取任何行动，以维持该系列MRP股票的评级，且该行动将需要该系列MRP股票的持有人投票表决，且本公司应按照证券购买协议附表A的要求，以书面形式向该系列MRP股票的每位持有人发出关于该请求的合理细节的书面通知，(但仅限于通过国家认可的快递服务递送硬拷贝 并且仅当该快递收到持有者的书面确认)(该通知被称为公司申请如果持有人在收到公司请求后30天内没有反对公司请求，则该持有人应被视为已同意公司在该公司请求中提出的事项。

(B)在符合该等MRP股份条款(包括第11(A)条)的情况下，董事会可通过正式通过的决议案，无须股东批准(除非该等MRP股份条款另有规定或适用法律另有规定)，修改MRP股份的该等条款，以反映董事会根据本细则第11(A)条有权采纳的任何修改。

第12.D条定义.

本文使用的术语应具有以下含义(单数定义的术语在复数中使用时具有类似的含义，反之亦然)，除非上下文另有要求：

“附属公司”在任何时候，对于任何人来说，是指当时通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。如本定义所用， ？控制？指直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券。除非上下文另有明确要求，否则任何对*附属公司？指的是本公司的一家关联公司。

“代理贴现价值” 指合格资产的市值除以适用的评级机构贴现系数的商，提供就目前可赎回的合资格资产而言，代理折扣值将等于上文计算的商数或赎回价格(以较低者为准)，而就 须预付的合资格资产而言，代理折扣值将等于以上计算的商数或面值(以较低者为准)。

15

“适用费率” 指根据本协议第2(C)(I)节调整(如果适用)的第一系列MRP股票的第一系列适用年利率。

“资产 覆盖范围截止日期” 具有第3(A)(Iii)节规定的含义。

“董事会 ” 或董事会成员：指适用法律允许的公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“工作日” 指(A)仅为根据第3(A)(I)节可选赎回的目的， 除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或被授权关闭的日子以外的任何一天，以及(B)就本章程的任何其他规定而言，补充，星期六以外的任何日子， 纽约商业银行被要求或被授权关闭的日子或纽约证券交易所关闭交易的任何日子。

“附例” 指自2020年8月14日起生效的本公司第三次修订和重新修订的章程， 可能会不时修订。

“CEM备注” 应指本公司目前未偿还的固定利率优先担保票据本金54,282,189美元，以及本公司可能不时发行的任何额外系列此类票据。

“选委会” 指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司普通股，每股票面价值.001美元。

“信贷协议？指本公司、作为行政代理的加拿大新斯科舍银行和其他贷款机构之间于2018年5月29日签订的经(I)截至2020年3月13日的信贷协议第1号修正案、(Ii)截至2021年1月7日的信贷协议第2号修正案、(Iii)截至2021年5月17日的信贷协议第3号修正案、(Iv)截至2021年8月20日的信贷协议第4号修正案。 5 截至2021年12月15日的信贷协议和截至2022年6月22日的信贷协议第6号修正案，并经不时进一步修订、修改、补充、替换或再融资。

“治愈日期” 具有本协议第3(A)(Iii)节规定的含义。

“默认”具有本协议第2(C)(Ii)节规定的含义。

“默认期间” 具有本协议第2(C)(Ii)节规定的含义。

“违约率” 就任何一系列MRP股份而言，指任何历日在该日有效的适用利率(不因该系列MRP股份的任何信用评级变化而调整)加5% 每年。

“默认汇率修理期” 具有本协议第2(C)(Iii)节规定的含义。

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“股息违约” 具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

“股息支付日期” 对于任何系列的MRP股份，指从2022年12月1日开始的每个股息期的下一个月的第一个(1)营业日。

“分红 期间” 就MRP股份的任何系列而言，指自11月1日起但不包括在内的期间5, 2022年或其原始发行的其他日期(视情况而定)，截至并包括下一个季度股息日期，以及从(不包括季度股息日期)起至下一个季度股息日期并包括下一个季度股息日期在内的每个后续期间。

“股息率” 具有本协议第2(C)(I)节规定的含义。

“符合条件的资产” 指惠誉合格资产(如果惠誉当时对任何系列的MRP股票进行评级)和/或 其他评级机构合格资产(如果任何其他评级机构当时正在对任何系列的MRP股票进行评级)，以适用者为准。

“惠誉” 指惠誉评级及其法律上的继任者。

“惠誉贴现系数” 指惠誉准则中规定的折价系数，用于计算与惠誉当时在优先股上分配的评级有关的公司资产的机构折现值。

“惠誉有资格资产ä是指惠誉准则中规定有资格在计算与惠誉当时对任何系列MRP股票分配的惠誉评级相关的公司资产的机构折扣值时计入的公司资产。

“FILCH指南” 指惠誉提供的指南，可不时修改，与惠誉的评级有关，然后分配给任何系列MRP的股份。

“保持者” 就MRP股份而言，指出现在本公司股份分类账或股份记录上的MRP股份的登记持有人。

“克罗尔” 指Kroll Bond Rating Agency，LLC及其法律上的继任者。

“全额成交金额” 对于每个MRP份额，对于任何MRP份额而言，是指等于相对于该MRP份额的MRP清算优先金额的剩余计划付款的折现值相对于该MRP清算优先金额的超额部分。提供整体量在任何情况下都不能小于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

(1) “折现值” 对于任何MRP 股份的MRP清算优先金额，是指根据公认的财务惯例，按照公认的财务惯例，按等于关于该MRP清算优先金额的再投资收益率的贴现率(在季度股息日按季度适用)，就该MRP清算优先金额从其各自的预定到期日到结算日期的所有剩余预定付款所获得的金额。

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(2) “再投资收益率” 对于任何MRP股份的MRP清算优先金额，指(I)截至上午10：00的收益率所隐含的到期收益率0.50%(50个基点)。(纽约市时间)在结算日之前的第二个工作日，对于该MRP清算优先金额，在彭博金融市场上指定为PX1页(或可能取代PX1页的其他显示器)的彭博金融市场上指定为PX1页的最近发行的活跃交易美国财政部证券 到期等于该MRP清算优先金额的剩余平均寿命的证券，或(Ii)如果截至该时间未报告该收益率或截至该时间报告的收益率无法确定(包括通过插值法)，财政部恒定到期日系列收益率在美联储统计新闻稿H.15(或任何类似的后续出版物)中报告了截至结算日前第二个营业日关于该MRP清算优先额度的此类收益率的最后一天，其恒定到期日等于该MRP清算优先额度的剩余平均寿命 金额的美国国债。

在根据前款第(I)款或第(Ii)款(视属何情况而定)进行的每项决定中，如有必要，将通过(A)根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近或大于剩余平均寿命的适用美国国库券与(2)期限最接近且小于剩余平均年限的适用美国国库券之间进行线性内插，以确定此类隐含收益率。再投资收益率应四舍五入到适用的MRP份额的股息率中出现的小数位数。

(3) “剩余平均寿命” 对于任何MRP清算优先金额，是指与该MRP清算优先金额相关的结算日期和该剩余计划付款的预定到期日之间的 年数(计算至最接近的第十二年)。

(4) “剩余计划付款” 指对于任何MRP股份的MRP清算优先金额，该MRP清算优先金额的所有支付及其按适用利率或违约率(如适用)的股息，如同它们是在结算日期之后关于该MRP清算优先金额的每个季度股息支付日 支付的，如果在期限赎回日期之前没有支付该MRP清算优先金额，提供如果该结算日不是季度股息支付日，则下一次预定股息支付的金额将减去该结算日应计股息金额，并根据第3条规定在该结算日支付股息。

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(5) “结算日”就任何MRP股份的MRP清算优先金额而言，系指根据第3节须预付该MRP清算优先金额的日期。

“强制赎回日期” 具有本协议第3(A)(Iv)节规定的含义。

“市场价值” 指本公司资产的市值，厘定如下：可获得市场报价的股权证券，按其交易所在的一级市场或交易所的最新报告销售价格或官方收市价估值。固定收益证券和某些衍生工具通常是由独立第三方定价服务提供的价格，这些服务可能使用市场价格或经纪/交易商报价或各种估值技术和方法。将在60天或更短时间内到期的短期固定收益证券按摊销成本进行估值，除非确定使用此方法不会反映投资的公允价值。如果独立第三方定价服务无法为组合投资提供价格，或者如果经理认为所提供的价格不可靠，则市场价格可以由公司的投资顾问使用一个或多个经纪人/交易商的报价来确定，或者在最近购买了证券但尚未从定价服务或定价经纪人那里获得价值的情况下按交易价格确定。当没有可靠的价格时，例如证券的价值在证券主要交易的交易所或市场收盘后受到重大事件的影响，但在公司计算其资产净值之前，公司根据公司董事会批准的程序对这些证券进行估值。公司使用估值 技术来计量与市场法和/或收益法一致的公允价值, 取决于安全的类型和特定的情况。市场法使用涉及相同或可比证券的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将估计的未来现金流贴现到现值。“MGCL’’ 具有本合同第5(A)节 规定的含义。

“MRP清算优先金额？意味着MRP股票，清算优先权，每股100,000.00美元 股。

“MRP股份” 指本公司第一系列强制性可赎回股份。

“MRP份额资产覆盖范围” 指根据《1940年法令》第18(H)节确定的、于MRP股票发行之日生效的所有已发行的高级证券和优先股，包括所有已发行的MRP股票的至少225%的资产覆盖范围，该资产覆盖范围是根据该确定时间之前48小时内的价值计算得出的。

“MRP共享基本维护金额” 这意味着，只要惠誉或任何其他评级机构当时正在对任何系列的未偿还MRP股票进行评级，对符合条件的资产的维护，其机构折扣值合计至少等于每个评级机构根据其各自的评级机构指导方针所要求的基本维护金额，这是单独确定的。

“1940 Act” 指不时修订的1940年《投资公司法》。

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“1940年多数法案？具有本协议第4(F)节 中规定的含义。

“赎回通知” 在第3(B)节中有定义。

“NRSRO” 指国家认可的统计评级机构。

“其他警报社” 指每个NRSRO(如有)，但Kroll除外，然后根据本公司的要求为任何系列的MRP股票提供评级。

“其他评级机构贴现因素” 指每个其他评级机构的其他评级机构指引中所列的、用于计算与另一个评级机构对任何系列MRP股票的评级有关的本公司资产的机构折现值的贴现系数。

“其他评级机构合格资产” 指被任何其他评级机构指定为有资格计入该机构就该其他评级机构对任何系列MRP股票评级而计算的公司资产折现值的公司资产。

“其他评级机构指南” 指彼此评级机构提供的关于另一评级机构对任何系列MRP股票的评级的指导方针，并可不时修订 。

“杰出的’’ 或未完成的” 就一系列MRP股份而言，指截至任何日期 本公司迄今已发行的该系列MRP股份，但不包括本公司之前已注销、赎回或购回的该系列MRP股份，或本公司已发出赎回通知并不可撤销地向付款代理存入足够资金以赎回该MRP股份的任何MRP股份。尽管有上述规定。(A)就投票权(包括厘定构成法定人数所需的股份数目)而言，本公司或本公司任何联营公司作为持有人的任何MRP股份将不予理会，且不得视为已发行股份；及(B)就厘定MRP股份的基本维持金额而言，本公司持有的MRP股份将不予理会且不被视为已发行股份，但本公司任何联营公司持有的股份将被视为已发行股份。

“平价股” 在第4(F)(Iv)节中有定义。

“付款代理” 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

“人” 或“人” 指并包括个人、公司、合伙企业、信托、公司、非法人团体、合资企业或其他实体或政府或其任何机构或政治分支。

“优先股” 指本公司不时持有的优先股，每股面值0.001美元，包括MRP股份。

“季度分红日期” 指每年2月、5月、8月和11月的15天。

20

“评级机构”指每个Kroll(如果Kroll当时正在评级MRP 股票)和任何其他评级机构。

“评级机构折扣系数是指惠誉贴现系数(如果惠誉为 ，则评级优先股)或其他评级机构贴现系数，以适用者为准。

“评级机构指南”平均惠誉准则(如果惠誉当时正在评级MRP股票)和任何其他评级机构准则(如果任何其他评级机构当时正在评级MRP股票)，以适用的为准。

“赎回日期”具有本协议第2(C)(Ii)节规定的含义。

“赎回违约金’具有本协议第2(C)(Ii)节规定的含义。

“限制支付契约”具有本协议第4(F)(Iii)节规定的含义。

“证券购买协议”指日期为2015年6月11日的证券购买及私人搁置协议，经日期为2022年11月17日的《证券购买协议及交换协议第一修订协议》修订，并经本公司不时就MRP股份及不时增发优先股而修订。

“高级证券”指公司借款的债务，包括但不限于公司的CEM票据、银行借款和(无重复的)1940年法案第18节所指的其他债务。

“系列I适用费率”指根据本协议第2(C)(I)节调整(如适用)的年利率4.16%。

“特别但书”应具有第3(A)(Iv)节规定的含义。

“条款赎回日期”意味着2025年6月11日。

“估值日期”指每周五，如果该日不是营业日，则指前一个营业日； 然而，前提是,第一个估值日期可能发生在公司确定的任何其他日期；然而，如果进一步，，该首次估值日期不得超过自MRP 股票首次发行之日起一周。

“投票期”应具有本协议第4(B)节规定的含义。

第13条。i.跨国保护.

对各条、各款、各条款的引用。除非另有特别说明，否则第(B)款、第(B)款、第

S秒：MRP股份已由董事会根据《宪章》所载的授权进行分类和指定。

21

T海德：本补充条款已由董事会以法律规定的方式和表决方式 批准。

F乌尔思：提交此等补充细则并不影响于紧接提交此等补充细则前的记录日期收市时，应付予D系列强制性可赎回优先股持有人的股息 每股面值.001美元。

FIFTH：本补充条款自上午12：01起生效。2022年11月17日。

S第十二条：签署人总裁及本公司首席执行官确认本章程补充为本公司的公司行为，就所有须经宣誓核实的事项或事实，签署人总裁承认，就其所知、所知及所信，此等事项及事实在所有重大方面均属实 ，本声明乃根据伪证罪作出惩罚。

[SIGNAURE P年龄 FOLLOWS]

22

IN WItness W以下是，公司已安排本补充条款由公司总裁和首席执行官以公司名义和代表公司签署，并于本月15日由公司秘书签署。^这是2022年11月的一天。

[ 文章补充CEM的签名页(D)]