NOV 14 2022

C李尔王B山脊MLP A钕 MIDSTREAM F和 INC.

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S连锁店H MANDATORY REDEEMABLE P已提交 S托克

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The？公司？), 马里兰州的一家公司向马里兰州评估和税务局证明：

FIRST：根据公司章程第五条所载权力 (经不时重述、修订或补充，连同本章程补充，在此称为《宪章》), 董事会通过正式通过的决议案，将64股授权但未发行的普通股归类并指定为指定为H系列强制性可赎回优先股的新系列优先股的股份，每股面值为.001美元，清算优先股为每股100,000.00美元，附带以下 优先股、权利、投票权、限制、对股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件，这些在章程任何重述后应成为章程第V条的一部分，并对本章程各节或小节进行任何必要或适当的重新编号或重新编排。

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优先股：64股普通股被分类并指定为H系列强制性可赎回优先股，每股面值为.001美元，清算优先权为每股100,000.00美元。H系列MRP股票？或？？MRP股份”).

H系列MRP股票的初始股息期为2022年11月15日至2023年2月15日(包括2023年2月15日)。每股H系列MRP股票的股息率将相当于每年4.18%。除适用法律所规定者外，每股H系列MRP股份应具有本文件所载有关派息及其他分派、资格及赎回条款及条件的其他优先权、权利、投票权、限制、限制。H系列MRP股票应构成一个单独的优先股系列。

如本文所用，未在本文中另行定义的大写术语应具有本协议第12节中提供的含义。

第1.N节编号 的 S野兔; R安庆.

(A)H系列MRP授权股数为64股。不得发行MRP零碎股份。

(B)本公司在任何时间赎回或购买的任何MRP股份，在赎回或购买后，应恢复为 本公司授权但未发行的普通股状态，直至董事会重新分类。

(C)就股份有权享有的股息或利息的支付及本公司解散、清盘或清盘时的资产分配而言，MRP股份应与任何其他类别或系列的优先股股份平价。

(D)任何MRP股份持有人不得仅因身为持有人而享有任何优先购买权，或(除非董事会另有决定)拥有其他权利以收购、购买或认购本公司其后可能发行或出售的任何MRP股份、普通股或其他证券。

第2.D条Ividend.

(A)MRP股票的持有者有权获得季度累计现金股息，如果董事会授权并由公司宣布，从合法的可用资金中提取，年利率等于 适用利率(或违约率)，但不超过在本条款第二节(B)段规定的相应日期支付的股息。未偿还MRP股票的股息应从2022年11月15日开始累计，但不包括。

(B)(I)股息应于董事会授权及本公司宣布于首次派息日期 起于MRP股份及就其后下一个股息支付日期的任何股息期起按季派发。

(Ii)除本文另有规定外，本公司应支付总额为联邦基金或类似的当日资金，相当于根据证券第14条规定在该股息支付日向所有该等股份持有人支付的股息。购买协议。公司不需要为支付股息建立任何准备金。

(Iii)有关MRP股份的每股股息应于派息日期前第五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日的 )前五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)前第五(5)日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)前第五(5)日营业时间收市时，于股东姓名列于本公司股票分类账或股票纪录的持有人的股息支付日支付。过去任何股息期间的拖欠股息可于任何时间宣派及支付予股东，而无须参考任何定期股息支付日期，持有人的姓名或名称可于本公司营业时间收市时 ，由董事会厘定的日期(不超过支付日期前5日)宣派及支付。将不会就任何股息支付或可能拖欠的支付支付利息。

(C)(I)只要任何系列的MRP股票在任何日期被Kroll评级不低于A(并且不低于其他评级机构的此类评级的等价物)，该系列未偿还MRP股票的股息率(？股息率？)应为适用的费率。如果Kroll或任何其他评级机构在任何日期分配给任何系列MRP股票的最低信用评级等于下表所列评级之一(或其他评级机构的同等评级)，则该系列MRP股票的股息率应通过将相对于该评级(或任何其他评级机构的同等评级)设置的相应 增强型股息额(不得累积)添加到适用利率中进行调整。

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本公司应始终尽其合理的最大努力，促使至少一家NRSRO对每个系列的MRP股票维持 当前评级。如果尽管有第2(C)(I)节的前述要求，没有评级机构对一系列未偿还MRP股票进行评级，则该 系列未偿还MRP股票的股息率(只要不存在此类评级)应等于适用股息率加4.0%，除非股息率是违约率，在这种情况下，股息率仍将是违约率。

(Ii)在符合以下补救条款的情况下，违约期将从任何股息支付日期或公司被要求赎回任何MRP股票的任何日期开始，无论第3(A)(Iv)节的任何条件是否适用，如果公司-未能按照证券购买协议第14节直接支付，或在下文(B)条款的情况下，未能在纽约时间下午1：00之前以信托形式向支付代理支付联邦基金或类似基金，则违约期限将开始。(A)在股息支付日支付的任何 股息的全额(a股息违约？)或(B)就本协议所要求的任何赎回而支付的任何赎回价格的全额，而不论是否存在 特别但书的任何条件(该特别但书赎回日期”) (a “赎回违约，并与股息违约一起，在下文中称为默认？)。根据以下第2(C)(Iii)节的补救条款，与股息违约或赎回违约有关的违约期应于营业日结束，截至纽约市时间中午12：00，所有未支付的股息和任何未支付的赎回价格应已根据证券购买协议第14节的规定直接支付。在违约的情况下，违约期间每一天的股息率将等于违约利率。

(Iii)如任何股息违约或赎回违约(如该违约并非纯粹因本公司故意倒闭而导致)在三个营业日内按照证券购买协议第14条支付应付的任何股息或任何赎回价格，则任何违约期间不得视为开始默认 费率固化期间在适用的股息支付日期或赎回日期之后)，以及一笔金额，该金额相当于适用于此类未付款金额的违约率，该违约率基于违约率治疗期内的实际天数 除以360。

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(Iv)于每个股息期的每个派息日期 的每股应付股息额的计算方法为：将该股息期的适用利率(或违约利率)乘以一个分数(分子为90，分母为360)，再乘以所取得的金额 与每股MRP股份的清盘优先次序，并将所得金额四舍五入至最接近的一分。任何MRP股份于少于一个完整季度股息期的任何期间(包括与第一次派息 期间有关或于股息支付日期以外的任何日期赎回该等股份)的应付股息，须以该期间的适用利率(或违约利率)乘以分数计算，分数的分子应为该期间的实际天数，分母为360，再乘以每股MRP股份的清盘优先权所获得的款额，并将所获得的金额四舍五入至最接近的仙。

(D)就MRP股份支付的任何股息应首先从与该等MRP股份有关的最早累计但未支付的股息中扣除。

(E)只要MRP股份仍未偿还，本公司将不会宣布、支付或 预留用于支付的任何股息或其他分派(不包括以股份支付的股息或分派，或认购或购买普通股或其他股本股份的期权、认股权证或权利，如有，股息或清盘时级别低于MRP股份的普通股或任何其他股份)，或要求赎回、赎回、赎回或赎回。购买或 以其他方式以对价方式收购任何普通股或任何其他此类初级股(通过转换或交换在股息方面低于MRP股份的公司股份和清算时除外)或任何此类平价股份(通过转换或交换在股息方面低于MRP股份或与MRP股份平价的公司股份并在清算时除外)，除非(1)紧接该交易后将实现MRP股份资产覆盖范围，并且公司将满足MRP股份的基本维护金额，(2)已宣布并支付于交易日期或之前到期的MRP股份的全部累计股息，及(3)本公司已赎回根据第3(A)节所载任何强制性赎回条文所规定须赎回的全部MRP股份 (不论特别但书的规定)。

第3节。R赎回.

(A)(I)本公司可根据其选择权，在下列规定的不少于20天但不超过40天的通知后，随时和不时赎回全部或部分MRP股份，赎回金额为(A)MRP清算优先金额(定义见下文)加上MRP股份的累计但未支付的股息和分派 (无论公司是否赚取或声明，但不包括其利息)，但不包括指定的赎回日期，加上(B)补足金额(在任何情况下不得少于零)；然而，前提是 公司可选择在赎回该系列的期限赎回日期前180天内，按MRP清算优先金额加上累计但未支付的股息及其分派(无论本公司是否赚取或宣布，但不包括其利息)赎回H系列MRP股票至(但不包括)指定的赎回日期。尽管如此

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如上所述，本公司不得根据本条例第3(A)(I)条发出任何赎回通知或进行任何赎回，除非(如属部分赎回MRP股份)于本公司拟发出通知的日期及赎回日期，本公司会在紧接该赎回日期后满足MRP股份的基本维持额及MRP股份资产的覆盖范围大于或等于225%。

(Ii)除本节(A)(I)分段外，如果在十个营业日期间内的任何五个营业日内，MRP股份资产覆盖率大于225%，但小于 或等于235%，并根据在十个营业日期间内的下一个确定时间前48小时内(不包括星期日或节假日)的时间计算的价值确定，本公司在不少于12天但不超过40天的通知下，可于MRP清盘时赎回MRP股份 优先金额加上累计但未支付的股息及其分派(不论本公司是否赚取或宣派股息，但不包括利息)至(但不包括)指定的赎回日期，另加相当于MRP清算优先金额的 2%的赎回金额。根据本条款可赎回的MRP股份金额不得超过导致该赎回的MRP股份资产覆盖率超过250%的MRP股份金额，该金额是根据在该决定时间之前48小时内(不包括星期日或节假日)计算的价值确定的。

(Iii)如本公司未能于任何估值日期维持(1)于任何估值日期的MRP股份资产承保范围或 (2)于任何估值日期(任何该等日期)的MRP股份基本维持金额资产覆盖范围修复日期在符合第3(A)(Iv)条的规定下，本公司应按MRP清盘优先金额加累计但未支付的股息和分派(不论本公司是否赚取或宣派股息，但不包括利息)赎回MRP股份至(但不包括)指定的赎回日期，另加相当于MRP清算优先金额1%的赎回金额。在这种情况下需要赎回的MRP股份数量将等于以下乘积：(A)未赎回的MRP股份数量除以资产覆盖测试大于或等于225%的公司已发行优先股(包括MRP股份)总数的商数(B)赎回将导致公司满足MRP股份资产覆盖范围和MRP股份基本维护金额的公司最低已发行优先股数量(包括MRP股份)。治愈日期”) (提供倘若并无该数目的MRP股份赎回会产生该结果，本公司应在第3(A)(Iv)节的规限下，赎回当时尚未赎回的所有MRP股份)。尽管有上述规定，如本公司在考虑任何优先股赎回之前，已于结算日满足MRP股份资产的承保范围及MRP股份的基本维持额，本公司将无责任根据本第3(A)(Iii)条赎回任何优先股。第3(A)(3)节规定的MRP份额的资产覆盖范围应根据在该确定时间之前48小时内(不包括星期日或节假日)计算的价值确定。

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(4)在根据上述第3(A)节确定要赎回的MRP股份时，本公司应按照其持有的股份数量按比例在MRP股份持有人中按比例分配根据本第3节赎回的股份数量。前提是，在根据第3(A)(I)节第一句的但书赎回一系列MRP股票的情况下，该等赎回应按比例与被赎回的系列相关。公司应在不迟于资产承保到期日(以下简称资产保险到期日)后40个日历日内根据本第3款(A)(Iii)项实施任何赎回强制赎回日期”), 提供，如果公司(1)没有合法可用于赎回的资金，或(2)任何信贷协议不允许赎回，根据1940年法令第4(F)(Iii)节，或与CEM票据有关的票据购买协议或契约持有人同意赎回的任何协议或票据，或(3)在其他法律上不允许赎回的MRP股票数量，如果有足够的资金可用，本公司将根据本条款第3条(A)(Iii)节要求公司赎回的MRP股票数量，连同根据类似本第3节所载规定而须强制赎回的其他优先股股份(本但书第(1)、(2)及(3)款的前述规定称为特别但书根据信贷协议，本公司须于本公司备有该等资金的实际可行日期，赎回该等MRP股份及未能赎回的其他优先股，而根据信贷协议，该等协议或票据获1940年法令持有人根据第4(F)(Iii)条或与CEM票据或其他适用法律有关的票据购买协议同意，并根据第3(B)条通知登记在册的须赎回MRP股份的拥有人及付款代理人。在本公司作出选择时，本公司将于纽约市时间下午1：00之前，于强制性赎回日期当日或之前，向MRP股份持有人直接付款或向付款代理存入足够资金，以赎回本第3节(A)(Iii)节所规定的指定数目的MRP股份。

(V)本公司应按MRP清算优先权于定期赎回日赎回所有未赎回的H系列MRP股份 金额加上累计但未支付的股息及分派(不论本公司是否赚取或宣派股息，但不包括利息)至(但不包括)定期赎回日。

(B)在根据第3(A)条赎回的情况下，本公司将根据1940年法令规则23c-2或适用范围内的任何后续条款向委员会提交赎回意向通知。此外，公司应交付赎回通知(赎回通知包含以下信息的MRP股票将在不少于20天(如属第3(A)(I)条)、12天(如属第3(A)(Ii)条)或3个营业日(如属第3(A)(Iii)条)及不超过适用赎回日期前40天(如属第3(A)(I)条)或3个营业日(如属第3(A)(Iii)条)及不超过适用赎回日期前40天内被赎回。在证券购买协议有关通知持有人的条文的规限下，赎回通知将寄往 MRP股份持有人在本公司股票记录上所载的地址。赎回通知将列明(1)确定的赎回日期，(2)赎回MRP股票的数量和身份，(3)赎回价格(指明将包括在其中的累计股息金额和

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赎回溢价(如有)，(4)将赎回股份的股息将于指定的赎回日期停止累积，及(5)根据此等条款赎回的MRP股份。除适用法律另有规定外，赎回通知或其传递或邮寄的任何瑕疵均不会影响赎回程序的有效性。

(C)尽管有本第3节(A)段的规定，但除第5(B)节另有规定外，任何MRP股票不得赎回，除非公司所有未偿还的MRP股票和所有股本在支付股息方面与MRP股票持平的所有股息已经或正在同时支付或留作支付；然而，前提是上述规定并不妨碍本公司因成功完成按相同条款向所有未偿还MRP股份持有人提出并获其接纳的其他合法购买、收购或交换要约而购买或收购所有未偿还MRP股份。

(D)于指定赎回日期或之前按照《证券购买协议》第14条付款，并根据本第3条第(B)段向支付代理人及MRP股份持有人发出赎回通知后，该等股份的股息将停止累积，就任何目的(包括但不限于计算本公司是否维持MRP股份的资产覆盖范围或满足MRP股份的基本维持金额)而言，该等股份的股息不再被视为未偿还的 ，而所谓的赎回股份持有人的所有权利将终止及终止。但持有人有权收取本合约所指定的赎回价格，但不收取任何利息或其他额外金额。就根据证券购买协议第14.3节支付赎回所需的买入价而言，该赎回价格应由付款代理支付给持有人，如有书面要求，本公司有权在指定的赎回日期后立即从付款代理收取任何存放于付款代理的现金，金额超过(1)被要求赎回的MRP股份的总赎回价格，及(2)被要求赎回的MRP股份持有人有权获得的其他金额(如有)。尽管证券购买协议有任何规定，任何如此缴存的资金于自赎回日期起计两年结束时仍无人认领，在法律许可的范围内，应应本公司的书面要求支付给 本公司，在此之后，被要求赎回的持有人只能向本公司支付赎回价格和他们可能有权获得的所有其他金额(如有)。

(C)在已发出赎回通知的任何赎回并非因特别但书而作出的范围内，在该等资金合法可得或不再被禁止赎回的范围内，应在切实可行范围内尽快赎回。如本公司因任何 原因未能按照证券购买协议第14条就已根据本协议第3(A)及3(B)条发出赎回通知的任何股份支付赎回价格，则未能赎回MRP股份应被视为存在。 尽管本公司可能尚未赎回已发出赎回通知的MRP股份，但仍可就MRP股份宣派及支付股息，并应包括已发出赎回通知但尚未存入资金的MRP股份。

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(F)根据《证券购买协议》第14条支付给支付代理人的所有款项应由支付代理人为要赎回的MRP股份持有人的利益而以信托形式持有。

(G)除上述条文外，该等MRP股份条款并不限制本公司以任何价格购买或以其他方式收购任何MRP股份的任何权利，不论该价格高于或低于与可选择或强制赎回有关的价格，只要在购买任何此等股份时，(1)任何已发出赎回通知的MRP股份的股息支付或强制性或可选择赎回价格并无拖欠，(2)本公司遵守MRP股份资产覆盖范围及MRP股份基本 于有关购买或收购日期生效后的维持金额，及(3)本公司按比例向当时已发行的所有MRP股份持有人提出购买或以其他方式收购任何MRP股份的要约 ，其条款及条件与MRP股份相同。如本公司赎回或以其他方式收购少于全部未赎回的MRP股份，本公司应根据董事会同意的程序，向付款代理人发出有关交易的通知，以根据证券购买协议第14.3节支付赎回所需的购买价为限。

(H)如根据本第3条赎回任何股份，则只赎回全部MRP股份，而倘若章程任何条文规定须赎回零碎股份，则本公司或付款代理人(视何者适用而定)应获授权进行全面赎回，以只赎回全部股份。

第4.V条引用 R灯光.

(A)除1940年法令规定不需要MRP股份持有人表决的事项，以及本章程或附例另有规定或适用法律另有规定外，(1)就提交本公司股东表决的每项事项，每持有一项清算优先股，每持有35.00美元，MRP股份持有人有权投一票；及(2)未偿还优先股及普通股持有人应就提交股东表决的所有事项，作为单一类别一起投票；然而，前提是未偿还优先股持有人有权在任何时候选举两名本公司董事，作为一个类别，不包括持有本公司所有其他股票类别的股份的持有人。在符合MRP股份持有人的上述权利的情况下，该等董事的提名人的身份及类别(如董事会当时被分类)可由董事会厘定。除本节第4款(B)段另有规定外，未偿还普通股和优先股的持有者应作为一个单一类别一起投票，选举董事的其余成员。

(B)在将存在下列任何一种或多种条件的任何时期内(该时期在本文中称为投票期)，组成董事会的董事人数应自动增加最小数目，当加上由优先股持有人专门选出的两名董事 时，将构成董事会的多数；优先股持有人应有权在 上作为一个类别投票每35.00美元一票清算优先原则(不包括持有所有其他证券和 股票类别的人

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(br}公司)选举该等持有人在任何情况下均有权选举的最少数目的额外董事，连同两名董事。投票期应从以下日期开始：

(I)如果在任何股息支付日营业结束时，优先股的累计股息(无论是否赚取或申报)至少相当于两个完整年度的股息，则应到期并未支付；或

(Ii)任何优先股持有人 根据1940年法令有权于任何时间选举本公司过半数董事。

于投票期终止时，第4节第(B)段所述的投票权即告终止，但优先股持有人于进一步发生第4节第(B)段所述的任何事件时，优先股持有人的该等投票权即告终止。

(C)在优先股持有人选举本条第4条(B)段所述额外董事的任何权利产生后，本公司应在切实可行范围内尽快召开该等持有人的特别会议，并向该等持有人邮寄有关特别会议的通知，该等会议将于邮寄通知日期后不少于10或 举行。如本公司没有发出该等通知，或如召开特别会议的费用并非由本公司承担，则任何该等持有人可就该等通知召开特别会议。确定有权获得通知并在该特别会议上投票的持有人的记录日期 应为邮寄该通知之日前第五个营业日的营业时间结束。在任何此类特别会议上以及在选举董事的投票期内举行的每一次优先股持有人会议上，作为一个单独类别进行投票(不包括本公司所有其他证券和类别股本的持有人)的优先股持有人， 有权选举本条第4条(B)段规定的董事人数。每35.00美元一票基于 清算优先权。

(D)所有在MRP股份持有人及其他优先股持有人举行特别会议以推选董事时身为本公司董事的人士的任期将继续，尽管MRP股份持有人及其他优先股持有人在该会议上选出他们有权选出的董事人数，而该等持有人如此选出的人士连同该等持有人选出的两名现任董事及其余在任董事将构成本公司正式当选的董事。

(E)在投票期终止的同时，MRP股份持有人及其他优先股持有人根据本条第4节第(B)段选出的新增董事的任期将终止，组成董事会的董事人数将相应减少，其余董事将构成本公司的董事，而该等持有人根据本条第4节第(B)段选举新增董事的投票权将终止，但须受第(Br)节第(B)段最后一句的规定规限。

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(F)只要有任何MRP股份是未偿还的，本公司将不会在没有未偿还优先股持有人 投赞成票的情况下，参照1940法案(A)第2(A)(42)节中定义的多数未偿还有表决权证券确定。1940年多数法案？)，作为单独的类别进行投票：

(I)修订、更改或废除该类别优先股的任何优先股、权利或权力，以对该等优先股、权利或权力造成重大不利影响，并且不会以限制或限制本公司遵守证券购买协议条款及条文的方式修订章程或附例的任何条文；

(Ii)修订、更改或废除《宪章》或《章程》的任何规定，如果此类修订、更改或废除将对MRP股份或其持有人的任何特权、优先权、权利或权力产生不利影响；

(Iii)订立、加入、受制于或采纳或容许存在任何协议或文书或任何债务证据，而该等协议或文书或证据载有旨在限制本公司派发股息、分派、赎回或购回优先股的权利的限制性契诺(每一份均为？限制支付契约较本公司日期为2012年7月12日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条、日期为本公司2013年6月6日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条、本公司截至2014年4月30日的票据购买协议第10.4(B)或(C)条或信贷协议第5.13条中限制性最强的条款，由于该等票据购买协议及信贷协议均于2015年1月8日生效，但限制性付款协议除外，而限制性支付契诺因(1)本公司须遵守的法律或法规或评级机构指引的改变或(2)派息、 优先股的分派、赎回或回购因发生任何违约或违约事件而被阻止或限制(该等条款在任何该等协议或文书下定义)。为免生疑问， 任何证明本公司负债的文书或协议(包括但不限于本公司截至2012年7月12日的票据购买协议、本公司截至2013年6月6日的票据购买协议、本公司截至2014年4月30日的票据购买协议和信贷协议)中的契诺(限制性付款契约除外)的修订或通过，不需要根据本第4(F)(Iii)条获得优先股持有人 多数赞成票；

(Iv)设立、授权或发行在支付股息或分配资产方面与优先股平价的任何 类别股本股份，或可转换为购买、收购或收取与优先股平价的该等股本股份的任何证券，或购买、收购或收取该等股本的认股权证、期权或类似权利，或将本公司的任何核定股本重新分类为与优先股平价的任何股份(尽管有上述规定，但董事会除外，在未经优先股持有人投票或同意的情况下，优先股持有人可不时授权、创建和分类，公司可在1940年法令允许的范围内，不时发行优先股或优先股系列，包括其他强制性可赎回优先股系列，在支付股息和

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公司解散、清盘或清盘时的资产分配 (平价股)，并可授权、重新分类和/或发行任何额外的MRP股份，包括本公司以前购买或赎回的股份，但须满足以下条件：(I)发行时公司满足MRP股份资产覆盖范围和MRP股份基本维护金额，(Ii)公司继续遵守MRP股份资产覆盖范围要求和MRP股份基本维护金额，以及在所有重大方面，本 章程补充条款的其他规定，(Iii)全额支付MRP股份的所有应计和未支付股息，以及完成与MRP股份有关的所有赎回，在每种情况下，不考虑第3(A)(Iv)节中的特别但书，除非发行该优先股的收益用于全额支付该等股息并实现所有该等赎回，以及(Iv)如果该等优先股或其他平价股的持有人享有实质上与第2(C)、3(A)(Iii)、4(F)(Iv)或4(1)条基本相似的任何权利，而该等权利是对该等条款下的MRP股份持有人权利的补充或更有利的，这些补充条款 应被视为包括对MRP股份持有人有利的该等额外或更多受益权(对于该等其他优先股及该等其他平价股份而言，在终止时及如终止，则该等权利应终止，并应视为与该等其他优先股及该等其他平价股份的任何修订或修改同时修订或修改，但在任何情况下，任何该等终止、修订或 修改均不影响该等MRP股份持有人的剩余权利)；

(V)将公司清盘或解散；

(Vi)设立、招致或容受存在，或同意设立、招致或容受存在，或同意在未来(在发生或有意外情况下或其他情况下)导致或允许任何重大留置权、按揭、质押、押记、担保权益、担保协议、有条件出售或信托收据或其他重大产权负担的设立、产生或存在， 任何种类的公司整体资产，但以下情况除外：(A)留置权，该等留置权的有效性正由适当的法律程序真诚地质疑，(B)当时未到期应付的税款的留置权，或其后可在不受惩罚的情况下缴交的税款的留置权；。(C)因任何优先于MRP股份的债务而产生的留置权、质押、押记、抵押权益、担保协议或其他产权负担，或因任何期货合约或其上的期权、利率互换或上限交易、远期利率交易、看跌期权、卖空证券或其他类似交易而产生的留置权、质押、押记、抵押权益、担保协议或与以下第(Vii)款允许的任何债务相关的其他产权负担，以及(E)保证所提供服务付款的留置权，包括但不限于本公司托管人和付款代理人提供的服务；

(Vii)产生、授权、发行、招致或容受任何借入款项的债务或任何直接或间接的借款债务担保或该等债务的任何直接或间接担保，但本公司可借入、发行及容受本公司的投资限制或1940年法令所准许的债务存在；然而，前提是受回购义务约束的公司转让资产，就本规定而言，不应被视为负债，条件是公司在任何此类交易后满足MRP股份的基本维持额；或

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(Viii)设立、授权或发行在支付股息、赎回、清盘优先权或分配本公司资产方面较MRP股份优先的任何本公司股本 。

(G)1940年法令的持有人必须投赞成票才能批准对该等股份产生不利影响的任何重组计划(该词在1940年法令中使用)，或根据1940年法令第13(A)节需要本公司证券持有人投票的任何行动。

(H)1940年法令规定的多数MRP股份的持有者须就任何对MRP股份的权利、优先权或权力产生重大及不利影响的事项投赞成票，而该等表决须以不同于本公司其他独立类别股本类别的其他独立系列股份的方式进行。在每种情况下，本第4(H)节所述任何股份的持有人的投票将是对授权有关行动所需的必要比例的普通股和/或优先股(如果有)的单独投票。

(I)除法律另有规定外，MRP股份持有人除本协议明确规定者外，不得享有任何其他相对权利或优惠或其他特别权利。MRP股份的持有者无权累积投票权。

(J)如于需要表决之时或之前，已(I)赎回或(Ii)已赎回或(Ii)被要求赎回，且已以信托方式存放足够资金以进行赎回，则前述投票条款将不适用于MRP股份。

(K)任何MRP股份持有人已同意将该等MRP股份转让予本公司或本公司任何联营公司，并已同意将该等放弃、投票、豁免或修改作为转让的条件，则该等投票、修订、豁免或同意将会或将会授予或达成的任何投票、修订、豁免或同意均属无效，且对该持有人除外。

(1)只要优先股有任何未偿还股份，本公司将不会在没有(L)1940年法令多数已发行优先股的 持有人作为单独类别投票，以及(2)1940年法令多数优先股持有人作为单独系列投票的情况下，创建、授权或发行在支付股息或分配资产方面优先于优先股的任何类别股本的股份，或可转换为购买、收购或接收的认股权证、期权或类似权利的任何证券，该等股本优先于优先股，或将本公司任何法定股本重新分类为优先股优先的任何股份。

(M)尽管MRP股份的此等条款有任何其他规定，MRP股份的持有人将对仅改变MRP股份的该等条款明文规定的MRP股份的合同权利的宪章修正案拥有独家投票权。任何该等章程修订须经董事会宣布为可取，并由有权就此事投过半数投票权的MRP股份持有人投赞成票或同意通过。

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第5条智慧化 R灯光.

(A)于本公司解散、清盘或清盘时，当时尚未清偿的MRP股份 的持有人，连同于解散、清盘或清盘时与MRP股份平价的任何优先股的持有人，有权收取并从本公司债权人清偿债权后可供分派予股东的本公司资产(或其所得款项)中支付，但在就普通股作出任何分派或付款前，一笔相等于有关该等股份的清盘优先股的金额 。MRP股份的清算优先权应为每股100,000.00美元，外加相当于截至支付该分派的全部股息(无论是否赚取或申报但不计利息)或与支付代理人拨出足够支付该分派的款项之日为止的金额。在任何清算时不会支付赎回溢价，即使相关股份的自愿或强制性赎回将支付该赎回溢价。在确定是否允许根据《马里兰州公司法》(《马里兰州公司法》)以股息、赎回或其他方式进行分配(自愿或非自愿清算除外)时氯化镁如果本公司在分派时解散，为满足MRP股份的清算优先权而需要支付的金额将不会计入本公司的总负债。

(B)如于本公司进行任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，本公司可供分配予所有已发行优先股持有人的资产不足以悉数支付持有人有权获得的款项，则可动用资产应按比例分配予所有未偿还优先股持有人，按比例分配予所有已发行优先股的持有人，并按照所有股份的相应金额(如所有股份的金额已悉数支付)按比例分配资产。

(C)在解散、清盘或清盘本公司事务时，不论是自愿或非自愿的，直至清盘分配的MRP股份持有人获得全数付款为止，(1)在解散、清盘或清盘时，不得向持有本公司普通股或任何其他类别股本的持有人支付股息或其他分派。(Br)不得购买。本公司将于解散、清盘或清盘时，赎回或以本公司任何代价赎回本公司的普通股或任何其他类别的股份，其股本级别较MRP股份为低。

(D)本公司与任何公司、信托或其他法人实体合并、重组或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产，以换取发行另一家公司、信托或其他法人实体的股权证券，就本第5条而言，不应被视为清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。

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(E)在向优先股持有人支付本条第5节规定的全部优先金额后，优先股持有人对本公司的任何剩余资产无权或要求任何权利。

(F)在符合与MRP股份平价的任何系列或类别股票的持有人在解散、清盘或清盘本公司事务时分配资产的权利的规限下，在按照本第5条(A)段的规定向MRP股份持有人全额支付后(但不是在此之前)，在解散、清算或清盘本公司事务时关于资产分配的任何其他系列或类别的股票等级低于MRP股份的任何其他系列或类别股票应：在任何适用于该等股份的条款及条文(如有)的规限下，持有该等股份的股东有权收取任何及所有有待支付或分派的资产，而持有该等股份的股东无权分享该股份。

第6.C条某件事 其他 REstrictions.

如果评级机构指南要求本公司事先收到书面确认，确认某些行动不会损害评级机构随后分配给MRP股票的评级 ，则本公司不会采取此类行动，除非收到每个此类评级机构的书面确认，确认此类行动不会损害该评级机构当时分配的评级。

第7.C条普罗旺斯 PROCEDURES 为 资产 M维护 TEST.

只要任何MRP股票是未偿还的，并且Kroll或任何其他评级机构当时要求对该等股票进行评级，本公司应在 时间向当时对MRP股票进行评级的每个评级机构和评级机构指南中指定的任何其他方交付相应评级机构指南中规定的并包含相应评级机构指南中规定的信息的所有证书。

第8条。NOTICE.

本协议项下规定的所有通知和通信均应符合证券购买协议第18条的规定，但MRP股份的这些条款或股东大会通知中另有规定的除外。

第9条WAIVER.

在不限制上文第4(K)节和第4(1)节的情况下，在马里兰州法律允许的范围内，持有1940法案已发行MRP股份多数的持有者可以按照董事会不时制定的程序，以赞成票的方式放弃本协议中为其各自利益而制定的任何条款。

第10条。T。火化.

如无任何特定系列的MRP股份未偿还，则根据本协议设立及指定的该系列股份的所有权利及优惠将终止及终止，而本公司在该系列MRP股份的此等条款下的所有责任亦将终止。

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第11条。正在更新 A紧急情况 R等式.

(A)如果当时正在对任何一系列MRP股票进行评级的NRSRO要求本公司对该系列MRP股票采取任何行动，以维持该系列MRP股票的评级，且该行动将需要该系列MRP股票的持有人投票表决，且本公司应按照证券购买协议附表A的要求，以书面形式向该系列MRP股票的每位持有人发出关于该请求的合理细节的书面通知，(但仅限于通过国家认可的快递服务递送硬拷贝 并且仅当该快递收到持有者的书面确认)(该通知被称为公司申请如果持有人在收到公司请求后30天内没有反对公司请求，则该持有人应被视为已同意公司在该公司请求中提出的事项。

(B)在符合该等MRP股份条款(包括第11(A)条)的情况下，董事会可通过正式通过的决议案，无须股东批准(除非该等MRP股份条款另有规定或适用法律另有规定)，修改MRP股份的该等条款，以反映董事会根据本细则第11(A)条有权采纳的任何修改。

第12.D条定义.

本文使用的术语应具有以下含义(单数定义的术语在复数中使用时具有类似的含义，反之亦然)，除非上下文另有要求：

“附属公司？在任何时候，就任何人而言，指当时通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。如在本定义中所使用的，控制？是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力。除非上下文另有明确要求，否则任何对附属公司？指的是本公司的一家附属公司。

“代理折扣 价值？指合格资产的市值除以适用的评级机构贴现系数的商，提供就目前可赎回的合资格资产而言，机构折扣值将等于以上计算的商数或赎回价格(以较低者为准)；而就可预付的合资格资产而言，机构折扣值将等于以上计算的商数或面值(以较低者为准)。

“适用费率？指根据本协议第2(C)(I)节调整(如果适用)的H系列MRP股票的H系列适用年利率。

“资产覆盖范围修复日期？具有 第3(A)(Iii)节中所述的含义。

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“董事会” or “冲浪板？是指适用法律允许的公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“工作日附加是指(A)仅就第3(A)(I)节规定的可选赎回而言，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或被授权关闭的日子外的任何一天，以及(B)就本章程的任何其他规定而言，补充、星期六、星期日、纽约商业银行被要求或被授权关闭或纽约证券交易所关闭交易的任何日子。

“附例？指公司第三次修订和重新修订的章程，自2020年8月14日起生效，因为 可能会不时修订。

“CEM备注？指本公司目前未偿还的固定利率优先担保票据本金54,282,189美元，以及本公司可能不时发行的任何额外的此类票据系列。

“选委会？指的是美国证券交易委员会。

“普通股？指公司普通股，每股票面价值.001美元。

“信贷协议？指本公司、作为行政代理的加拿大新斯科舍银行和其他贷款机构之间于2018年5月29日签署的特定信贷协议，经(I)截至2020年3月13日的信贷协议第1号修正案、(Ii)截至2021年1月7日的信贷协议第2号修正案、(Iii)截至2021年5月17日的信贷协议第3号修正案、(Iv)截至2021年8月20日的信贷协议第4号修正案、(V)日期为2021年12月15日的信贷协议第5号修正案及(Vi)日期为2022年6月22日的信贷协议第6号修正案，并经不时进一步修订、修改、补充、替换或再融资。

“治愈日期？具有本协议第3(A)(Iii)节中规定的含义。

“默认？具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

“默认期间？具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

“违约率就任何一系列MRP股份而言，就任何历日而言，指该日的适用利率(不因该系列MRP股份的任何信用评级变动而作出调整)加5%的年利率。

“默认汇率修复 期间？具有本协议第2(C)(Iii)节中规定的含义。

“股息违约？具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

“股息支付日期就任何系列的MRP股份而言，是指从2022年12月1日开始的每个股息期后下一个月的第一个(1)营业日。

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“股息期就任何系列的MRP股份而言，是指自2022年11月15日起(但不包括)或其原始发行日期(视情况而定)起至下一个季度股息日及包括下一个季度股息日为止的 期间，以及自一个季度股息日起至下一个季度股息日(包括下一个季度股息日)止并包括下一个季度股息日在内的后续期间。

“股息率？具有本协议第2(C)(I)节中规定的含义。

“符合条件的资产？是指惠誉合格资产(如果惠誉当时正在评级任何 系列的MRP股票)和/或其他评级机构合格资产(如果任何其他评级机构当时正在评级任何系列的MRP股票)，以适用者为准。

“惠誉？指惠誉评级及其法律上的继任者。

“惠誉贴现系数？是指惠誉准则中规定的贴现系数，用于计算与惠誉当时在优先股上分配的评级相关的公司资产折现值。

“惠誉合格资产ä是指惠誉准则中规定的有资格包括在计算与惠誉当时在任何系列MRP股票上分配的惠誉评级相关的公司资产的机构折扣值的公司资产。

“惠誉指导方针？指惠誉提供的指导方针，可不时修订，与惠誉当时对任何系列MRP股票分配的评级有关。

“保持者？就MRP股份而言，指出现在本公司股份分类帐或股份记录上的MRP股份的登记持有人。

“克罗尔？指Kroll Bond Rating Agency，LLC及其法律上的继任者。

“全额成交金额每个MRP份额指的是，对于任何MRP份额，等于该MRP份额相对于该MRP清算优先金额的剩余计划付款的折现值相对于该MRP清算优先金额的超额(如果有)的金额， 提供补足金额在任何情况下都不能低于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

(1) “折现值？对于任何MRP股份的MRP清算优先金额，是指根据公认的财务惯例，按照公认的财务惯例，按等于关于该MRP清算优先金额的再投资收益率的贴现率(在季度股息日按季度适用)，就该MRP清算优先金额从其各自的预定到期日到结算日期的所有剩余预定付款所获得的金额。

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(2) “再投资收益率？指就任何MRP股份的MRP 清算优先金额而言，比(I)截至上午10：00的收益率所隐含的到期日收益率高出0.50%(50个基点)。(纽约市时间)于结算日前第二个营业日，在彭博金融市场上指定为PX1页(或其他可取代PX1页)的显示屏上，就最近发行的活跃交易的美国国债 在结算日之前的第二个工作日就该MRP清算优先额度，或(Ii)如果截至该结算日该MRP清算优先额度的剩余平均寿命没有报告该收益率，或(Ii)该收益率截至该结算日未报告或报告的收益率不可确定 (包括通过插值法)，财政部恒定到期日系列收益率在结算日前第二个营业日就该MRP清算优先额度如此报告的最后一日，在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中报告了其恒定到期日等于该MRP清算优先额度的剩余平均寿命的美国国债的收益率。

在根据前款第(I)款或第(Ii)款(视属何情况而定)进行的每项决定中，如有必要，将通过(A)根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近或大于剩余平均寿命的适用美国国库券与(2)期限最接近且小于剩余平均年限的适用美国国库券之间进行线性内插，以确定此类隐含收益率。再投资收益率应四舍五入到适用的MRP份额的股息率中出现的小数位数。

(3) “剩余平均寿命？对于任何MRP清算优先金额，是指与该MRP清算优先金额有关的结算日期与该剩余预定付款的预定到期日之间相隔的年数 (计算至最接近的第十二年)。

(4) “剩余计划付款？是指就任何 mrp股份的mrp清算优先金额而言，该mrp清算优先金额的所有支付及其按适用利率或违约率(视情况而定)的股息，犹如它们是在结算日期之后就该mrp清算优先金额支付的每个季度股息支付日支付的一样(如果在赎回期限之前没有支付该mrp清算优先金额)。日期，前提是如果该结算日不是季度股息支付日期，则下一次预定股息支付的金额 将减去该结算日应计的股息金额，并根据第3条规定在该结算日支付。

(5) “结算日？就任何MRP股份的MRP清算优先金额而言，是指根据第3节预付该MRP清算优先金额的日期。

“强制赎回日期？ 具有本协议第3(A)(Iv)节中规定的含义。

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“市场价值？意味着可以获得市场报价的股权证券按其交易所在的一级市场或交易所的最新报告销售价格或官方收盘价进行估值。固定收益证券和某些衍生工具通常是由独立第三方定价服务提供的价格，这些服务可能使用市场价格或经纪/交易商报价或各种估值技术和方法。将在60天或更短时间内到期的短期固定收益证券按摊销成本估值，除非 确定使用此方法不会反映投资的公允价值。如果独立第三方定价服务无法为组合投资提供价格，或者如果经理认为所提供的价格不可靠，则市场价格可以由公司的投资顾问使用一个或多个经纪人/交易商的报价来确定，或者在最近购买了证券但尚未从定价服务或定价经纪人那里获得任何价值的情况下，按照交易价格来确定。当没有可靠的价格时，例如证券的价值在证券主要交易的交易所或市场收盘后受到事件的重大影响，但在公司计算其资产净值之前，公司根据公司董事会批准的程序对这些证券进行估值。公司使用估值技术来计量与市场法和/或收益法一致的公允价值。, 取决于安全的类型和特定的情况。市场法使用涉及相同或可比证券的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将估计的未来现金流贴现到现值。氯化镁？具有本协议第5(A)节中规定的含义。

“MRP清算优先金额？意味着MRP股票，清算优先权，每股100,000.00美元。

“MRP股份？系指本公司的H系列强制性可赎回股份。

“MRP份额资产覆盖范围根据1940年法令第18(H)条确定的资产担保范围，如在MRP股票发行之日生效，对所有已发行的优先证券和优先股，包括所有已发行的MRP股票，至少225%的资产覆盖范围，根据该确定时间之前48小时内的一个时间的价值确定 。

“MRP共享基本维护金额？意味着，只要惠誉或任何其他评级机构当时正在对任何系列的未偿还MRP股票进行评级，对符合条件的资产的维护，其机构折扣值合计至少等于每个评级机构根据其 各自评级机构指南所要求的基本维护金额，这是单独确定的。

“1940 Act？指1940年的《投资公司法》，并不时修订。

“1940年多数法案？具有本协议第4(F)节中规定的含义。

“赎回通知？在第3(B)节中有定义。

“NRSRO？是指国家认可的统计评级组织。

“其他评级机构？指每个NRSRO(如有)，但Kroll除外，然后根据本公司的要求为任何系列的MRP股票提供评级 。

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“其他评级机构贴现因素？指各其他评级机构的《其他评级机构指引》中所列的折价因数，用于计算与另一评级机构对任何系列MRP股票的评级有关的本公司资产的机构折现值。

“其他评级机构合格资产？指任何其他评级机构指定为有资格计入本公司资产的资产， 在计算该机构就该其他评级机构对任何一系列MRP股份进行评级时本公司资产的折现值。

“其他评级机构指南？是指彼此评级机构提供的与另一评级机构对任何系列MRP股票的评级有关的准则，该准则可不时修订。

“杰出的” or “杰出的就一系列MRP股份而言，就任何日期而言，指本公司迄今发行的该系列MRP股份，但不包括本公司之前注销、赎回或购回的该系列MRP股份，或本公司已发出赎回通知并不可撤销地向付款代理存入足够资金以赎回该MRP股份的任何MRP股份。尽管有上述规定。(A)就投票权而言(包括厘定构成法定人数所需的股份数目)，本公司或本公司任何联营公司作为持有人的任何MRP股份将不予理会，且不得被视为已发行股份，而 (B)就厘定MRP股份基本维持额而言，本公司持有的MRP股份将不予理会及不被视为已发行股份，但本公司任何联营公司持有的股份应被视为已发行股份。

“平价股？在第4(F)(Iv)节中有定义。

付款代理？应具有《证券购买协议》中规定的含义。

“人” or “人？指并包括个人、公司、合伙企业、信托、公司、非法人团体、合资企业或其他实体、政府或其任何机构或政治分支。

“优先股？指本公司不时持有的优先股，每股面值0.001美元，包括MRP股份 。

“季度分红日期？指的是每年二月、五月、八月和十一月的第十五天。

“评级机构？指的是Kroll(如果Kroll当时正在对MRP股票进行评级)和任何其他评级机构。

“评级机构贴现系数？指惠誉贴现系数(如果惠誉当时对优先股进行评级)或其他评级 机构贴现系数，以适用者为准。

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“评级机构指南？指惠誉准则(如果惠誉当时正在评级MRP 股票)和任何其他评级机构准则(如果任何其他评级机构当时正在评级MRP股票)，以适用的为准。

“赎回日期？具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

“赎回违约？具有本协议第2(C)(Ii)节中规定的含义。

“限制支付契约？具有本协议第4(F)(Iii)节中规定的含义。

“证券购买协议？指日期为2015年1月8日的证券购买协议，经日期为2022年11月17日的《证券购买协议及交换协议修订协议》修订，并经本公司就MRP股份不时修订。

“高级证券？指公司借款的债务，包括但不限于CEM票据、银行借款和(无重复的)1940年法案第18节所指的公司的其他债务。

“H系列适用费率？是指按照本合同第2(C)(I)节调整(如适用)的年利率4.18%。

“特别但书？应具有第3(A)(Iv)节中给出的含义。

“条款赎回日期？意味着2023年1月8日。

“估值日期？指每个星期五，如果该日不是营业日，则指下一个营业日；但前提是， 第一个估值日期可能发生在公司确定的任何其他日期；然而，如果进一步地，该首次估值日期不得超过自MRP股票最初发行之日起计的一周 。

“投票期？应具有本协议第4(B)节中规定的含义。

第13条。i.跨国保护.

除非另有特别说明，否则凡提及章节、小节、条款、小节、段落和小节，均指本文所载的该等小节、小款、段落和小节。

S秒：MRP股份已由董事会根据《宪章》所载的授权进行分类和指定。

T海德：本补充条款已由董事会以法律规定的方式和表决方式批准。

F乌尔思：提交此等补充细则对B系列强制性可赎回优先股持有人的应付股息并无影响，每股面值为.001美元，于紧接提交此等补充细则前该等股息的记录日期收市时计算。

21

FIFTH：本补充条款自上午12：01起生效。2022年11月17日。

S第十二条：签署人总裁及本公司行政总裁确认此等细则 为本公司的公司行为，就所有须经宣誓核实的事项或事实，签署人总裁承认，就其所知、所知及所信，此等事项及事实在所有重大方面均属实，本声明乃根据伪证罪作出惩罚而作出。

[SIGNAURE P年龄 FOLLOWS]

22

IN WItness W以下是, 公司已安排本补充条款 由公司总裁和首席执行官以公司名义和代表公司签署，并于本月14日由公司秘书签署^这是2022年11月的一天。

[ 文章补充CEM的签名页(B)]