根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-269624

招股说明书补充文件

（致2023年2月7日的招股说明书）

$300,000,000

普通股

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我们已经与富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、BTIG, LLC、Jefferies LLC、摩根大通证券有限责任公司、Regions Securities LLC、道明证券（美国）有限责任公司和Truist Securities, Inc. 签订了单独的股权分配协议，分别是 “销售代理”，统称为 “销售代理商”，涉及本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的普通股。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过或向销售代理提供和出售总发行价格不超过3亿美元的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “HIW”。2023年2月7日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股29.84美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）的出售可以通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易进行，也可以通过其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格（可能包括大宗交易）进行。根据股权分配协议的条款和条件，每个销售代理商将按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力代表我们出售普通股。在任何一天，本招股说明书补充文件所涉及的普通股都只能通过一家销售代理出售。

根据适用的股权分配协议，每位销售代理将从我们那里获得相当于通过其作为销售代理出售的所有股票的总销售价格的1.5％的佣金。根据股权分配协议的条款，我们还可能以出售时商定的价格将普通股出售给每个销售代理商，作为各自账户的委托人。如果我们作为委托人将普通股出售给任何销售代理商，我们将与销售代理签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

除其他原因外，为了保持我们作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金（“REIT”）的地位，我们对普通股的所有权和转让施加了限制。参见随附的招股说明书中的 “普通股描述——所有权限制和转让限制”。

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投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件第S-2页 “风险因素” 下的信息。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书补充文件的日期为2023年2月8日。

目录

招股说明书补充文件

页面

招股说明书

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您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们或销售代理商具体说明任何发行的最终条款的任何书面通信。我们和销售代理均未授权其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，则不应依赖它。在任何不允许发行或出售这些证券的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，销售代理也不是。您应假设本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并以引用方式纳入的信息，仅截至本招股说明书补充文件或随附招股说明书封面发布之日或截至合并文件中给出的日期（视情况而定）是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书补充摘要

本摘要仅重点介绍本招股说明书补充文件、随附招股说明书中其他地方出现的或以引用方式纳入此处或其中的更详细的信息。它可能不包含对您来说重要的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件中，“我们” 和 “我们的” 指的是马里兰州的一家公司Highwoods Properties, Inc. 及其合并子公司，包括北卡罗来纳州有限合伙企业Highwoods Realty Limited Partnership，我们在本招股说明书补充文件中将其称为 “运营合伙企业”。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的某些条款以及与我们相关的其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们目前在此发行的普通股。在做出投资决定之前，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的所有信息以及此处及其中以引用方式纳入的信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中向您推荐的文件中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息可能会自动更新和取代这些信息。

如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息与随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之间存在任何不一致或冲突，则本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息将更新和取代随附招股说明书中的信息。

海伍德地产有限公司

总部位于罗利的Highwoods Properties, Inc. 是一家上市房地产投资信托基金。该公司是一家完全整合的办公房地产投资信托基金，主要在亚特兰大、夏洛特、达拉斯、纳什维尔、奥兰多、罗利、里士满和坦帕等最佳商业区（BBD）拥有、开发、收购、租赁和管理房产。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HIW”。

公司通过运营合作伙伴关系开展活动。截至2022年12月31日，我们拥有运营合伙企业中的所有优先合伙权益，以及运营合伙企业中1.048亿股（占97.8％）的共同合伙权益。有限合伙人拥有剩余的240万份共同合伙权益。

该公司于 1994 年在马里兰州成立。我们的行政办公室位于北卡罗来纳州罗利市费耶特维尔街 150 号 1400 套房 27601，我们的电话号码是 (919) 872-4924。我们的网站是 www.highwoods.com。在我们的网站上找到或可通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

有关公司的其他信息载于向美国证券交易委员会存档的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，如下文标题为 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在对我们的普通股做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中描述的风险因素，因为此类风险因素可能会在我们随后向美国证券交易委员会提交的报告以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中定期修改、更新或修改。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。所描述的风险可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。另请参阅标题为 “有关前瞻性陈述的披露” 的部分。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的信息包含了1995年《私人证券诉讼改革法》（载于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”））。此类声明特别包括关于我们的计划、战略和前景的声明。您可以通过我们使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续” 或其他类似词语。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对计划、意图和预期的看法，这些看法基于我们目前可用的信息以及我们做出的假设。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证我们的计划、意图或期望将得到实现。在考虑此类前瞻性陈述时，您应记住可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异的重要因素，包括以下因素：

•我们客户的财务状况可能会恶化；

•我们对与客户财务困难相关的潜在损失的假设可能不正确；

•我们的债务工具，尤其是我们的循环信贷额度下的交易对手可能会试图逃避其在这些工具下的义务，如果成功，将减少我们的可用流动性；

•我们可能无法快速或以与旧租约一样优惠的条件租赁或重新租赁第二代空间，第二代空间定义为先前占用的可供租赁的空间；

•我们可能无法像最初预期的那样快速或以优惠的条件租赁新建的建筑物；

•我们可能无法像预期的那样迅速或以优惠的条件完成开发、收购、再投资、处置或合资项目；

•我们现有市场的开发活动可能导致供应相对于客户需求的过剩；

•我们的市场可能会遭受经济和/或办公室就业增长下降的影响；

•意想不到的利率上升可能会增加我们的还本付息成本；

•意想不到的运营支出增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响；

•自然灾害和气候变化可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响；

•我们可能无法满足我们的流动性要求或以优惠条件获得资本来为我们的营运资金需求和增长计划提供资金，也无法在到期时偿还或为未偿债务再融资；以及

•我们可能会失去关键的执行官。

但是，这份风险和不确定性清单并不打算详尽无遗。您还应查看我们在最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下发表的其他警示声明，该报告以引用方式纳入此处，并在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了修改、更新或修改。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来的任何事件或情况或反映意外事件的发生。

所得款项的使用

我们打算将出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中可能发行的股票的净收益扣除佣金和估计的发行费用后，用于为我们的房地产收购和开发活动提供资金，偿还或回购未偿债务（包括我们在7.5亿美元的循环信贷额度下不时未偿还的款项），回购或赎回未偿优先股以及用于营运资金和其他一般公司用途。

截至2022年12月31日，我们的循环信贷额度下有3.920亿美元的未偿信用证和10万美元的未偿信用证。根据当前的信用评级，我们的循环信贷额度的利率从伦敦银行同业拆借利率加90个基点转换为SOFR加上10个基点的相关利差调整和85个基点的借款利差。年度设施费为20个基点。我们的循环信贷额度计划于 2025 年 3 月到期。假设没有发生违约，我们可以选择将循环信贷额度的到期日再延长两个六个月。

富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、地区证券有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司和Truist Securities, Inc.的关联公司是我们的循环信贷额度和某些定期贷款下的贷款机构。如果我们将本次发行的任何净收益用于偿还循环信贷额度或定期贷款下未偿还的借款，则此类关联公司将在使用本次发行的净收益偿还的循环信贷额度或定期贷款中获得相应的份额。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们已经与销售代理商签订了单独的股权分配协议，涉及通过销售代理商不时发行和出售我们的普通股，总发行价不超过3亿美元。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）的出售可以通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易进行，也可以通过其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格（可能包括大宗交易）进行。

在遵守适用股权分配协议的条款和条件的前提下，每家销售代理商在接受我们的书面指示后，将按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力代表我们出售普通股。我们将指示每个销售代理商出售的普通股数量。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理商不要出售普通股。在任何一天，我们根据股权分配协议出售的普通股都只能通过一家销售代理出售。我们或销售代理商可以在发出适当通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

对于其作为销售代理商与出售我们可能在此发行的普通股有关的服务，我们将向每位销售代理支付其作为我们销售代理出售的任何股票的总销售价格的1.5％的费用。扣除任何交易费、转让税或任何政府、监管或自律组织征收的与销售相关的类似税收或费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。如果我们聘请销售代理人出售股票，这构成《交易法》M条例所指的 “分配”，则我们和销售代理商将同意按照销售代理在此类交易中惯常的补偿。我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括根据股权分配协议应支付给销售代理的折扣和佣金，约为15万美元。

每位销售代理将在纽约证券交易所每天交易收盘后向我们提供书面确认，确认根据适用的股权分配协议为我们出售普通股。每份确认将包括该日出售的股票数量、股票的总销售收益、向我们支付的总净收益（如上所述）以及我们就此类销售向销售代理支付的总补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在任何出售之日后的第二个工作日进行，以换取扣除我们向销售代理支付的补偿后向我们支付的收益。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据纽约证券交易所的规定，我们将向纽约证券交易所提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书的副本。除非另有要求，否则我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与出售普通股有关的补偿。

根据股权分配协议的条款，我们还可能以出售时商定的价格向每个销售代理出售股票，作为各自账户的委托人。如果我们以委托人的身份向任何销售代理出售股票，我们将与销售代理签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

在代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，向销售代理支付的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们在股权分配协议中同意向销售代理提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已经确定，根据该法第101 (c) (1) 条，我们的普通股是 “活跃交易证券”，但《交易法》M条例第101条的要求除外。如果销售代理商或我们有理由认为《交易法》M法规第101（c）（1）条中规定的豁免条款未得到满足，则该方将立即通知另一方，在销售代理商和我们判断该或其他豁免条款得到满足之前，我们将暂停根据股权分配协议出售普通股。

根据股权分配协议发行普通股将在 (1) 出售总发行价格不超过3亿美元的普通股以及 (2) 销售代理商或我们根据其条款终止所有股权分配协议时，以较早者为准。适用的销售代理或我们可随时终止每份股权分配协议。

其他关系

富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、地区证券有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司和Truist Securities, Inc.的关联公司是我们7.5亿美元的无抵押循环信贷额度和某些定期贷款下的贷款人。此类关联公司在参与我们的循环信贷额度和定期贷款时将获得惯例费用，如果我们使用本次发行的任何净收益来偿还循环信贷额度或定期贷款下的借款，则此类关联公司将在使用本次发行的净收益偿还的循环信贷额度或定期贷款中按比例获得其份额。

在正常业务过程中，销售代理商和/或其关联公司过去曾为我们提供过投资银行、商业银行、财资管理、存款账户、经纪交易商、贷款、财务咨询或其他服务，他们已经或可能收取了单独的费用。

此外，在其正常业务活动过程中，销售代理商及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户进行交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。销售代理商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律事务

DLA Piper LLP（美国）将特此发行的普通股的有效性移交给我们。Vinson & Elkins LLP审查了本招股说明书补充文件所附招股说明书中标题为 “美国联邦所得税的重大注意事项” 的声明，该声明与公司有关的某些联邦所得税事项发表了意见。与本次发行有关的某些法律事务将由 Baker Botts L.P. 移交给销售代理商。

专家们

如报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的Highwoods Properties, Inc.的财务报表和相关财务报表附表以及Highwoods Properties, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

如报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的Highwoods Realty Limited Partnership的财务报表和相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表和财务报表

报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们未来向美国证券交易委员会提交的信息将酌情更新和取代本招股说明书补充文件中包含的信息，以及先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息。我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括任何被认为已在本招股说明书补充文件发布之日或之后但在根据本招股说明书补充文件进行的发行结束之前 “提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的信息）：

•2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表和运营合作伙伴关系2022年年度报告；

•公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入2021年10-K表年度报告中的信息；以及

•我们1994年5月16日8-A表注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

海伍德地产有限公司

费耶特维尔街 150 号，套房 1400

北卡罗来纳州罗利 27601

电话：(919) 872-4924

我们还在www.highwoods.com上维护着一个网站，该网站提供有关我们业务的更多信息，但该网站的内容未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书，也不是其中的一部分。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格上的 “现状” 注册声明，包括与注册声明一起提交的证物。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略了注册声明的部分内容。有关我们以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书可能提供的任何证券的更多细节，您可以查看S-3表格上的注册声明以及在上一段所列地点随附的证物。

海伍德地产有限公司

普通股

优先股

存托股票

担保

海伍德房地产有限合伙企业

债务证券

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我们或任何卖出股东可以不时共同或单独发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券。Highwoods Properties, Inc. 可以提供和出售由Highwoods Realty Limited Partnersity发行的普通股、优先股、存托股和债务证券担Highwoods Realty有限合伙企业可以提供和出售债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。任何要发行的证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们还可能授权向您提供一份或多份与本次发行有关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或纳入的信息。

我们或任何卖出股东可以连续或延迟地向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，或直接向购买者提供和出售这些证券。每次证券发行的招股说明书补充文件将描述该发行的分配计划。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分销计划”。招股说明书补充文件还将向公众阐明证券的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益。我们不会从任何卖出股东出售证券中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “HIW”。2023年2月6日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股29.99美元。

除其他原因外，为了保持我们作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金（“REIT”）的地位，我们对普通股的所有权和转让施加了限制。参见本招股说明书中的 “普通股所有权限制和转让限制的描述”。

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在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第2页以及我们的定期报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年2月7日。

目录

页面

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们编写的任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和我们的任何关联公司均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区，我们不会提出出售或征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们编制的任何适用的自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在截至此类文件的相应日期或这些文件中规定的一个或多个日期时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能使用本招股说明书来出售证券。

招股说明书摘要

本摘要仅重点介绍本招股说明书其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的更详细的信息。它可能不包含对您来说重要的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书及其任何招股说明书补充文件中，提到 “我们” 和 “我们的” 是指马里兰州的一家公司Highwoods Properties, Inc. 及其合并子公司，包括北卡罗来纳州有限合伙企业Highwoods Realty Limited Partnership，我们在本招股说明书中将其称为 “运营合伙企业”。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动 “保质期” 注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们或招股说明书补充文件中提及的任何卖出股东可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是购买我们还是招股说明书补充文件中列出的任何卖出股东可能提供的证券时认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会获得，如标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所示。

本招股说明书仅向您概述了我们或任何卖出股东可能提供的证券。每次我们或任何卖出证券的股东出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息不一致，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

公司与运营伙伴关系

总部位于罗利的Highwoods Properties, Inc. 是一家上市房地产投资信托基金。该公司是一家完全整合的办公房地产投资信托基金，主要在亚特兰大、夏洛特、达拉斯、纳什维尔、奥兰多、罗利、里士满和坦帕等最佳商业区（BBD）拥有、开发、收购、租赁和管理房产。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HIW”。

公司通过运营合作伙伴关系开展活动。截至2022年12月31日，公司拥有运营合伙企业中的所有优先合伙权益，以及运营合伙企业中1.048亿股，占97.8％的共同合伙权益。有限合伙人拥有剩余的240万份共同合伙权益。通常，运营合伙企业有义务应每份普通合伙权益持有人的要求根据赎回通知日前10个交易日的市场价格的平均值赎回每份普通合伙权益，换取相当于公司一股普通股价值的现金，前提是公司可以选择收购任何用于赎回现金或公司一股普通股的此类普通合伙权益。公司拥有的共同合伙权益不可兑换。

该公司于 1994 年在马里兰州成立。运营合作伙伴关系于 1994 年在北卡罗来纳州成立。我们的行政办公室位于北卡罗来纳州罗利市费耶特维尔街 150 号 1400 套房 27601，我们的电话号码是 (919) 872-4924。我们的网站是 www.highwoods.com。在我们的网站上找到或可通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中以提及方式纳入的风险因素，以及我们在美国证券交易委员会随后关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交并被视为已纳入本招股说明书的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息（i）本招股说明书中的参考文献，以及 (ii) 包含在任何招股说明书中适用的招股说明书补充文件。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》（载于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条为此类陈述规定的免于承担民事责任的某些 “前瞻性陈述”）。此类声明特别包括关于我们的计划、战略和前景的声明。您可以通过我们使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续” 或其他类似词语。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对计划、意图和预期的看法，这些看法基于我们目前可用的信息以及我们做出的假设。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证我们的计划、意图或期望将得到实现。在考虑此类前瞻性陈述时，您应记住可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异的重要因素，包括以下因素：

•我们客户的财务状况可能会恶化；

•我们对与客户财务困难相关的潜在损失的假设可能不正确；

•我们的债务工具，尤其是我们的循环信贷额度下的交易对手可能会试图逃避其在这些工具下的义务，如果成功，将减少我们的可用流动性；

•我们可能无法快速或以与旧租约一样优惠的条件租赁或重新租赁第二代空间，第二代空间定义为先前占用的可供租赁的空间；

•我们可能无法像最初预期的那样快速或以优惠的条件租赁新建的建筑物；

•我们可能无法像预期的那样迅速或以优惠的条件完成开发、收购、再投资、处置或合资项目；

•我们现有市场的开发活动可能导致供应相对于客户需求的过剩；

•我们的市场可能会遭受经济和/或办公室就业增长下降的影响；

•意想不到的利率上升可能会增加我们的还本付息成本；

•意想不到的运营支出增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响；

•自然灾害和气候变化可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响；

•我们可能无法满足我们的流动性要求或以优惠条件获得资本来为我们的营运资金需求和增长计划提供资金，也无法在到期时偿还或为未偿债务再融资；以及

•公司可能会失去主要执行官。

但是，这份风险和不确定性清单并不打算详尽无遗。您还应查看我们在最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下发表的其他警示声明，该报告以引用方式纳入此处，并在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了修改、更新或修改。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来的任何事件或情况或反映意外事件的发生。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的收购和开发活动提供资金、偿还或再融资未偿债务、营运资金和其他一般用途。证券发行净收益的任何具体分配将在发行证券时确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们不会收到任何出售本招股说明书所涵盖证券的股东出售所得的任何收益。

普通股的描述

以下普通股重要条款摘要并不完整，完全受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限定，这些法律的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通的

根据其章程，公司有权发行2亿股普通股。每股已发行普通股使持有人有权就提交给股东表决的所有事项进行一次投票。除非适用法律另有要求，除非在我们的章程可能就公司可能发行的任何系列优先股规定的有限情况下，否则普通股持有人将拥有专属投票权。请参阅 “-所有权限制和转让限制”。

所有已发行的普通股都将获得正式授权、全额支付且不可征税。如果公司董事会宣布使用合法可用资金，则可以向普通股持有人支付分配。公司打算继续支付季度股息。

根据马里兰州的法律，股东通常对公司的债务或义务不承担任何责任。如果公司被清盘，则在任何优先股持有人有权获得优先分配的前提下，每股已发行普通股将按比例参与任何剩余资产。

普通股持有人没有转换权、偿债权或赎回权或优先权。转换功能允许股东将股票转换为其他证券，例如债务或优先股。赎回权允许股东在未来的某个时候赎回此类持有人的股份（兑换现金或其他证券）。有时，赎回权与公司创建账户的义务相结合，公司必须向该账户存款才能为赎回提供资金（即偿债基金）。优先权是授予股东按比例认购我们未来可能提供的任何其他证券的权利。

普通股目前在纽约证券交易所上市交易。公司将向纽约证券交易所申请上市公司根据招股说明书补充文件发行和出售的任何其他普通股。

我们普通股的过户代理和注册商是EQ Shareowner Services。

所有权限制和转让限制

为了维持其房地产投资信托基金资格，在应纳税年度的下半年（或在较短的应纳税年度的比例内），五个或更少的个人（包括某些因这些目的被视为个人的实体）可以直接或间接拥有公司已发行股票的价值不得超过50％，并且至少有100人必须实益地拥有其已发行股票至少335天。除其他原因外，为了帮助确保公司通过这些测试，公司章程规定，未经董事会书面豁免，任何个人或实体都不得直接或建设性地拥有公司已发行和流通股本价值超过9.8％。就本条款而言，公司、合伙企业、《交易法》第13（d）（3）条所指的 “团体” 和其他实体被视为单身人士。如果董事会收到证据表明超过该限额的所有权不会危及公司的房地产投资信托基金地位，则董事会有权酌情放弃该所有权限制。

如果董事会和持有公司三分之二已发行股本的股东认为成为房地产投资信托基金不再符合公司的最大利益，则对可转让性和所有权的限制将不适用。该公司目前无意寻求改变其房地产投资信托基金的税收地位。

所有代表普通股的证书都带有提及上述限制的图例。

公司普通股或优先股超过5％（或经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）或据此颁布的法规所要求的更低百分比）的持有人必须对公司提供股票所有权信息的请求提交书面答复，答复将在每年1月30日之前邮寄。该通知应包含持有人的姓名和地址、该持有人拥有的普通股或优先股的数量以及对该持有人如何持股的描述。此外，此类持有人将被要求以书面形式披露公司需要的任何其他信息，以确定该持有人的所有权对公司房地产投资信托基金地位的影响。

除非公司董事会和股东确定不再需要维持房地产投资信托基金地位，否则这些所有权限制可能会使第三方无法获得对公司的控制权。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州通用公司法和公司章程免除每位董事和高级管理人员在公司行为或股东在衍生行动中的责任，除非该董事或高级管理人员在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益，或者根据法院的最终判决采取了不诚实的行为。

该章程还规定，公司将在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿现任或前任董事或高级管理人员在诉讼中的费用或责任。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因担任高管、董事或其他类似身份而在参与的任何诉讼中产生的判决、处罚、罚款、罚款、和解和合理费用。但是，如果确定存在以下情况，马里兰州法律禁止赔偿：

•董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要，是出于恶意或故意的不诚实行为的结果；

•董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

•在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

我们认为，章程中的免责和赔偿条款通过提供一定程度的保护，使他们免于因涉嫌在决策和采取行动时出现错误而承担责任，从而有助于诱使符合条件的个人同意担任公司的高级管理人员和董事。但是，您应该意识到，公司章程和马里兰州法律中的这些条款赋予您的诉讼权比在没有此类条款的情况下您的诉讼权更为有限。我们还维持董事和高级管理人员责任保险政策，涵盖我们的董事和高级管理人员因履行职责而产生的某些责任。

上述赔偿条款可以用于补偿董事、高级管理人员或其他对公司行使控制权的人员根据《证券法》承担的责任。在上述条款可能允许此类赔偿的范围内，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

业务合并

根据公司的章程和马里兰州的法律，除非董事会通过一项决议，宣布拟议的交易是可取的，并且大多数股东作为单一类别共同投票批准该交易，否则公司不能与另一家公司合并或合并，也不能进行公司不是幸存实体的法定股票交换交易，也不能出售其全部或几乎全部资产。马里兰州法律禁止股东通过书面同意采取行动，除非所有股东都书面同意。这种限制的实际效果是，只有在年度股东大会或特别股东大会上妥善提出，才能采取要求或允许公司股东采取的任何行动。公司的章程进一步规定，为了使股东能够在会议之前适当地提出任何问题，股东必须遵守有关事先通知的要求。上述条款可能会将公司大多数已发行有表决权证券的持有人支持的股东行动推迟到下次年会举行。这些规定还可能阻碍他人对公司的普通股进行要约，因为该个人或实体即使收购了公司大部分已发行有表决权的证券，也可能只能在正式召集的股东大会上以股东身份采取行动，例如选举新董事或批准合并。

马里兰州法律还对马里兰州公司与利益相关股东之间的业务合并规定了特殊要求，除非适用豁免。除其他外，该法律在五年内禁止公司与利益相关股东之间的合并和其他类似交易，并要求在五年期限结束后对此类交易进行绝大多数投票。该公司的章程包含一项条款，使公司免受马里兰州企业合并法规的约束。但是，我们无法向您保证，该章程条款在未来任何时候都不会被修改或废除。

控制股份收购

马里兰州通用公司法还规定，在收购控股权时收购的马里兰州公司的控制股没有投票权，除非获得有权就此事投的三分之二选票的批准，不包括收购方或高级管理人员或雇员董事拥有的股份。如果公司是交易的当事方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股份交换中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。公司的章程包含一项条款，规定任何人收购的任何股票不受控股权收购法规的约束。但是，我们无法向您保证，该章程条款在未来任何时候都不会被修改或废除。

马里兰州《未经请求的收购法》

《马里兰州通用公司法》第3章第8节第8节允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司以及至少三名独立董事根据其章程或章程的规定或董事会的决议，选择遵守五项条款中的任何或全部条款：

•机密板；

•罢免董事需要三分之二的选票；

•要求只能通过董事投票确定董事人数；

•要求董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的董事职位的剩余完整任期内填补；以及

•召开特别股东大会的多数要求。

通过我们的章程和章程中与副标题 8 无关的条款，我们：

•规定只有通过公司已发行普通股三分之二的赞成票才能有正当理由罢免董事；

•赋予董事会确定董事人数的专属权力；以及

•规定，除非我们的总裁或董事会主席召集，否则只有在有权在会议上投票不少于所有选票的多数的股东提出书面要求后，我们的总裁或董事会主席才能召集股东特别会议。

董事空缺和罢免

根据我们的章程，我们的每位董事会成员均由股东选出，任期至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。只有通过公司已发行普通股三分之二的赞成票，才能有正当理由将董事免职。

我们的章程和章程规定，大多数董事或股东可以填补董事会的任何空缺。但是，根据马里兰州的法律，尽管章程和章程另有规定，但只有董事会才能填补空缺。此外，我们的章程规定，只有董事会才能增加或减少在董事会任职的人数。这些规定禁止股东在下次年度股东大会之前罢免现任董事，除非有正当理由并获得大量赞成票，也禁止股东用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

股东会议

股东特别会议只能由我们的总裁或董事会主席召开，或者，如果股东要求举行特别会议，则由我们的总裁或董事会主席根据有权在会上投票不少于所有选票的多数的普通股持有人的书面要求召开。此类会议只能审议特别会议通知中规定的事项并采取行动。

章程和章程的修订

除下文所述外，只有不少于大多数普通股已发行股份的持有人投赞成票，才能修改公司的章程。但是，章程中有关罢免董事和保留公司房地产投资信托基金地位的条款只能通过不少于三分之二的普通股已发行股持有人投赞成票才能修改。

公司的章程规定，股东有权修改或废除任何章程或制定新的章程，董事会也有权这样做，但董事会不得修改或废除章程的某些部分，包括关于章程修正的部分或股东通过的章程的任何部分。

运营合作协议

公司控制权变更后，运营合伙企业的合伙协议要求某些收购方维持伞式合伙房地产投资信托结构，其条款至少与目前对有限合伙人有利的条款相同。例如，在某些交易中，收购方将被要求保留有限合伙人继续持有可兑换收购方股本的延税合伙权益的权利。涉及公司的某些控制权变更交易可能需要获得运营合伙企业（公司除外）三分之二的有限合伙人的批准。这些条款可能会使涉及公司的控制权变更交易变得更加复杂，因此可能会降低此类交易发生的可能性，即使此类交易符合公司股东的最大利益。

优先股的描述

普通的

根据其章程，公司有权在一个或多个系列中发行5000万股优先股，其权利、优先权、特权和限制可由董事会制定或指定，无需公司股东进一步投票或采取任何行动。截至2022年12月31日，已发行和流通28,821股 8.625% 的A系列累积可赎回优先股。

条款

当公司发行优先股时，将全额支付且不可征税。优先股将没有任何先发制人的权利。

将成为公司章程一部分的补充条款将反映所发行的任何新优先股系列的具体条款。适用的补充条款将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。招股说明书补充文件将描述这些具体条款，包括：

•标题和规定价值；

•股票数量、清算优先权和发行价格；

•派息率、派息期和支付日期；

•股息开始累积或累积的日期；

•任何拍卖和再营销程序；

•任何退休或偿债资金要求；

•任何兑换权的价格、条款和条件；

•任何证券交易所的上市；

•任何转换或交换权的价格和条款和条件；

•是否将由存托股份代表利益；

•任何投票权；

•有关分红、清算、解散或清盘的相对排名和偏好；

•在分红、清算、解散或清盘方面，对发行优先于或等同于该系列优先股的任何系列优先股的任何系列优先股的任何限制；

•对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制；

•此处未涉及的任何其他重大美国联邦所得税注意事项；以及

•任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

等级

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股在分红、清算、解散或清盘方面的排名将如下：

•优先于公司普通股和排名次于优先股的所有其他股票证券；

•与公司发行的所有股票证券持平，按其条件来看，这些证券的排名与优先股持平；以及

•次于公司发行的所有股权证券，不包括可转换债务证券，按其条款来看，这些证券的排名优先于优先股。

分红

如果公司董事会宣布，优先股股东将有权按照招股说明书补充文件中规定的利率获得现金分红。公司将在公司董事会确定的记录日期向登记在册的股东支付股息。

招股说明书补充文件将具体说明任何系列优先股的股息是累积的还是非累积的。如果股息是累积的，则将从招股说明书补充文件中规定的日期开始累计。如果股息是非累积性的，并且公司董事会没有宣布在股息支付日应付的股息，则无论董事会是否在未来任何日期宣布该系列的分红，则该系列的持有人将无权获得股息，公司也没有义务在错过的分红期内稍后支付应计股息。

如果任何已发行优先股，则除非公司已申报并支付过去所有分红期的全部累计股息，或者赎回、购买或以其他方式收购其普通股或任何排名次于优先股的股息，普通股或其他次于优先股的股息或转换或交换除外，除非公司已申报并支付过去所有分红期的全部累计股息，或者在此之前或同时申报和储备资金以供支付大三学生的申报和付款系列。

当公司没有为多个优先股系列的股票支付股息与全额分红相等时（或者公司没有预留足够的金额用于全额支付），所有这些股息将按比例申报，因此每个系列中每股申报的股息金额在所有情况下都将与所欠应计股息的比率相同。这些按比例支付的每股将不包括利息，如果相关股息是非累积的，也不会包括前几个时段的任何累计未付股息。

兑换

如果在招股说明书补充文件中另有规定，则公司将有权选择赎回每个系列的全部或任何部分优先股，否则优先股将被强制赎回。赎回价格可以用现金或其他财产支付。

如果该系列优先股需要强制赎回，则招股说明书补充文件将规定：

•公司每年将赎回的股票数量；

•公司可以或必须开始赎回的日期；以及

•每股赎回价格，包括除先前股息期的非累积股息以外的所有应计和未付股息。

除普通股或其他次于优先股的资本股的转换或交换外，公司不得赎回少于所有系列优先股，也不得购买或收购一系列优先股的任何股份，除非：

•如果该系列优先股有累积分红，则公司已申报并支付了该系列过去和当前所有股息期的全部累积股息，或者申报并预留了用于支付的资金；或

•如果该系列优先股没有累积分红，则公司已申报并支付了当前股息期的全额股息，或者申报并预留了用于支付的资金。

但是，公司可以购买或收购任何系列的优先股，以保持其房地产投资信托基金的地位，也可以根据向该系列所有优先股持有人提出的相同条件的要约购买或收购任何系列的优先股。

如果公司赎回的任何系列优先股少于所有已发行优先股，它将决定要赎回的股票数量，以及它将按持有的股份或要求赎回的股份按比例赎回股份，还是以公司确定的方式按手数赎回股份。

公司将在赎回日期前至少30天但不超过60天向每位将在股票转让账簿上显示的地址兑换一系列优先股的记录持有人邮寄赎回通知。每份通知都将说明：

•兑换日期；

•要赎回的优先股数量和系列；

•赎回价格；

•交出用于支付赎回价格的证书的地方；

•已赎回股份的股息将在赎回日停止累积；以及

•任何转换权终止的日期。

如果公司赎回的一系列优先股少于所有已发行股份，则通知还将具体说明公司将从每位持有人手中赎回的股票数量。如果公司发出赎回通知并预留了足够的信托资金用于赎回股票，则此后股息将停止累积，股票持有人的所有权利都将终止，获得赎回价格的权利除外。

清算偏好

如果公司清算、解散或结束其业务，则在公司向普通股或任何其他资本持有人进行任何分配之前，每系列优先股的持有人将从公司的合法可用资产中获得清算分配，金额为招股说明书补充文件中规定的该系列的每股清算优先权，加上等于所有应计和未付股息的金额，但不包括前几个时期的非累积股息金额股票排名初级优先股。一旦已发行优先股的持有人获得各自的清算分配，他们将无权或主张公司的任何剩余资产。如果公司的资产不足以向所有已发行优先股和所有其他类别或系列的股本持有人支付与优先股持有人的全额清算分配，则公司将按照他们本来可以获得的全部清算分配的比例将其资产分配给这些持有人。

在公司向优先股的所有持有人全额支付清算分配后，它将根据各自的权利和偏好以及股票数量将其剩余资产分配给排名次于优先股的任何其他资本股的持有者。为此，公司与任何其他公司或实体的合并或合并，或出售公司的全部或几乎全部财产或业务，不构成公司事务的清算、解散或清盘。

投票权

除非下文或招股说明书补充文件中另有规定或法律另有要求，否则优先股持有人将没有任何投票权。

每当公司连续六个或更多季度未向任何优先股支付股息时，此类股票的持有人可以与公司未支付股息的所有其他系列优先股作为一个类别单独投票选举公司另外两名董事。在这种情况下，公司董事会将增加两名董事。除非公司在下一次年度股东大会或特别股东大会举行日期前不到90天收到申请，否则公司未支付股息的任何系列优先股中至少10％的登记持有人可以召开特别会议选举这些额外董事。无论持有人是否召开特别会议，公司尚未派发股息的一系列优先股的持有人都可以在下次年度股东大会和随后的每一次年会上投票选举额外董事，直到：

•如果该系列优先股有累积股息，则公司已全额支付了过去股息期和当时当前股息期的所有未付股息，或者公司已宣布未付股息并拨出足够的款项来支付股息；或

•如果该系列优先股没有累积股息，则公司已连续四个季度全额支付股息，或者公司已宣布分红并拨出足够的金额来支付股息。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则未经每系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票，公司不能采取以下任何行动：

•授权、设定或增加在股息或清算分配方面优先于该系列优先股的任何类别或系列股本的授权或发行金额；

•将任何授权股本重新归类为在股息或清算分配方面排名优先于该系列优先股的股票；

•发行任何可转换为或证明有权购买在股息或清算分配方面优先于该系列优先股的任何股票的债务或担保；或

•修改、修改或废除公司章程的任何条款，无论是通过合并、合并还是其他活动，其方式都会对优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响。

出于这些目的，以下事件不会对一系列优先股产生重大和不利影响：

•增加优先股的授权股数量；

•创建或发行任何其他系列的优先股；或

•增加该系列优先股或在股息和清算分配方面排名与该系列相同或次于该系列的任何其他优先股系列的授权股份数量。

但是，如果公司赎回或要求赎回该系列的所有已发行股份，并将足够的资金存入信托以在需要投票的行为发生时或之前进行赎回，则该系列优先股的持有人将没有投票权。

转换权

如果任何系列的优先股可转换为普通股，则招股说明书补充文件将描述以下条款：

•优先股可转换为的普通股数量；

•转换价格或公司计算转换价格的方式；

•转换周期；

•转换将由优先股持有人还是公司选择；

•任何需要调整转换价格的事件；以及

•在赎回系列优先股时影响转换的条款。

股东责任

马里兰州法律规定，包括优先股持有人在内的任何股东均不对公司的行为和义务承担个人责任，公司的资金和财产是其行为或义务的唯一追索权。

所有权限制；控制权变更条款

正如上文 “普通股所有权限制和转让限制描述” 中所讨论的那样，要使公司有资格成为房地产投资信托基金，在应纳税年度的后半段，五名或更少的个人直接或间接拥有的已发行股本价值不得超过50％。因此，公司的章程普遍规定，任何持有人都不得实益拥有公司已发行和流通股本的9.8％以上。因此，指定各系列优先股条款的补充条款可能包含限制优先股所有权和转让的条款。招股说明书补充文件将具体说明与一系列优先股有关的任何额外所有权限制。

有关公司章程中可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更效果的条款的讨论，请参阅标题为 “普通股描述” 的部分以及标题为 “业务合并”、“马里兰州未经请求的收购法”、“董事空缺和罢免” 和 “运营合伙协议” 的小节。

转账代理

招股说明书补充文件将确定优先股的转让代理人。

存托股份的描述

普通的

公司可以发行存托股，每股存托股将代表特定系列优先股的部分权益。公司将根据公司、优先股存托机构和存托股持有人之间的单独存款协议，存入以存托股为代表的优先股。在不违反存托协议条款的前提下，存托股份的每位所有者将按存托股份代表的优先股的部分权益成比例拥有存托股所代表的优先股的所有权利和优先权。

存托凭证将证明根据存款协议发行的存托股份。在公司发行优先股并将其交付给优先股存托机构后，优先股存托机构将立即发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将把优先股的所有现金分红分配给存托股的记录持有人。存托股份的持有人通常必须提交证明、证书和其他信息，并支付存托人与分配有关的费用和开支。

如果优先股的分配不是现金，并且存托人可以分配其收到的财产，则存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。如果这种分配不可行且公司批准，则存托人可以出售财产并将出售的净收益分配给存托股份的持有人。

撤回股票

除非公司先前已要求赎回标的优先股，或者存托股的持有人已转换此类股份，否则存托股持有人可以在存托机构的公司信托办公室交出标的优先股，以换取标的优先股的全部或部分以及存托股所代表的任何资金或其他财产。持有人交换了存托股份后，持有人不得重新存入优先股而再次获得存托股。如果提交的用于兑换为优先股的存托凭证所代表的优先股数量超过要提取的数量，则存托机构将为多余数量的存托股提供新的存托凭证。

赎回存托股份

每当公司赎回存托人持有的优先股时，存托人将赎回相应数量的存托股。每股存托股的赎回价格将等于赎回价格的适用部分以及与优先股有关的任何其他应付金额。如果公司打算赎回的优先股少于所有标的优先股，则公司和存托机构将在不创建部分存托股或通过公司为保持其房地产投资信托基金地位而确定的任何其他公平方法的情况下选择要按比例赎回的存托股票。

在兑换当天：

•与需要赎回的优先股有关的所有股息将停止累积；

•公司和存托人将不再将要求赎回的存托股份视为已发行存托股份；以及

•被要求赎回的存托股份持有人的所有权利都将终止，但获得赎回时应付的任何款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股的投票

当存托机构收到有关标的优先股持有人有权表决的会议的通知时，它将把该信息邮寄给存托股的持有人。然后，每位在记录日期持有存托股份的记录持有人可以指示存托人就该持有人的存托股份所代表的优先股数量行使表决权。保存人将按照这些指示进行表决。如果存托人没有收到存托股份持有人的具体指示，则它将投弃权票。只要任何行动或不作为是善意的，不是由于保存人的疏忽或故意的不当行为，保存人就不对任何未执行任何表决指示或任何表决的方式或效果负责。

清算偏好

如果公司进行清算、解散或清盘，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股标的优先股所获得的清算优先股的部分清算优先权。

优先股的转换

存托股份本身不能转换为普通股或公司的任何其他证券或财产。但是，如果标的优先股可以兑换，则存托股持有人可以将其交还给存托机构，并附上书面指示，将其存托股代表的优先股转换为普通股的整股、公司优先股的其他股或其他股票（如适用）。收到这些指示以及与转换相关的任何应付金额后，公司将使用与交付优先股相同的程序转换优先股。如果存托股份持有人仅转换其部分存托股份，则存托人将为任何未转换的存托股份发行新的存托凭证。公司在转换时不会发行部分普通股。如果转换将导致部分股份的发行，则公司将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价，支付相当于部分利息价值的现金。

存款协议的修改和终止

公司和存托人可以修改证明存托股份的任何形式的存托凭证和存款协议的任何条款。但是，除非当时已发行的适用存托股份中至少三分之二的现有持有人批准了该修正案，否则公司和存托人不得对以下内容进行任何修正：

•将对存托股份持有人的权利产生重大和不利影响；或

•将与授予标的优先股持有人的权利产生重大和不利的不利影响。

除存款协议中的例外情况外，除非为了遵守法律，否则任何修正案都不得损害任何存托股持有人交出存托股的权利，指示他们交出标的优先股以及存托股所代表的所有资金和其他财产。在任何修正案生效时，继续持有存托股份的每位已发行存托股份的持有人将被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。

在以下情况下，公司可以在至少提前30天向存款人发出书面通知后终止存款协议：

•终止是维持公司的房地产投资信托基金地位所必需的；或

•受终止影响的每个优先股系列中的大多数都同意终止。

存款协议终止后，存托股份的持有人可以交出其存托股份，作为交换，获得优先股的全部或部分股份以及存托股所代表的任何其他财产。如果公司终止存款协议以保持其房地产投资信托基金的地位，那么公司将尽最大努力在国家证券交易所上市相关存托股交出时发行的优先股。

此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•公司已根据协议赎回了所有标的优先股；

•与任何清算、解散或清盘相关的标的优先股已进行了最终分配，存托机构已将分配分配给存托股份的持有人；或

•标的优先股的每股已转换为公司不由存托股代表的其他股本。

优先股存托机构的费用

公司将支付与存款协议有关的所有转账和其他税收和政府费用。此外，公司通常将支付存管机构与履行职责有关的费用和开支。但是，存托股份的持有人将为存托人要求的存款协议未明确要求存托人履行的任何职责支付存托人的费用和开支。

保管人辞职和免职

存管人可以随时通过向公司发出选择辞职的通知来辞职。公司还可以随时撤销存托人。任何辞职或免职将在任命继任保存人后生效。公司将在辞职或免职通知发出后的60天内任命继任存托人。继任者必须是银行或信托公司，其总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元。

杂项

存托人将向存托股持有人转发公司关于标的优先股的任何报告和通信。

如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟他们履行存款协议规定的义务，则存管人和公司均不承担任何责任。公司和存托机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行职责，没有疏忽（如果在以存托股为代表的优先股投票中存在任何作为或不作为）、重大过失或故意的不当行为。除非获得令人满意的赔偿，否则公司和存托人都不得就任何存托股或标的优先股提起诉讼或为其辩护。

公司和任何存托机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或出示优先股供存款的人、存托股持有人或他们真诚认为有能力的其他人提供的信息，以及他们真诚地认为是真实的并由有关方签署的文件。

如果存托人收到来自公司和任何存托股份持有人的相互矛盾的索赔、请求或指示，则存托人将有权对从公司收到的索赔、请求或指示采取行动。

保管人

招股说明书补充文件将确定存托股份的存托人。

存托股份上市

招股说明书补充文件将具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。

债务证券的描述

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则运营合伙企业的债务证券将根据运营合伙企业、公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为北卡罗来纳州第一联合国民银行的权益继任者）之间的契约发行，该契约的日期为1996年12月1日。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约。1939年的《信托契约法》管辖契约。以下描述仅概述了契约的实质性条款。因此，你应该阅读契约，因为契约定义了你作为运营合伙企业发行的债务证券持有人的权利，而不是本描述。

普通的

债务证券将是运营合伙企业的直接无抵押债务，将与运营合伙企业的所有其他无抵押和非次级债务处于同等地位。运营合伙企业可以发行一个或多个系列的债务证券，对本金总额没有限制。作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，公司董事会将决定债务证券的条款。一个系列的所有债务证券无需同时发行，未经该系列债务证券持有人同意，通常可以重新发行该系列的债券。

如果任何债务证券在发行时低于投资等级，则公司将为其支付本金、利息和任何溢价提供全额和无条件的担保。债务证券实际上将排在每家有担保抵押贷款机构先前对为该贷款人抵押贷款提供担保的任何特定财产的债权之后。

契约规定，可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。契约下的任何受托人均可辞职或由继任受托人取代。除非本招股说明书中另有说明，否则受托人的任何行动只能针对其根据契约受托的债务证券采取。

招股说明书补充文件将描述运营合伙企业提供的任何债务证券的具体条款，包括：

•债务证券的标题；

•债务证券的本金总额；

•运营合伙企业发行债务证券的价格；

•运营合伙企业支付债务证券本金的日期；

•债务证券的固定利率或浮动利率，或确定利率的方法；

•应计利息的起始日期或该日期将如何确定；

•运营合伙企业计算债务证券利息的依据（如果不是为期十二个30天的360天年度除外）；

•支付债务证券本金、利息和任何溢价的时间和方式；

•您可以发出有关债务证券和契约的通知的地方，如果不是本招股说明书中所述的；

•加速时应支付的债务证券本金部分，如果不是全部本金；

•运营合伙企业或持有人是否以及在什么条件下可以赎回债务证券；

•任何偿债基金或类似条款；

•运营合伙企业支付债务证券本金、利息和任何溢价的货币（如果不是美元）；

•债务证券的违约或契约事件，如果它们与本招股说明书中描述的不同或不在此列；

•运营合伙企业是否会以凭证或账面记账形式发行债务证券；

•如果注册形式为1,000美元或不记名形式为5,000美元，则运营合伙企业是否会以注册或不记名形式发行债务证券及其面额；

•本招股说明书中描述的抗辩和契约抗辩条款是否适用于债务证券或在任何方面有所不同；

•债务证券是否由公司担保；

•运营合伙企业是否以及在什么情况下会为债务证券支付额外款项，以支付任何税款、评估费或政府费用，如果是，运营合伙企业是否可以选择赎回债务证券而不是支付这些款项；

•债务证券是否将在证券交易所上市；

•适用于债务证券的重大美国联邦所得税注意事项；以及

•债务证券的任何其他条款。

一些债务证券在加速到期时提供的应付本金可能低于全部本金，我们称之为 “原始发行的折扣证券”。招股说明书补充文件将描述适用于原始发行折扣证券的任何重大美国联邦所得税、会计和其他注意事项。

担保

公司将全额无条件地担保运营合伙企业在发行时评级低于投资等级的任何债务证券的本金、利息和任何溢价的支付。公司还将为评级低于投资等级的债务证券的任何偿还资金提供担保。此外，公司还可以为评级为投资等级的债务证券提供担保。

面值、利息、注册和转让

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则运营合伙企业将以以下面额发行债务证券：

•如果采用注册形式，则为1,000美元；

•如果是无记名形式，则为5,000美元；或

•任何面额（如果它们是全球形式）。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的本金、利息和任何溢价将在受托人的公司信托办公室支付。但是，运营合伙企业可以选择通过将支票邮寄到注册持有人的地址或通过电汇向持有人在美国境内开设的账户支付利息。

如果任何利息日或到期日落在非工作日，则所需的款项将在下一个工作日支付，就好像是在到期还款之日支付一样，在自该利息支付日或到期日（视情况而定）起和之后的期间内，应付金额不会产生任何利息。就契约而言，“工作日” 是指纽约市银行机构开放营业的任何一天，但周六或周日除外。

在遵守对以账面记账形式发行的债务证券施加的限制的前提下，您可以将债务证券兑换成相同系列的不同面额，也可以交出债务证券在受托人的公司信托办公室转让。为转让或交换而交出的每笔债务证券都必须得到正式背书或附有书面转让文书。运营合伙企业不要求持有人为任何转让或交换支付任何服务费，但受托人或运营合伙企业可能会要求持有人支付任何适用的税收或其他政府费用。

运营合伙企业和受托人均无需：

•发行、转让或交换任何债务证券，前提是债务证券可能在选择之日之前的15天内被选为赎回债券；

•转让或交换任何选择全部或部分赎回的注册证券，除非是部分赎回的注册证券，则不可兑换的部分；

•交换任何选择兑换的不记名证券，但如果持有人同时交出注册证券进行兑换，则持有人可以将不记名证券兑换成该系列的注册证券；或

•发行、转让或交换持有人为偿还而交出的任何债务证券。

合并、合并或出售资产

运营合伙企业和公司均不得与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让其全部或基本全部资产给任何其他实体，或将其合并到任何其他实体，除非：

•通过此类合并组成的继承实体、运营合伙企业或公司被合并或获得资产转让的继承实体明确承担支付债务证券的本金、利息和任何溢价，以及契约中包含的所有契约和条件的到期和准时履行和遵守；

•在交易生效后，立即没有发生过契约下的违约事件，也没有在通知或时间流逝后成为违约事件的事件发生和仍在继续；以及

•运营合伙企业和公司各向受托人提供涵盖这些条件的高级管理人员证书和法律意见书。

财务和运营契约

对产生债务的限制。如果在额外债务生效后，根据公认会计原则（定义见下文）确定的运营合伙企业及其子公司所有未偿债务的本金总额大于 (i) 截至本日历季度末运营合伙企业总资产（定义见下文）的60％，则运营合伙企业不会直接或间接承担除次级公司间债务以外的任何债务（定义见下文）包含在运营合作伙伴关系的年度表格报告中10-K或10-Q表季度报告，视情况而定，最近是在此类额外债务产生之前向美国证券交易委员会提交的，以及（ii）自该季度末以来总资产的增加，包括但不限于此类额外债务（此类增加加上运营合伙企业的总资产，“调整后的总资产”）。

此外，如果在额外有担保债务的产生生效后，根据公认会计原则确定的运营合伙企业及其子公司所有未偿有担保债务的本金总额超过运营合伙企业调整后总资产的40％，则运营合伙企业不会直接或间接承担任何有担保债务。

如果在债务产生和债务收益的使用生效后，最近四个财政季度的可用于还本付息的合并收入与年度服务费用（定义见下文）的比率在预计基础上低于1.5比1.0，则运营合伙企业也不会直接或间接承担任何债务。在进行此计算时，假设：

•运营合伙企业或其子公司自四季度第一天以来产生的新债务和任何其他债务，以及新债务收益的使用，包括用于为其他债务再融资，发生在期初；

•运营合伙企业或其子公司自四季度第一天以来偿还或偿还的任何其他债务在该季度开始时已偿还或偿还（除非任何循环信贷额度下的债务金额是根据该期间该债务的平均每日余额计算得出的）；

•自四季度末以来调整后总资产的任何增加所获得的收入均为该期间按年计算的收入；以及

•如果运营合伙企业或任何子公司自四季度第一天以来收购或处置任何资产，则债务的收购或处置或任何相关偿还均是在该期间的第一天发生的，有关收购或处置的适当调整已包含在预计计算中。

就上述关于债务产生限制的规定而言，每当运营合伙企业及其子公司在合并基础上创造、承担、担保债务或以其他方式承担债务责任时，债务即被视为运营合伙企业及其子公司在合并基础上 “承担” 债务。

未支配资产总额的维护。运营合伙企业必须将未抵押资产总额（定义见下文）维持在所有未偿无抵押债务未偿还本金总额的至少150％。

存在。除上文 “-合并、合并或出售资产” 中所述的情况外，运营合伙企业和公司必须充分维护和保持其存在、权利和特许经营权。但是，如果运营合伙企业和公司确定在开展业务时不再需要保留任何权利或特许经营权，并且其损失在任何重大方面都不对债务证券持有人造成不利影响，则运营合伙企业和公司都无需保留任何权利或特许经营权。

物业维护。运营合伙企业必须保持其所有材料特性的良好状态、维修和工作秩序，为所有物业提供所有必要的设备，并进行所有必要的维修、更新、更换和改进，以便我们能够随时以适当和有利的方式开展业务。但是，运营合伙企业可以在正常业务过程中出售其财产以换取价值。

保险。运营合伙企业必须为其所有可保财产投保，使其免受损失或损害，至少等于财务状况良好且信誉良好的保险公司当时的全部可保价值。

缴纳税款和其他索赔。每个运营合伙企业和公司都必须先付款，然后才能拖欠款项：

•对其或任何子公司或其或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府费用；以及

•所有合法的人工、材料和供应索赔，如果未付款，法律可能成为运营合伙企业、公司或任何子公司任何财产的留置权。

但是，运营合伙企业和公司无需缴纳任何税款、评估、费用或索赔，其金额、适用性或有效性受到适当程序的真诚质疑。

提供财务信息。将向债务证券持有人提供运营合伙企业年度报告和季度报告的副本。无论运营合伙企业是否受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，只要有任何未偿还的债务证券，运营合伙企业都必须在《交易法》允许的范围内，向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件，如果运营合伙企业受此类约束，则根据此类第13或15（d）条必须向美国证券交易委员会提交此类文件应在相应日期当天或之前向美国证券交易委员会提交如果运营合伙企业受此约束，则本来会要求运营合伙企业提交此类文件。无论如何，运营合伙企业还将 (x) 在每个此类规定申报日期后的15天内 (i) 通过邮寄方式向所有债务证券持有人转交运营合伙企业的年度报告和季度报告的副本，无需向此类持有人支付任何费用

如果运营合伙企业受这些条款的约束，则必须根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的副本；（ii）如果运营合伙企业受这些条款的约束，则向受托人提交年度报告、季度报告和其他文件的副本；如果运营合伙企业受这些条款的约束，则必须向美国证券交易委员会提交此类文件（y）《交易法》不允许立即与美国证券交易委员会建立经营伙伴关系应书面要求并支付复制和交付的合理费用，向债务证券的任何潜在持有人提供此类文件的副本。

大写术语的使用。正如本招股说明书中所使用的：

截至任何日期的 “年度服务费” 是指在任何 12 个月内花费的债务利息金额。

任何时期的 “可用于还本付息的合并收入” 是指运营合伙企业及其子公司的合并净收益（定义见下文）（i）加上因以下原因扣除的金额：（a）运营合伙企业及其子公司的债务利息，（b）基于收入的运营合伙企业及其子公司的税收准备金，（c）债务折扣摊销，（d）折旧和摊销，（e）任何非现金费用的影响这是由于在确定合并净收益时会计原则发生变化所致在这段期间，(f) 递延费用的摊销，(g) 财产准备金或已实现的损失，(h) 提前清偿债务的费用，(ii) 减去已计入的财产收益金额。

任何时期的 “合并净收益” 是指根据公认会计原则在合并基础上确定的运营合伙企业及其子公司在该期间的合并净收益（或亏损）金额。

“债务” 是指与 (i) 以债券、票据、债券或类似票据为凭证的借款，(ii) 由任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权或财产上存在的任何担保权益担保的债务，(iii) 与实际签发的任何信用证或代表购买价格递延和未付余额有关的任何债务，无论是否或有债务任何财产，但构成应计费用或应付贸易款的任何此类余额除外；或(iv) 任何根据公认会计原则将作为资本化租赁反映在合并资产负债表上的财产租赁，如果是上文 (i) 至 (iii) 下的债务项目，前提是任何此类项目（信用证除外）将作为负债出现在合并资产负债表上，如果未另行包括的话，还包括任何应承担的义务，或以债务人、担保人或其他身份付款（在正常业务过程中用于收款的目的除外），他人的债务。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

截至任何日期的 “总资产” 是指（i）未折旧的房地产资产和（ii）根据公认会计原则确定的合并基础上运营合伙企业及其子公司的所有其他资产的总和（但不包括无形资产和应收账款）。

“未抵押资产总额” 是指 (i) 不受抵押的未折旧房地产资产和 (ii) 运营合伙企业及其子公司根据公认会计原则确定的不受抵押权的所有其他资产（但不包括无形资产和应收账款）的总和；但是，前提是运营合伙企业及其子公司对未合并合资企业、未合并有限合伙企业、未合并有限合伙企业、未合并有限合伙企业的所有其他投资公司和其他未合并的实体不包括在内计算未设押资产总额，前提是此类投资本应包括在内。

截至任何日期的 “未折旧房地产资产” 是指运营合伙企业及其子公司在该日期、折旧和摊销前的房地产资产的成本（原始成本加上资本改善），根据公认会计原则在合并基础上确定。

“无抵押债务” 是指运营合伙企业或任何子公司的债务，该债务不由运营合伙企业或其任何子公司拥有的任何财产的任何抵押贷款、留置权、押记、质押或任何形式的担保权益担保。

违约、通知和豁免事件

以下是根据契约发行的任何系列债务证券的违约事件：

•在30天内违约支付该系列任何债务证券的任何分期利息；

•在到期时违约支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•违约按该系列任何债务证券的要求支付任何偿还资金；

•违约履行契约中包含的任何其他契约，不适用于该系列的契约除外，违约在通知后持续60天；

•如果违约发生在任何适用的宽限期到期后并导致债务的到期加快，则违约支付超过500万美元的任何追索权债务（包括任何追索权担保债务）的总本金金额，但前提是此类债务未被偿还或未按照契约的规定在通知后的10天内撤销或取消；以及

•与该特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何此类违约事件发生并持续下去，受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人可以通过向我们发出书面通知，宣布该系列所有债务证券的本金立即到期和支付。如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数证券，则招股说明书补充文件将描述申报所需的本金部分。如果发生这种情况，运营合伙企业随后治愈了违约，则该系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以使加速无效。

契约还规定，该系列所有债务证券的本金将在运营合伙企业、公司或任何重要子公司或其任何各自财产的破产、破产或重组或法院任命接管人、清算人或受托人时自动到期和支付。

该契约还规定，该系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以放弃该系列过去的任何违约，但违约付款或契约或其他契约条款的违约除外，这些条款只有在获得每笔受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能修改。

契约规定，任何系列的持有人不得就契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及令其合理满意的赔偿提议后60天内未能采取行动。但是，该条款不会阻止任何持有人提起诉讼，要求强制执行债务证券的任何到期付款。

根据契约中与违约情况下的职责有关的规定，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力。在一系列未偿债务证券（或当时根据契约未偿还的所有债务证券，如果适用）本金中至少占多数的持有人有权就受托人可用的任何补救措施指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•与任何法律或契约相冲突；

•可能使受托人承担个人责任；或

•可能会对持有人不朝这个方向加入造成不当的偏见。

在每年年底后的120天内，运营合伙企业必须向受托人提供一份高级管理人员证书，证明契约中没有发生违约行为。除非违约得到纠正或免除，否则受托人必须在违约后的90天内通知债务证券的持有人。但是，如果受托人认为这符合持有人的利益，则受托人可以不发出任何违约通知，但违约付款除外。

修改契约

契约的修改和修正只能在得到受修改或修正影响的所有未偿债务证券或一系列未偿债务证券本金的至少多数同意的情况下进行。

但是，受修改影响的每种债务证券的持有人必须同意具有以下影响的修改：

•更改任何债务证券的本金、利息或溢价的规定到期日；

•降低任何债务证券的本金、利率或金额或赎回债务证券时应支付的任何溢价，或对任何债务证券持有人的任何还款权产生不利影响；

•更改任何债务证券的本金、利息或溢价的支付地点或货币；

•损害提起诉讼以强制执行任何债务证券付款的权利；

•降低修改或修改契约、放弃遵守契约条款或契约下的违约和后果或降低契约中规定的法定人数或投票要求所必需的一系列未偿债务证券的百分比；

•对公司与其任何担保有关的义务的条款和条件进行不利修改或影响；或

•修改上述任何条款或与豁免过去违约或契约有关的任何条款，除非提高采取行动所需的百分比或规定未经持有人同意，不得修改或放弃其他条款。

契约规定，在一系列未偿债务证券中本金至少占多数的持有人可以放弃运营合伙企业或公司遵守与该系列有关的契约。

运营合伙企业、公司和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下出于以下任何目的修改契约：

•证明他人作为债务人或公司作为担保人继承运营合伙企业；

•为持有人利益增加运营合伙企业或公司的契约，或放弃赋予运营合伙企业或公司的任何权利或权力；

•为持有人利益添加违约事件；

•增加或修改契约的任何条款，以促进不记名形式债务证券的发行或放宽债务证券的条款，或者允许或促进无凭证形式的债务证券的发行，只要不对任何持有人的利益产生重大不利影响；

•修改或取消契约的任何条款，只要任何此类变更或取消只有在先前设立的任何系列的未偿债务证券均不存在有权从这些条款中受益的未偿债务证券时才生效；

•保护债务证券；

•确定任何系列债务证券的形式或条款；

•规定接受继任受托人的任命，以便利多名受托人管理契约下的信托；

•纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是该行动不会对任何持有人的利益产生重大不利影响；或

•在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或便利任何系列的违约和解除，前提是该行动不会对任何持有人的利益产生重大不利影响。

此外，对于担保证券，公司可以在未经任何持有人同意的情况下直接或间接承担担保证券的本金、利息和任何溢价的支付，以及运营合伙企业必须履行的每份契约的履行。

根据任何假设，公司将继承契约下的运营合伙企业，运营合伙企业将免除与担保证券有关的所有义务和契约。要实现任何假设，公司必须：

•向受托人提供高级职员证书和法律顾问意见，说明契约中公司的担保和所有其他契约仍然完全有效；

•向受托人提交独立法律顾问的意见，即担保证券的持有人不会因为该假设而承担联邦税收后果；以及

•如果随后有任何债务证券在纽约证券交易所上市，请确保这些债务证券不会因该假设而被退市。

契约规定，在确定一系列未偿债务证券必要本金的持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人数出席债务证券持有人会议时：

•被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金是其在宣布加速到期时截至确定之日到期应付的本金金额；

•以外币计价的被视为未偿还的债务证券的本金等值于债务证券发行日期确定的本金的美元；

•除非对指数证券另有规定，否则被视为未偿还的指数证券的本金是最初发行时的指数证券的本金面额；以及

•运营合伙企业或公司直接或间接拥有的债务证券不予考虑。

投票

契约包含召集一系列债务证券持有人会议的条款。在任何此类情况下，受托人、运营合伙企业、公司或持有一系列未偿债务证券本金至少10％的持有人可以在收到契约规定的通知后召开会议。除受契约修改和修正影响的每种债务证券的持有人必须给予的任何同意外，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人投赞成票将足以通过在有法定人数出席的会议上提出的任何决议。但是，除上述情况外，与低于某系列未偿债务证券本金多数的特定百分比的持有人可能做出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动有关的任何决议，只能在达到法定人数的会议上通过，只有达到规定百分比的持有人的赞成票才能通过。在根据契约正式举行的任何持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。任何会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人。但是，如果要在会议上就该系列未偿债务证券本金不少于指定百分比的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该特定百分比的人将构成法定人数。

解雇、抗辩和抵抗盟约

运营合伙企业可以通过不可撤销地向受托人存入足以在规定的到期日或赎回日之前支付该系列的本金、利息和任何溢价的资金，向受托人履行尚未交付给受托人注销、已到期应付或计划在一年内到期应付或计划在一年内赎回的任何系列债务证券持有人的债务。

只要债务证券的持有人不为联邦所得税目的确认由此产生的任何收入、收益或损失，运营合伙企业就可以选择以下任一选择：

•抵押和解除自己和公司与债务证券有关的所有义务，我们称之为 “抗辩”；或

•免除自己和公司在契约特定部分下的义务，我们称之为 “契约抗辩”。

为了做出抗辩选择，运营合伙企业或公司必须以信托形式不可撤销地在预定到期日向受托人存入足够的金额，以支付债务证券的本金、利息和任何溢价以及债务证券的任何强制性偿债资金或类似付款。存款可以是规定到期日债务证券应支付的货币金额，也可以是政府债务，也可以是两者的组合。

除其他外，只有在我们向受托人提供法律顾问意见的情况下，才能建立任何此类信托，指出债务证券的持有人不会因违规或契约违规而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与此类违约或契约抗辩相同的金额、方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税罢工没有发生。

如果运营合伙企业选择债务证券的契约违约，并且由于发生任何仍适用于债务证券的违约事件而宣布债务证券到期应付，则存入受托人的金额可能不足以支付违约事件导致加速时债务证券的到期金额。如果发生这种情况，运营合作伙伴仍有责任支付加速时应付的款项。

招股说明书补充文件可以进一步描述任何允许对特定系列的债务证券进行抗辩或违约的条款。

没有转换权

债务证券不得转换为或兑换为公司的任何股本或运营合伙企业的股权。

不承担个人责任

公司、运营合伙企业或其任何继任者的过去、现任或未来的高管、董事、股东或合伙人均不对债务证券、契约或其他债务义务中包含的运营合伙企业的任何义务或协议承担任何责任。每位债务证券持有人接受此类债务证券，即可免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。

账本录入系统

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列的债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或存管机构或存管机构或存管机构，并将以DTC或其被提名人的名义注册。除非由存管机构的一名被提名人全部移交给存管机构或存管机构的另一位被提名人，或者由存管机构或存管机构的另一位被提名人向存管机构继任者或存管机构继任者的被提名人整体转让，否则不得转让全球证券。

只要存管机构或其被提名人是全球证券的注册持有人，则存管机构或其被提名人（视情况而定）将是契约下出于所有目的而代表的债务证券的唯一所有者。除非下文另有规定，否则全球证券或代表债务证券的证券的受益所有人无权获得经证实的票据的实物交割，也不会被视为契约规定的任何目的的注册持有人，任何代表债务证券的全球证券均不可交换或转让。因此，每个受益所有人都必须依靠存管机构的程序，如果该受益所有人不是参与者，则必须依靠该受益所有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使注册持有人在契约下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证形式实际交付证券。这些限制和法律可能会损害转移代表债务证券的全球证券的实益权益的能力。

只有在以下情况下，每种代表债务证券的全球证券才能兑换为期限和条款相似且授权面额不同的凭证票据，本金总额相同：

•存管机构通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券的存管机构，或者我们得知存管机构已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何此类情况下，我们都未能在60个日历日内任命存管机构的继任者；

•我们自行决定全球证券可兑换为认证票据；或

•契约下的债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续。

在进行任何此类交易时，认证票据将以全球证券或代表债务证券的证券的受益所有者的名义注册，这些名称应由存管机构的相关参与者提供给受托人。

存管机构是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。存管机构持有其参与者存放在存管机构的证券。存管机构还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为证券交易（例如转账和质押）的参与者之间的结算提供便利，从而无需实际转移证券证书。存管机构的直接参与者包括证券经纪人和交易商（包括代理人）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。存管机构由其许多直接参与者拥有，归纽约证券交易所公司、纽约证券交易所市场有限责任公司和金融业监管局所有。证券经纪人和交易商、银行和信托公司等其他直接参与者（被称为 “间接参与者”）也可以访问存管机构的系统。适用于存管机构及其参与者的规则已存档给美国证券交易委员会。

在存管机构系统下购买债务证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，这些参与者将获得存管机构记录中的债务证券的抵免。反过来，由全球证券代表的每张票据的每位实际购买者（被称为 “受益所有人”）的所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到存管机构对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到此类受益所有人参与交易的直接参与者或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及其持股情况的定期报表。代表债务证券的全球证券的所有权权益的转移应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。代表债务证券的全球证券的受益所有人将不会收到代表其在债务证券中所有权益的认证票据，除非停止使用债务证券的账面记账系统。

存放在存管机构或代表存管机构存放的所有代表债务证券的全球证券均以存管机构的被提名人Cede & Co. 的名义注册，以方便后续转让。向存管机构或代表存管机构存入全球证券以及以Cede & Co. 的名义注册不会影响实益所有权的变化。存管机构不知道代表账面记账债务证券的全球证券的实际受益所有者。存管机构的记录仅反映此类债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有者。参与者将继续负责代表客户记录其持有的财产。

保管机构向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

存管机构和 Cede & Co. 都不会对代表债务证券的全球证券表示同意或投票。根据通常的程序，保管机构在适用的记录日期之后尽快将综合代理人邮寄给公司。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在适用记录日期向其账户存入债务证券的直接参与者，该日期在综合代理所附的清单中确定。

代表债务证券的全球证券的本金、溢价（如果有）和/或利息（如果有）将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。存管机构的做法是，根据存管机构记录中显示的直接参与者各自的持股情况，在适用的付款日将其存入直接参与者的账户，除非存管机构有理由认为它不会因此收到付款

日期。参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券，将由此类参与者负责，而不是存管机构、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向存管机构支付本金、保费（如果有）和/或利息（如果有）是我们和受托人的责任，向直接参与者支付此类款项应由存管机构负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

如果适用，兑换通知应发送给 DTC。如果赎回的债务证券少于全部，则存管机构的做法是以抽签方式确定此类发行的每个直接参与者要赎回的利息金额。

受益所有人应将选择由我们通过其参与者偿还其债务证券的任何选择通知受托人，并应促使直接参与者将存管机构记录中参与者在全球证券或代表此类账面记账债务证券的证券中的权益转移给受托人，从而实现此类债务证券的交付。当存管机构记录中的直接参与者转让全球证券或代表此类账面记账债务证券的证券的所有权时，与还款要求相关的账面记账债务证券的实物交付要求将被视为得到满足。

存管机构可以通过向我们或受托人发出合理的通知，随时停止提供与债务证券有关的证券存管机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任证券存管机构，则必须印刷和交付经核证的票据。

我们可能会决定停止使用通过存管机构或继任证券存管机构进行账面记账转账的系统。在这种情况下，将打印、验证和交付经认证的票据。

本节中有关存管机构和存管机构系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和受托人对其准确性均不承担任何责任。

重要的美国联邦所得税注意事项

本节总结了作为证券持有人可能认为相关的美国联邦所得税重要注意事项。由于本节是摘要，因此它没有涉及根据特定证券持有人的个人投资或税收情况可能与特定证券持有人的相关的所有税收方面，也未涉及根据联邦所得税法应享受特殊待遇的某些类型的证券持有人的所有税收方面，例如：

•保险公司；

•免税组织（下文 “免税股东的税收” 中讨论的范围除外）；

•金融机构或经纪交易商；

•非美国个人和外国公司（在 “-非美国的税收” 中讨论的范围除外股东” 见下文）；

•美国外籍人士；

•按市价计价我们的证券的人员；

•第 S 分章公司；

•功能货币不是美元的美国股东（定义见下文）；

•受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•信托和遗产；

•通过行使员工股票期权或其他方式获得我们证券作为补偿的持有人；

•作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成股票” 或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

•受《守则》替代性最低税收条款约束的人；

•因使用《守则》第451 (b) (3) 条所指的适用财务报表而受特殊税收会计规则约束的人；以及

•持有我们证券10％或以上（按投票或价值）实益权益的人。

本摘要假设证券持有人出于联邦所得税目的将证券作为资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产。

本节中的陈述基于当前的联邦所得税法，仅用于一般信息目的，不是税务建议。我们无法向您保证，新的法律、法律解释或法院裁决（其中任何一项都可能具有追溯效力）不会导致本节中的任何陈述不准确。即使适用法律没有变化，也无法保证以下讨论中发表的对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力的陈述，不会受到美国国税局的质疑，也无法保证如果受到质疑，法院会维持这些陈述。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托征税对您的具体税收影响。具体而言，您应咨询您的税务顾问，了解此类购买、所有权、出售和选择对美国联邦、州、地方、外国和其他税收的影响，以及适用税法的潜在变化。

我们公司的税收

从截至1994年12月31日的应纳税年度开始，根据联邦所得税法，我们选择作为房地产投资信托基金纳税。我们认为，从这样的应纳税年度开始，我们的组织方式和运营方式符合该守则规定的房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。但是，我们无法向您保证我们的运营方式已经或将要以符合或保持房地产投资信托基金资格的方式运营。房地产投资信托基金的资格取决于我们能否继续满足下文所述的众多资产、收入、股份所有权和分配测试，这些测试的满意度在一定程度上取决于我们的经营业绩。《守则》中与房地产投资信托基金的资格和运营以及房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税有关的部分高度技术性和复杂性。以下讨论仅列出这些部分的实质性方面。本摘要完全受适用的《守则》条款和相关规则和条例的限制。

Vinson & Elkins LLP认为，在截至2006年12月31日至2022年12月31日的应纳税年度内，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方式将使我们能够在截至2023年12月31日的应纳税年度及以后的应纳税年度继续获得房地产投资信托基金资格。投资者应注意，Vinson & Elkins LLP的意见基于惯例假设，以我们就事实问题作出的某些陈述为条件，包括关于我们财产性质和未来业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院均不具有约束力。此外，Vinson & Elkins LLP的意见基于管理房地产投资信托基金资格的现行联邦所得税法，该法律可能会在前瞻性或事后发生变化，并且截至发布之日。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们通过实际年度经营业绩持续满足联邦税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Vinson & Elkins LLP不会持续审查我们遵守这些测试的情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际运营业绩将满足这些要求。Vinson & Elkins LLP的意见并未排除我们可能不得不使用下文讨论的一项或多项房地产投资信托基金储蓄条款的可能性，这可能要求我们缴纳消费税或罚款（可能是重大的）才能维持房地产投资信托基金资格。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅 “-不符合资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，则分配给股东的应纳税所得额通常无需缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了 “双重征税”，即在公司和股东层面征税，而双重征税通常是由拥有公司股票造成的。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•我们将对任何应纳税所得税，包括未分配的净资本收益，我们在获得收入的日历年度内或之后的指定时间内未分配给股东。

•我们将按最高的美国联邦企业所得税税率为以下各项缴纳所得税：

•出售或以其他方式处置通过取消抵押品赎回权或我们在正常业务过程中持有的房产（“丧失抵押品赎回权的财产”）的租赁违约后获得的净收入，以及

•来自丧失抵押品赎回权的财产的其他不合格收入。

•我们将对出售或其他处置财产（除丧失抵押品赎回权的财产外）的净收入缴纳100％的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

•如果我们未能通过75％总收入测试或95％总收入测试中的一项或两项测试（如下文 “-总收入测试” 所述），并且由于满足其他要求而继续符合房地产投资信托基金的资格，我们将为以下各项缴纳100％的税：

•无论哪种情况，可归因于我们未通过75％总收入测试或95％总收入测试的金额中较大者乘以

•旨在反映我们的盈利能力的分数。

•如果我们未能在一个日历年度内分配至少 (i) 该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，(ii) 当年房地产投资信托基金资本收益净收入的95％，以及 (iii) 前几个时期需要分配的任何未分配应纳税所得的总和，我们将为所需分配额超过实际分配金额的部分缴纳4％的不可扣除的消费税。

•我们可能会选择为我们的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例纳税（前提是我们及时向股东指定了此类收益），并将根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免或退款。

•对于与应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）进行的非正常交易的交易，我们将缴纳100％的消费税。

•如果我们未通过任何资产测试，除了在下文 “-资产测试” 中所述的5％资产测试、10％的投票测试或10％的价值测试的微弱失败外，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们就会向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述，并在最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试在我们发现此类失败的季度中，我们将缴纳相当于50,000美元或美国联邦最高税率的税款企业所得税税率适用于我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入。

•如果我们未能满足除总收入测试和资产测试以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，并且这种失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，则我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

•如果我们在合并或其他交易中从C型公司或通常需要缴纳全额公司级税的公司手中收购任何资产，在合并或其他交易中，我们收购的资产基础是参照C公司在资产中的基础或其他资产，则如果我们在收购后的5年内确认出售或处置资产的收益，我们将按照适用的最高美国联邦企业所得税税率缴纳所得税该资产，前提是未选择对交易征税当前基础。我们将纳税的收益金额为以下两项中较小者：

a. 我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

b. 如果我们在收购资产时出售资产，本应确认的收益金额。

•在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东构成有关的规则的记录保存要求，如下文 “-记录保存要求” 所述。

•我们属于C分章公司的低级实体（包括TRS）的收益将缴纳美国联邦企业所得税。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待房地产投资信托基金的方式都与联邦所得税目的对待房地产投资信托基金的方式相同。此外，如下文进一步描述的那样，国内税务局将根据其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

资格要求

要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须选择被视为房地产投资信托基金，并且必须满足与我们的组织、收入来源、资产性质和分配有关的以下要求。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

1. 由一名或多名受托人或董事管理；

2. 其实益所有权由可转让证券或可转让实益证书证明；

3. 如果不适用联邦所得税法的房地产投资信托基金条款，则作为国内公司应纳税；

4. 既不是受该守则特殊条款约束的金融机构也不是保险公司；

5. 拥有至少 100 人作为受益所有人（在不参照任何归属规则的情况下确定）；

6. 在每个应纳税年度的后半年，通过适用某些归属规则，由五个或更少的个人（根据《守则》的定义包括某些实体）直接或间接拥有的未偿还证券的价值不超过50％，我们称之为五个或更少的要求；

7. 选择成为房地产投资信托基金或在前一个应纳税年度作出此类选择，并符合美国国税局制定的所有相关申报和其他管理要求，选择和维持房地产投资信托基金地位必须满足这些要求；

8. 使用日历年度作为其应纳税年度并符合联邦所得税法的记录保存要求；以及

9. 这符合下文所述的收入测试、资产测试和分配测试。

该守则规定，房地产投资信托基金必须在整个应纳税年度内满足前四项、第八项（如果适用）和之前的第九项要求。房地产投资信托基金必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在少于12个月的应纳税年度的相应部分内满足第五项要求。为了根据第六项要求确定证券所有权，“个人” 通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久预留或用于慈善目的的信托的一部分。但是，根据联邦所得税法，“个人” 通常不包括符合条件的员工养老金或利润分享信托的信托，就上述第六项要求而言，此类信托的受益人将被视为根据其在信托中的精算权益成比例持有我们的证券。如果我们遵守某些美国财政部法规来确定该年度证券的所有权，如果我们不知道（或者在进行合理的努力之后不会知道）该年度的第六个条件未得到满足，则我们将被视为已满足第六项要求。我们的章程目前包括对股票所有权和转让的限制，除其他外，这些限制有助于我们继续满足这些要求中的第五和第六项。请参阅 “普通股描述——所有权限制和转让限制”。

合格的房地产投资信托基金子公司。如果房地产投资信托基金拥有一家 “合格房地产投资信托基金子公司” 的公司子公司，则出于联邦所得税的目的，该子公司与其母公司房地产投资信托基金的独立存在将被忽视。通常，符合条件的房地产投资信托基金子公司是指除TRS以外的公司，其所有股本均归房地产投资信托基金所有。就适用此处的要求而言，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除额和信贷项目。我们符合条件的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦企业所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

其他被忽视的实体和合伙企业。出于联邦所得税的目的，未注册的国内实体，例如拥有单一所有者的合伙企业或有限责任公司，通常不被视为与其母公司分开的实体。出于联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的未注册国内实体通常被视为合伙企业。就作为合伙企业合作伙伴的房地产投资信托基金而言，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，并在合伙企业总收入中按比例赚取份额。就总收入和资产测试而言，合伙企业资产和总收入的特征在房地产投资信托基金手中保持不变。因此，为了适用本文所述的要求，我们在运营合伙企业资产、负债和收入项目（包括运营合伙企业在其持有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目中所占的份额）中所占的比例被视为我们的资产、负债和收入项目。就10％的价值测试而言（见 “-资产测试”），我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。在所有其他资产和收入测试中，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本中的比例权益。就适用各种房地产投资信托基金资格要求而言，如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业，我们直接或间接收购股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的相应份额将被视为我们的资产和总收入。

我们控制运营合伙企业，通常打算控制任何子合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些合伙企业和有限责任公司。

我们可能不时成为我们某些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预计将采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫出售我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未通过总收入或资产测试的行动，而且我们无法及时发现此类行动，无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益，也无法及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。

应纳税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100％的证券。TRS是一家完全应纳税的公司，其赚取的收入如果由母公司房地产投资信托基金直接赚取，则可能不符合条件的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35％的投票权或证券价值的公司将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产，也不被视为获得子公司获得的任何收入。相反，TRS向我们发行的证券是我们手中的资产，我们会将此类TRS支付给我们的分配（如果有）视为股息收入。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守情况。此外，我们还可能在必要或方便时不时通过TRS处置不需要的资产，以避免对违禁交易的收入征收100％的税。由于我们在确定我们是否遵守房地产投资信托基金要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能会利用此类实体间接开展房地产投资信托基金规则可能禁止我们直接或通过直通子公司开展的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20％可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

国内TRS将按正常公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制了TRS向其母公司房地产投资信托基金支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS需要缴纳适当的公司税水平。此外，这些规定对TRS与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间非正常交易征收100％的消费税。

TRS不得直接或间接运营或管理任何医疗保健设施或住宿设施，也不得向运营任何医疗保健机构或住宿设施的任何品牌提供权利。TRS不能仅仅因为TRS直接或间接拥有使其能够运营或管理 “合格的医疗保健物业” 或 “合格住宿设施” 的许可证、许可证或类似工具而被视为运营或管理。

我们从TRS收到的租金将符合 “不动产租金” 资格，前提是（i）该物业中至少有90％的租赁空间出租给了TRS和关联方租户以外的人，并且（ii）TRS为租赁该物业的空间支付的金额与该物业的其他租户为类似空间支付的租金基本相当，详见下文 “-总收入测试-不动产租金”。”如果我们将空间租赁给 TRS，我们将努力遵守这些要求。

我们目前有一个TRS，即Highwoods Services, Inc.，我们通过它持有某些资产，这些资产要么不符合房地产投资信托基金资产测试的资产，要么我们认为如果由我们直接持有并通过这些资产提供某些服务，则可能会触发处置违禁交易税。

总收入测试

我们每年必须通过两次总收入测试才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须包含我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或符合条件的临时投资收入中获得的特定类型的收入。就75％的总收入测试而言，符合条件的收入通常包括：

a. 不动产租金；

b. 不动产抵押贷款担保的债务或不动产权益的利息；

c. 其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及出售这些股票的收益；

d.出售未由不动产或不动产权益担保的房地产资产（不包括出售 “公开房地产投资信托基金”（即根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金）发行的债务工具所得的收益；

e. 来自丧失抵押品赎回权的财产的收入和收益；以及

f. 收入来自用发行股票或公开发行到期日至少为五年的债务的收益购买的股票和债务投资的临时投资，我们在自获得此类新资本之日起的一年内获得的收益。

其次，一般而言，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有95％必须包括符合75％总收入测试条件的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或两者的任何组合。在两项总收入测试中，我们在正常业务过程中出售主要用于出售给客户的财产的总收入均不包括在分子和分母之外。此外，就75％和95％的总收入测试而言，我们为对冲为收购或持有房地产资产而发生或将要发生的债务而进行的 “套期保值交易” 所产生的收入和收益将被明确及时确定为分子和分母的收入和收益将被排除在分子和分母之外。此外，出于一项或两项总收入测试的目的，某些外汇收益将不计入总收入。参见下文 “-外汇收益”。以下段落讨论了总收入测试对我们的具体应用。

不动产租金。只有满足以下条件，我们从不动产中获得的租金才符合 “不动产租金” 的资格，这是 75% 和 95% 总收入测试的合格收入：

首先，租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以基于总收入或总销售额的固定百分比，前提是该百分比 (i) 在签订租约时是固定的，(ii) 在租约期内不得以会使租金百分比基于收入或利润的方式进行重新谈判，(iii) 符合正常的商业惯例。

其次，除TRS外，我们不得实际或建设性地拥有任何承租人（“关联方租户”）的证券或资产或净利润的10％或以上。推定所有权规则通常规定，如果我们的证券价值的10％或以上由任何人直接或间接拥有，或由任何人直接或间接拥有，则我们被视为拥有该人或为该人直接或间接拥有的证券。

如上所述，我们可能拥有一个或多个 TRS 的多达 100% 的证券。根据关联方租金规定的例外情况，我们从TRS收到的租金将符合 “不动产租金” 的资格，前提是（i）该物业中至少有90％的租赁空间出租给了TRS和关联方租户以外的人，并且（ii）TRS为租赁该物业的空间支付的金额与该物业的其他租户为类似空间支付的租金基本相当。在签订租约、延长租约以及修改租约时，如果修改会增加TRS支付的租金，则必须满足 “基本可比” 的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足相关物业中至少90％的租赁空间出租给非关联租户的要求，则只要不增加向任何TRS或关联方租户租赁的空间，该要求将继续得到满足。在我们直接或间接拥有超过50％的投票权或证券价值的情况下，由于修改与TRS的租约而导致的任何租金增加都不会被视为 “不动产租金”。

第三，“不动产租金” 不包括归属于个人财产的租金，除非此类个人财产是与不动产租赁有关而租赁的，并且归属于此类个人财产的租金低于或等于根据租赁收到的租金总额的15％。租赁下归属于个人财产的租金与应纳税年度租赁总租金的比率与应纳税年度开始和结束时租赁个人财产的公允市场价值的平均值与该应纳税年度开始和结束时租赁所涵盖的不动产和个人财产的公允市场总价值的平均值相同的金额。

最后，与不动产租赁有关提供或提供的服务的金额，不论是否单独列出，均不构成 “不动产租金”，除非此类服务通常在地理区域内提供。我们可直接提供不被视为向特定租户提供的常规服务（例如提供暖气和照明、清洁公共入口和收集垃圾）。另一方面，如果此类服务主要是为了方便租户或向此类租户提供此类服务，则此类服务必须由独立承包商提供，我们不会从该承包商那里获得任何收入或TRS。独立承包商或TRS未按照适用要求提供的非传统服务将导致我们获得不容许的租户服务收入，但以此类服务所获收入（或视为收入）为限。如果不允许的租户服务收入（价值不少于我们提供此类服务的直接成本的150％）超过我们房产总收入的1％，则该房产的所有收入将不符合不动产租金的资格。如果不允许的租户服务总额不超过我们房产总收入的1％，则这些服务不会导致房产租户支付的租金不符合不动产租金的资格，但不允许的租户服务收入将不符合 “不动产租金” 的资格。

我们目前不收取全部或部分基于任何人的收入或利润的租金（除非在允许的情况下根据总收入或总销售额的固定百分比或百分比）收取，也不会预计收取租金。我们也预计不会从关联方租户那里收到租金。

运营合作伙伴关系确实为我们的物业提供某些服务。我们认为，目前和将要直接提供的与我们的房产有关的服务通常或习惯上仅与出租空间有关，否则不被视为提供给特定租户，因此，提供此类服务不会导致从房产收到的租金不符合不动产租金的资格。我们认为在不影响租金属于 “不动产租金” 资格的前提下，我们或运营合伙企业可能无法直接提供与房产有关的服务，现在和将由独立承包商或 TRS 提供。

如果由于归属于个人财产的租金超过应纳税年度总租金的15％而我们从房产中收到的部分租金不符合 “不动产租金” 的资格，则就75％或95％的总收入测试而言，归属于个人财产的租金部分将不符合条件的收入。因此，如果在应纳税年度内，归属于个人财产的租金加上根据95％总收入测试不符合条件的任何其他收入超过该年度总收入的5％，我们将失去房地产投资信托基金资格。但是，如果特定房产的租金不符合 “不动产租金” 的资格，因为 (i) 租金是根据相关承租人的收入或利润来考虑的，(ii) 承租人要么是关联方租户，要么没有资格获得符合条件的 TRS 的关联方租户规则的例外情况，或者 (iii) 我们向房产的租户提供非传统服务，或者管理或经营该房产，其他除非通过符合条件的独立承包商或TRS，否则该房产的租金均不符合 “来自的租金”不动产。”在这种情况下，我们可能会失去房地产投资信托基金资格，因为我们将无法通过75％或95％的总收入测试。

除租金外，承租人还需要支付某些额外费用。如果此类额外费用是偿还我们有义务向第三方支付的款项，例如承租人在物业运营或资本支出中的相应份额，则此类费用通常符合 “不动产租金” 的资格。如果此类额外费用构成对未付款或延迟支付此类款项的处罚，则此类费用应符合 “不动产租金” 的资格。但是，如果滞纳金不符合 “不动产租金” 的资格，则它们将被视为符合95％总收入测试资格的利息。

费用收入。对于某些不完全归运营合伙企业所有的房产，我们可能会直接或间接地收取物业管理、经纪和租赁服务的费用。就这些房产中非我们直接或间接拥有的部分支付的费用将不符合75％的总收入测试或95％的总收入测试的资格。运营合伙企业还可能就其拥有的房产获得其他类型的收入，但这些收入均不符合这两项测试的资格。但是，我们认为，在任何应纳税年度中，这些费用和其他不合格收入的总额不会导致我们超过75％总收入测试或95％总收入测试下的不合格收入限额。

利息。“利息” 一词一般不包括任何直接或间接收到或应计的金额，前提是此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，利息通常包括以下内容：

a. 基于总收入或总销售额的固定百分比或百分比计算的金额；以及

b. 基于债务人的收入或利润的金额，前提是债务人的所有收入基本上都来自不动产，通过租赁其在财产中的几乎所有权益来担保债务，并且仅限于债务人收到的款项如果由房地产投资信托基金直接收到，则符合条件的 “不动产租金”。

如果贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人出售作为贷款担保的不动产的收益的一定百分比或截至特定日期财产价值升值的某个百分比，则归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，就两项总收入测试而言，这通常是符合条件的收入。

我们可能会不时在抵押贷款债务和夹层贷款上进行机会主义投资。就75％的总收入测试而言，由不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务利息，包括为此目的的折扣点、预付款罚款、贷款承担费和延迟付款费用，通常是符合条件的收入。但是，如果贷款由不动产和其他财产担保，并且是最高的

在应纳税年度内，未偿贷款的本金超过截至我们同意获得贷款之日或我们修改贷款之日（如果修改在税收目的上被视为 “重要”）之日，此类贷款的部分利息收入将不是75％总收入测试的合格收入，而是95％总收入测试的合格收入。对于由不动产和个人财产同时担保的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过为贷款提供担保的所有此类财产的公允市场总价值的15％，则为贷款提供担保的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息是否符合75％的总收入测试的合格利息。就75％的总收入测试而言，利息收入中不符合条件的部分将等于贷款本金中不由不动产担保的部分，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的金额。但是，就本段而言，根据美国国税局的指导，我们无需重新确定与借款人违约导致的贷款修改相关的不动产的公允市场价值，也无需在我们有理由认为贷款修改将大大降低原始贷款的重大违约风险时进行贷款。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是由不动产的直接抵押担保。美国国税局2003-65年税收程序提供了一个安全港，根据该安全港，如果夹层贷款符合税收程序中包含的每项要求，就下文所述的房地产投资信托基金资产测试而言，由此产生的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，就75％的总收入测试而言，由此产生的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息。尽管《税收程序》提供了纳税人可以信赖的安全港，但它并未规定实体税法规则。此外，我们预计，我们将发放或收购的夹层贷款通常无法满足依赖这个安全港的所有要求。我们打算以使我们能够继续满足总收入和资产测试的方式投资夹层贷款。

分红。在我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地产投资信托基金）收到的任何股息中，我们的份额将符合95％总收入测试的资格，但不符合75％总收入测试的资格。就两项总收入测试而言，我们在从我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金获得的任何股息（如果有）中所占的份额将是符合条件的收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金持有的主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户的财产（除丧失抵押品赎回权的财产外）产生的任何净收入（包括外币收益）征收100％的税。我们认为，我们的任何资产都不会主要用于出售给客户，出售我们的任何资产都不会进入我们的正常业务流程。但是，房地产投资信托基金是否持有资产 “主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户”，取决于不时有效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，则可以安全地将房地产投资信托基金出售财产定性为违禁交易和100％违禁交易税：

a. 房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

b. 房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合作伙伴在出售之日之前的两年内所做的可计入房产基础的总支出不超过该物业销售价格的30％；

c.要么 (i) 在相关年度，房地产投资信托基金出售的除止赎房产或适用《守则》第1033条的销售外，没有超过七笔房产；(ii) 房地产投资信托基金在年初出售的所有此类房产的调整后基数总额不超过房地产投资信托基金所有资产总基数的10％，(iii) 所有此类房产的总公允市场价值房地产投资信托基金在年内出售的资产未超过房地产投资信托基金所有资产总公允市场价值的10％年初，（iv）（a）房地产投资信托基金在年初出售的所有此类房产的调整后基数总额不超过房地产投资信托基金所有财产调整后基数总额的20％；（b）考虑到本年度和前两年，房地产投资信托基金出售的房产与房地产投资信托基金所有房产的3年平均百分比（按调整后的基数衡量）不超过10％或（v) (a) 房地产投资信托基金在年内出售的所有此类物业的总公允市场价值未超过总额的20％年初房地产投资信托基金所有物业的公允市场价值以及（b）考虑到本年度和前两年，房地产投资信托基金出售的房产与房地产投资信托基金所有房产（以公允市场价值衡量）的3年平均百分比不超过10％；

d. 如果不是通过取消抵押品赎回权或终止租约获得的财产，房地产投资信托基金已持有该物业至少两年，以产生租金收入；以及

例如，如果房地产投资信托基金在应纳税年度内出售了超过七笔非止赎房产，则该物业的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商进行的，房地产投资信托基金没有从该承包商那里获得任何收入或TRS。

我们将努力遵守美国联邦所得税法中的安全港条款，该条款规定资产出售何时不被视为违禁交易。但是，我们无法向您保证我们可以遵守安全港条款，也无法向您保证，我们将避免拥有可能被描述为我们持有 “主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户” 的财产。100％的税不适用于出售通过TRS或其他应纳税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按美国联邦的常规企业所得税税率向公司征税。

此外，根据守则，我们可能会在旨在符合同类交易所资格的交易中处置财产。此类同类交易所旨在为联邦所得税目的推迟收益。任何此类交易不符合同类交易所的资格都可能使我们缴纳联邦所得税，可能包括100％的违禁交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。

止赎财产。对于来自止赎财产的任何收入，包括某些外汇收益和相关扣除额，我们将按最高企业所得税税率缴纳美国联邦所得税，但符合75％总收入测试条件的收入减去与该收入产生直接相关的支出。但是，根据75％和95％的总收入测试，来自止赎财产的总收入将符合资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

a.that 由房地产投资信托基金收购，原因是房地产投资信托基金在取消抵押品赎回权时竞标此类财产，或者在租赁该财产或该财产担保的债务出现违约或违约迫在眉睫之后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产减为所有权或占有；

b. 房地产投资信托基金收购的相关贷款是在违约并非迫在眉睫或未预料之时收购的；以及

c. 房地产投资信托基金为此做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

如果房地产投资信托基金作为抵押权人控制了房产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，则房地产投资信托基金不会被视为已取消房产的抵押品赎回权。财产通常在房地产投资信托基金收购该财产的应纳税年度之后的第三个应纳税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则更长时间。但是，该宽限期在第一天终止，止赎财产不再是止赎财产：

d. 根据其条款，为该房产签订的租约将产生不符合75％总收入测试条件的收入，或者根据该日当天或之后签订的租约直接或间接收到或应计任何款项，这将产生不符合75％总收入测试条件的收入；

e.on在物业上进行任何施工，但建筑物的完工或任何其他改善措施除外，其中超过10％的施工是在违约迫在眉睫之前完成的；或

f. 自房地产投资信托基金收购房产之日起超过90天，该财产用于房地产投资信托基金开展的贸易或业务，但通过独立承包商除外，房地产投资信托基金本身没有从该承包商那里获得或获得任何收入或TRS。

套期保值交易。我们或运营合伙企业可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类物品的期权以及期货和远期合约。就75％和95％的总收入测试而言，“套期保值交易” 的收入和收益都将排除在总收入中。“套期保值交易” 指 (i) 在我们或运营合伙企业的正常贸易或业务过程中达成的任何交易，主要目的是管理与已进行或将要借款、已承担或将要承担的普通债务、收购或持有房地产资产有关的利率变动、价格变动或货币波动的风险；(ii) 主要为管理任何收入项目的货币波动风险而达成的任何交易在75％或95％的总收入下符合条件的收入测试（或产生此类收入或收益的任何财产）或（iii）为了 “抵消” 而达成的任何交易

(i) 或 (ii) 所述的交易，前提是部分对冲债务被消灭或相关财产被处置。我们需要在收购或签订任何此类套期保值交易之日结束之前明确识别该交易的身份，并满足其他身份要求。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金资格的方式来组织任何套期保值交易。

取消债务收入。我们和我们的子公司可能会不时确认取消与折扣回债务相关的债务收入。就75％和95％的总收入测试而言，取消债务收入不包括在总收入中。

外币收益。就一项或两项总收入测试而言，某些外汇收益将不计入总收入。就75％和95％的总收入测试而言，“房地产外汇收益” 将排除在总收入中。房地产外汇收益通常包括归因于符合75％总收入测试条件的任何收入或收益项目的外币收益、因收购或拥有不动产抵押贷款或不动产权益抵押贷款担保的债务（或成为或成为债务人）而产生的外币收益以及归因于房地产投资信托基金某些 “合格业务单位” 的某些外币收益。就95％的总收入测试而言，“被动外汇收益” 将排除在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括归因于符合95％总收入测试条件的任何收入或收益项目的外币收益以及可归因于收购或拥有（或成为或成为债务人）债务的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于证券交易或进行大量定期交易所得的任何特定外汇收益。就75％和95％的总收入测试而言，此类收益均被视为不合格收入。

未能通过总收入测试。如果我们未能通过任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，则如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款在以下情况下可用：

a. 我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

b. 在任何应纳税年度出现此类失误后，我们会根据美国财政部长规定的规定提交收入来源表。

但是，我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，正如上文 “-我们公司的税收” 中所讨论的那样，即使减免条款适用，我们也将对未通过75％总收入测试或95％总收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中的较大者对总收入征收100％的税。

资产测试

要获得房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末通过以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75％必须包括：

a. 现金或现金物品，包括某些应收账款和货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

b. 政府证券；

c. 不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁产权的期权，以及个人财产，前提是此类个人财产与不动产相关的租赁和归属于此类个人财产的租金被视为 “不动产租金”，因为此类租金不超过此类租赁中归属于个人财产和不动产的总租金的15％；

d. 不动产抵押贷款的利息；

e.stock 的其他房地产投资信托基金和由 “公开发行的房地产投资信托基金” 发行的债务工具；以及

f. 在我们收到通过股票发行或公开发行至少五年期限的债务筹集的新资本后的一年内对股票或债务工具的投资。

其次，在我们未包含在75％资产类别的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益的价值不得超过我们总资产价值的5％（“5％资产测试”）。

第三，在未包含在75％资产类别的投资中，我们拥有的投票权不得超过任何一家发行人未偿还证券的10％（“10％的投票测试”），或任何一家发行人已发行证券总价值的10％（“10％的价值测试”）。

第四，一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20％。

第五，我们总资产价值的25％不得超过TRS和其他非TRS应纳税实体的证券以及不符合75％资产测试或25％证券测试条件的其他资产。

第六，在不由不动产或不动产权益担保的情况下，由 “公开发行的房地产投资信托基金” 发行的债务工具不得超过我们总资产价值的25％。

就5％的资产测试、10％的投票率测试和10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括其他房地产投资信托基金的股票、“公开发行的房地产投资信托基金” 的债务、合格的房地产投资信托子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。但是，“证券” 一词通常包括合伙企业或其他房地产投资信托基金（“公开发行的房地产投资信托基金” 除外）发行的债务证券，但就10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括：

a. “直接债务” 证券，定义为在以下情况下按要求或在指定日期支付一定金额的书面无条件承诺：(i) 债务无法直接或间接转换为股权，以及 (ii) 利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直债” 证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，其中我们或任何受控的TRS（即我们直接或间接拥有超过股票投票权或价值的50％的TRS）持有总价值超过发行人已发行证券的1％的非 “直接债务” 证券。但是，“直接债务” 证券包括受以下突发事件影响的债务：

•与利息或本金支付时间相关的意外开支，只要 (i) 债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25％或5％，或者（ii）我们持有的发行总价和发行人债务的总面额均不超过100万美元且未计利息不超过12个月可以要求偿还债务；以及

•与债务违约或预付债务时还款时间或金额有关的意外开支，前提是该意外开支符合惯例的商业惯例；

b. 向个人或遗产提供的任何贷款；

c. 任何 “第 467 条租赁协议”，与关联方租户达成的协议除外；

d. 支付 “不动产租金” 的任何义务；

e. 政府实体发行的某些证券；

f. 房地产投资信托基金发行的任何证券；

g. 出于联邦所得税目的，由被视为合伙企业的实体发行的、我们是合伙人的任何债务工具，但以我们在合伙企业股权和债务证券中的比例权益为限；以及

h. 如果合伙企业的总收入（不包括违禁交易的收入）中至少有75％符合上述 “-总收入测试” 中所述的75％总收入测试的合格收入，则该实体出于联邦所得税目的发行的任何债务工具，前述要点中未提及。

就10％的价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑上述最后两个要点中描述的证券。

如上所述，我们可能会在机会主义的基础上投资抵押贷款和夹层贷款。尽管我们预计我们对夹层贷款的投资通常将被视为房地产资产，但我们预计我们投资的夹层贷款可能无法满足美国国税局2003-65年税收程序中安全港的所有要求。因此，无法保证美国国税局不会质疑我们将夹层贷款视为房地产资产。此外，我们预计，抵押贷款的任何投资通常都将被视为房地产资产。但是，就资产测试而言，如果抵押贷款的未偿本金余额超过不动产的公允市场价值（包括不动产和个人财产担保的贷款，如果个人财产的公允市场价值低于所有此类财产公允市场价值的15％），则此类贷款的一部分可能不是合格的房地产资产。我们打算以使我们能够继续满足资产和总收入测试要求的方式投资抵押贷款和夹层贷款。

我们将监控资产的状态，以进行各种资产测试，并将管理我们的投资组合，以便随时遵守此类测试。如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，则在以下情况下我们不会失去房地产投资信托基金资格：

•我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分是由收购一项或多项不合格资产造成的。

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们违反了上述5％的资产测试、10％的投票测试或10％的价值测试，则在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金资格：(i) 失败是微不足道的（最高为我们资产的1％或1000万美元中的较低者），以及（ii）我们在发现此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果任何资产测试失败（前一句中描述的微不足道的失败除外），只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，如果我们（i）在我们发现失败的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去房地产投资信托基金地位，（ii）我们对导致失败的每项资产进行描述未向美国国税局缴纳税款且 (3) 缴纳的税款等于50,000美元或最高公司税率乘以净额的两者中较高者在我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的收入。

我们认为，我们持有的资产将满足上述资产测试要求。但是，我们尚未获得也不会获得独立评估来支持我们关于资产和证券价值的结论，或者支持任何抵押贷款或夹层贷款的抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证美国国税局不会辩称我们对资产的所有权违反了适用于房地产投资信托基金的一项或多项资产测试。

分发要求

每个应纳税年度，我们必须向股东分配除资本利得分红和留存资本收益的视同分配以外的股息，总金额至少等于：

•的总和

• 我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90％，计算时不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本损益；以及

• 我们的税后净收入（如果有）的90％来自丧失抵押品赎回权的财产，减去

•某些非现金收入项目的总和超过我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的5％。

如果符合以下条件，则我们必须在与之相关的应纳税年度或下一个应纳税年度支付此类分配：(i) 我们在及时提交该年度的联邦所得税申报表并在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前申报分配，或 (ii) 我们在应纳税年度的10月、11月或12月申报分配，应在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，以及实际上，我们是在次年一月底之前支付股息。第 (i) 条规定的分配应在支付当年向股东征税，第 (ii) 条中的分配被视为在上一个应纳税年度的12月31日支付，但以我们的范围为限

收入和利润。在这两种情况下，就90％的分配要求而言，这些分配都与我们之前的应纳税年度相关。

如果我们不是 “公开募股的房地产投资信托基金”，为了使我们的分配被视为满足房地产投资信托基金的年度分配要求并向我们提供房地产投资信托基金层面的税收减免，此类分配一定不是 “优惠股息”。如果 (i) 在特定类别的所有已发行股份之间按比例分配，(ii) 根据我们的组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则该股息不是优先股息。我们目前是 “公开募股的房地产投资信托基金”，预计将继续成为。

我们将为未分配给股东的应纳税收入（包括净资本收益）缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年度内进行分配，或者对于申报和记录日期在日历年最后三个月的分配，则至少应为以下各项的总和：

i. 我们该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，

ii. 该年度房地产投资信托基金资本收益收入的95％，以及

iii.以前各期的任何未分配的应纳税收入，

对于此类所需分配额超过我们实际分配的金额，我们将征收4％的不可扣除的消费税。

我们可能会选择保留和缴纳所得税，为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已为上述4％的不可扣除消费税分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，避免企业所得税和4％的不可扣除的消费税。

我们可能会不时遇到实际收入和实际支付可扣除费用与在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时计入该收入和扣除此类费用之间的时间差异。例如，我们可能不会从 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获得一部分可归因于出售折旧财产的净资本收益，该份额可能会超过我们在该出售后可分配的现金份额。

此外，纳税人的净利息支出扣除额可能限制为调整后应纳税所得额、营业利息和某些其他金额总额的30％。调整后的应纳税所得额不包括不可分配给贸易或业务的收入或支出项目、商业利息或支出、符合条件的业务收入的扣除额或净营业亏损。不允许的利息支出无限期结转（受合伙企业的特殊规定约束）。“不动产贸易或企业” 可以选择退出该利息限额，前提是它使用非住宅不动产的40年恢复期，住宅不动产的30年恢复期以及20年的相关改善恢复期来确定折旧扣除额。为此，不动产贸易或业务是指任何不动产开发、再开发、建造、重建、收购、转换、出租、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。我们认为该定义涵盖了我们的业务，因此，如果我们认为谨慎行事，我们将允许我们选择退出利息扣除限额。

综上所述，我们的现金可能少于分配足以避免对某些未分配收入征收的企业所得税和消费税，甚至不足以满足90％的分配要求所需的应纳税所得额。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下支付股票或债务证券的应纳税股息。

我们可以通过对我们的股票或债务证券进行应纳税分配来满足房地产投资信托基金的年度分配要求。美国国税局发布了2017-45年税收程序，授权 “公开发行的房地产投资信托基金” 在股东选举中以现金或股票支付股息。根据2017-45年《税收程序》，只要总股息中至少有20％可用现金，并且满足税收程序中详述的某些其他参数，美国国税局就会将根据选择性现金/股票分红分配股票视为财产分配（即股息）。我们目前是 “公开募股的房地产投资信托基金”，预计将继续成为。尽管我们目前不打算以现金和股票支付应纳税股息，但如果将来我们选择支付股票股息，则我们的股东可能需要缴纳超过他们收到的现金的税款。

在某些情况下，我们也许能够通过在晚些时候向股东支付 “亏损分红” 来纠正未能满足一年的分配要求的情况。我们可能会在扣除额中包括此类亏损分红

用于支付前一年支付的股息。尽管我们可能能够避免对作为亏损股息分配的金额征收所得税，但我们将需要根据我们为亏损分红扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保留某些记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果我们未能满足房地产投资信托基金资格的一项或多项要求，但总收入测试和资产测试（补救条款如上所述），则如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免取消资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款，如 “-总收入测试” 和 “-资产测试” 中所述。

如果我们在任何应纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且不适用任何救济条款，则我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳联邦所得税。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。实际上，我们无需在当年向股东分配任何款项。在这种情况下，在我们当前和累计的收益和利润范围内，所有向股东的分配都将作为股息收入纳税。在某些限制的前提下，公司股东可能有资格获得扣除所得股息，而按个人税率征税的股东可能有资格享受此类股息的较低联邦所得税税率。除非我们有资格根据具体的法定条款获得减免，否则在我们失去房地产投资信托基金资格的当年之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

应纳税的美国股东的税收

此处使用的 “美国股东” 一词是指我们股票的受益所有者，就联邦所得税而言，该受益所有者是：

•美国公民或居民；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司（包括出于联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或

•任何信托，前提是（i）美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）它有被视为美国人的有效选择。

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，我们敦促您就合伙企业拥有和处置我们股票的后果咨询您的税务顾问。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，应纳税的美国股东通常必须将我们不指定为资本收益分红或留存长期资本收益的当前或累计收益和利润的普通收入分配考虑在内。为了确定分配是从我们的当前还是累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息（如果有），然后分配给我们的普通股分红。个人、信托和遗产通常有权获得相当于其获得的 “合格房地产投资信托基金股息”（即资本利得分红以外的房地产投资信托基金分红和部分被指定为 “合格股息收入” 的房地产投资信托基金股息，在每种情况下都已符合资本利得税税率）的20％的扣除。符合条件的房地产投资信托基金股息的扣除不受适用于其他类型的 “合格业务收入” 的工资和财产基础限额的约束。但是，要获得扣除资格，获得此类股息的美国股东必须在从45天开始的91天期限内持有支付股息的房地产投资信托基金股票至少46天（考虑到某些特殊持有期规则）

在股票除息之前，没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后失效。

美国股东没有资格获得公司通常可获得的股息扣除额。此外，由于分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额部分通常无需缴纳联邦所得税（见上文 “-我们公司的税收”），因此我们的股息通常没有资格享受降低的 “合格股息收入”（通常是国内C型公司和某些合格外国公司向美国股东支付的按个人税率征税的股息）的联邦所得税税率。因此，我们的普通房地产投资信托基金股息将按适用于普通收入的更高税率征税。目前，按个人税率征税的美国股东获得的合格股息收入的最高所得税税率为20％，外加净投资收入的3.8％的医疗保险税（如果适用）。相比之下，目前普通收入和房地产投资信托基金股息收入的最高联邦所得税税率分别为37％和29.6％，外加净投资收入的3.8％的医疗保险税（如果适用）。

但是，降低的合格股息收入的联邦所得税税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金分红（如果有），即（i）归因于我们从非房地产投资信托公司获得的股息，例如我们的TRS，（ii）归因于我们缴纳了美国联邦企业所得税的收入（例如，如果我们分配的应纳税所得额低于应纳税所得额的100％）。通常，要获得降低的合格股息收入税率的资格，股东必须在自我们的股票除息之日前60天开始的121天期限内持有我们的股票超过60天。收入超过一定门槛的个人、信托和遗产还需要额外缴纳3.8％的医疗保险税，这些税来自我们的股息。我们敦促美国股东就投资我们股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询其税务顾问。

美国股东通常会将我们指定为资本收益分红的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。我们通常会将资本收益分红指定为20％或25％的利率分配。请参阅 “-资本收益和损失”。但是，美国企业股东可能需要将某些资本收益分红的多达20％视为普通收入。

我们可以选择为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知该股东时指定了这样的金额，则美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中所占的比例而获得抵免。美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款中所占的份额来增加其股票基准。

如果分配不超过调整后的美国股东股票基准，则美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，分配将降低此类股票的调整后基础。假设股票是美国股东手中的资本资产，则美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东调整后的股票税基的分配认定为长期资本收益，或者如果股票持有一年或更短时间，则将其视为短期资本收益。此外，如果我们在任何年度的10月、11月或12月申报应在任何该月份的指定日期支付给美国登记在册的股东的分配，则该分配应视为我们在该年度的收益和利润范围内支付的美国股东在当年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付了分配。

股东不得在个人所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。我们的应纳税分配和处置股票的收益不会被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何 “被动活动损失”，例如股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的亏损。此外，就投资利息限制而言，我们的应纳税分配和处置股票的收益通常将被视为投资收入。我们将在应纳税年度结束后向股东通报归属于该年度的分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

处置我们股票时对美国股东的征税

如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将应纳税处置我们股票时实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或损失，否则视为短期资本收益或损失。一般而言，美国股东实现的收益或亏损的金额等于任何财产的公允市场价值与此类处置中收到的现金总额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购

成本，由视为分配给美国股东的净资本收益（如上所述）减去认定为此类收益缴纳的税款减去任何资本回报的扣除额所增加的金额。但是，美国股东必须将出售或交换该股东持有六个月或更短时间的股票所产生的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益分红和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视同分配为范围内。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了其他股票，则美国股东在应纳税处置我们的股票时遭受的任何损失的全部或部分可能会被拒绝。

对转换我们的优先股的美国股东征税

除下文另有规定外，（i）美国股东通常不会确认将优先股转换为我们的普通股后的收益或亏损；（ii）美国股东在转换后收到的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股相同（但基准将减去调整后税基中分配给任何兑换现金的部分税基的部分）。在转换中获得的任何归因于转换后的优先股的累计和未付股息的普通股都将被视为可能应纳税的分配。转换时收到的代替部分股份的现金通常被视为应纳税交易所中对此类部分股份的付款，收益或亏损将在收到现金时予以确认，金额等于收到的现金金额与调整后分配给被视为交换的部分股份的调整后税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有我们的优先股超过一年，则这种收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就此类持有人将优先股转换为现金或其他财产时获得的股票进行任何交易的联邦所得税后果征求其税务顾问的意见。

赎回我们的优先股对美国股东征税

根据《守则》第302条，我们的优先股的赎回将被视为应作为股息收入纳税的分配（以我们当前或累计的收益和利润为限），除非赎回符合《守则》第302（b）条中规定的某些测试，允许将赎回视为优先股的出售（在这种情况下，赎回的处理方式将与上文 “征税” 中所述的出售相同美国股东对我们股票的处置”）。如果 (i) 与美国股东在我们股票中的权益 “严重不成比例”，(ii) 导致美国股东在我们所有类别股票中的权益 “完全终止” 或 (iii) 股东 “本质上不等同于股息”，则赎回将满足此类测试，所有这些都符合《守则》第 302 (b) 条的含义。在确定是否符合这些标准时，通常必须考虑因守则中规定的某些推定所有权规则而被视为持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定我们的优先股的任何特定美国股东是否满足上述《守则》第302（b）条的三项替代测试中的任何一项取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问，以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将被视为应纳税的股息，如上所述 “-应纳税的美国股东的税收”。在这种情况下，美国股东调整后的已赎回优先股的税基将转移到该美国股东在美国的剩余股票持有量上。如果美国股东不持有我们的任何股票，则该基础可能会转移给持有我们股票的关联人，否则股票可能会丢失。

根据先前提出的美国财政部法规，如果美国股东在赎回我们任何类别的优先股时获得的金额的任何部分被视为我们股票的分配而不是应纳税股息，则该部分将按比例逐股分配给赎回股东在赎回前持有的已赎回类别股票的所有股份。适用于每股的金额将首先减少已赎回的美国股东在该股中的基准，而在基准降至零之后的任何超额都将产生应纳税收益。如果赎回股东的股票基础不同，则分配的金额可能会减少某些股票的部分基准，同时减少所有基准并产生其他股票的应纳税收益。因此，即使该美国股东在已赎回类别的所有股票中的基准超过了该部分，赎回的美国股东也可能获得收益。

先前提出的美国财政部法规将允许将已赎回的优先股的基准转让给已赎回的美国股东剩余的、未赎回的同类优先股（如果有），但不允许转让给被赎回的美国股东持有的任何其他类别的股票（直接或间接）。取而代之的是，已赎回的优先股中任何未收回的基差都将被视为递延损失，在满足某些条件后予以确认。2019年3月28日，这些拟议法规被撤回。因此，调整美国持有人优先股基准的处理方法可能不太确定，即按优先股分配而不是分红的金额进行调整，以及如何处理任何未赎回股份的基准。

资本收益和损失

纳税人通常必须持有资本资产超过一年，才能将出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前，美国最高的边际个人联邦所得税税率为37％。对于持有超过一年的资产的销售和交换，适用于按个人税率征税的纳税人的美国联邦长期资本收益的最高联邦所得税税率为20％。出售或交换 “第 1250 条财产” 或折旧不动产的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为 25%，适用于第 1250 条财产的收益总额或累计折旧金额中较低者。此外，收入超过一定门槛的个人、遗产或信托也需要就出售我们股票的收益缴纳3.8％的医疗保险税。

关于我们指定为资本收益分红的分配以及我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应向我们的股东征税，按个人税率征税，税率为20％或25％。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人只能从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元（单独提交申报表的已婚个人为1,500美元）。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通的美国联邦企业所得税税率为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以向前结转三年，向前结转五年。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。但是，他们需要就其无关的应纳税所得额（“UBTI”）纳税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局发布了一项裁决，规定只要豁免员工养老金信托基金不在养老金信托的无关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股票权益，房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是，如果免税股东用债务为收购我们的股票提供资金，那么根据 “债务融资财产” 规则，它从我们那里获得的一部分收入将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特别规定免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托和符合条件的团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们10％以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这样的百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的总收入（就好像我们是养老金信托一样）除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票10％以上的养老金信托基金：

•免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5％；

•我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，该规则要求我们的股票由五人或更少的人持有，允许养老金信托的受益人被视为持有我们的股票，与他们在养老金信托中的精算权益成正比；以及

•要么：

•一家养老金信托拥有我们股票价值的25％以上；或

•一组单独持有我们股票价值超过10％的养老信托基金共同拥有我们股票价值的50％以上。

非美国的税收股东

“非美国股东” 一词是指我们股票的受益所有者，该受益人不是美国股东或合伙企业（或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）。管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税的规定很复杂。本节只是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。

获得的分配不归因于我们出售或交换 “美国不动产权益”（USRPI）（定义见下文）的收益，且我们未将其指定为资本收益分红或留存资本收益的非美国股东将确认普通收入，前提是我们从当前或累计收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收协定减少或取消了该税，否则等于分配总额的30％的预扣税通常将适用于此类分配。但是，如果将分配视为与非美国股东在美国进行贸易或业务（如适用，通过美国常设机构进行）的行为有效相关，则非美国股东通常需要按累进税率缴纳联邦所得税，就像美国股东对此类分配征税一样，作为公司的非美国股东也可能需要缴纳30％的分支利得税尊重这种分配。我们计划按支付给非美国股东的任何此类分配总额的30％的税率预扣美国所得税，除非：

•适用较低的协定税率，非美国股东向我们提交美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS 表格 W-BEN-E（如适用），证明有资格享受降低税率；

•非美国股东向我们提交了美国国税局 W-8ECI 表格，声称分配是有效的关联收入；或

•该分配被视为归因于根据FIRPTA出售USRPI（如下所述）。

如果分配的超额部分不超过调整后的股票基准，则非美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，此类分配的过剩部分将降低此类股票的调整后基础。如果非美国股东的分配超过我们当前和累计的收益和利润以及调整后的股票基准，则非美国股东将被征税，否则该非美国股东将因出售或处置其股票的收益而被征税，如下所述。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按照与预扣股息相同的税率对任何分配的全部金额预扣税。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则通过提交美国纳税申报表，非美国股东可以申请退还我们扣留的金额。对于超过我们当前和累计收益和利润的任何分配，我们必须扣留15％。因此，尽管我们打算按30％的税率对任何分配的全部金额进行预扣税，但如果我们不这样做，我们将按15％的税率对分配中不受预扣税的任何部分按30％的税率预扣税。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何一年，非美国股东将对归因于我们根据1980年《外国房地产投资法》（“FIRPTA”）出售或交换USRPI的收益的分配征税。USRPI包括某些公司在不动产和股票中的某些权益，这些公司的资产中至少有50％由USRPI（“美国不动产控股公司” 或 “USRPHC”）组成。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，非美国股东对归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像此类收益与非美国股东的美国业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本收益税率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配缴纳30％的分支机构利得税。我们将被要求扣留任何可以指定为资本收益分红的分配的21％。非美国股东可以根据我们预扣的金额获得抵免，以抵消其纳税义务。

但是，只要（i）适用类别的股票在美国已建立的证券市场上定期交易，并且（ii）非美国股东在分配前的一年内拥有的该类别股票的任何时候均不超过该类别股票的10％，则归因于我们出售不动产的股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，拥有我们常规交易类别股票10％或以下股份的非美国股东通常需要为此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与普通股息缴纳预扣税的方式相同。我们认为，我们的普通股目前被视为在美国成熟证券市场上定期交易的股票。如前一段所述，如果适用类别的股票不在美国已建立的证券市场上定期交易，或者非美国股东在分配前的一年内任何时候拥有适用类别股票的10％以上，则归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。此外，如果非美国股东在股息除息日之前的30天内处置了股票，并且该非美国股东（或与该非美国股东相关的个人）在上述30天期限的第一天后的61天内收购或签订了收购该股票的合同或期权，如果不进行处置，则此类股息支付的任何部分都将被视为美国零售物价指数的资本收益对这样的非美国股东来说，那么

非美国股东应被视为拥有USRPI的资本收益，如果不进行处置，其金额本应被视为USRPI资本收益。

尽管法律对此问题尚不明确，但看来我们指定为美国股东持有的股票的留存资本收益金额对于非美国股东而言，通常应以与我们实际分配资本收益分红相同的方式处理。在这种方法下，非美国股东将能够抵消其在我们为此类留存资本收益缴纳的税款中所占的比例所产生的联邦所得税应纳税额，并获得美国国税局的退款，前提是非美国股东在我们缴纳的此类税款中所占的比例超过其实际联邦所得税应纳税额，前提是非美国股东及时向美国国税局提供所需信息。

如果我们在指定的测试期内是USRPHC，则非美国股东可能会根据FIRPTA就处置股票后实现的收益纳税。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50％是USRPI，那么房地产投资信托基金将是USRPHC。根据我们的资产结构和投资策略，我们相信我们现在是并将继续成为USRPHC。但是，尽管我们是USRPHC，但如果我们是 “国内控制的合格投资实体”，则非美国股东通常不会根据FIRPTA对出售股票的收益征税。国内控制的合格投资实体包括在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50％的房地产投资信托基金。我们认为我们目前是国内控制的合格投资实体，但由于我们的普通股是公开交易的，因此我们无法向您保证我们将来是或将来会成为国内控制的合格投资实体。如果我们的股票的适用类别定期在已建立的证券市场上交易，则即使我们在非美国股东出售股票时没有资格成为国内控制的合格投资实体，也可享受FIRPTA规定的额外税收豁免。在这种例外情况下，在以下情况下，根据FIRPTA，此类非美国股东的此类出售所得收益无需纳税：

•根据适用的美国财政部法规，我们的股票类别被视为在已建立的证券市场上定期交易的股票；以及

•在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地始终拥有我们适用类别股票的10％或以下。

如上所述，我们认为我们的普通股目前被视为在成熟证券市场上定期交易的股票。

如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国人，则需缴纳特殊的替代性最低税。此外，在以下情况下，非美国股东通常会对不受FIRPTA约束的收益征税：

•收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇；或

•非美国股东是在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间并在美国拥有 “税收住所” 的非居民外国个人，在这种情况下，非美国股东将对其资本收益征收30％的税。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格股东” 的任何分配都无需作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣规则的约束。虽然 “合格股东” 在房地产投资信托基金分配中无需缴纳FIRPTA的预扣税，但 “合格股东” 的某些投资者（即持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外）并持有该房地产投资信托基金10％以上股票的非美国人（无论是否因为投资者拥有 “合格股东”）可能会被FIRPTA预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股份的 “合格股东” 出售我们的股票无需缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东” 的某些投资者（即持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外）并持有该房地产投资信托基金10％以上股份（无论是否因为投资者拥有 “合格股东”）的非美国人士）在出售我们的股票时可能会被FIRPTA预扣税。

“合格股东” 是指符合以下条件的外国人：(i) 有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税协定的好处，其主要利益类别在一个或多个认可的证券交易所（定义见此类综合所得税条约）上市和定期交易，或者是在与之签订税收信息交换协议的司法管辖区根据外国法律作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业美国，有一个占纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50％以上的有限合伙单位类别，（ii）是合格的集体投资工具（定义见下文），并且（iii）保存每位在外国人应纳税年度任何时候直接拥有上文（i）所述利益或单位类别（如适用）5％或以上的个人的身份记录，。

符合条件的集体投资工具是指 (i) 根据上述综合所得税协定有资格获得较低预扣税率的外国人，即使该实体持有该房地产投资信托基金股票的10％以上，(ii) 已公开上市，根据《守则》被视为合伙企业，属于预扣税外国合伙企业，如果是国内公司，则被视为 “美国不动产控股公司”，或 (iii) 是由财政部长指定为财政部长，要么 (a) 财政透明在《守则》第894条的含义范围内，或（b）要求将股息计入其总收入，但有权扣除向投资者分配的股息。

合格的外国养老基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格外国养老基金”（或其全部权益均由 “合格外国养老基金” 持有的实体）的任何分配都无需作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣规则的约束。此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股份的 “合格外国养老基金” 出售我们的股票无需缴纳联邦所得税。

符合条件的外国养老基金是指 (i) 根据美国以外国家的法律设立或组建的任何信托、公司或其他组织或安排，(ii) 其设立的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人员）的参与人或受益人提供退休金或养老金福利，（iii）没有一个参与者或受益人有权获得更多退休金或养老金其资产或收入的5％，（iv）是受影响的遵守政府法规，向其设立或运营所在国的相关税务机关提供有关其受益人的年度信息报告，以及（v）在这方面，根据其成立或运营所在国的法律，(a) 向根据此类法律本应纳税的此类组织或安排的缴款可从该实体的总收入中扣除或排除或按较低的税率征税，或 (b) 税收该组织或安排的任何投资收入是否被递延或者这种收入按较低的税率征税。

FATCA 预扣款

如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对某些非美国股东收到的我们股票支付的股息征收30％的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，则本来有资格免除或减少此类股息的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。对于任何预扣款项，我们不会支付任何额外金额。

信息报告要求和备用预扣税，在海外持有的股份

我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额以及我们预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，股东在分配方面可能需要按24％的税率缴纳备用预扣税，除非持有人：

•是公司或符合某些其他豁免类别的资格，并在需要时证明这一事实；或

•提供纳税人识别号，证明备用预扣税豁免没有损失，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将计入股东的所得税义务。此外，对于任何未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能被要求扣留部分资本收益分配。

备用预扣税通常不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是非美国股东向我们或我们的支付代理人提供了有关其非美国身份的必要认证，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN-E、W-8BEN 或 W-8ECI，或者满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用预扣税。非美国股东在美国境外进行的处置或赎回所产生的净收益的支付通常不受信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告（但不适用于备用预扣税）通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东并且满足了规定的条件或以其他方式确定了豁免。非美国股东通过经纪商美国办事处处置我们的股票所产生的净收益通常需要信息报告和备用预扣税，除非非美国股东证明自己不是美国人且符合某些其他要求，或者以其他方式规定可以豁免信息报告和备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，则根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税纳税额。敦促股东就向他们申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序咨询税务顾问。

如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，则将对通过外国账户或外国中介机构拥有股票的美国股东支付的股息按30％的税率征收美国预扣税。对于任何预扣款项，我们不会支付任何额外金额。

其他税收后果

我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中的投资的税务方面。以下讨论总结了适用于我们对运营合伙企业的直接或间接投资以及我们组建或收购的任何出于联邦所得税目的被视为合伙企业的子合伙企业或有限责任公司的某些重大美国联邦所得税注意事项，每家公司单独称为 “合伙企业”，统称为 “合伙企业”。以下讨论不涵盖州或地方税法或所得税法以外的任何联邦税法。

归类为伙伴关系。只有出于联邦所得税目的，此类合伙企业被归类为合伙企业（或如果该实体只有一名所有者或成员，则出于联邦所得税目的被忽视的实体），而不是作为应作为公司纳税的公司或协会，我们才有权将每家合伙企业收入的分配份额计入我们的收入，并扣除我们在每家合伙企业亏损中的分配份额。出于联邦所得税的目的，在以下情况下，拥有至少两个所有者或成员的组织将被归类为合伙企业，而不是公司：

•根据与实体分类有关的财政部法规（“复选框法规”），被视为合伙企业；以及

•不是 “公开交易” 的合伙企业。

根据复选框法规，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体可以选择归类为应纳税的公司或合伙企业。如果此类实体不进行选择，则出于联邦所得税的目的，通常将其视为合伙企业。出于联邦所得税的目的，我们打算将每家合伙企业归类为合伙企业（或者如果没有至少两个独立的受益所有者，则归类为免税实体）。

公开交易的合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或易于在二级市场（或实质等价物）上交易的合伙企业。出于联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后从其被归类为公开交易合伙企业的每个应纳税年度中，该合伙企业的总收入中至少有90％由特定的被动收入组成，包括不动产租金（包括符合75％总收入测试的合格收入的租金），则不会被视为公司，则不会被视为公司，则不予如此对待对于 90% 的被动收入例外），出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息（“90％的被动收入例外”）。

美国财政部法规，被称为PTP法规，为免受公开交易合伙企业的待遇提供了有限的安全保障。根据其中一项安全港（“私募除外”），如果（i）合伙企业的所有权益是在经修订的1933年《证券法》无需注册的一项或多项交易中发行的，而且（ii）合伙企业在应纳税年度的任何时候合伙人的合伙人均不超过100人，则合伙企业的权益将不被视为可在二级市场或其实质等价物上进行交易。在确定合伙企业中合伙人的数量时，只有在合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业权益的S公司中拥有权益的人才被视为合伙企业的合伙人（i）所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都归因于该实体在合伙企业中的直接或间接权益；（ii）使用该实体的主要目的是允许合伙企业满足100％的要求合作伙伴限制。每家合伙企业（拥有超过100名合伙人的运营合伙企业除外）都应有资格获得私募豁免。

运营合伙企业没有资格获得私募豁免。PTP法规规定的另一项安全港规定，只要合伙企业在应纳税年度转移的合伙资本或利润的百分比总和不超过合伙资本或利润总权益的2％，合伙企业的权益就不会被视为可以在二级市场或其实质等价物上进行交易。为了适用百分之二的门槛，“私人转账”、根据某些赎回或回购协议进行的转账以及通过 “合格匹配服务” 进行的转账将被忽略。尽管我们认为运营伙伴关系满足了这个安全港的条件，但我们无法向你保证，运营伙伴关系将来已经或将继续满足这个安全港的条件。因此，尽管运营合伙企业的单位现在和将来都不会在成熟的证券市场上交易，而运营合伙企业的有限合伙企业的交易权受到有限合伙企业协议的限制，考虑到所有事实和情况，我们认为有限合伙企业无法以一种被视为 “很容易在二级市场上交易或在二级市场上交易的方式” 购买、出售或交换其有限合伙权益。那个根据PTP法规，无法完全保证美国国税局不会成功断言运营合伙企业是上市合伙企业。

如上所述，出于联邦所得税的目的，上市合伙企业将被视为公司，除非该合伙企业为公开交易合伙企业在每个应纳税年度的总收入中至少有90％由《守则》第7704条规定的 “合格收入” 构成。《守则》第7704条规定的 “合格收入” 包括利息、股息、不动产租金、处置不动产的收益以及开采自然资源产生的某些收入或收益。此外，《守则》第7704条规定的合格收入通常包括适用于房地产投资信托基金的95％总收入测试中符合条件的任何收入。我们认为，自成立以来，运营合伙企业每年都满足了《守则》第7704条规定的90％的合格收入测试，并将继续满足这一例外情况。因此，我们认为运营合伙企业过去和将来都不会被征税。

但是，在房地产投资信托基金总收入测试下从关联方租户那里收到的租金和90％的合格收入例外情况有一个显著的差异。对于房地产投资信托基金而言，如果房地产投资信托基金和/或房地产投资信托基金10％或以上股份的一个或多个实际或建设性所有者实际或建设性地拥有租户10％或以上的股份，则租户的租金不符合不动产租金的资格。根据该守则第7704条，如果合伙企业和/或合伙企业5％或以上股份的一个或多个实际或推定所有者实际或建设性地拥有租户10％或以上的股份，则租户的租金不属于合格收入。因此，我们需要监测房地产投资信托基金规则和公开交易合伙规则的遵守情况。

出于联邦所得税的目的，我们没有要求美国国税局作出裁决，规定运营合伙企业或任何其他合伙企业将被归类为合伙企业（如果该实体只有一个所有者或成员，则被视为被忽视的实体）。如果出于联邦所得税的目的，出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。请参阅 “-总收入测试” 和 “-资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关的现金分配的情况下承担纳税义务。请参阅 “-分发要求”。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转给其合伙人，出于税收目的，其合伙人将被视为股东。因此，此类合伙企业必须按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不可扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

合伙人，不是合伙企业，需要缴税。出于联邦所得税的目的，合伙企业不是应纳税实体。因此，我们将考虑我们在每个合伙企业在截至应纳税年度或其内的每个应纳税年度的收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中的可分配份额，即使我们在该年度没有收到合伙企业的分配，或者分配的分配低于我们在应纳税所得额中的份额。同样，即使我们收到了分发版，

如果分配不超过我们在合伙企业中的利益的调整后的税基，则可能无需纳税。但是，在某些情况下，如果没有相反的选择，则因美国国税局的审计而对合伙企业纳税申报表进行调整的纳税义务将由合伙企业本身承担。

伙伴关系分配。尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果合伙人不遵守联邦所得税法关于合伙企业分配的规定，则出于税收目的，分配将被忽视。如果未确认拨款用于联邦所得税的目的，则将根据合伙人在合伙企业中的权益进行重新分配，这将考虑与合伙人就该项目进行经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应纳税所得额、收益和亏损的分配均旨在遵守管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

对贡献财产的税收分配。归因于 (i) 为换取合伙企业权益而向合伙企业缴纳的增值或折旧财产或 (ii) 合伙企业账面上重新估值的财产的收入、收益、亏损和扣除额的分配方式必须使出资合伙人分别从缴款时与财产相关的未实现收益或未实现亏损中扣除或从中受益。此类未实现收益或未实现亏损的金额，被称为 “内在收益” 或 “固有损失”，通常等于缴款或重估时缴纳或重估财产的公允市场价值与当时该财产的调整后税基之间的差额，称为 “账面税差额”。此类分配仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或其他合伙人之间的经济或法律安排。运营合伙企业已收购并可能收购增值财产，以换取有限合伙权益。我们对此类出资资产的结转基础而不是公允市场价值基础等于此类资产出资者的基准，从而产生账面税差异。由于账面税差异，我们对运营合伙企业这部分资产的调整后基准低于税基等于收购时公允市场价值的资产。这导致运营合伙企业资产中归属于此类捐款的部分的折旧扣除额降低，这可能会导致我们在处置财产时获得的税收收益超过账面收益。

美国财政部已发布法规，要求合伙企业使用 “合理方法” 分配存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。除非我们作为普通合伙人选择不同的方法，否则运营合伙企业将使用传统方法来分配存在账面税差异的项目。因此，运营合伙企业手中出资财产的结转基础使出于税收目的分配给我们的折旧扣除额低于分配给我们的所有资产的税基等于缴款时的公允市场价值时分配给我们的折旧扣除额，而出售运营合伙企业中具有结转基础的部分财产可能会导致我们获得应纳税收益通过此类出售分配给我们的经济或账面收益，以及为贡献的合作伙伴提供相应的福利。由于上述分配，我们可能会确认出售或以其他方式处置财产时超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的大部分分配作为股息征税，而不是免税的资本回报或资本收益。

合伙利益的基础。我们拥有的任何合伙权益的调整后税基通常为：

•我们向合伙企业出资的现金金额和任何其他财产的基础；

•增加我们在合伙企业收入中的可分配份额（包括免税收入）和我们在合伙企业中可分配的债务份额；以及

•减少但不低于零，减少了我们在合伙企业亏损中的可分配份额、分配给我们的现金金额和财产基础，以及因减少合伙企业债务份额而产生的建设性分配。

在我们再次有足够的基础来吸收损失之前，分配给我们的超过合伙权益基准的亏损将不被考虑在内。减少我们在合伙企业债务中的份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少调整后的税基。超过我们合伙权益基础的分配，包括推定性分配，将构成我们的应纳税所得额。此类分配和建设性分配通常被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。通常，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。合伙企业确认的处置捐赠或重估财产的任何收益或亏损将首先分配给出房产或在重估时是合伙人的合伙人，但以联邦所得税目的这些财产的内在收益或亏损为限。合伙人在缴款或重估财产上的内在收益或亏损是合伙人在这些房产的账面价值中所占的比例与合伙人在缴款或重估时可分配给这些房产的税基之间的差额。合伙企业确认的处置捐赠或重估财产的任何剩余收益或亏损，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何收益或损失，将根据合伙人在合伙企业中的权益百分比在合伙人之间分配。

在合伙企业正常贸易或业务过程中，出售主要用于向客户出售的库存或其他财产所得的任何合伙企业收益中，我们的份额将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的税。来自违禁交易的收入可能会对我们通过房地产投资信托基金地位总收入测试的能力产生不利影响。请参阅 “-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存品或财产的财产，这些财产主要用于在我们或合伙企业的正常贸易或业务过程中出售给客户。

伙伴关系审计规则

根据适用于合伙企业美国联邦所得税审计的规定，美国国税局对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目（及其任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是在合伙企业层面上确定的，并评估和收取相应的税款、利息或罚款。任何此类审计调整都可能导致运营合伙企业或我们直接或间接投资的任何其他合伙企业因审计调整而被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金，我们可能无需因相关税收和罚款而被要求缴纳额外的公司级税款审计调整。我们敦促投资者就这些合伙企业审计条款及其对我们证券投资的潜在影响咨询税务顾问。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

可以随时通过立法、司法或行政行动修改房地产投资信托基金目前的联邦所得税待遇，可能具有追溯效力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。此外，此处描述的几项税收注意事项目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在证券持有人就联邦税法潜在变化对我们证券投资的影响，咨询其税务顾问。

州、地方和外国税

我们和/或您可能会被各个州、地方和外国司法管辖区征税，包括我们或证券持有人进行业务、拥有财产或居住的州、地方和外国司法管辖区。州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，我们敦促您就州、地方和外国税法对我们证券投资的影响，咨询您的税务顾问。

出售股东

有关出售Highwoods Properties, Inc. 股东的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

分配计划

我们或任何卖出股东可以不时通过一项或多项交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•通过由一家或多家管理承销商代表的承保集团；

•向承销商或经销商或通过承销商或经销商；

•通过代理；

•直接给一个或多个购买者；

•在供股中；

•在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场” 发行中，向做市商或通过做市商发行，或者向交易所的现有交易市场或其他渠道发行；

•在大宗交易中；

•通过其中任何一种方法的组合；或

•通过适用法律允许且在招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配给我们现有的股东或其他证券持有人。

关于任何证券发行的招股说明书补充文件将包括以下信息：

•发行条款；

•任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•任何管理承销商或承销商的姓名；

•证券的购买价格或首次公开募股价格；

•出售证券的净收益；

•任何延迟的交付安排；

•任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；

•支付给代理商的任何佣金；以及

•任何可能上市证券的证券交易所。

任何允许或重新允许或支付给交易商的首次公开募股价格、折扣或优惠可能会不时更改。在一项或多项交易中，所发行证券的分配可能会不时受到影响：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•以与现行市场价格相关的价格；或

•以议定的价格出售。

通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，则承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中不时地以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在证券出售方面，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以为他们充当代理人。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金，预计这不会超过所涉交易类型的惯例。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。

承销商可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 “市场” 发行的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场或向交易所以外的做市商进行或通过做市商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与发行和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承保金额及其收购我们证券的义务的性质。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则除目前在纽约证券交易所上市的普通股外，每个系列的证券都将是没有既定交易市场的新发行。我们目前打算在纽约证券交易所上市根据本招股说明书出售的任何普通股。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股、存托股或债务证券，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项提供赔偿。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款投标来稳定或维持证券的价格，根据这种方式，如果在稳定交易中回购了参与发行的交易商出售的证券，则允许他们出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可能不时向我们提供这些服务，他们过去曾为此收取过惯例费用，将来也可能收取惯例费用。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。我们还可能不时通过我们指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列举参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非我们

在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，任何代理人都将同意在其任命期间尽其商业上合理的努力来招揽收购。

对于出售这些证券，我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或者以其他方式由一家或多家再营销公司作为自有账户的委托人或作为我们的代理人，在购买时进行再销售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

法律事务

DLA Piper LLP（美国）已将特此发行的证券的有效性移交给我们。此外，标题为 “美国联邦所得税的重大注意事项” 的声明已由Vinson & Elkins LLP审查，该公司已就与公司有关的某些美国联邦所得税事项发表了意见。

专家们

如报告所述，以引用方式纳入本招股说明书的Highwoods Properties, Inc.的财务报表和相关财务报表附表以及Highwoods Properties, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤和图彻有限责任公司审计。此类财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Highwoods Realty Limited Partnership的财务报表和相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了在本招股说明书发布之日或之后但在根据本招股说明书进行的任何发行结束之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括任何被认为已经 “提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的信息）：

•2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表和运营合作伙伴关系2022年年度报告；

•公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入2021年10-K表年度报告中的信息；以及

•公司1994年5月16日8-A表格注册声明中包含的公司普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

海伍德地产有限公司

费耶特维尔街 150 号，套房 1400

北卡罗来纳州罗利 27601

电话：(919) 872-4924

我们还在www.highwoods.com上维护着一个网站，该网站提供有关我们业务的更多信息，但该网站的内容未以引用方式纳入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何适用的免费书面招股说明书，也未纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，也不是其中的一部分。

$300,000,000

普通股

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招股说明书补充文件

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2023年2月8日

富国银行证券

美国银行证券

BTIG

杰富瑞

摩根大通

地区证券有限责任公司

道明证券

信托证券