目录
 As Filed Pursuant to Rule 424(b)(4)
 Registration No. 333-251982​
300万股美国存托股份
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/lg_evaxion-4c.jpg]
代表300万股普通股
​
我们发行3,000,000股美国存托股份或美国存托凭证，每股美国存托股份相当于一股普通股。新浪美国存托股份的首次公开募股价格为每股10美元。美国存托凭证(ADR)可以作为美国存托凭证的证据。
这是我们的首次公开募股，在此之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“EVAX”。
投资美国存托凭证涉及高度风险。有关投资美国存托凭证时应考虑的信息，请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”。
​ ​ ​
PER ADS
​ ​
TOTAL
​
公开发行价 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 30,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1) ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,000 ​ ​
未扣除费用的收益 ​ ​ ​ $ 9.30 ​ ​ ​ ​ $ 27,900,000 ​ ​
​
(1)
我们已同意向承销商报销在此次发行中发生的某些费用。详情请参阅“承保”。有关承保赔偿的更多信息，请参阅第231页开始的“承保”部分。
​
我们已授予承销商为期30天的选择权，自本招股说明书之日起额外购买450,000只美国存托凭证，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如果有)。若承销商悉数行使选择权，吾等须支付的承销折扣及佣金总额将为2,415,000元，而扣除承销折扣及佣金但未计费用的总收益将为32,085,000元，以上文所述的首次公开招股价计算。
我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此有资格获得降低上市公司披露要求的资格。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的 影响。
美国证券交易委员会、任何国家证券委员会、丹麦金融监督管理局或任何其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
普通股和美国存托凭证预计于2021年2月9日左右交付。
Oppenheimer & Co.
拉登堡·塔尔曼
2021年2月4日的招股说明书
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
SUMMARY FINANCIAL DATA
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
市场、行业等数据
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
选定的财务数据
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
未来有资格出售的普通股和美国存托凭证
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
EXPENSES OF THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
诉讼程序的送达和民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们授权向您交付或提供的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商提出出售美国存托凭证，并仅在允许此类要约和销售的司法管辖区寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何美国存托凭证的销售情况。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。
对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何行动，允许在任何需要采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守任何与在美国境外发行本招股说明书有关的限制。
 
i
目录
 
关于本招股说明书
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“Evaxion”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Evaxion Biotech A/S及其全资子公司。在本招股说明书中，凡提及任何法例的任何条文，均应包括对该等条文的任何修订、修改、重新制定或延展。表示单数的词应包括复数，反之亦然；表示阳性的词应包括女性或中性。本招股说明书中提及的“股票”指的是Evaxion Biotech A/S公司的普通股，每股面值为1丹麦克朗。
财务信息展示
本招股说明书包括截至2018年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核财务报表及相关附注，截至2019年12月31日及2020年9月30日的未经审核中期简明综合财务报表及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的未经审核中期简明综合财务报表及相关附注。2020年4月，我们在澳大利亚成立了一家新子公司，根据IFRS 10 - 综合财务报表，我们被要求提交综合财务报表。因此，截至2019年12月31日和2020年9月30日以及截至2020年9月30日的九个月的未经审计中期简明综合财务报表包括澳大利亚子公司自注册成立之日起的财务状况和经营业绩。我们将截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核财务报表及截至2019年12月31日和2020年9月30日的未经审核中期简明综合财务报表以及截至2019年和2020年9月30日止九个月的未经审核中期简明综合财务报表统称为“财务报表”。财务报表从本招股说明书的F-1页开始。
我们的财务信息以我们的演示货币、美元或美元表示。我们的功能货币是丹麦克朗，或称丹麦克朗。本招股说明书中的某些丹麦克朗金额仅为方便起见而转换为美元，假设汇率为1美元兑6.6759丹麦克朗，这是截至2019年12月31日此类货币的官方汇率，四位小数点。
外币交易使用交易日期的汇率折算成我们的本位币DKK。结算这类交易以及以年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益，在全面损失表中确认为财务收入或财务费用。在财务状况报表日期按成本计量的外币非货币性项目使用交易日期的汇率折算为我们的功能货币丹麦克朗。这种换算的丹麦克朗数额不一定表明在所示日期兑换成丹麦克朗的基础货币实际可以购买的丹麦克朗的数额。
以本币计价的资产和负债按12月31日和9月30日适用的汇率折算为本币美元。以我们的本位币计算的收入和支出按平均汇率换算为美元，这相当于每个交易日的汇率近似值。换算成列报货币产生的换算差额在其他全面收益中确认。这样的美元金额不一定表明在所示日期兑换丹麦克朗时实际可以购买的美元金额。
本招股说明书中提到的“$”指的是美元，所有提及的“丹麦克朗”指的是丹麦克朗。
我们对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的精确算术聚合。
商标、服务标志和商品名称
本招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们，其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，商标和商号
 
ii
目录
 
本招股说明书中提及的 没有®和™符号，但没有这些引用并不意味着我们不会以任何方式主张我们的权利，或者适用的所有人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。
市场和行业数据
本招股说明书包含统计、行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物和第三方研究都是可靠的，但我们并没有独立核实从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中包含的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的预测或估计或独立第三方的预测或估计结果大不相同。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，我们对市场和行业的定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立来源的验证。
 
iii
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资美国存托股份或美国存托股份之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本招股说明书其他部分包含的我们的财务报表和相关说明。
Overview
我们是一家临床阶段的AI-免疫学™平台公司，使用我们专有的人工智能或AI技术、工程专业知识和药物开发知识来模拟人类免疫系统并生成预测模型，以识别和开发用于治疗各种癌症、细菌疾病和病毒感染的新型免疫疗法。使用历史上流行的技术进行药物发现和临床开发是一个漫长、昂贵的过程，具有很高的自然损失率。我们相信，我们专有的人工智能免疫学平台经过培训，可以将海量数据转化为对人体生物过程的深入了解，可以利用这些平台快速、经济高效地设计和开发独特的免疫疗法，从而潜在地彻底改变药物发现和开发的过程。为了验证我们人工智能平台的预测能力和可扩展性，我们已经确定并正在开发一系列临床候选产品，最初专注于免疫肿瘤学和传染病领域。我们目前正与我们的两种主要候选产品EVX-01和EVX-02一起进入临床，用于治疗各种癌症。我们EVX-01临床试验的初步数据显示，在100%的患者中可以诱导出特定的T细胞。80.5%的新表位在患者体内诱导反应性T细胞，其中84.8%为从头应答。我们预计这两款候选产品的1/2a阶段读数都将在2021年上半年发布。
我们的三个专有人工智能平台包括(I)先锋™，我们的免疫肿瘤学平台，(Ii)伊甸园™，我们的细菌疾病平台，以及(Iii)RAVENTM，我们的病毒疾病平台。目前，我们正专注于利用先锋开发针对各种癌症的患者特异性免疫疗法，并利用伊甸园开发针对细菌性疾病的免疫疗法。我们计划使用我们的Raven平台来发现和开发针对未来冠状病毒和其他病毒感染的疫苗。在未来，我们可能会开发更多的平台来解决其他已知具有较大免疫学成分的疾病，例如可能包括自身免疫性疾病、微生物群失调、过敏和寄生虫。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-fc_bussec014c.jpg]
图1。基于我们的人工免疫核心的当前(橙色)和潜在的未来(蓝色)人工智能平台。
 
1
目录
 
使用我们先锋和伊甸园平台强大的人工智能技术，我们目前正在开发四种候选产品：用于治疗转移性和不可切除的黑色素瘤、非小细胞肺癌和膀胱癌的EVX-01；用于黑色素瘤辅助治疗的EVX-02；用于多种癌症适应症的EVX-03；以及预防金黄色葡萄球菌(包括耐甲氧西林金黄色葡萄球菌，或MRSA)、诱导性皮肤和软组织感染或SSTI的疫苗EVX-B1。我们的两个主要候选产品EVX-01和EVX-02目前都处于1/2a阶段试验。我们将根据正在进行的试验的数据读数来决定对这些候选产品进行2b阶段试验。在成功完成2b阶段的概念验证或PoC试验后，我们计划通过与制药合作伙伴的外部许可安排将我们当前的候选产品盈利。此外，在我们的个人人工智能平台上获得PoC后，我们计划通过从我们的平台派生出更多候选产品来扩大我们的产品组合，并为这些候选产品寻求外包许可协议。我们相信，这一可扩展的战略将使我们能够从我们专有的人工智能技术平台的预测能力以及它们加快药物开发的能力中获取价值。
免疫系统通常被认为是自然界对抗疾病的最强大武器。当免疫系统启动时，人们往往能够完全消除体内的疾病或感染。利用我们对人类免疫系统的深入了解和我们专有的人工智能技术，我们能够在电子计算机中模拟人类免疫系统，并预测身体是否会对某些刺激产生免疫反应。我们的预测能力依赖于我们处理和解释大量数据的能力，这一过程被称为计算免疫学。使用我们的In Silico AI模型，我们能够将这些数据转换为高级算法，我们相信这些算法可以准确预测免疫系统内的细胞相互作用，并识别将刺激相关反应的正确目标。为了将确定的目标转化为候选产品，我们测试了多种交付方式，并将最有希望的交付方式向前推进。我们相信，这一过程使我们能够发现新的候选产品并将其投入临床，而不会将时间和资源花费在最终可能无法产生治疗或预防反应的候选产品的临床开发上。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-fc_platform4c.jpg]
图2：我们当前的产品开发流程。
我们的先锋平台
先锋是我们专有的人工智能平台，用于快速发现和设计患者特定的新表位，用于衍生免疫肿瘤疗法。研究表明，由患者特异性肿瘤突变产生的新表位在T细胞介导的抗肿瘤免疫反应中起着关键作用。正常组织中不存在新的表位，因此，我们认为它们代表了理想的免疫治疗靶点，因为它们与生殖系不同，可以被免疫系统识别为非我。我们相信，我们在先锋内部拥有专利的电子人工智能模型使我们能够有效地识别和选择那些将产生从头开始的T细胞反应的新表位，从而在每个患者中产生显著的抗肿瘤效果。通过将这些新表位与被认为进一步增强这种抗肿瘤效果的有目的地选择的递送方式相结合，我们设计并向患者提供我们的免疫疗法，有效地训练他们的免疫系统靶向并杀死癌细胞，而对健康的非癌细胞没有或非常有限的不良影响。
我们在先锋内部拥有专有的硅胶人工智能模型已经根据我们内部生成的数据以及其他数据进行了培训，包括但不限于来自肿瘤样本的下一代测序数据，
 
2
目录
 
质谱学免疫表位学、多肽与MHC结合亲和力数据、T细胞免疫原性数据和多肽与MHC结合稳定性数据。我们已经证明，我们人工智能平台的开发和迭代训练提高了它在识别和选择治疗性新表位方面的预测能力，当在临床前研究中进行测试时，这些表位直接转化为改善的小鼠抗肿瘤效果。
我们的先锋平台的主要优势
•
治疗性新表位的识别：与最先进的公共工具进行的预测相比，先锋公司能够以更高的准确性识别驱动从头开始T细胞反应的治疗性新表位。当在临床前研究中进行测试时，这些新表位在小鼠身上具有更好的抗肿瘤效果。我们正在进行的EVX-01临床试验的初步数据表明，我们的免疫疗法在100%的患者中诱导了特定的T细胞，80.5%的新表位在患者中诱导了反应性T细胞，其中84.8%是从头反应。
​
•
治疗性患者特定新表位的识别：先锋公司能够根据患者的人类白细胞抗原或人类白细胞抗原亚型，识别真正的患者特定的新表位，这些新表位是患者癌症所特有的。
​
•
多个新表位的识别：先锋公司识别了多个新表位，这些新表位可以被整合到免疫治疗中，以提高治疗效果，并克服与癌症克隆异质性和肿瘤免疫逃逸相关的问题。
​
•
速度：先锋在收到患者活检测序数据后，仅需24小时即可快速识别新表位。
​
•
全球广泛的临床适用性：先锋可在世界任何地方进行临床应用、自动化和部署，并已根据国际药物流行病学学会(ISPE)最新修订的良好自动化生产规范指南(GAMP5)通过了验证过程，以确保符合立法和良好实践法规并保持系统的高标准质量。
​
•
在患者的癌症治疗期间重复使用先锋的潜力：可以应用针对不同新表位集的多种先锋设计的疗法。我们相信，通过这种方法，即使是复发的患者也将受益于额外的、新设计的针对新出现的癌症克隆的先锋免疫疗法。
​
•
安全简介：先锋公司已被配置为取消选择潜在有害的新表位，限制目标效应。
​
•
持续改进：先锋于2016年开发，通过纳入内部和通过战略合作伙伴关系生成的其他唯一数据以及其他可用的数据集，对其进行了多次更新和改进。随着我们从正在进行的试验中产生更多的临床前和临床数据，我们将继续进行这种正在进行的数据整合，以确保我们的计算机人工智能模型保持最先进的水平。此外，我们继续在平台中加入新功能，以增强其预测能力。
​
我们开发免疫肿瘤学候选药物的多模式和制造方法
我们目前正在推进一条独特的针对患者的癌症免疫疗法管道，该管道源自我们的先锋平台。对于来自我们的先锋平台的每一种癌症免疫疗法，我们都选择了最佳的给药方式，以最大限度地发挥其潜在的抗肿瘤作用。我们正在筛选和测试各种方式，包括多肽、DNA和mRNA，以确定它们是否能够引发强大的抗肿瘤和T细胞反应。我们的标准化临床前模型的数据读数使我们能够选择那些我们认为将在患者身上发挥最强抗肿瘤效果的方法，并迅速将其应用于临床。此外，我们还根据制造速度和成本筛选并最终选择不同的方法，以确保它们能够快速开发和大规模生产我们的癌症免疫疗法。
EVX-01
使用我们的先锋平台EVX-01开发的第一个主要候选产品是一种新型脂质体、基于多肽的癌症免疫疗法，旨在利用患者自身的免疫系统对抗各种癌症
 
3
目录
 
通过建立针对肿瘤的新表位特异性免疫反应来治疗癌症。EVX-01与目前的护理标准PD-1/PD-L1检查点抑制剂或CPI结合使用，目前处于临床1/2a期试验，有三种适应症：转移性和/或不可切除的黑色素瘤、非小细胞肺癌和膀胱癌。该试验于2019年1月开始，是一项开放标签的单臂试点试验，分两部分进行。该试验的目的是评估安全性/耐受性(主要终点)和免疫原性(次要终点)，并建立推荐的2b期剂量或RP2D。早期结果表明，联合疗法耐受性良好，并在患者中迅速产生广泛和持久的EVX-01诱导的新表位特异性从头T细胞反应。我们预计将在2021年上半年从我们的1/2a阶段试验中读出数据。
我们设计了先锋和我们的EVX-01患者特异性免疫疗法，以适应标准的临床工作流程，从而使社区肿瘤学环境不必改变他们的治疗实践。先锋是自动化的，可在全球部署，能够在短短七周内提供针对患者的EVX-01治疗，从活检到给药。
我们EVX-01临床开发的最初目标是获得与PD-1/PD-L1 CPIs相结合的上市授权，用于各种转移性癌症的一线治疗。尽管过去几年随着PD-1/PD-L1 CPIs跨治疗系列的批准，转移性和不可切除黑色素瘤、非小细胞肺癌和膀胱癌的治疗模式发生了革命性变化，但这三种适应症中只有一小部分患者对PD-1/PD-L1 CPIs有持久的反应，大多数患者最终表现为进展性疾病。我们相信，我们的治疗性新表位可以通过扩大对PD-1/PD-L1抑制剂治疗有反应的患者群体(CPI抵抗患者)，并潜在地增加已经对PD-1/PD-L1抑制治疗有反应的患者的抗肿瘤效果，从而改变这三种适应症中PD-1/PD-L1 CPIs的治疗范式。我们打算在未来评估我们针对患者的免疫疗法作为单一疗法。
EVX-02
我们使用先锋平台EVX-02开发的第二个主要候选产品是一种基于DNA的新型癌症免疫疗法，旨在在切除的黑色素瘤患者的辅助环境中诱导治疗性免疫反应。我们在2020年7月启动了1/2a阶段试验。这项试验是在可切除的III/IV期黑色素瘤患者中进行的第一次人类开放标签、安全性和药效学多中心试验。每个患者在肿瘤切除后，将接受根据他们的肿瘤基因组指纹设计的独特EVX-02免疫疗法，并结合PD-1 CPI。我们相信EVX-02将诱导具有抗肿瘤作用的新表位特异性T细胞反应，这种反应将被PD-1 CPI放大。截至本招股说明书发布之日，已招募了5名患者参与试验。第一例患者于2020年11月17日接受了EVX-02治疗。我们预计我们的1/2a阶段试验将于2021年上半年公布数据。
我们EVX-02临床开发的最初目标是获得与PD-1/-L1 CPIs相结合的黑色素瘤辅助治疗的上市授权。尽管最近在使用CPIs治疗黑色素瘤方面取得了重大进展，但对于完全通过手术切除的IIIB/IIIC/IIID期和IV期黑色素瘤患者，仍有大量未得到满足的医疗需求。在目前的护理标准下，大约30.0%的患者在一年内复发，超过40.0%的患者在三年内复发，并最终死于他们的疾病。因此，我们认为在黑色素瘤的辅助环境中仍然需要耐受性良好和有效的治疗来改善临床结果。在未来，我们可能会探索EVX-02在可抑制PD-1/PD-L1抑制的癌症的其他佐剂和转移环境中的使用。
EVX-03
我们使用先锋平台EVX-03开发的第三个候选产品是一种创新的、基于DNA的新表位免疫疗法，具有抗原提呈细胞或APC靶向单元，旨在治疗多种癌症。EVX-03处于临床前开发的后期阶段。来自正在进行的临床前研究的数据显示，高水平的新表位反应性T细胞以及抗肿瘤作用。我们打算在2021年下半年提交一份监管申请，以启动我们的临床试验。
 
4
目录
 
Our EDEN Platform
Eden是我们的第二个人工智能驱动的平台，它快速识别新的、高度保护的抗原，用于针对细菌(包括耐药细菌)的病原体特异性预防性疫苗。在伊甸园，我们的专有算法允许我们预测和识别那些我们认为将触发针对几乎任何细菌传染病的强大、保护性免疫反应的抗原。伊甸园的构建也是为了优化疫苗抗原，即将这些抗原设计成可溶的疫苗结构，用于大规模生产，我们相信这将使我们能够比传统的疫苗发现方法更快地将候选抗原转移到临床上。
我们伊甸园技术的核心是一个专有的人工智能模型机器学习集成，用于解释与在疫苗环境中引起保护的细菌抗原有关的免疫学相关信息。伊甸园已经接受了我们自己的精选数据集的培训，通过搜索公开可用的专利和出版物来识别在临床和临床前环境中测试的真正保护性和非保护性抗原。人工智能模型的输入是蛋白质数据集的特征变换，其中提取了几个全局的和序列解析的属性。这些结构和功能特征之所以被选中，是因为它们在蛋白质化学、免疫学和蛋白质结构中的相关性，以及它们引导网络区分保护性和非保护性抗原的能力。
我们相信我们的方法可以用于几乎任何细菌感染，并迅速发现和开发候选疫苗产品。我们将伊甸园应用于七种病原体，以测试其预测能力。对于每一种病原体，伊甸园发现了新的疫苗抗原，这些抗原随后以蛋白质的形式表达，并在临床前的小鼠感染模型中进行了测试，证明了对所有七种病原体的保护。我们打算利用伊甸园开发一系列候选疫苗产品，用于预防细菌性疾病。我们目前正专注于EVX-B1的开发，这是我们的新型候选疫苗产品，用于预防金黄色葡萄球菌(包括MRSA)引起的SSTI。我们预计将在2022年下半年向美国食品和药物管理局(FDA)提交研究新药(IND)申请。
我们的伊甸园平台的主要优势
我们认为，与更传统的方法相比，我们基于人工智能的疫苗发现和设计方法具有几个优势。
•
预测保护性疫苗抗原的能力：伊甸园预测保护性疫苗抗原的能力已经在临床前的小鼠模型中显示出来。一旦临床验证，我们相信我们的方法可能有能力改善新疫苗候选产品的流失率。
​
•
识别新的和无偏见的目标：EDEN经过培训，以识别对保护重要的潜在特征模式(例如结构或免疫元素)，以便能够发现不一定与现有产品同源的新的和无偏见的目标。传统的反向疫苗学在很大程度上依赖于序列同源性(与先前测试的抗原相同的蛋白质)来鉴定抗原。
​
•
数据驱动的精确度：通过精心挑选的数据，伊甸园已经学会了过滤掉无关的蛋白质，将候选蛋白质的范围从数千种大幅缩小到几十种，从而减轻了临床前开发的负担。
​
•
非凡的敏感性：伊甸园已经与上市的疫苗进行了追溯基准比较，并在寻找这些上市的疫苗中包括的抗原以及新的保护性抗原方面表现出非凡的敏感性。
​
•
提供广泛保护的能力：某些细菌病原体中可能出现的基因组的快速“进化”，使单一疫苗难以捕获所有病原体菌株。伊甸园能够利用基因组测序数据来寻找存在于大多数临床菌株中的重要靶点或结构域。通过结合正确的抗原，我们相信，即使不是全部，也可以覆盖大部分相关毒株。
​
•
速度：传统上，开发和确定一种新疫苗的质量、安全性和有效性需要10到15年的时间，往往导致新疫苗上市太晚，无法影响市场
​
​
 
5
目录
 
感染传播到普通人群。伊甸园能够在几周而不是几年的时间内确定候选疫苗，从而潜在地缩短了总体开发时间。
•
可伸缩性：我们认为，伊甸园具有高度的可扩展性，因为它能够快速生产针对几乎任何细菌的广泛候选疫苗，包括耐药细菌，如MRSA。
​
EVX-B1
我们的EVX-B1候选产品源自我们的伊甸园平台，是一种多组分亚单位疫苗，最初是为预防接受疝气手术的患者金黄色葡萄球菌引起的SSTI而开发的。EVX-B1包括六种由伊甸园鉴定的专有和高度保护性的抗原，与我们的专有毒素融合蛋白以及一种强大的佐剂CAF01一起配制。我们相信我们的EVX-B1将是一种有效的疫苗，因为它针对多种毒力因素，并覆盖了不同金黄色葡萄球菌菌株的多样性。
金黄色葡萄球菌是美国和全世界社区和医疗机构获得性感染的主要原因。众所周知，金黄色葡萄球菌会引起从浅表SSTI到侵袭性感染、败血症和死亡等一系列症状。耐药金黄色葡萄球菌，特别是耐甲氧西林金黄色葡萄球菌感染，令人严重关切，仍然是预防工作的优先事项。根据美国疾病控制和预防中心(CDC)的数据，2017年估计有119,247例金黄色葡萄球菌血液感染，其中19,832人死亡。根据一项独立研究并基于疾控中心的发病率，仅MRSA对美国医院的经济影响估计为32亿至42亿美元。到目前为止，还没有用于预防金黄色葡萄球菌感染的预防性疫苗获得上市授权。随着EVX-B1的开发，我们正在解决这一未得到满足的医疗需求，并相信我们的EVX-B1产品候选有可能成为第一个获得批准的预防金黄色葡萄球菌感染的疫苗。EVX-B1目前处于临床前开发阶段。我们打算在一项重复的非临床剂量毒性研究中评估EVX-B1的最终配方，并在2022年下半年提交IND。在成功完成2b期临床试验后，我们打算扩大EVX-B1的开发范围，以预防腹部疝气手术以外的外科感染，如骨科外科感染，并可能探索其他复发皮肤感染的适应症，包括痤疮、糖尿病足部溃疡和脓疱疮。
我们的乌鸦平台
我们正在开发我们的第三个专有人工智能平台Raven，将我们独特的人工智能方法引入病毒性疾病疫苗的设计和开发。乌鸦将我们先驱平台的基本人工智能模型与伊甸园的结构化生物信息学工具相结合，得出了一个新颖、有效的B细胞和T细胞疫苗设计概念。RAVEN正在开发中，以识别用于产生中和抗体的蛋白质结构(B细胞驱动)，并从整个病毒基因组中整合具有高种群覆盖率的有效T细胞表位，以确保在病毒复制周期的任何阶段消除感染细胞。我们将这两种成分无缝地结合到一种新型疫苗中，我们相信，通过应用我们专有的APC靶向DNA递送方式，该疫苗的效果将进一步增强。我们相信，这些技术的结合，包括我们制造DNA质粒的新方法，将允许快速开发针对病毒疾病的新型创新疫苗。
我们目前正在利用被称为新冠肺炎的新型冠状病毒作为模型来开发乌鸦平台，以便能够快速识别和开发针对任何未来新出现的冠状病毒株以及其他病毒疾病的新型预防性疫苗。
我们的管理团队
我们相信，我们完全由人工智能驱动的方法和我们的人工智能平台组合使我们处于有效地将免疫系统转化为触发免疫系统治疗各种疾病的新型候选药物的前沿。为了实现我们的目标，我们建立了一支经验丰富、技能渊博的管理团队。我们的首席执行官，医学博士Lars Staal Wegner于2017年8月17日加入我们。在加入我们公司之前，他曾在纳斯达克哥本哈根上市的生物技术公司巴伐利亚北欧A/S担任高级管理团队成员10年，领导所有商业和医疗事务。在此之前，韦格纳博士曾在辉瑞公司从事肿瘤学工作，并在公共部门担任临床医生。
 
6
目录
 
机构。我们的首席财务官Glenn S.Vraniak从2016年8月到2019年4月加入我们，一直担任美国上市公司ElectrCore，Inc.的首席财务官。弗拉尼亚克曾担任管理团队的关键成员，该团队带领ElectrCore在2018年6月成功进行了IPO。Erik Deichmann Heegaard博士，DMSc博士将于2021年初加入我们，担任我们的首席医疗官。Heegaard博士在肿瘤学和传染病领域拥有超过25年的经验。在加入我们之前，Heegaard博士曾在诺华公司担任北欧医学董事公司和诺和诺德公司口服普洛斯-1项目的首席医疗官，在那里他成功地完成了该项目的第一阶段和第二阶段临床试验，并担任该项目全球第三阶段临床开发计划的首席架构师。在此之前，Heegaard博士曾在桑迪亚国家实验室、巴伐利亚北欧和斯塔滕斯血清研究所等公司担任过大量研究和临床职位。我们的联合创始人兼首席商务官尼尔斯·莫勒医学博士在制药行业拥有丰富的经验。在创建本公司之前，穆勒博士曾在生物信息公司医疗预测公司担任董事医疗顾问，并在阿斯利康担任肿瘤学新产品开发的医疗顾问。我们的另一位联合创始人兼首席创新官Andreas Holm Mattsson是电子技术开发领域的先驱，他在攻读学术课程时已经启动了我们专有的人工智能平台框架，并最终发明了伊甸园平台。
Our Strengths
自我们成立以来，我们一直应用我们的人工智能免疫学能力，将复杂的生物数据转化为有形的免疫疗法。我们相信，我们是首批利用人工智能技术挑战药物发现和开发现状的公司之一。通过建设我们的人工免疫能力，收集数据和开发我们的人工智能平台，我们已经创建了一个不断增长的人工免疫产品引擎。
我们的主要优势包括：
•
我们完全基于人工智能的方法使我们能够发现和开发具有独特靶点的免疫疗法，我们相信这可能转化为临床成功的更高可能性。
​
•
我们完全基于人工智能的方法，使我们能够比其他标准方法更快地发现和开发免疫疗法。
​
•
我们生成和利用生物相关数据的独特能力，使我们的人工免疫平台的开发具有增强的预测能力，我们相信这可能转化为临床成功的更高可能性。
​
•
我们的迭代培训模型允许在整个开发阶段生成数据时不断改进我们的人工智能平台。
​
•
我们筛选和测试不同交付模式的模型，我们相信该模型将使我们能够潜在地开发广泛的候选产品组合。
​
•
我们从目标识别快速转移到临床开发的能力。我们预计我们将能够加快从靶标识别到临床开发的时间。对于我们的EVX-02计划，我们在短短18个月内展示了我们的能力。然而，不能保证我们能够在未来的这个时间框架内确定潜在的候选产品。
​
•
我们针对大量患者群体的候选产品组合。
​
•
我们的人工免疫技术实现了高水平的可扩展性，为扩大我们的候选产品组合以及我们专有的人工免疫平台提供了潜力。
​
Our Strategy
我们的战略是利用人工智能免疫学驱动的方法来快速开发免疫疗法，使世界各地的患者受益。为此，我们计划：
•
通过成功的第2b阶段PoC开发我们当前的候选产品管道，验证我们三个专有AI-免疫学平台的预测能力。
​
​
 
7
目录
 
•
通过完成2b期PoC试验，我们的两个临床阶段、主要候选产品EVX-01和EVX-02源自我们的先锋平台。
​
•
与制药合作伙伴就我们的主要候选产品寻求后期临床开发的外部许可安排，以推动它们获得监管批准，并允许我们将候选产品的开发货币化。
​
•
利用我们的先锋、Eden和Raven平台开发的更多候选项目进入临床并通过2b期试验，然后寻求外部许可安排。
​
•
成为人工智能免疫学的世界领先者，将平台转化为产品。
​
•
通过我们的先锋平台，我们计划使用新的交付模式来发展我们的渠道。
​
•
通过我们的伊甸园平台，我们计划通过临床前和临床开发来开发更多的候选细菌产品。
​
•
通过我们的Raven平台，我们计划开发候选疫苗产品，以对抗未来的冠状病毒以及其他病毒。
​
•
继续投资我们的先锋、伊甸园和乌鸦平台以及其他人工智能平台。
​
•
进一步细化和加强我们现有AI平台的预测性能。
​
•
生成和利用新数据以提高我们的平台性能。
​
•
开发新的人工智能平台，使我们能够针对癌症、细菌疾病和病毒感染以外的适应症。
​
•
继续成长和发展人工智能免疫学领域的最优秀人才。
​
•
保护并维护强大的知识产权组合。
​
与我们的业务相关的风险
我们的业务面临许多风险，您应该在做出投资决定之前意识到这些风险。这些风险将在本招股说明书摘要后面标题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论。这些风险包括但不限于：
•
我们是一家临床阶段的人工免疫公司，只有两种候选产品处于临床试验的早期阶段。
​
•
我们自成立以来已经蒙受了重大损失，我们预计在可预见的未来我们还将继续蒙受重大损失。
​
•
我们将需要大量额外资金来实现我们的目标。
​
•
我们需要发展和扩大我们的公司，我们在管理这种发展和扩张方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
​
•
医药产品开发本质上是不确定的，不能保证我们的任何候选产品都会获得上市批准。
​
•
使用我们的技术的免疫疗法药物尚未获得批准，而且可能永远不会获得批准。
​
•
全球新冠肺炎疫情对我们的业务状况和运营结果产生的不利影响，包括全球经济从疫情中复苏的速度。
​
•
我们的候选产品可能无法按预期工作，可能会导致不良副作用，或可能具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管审批、限制已批准标签的商业形象或在上市审批后导致重大负面后果(如果有的话)。
​
•
我们未来的合作伙伴(如果有)可能无法根据适用的美国、欧洲和其他国际监管要求从我们的候选产品获得监管批准。
​
•
在快速的技术和科学变革环境中，我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们将无法实现我们的目标。
​
​
 
8
目录
 
•
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，此类产品也可能无法获得市场认可，我们未来的合作伙伴(如果有的话)可能无法有效地将其商业化。
​
•
如果我们不能成功开发我们的候选产品，而我们未来的合作伙伴(如果有)不能成功地将从我们的候选产品衍生的任何产品商业化，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。
​
•
我们在临床前研究和临床试验的重要方面依赖第三方，并打算在未来的临床试验中依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的法规要求和/或未能在预期的最后期限内完成，我们可能无法为我们的候选产品获得监管部门的批准。
​
•
我们未来的合作伙伴(如果有)可能会在制造、产品发布、保质期、测试、存储、供应链管理和/或运输方面遇到困难。
​
•
我们的某些候选产品可能是为每个患者独特制造的，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在生产中遇到困难，特别是在制造能力的扩展方面。
​
•
如果我们在获取、维护、保护、捍卫和/或执行与我们的候选产品和技术相关的知识产权方面的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
​
•
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权或许可人的知识产权的诉讼，或针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的第三方索赔进行抗辩。
​
企业信息
我们于2008年8月11日根据丹麦王国法律注册成立为私人有限责任公司(丹麦语：Anpartsselskab或APS)，并在丹麦哥本哈根的丹麦商业局(丹麦语：Erhvervsstirelsen)注册，注册号为31762863。2019年3月29日，我公司改制为上市有限责任公司(丹麦语：Aktieselskab，简称A/S)。我们的主要执行办事处位于丹麦哥本哈根K 1260号Bregade 34E，我们的电话号码是+45-53-53-18-50。我们的网站地址是www.evaxion-Biotech.com。我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
新兴成长型公司
作为上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们是《2012年快速启动我们的企业创业法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。因此，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括：
•
只能包括两年的已审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析；
​
•
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求；
​
•
在我们不再有资格作为外国私人发行人的范围内，(I)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求；以及
​
​
 
9
目录
 
•
豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告附录的要求。
​
因此，本招股说明书中包含的信息可能与您从您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。这一过渡期仅适用于美国公认会计原则或美国公认会计原则。因此，我们将在国际会计准则理事会(IASB)要求或允许采用新会计准则或修订会计准则的相关日期采用此类准则。
我们可能会在长达五年的时间内利用这些条款，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。在下列情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司：(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iii)截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元的第一年的第二年的第一天。
外国私人发行商
完成发行后，我们将根据修订后的1934年证券交易法或交易法，以具有外国私人发行人身份的非美国公司的身份进行报告。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》中要求国内申报机构发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规则；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交包含未经审计财务报表和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及发生指定重大事件时的当前8-K表报告。
​
尽管有这些豁免，我们仍将在每个财政年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数执行管理层或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
 
10
目录​
 
THE OFFERING
ADSs offered by us
3,000,000股美国存托凭证(或3,450,000股美国存托凭证，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为3,450,000股)，每股相当于一股普通股，每股面值1丹麦克朗。
发行后立即发行的普通股
19,198,668股普通股，包括由3,000,000股美国存托凭证发行的3,000,000股普通股(或如承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为19,648,668股普通股)。
购买其他美国存托凭证的选项
我们已向承销商授予在本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可额外购买总计最多450,000份美国存托凭证。
美国存托股份
承销商将提供代表我们普通股的美国存托股份或ADS。每一张美国存托股份代表我们的一股普通股，每股面值1丹麦克朗，可由美国存托凭证证明。
作为美国存托股份的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有股东权利。托管银行纽约梅隆银行将是美国存托凭证相关普通股的持有者。阁下将拥有美国存托股份持有人或实益拥有人(视情况而定)的权利，这是我们之间、美国存托凭证的存托人以及美国存托凭证持有人和实益拥有人之间不时订立的存款协议。要更好地理解美国存托凭证的条款，请参阅“美国存托股份说明”。我们也鼓励您阅读存款协议，该协议的形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。
您可以将美国存托凭证交给托管机构，以换取普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。
ADS Depositary
纽约梅隆银行
Use of proceeds
根据每美国存托股份10美元的首次公开发行价，并扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，我们估计此次发行为我们带来的净收益约为2,570万美元(如果承销商全面行使其购买额外450,000,000只美国存托凭证的选择权，则约为2,990万美元)。我们打算将此次发行的净收益使用如下：
•
大约2,140万美元，用于资助我们的四个候选产品EVX-01、EVX-02和EVX-03(我们的免疫肿瘤学计划)以及我们的主要细菌疾病候选产品EVX-B1的开发活动。
​
•
大约140万美元，用于我们专有的先驱Eden和Raven AI平台技术的受控增强、改进和扩展；
​
我们预计将使用此次发行净收益中剩余的290万美元，以及我们现有的现金和现金
 
11
目录
 
等价物，用于一般企业用途。我们也可以使用净收益的一部分单独或与协作者一起许可或收购或投资于补充技术、产品、业务或资产。然而，我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。
此外，在某些情况下，我们可以将净收益的一部分用于现金结算向欧洲投资银行(EIB)发行的某些权证，这些权证与我们在2020年11月从欧洲投资银行获得的一笔贷款有关。
有关募集资金预期用途的更完整说明，请参阅“募集资金的使用”。
Dividend Policy
我们预计在可预见的未来不会派发红利。然而，如果我们宣布普通股的股息，托管机构将按照存款协议中规定的条款，在扣除手续费和费用后，分配从我们的普通股收到的现金股息和其他分配。
Risk factors
有关在决定投资美国存托凭证之前应考虑的因素的讨论，请参阅第15页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息。
纳斯达克资本市场拟上市代码
我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“EVAX”。
除非另有说明，本次发行后发行的普通股数量为16,198,668股普通股，每股面值1丹麦克朗，于2021年1月4日发行，不包括2020年10月15日269,136股我们普通股的发行和出售，2021年1月4日我们普通股的1比2拆分，以及2021年1月4日17股1比1的红股发行，不包括：
•
2,228,256股普通股，于2020年12月17日生效发行与2018-2020年相关的757,620份认股权证，可在2021年1月4日以加权平均行使价格1丹麦克朗(0.16美元)行使尚未发行的认股权证时发行；
​
•
2020年12月17日向欧洲投资银行(EIB)发行的351,036份认股权证，根据与欧洲投资银行的贷款协议发行，预计将以现金结算；以及
​
•
在行使根据任何未来购股权计划可发行的认股权证时，可供发行的普通股为1,500,000股。
​
除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息均假定为：
•
2021年1月4日我们的普通股1赔2拆分；
​
•
2021年1月4日17送1红股发行；
​
•
不行使已发行认股权证或在行使时发行普通股；
​
•
我们修订和重述的公司章程的备案、登记和有效性，这将在股票发售结束时发生；
​
•
每个美国存托股份的首次公开募股价格为10美元；以及
​
•
未行使授予承销商在此次发售中向我们额外购买最多450,000份美国存托凭证的选择权。
​
​
 
12
目录​
 
汇总财务数据
下表列出了我们在指定期间的汇总财务数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度综合亏损数据摘要报表。我们已根据本招股说明书其他部分所载未经审核的中期简明综合财务报表，编制截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的综合综合全面损益表及截至2020年9月30日的综合财务状况总表。吾等已按与经审核财务报表相同的基准编制未经审核的中期简明综合财务报表，而未经审核的简明综合财务数据包括我们认为为公平呈报截至所呈报期间的财务状况及经营业绩所必需的所有调整。
我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制和列报的。国际财务报告准则在某些重要方面与美国公认会计原则有所不同。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果，我们截至2020年9月30日的9个月的综合经营业绩也不一定代表截至2020年12月31日的全年的预期结果。
以下财务数据摘要应与我们的财务报表和相关附注、本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表和相关附注以及本招股说明书中题为“财务数据精选”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节一起阅读。
综合损失汇总表
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
(单位为千美元，每股数据除外)
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
研发费用
​ ​ ​ $ 3,729 ​ ​ ​ ​ $ 8,216 ​ ​ ​ ​ ​ 5,270 ​ ​ ​ ​ ​ 8,048 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,898 ​ ​ ​ ​ ​ 2,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (5,627) ​ ​ ​ ​ ​ (10,863) ​ ​ ​ ​ ​ (7,140) ​ ​ ​ ​ ​ (11,923) ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Finance expense
​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Net loss before tax
​ ​ ​ ​ (6,270) ​ ​ ​ ​ ​ (12,020) ​ ​ ​ ​ ​ (8,242) ​ ​ ​ ​ ​ (11,809) ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​ $ (11,195) ​ ​ ​ ​ $ (7,676) ​ ​ ​ ​ $ (10,754) ​ ​
Evaxion股东应占净亏损
Biotech A/S
​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​ $ (11,195) ​ ​ ​ ​ $ (7,676) ​ ​ ​ ​ $ (10,754) ​ ​
Loss per share – basic and diluted(1)
​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.81) ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​
​
(1)
有关截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的每股基本及摊薄亏损计算详情，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核财务报表附注11。
​
​
 
13
目录
 
下表为吾等于2020年9月30日的综合财务状况摘要表，(I)按实际基准计算，(Ii)按备考基准计算，以落实吾等于2020年10月15日以240万丹麦克朗发行及出售面值为1丹麦克朗的269,136股普通股，(Iii)按经调整的备考基准计算，以进一步影响吾等以每美国存托股份10.00美元的首次公开发售价格出售3,000,000股相当于3,000,000股普通股的美国存托凭证，扣除承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支。
财务状况汇总合并报表
​ ​ ​
As of September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro
Forma(1)
​ ​
Pro Forma
As Adjusted(2)
​
(in thousands) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并财务状况表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 7,876 ​ ​ ​ ​ $ 10,268 ​ ​ ​ ​ $ 36,605 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 11,275 ​ ​ ​ ​ ​ 13,667 ​ ​ ​ ​ ​ 39,373 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 2,603 ​ ​ ​ ​ ​ 2,645 ​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ 29,067 ​ ​ ​ ​ ​ 31,417 ​ ​ ​ ​ ​ 56,643 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (23,767) ​ ​ ​ ​ ​ (23,767) ​ ​ ​ ​ ​ (23,767) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 7,903 ​ ​ ​ ​ $ 10,295 ​ ​ ​ ​ $ 36,001 ​ ​
​
(1)
预计财务状况数据表明，我们于2020年10月15日以240万美元(相当于每股普通股8.89美元或每股美国存托股份8.89美元)发行和出售了269,136股面值为1丹麦克朗的普通股。
​
(2)
作为经调整财务状况数据的备考，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，美国存托股份将按每股8.57美元的首次公开招股价格发行及出售3,000,000股美国存托凭证，相当于普通股。
​
​
 
14
目录​
 
RISK FACTORS
我们是一家临床阶段的生物技术公司，没有任何药品获准用于商业销售。投资美国存托凭证涉及高度风险。在投资美国存托凭证之前，你应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和/或前景可能会受到实质性损害。在这种情况下，美国存托凭证的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们自成立以来遭受了重大亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。我们没有产生可观的收入，而且可能永远不会盈利。
自2008年成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损分别为550万美元和1,120万美元，截至2020年9月30日的9个月净亏损为1,080万美元。截至2020年9月30日，我们已累计赤字2380万美元。从成立到2019年12月31日，我们累计产生了1580万美元的赤字。
我们将大部分财务资源投入研发，包括我们的临床前和临床开发活动，以及我们的人工智能平台技术、先锋、伊甸园和乌鸦的开发。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、发行可转换债务工具以及通过私人和政府赠款为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的比率，以及我们通过股权或债务融资、出售资产、合作和赠款获得资金的能力。我们认为，这种疾病适应症的后期临床测试、监管和营销批准以及产品商业化的成本和费用超出了除大型生物制药和制药公司之外的所有公司的能力范围。因此，我们打算通过2b期临床试验开发我们的候选产品，然后与这些大型生物制药和制药公司达成合作安排，进行后期临床试验、监管和营销批准以及我们候选产品的商业化。我们还没有达成任何这样的伙伴关系协议，而且可能无法以经济上可行的条件这样做，如果有的话。因此，我们候选产品的后期临床试验和关键临床试验尚未开始，即使在不久的将来开始此类试验，我们也需要数年时间才能准备好供我们的合作伙伴之一商业化的候选产品。即使我们未来的合作伙伴获得监管部门的批准来销售候选产品，我们未来的收入也将取决于我们的候选产品获得此类批准、预付款、里程碑和我们从未来合作伙伴那里获得的任何其他付款的市场规模。, 我们未来的合作伙伴有能力获得足够的市场接受度，从第三方付款人那里获得补偿，并在这些市场上获得足够的市场份额。我们可能永远不会实现盈利。
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成候选产品开发的能力，以及我们的合作伙伴获得将我们的候选产品商业化所需的监管批准的能力。我们预计短期内不会从我们可能建立的任何商业化合作伙伴关系中获得可观的收入。
在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
•
继续或扩大我们在临床前开发项目的研究或开发；
​
•
继续或扩大我们的候选产品的临床试验范围；
​
•
为我们的候选产品启动其他临床前研究或临床试验，并寻求识别和验证其他候选产品；
​
 
15
目录
 
•
继续投资于我们的人工智能平台，以确定新的疗法；
​
•
变更或增加内外部产能或能力；
​
•
更改或添加更多供应商；
​
•
为我们的质量控制、质量保证、法律、会计、合规和其他部门增加更多基础设施，以支持我们的运营；
​
•
吸引和留住技术人才；
​
•
创建额外的基础设施以支持我们作为上市公司的运营；
​
•
创建额外的基础设施以支持我们的产品开发，包括在丹麦的站点扩展和在美国的新站点；
​
•
收购或许可其他技术；
​
•
根据任何许可协议进行里程碑或其他付款；
​
•
维护、保护、捍卫、执行和扩大我们的知识产权组合；以及
​
•
遇到任何上述延迟或遇到问题。
​
我们能否从潜在的商业化合作伙伴关系中获得未来收入，在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：
•
完成研究和临床前开发，并通过临床开发成功推进我们的候选产品，包括通过针对免疫肿瘤学和传染病候选产品的2b期临床试验，以验证我们的AI平台；
​
•
寻求、谈判并获得未来合作伙伴的协议(如果有的话)，以便完成临床试验、美国和非美国市场批准我们的候选产品并将其商业化；
​
•
进一步发展第三方制造商的制造能力以及我们与第三方制造商的关系，以便提供足够的(在数量和质量上)产品和服务，以支持我们候选产品的临床开发；
​
•
我们未来的合作伙伴将我们的候选产品作为治疗选项获得市场认可；
​
•
我们未来的合作伙伴推出并商业化我们的候选产品，并已获得营销批准和报销；
​
•
应对任何相互竞争的技术和市场发展；
​
•
实施其他内部系统和基础设施；
​
•
维护、捍卫、保护、执行和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及
​
•
吸引、聘用和留住合格人才。
​
我们的经营业绩可能会有很大波动，这使得我们未来的经营业绩很难预测。如果我们的经营业绩低于预期，美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们的财务状况和经营业绩在过去有所不同，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在一个财政时期到下一个财政时期波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下因素，以及本招股说明书中其他地方描述的其他因素：
•
现有或未来的候选产品进入临床或临床试验的延迟或失败；
​
•
我们的人工智能平台进一步开发失败；
​
•
我们未来合作伙伴制造和商业化我们的候选产品的能力；
​
 
16
目录
 
•
我们管理增长的能力；
​
•
我们和/或我们未来的合作伙伴进行的研究计划、临床前研究和临床试验以及其他产品开发或审批流程的结果；
​
•
我们未来合作伙伴开发从我们的一套治疗课程开发的产品并成功将其商业化的能力；
​
•
我们与合作伙伴的关系以及任何相关的独家条款；
​
•
我们有合同义务或其他义务提供资源以资助我们的候选产品；
​
•
我们的业务在可预见的未来处于净亏损状态；
​
•
与我们在丹麦以外的业务的国际方面相关的风险，包括在多个地点进行临床试验；
​
•
我们和我们的合作伙伴始终有能力让我们的产品和候选产品由第三方制造；
​
•
我们开发程序以适应临床工作流程和治疗方案的能力；
​
•
我们有能力及时准确地报告财务业绩；
​
•
我们对关键管理人员和其他人员的依赖以及吸引和留住这些人员的需要；
​
•
我们和我们的合作伙伴获取、保护、维护、捍卫和执行我们知识产权的能力；
​
•
我们和我们的合作伙伴有能力防止对我们的知识产权、商业秘密、技术诀窍或技术的盗窃或侵权、挪用或其他侵犯；
​
•
我们的竞争对手和潜在竞争对手在获得资金、获得关键知识产权或开发竞争技术或产品方面可能拥有的潜在优势；
​
•
我们有能力获得扩展业务所需的额外资本；
​
•
根据我们的协作协议，我们未来的合作伙伴能够获得开发和商业化产品所需的额外资本；
​
•
停电、罢工、恐怖主义行为、流行病或自然灾害等业务中断；以及
​
•
我们有能力利用我们的净营业亏损或NOL结转来抵消未来的应税收入。
​
由于上述各种因素以及其他因素，本招股说明书中包含的预计财务信息不应被视为我们未来经营业绩的指标。
我们产生的净亏损在不同的报告期之间可能会有很大波动，因此我们运营结果的期间间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。
在任何特定时期，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致美国存托凭证的市场价格下跌。虽然作为一般事项，我们打算定期报告我们的候选产品流水线的状态，包括以开发计划或潜在数据读数的形式阐明预期的下一步行动，但我们可能并不总是能够就这些下一步行动的时间提供前瞻性指导。此外，我们不控制与我们的合作伙伴管理的任何候选产品相关的任何里程碑的披露时间。合伙人披露任何被视为负面的数据，无论该等数据是否与我们或其他人发布的其他数据有关，都可能对美国存托凭证的市场价格或整体估值产生重大不利影响。在我们的一个或多个计划中，由于意外的临床试验结果，包括报告的任何计划的不良安全事件，ADS的市场价格可能会下降。
如果FDA、欧洲药品管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构要求我们进行临床试验和其他试验，或者在我们目前预期的基础上对我们的制造或质量系统进行更改，我们的费用可能会增加到超出我们的预期。即使我们能够从与未来合作伙伴的协议中获得收入，如果有的话，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
 
17
目录
 
NOL和研发抵免的金额以及我们使用它们来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到一定的限制和不确定性。
在丹麦，我们有未使用的公司税亏损结转，尽管我们没有确认与此类亏损结转相关的递延税项资产，以供IFRS报告之用。一般来说，在丹麦结转的NOL不会过期。然而，丹麦税务当局会对其进行审查和可能的调整。此外，根据丹麦现行税法，公司所有权和业务的某些重大变化可能会进一步限制每年可用于抵消未来应纳税收入的NOL结转金额。此外，如果我们在美国、澳大利亚和我们在那里设有子公司的其他司法管辖区建立业务，我们未来可能会有联邦和州NOL结转。
我们可能无法在丹麦、美国、澳大利亚或我们拥有子公司或以其他方式开展业务的其他司法管辖区使用我们的NOL或信用的很大一部分。此外，与各种交易相关的税收收入和费用确认的时间规则在许多方面都是复杂和不确定的，我们的确认可能会受到税务当局的质疑。如果任何这样的挑战持续下去，我们的NOL可能会大幅减少，或者我们可能会被确定为一年或多年的现金纳税人。此外，我们使用NOL或信用的能力取决于我们是否具有盈利能力和产生应税收入。如上所述，我们自成立以来已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。我们不知道我们是否或何时会产生必要的应税收入，以利用我们的NOL或信用结转。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能以可接受的条款获得这笔资金，或根本不能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。
截至2020年9月30日，我们拥有790万美元的现金和现金等价物。我们估计，根据美国存托股份8.57美元的首次公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为2,570万美元(如果承销商行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则为2,990万美元)。我们预计，此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金、出售资产、其他合作和许可安排，或这些方法的组合。无论如何，我们将需要额外的资本来实现我们的目标。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。我们的支出将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品的发现和开发相关的时间长度和活动的高度不确定性，我们无法估计我们的开发活动将需要的实际资金。
我们未来的资金需求，无论是近期还是长期，将取决于许多因素，包括但不限于：
•
我们的候选产品的临床前或非临床研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；
​
•
研究结果和我们的其他平台活动；
​
•
我们为候选产品制定的临床开发计划；
​
•
与我们未来的商业未来合作伙伴达成的任何协议的条款(如果有)；
​
•
我们开发或可能获得许可的任何技术的数量和特征；
​
•
满足FDA、EMA和其他类似监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；
​
 
18
目录
 
•
提交、起诉、获取、维护、保护、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本，包括第三方针对我们的候选产品对我们提起的专利和其他知识产权侵权、挪用和其他侵权行为的诉讼，或我们挑战他人专利或知识产权的诉讼；
​
•
相互竞争的技术和市场发展的影响，包括可能与我们的一个或多个候选产品竞争的其他产品；以及
​
•
第三方完成和进一步扩大临床规模制造活动的成本和时间足以支持我们当前和未来的所有计划。
​
到目前为止，我们主要通过出售股权证券、发行可转换债务工具以及私人和政府赠款来为我们的业务提供资金，我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外资金，或者根本不能。在我们能够从与期货合作伙伴的协议中产生足够的预付款、里程碑付款和特许权使用费收入(如果有的话)来为我们的运营提供资金之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、出售资产、许可安排和其他产品开发安排来为我们未来的现金需求提供资金。任何筹款活动都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将在适当的时间、适当的时间、以有利的条件或根本不存在。在我们的项目中或在我们的技术方面，负面的临床试验数据或挫折或感觉到的挫折可能会削弱我们以有利条件筹集额外资金的能力，或者根本不会。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)或发行此类证券的可能性，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对我们证券持有人的权利产生不利影响的优惠。
此外，如果我们通过出售美国存托凭证、普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。此外，我们可能会不时订立信贷安排，并以此为抵押，为我们的某些业务提供资金。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们将受到固定支付义务的约束，并可能受到资产担保权益和契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过出售资产或其他合作或与第三方的许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利。我们还可能被要求为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻找未来的合作伙伴，而不是在其他情况下是可取的，或者放弃我们对产品候选或知识产权的权利，否则我们将寻求开发自己。如果我们无法在适当的时间、以优惠的条款或根本不能筹集到足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发，或者我们的一个或多个其他研发计划。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，导致美国存托凭证的市场价格下跌，并对我们的运营融资能力产生负面影响。
我们可以寻求的任何额外融资可能不会以优惠条款提供，或者根本不提供。例如，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们的未来计划和我们执行我们战略的能力可能会受到不利影响，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
我们需要发展和扩大我们的公司，我们在管理这种发展和扩张方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2020年12月31日，我们有35名相当于全职员工的员工，随着我们正在筹备中的公司的发展和进步以及成为上市公司，我们预计将增加
 
19
目录
 
员工和我们的业务范围。为了管理我们预期的发展和扩张，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营、法律、合规和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并将大量时间用于管理这些发展活动。
作为一家成长型生物技术公司，我们正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求药物类别、平台和候选产品。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径，需要深厚的人才、资源和公司流程，以便在多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理这一同时执行和扩大我们的业务，或招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、法律或法规合规失败、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发我们的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们有效竞争和开发产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，投资者可能对我们的财务报告失去信心，美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。
作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并从上市后的第二份年度报告开始，这将是我们截至2022年12月31日的财年，提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。萨班斯-奥克斯利法案还要求，我们关于财务报告内部控制的管理报告必须由我们的独立注册会计师事务所证明，只要我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不希望我们的独立注册会计师事务所为我们关于财务报告内部控制的管理报告提供证明。
我们正在设计和实施遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这将是耗时、昂贵和复杂的。在完成发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在编制财务报表以满足发售要求的过程中，我们认定，在截至2018年12月31日至2019年12月31日的每个年度内，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训的会计和监督人员，以及他们在簿记、财务控制和财务报表编制等领域缺乏对第三方服务提供商的监督，并于2019年12月31日未得到补救。由于重大缺陷，管理层未能查明各个领域的重大错报，包括外部研究和开发支出及相关应计和预付款、基于股份的薪酬和政府赠款的会计处理。我们已利用前述拥有这些事务专业知识的外部顾问的协助，帮助我们编制财务报表，并遵守与此次发行相关的美国证券交易委员会报告义务，我们预计在纠正这一重大弱点的同时，将继续这样做。
我们已经开始采取措施来弥补材料上的弱点。我们聘请了一家会计咨询公司，为我们的技术会计和财务报告能力提供更多的深度和广度，并正在采取措施，如在2019年10月聘用我们的首席财务官，我们的
 
20
目录
 
2020年5月为公司财务总监，2020年10月为我们的财务经理。在2021年底之前，我们还计划增聘2至4名会计人员，他们具有财务报表结算经验和国际财务报告准则的技术知识，以便根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会提出的要求及时可靠地进行财务报告，以履行具体职能，设计和实施改进的流程和内部控制，建立财务管理和报告基础设施，并进一步制定和记录我们的会计政策和财务报告程序，包括持续的高级管理层审查和审计委员会的监督。虽然我们打算实施这一计划以弥补这一重大弱点，但目前我们无法预测该计划的成功与否，也无法预测我们对这些计划的评估结果。我们不能保证这一实施将弥补我们内部控制中的这一重大弱点，或者我们的财务报告内部控制中的其他重大弱点或重大缺陷不会在未来被发现。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们未来遇到更多重大弱点，或者如果我们无法以其他方式维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响，我们可能成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们的保单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保责任。
我们没有为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，而且保险范围变得越来越昂贵。我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并有足够的承保水平，而我们未来购买的任何责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们的未来合作伙伴获得我们或我们未来合作伙伴可能开发的任何候选产品的营销批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险，但我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得此类保险(如果有的话)。如果我们的损失超出了我们的保险范围，我们的财务状况将受到不利影响。如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源范围的罚款。我们任何候选产品的临床试验或监管审批都可能被暂停，这可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们或我们未来合作伙伴可能开发的任何候选产品的开发和商业化。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或管理团队中服务。
与我们的工商业相关的风险
我们发现和开发候选产品的人工智能方法是新颖的，未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。
我们正在利用我们的先驱、伊甸园和乌鸦AI平台技术，为那些疾病迄今尚未通过其他方法得到充分解决的患者创建一系列癌症免疫疗法以及细菌和病毒传染病候选产品，并设计和进行具有潜在更大成功可能性的高效临床试验。虽然我们认为，应用我们的人工智能平台技术为特定的患者群体创造药物可能会使药物研究和临床开发比传统药物研发更高效，但我们的方法既新颖又未经验证，因此，开发我们的候选产品所需的成本和时间很难预测。我们的努力可能不会导致发现和开发商业上可行的药物。关于我们的候选产品对目标患者人群疾病的影响，我们也可能是错误的，这可能会限制我们方法的实用性或对我们方法效用的看法。此外，我们对可供研究和治疗的固定患者人数的估计可能低于预期，这可能会对我们进行临床试验的能力产生不利影响，也可能对我们可能成功商业化的任何药物市场的规模产生不利影响。我们的
 
21
目录
 
这种方法可能不会像我们预期的那样产生临床效果、节省时间、提高成功率或降低成本，如果不能，我们可能无法像预期的那样迅速或经济高效地吸引未来的合作伙伴或开发新的候选药物，因此我们未来的合作伙伴可能无法像最初预期的那样将我们的方法商业化。
我们的人工智能方法可能无法帮助我们发现和开发其他候选产品。
我们使用人工智能平台技术进行的任何药物发现都可能无法成功识别出具有商业价值或治疗效用的化合物。我们的人工智能平台技术最初可能在识别潜在产品候选方面表现出希望，但由于多种原因未能产生可用于临床开发或商业化的可行产品候选，包括：
•
我们在确定候选新产品方面可能不会成功。如果我们无法为临床前和临床开发确定合适的额外化合物，我们开发候选产品和在未来时期产生收入的能力可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对ADS的市场价格产生不利影响；
​
•
通过我们的人工智能平台技术发现的化合物可能不会显示出有效性、安全性或耐受性；
​
•
在进一步研究后，可能会发现潜在的候选产品具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能获得上市批准并获得市场认可；
​
•
竞争对手可能会开发替代疗法，使我们的潜在候选产品缺乏竞争力或吸引力降低；或者
​
•
候选产品可能无法以可接受的成本和速度生产
​
•
我们可能无法将针对患者的治疗扩大到商业规模
​
我们可能会在获取、开发、增强或部署我们的人工智能平台技术所需的技术方面遇到挑战。
我们的业务需要复杂的计算机系统和软件。有些技术正在迅速变化，我们必须继续以可接受的成本及时和有效地适应这些变化。不能保证我们将能够开发、获取、增强、部署或整合新技术，不能保证这些新技术将满足我们的需求或实现我们的预期目标，也不能保证我们能够像我们的竞争对手一样迅速或具有成本效益地做到这一点。重大的技术变革可能会使我们的人工智能平台技术过时。我们的持续成功将取决于我们适应不断变化的技术、管理和处理不断增加的数据和信息以及改进我们的人工智能平台技术的性能功能以应对不断变化的患者群体的能力。我们可能会遇到困难，可能会推迟或阻止我们的人工智能平台技术的成功设计、开发、测试和引入，从而限制我们识别新产品候选产品的能力。这些故障中的任何一个都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的候选产品可能无法按预期工作，可能会导致不良副作用，或可能具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在上市审批后导致重大负面后果(如果有的话)。
与大多数生物制品一样，使用我们的候选产品可能与副作用或不良事件相关，这些副作用或不良事件的严重程度从轻微反应到死亡，从罕见到普遍。在肿瘤学环境中，不良事件的可能性尤其严重，患者可能患有晚期疾病，免疫和其他系统受损，并正在接受许多其他治疗。我们的候选产品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能会导致我们、我们未来的合作伙伴或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或类似机构的监管批准
 
22
目录
 
监管机构。我们候选产品的临床试验结果可能会显示副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、我们未来的合作伙伴、FDA、EMA、欧盟成员国的主管机构、伦理委员会、机构审查委员会或IRBs，或数据安全监测委员会或数据安全监测委员会，可以暂停或终止我们的临床试验。FDA、EMA或类似的监管机构也可以命令我们或我们未来的合作伙伴停止临床试验，或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成我们或我们合作伙伴的任何临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们预计，我们或我们未来的合作伙伴可能必须培训使用我们候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时的副作用情况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
监控接受我们候选产品的患者的安全性是具有挑战性的，这可能会对我们和我们的合作伙伴获得监管批准和将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。
在我们正在进行和计划中的临床试验中，我们已经并预计将继续与在临床试验期间产生的毒性评估和管理方面经验丰富的学术医学中心和医院签订合同。尽管如此，这些中心和医院可能难以观察患者和治疗毒性，这可能会因为人员变动、缺乏经验、轮班变动、内部工作人员覆盖或相关问题而更具挑战性。这可能会导致更严重或更长时间的毒性甚至患者死亡，这可能会导致我们、我们未来的合作伙伴或FDA、EMA或其他类似的监管机构推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验，并可能危及监管部门的批准。我们还预计，使用我们的候选产品的中心，如果获得批准，在商业基础上可能会在管理不良事件方面遇到类似的困难。中心用来帮助管理我们候选产品的不良副作用的药物可能无法充分控制副作用，并可能对治疗产生不利影响。随着新的医生和中心管理我们的候选产品，这些药物的使用可能会增加。
此外，即使我们未来的合作伙伴成功地将我们的一个或多个候选产品推向并通过后期临床试验，此类试验可能只包括有限数量的受试者和有限的接触我们候选产品的时间。因此，我们不能保证当更多的患者接触到我们的候选产品时，不会发现该候选产品的不良影响。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年期间服用我们的候选产品的效果和安全性后果。
如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们、我们未来的合作伙伴或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
•
监管部门可能会撤回对来自我们一个或多个候选产品的产品的批准；
​
•
我们未来的合作伙伴可能被要求召回来自我们一个或多个候选产品的产品，或者改变给患者服用此类产品的方式；
​
•
可能会对来自我们的一个或多个候选产品的产品的营销或此类产品或其任何组件的制造工艺施加额外的限制；
​
•
监管部门可能要求添加标签声明，如“黑匣子”警告或禁忌；
​
•
我们未来的合作伙伴可能被要求实施风险评估和缓解策略(REMS)，或创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；
​
•
我们或我们未来的合作伙伴可能会被起诉，并为对患者造成的伤害承担责任；
​
 
23
目录
 
•
来自我们的一个或多个候选产品的产品可能会变得不那么有竞争力；以及
​
•
我们的声誉可能会受损。
​
任何上述事件都可能阻止我们未来的合作伙伴实现或保持对特定候选产品的市场接受度，即使获得批准，也会导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。此外，如果我们的一个或多个候选产品普遍被证明是不安全的，我们的人工智能平台技术和产品线可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
临床前发展，包括从靶标识别到临床发展的时间表，是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们的合作伙伴及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响，并将对我们的业务产生不利影响。
我们的部分产品线正在进行临床前开发，这些计划可能会被推迟或无法进入临床。在我们可以启动候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，包括支持IND的良好实验室实践毒理学测试，以支持我们在美国计划的IND或在EMA和其他司法管辖区的类似应用。我们还必须完成CMC活动的广泛工作(包括收集产量、纯度和稳定性数据)，以包括在IND备案或其他同等的监管备案中。CMC针对一种新药物类别的活动需要广泛的制造过程和分析开发，这是不确定和漫长的。例如，当我们扩大生产规模时，已经发生了问题，而且未来可能会发生。此外，我们可能很难确定合适的缓冲液和储存条件，以确保我们的临床前或临床候选产品批次有足够的保质期。如果我们因保质期不足而需要生产新批次的候选产品，可能会推迟此类候选产品的临床前研究或临床试验的开始或完成。例如，我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA、EMA或其他监管机构是否会接受我们的临床前测试或我们建议的临床计划的结果，或者我们的临床前测试、研究和CMC活动的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在预期的时间线上提交IND或类似的临床前计划申请，如果有的话, 我们也不能确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。此外，虽然我们已经证明了我们有能力在短短18个月内用我们的EVX-02候选产品从目标识别转移到临床开发，但不能保证我们将来也能对其他候选产品做同样的事情。
临床开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，而且可能会因为我们或我们未来的合作伙伴无法控制的各种原因而出现延误。我们候选产品的临床试验可能会被推迟，某些项目可能永远不会在临床上取得进展，或者实施成本可能比我们预期的更高，这些都可能影响我们为公司提供资金的能力，并将对我们的业务产生实质性的不利影响。
临床测试既昂贵又复杂，可能需要数年时间才能完成。其结果本质上是不确定的。我们和我们未来的合作伙伴可能无法启动我们的候选产品的临床试验，可能会遇到延迟，或者可能不得不停止临床试验。我们和我们未来的合作伙伴还可能在我们或我们未来的合作伙伴进行的任何临床试验期间或因此而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们或我们未来的合作伙伴成功开发我们的候选产品，包括：
•
FDA、EMA、其他监管机构、IRBs DSMB或伦理委员会可能出于各种原因不授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验，包括对临床试验设计的安全性和方面的担忧；
​
 
24
目录
 
•
我们或我们未来的合作伙伴可能会延迟或无法与潜在的试验点和潜在的合同研究机构(CRO)达成优惠条款协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和试验点的条款可能会有很大差异；
​
•
我们过去进行了优化，未来可能会优化我们的制造流程，包括通过更改制造规模和地点，这可能会导致更多研究
​
•
我们的临床试验设计可能发生重大变化，需要额外的成本和时间，并因此导致一个或多个候选产品进展计划的延迟；
​
•
我们的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果；
​
•
我们和我们未来的合作伙伴可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终端；
​
•
为了优化产品功能，在我们或我们未来的合作伙伴开始对候选产品进行临床试验后，我们或我们的未来合作伙伴可能会继续对我们的候选产品进行更改，这可能需要我们或我们的未来合作伙伴重复临床测试的早期阶段或推迟该候选产品的后期测试；
​
•
我们的任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，或者可能产生负面或不确定的结果，我们或我们未来的合作伙伴可能决定或监管机构可能要求我们或我们未来的合作伙伴进行额外的非临床研究或临床试验，或者我们或我们未来的合作伙伴可能决定放弃产品开发计划；
​
•
早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异可能会使早期临床试验的结果难以推论到后期临床试验；
​
•
临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多被认为在临床前研究和临床试验中表现令人满意的候选产品仍未能获得上市批准；
​
•
我们的候选产品可能会有不良副作用或其他意外特征。一个或多个此类影响或事件可能导致监管机构对适用的试验实施临床暂停，或导致我们、我们的调查人员、我们未来的合作伙伴、IRBs或道德委员会暂停或终止该候选产品或我们可能正在进行临床试验的任何其他候选产品的试验；
​
•
任何候选产品的临床试验所需的试验参与者数量可能比我们或我们未来的合作伙伴预期的多，此类试验的试验参与者的确定可能有限，这些临床试验的登记速度可能比我们或我们未来的合作伙伴预期的慢，或者参与者可能退出临床试验或未能以高于我们或我们未来合作伙伴预期的速度回来进行治疗后跟进；
​
•
我们的第三方承包商和我们未来的合作伙伴可能无法及时遵守监管要求或履行对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点；
​
•
监管机构可以选择实施临床搁置，或者我们、我们的调查人员、我们未来的合作伙伴、IRBs或伦理委员会可能会出于各种原因选择暂停或终止临床研究或试验，包括不符合监管要求或发现参与者面临不可接受的收益-风险比；
​
•
任何候选产品的临床前或非临床测试和研究以及临床试验的成本可能高于我们或我们未来合作伙伴的预期；
​
•
我们的候选产品或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分；
​
 
25
目录
 
•
对于我们的候选产品的安全性或有效性的担忧，可能源于针对类似疾病状态的其他疗法或被认为与我们的疗法相似的其他疗法的非临床或临床测试所产生的任何担忧；以及
​
•
FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们或我们未来的合作伙伴提交其他数据，如长期毒理学研究，或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验。
​
此外，监管机构还可以对临床试验地点进行检查。监管机构的任何发现和未能遵守要求可能会导致开发、批准和潜在候选产品商业化的延迟。
如果我们、我们未来的合作伙伴、FDA、EMA或其他监管机构、伦理委员会或正在进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止临床试验，或者如果DSMB建议暂停或终止此类试验，我们也可能遇到延迟。我们未来可能会推迟从FDA、EMA或其他监管机构获得启动临床试验的许可，方法包括实施临床暂停，以便处理这些监管机构对我们或我们的合作伙伴的临床试验设计或我们或我们的合作伙伴的临床试验的其他要素提出的意见。由于多种原因，可能会导致暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验；FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停；无法预见的安全问题或不良副作用；未能证明使用候选产品的益处或足够的效益风险比；未能建立或实现具有临床意义的试验终点；政府法规或行政措施的变化；或缺乏足够的资金来继续临床试验。导致或导致的许多因素, 临床试验的开始或完成延迟也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。我们或未来的合作伙伴也可能遇到延误，如果医生遇到与招募患者参加我们候选产品的临床试验相关的未解决道德问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案。我们和我们未来的合作伙伴还必须完成CMC活动的广泛工作，这些活动需要广泛的制造工艺和分析开发，这是不确定和漫长的。
我们预计我们的候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA、EMA和其他司法管辖区的监管机构在使用我们领先的AI技术平台开发的候选产品的商业开发方面经验有限。FDA可能会要求咨询委员会审议安全性和有效性数据是否足以支持许可证发放。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们或我们的合作伙伴根据已完成的临床试验获得候选产品许可证的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。因此，我们候选产品的监管审批过程可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，审批可能不确定。
我们候选产品的重大临床前或非临床测试和研究或临床试验延迟也可能使我们的竞争对手先于我们未来的合作伙伴将产品推向市场，这可能会削弱我们未来合作伙伴成功将我们的候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们候选产品开发的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们或我们未来的合作伙伴在招募参与者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
我们和我们未来的合作伙伴取决于我们候选产品的临床试验参与者的登记情况。过去，我们和我们未来的合作伙伴已经发现，我们或我们未来的合作伙伴可能会发现，很难招募参与者参加临床试验，这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验。确定参与者并使其有资格参与我们候选产品的临床试验，对于我们和我们未来合作伙伴的成功至关重要。我们和我们未来的合作伙伴临床试验的时间取决于我们和我们未来的合作伙伴招募试验参与者参与测试我们的候选产品的速度。注册延迟可能会导致成本增加或影响时间安排
 
26
目录
 
或计划的临床试验的结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们和我们的合作伙伴推进我们的候选产品开发的能力产生不利影响。如果试验参与者由于相似候选产品的临床试验或其他临床试验中的不良事件的负面宣传，或与特定治疗领域相关的不良事件，或其他原因，包括针对类似患者群体的竞争性临床试验，而不愿参与我们或我们合作伙伴的研究，则招募试验参与者、进行研究和获得潜在产品监管批准的时间可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们的候选产品的有效性，或者完全终止临床研究。
我们和我们未来的合作伙伴可能无法识别、招募和招募足够数量的试验参与者，或者那些具有在研究中实现多样性所需或期望的特征的参与者，以及时完成我们的候选产品的临床试验。患者和受试者的招生受以下因素影响：
•
正在调查的疾病的严重程度；
​
•
研究方案的复杂性和设计；
​
•
患者人数；
​
•
相关研究的资格标准；
​
•
潜在试验参与者的临床试验地点近在性和可用性；
​
•
竞争疗法和临床试验的可用性，包括在我们自己的临床试验之间；
​
•
为及时登记临床试验所做的努力；
​
•
医生的患者转诊实践；
​
•
在治疗期间和治疗后充分监测试验参与者的能力；
​
•
招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
​
•
临床医生和试验参与者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和副作用的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或疗法；
​
•
我们和我们的合作伙伴获得和维护参与者知情同意的能力；以及
​
•
注册临床试验的参与者无法完成临床试验的风险。
​
此外，我们和我们的合作伙伴的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，此次竞争将减少我们和我们未来合作伙伴可获得的试验参与者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们或我们合作伙伴的临床试验的试验参与者可能会选择登记由第三方进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们和我们未来的合作伙伴可能会在我们和我们的一些合作伙伴的竞争对手使用的同一临床试验地点进行一些我们或我们未来合作伙伴的临床试验，这将减少可供我们在此类临床试验地点进行临床试验的试验参与者数量。此外，由于我们的候选产品在某些情况下与更传统的疾病治疗和预防方法背道而驰，潜在的试验参与者及其医生可能倾向于使用传统疗法或其他新疗法，而不是招募试验参与者参加未来涉及特定患者候选产品的临床试验。此外，如果新的候选产品，如基因编辑疗法，显示出令人鼓舞的结果，潜在的试验参与者和他们的医生可能倾向于招募试验参与者参加使用这些候选产品的临床试验。如果这些候选新产品显示出令人沮丧的结果或其他不利的安全迹象，潜在的试验参与者及其医生可能不太愿意让试验参与者参加我们或我们未来合作伙伴的临床试验。
 
27
目录
 
在美国和丹麦以外的其他国家进行研究和临床试验以及由我们未来的合作伙伴在国际上营销我们的候选产品所带来的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的主要候选产品EVX-01的临床试验目前仅在丹麦进行。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，将在全球范围内实现商业化。因此，我们预计我们和我们未来的合作伙伴将面临与在多个国家/地区运营相关的额外风险，包括：
•
这些国家/地区的监管要求不同；
​
•
关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；
​
•
管理在丹麦生产的候选产品的储存和运输以及将候选产品运送给其他国家/地区的患者的物流和运输增加了困难；
​
•
进出口要求和限制；
​
•
经济疲软，包括通货膨胀或特定经济体和市场的政治不稳定；
​
•
在其他国家居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
​
•
税款，包括预扣工资税；
​
•
汇率波动，可能导致运营费用增加，收入减少，以及在另一个国家开展业务时发生的其他义务；
​
•
丹麦以外地区的人员配备和管理方面的困难；
​
•
劳工骚乱更普遍的国家/地区的劳动力不确定性；
​
•
不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度以及价格控制；
​
•
根据1977年美国《反海外腐败法》或丹麦和其他司法管辖区类似法规可能承担的责任；
​
•
执行我们的合同和知识产权面临的挑战，特别是在那些不像丹麦和美国那样尊重和保护知识产权的国家；
​
•
任何影响其他国家的原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；以及
​
•
地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义，以及自然灾害和流行病，如新冠肺炎引发的自然灾害和流行病。
​
与我们的国际业务以及我们与未来合作伙伴的合作相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生实质性的不利影响。
我们和/或我们未来的合作伙伴不时宣布或发布的研究或试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们和/或我们未来的合作伙伴可能会不时发布临床前研究或临床试验的临时顶线或初步数据。中期数据面临这样的风险，即随着更多数据的出现，一个或多个结果可能会发生实质性变化。我们和/或我们未来的合作伙伴也可能作出假设、估计、计算和结论，作为数据分析的一部分，我们和/或我们未来的合作伙伴可能没有收到或没有机会全面评估所有数据。因此，我们和/或我们未来的合作伙伴报告的主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步数据或主要数据仍需接受审计和验证程序，这些程序可能会
 
28
目录
 
导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。此外，我们和/或我们未来的合作伙伴可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括FDA、EMA和其他监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们和/或我们合作伙伴的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们和/或我们未来的合作伙伴选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重大信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。我们和/或我们未来的合作伙伴决定不披露的任何信息，最终可能会被您或其他人认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们和/或我们未来的合作伙伴报告的主要数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得候选产品批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。
我们候选产品的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了积极的结果。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。尽管在早期的研究和试验中有任何潜在的有希望的结果，但我们和/或我们未来的合作伙伴不能确定我们和/或我们的未来合作伙伴不会面临类似的挫折。即使我们或我们合作伙伴的临床试验完成，结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。此外，我们临床前研究的结果可能不能预测人类临床试验的结果。例如，我们的EVX-01癌症免疫治疗候选产品和任何未来的候选产品可能会在患者身上表现出与临床前小鼠研究中不同的化学、生物和药理学特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或安全性和有效性特性。即使我们和/或我们未来的合作伙伴能够启动和完成临床试验，结果也可能不足以获得监管机构对我们的候选产品的批准。
我们计划的临床试验或我们未来合作伙伴的临床试验可能会揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会推迟或终止临床试验，或推迟或阻止监管部门批准或阻止我们的任何候选产品获得市场认可。
在进行临床试验的药物类别中，候选产品的自然流失率通常极高。尽管这些候选产品在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但在临床试验的后期阶段可能无法显示出预期的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性状况不可接受。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。
我们的一些候选产品可能需要与其他开发疗法或批准的药物联合使用。这种组合可能会有额外的副作用，在未来的临床试验中可能很难预测。
 
29
目录
 
如果在我们和/或我们未来合作伙伴的任何当前或未来临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们和/或我们未来的合作伙伴可能难以招募试验参与者参加我们和/或我们的合作伙伴的任何临床试验，试验参与者可能会退出试验，或者我们和/或我们的未来合作伙伴和/或我们的未来合作伙伴可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或我们的开发工作。我们和/或我们未来的合作伙伴、FDA、EMA或其他适用的监管机构、伦理委员会或IRB可以出于各种原因随时强制暂停、暂停或终止候选产品的临床试验，包括认为此类试验的参与者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍药物获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比耐受性，不利的益处-风险比率可能会抑制市场对批准产品的接受。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。
我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法开发或获得对我们的某些候选产品商业化所需的配套诊断的批准。
我们的某些候选产品可能需要使用配套的诊断工具。如果生物产品的安全和有效使用依赖于体外伴随诊断，那么FDA通常要求在批准治疗产品的同时批准或批准诊断，称为伴随诊断。到目前为止，FDA通常要求进行体外伴随诊断，目的是选择对癌症治疗有反应的患者，以获得诊断的上市前批准，即PMA，这可能需要长达几年的时间，同时批准生物制品。同样，在欧盟，只有在符合某些“基本要求”并带有符合欧盟标志或CE标志的情况下，体外伴随诊断才能投放市场，而获得CE标志的合格评估过程可能会很漫长。
对于我们的针对患者的候选免疫疗法，FDA和美国以外的类似监管机构可能需要开发和监管部门批准配套的诊断试验作为批准的条件。FDA可能要求PMA补充批准使用相同的伴随诊断作为批准其他个体化治疗候选的条件。我们没有开发或商业化配套诊断的经验或能力，计划在很大程度上依赖第三方来执行这些功能。配套诊断分析作为医疗设备受到FDA和其他类似监管机构的监管，在将此类诊断分析用于我们的候选治疗之前需要单独的监管批准。如果我们或我们聘请来协助我们的任何第三方无法成功开发与我们的候选治疗药物一起使用的配套诊断分析，或者无法获得监管批准或在开发或获得监管批准方面遇到延误，我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法识别具有我们候选产品登记参加临床试验的特定特征的患者。因此，可能需要进一步投资来进一步开发或获得相关配套诊断试验所需的监管批准，这将推迟或极大地影响我们进行额外临床试验或获得监管批准的能力。
FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们临床试验的终点来提供有临床意义的结果。
可能没有被批准的药物疗法来治疗我们和/或我们未来的合作伙伴可能在未来解决的许多疾病的根本原因。例如，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会应用我们的技术来开发治疗某些罕见疾病的适应症，包括一些没有或几乎没有临床试验的疾病。因此，作为这些疾病开发的新颖性的一部分，未来对治疗某些罕见疾病的候选产品的任何设计和临床试验都可能需要更长的时间、更高的成本或效率更低。即使我们决定进行临床试验，FDA确实发现我们的成功标准得到了充分的验证和临床意义，在我们和/或我们未来的合作伙伴可能为我们的计划进行的任何关键临床试验或其他临床试验中，我们可能无法达到预先指定的终点，达到一定程度的统计意义。此外，即使我们和/或我们的未来
 
30
目录
 
合作伙伴确实达到了预先指定的标准，但我们和/或我们合作伙伴的试验可能会产生不可预测的结果，或与试验中更传统的疗效终点的结果不一致。FDA还可以给予其他疗效终点高于主要终点的压倒性权重，即使我们和/或我们未来的合作伙伴在该终点上取得了统计上显著的结果，如果我们和/或我们的未来合作伙伴没有在次要疗效终点上这样做的话。FDA还会权衡产品的益处和风险，FDA可能会在安全性的背景下将疗效结果视为不支持许可。欧洲和其他国家的其他监管机构可能会对这些终端做出类似的结论。
FDA、EMA或其他类似的监管机构可能不同意我们和/或我们未来合作伙伴的监管计划，我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
如果我们和/或我们未来合作伙伴的临床试验结果足够令人信服，我们和/或我们未来的合作伙伴打算与FDA、EMA或其他监管机构讨论，提交BLA、MAA或其他类似的提交文件，或获得美国或其他地方的监管批准、欧盟营销授权或我们候选产品的其他监管授权。然而，我们和/或我们未来的合作伙伴没有得到FDA的任何协议或指导，即我们和/或我们合作伙伴的监管发展计划将足以提交BLA、MAA或其他类似提交，或获得美国或其他地方对我们的任何候选产品的监管批准。FDA、EMA或其他监管机构可能会加速批准我们的候选产品，作为加速批准的条件，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，并且该药物或生物可能需要接受FDA、EMA或其他监管机构的停用程序，其速度比可用于常规批准的程序更快。此外，护理标准可能会随着新产品的批准而发生变化，这些产品与我们正在研究的适应症相同。这可能会导致FDA、EMA或其他监管机构要求进行额外的研究，以证明我们的候选产品优于新产品。
我们和/或我们未来合作伙伴的临床试验结果也可能不支持批准。此外，我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：
•
FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
​
•
我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法向FDA、EMA或类似的监管机构证明，我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的；
​
•
临床试验的结果可能达不到FDA、EMA或类似监管机构要求批准的统计意义水平，包括患者群体的异质性；
​
•
我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法证明我们的候选产品的临床和其他好处超过了它们的安全风险；
​
•
FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们和/或我们未来的合作伙伴对临床前研究或临床试验数据的解释；
​
•
从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA、EMA或类似的监管机构满意，无法支持提交BLA、MAA或其他类似提交，或获得美国或其他地方的监管批准；
​
•
FDA、EMA或类似的监管机构将检查我们和/或我们未来合作伙伴的制造设施，可能不会批准我们和/或我们合作伙伴的设施；以及
​
•
FDA、EMA或类似监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
​
 
31
目录
 
我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法向FDA提交IND，无法向欧盟成员国的主管部门提交临床试验申请，或无法向其他类似的监管机构提出类似的申请，以便在我们和/或我们未来的合作伙伴预期的时间表内开始额外的临床试验，即使我们和/或我们的未来合作伙伴能够，这些监管机构中的一个或多个可能不允许我们继续进行。
我们候选产品的申报时间取决于临床前、临床和生产方面的进一步成功。我们和/或我们未来的合作伙伴不能确保向FDA提交IND或IND修正案、向欧盟成员国主管部门提交临床试验申请或向其他类似监管机构提交类似申请会导致FDA、欧盟成员国主管部门或任何类似监管机构允许测试和临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致暂停或终止此类临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND、临床试验申请或类似申请中规定的临床试验的设计和实施，也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。
我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在各种适应症上为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物指定，但我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法获得此类指定或维持与孤儿药物指定相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。
我们和/或我们未来的合作伙伴可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物称号。根据《孤儿药品法》，FDA可以对用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病的定义是发生在美国患者人数不到20万人，或美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的期望通过在美国的销售收回药物或生物药物的开发成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的新药申请或NDA或BLA，在七年内销售相同的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者原始制造商无法保证足够的产品数量。欧洲联盟对被指定为孤儿医药产品的药品或生物制品也适用类似的规则。
此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，则在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们和/或我们未来的合作伙伴获得了产品的孤立药物独家经营权，这种独占性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会获得并被批准用于相同的条件，只有第一个获得批准的申请者才能获得市场独家经营权的好处。即使在孤儿指定的产品获得批准后，如果FDA得出结论认为，如果后来的药物被证明更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，则随后可以批准具有相同活性部分的较新药物用于相同的疾病。欧洲联盟对被指定为孤儿医药产品的药品或生物制品也有类似的考虑。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。此外，虽然我们和/或我们未来的合作伙伴可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。
 
32
目录
 
我们和/或我们未来的合作伙伴可能会为我们的一个或多个候选产品寻求突破性治疗或快速通道认证，但我们和/或我们未来的合作伙伴可能不会获得此类认证。即使我们和/或我们未来的合作伙伴确实获得了此类指定，也可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也可能不会增加此类候选产品获得上市批准的可能性。
我们和/或我们未来的合作伙伴可能会为我们的一个或多个候选产品在美国寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格优先审查。
指定为突破性疗法由FDA自行决定。因此，即使我们和/或我们未来的合作伙伴认为我们的某个候选产品符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，并决定不进行此类指定。无论如何，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到一种药物的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或者它可能决定不缩短FDA审查或批准的时间段。
我们和/或我们未来的合作伙伴可能还会为我们的一些候选产品在美国寻求快速通道认证。如果一种疗法的目的是治疗一种严重或危及生命的疾病，并且该疗法显示出解决这种疾病的重大未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该称号，即使我们和/或我们未来的合作伙伴认为某个特定的候选产品有资格获得该称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予该称号。即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
我们预计我们开发的一些候选产品将在美国和其他地方作为生物制品受到监管，因此它们可能会受到通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。
《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育协调法案》(简称ACA)修订，其中包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(简称BPCIA)，该法案为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA批准的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本，该BLA包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和有效性。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。
我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。但是，由于 ，这一独家经营权可能会缩短
 
33
目录
 
国会是否采取行动，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
根据适用的国际监管要求，我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟此类批准将推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
即使获得美国FDA的批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。为了最终在任何其他司法管辖区销售我们的任何候选产品，我们和/或我们未来的合作伙伴必须在每个司法管辖区建立并遵守关于安全性和有效性的众多不同的法规要求。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。
在其他司法管辖区寻求监管批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。欧盟和其他司法管辖区的监管审批过程涉及与FDA批准相关的所有风险。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们和/或我们未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力将无法实现。
即使我们和/或我们未来的合作伙伴获得监管机构对我们候选产品的批准，我们和/或我们未来的合作伙伴也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致巨额额外费用。如果我们和/或我们未来的合作伙伴未能遵守监管要求，或者我们的候选产品出现意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
即使我们和/或我们未来的合作伙伴在司法管辖区获得监管批准，适用的监管机构仍可能对我们产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究或上市后监督施加持续要求。例如，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何故障。经批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，以对经批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。
如果我们和/或我们未来的合作伙伴在我们的任何候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
•
发出警告信，声称我们违反了法律；
​
•
寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；
​
•
暂停或撤回监管审批或吊销许可证；
​
•
暂停任何正在进行的临床试验；
​
•
拒绝批准我们提交的待定BLA或补充BLA；
​
 
34
目录
 
•
查封产品；或
​
•
拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
​
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们和/或我们的合作伙伴将任何经批准的产品商业化并创造收入的能力。
如果我们的任何候选产品导致不良副作用，可能会推迟或阻止他们的监管批准，限制商业潜力，或者在任何潜在的市场批准之后导致严重的负面后果。我们和/或我们未来的合作伙伴可能开发的候选产品可能与不良免疫反应或其他严重的不良事件、不良副作用或意外特征有关。除了我们的任何候选产品引起的严重不良事件或副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生任何此类事件，我们任何候选产品的临床试验都可能被暂停或终止。
如果在未来，我们和/或我们未来的合作伙伴无法证明此类不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的进一步开发或拒绝批准我们的任何候选产品。即使我们和/或我们未来的合作伙伴能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选试验参与者完成试验的能力。此外，如果我们和/或我们未来的合作伙伴选择或被要求推迟、暂停或终止我们的任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品销售收入的能力可能会被推迟或取消。任何此类事件都可能损害我们和/或我们的合作伙伴识别和开发候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们和/或我们未来的合作伙伴成功地获得了对候选产品的监管批准，FDA或其他监管机构可能会要求我们采用REMS或风险管理计划或RMP，以确保使用该候选产品治疗的好处大于对每个潜在患者的风险，其中可能包括概述产品分发给患者的风险的药物指南、面向医护人员的沟通计划、广泛的患者监控，或高度受控、受限且成本高于行业典型的分销系统和流程。此外，如果我们、我们的未来合作伙伴或其他人后来发现我们和/或我们的未来合作伙伴根据我们的一个或多个候选产品开发的任何产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：
•
监管部门可以暂停或撤回对该产品的审批或吊销许可证；
​
•
监管部门可能要求在标签上附加警告；
​
•
我们和/或我们未来的合作伙伴可能被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验；
​
•
我们可能会被起诉，并对给患者及其子女造成的伤害承担责任；以及
​
•
我们的声誉可能会受损。
​
任何这些事件都可能阻止我们和/或我们未来的合作伙伴根据我们的一个或多个候选产品确定和开发的任何产品获得或保持市场接受度，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们和/或我们未来的合作伙伴成功批准了我们的任何候选产品，我们和/或我们未来的合作伙伴将继续面临对我们产品的制造和分销的严格监管。产品制造商及其设施必须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好制造规范(CGMP)，并遵守《BLA》中做出的承诺。如果我们、我们未来的合作伙伴或监管机构发现产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品所在设施的问题
 
35
目录
 
如果该产品或制造设施被制造，监管机构可以对该产品或制造设施施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。
如果我们和/或我们未来的合作伙伴在发现、开发和商业化当前产品组合之外的其他候选产品方面不成功，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到影响。
我们战略的一个关键要素是发现、开发，并通过我们未来的合作伙伴，潜在地将我们现有产品组合之外的其他候选产品商业化，用于治疗各种疾病和各种治疗领域。我们打算通过投资我们自己的人工智能技术平台来从事药物和靶向发现工作，探索开发新产品候选产品的潜在合作，以及许可交付技术，从而实现这一目标。确定新的候选产品需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。即使我们确定了最初显示出希望的候选产品，我们和/或我们未来的合作伙伴也可能无法成功开发此类候选产品并将其商业化，原因有很多，包括以下原因：
•
我们的人工智能技术平台可能无法成功识别潜在的候选产品；
​
•
竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时；
​
•
我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他独家权利的保护；
​
•
在进一步研究后，可能会发现候选产品具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；
​
•
候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；以及
​
•
试验参与者、医学界或第三方付款人可能不会接受经批准的产品是安全有效的。
​
如果我们在确定、开发以及通过我们未来的合作伙伴将更多产品商业化方面不成功，我们的增长潜力可能会受到损害。
我们的业务、运营和临床开发计划和时间表可能会受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的合同制造商、CRO、托运人和其他人)执行的制造、临床试验和其他业务活动的影响的不利影响。
我们的业务已经并可能进一步受到卫生流行病的不利影响，无论我们在哪里有临床试验地点或其他业务运营。此外，卫生流行病可能会对我们所依赖的第三方CMO、CRO和其他第三方的运作造成重大干扰。例如，2019年12月，据报道，引起一种被称为新冠肺炎的疾病的新型冠状病毒株--SARS-CoV-2在武汉浮出水面，中国。从那时起，新冠肺炎已经扩展到世界上的多个国家，包括美国。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国政府下令关闭所有非必要的企业，采取社会疏远措施，下令在原地避难，并限制美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行。全球大流行和政府采取的应对措施也对世界各地的商业和商业产生了重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；多个行业的设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。
2020年3月18日，美国食品药品监督管理局发布了关于在新冠肺炎大流行期间进行临床试验的最新行业指南，其中要求临床试验赞助商考虑是否需要推迟或停止招募患者，改变有关患者监测和评估的方案以最大限度地减少亲自到访，由于临床部位受损而替代某些研究产品的给药，并投入
 
36
目录
 
在与FDA协商后设置新流程或修改现有流程，以确保临床试验参与者的安全。在新冠肺炎方面，我们暂时关闭了我们的执行办公室，并对大多数员工实施了可选的在家工作政策。政府命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其严重程度将部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。
我们依赖全球供应链，包括及时发货患者样本和候选产品，以生产用于我们的临床前研究和临床试验的候选产品。我们不担心我们会受到隔离、“就地避难”和类似的政府命令的影响，也不会预期会发生此类命令、关闭或其他限制，无论是与新冠肺炎还是其他流行病相关的问题，都可能影响美国、欧洲及其他国家和地区的第三方制造工厂的人员，或者材料的可用性或成本，这些因素中的任何一个，无论是单独还是集体，都可能扰乱我们的供应链。
如果我们与供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会损害我们的业务。
此外，我们的临床前研究和临床试验已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，或者患者对在大流行期间参与临床试验的担忧，临床站点的启动、患者招募和需要访问临床站点的活动，包括数据监测，已经并可能继续推迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。例如，一些患者可能无法参加随访并遵守试验方案。这些挑战已经并可能在未来继续增加我们完成临床试验的成本。同样，如果我们不能成功招募和留住患者和主要调查人员以及现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能已经增加了对新冠肺炎的风险敞口，或者遭受了他们所在机构、城市或州的额外限制，我们的临床试验运营可能会受到不利影响。
新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但大范围的疫情已导致全球金融市场严重混乱，导致经济下滑，可能继续对我们的业务和运营产生重大影响，并可能降低我们获得资金的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎扩散引起的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务以及普通股和美国存托凭证的价值产生重大影响。
此外，我们可能会遇到其他中断，这些中断可能会严重影响我们的业务和临床试验，包括：
•
从进行临床试验中转移医疗资源，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员；
​
•
FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，可能会影响审批时间表；
​
•
员工资源方面的限制，否则将专注于进行我们的临床前研究和临床试验，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触；
​
•
参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
​
 
37
目录
 
•
FDA或其他监管机构拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据；以及
​
•
跨县边界和全国运送患者样本/生物材料。
​
这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的全球大流行继续快速演变。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生不利影响，它还可能具有加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险的效果。
与我们的候选产品和未来管道的制造相关的风险
我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在制造、产品发布、保质期、测试、存储、供应链管理或运输方面遇到困难。如果我们和/或我们未来的合作伙伴或与我们和/或我们未来的合作伙伴合作的任何第三方制造商遇到此类困难，我们和/或我们的未来合作伙伴为临床试验或任何批准的产品提供材料的能力可能会被推迟或停止。
我们候选产品的制造工艺新颖而复杂。具体地说，由于我们针对患者的免疫疗法和新型给药技术的性质，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在制造、产品发布、保质期、测试、存储和供应链管理或运输方面遇到困难。这些困难可能是由许多原因造成的，包括但不限于更大规模生产的复杂性、设备故障、原材料和辅料的选择和质量、分析测试技术和产品不稳定。为了优化产品功能，我们过去和我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在制造和稳定性配方和条件方面对我们的候选产品进行更改。这可能会导致我们和/或我们未来的合作伙伴在储存期间产品稳定性不足和供应不足时，不得不为临床前或临床活动重新供应批次。我们候选产品的稳定性或保质期不足可能会严重延迟我们和/或我们未来的合作伙伴继续对该候选产品进行临床试验的能力，或者由于需要制造额外的临床前或临床供应而要求我们和/或我们未来的合作伙伴开始使用新配方的药物进行新的临床试验。
对于针对患者的治疗，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会遇到我们和/或我们未来的合作伙伴在根据此类治疗的按需要求及时高效地生产产品的能力方面的问题，从而潜在地影响临床和商业供应。
随着我们和/或我们未来的合作伙伴继续为我们的药物物质和传染病药物产品开发新的制造工艺，我们和/或我们未来的合作伙伴对制造工艺实施的更改可能会反过来影响我们药物产品的规格和稳定性。我们生产工艺的改变可能会导致批量失败，这可能会导致我们的临床试验大幅延迟。我们的传染病候选产品可能会被证明具有稳定性，导致最终批准的免疫疗法的保质期低于预期。这带来了供应需求、库存浪费和商品成本上升的风险。
我们和/或我们未来的合作伙伴可能依赖于许多也在实施新技术的设备供应商。此外，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会为我们的某些候选产品开发定制制造设备。如果此类设备故障或我们和/或我们未来的合作伙伴遇到意想不到的性能问题，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会遇到临床和商业供应的延迟或中断。
由于不同计划的数量不同，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在我们的工厂、CRO、供应商或诊所内的产品中交叉污染，从而影响我们候选产品的完整性。此外，对于一些项目来说，与标准供应量相比，制造规模非常小，因此我们和/或我们未来的合作伙伴每次重新打开集装箱以使用剩余供应时，都会面临污染流程的风险。
 
38
目录
 
随着我们和/或我们未来的合作伙伴扩大特定项目的生产规模，我们计划从临床阶段研究到商业推出，不断提高我们候选产品的产量、纯度和药学性能，包括保质期稳定性，以及药品和药材的溶解性能。由于制造工艺的不断改进，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在开发过程中为特定计划切换工艺。然而，工艺改变后，需要更多的时间进行药物性测试，如6个月或12个月的稳定性测试。这可能需要重新补充临床材料或生产额外的cGMP批次，以满足临床试验的需求，然后才能完成此类药物特性测试。
我们和/或我们未来的合作伙伴可能会使用一些制药业的新原料和辅料，或者正在以一种新的方式使用。其中一些原材料和辅料尚未扩大到支持商业供应的水平，可能会遇到意想不到的制造或测试失败，或供应短缺。原料和辅料的此类问题可能会导致我们候选产品的临床和商业供应延迟或中断。此外，我们的一个或多个项目可能有单一的原材料和辅料供应来源。
我们和/或我们未来的合作伙伴可能会了解到，我们的任何或所有候选产品都不如预期的稳定。我们和/或我们未来的合作伙伴可能还会发现，运输条件会对产品质量产生负面影响。这可能需要更改我们的一个或多个候选产品的配方或制造工艺，并导致临床或商业供应的延迟或中断。此外，与这种运输服务相关的成本和有限的供应商群体也可能增加供应中断的风险。
我们的某些候选产品是为每个患者独特制造的，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在生产中遇到困难，特别是在扩大我们的制造能力方面。如果我们和/或我们未来的合作伙伴或与我们和/或我们未来的合作伙伴签约的任何第三方制造商遇到此类困难，我们和/或我们的未来合作伙伴为临床试验或患者提供我们的产品候选产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们和/或我们的未来合作伙伴可能无法维持商业上可行的成本结构。
使用我们领先的人工智能平台技术，我们可以识别和定制独特的、专门为每个患者量身定做的候选产品。由于以下问题，制造这些候选产品中的唯一一批容易导致产品丢失或故障：
•
与采集患者肿瘤、血液或其他组织样本相关的后勤；
​
•
将这样的样本运送到设施进行基因测序；
​
•
肿瘤的下一代测序；
​
•
对足够数量的癌组织进行活组织检查，以便对肿瘤特异性突变进行适当的测序和鉴定；
​
•
确定适当的肿瘤特异性突变；
​
•
使用托管在云中的软件程序，包括专有和开源组件，以协助设计特定于患者的候选产品，这些软件必须得到维护和保护；
​
•
针对患者的候选产品的有效设计；
​
•
由于每个患者特定批次的独特性而出现的可能未预见到的特定批次制造故障或问题；
​
•
质量控制检测不合格；
​
•
放置在稳定性上的批次意外失败；
​
•
来自第三方供应商的一次性组件、耗材或关键部件的短缺或质量控制问题，必须针对每个患者特定的批次进行更换；
​
•
与个性化制造相关的重大成本，这可能会对我们持续发展的能力产生不利影响；
​
 
39
目录
 
•
患者特定批次的生产和发布成功且及时；
​
•
将批次运送到患者护理现场时遇到发货问题；
​
•
当每个参与者接受独特的治疗时，在给定剂量下定义一致的安全概况的能力；以及
​
•
我们对单一供应商的依赖。
​
我们未来的一个或多个合作伙伴可能会继续改进其制造设备。该设备可能无法按设计工作，这可能会导致正在生产的药品出现偏差。这可能会导致更多的批次不合格，以及无法供应参加临床试验的患者。如果我们的临床开发计划扩大，由于设备和一次性使用组件的定制性质，我们可能无法在没有大量投资的情况下可靠地满足这种扩大的需求。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得批准，在我们未来的合作伙伴能够开始满足任何商业需求之前，将有相当长的时间来扩大制造设施或建设新设施。这种新设施的扩建或增加还可能导致产品可比性问题，这可能会进一步推迟新产能的引入。
由于我们的某些候选产品可能是为每个患者制造的，我们和/或我们未来的合作伙伴将被要求维护与每个患者的组织样本、从这些组织样本得出的序列数据、分析这些患者的基因组分析结果以及为每个患者定制的产品相关的身份链。维持这样的身份链是困难和复杂的，如果不这样做，可能会导致产品混淆、不利的患者结果、产品损失或监管行动，包括从市场上撤回任何经批准的产品。使用我们领先的人工智能平台技术开发的患者特定产品候选产品的生产涉及一种新颖的微批量生产流程，基于每批一名患者的水平，这必然增加了使用警惕系统的需求，以避免任何此类混淆我们过去经历了一次产品混淆的情况，这没有对患者造成任何不利影响。此外，随着我们的候选产品从早期临床研究发展到后期临床试验，走向批准和商业化，我们预计复杂的收集、分析、制造和交付过程的多个方面将进行修改，以努力优化过程和结果。这些变化可能达不到预期的目标，任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现与我们预期的不同，从而潜在地影响临床试验的结果。
我们或我们未来的合作伙伴无法生产或已经生产足够数量的我们的候选产品，或者我们或我们未来的合作伙伴未能遵守适用的法规要求，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
制造是我们针对患者的免疫治疗方法以及我们的细菌疫苗的重要组成部分。所有生产必须符合cGMP规定。我们希望依靠外部CMO来制造我们的候选产品，目前，我们的制造能力中的冗余有限。对于我们针对患者的免疫疗法，由于我们候选产品的患者特定性质，我们和/或我们未来的合作伙伴不会保留产品储备。如果我们的任何制造设施或我们CMO的设施遇到困难，包括与制造、产品发布、保质期、测试、存储和供应链管理或运输相关的问题，我们和/或我们未来合作伙伴的临床开发计划可能会被推迟或暂停，直到我们和/或我们未来的合作伙伴能够恢复运营。为了解决这些困难，我们还可能需要承担巨额开支。
我们CMO的设施受到各种监管要求的约束，并将接受FDA、EMA或其他监管机构的检查。如果我们的CMO不能成功地制造符合我们的规格和FDA、EMA或其他司法管辖区类似监管机构的严格监管要求的材料，我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法依赖我们的CMO的制造设施来生产我们的候选产品。如果FDA、EMA或其他类似的监管机构发现我们的设施不足以生产我们的候选产品，或者如果此类设施在未来受到执法行动或其他方面的不足，我们和/或我们未来的合作伙伴可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。
 
40
目录
 
此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会遇到制造困难。如果我们和/或我们未来的合作伙伴遇到任何这些困难，我们和/或我们未来的合作伙伴在临床试验中向患者提供我们的候选产品或在批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。
我们是，我们的未来合作伙伴将面临与我们未来合作伙伴的内部制造设施和外部服务提供商的物理和数字基础设施相关的监管和运营风险。
我们可能会与CMO接洽，这些CMO拥有相对于行业标准具有较高数字化水平的临床制造设施。虽然这意在提高运营效率，但由于内部或外部因素，包括但不限于设计问题、系统兼容性或潜在的网络安全漏洞，这可能会带来额外的过程设备故障风险，甚至整个制造系统故障或停机。这可能会导致我们的CMO或未来合作伙伴设施的供应延迟或关闭。我们的CMO或我们未来合作伙伴的制造能力的任何中断都可能导致药物物质或药物产品产能的延迟，增加额外成本，或者可能需要我们识别、鉴定其他具有替代生产地点的CMO并与其建立关系，如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
随着我们或我们未来合作伙伴的候选产品和产品的开发和商业能力的扩大，我们和/或我们未来的合作伙伴可能需要建立更多的制造能力并扩展到其他地点或地区，这可能会导致监管延迟或成本高昂。如果我们或我们未来的合作伙伴不能选择正确的位置，以高效的方式完成建设，招聘所需的人员，并总体上有效地管理我们的增长，我们候选产品的开发和生产可能会被推迟或减少。如果我们制造流程的变化导致我们的基础设施发生必要的变化，可能需要额外的投资。
我们的某些候选产品依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。
我们的某些候选产品需要特殊原材料，其中一些是由资源和经验有限的小公司生产的，无法支持商业产品，供应商可能无法提供符合我们规格的原材料。这些供应商可能装备不足，无法支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。我们也没有与这些供应商中的许多人签订合同，我们可能无法以可接受的条件或根本不能与他们签订合同。因此，我们未来可能会在接收支持临床或商业制造的关键原材料方面遇到延误。
此外，一些原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料感兴趣的公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果我们必须切换到新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。获得新供应商资格的时间和努力可能会导致额外的成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能无法以商业上合理的条款与新供应商达成协议，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的候选产品对运输和存储条件非常敏感，可能会面临丢失或损坏的风险。
我们的候选产品对温度、储存和处理条件非常敏感。如果产品或产品中间体储存或处理不当，可能会造成候选产品的损失。我们候选产品的保质期可能因产品不同而不同，没有完全量化，预计是可变的，而且我们的候选产品可能会因使用前过期而丢失。这在过去已经发生了
 
41
目录
 
领先，并可能在未来导致额外的制造成本，以及我们为临床试验或其他方面提供所需数量的能力的延迟。
在识别和制造我们的候选产品方面，我们受到严格的监管监督。我们没有自己的制造设施，也没有依靠第三方制造商来生产我们的候选产品。我们的第三方制造商或供应商的制造设施可能不符合监管要求。未能满足FDA、EMA和其他类似监管机构颁布的法规中规定的cGMP要求，可能会导致我们产品的重大延误和成本。
用于临床试验或商业销售的免疫疗法的制造受到广泛监管。CGMP要求管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运行，以控制和确保临床试验中使用的产品和材料的质量。我们没有自己的制造设施，依赖第三方CMO来生产我们的候选产品。我们的第三方CMO或供应商的制造设施可能不符合法规要求。如果不能满足FDA、EMA和其他类似监管机构颁布的法规中规定的cGMP要求，可能会导致我们候选产品的重大延误和成本。
cGMP生产过程控制不当可能会导致产品质量故障，从而影响我们的产品供应能力，从而导致成本超支和临床时间表的延误，这可能是广泛的。此类生产工艺问题包括但不限于：
•
制造过程中的关键偏差；
​
•
设施设备故障；
​
•
由于质量控制策略无效导致产品受到污染；
​
•
由设施和公用事业环境监测计划评估的设施污染；
​
•
工艺、设备或分析变更管理不力，导致批次放行标准不合格；
​
•
由于供应商资质无效或关键供应商存在合规问题导致的原材料故障；
​
•
产品稳定性无效；
​
•
未通过批次放行或设施和公用事业质量控制测试；
​
•
为纠正或避免关键偏差而采取的无效纠正措施或预防措施，这是由于我们随着规模的扩大对制造过程的理解不断加深；以及
​
•
部件或耗材出现故障或缺陷。
​
必须及时提供支持临床试验以及BLA或其他营销授权申请的所有必要文件，并且必须遵守FDA、EMA和其他国家/地区的cGMP或其他质量保证要求，FDA通过其设施检查计划部分执行这些要求。
监管当局通常要求有代表性的制造现场检查，以评估是否符合备案文件中所述的cGMP和制造控制措施。如果我们的某个第三方生产基地未能提供足够的质量保证或控制，则可能不会批准启动临床试验或将我们的候选产品商业化。监管机构可以在产品开发或商业化阶段的任何时候进行检查。对于更广泛的cGMP检查，检查可以针对特定的产品或特定的设施，或者作为监管机构可能确定的开发或市场问题的后续行动。有缺陷的检验结果可能会对我们的第三方CMO或供应商履行其供应义务的能力产生负面影响，从而影响或延迟供应或延迟我们的一个或多个候选产品的开发。
我们可能开发的任何产品的制造流程都要经过FDA、EMA和其他监管机构的审批流程，我们可能需要与我们认为可以持续满足适用监管机构要求的制造商签订合同。如果我们的第三方CMO
 
42
目录
 
如果我们或我们未来的合作伙伴不能可靠地生产符合FDA、EMA或其他监管机构可接受的规格的候选产品，我们或我们未来的合作伙伴可能无法获得或维持我们或他们进行临床试验或将此类候选产品商业化所需的批准。即使我们未来的合作伙伴获得了我们任何免疫疗法的监管批准，也不能保证我们的CMO或我们未来的合作伙伴能够生产出FDA、EMA或其他监管机构可接受的规格的我们的候选产品，以生产足够数量的产品，以满足可能推出的产品的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能会推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力或增加我们的商品成本。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
此外，我们可能无法直接控制我们的CMO或我们未来的合作伙伴保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，我们的CMO可能会与其他公司合作，为这些公司供应或制造材料或产品，这将使我们的CMO在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求通常可能会影响我们CMO设施的监管地位。如果我们未来的合作伙伴或我们的第三方CMO未能遵守适用的法规，可能会导致对我们施加制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的产品和候选产品(包括我们未来合作伙伴的产品)的供应和我们的整体业务运营产生重大和不利的影响。我们未来在生产候选产品和原材料方面对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们进行临床试验的能力以及我们未来合作伙伴将任何及时和具有竞争力的获得监管批准的产品商业化的能力产生不利影响。
FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们未来的合作伙伴随时提交任何批次经批准的产品的产品样本，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA或其他监管机构可能会要求我们未来的合作伙伴在相关机构授权之前不得分发大量或许多产品。制造过程中的偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。我们的第三方CMO过去可能经历过多次故障，有些可能经历过产品召回。由我们未来合作伙伴自己的设施或我们第三方CMO生产的产品出现批量故障或产品召回可能会导致我们和我们未来合作伙伴推迟临床试验或产品发布，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们未来的合作伙伴和我们的第三方CMO也可能在聘用和留住运营我们的制造流程和运营所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。虽然我们将对所有人员进行适当处理我们的候选产品和材料的培训和资格鉴定，但我们可能无法控制或最终检测到我们的任何员工、我们未来合作伙伴的员工或任何承包商的故意破坏或疏忽。
与我们的管道商业化相关的风险
我们将依靠我们未来的合作伙伴在后期临床试验中进一步开发我们的候选产品，并在获得监管部门批准的情况下将我们的候选产品商业化。我们未来的合作伙伴能否成功地将我们的候选产品商业化，将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人在多大程度上为我们的候选产品提供保险和足够的报销水平，并实施有利于我们候选产品的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或保持覆盖范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们的合作伙伴营销这些产品的能力，从而降低我们创造收入的能力。
我们将依靠我们未来的合作伙伴在后期临床试验中开发我们的候选产品，并在获得监管部门批准的情况下将我们的候选产品商业化。 的可用性和范围
 
43
目录
 
政府和私人付款人的报销对大多数患者来说至关重要，这样才能负担得起昂贵的治疗费用，比如我们和我们未来的合作伙伴希望开发和销售的药物。此外，由于我们的几种候选产品代表了治疗癌症的新方法，我们和/或我们未来的合作伙伴无法准确估计这些产品的定价方式、能否获得补偿或任何潜在收入。我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得报销或仅限于有限级别，我们未来的合作伙伴可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们未来的合作伙伴建立或保持足够的定价，以实现我们对任何产品的投资获得足够的回报。
包括基因药物在内的新批准产品的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构，CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS会对像我们这样的新产品的报销做出什么决定。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。例如，一些抗癌药物在美国已获准报销，但在某些欧洲国家尚未获批报销。
在美国以外，某些国家/地区，包括一些欧盟成员国，制定药品的价格和报销，营销授权持有者的参与有限。我们不能确定这样的价格和补偿是否会为我们或我们的合作伙伴所接受。如果这些司法管辖区的监管机构设定的价格或补偿水平对我们未来的合作伙伴没有商业吸引力，我们未来合作伙伴的销售收入以及我们药品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。越来越多的国家正在采取行动，试图通过将削减成本的努力集中在其国营医疗保健系统的药品上，试图减少巨额预算赤字。这些国际价格控制努力对世界所有区域都产生了影响，但在欧洲联盟中影响最大。在欧盟，定价和报销的变化几乎完全是各国法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。此外，一些国家要求产品的销售价格在上市前得到批准。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。因此，我们未来的合作伙伴可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后可能会在该产品的报销批准方面遇到延迟，或者受到价格法规的约束，这可能会推迟我们的合作伙伴在该产品的商业发布时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。
此外，美国和其他国家/地区的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制批准的新产品的报销范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。例如，美国政府最近公布了一份“蓝图”，即降低药品成本的计划。该蓝图包含了卫生和公众服务部已经在努力实施的某些措施。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计我们未来的合作伙伴将在销售我们的任何候选产品时面临定价压力，原因是管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对进入市场的新产品设置了越来越高的壁垒。
 
44
目录
 
在快速的技术和科学变革环境中，我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们将无法实现我们的目标。我们的大多数竞争对手拥有比我们大得多的资源，我们可能无法成功竞争。
医药市场竞争激烈，变化迅速。许多大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织正在为我们正在瞄准或期望瞄准的相同疾病开发新药。我们的许多竞争对手都有：
•
比我们在产品发现、开发、制造和商业化的每个阶段拥有的更多的财力、技术和人力资源；
​
•
在临床前试验、进行临床试验、获得监管批准以及制造、营销和销售药品方面拥有更丰富的经验；
​
•
基于以前测试或接受的技术的候选产品；
​
•
已获批准或处于后期开发阶段的产品；以及
​
•
在我们的目标市场与领先公司和研究机构的协作安排。
​
我们的候选产品可能面临来自已被医学界批准和接受的药物的激烈竞争，这些药物用于治疗从我们候选产品开发的药物旨在解决的疾病。我们还预计，我们的候选产品将面临来自进入市场的新药的竞争。目前有一些药物正在开发中，未来可能会投入商业使用，用于治疗我们和我们未来的合作伙伴正在尝试或未来可能尝试开发药物的疾病。与使用我们的技术开发的任何产品相比，这些药物可能更有效、更安全、更便宜，或者更有效地营销和销售。
我们预计将与世界上最大的制药公司竞争，其中许多公司目前都在免疫肿瘤学和传染病领域进行研究。这些公司拥有比我们目前更多的财力和人力资源。除了这些大型制药公司，我们可能会与完全整合的生物制药公司和其他专注于免疫疗法的肿瘤学公司，以及一些专注于免疫疗法的公司直接竞争，其中一些公司已经与更大的制药或生物技术公司达成了合作和融资协议。
如果我们成功开发了候选产品，并且我们未来的合作伙伴获得了批准，我们和我们未来的合作伙伴将面临基于许多不同因素的竞争，包括：
•
我们产品相对于替代疗法的安全性和有效性(如果有)；
​
•
使用我们产品的容易程度以及患者接受相对较新的给药途径的程度；
​
•
这些产品的监管审批时间和范围；
​
•
制造、营销和销售能力的可用性和成本；
​
•
任何经批准的免疫疗法的价格；
​
•
报销范围；以及
​
•
知识产权状况。
​
{br]我们和我们合作伙伴的竞争对手可能会根据上面列出的任何因素或其他因素开发出比我们或我们未来合作伙伴开发的任何产品具有显著优势的产品或将其商业化。此外，我们的竞争对手可能会与较大的制药或生物技术公司开展合作或获得资金，这使他们比我们更具优势。因此，我们的竞争对手在产品商业化方面可能比我们未来的合作伙伴更成功，这可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。竞争产品可能会使我们未来的合作伙伴使用我们的技术开发的任何产品过时或不具竞争力，然后我们和我们的未来合作伙伴才能收回开发和商业化我们的产品的费用(如果获得批准)。
 
45
目录
 
由于疾病的罕见，我们的某些候选产品的市场机会可能有限，或者仅限于那些不符合或未通过先前治疗的患者，而且可能很小。由于我们的一些计划的目标患者人口很少，我们必须能够成功地确定试验参与者并获得显著的市场份额，以保持盈利和增长。
FDA经常批准新的癌症免疫疗法，最初只适用于复发或难治性晚期癌症患者。我们预计，我们未来的合作伙伴最初将在这种情况下寻求对我们某些候选产品的批准。随后，对于那些被证明是足够有益的候选产品(如果有的话)，我们希望我们未来的合作伙伴寻求早期治疗路线的批准，并可能将其作为一线治疗，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于早期治疗路线，并且在任何此类批准之前，我们和/或我们未来的合作伙伴可能必须进行额外的临床试验。未来，我们还打算开发治疗罕见疾病的候选产品。
我们对已经或将要患上我们可能针对的疾病的人数的预测可能会被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。试验参与者的人数可能会低于预期。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。即使对于我们的候选产品，如果获得批准，也会获得相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。
我们不打算建立营销和销售组织，作为一家公司，我们没有营销医药产品的经验。我们将依赖我们未来合作伙伴和其他第三方的营销和销售能力，如果获得批准，这些第三方可能无法在美国和其他司法管辖区有效地营销和销售我们的候选产品，也无法产生产品销售收入。
鉴于我们的发展阶段，我们没有销售、分销或营销能力，我们在设计临床前研究和临床试验时也没有考虑到具体的商业化或营销考虑。我们不打算建立营销和销售组织，作为一家公司，我们没有营销医药产品的经验。我们将依靠我们未来合作伙伴和其他第三方的营销和销售能力，将我们在美国、欧洲和其他地区的开发计划可能产生的任何产品商业化。我们打算与其他实体进行合作，以利用他们成熟的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠的条款达成此类合作协议，如果有的话。如果我们未来的合作伙伴没有投入足够的资源将使用我们的技术开发的产品商业化，那么产品销售收入可能不足以维持我们的业务。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争成功。
我们未来的盈利能力(如果有的话)在一定程度上取决于我们的合作伙伴渗透全球市场的能力，在全球市场，他们可能会受到额外的监管负担以及与国际业务相关的其他风险和不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们未来的盈利能力(如果有的话)将在一定程度上取决于我们未来的合作伙伴将我们未来的合作伙伴可能在世界各地市场开发的任何产品商业化的能力。产品在不同市场的商业化可能使我们面临风险和不确定因素，包括：
•
在逐个国家的基础上，从主管监管机构获得适用的营销授权；
​
•
遵守我们或我们未来合作伙伴所追求的每个司法管辖区复杂且不断变化的法规、税务、会计、劳工和其他法律要求的负担；
​
•
减少对知识产权的保护；
​
•
影响市场接受度的不同医疗实践和习俗；
​
 
46
目录
 
•
进出口许可要求；
​
•
政府管制、贸易限制或关税变化；
​
•
经济疲软，包括通货膨胀，或非美国经济体和市场的政治不稳定；
​
•
任何影响其他国家的原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；
​
•
应收账款收款时间较长；
​
•
发货交货期延长；
​
•
语言障碍；
​
•
外币汇率波动；
​
•
报销、定价和保险制度；以及
​
•
在发生合同纠纷时，受当地法律管辖的合同条款的解释。
​
我们未来的合作伙伴在这些领域的经验可能有限。如果不能成功应对这些风险和不确定性，可能会限制或阻止我们未来的合作伙伴使用我们的技术开发的任何产品的市场渗透率，这将限制他们的商业潜力和我们的收入。
即使我们未来的合作伙伴获得了我们候选产品的监管批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场认可，这是商业成功所必需的。
即使获得必要的批准，使用我们技术的产品的商业成功在一定程度上也将取决于医学界、患者和第三方或政府付款人是否普遍接受免疫疗法，特别是此类产品是否具有医疗用途、成本效益和安全性。我们未来的合作伙伴将使用我们的技术开发的任何产品都可能无法获得医生、试验参与者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。此外，对基因研究的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们可能使用的产品和过程。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们未来的合作伙伴可能不会产生显著的产品销售收入，也可能无法盈利，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对该产品的接受程度将取决于许多因素，包括：
•
与替代疗法相比的潜在疗效和潜在优势；
​
•
如果获得批准，能够以具有竞争力的价格提供此类产品；
​
•
任何副作用的流行程度和严重程度，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；
​
•
使用我们产品的检查点抑制剂或其他药物或疗法导致的任何副作用的流行率和严重程度；
​
•
相对方便和易于管理；
​
•
如果获得批准，对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制；
​
•
目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
​
•
市场营销和分销支持力度以及竞争产品投放市场的时机；
​
•
关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传；以及
​
•
足够的第三方保险覆盖范围或补偿，以及患者在没有第三方覆盖或足够补偿的情况下自掏腰包的意愿。
​
 
47
目录
 
即使潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要等到该产品推出后才能知道。我们和我们的合作伙伴努力让医疗界和第三方付款人了解产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们计划的复杂性和独特性，我们和我们的合作伙伴在教育市场方面的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统技术所需的更多的资源。
任何经批准的产品的商业成功在很大程度上还将取决于第三方付款人(包括政府付款人，如Medicare和Medicaid计划)的承保范围和足够的报销，以及加入管理型医疗组织，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方付款人可能要求我们进行其他研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，才有资格获得报销，这可能代价高昂，并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健付款人一旦获得批准，没有为我们的候选产品提供足够的保险和补偿水平，无论是由于医疗改革立法还是其他原因，市场接受度和商业成功都将降低。
此外，如果从我们的候选产品衍生的任何产品获准上市，我们和/或我们未来的合作伙伴将在提交该产品的安全性和其他上市后信息和报告方面受到重大监管义务，并且对于我们或我们未来的合作伙伴在批准后进行的任何临床试验，将需要继续遵守(或确保我们的第三方提供商遵守)cGMP和当前良好临床实践或GCP。此外，我们或合作伙伴或监管机构始终存在这样的风险，即我们或合作伙伴或监管机构可能会在产品审批后发现以前未知的问题，如意外严重程度或频率的不良事件。遵守这些要求的成本是高昂的，任何此类不符合或其他问题的产品源自我们的候选产品，在批准后被发现，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们未来的合作伙伴很难销售源自我们候选产品的产品(如果获得批准)，从而实现盈利。
如果获得批准，我们候选产品的成功销售取决于第三方付款人的承保范围和足够的报销，这些付款人包括政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid、管理式医疗组织和商业付款人等。获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症和预防传染病的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。
为其病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿对新产品的接受度至关重要。
第三方付款人决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的确定：
•
其健康计划下的承保福利；
​
•
安全、有效且医学上必要的；
​
•
适合特定患者；
​
•
性价比高；以及
​
•
既不是试验性的也不是调查性的。
​
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便使用我们的候选产品。即使承保范围为
 
48
目录
 
如果获得给定的产品，如果由此产生的报销率不足，医院可能不会批准该产品在其设施中使用，或者第三方付款人可能要求患者发现无法接受的高共付额。患者不太可能使用来自我们的候选产品的产品，除非提供保险，而且报销足以支付此类产品的很大一部分成本。产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，医院或主管医生可能只因提供使用该产品的治疗或程序而获得补偿。此外，CMS不时修订用于向医疗保健提供者报销的报销制度，包括联邦医疗保险医生收费表和门诊预期付款制度，这可能会导致医疗保险支付的减少。在某些情况下，私人第三方支付者依赖全部或部分联邦医疗保险支付系统来确定支付率。改变政府医疗保健计划，减少这些计划下的付款，可能会对私人第三方付款人的付款产生负面影响，并降低医生使用我们的候选产品的意愿。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
我们预计，我们未来的合作伙伴将寻求批准在美国、欧盟和其他选定的司法管辖区销售源自我们候选产品的产品。如果产品在任何特定司法管辖区获得批准，我们未来的合作伙伴将受到该司法管辖区的规章制度的约束。在一些国家，特别是欧洲国家，生物制品的定价受到政府的控制。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得非常大。因此，对新产品进入市场设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。
如果政府和其他第三方付款人未能提供承保范围和足够的报销，从我们的候选产品衍生的任何产品在商业销售中获得监管批准后，其适销性可能会受到影响。我们预计药品价格下行压力将持续。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
医疗改革立法的推进可能会增加我们未来合作伙伴获得市场批准并将我们未来合作伙伴开发的候选产品商业化的难度和成本，并可能对此类产品的价格产生不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA提高了制造商在医疗补助药品返点计划下应支付的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理保健组织中的个人，对某些品牌处方药的制造商建立了年费和税收，并推广了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。非加太协定的执行和影响仍然存在相当大的不确定性。
ACA的一些条款尚未完全实施，而某些条款受到司法和国会的挑战。2017年的减税和就业法案，或TCJA，包括一项条款，废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。CMS最近提出了一些法规，将在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予各州更大的灵活性，
 
49
目录
 
可能会放宽ACA对通过此类市场销售的计划所要求的基本健康福利。此外，2017年10月13日，签署了一项行政命令，终止了根据ACA向保险公司补偿的成本分担减少或CSR补贴。失去CSR付款预计将增加ACA下合格健康计划出具的某些保单的保费。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但他们提出的限制令请求于2017年10月25日被加利福尼亚州的一名联邦法官驳回。签署了另一项行政命令，指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、给予豁免或推迟实施ACA的任何条款，这些条款会给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担。在现任总统政府和国会的情况下，可能会有额外的行政或立法变化，包括修改、废除或取代ACA的全部或某些条款。然而，修改ACA的新立法是否会被颁布，如果是的话，新立法将具体提供什么，何时颁布，以及它将对医疗保健的可获得性以及遏制或降低医疗保健成本产生什么影响，仍有待观察。ACA的潜在废除或取代对我们和我们合作伙伴的业务和财务状况(如果有的话)的影响尚不清楚。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年的《预算控制法案》(Budget Control Act)等法案为国会削减开支制定了措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每一财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%。除非国会采取进一步行动，否则这些减排措施将一直有效到2025年。
在欧盟提供医疗保健，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧洲联盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们将任何获得营销批准的产品商业化的能力。
我们预计未来将采取更多的医疗改革措施或建议，其中任何一项都可能限制政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品衍生产品的需求减少或额外的定价压力。如果医疗保健产品的定价结构(如我们正在开发的候选产品)发生重大变化并限制此类候选产品的支付，我们的业务将受到不利影响，因为根据预期净现值，从我们候选产品衍生的任何产品可能不再具有商业可行性；我们可能已在无法商业开发的候选产品上投入了大量资源；或者，我们可能确定已进入开发早期阶段的资产不能或将不能进行进一步开发，尽管它们在临床上是可行的。此外，根据我们的合作伙伴对任何拟议的、宣布的或立法的定价改革的影响的评估，作为我们合作的一部分的开发资产或临床项目可能不再具有商业可行性。
我们无法预测未来可能会采取什么医疗改革举措。我们的先锋候选产品可能会被发放PD-1或PD-L1抑制剂，因此对于政府或商业付款人保险来说变得过于昂贵，因此可能会降低我们的潜在市场。可能会有进一步的立法和监管发展，我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
 
50
目录
 
欧盟药品营销和报销法规可能会对我们的合作伙伴在欧盟成员国销售我们的候选产品并获得保险的能力产生重大影响。
我们预计，我们未来的合作伙伴必须寻求批准，才能在美国和其他选定的司法管辖区销售源自我们候选产品的产品。如果我们未来的合作伙伴在特定司法管辖区获得对我们候选产品的批准，他们将受到该司法管辖区的规章制度的约束。在一些国家，特别是欧盟国家，生物制品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，来自我们候选产品的产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于此类产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
此外，在美国以外的大多数国家，药物的建议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。在一些国家/地区，我们和/或我们未来的合作伙伴可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常情况下，欧盟的价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价水平不令人满意，或者我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制, 我们或我们未来合作伙伴的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们将在临床前研究和临床试验的重要方面依赖第三方，并打算在未来的临床试验中依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的监管要求或未能在预期的最后期限内完成，我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准。
我们目前并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、未来的合作伙伴、医疗机构和临床研究人员，来进行我们临床试验的各种重要元素。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行某些研究和临床前测试活动。在某些情况下，这些第三方可能会终止与我们的雇佣关系。如果我们需要达成替代安排，这将推迟我们的发现或产品开发活动。
我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的监管或合同责任。我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。
 
51
目录
 
此外，FDA要求我们遵守良好临床实践或GCP，以进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布完成的临床试验结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。对于我们进行临床前研究和临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚，最高可达刑事起诉。
我们和我们的CRO将被要求遵守法规，包括GCP，进行、监测、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验参与者充分了解参与临床试验的潜在风险等。我们还负责确保临床试验参与者的权利得到保护。对于临床开发中的任何候选产品，这些规定由FDA、成员国的主管当局和其他司法管辖区的可比监管机构执行。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP规定。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他司法管辖区的类似监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规要求生产的候选产品进行。我们未能或我们的CRO或CMO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，并可能使我们受到执法行动的影响。
虽然我们打算为我们的某些候选产品设计临床试验，但我们未来的合作伙伴可能会设计他们管理的临床试验(在某些情况下，使用我们的意见)，如果是由我们控制的临床试验，我们预计CRO将进行所有临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的实施和时机，都将不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与外部各方的沟通也可能导致错误以及协调活动的困难。外部方可能：
•
人员配备困难；
​
•
未履行合同义务；
​
•
遇到合规问题；
​
•
优先顺序发生变化或陷入财务困境；
​
•
与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手；
​
•
存在人为错误；或
​
•
易受网络攻击。
​
这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制的意外成本增加。如果CRO没有以令人满意的方式进行临床前研究和临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们未来的合作伙伴可能无法获得监管批准并将来自我们候选产品的产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖CRO收集的临床前和临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟我们候选产品的开发和/或来自我们候选产品的任何产品的商业化，并可能需要更大的支出。
 
52
目录
 
我们还希望依赖其他第三方来运输、存储和分发我们临床试验所需的材料。过去，我们的某些第三方供应商对我们的材料处理不当，导致大量材料全部或部分丢失。这些第三方的任何进一步表现失败都可能导致产品受损，并可能推迟我们可能开发的任何候选产品的临床开发或营销批准，如果获得批准，则可能导致我们的药品商业化，产生额外损失并剥夺我们潜在的产品销售收入，导致我们违约，导致保险无法承保的损失，并损害我们的声誉和我们产品在市场上的整体认知。
我们现有的协作或我们可能与未来合作伙伴达成的任何未来协作安排或协议(如果有)可能不会成功，这可能会极大地限制从协作中获得潜在经济效益的可能性，并对我们开发候选产品的能力以及从候选产品衍生的任何产品的商业化产生不利影响。
我们已经达成合作，未来我们的合作者可以为开发我们的候选产品提供资金和其他资源，并有可能将来自我们候选产品的任何产品商业化。我们打算与未来的合作伙伴(如果有的话)达成更多的合作和协议，以便在未来获得更多的资金、能力和专业知识。我们现有的协作以及与未来合作伙伴的任何未来协作或协议(如果有的话)可能会带来许多风险，包括：
•
未来的合作伙伴可能无法按预期履行其义务或确定其优先顺序；
​
•
作为此类合作的一部分进行的临床试验可能不会成功；
​
•
未来的合作伙伴不得根据临床试验结果、合作伙伴重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)，对从我们的候选产品获得监管批准的任何产品进行开发和商业化，或根据临床试验结果、合作伙伴重点的变化或可用资金或外部因素选择不继续或更新开发或商业化计划；
​
•
未来的合作伙伴可能会推迟临床试验，为临床试验提供资金不足，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床测试；
​
•
如果未来合作伙伴认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则未来合作伙伴可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
​
•
与我们合作开发的候选产品可能会被我们的未来合作伙伴视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致未来的合作伙伴停止投入资源开发或商业化从我们的候选产品衍生的产品；
​
•
对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限并获得监管批准的合作伙伴可能没有投入足够的资源来营销和分销任何此类产品；
​
•
与未来合作伙伴的分歧，包括对任何候选产品的专有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致此类候选产品的研究、开发或产品商业化的延迟或终止，可能会导致我们对这些候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将耗时且成本高昂；
​
•
未来的合作伙伴可能无法正确维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息以招致诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息失效，或使我们面临潜在的诉讼；
​
 
53
目录
 
•
根据我们的合作开发的知识产权的所有权可能会产生争议；
​
•
未来的合作伙伴可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
​
•
为了合作伙伴的方便，合作可能会终止，如果终止，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要筹集额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将从这些候选产品衍生的产品商业化；
​
•
未来的关系可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务；
​
•
我们在寻找合适的未来合作伙伴方面可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂；以及
​
•
通过未来的任何合作、收购或合资，我们的国际业务可能会使我们面临某些在美国没有遇到的运营、法律和其他风险。
​
如果我们的合作不能成功开发我们的候选产品或将从这些候选产品衍生的产品商业化，或者如果我们的一个或多个未来合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑、收益、版税或其他或有付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。此外，为了方便起见，我们未来的合作伙伴通常有权终止与我们的协议。如果我们未来的一个或多个合作伙伴终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的未来合作伙伴，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险均适用于我们合作伙伴的活动。
我们的业务依赖于基于我们的AI平台技术的候选产品的成功开发、监管批准和商业化。如果我们未来的合作伙伴，如果有的话，无法获得批准，并有效地将我们的候选产品商业化，用于治疗预期适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。
我们认为，我们的候选产品所针对的疾病适应症的后期临床测试、监管批准和商业化的成本和费用超出了除大型生物制药和制药公司之外的所有公司的资源。因此，我们打算通过2b期临床试验开发我们的候选产品，然后与这些大型生物制药和制药公司达成合作安排，进行后期临床试验、监管和营销批准以及我们候选产品的商业化。我们还没有建立任何这样的伙伴关系，而且可能无法以经济上可行的条件这样做，如果有的话。因此，我们候选产品的后期临床试验和关键临床试验尚未开始，即使在不久的将来开始这样的过程，我们或我们未来的合作伙伴也需要数年时间才能有准备好商业化的候选产品。即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，我们未来的合作伙伴可能无法获得我们可能开发的任何候选产品的商业化审批。我们可能开发的任何免疫疗法以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、记录保存、标签、存储、批准、广告、推广、销售和分销，都受到FDA、EMA和类似的全球卫生当局的全面监管。为了获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准，我们和我们未来的合作伙伴必须通过广泛的临床前研究和临床试验来证明我们的产品是安全有效的。, 包括在目标人群中。成功完成临床试验是向FDA提交生物制品许可证申请(BLA)或NDA、向 提交营销授权申请(MAA)的先决条件
 
54
目录
 
对于每个候选产品，向可比的全球监管机构提交EMA和类似的营销申请，从而最终批准任何候选产品并进行商业营销。
如果候选产品未能获得营销批准，我们未来的合作伙伴将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们和我们未来的合作伙伴都没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得任何我们的候选产品上市的批准，我们的任何候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品都可能永远不会获得监管部门的批准。我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面经验有限，并打算依靠我们未来的合作伙伴来进行这一过程。据我们所知，目前还没有像我们正在开发的这种类型的免疫疗法被FDA、EMA或世界其他任何地方的监管机构批准销售的先例。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们或我们未来的合作伙伴开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
在美国、欧盟和其他地方获得上市批准的过程成本高昂，如果需要额外的临床试验，可能需要数年时间，如果真的获得批准，而且可能会根据各种因素而变化很大，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA、EMA和其他国家的类似机构在批准过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定数据不足以批准，需要额外的临床前、临床或其他试验。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们或我们未来的合作伙伴最终获得的任何营销批准都可能受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。如果FDA的专家小组(称为咨询委员会)或EMA或其他监管机构建议不批准或限制批准，则会出现额外的延迟或不批准。此外，我们和我们未来的合作伙伴可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。
监管机构也可以批准比要求的适应症更少或更有限的免疫疗法，也可以根据上市后研究的表现批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。
FDA、EMA和其他监管机构审查监管备案文件中的化学、制造和控制或CMC部分。监管机构发现的任何不令人满意的方面都可能导致临床试验和商业化的延迟。
此外，监管机构通常在提交BLA、NDA、MAA或类似申请时进行审批前检查。监管机构的任何发现和不遵守要求可能会导致批准的延迟和潜在候选产品的商业化失败。
如果我们未来的合作伙伴在获得我们可能开发的任何候选产品的审批方面遇到延误，或者他们未能获得批准，这些候选产品的商业前景将受到损害，我们从协作协议中创造收入的能力将受到严重损害。此外，即使我们未来的合作伙伴成功地获得了候选产品的市场批准，因为我们的临床前研究和临床试验在设计时没有考虑到具体的商业化考虑，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力可能会受到实质性损害。
 
55
目录
 
如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的研发计划。
我们的研究和产品开发计划以及我们单独或与未来合作伙伴开发的任何候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用，我们预计将继续寻求与其他公司在当前和未来候选产品的开发和潜在商业化或辅助技术开发方面的合作安排。在与合适的合作伙伴建立关系方面，我们面临着激烈的竞争。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作伙伴的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对一些因素的评估。这些因素可能包括但不限于且适用于潜在产品或技术的类型、对我们技术的机会和风险的评估、研究或试验的设计或结果、在必要时获得FDA、EMA或美国和欧洲以外的类似监管机构批准的可能性、主题候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品和技术的潜力以及总体的行业和市场状况。
当前或未来的合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比与我们的协作更具吸引力。此外，根据现有的合作协议，我们可能会受到限制，不能以某些条款或与潜在合作伙伴的某些开发活动签订未来协议。同样，我们的协作协议可能包含非竞争条款，这可能会限制我们与未来合作伙伴进行协作的能力。
协商和记录协作既复杂又耗时。我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们确实签订了额外的合作协议，谈判达成的条款可能会迫使我们放弃权利，从而降低我们从主题产品候选产品或其他产品的开发和商业化中获得的潜在利润。如果我们不能签订额外的合作协议，我们可能不得不削减我们寻求合作的候选产品或技术的研发，减少或推迟研发计划，推迟潜在的商业化时间表，缩小任何销售或营销活动的范围，或自费进行研究、开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以资助我们自己的研究、开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。
我们已达成许可内安排，并可能在未来形成或寻求达成其他许可安排，而我们可能无法实现此类许可安排的好处。
我们可能会获得授予我们第三方知识产权权利的许可证，包括对我们的业务必要或有用的专利和专利申请。特别是，我们已经与PharmaJet，Inc.或PharmaJet签订了许可证，我们已经与SSI谈判达成了一项许可证，我们预计该许可证将在未来60至90天内执行，以获得用于药物配方和输送设备的知识产权许可证。我们可能会在未来获得第三方知识产权的额外许可。
基于许可内技术开发的产品的成功将在一定程度上取决于我们当前和未来许可方起诉、获取、维护、保护、执行和捍卫我们许可内知识产权的专利保护的能力。我们当前和未来的许可方可能不会成功起诉我们可能许可的任何专利申请。即使就这些专利申请颁发了专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不如我们那样积极地提起诉讼。如果不保护我们许可的知识产权，其他公司可能会提供基本上相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的
 
56
目录
 
业务前景。此外，我们可能会将我们在各种第三方许可下的权利再授权给我们的合作伙伴。对这些再许可权利的任何损害都可能导致我们合作协议下的收入减少，或者导致我们的一个或多个合作伙伴终止协议。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：
•
根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；
​
•
我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可方的知识产权；
​
•
我们根据合作关系将专利和其他知识产权再许可给第三方的权利；
​
•
我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可知识产权和技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
​
•
由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明、商业秘密、专有技术和其他知识产权的所有权；以及
​
•
专利技术发明的优先权。
​
如果有关我们已获得许可的知识产权或其他相关合同权利的纠纷阻碍或损害了我们以有利条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发我们的候选产品，并且从这些候选产品衍生的任何产品的商业化可能会受到不利影响。
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护相同的所有风险，正如我们拥有的知识产权一样，如下所述。如果我们、我们的共同所有人或我们的许可人未能充分保护、捍卫、维护或执行这一知识产权，我们将无法将产品商业化。
我们依赖第三方生产我们的某些临床产品供应，如果获得批准，我们将依赖第三方生产和加工我们的候选产品。
我们依赖外部供应商来制造耗材和加工我们的候选产品。我们的候选产品都不是在后期临床试验或商业规模上制造或加工的，我们的第三方CMO和我们未来的合作伙伴可能无法实现后期临床试验或商业规模的制造和加工，也可能无法创建批量生产的产品库存来满足我们候选产品的需求。
我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造和加工成本，而制造和加工我们候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的可用性产生实质性的不利影响，使其足以进行我们的临床试验或从我们的候选产品衍生的任何产品的商业可行性。因此，我们和/或我们未来的合作伙伴可能永远无法开发出商业上可行的产品。
此外，我们对数量有限的第三方制造商的依赖使我们面临以下风险：
•
我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，FDA、EMA或其他监管机构可能对任何替代承包商有疑问。这可能需要新的测试和监管互动。此外，在收到监管机构的问题(如果有)后，新制造商必须在我们的候选产品或从我们的候选产品衍生的任何产品的生产方面接受培训，或开发基本上相同的流程；
​
•
我们的第三方CMO可能无法及时制定和制造我们的候选产品或从我们的候选产品派生的任何产品，或者无法生产满足我们和我们合作伙伴的临床和商业需求所需的数量和质量；
​
 
57
目录
 
•
CMO可能无法正确执行我们的制造程序；
​
•
我们未来的CMO可能无法按照约定履行职责，或可能不会在合同制造业务中停留所需的时间，以供应我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的候选产品或从候选产品派生的任何产品；
​
•
制造商正在接受FDA、美国禁毒署和相应州机构以及其他司法管辖区监管机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守GMP和其他政府法规以及其他司法管辖区的相应标准。我们无法控制第三方CMO或我们未来的合作伙伴遵守这些法规和标准；
​
•
我们可能不拥有或必须共享第三方CMO在我们产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权；
​
•
我们的第三方CMO可能会违反或终止与我们的协议；以及
​
•
如上所述，我们的第三方CMO在开发我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。
​
这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、FDA、EMA或其他司法管辖区的监管机构对我们的候选产品或从我们的候选产品衍生的任何产品的批准(如果有的话)，或者推迟我们的候选产品的商业化，或者导致成本上升或剥夺我们潜在的产品销售收入。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品或从我们的候选产品衍生的任何产品进行发布测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。
我们和/或我们未来的合作伙伴在未来可能依赖单一来源供应商提供我们的候选产品所使用的一些组件和材料以及开发所需的流程。
我们和/或我们未来的合作伙伴在未来可能依赖单一来源供应商提供我们的候选产品所使用的一些组件和材料以及所需的制造工艺。我们不能确保这些供应商或服务提供商将继续经营，或有足够的能力或供应来满足我们的需求，或不会被我们的竞争对手或其他对继续与我们合作感兴趣的公司收购。我们或我们未来的合作伙伴使用原材料、零部件、关键工序和成品的单一来源供应商，使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交货。一般来说，替代部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对我们的临床试验的需求，或者我们未来的合作伙伴对来自我们候选产品的任何产品的商业销售。为这些部件、材料和工艺建立额外的或替换的供应商可能需要大量的时间，而且可能很难建立符合监管要求的替换供应商。来自任何单一来源供应商或服务提供商的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们必须更换供应商，我们候选产品的制造和交付可能会中断很长一段时间，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果需要，为我们的候选产品中使用的任何组件或工艺建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们打算保持我们候选产品中使用的单一来源零部件和材料的充足库存，但零部件或材料供应的任何中断或延误，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得零部件或材料，都可能会削弱我们满足候选产品需求的能力。
此外，作为FDA批准我们的候选产品的一部分，FDA还将要求对我们流程的各个组件进行审查，包括我们的单一来源供应商的制造流程和设施。
 
58
目录
 
我们对这些供应商、服务提供商和制造商的依赖可能会使我们面临一些风险，这些风险可能会损害我们的声誉、业务和财务状况，其中包括：
•
我们候选产品的开发时间表延迟；
​
•
因修改或停止供应商的运营而导致的供应中断；
​
•
由于未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商在组件上的变化导致的产品发货延迟；
​
•
我们与供应商之间缺乏关键部件的长期供应安排；
​
•
{br]无法及时获得充足的供应，或无法以商业上合理的条件获得足够的供应；
​
•
及时为我们的组件寻找和确定替代供应商的相关困难和成本；
​
•
与评估和测试来自替代供应商的部件相关的生产延迟，以及相应的监管资格；
​
•
由于我们的供应商优先考虑其他客户订单而导致交货延迟；
​
•
供应商生产的有缺陷的零部件对我们的声誉造成的损害；以及
​
•
由于我们或其其他客户的需求变化，供应商的交货量出现波动。
​
如果这些风险中的任何一个成为现实，成本可能会大幅增加，我们和/或我们的合作伙伴满足对我们的候选产品或从我们的候选产品派生的任何产品的需求的能力可能会受到不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们在获取、维护、保护、捍卫和/或执行与我们的候选产品和技术相关的知识产权方面的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们获取、维护、保护、捍卫和执行专利和其他知识产权的能力，包括商业秘密和专有技术，对我们的候选产品、专有技术及其用途的保护，以及我们和我们的合作伙伴运营、开发、制造和商业化我们的候选产品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的竞争对手或任何其他第三方的知识产权或其他专有权利，包括任何非执业实体或专利主张实体。我们通常寻求通过在美国、欧洲以及其他国家/地区提交和/或许可专利申请来保护我们的知识产权地位，这些申请涉及我们的候选产品、专有技术(包括制造方法)及其用途，这些对我们的业务非常重要。虽然在一些司法管辖区可以通过发布初步禁令来强制执行专利申请，但一般来说，我们的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方执行，除非且直到专利从此类申请中颁发，然后仅限于所发布的权利要求涵盖第三方在实施这些申请的国家的活动的范围内。我们不能确定我们的任何专利申请中的权利要求将被美国专利商标局或USPTO、美国或欧洲和其他司法管辖区的专利局和法院视为可申请专利，也不能确定我们已颁发的专利中的权利要求在受到挑战时不会被认定为无效或不可执行。相应地，, 不能保证我们的专利申请或我们许可人的专利申请将导致额外的专利发放，或已发放的专利将充分覆盖我们的候选产品，或以其他方式提供足够的保护，以抵御具有类似技术的竞争对手，也不能保证已发放的专利不会被侵犯、设计、失效或无法强制执行。此外，我们可能无法在所有司法管辖区以合理成本及时获得我们当前或未来候选产品、专有技术及其用途的某些方面的专利，并且我们获得的任何潜在专利保护可能不足以阻止实质性竞争。
 
59
目录
 
即使已颁发的专利后来也可能被发现无效或无法强制执行，或者可能在美国、欧洲或其他司法管辖区的各个专利局或法院的诉讼中被修改或撤销。未来对我们的知识产权和其他专有权利的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的技术或允许我们获得或保持任何竞争优势。如果我们没有充分地获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的候选产品和专有技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
专利申请过程存在许多风险和不确定性，不能保证我们或我们当前或未来的任何许可人或未来的合作伙伴能够成功地起诉、获得、保护、维护、执行或捍卫专利和专利申请，以及保护我们的候选产品、专有技术(包括制造方法)及其用途所必需或有用的专利和专利申请。这些风险和不确定性不时包括：
•
美国专利商标局和其他各种政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定，不遵守这些规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，或被认定专利不可执行，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；
​
•
专利申请不得授予任何专利；
​
•
我们(单独或共同拥有)或获得许可的已颁发专利可能会被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、被发现不可执行或以其他方式不能提供任何竞争优势；
​
•
我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们多得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得了专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用、销售、进口或以其他方式开发我们的候选产品或其他技术的能力；
​
•
其他各方可能已围绕我们的专利主张或可能与我们的候选产品或其他技术相关或竞争的开发技术进行设计，可能已提交或可能提交专利申请，并可能已收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，或者通过要求相同或重叠的方法、产品、试剂或设备的权利要求，或通过要求可能主导我们的一个或多个专利权利要求的主题；
​
•
对我们拥有或授权给我们的任何专利的任何成功反对，都可能剥夺我们对我们的候选产品和其他技术进行经济上可行的开发和开发，或对我们可能开发的任何候选产品和其他技术进行经济上成功的商业化所必需的权利；
​
•
由于美国、欧洲和大多数其他司法管辖区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们、我们的共同所有人或我们的许可人是第一个提交与我们的产品候选、专有技术及其用途有关的专利申请的；
​
•
法院或专利局的诉讼程序，如衍生诉讼或干涉，可以由第三方或专利局发起或提起，并可能确定我们的专利申请或我们许可的发明中描述的一项或多项发明是由其他人首先发明的，因此我们可能会失去此类发明的权利；
​
•
第三方可以提起法院或其他专利程序，如双方之间的审查、授权后审查或异议，以挑战我们专利权利要求的发明性、范围、有效性和/或可执行性，并可能导致我们的一项或多项专利权利要求无效或修改，或确定此类权利要求不可执行；
​
•
作为涉及全球健康问题的公共政策，美国政府、欧洲政府和其他国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制美国和欧洲境内和境外有关疾病治疗的专利保护范围；
​
 
60
目录
 
•
美国政府、欧洲政府和其他国际政府可能会获得强制许可，其中要求第三方以较低的价格获得专利；以及
​
•
美国以外的国家/地区的专利法对专利权人的优惠程度可能低于美国法院支持的专利法，从而使竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争对手的候选产品。
​
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的对象。美国专利商标局及其同行用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用，而且可能会改变。同样，在美国和其他国家，包括我们的生物技术发明在内的生物技术发明将得到的最终保护程度仍然不确定，并取决于专利局、法院和立法者决定的保护范围。此外，专利法有周期性的变化，美国国会和国际司法管辖区也在讨论修改专利法的各个方面。关于药品或生物技术专利中已授予或允许的权利要求的标的和范围，没有统一的全球政策。例如，在某些国家，治疗人类的方法不能申请专利。更广泛地说，一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏适当的规则和程序来授予、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权。然而，虽然某些激励措施，如天然产物在美国不能申请专利，但这种发明可能在其他司法管辖区可以申请专利，包括欧洲。
此外，专利起诉过程也是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、保护、辩护、强制执行或许可所有必要或可取的专利或专利申请。我们有可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、企业未来合作伙伴、外部科学未来合作伙伴、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。我们还在一定程度上依赖不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
专利的发布对于其发明性、优先日期、范围、期限、有效性或可执行性并不是决定性的，因此任何可能发布或我们可能许可的专利都可能在美国、欧洲和其他司法管辖区的法院或专利局受到挑战。一旦授予，专利可能仍然面临各种挑战，包括反对、干扰、重新审查、授予后审查、各方之间的审查、无效或在法庭或专利局或类似程序中的派生诉讼，此外，我们可能会在任何可能提起的执法行动中作为辩护提出质疑。此类挑战可能导致排他性的丧失或专利主张的缩小、终止、放弃、无效、转让给他人或无法执行，任何或所有这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同产品的能力，或限制我们的产品和候选产品的专利保护范围和/或期限和/或完全取消它，从而阻碍或取消我们限制第三方制造、使用或销售与我们相似或相同的产品或技术的能力，和/或减少或取消我们被许可人向我们支付的使用费。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
我们是否有能力执行自己拥有和授权的专利和其他知识产权，取决于我们是否有能力检测对这些专利和其他知识产权的侵权、挪用和其他侵犯行为
 
61
目录
 
属性。可能很难发现侵权者、挪用者和其他违规者，他们不宣传与其产品和服务相关的组件或方法。此外，在竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务中可能很难或不可能获得侵权、挪用或其他违规行为的证据，在某些情况下，我们可能无法将获得的证据引入诉讼程序或以其他方式利用它来成功地证明侵权。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外，强制执行或保护我们拥有或授权的专利的诉讼程序可能会使我们的专利面临无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。如果我们拥有或授权的涵盖我们的候选产品或其他技术的任何专利被缩小、失效或发现不可执行，或者如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖我们的一个或多个候选产品或其他技术，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能被要求支付巨额费用来保护、强制执行或捍卫我们的权利。如果我们为保护、捍卫或强制执行我们的专利而提起诉讼，或者对第三方索赔提起诉讼，即使最终结果对我们有利，此类诉讼也将代价高昂，并将转移我们管理层和技术人员的注意力。此外，由于知识产权诉讼可能需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼过程中因披露而被泄露。
未来对我们的知识产权和其他专有权利的保护程度是不确定的，我们无法确保：
•
我们的任何专利或我们的任何待决专利申请，或我们许可方的专利申请，将包括具有足够保护我们的候选产品和其他技术的范围的权利要求；
​
•
我们的任何未决专利申请或我们许可方的专利申请都可以作为专利颁发；
​
•
其他人将不能或可能不能制造、使用、提供销售或销售与我们自己的候选产品相同或相似的产品，或从我们的候选产品衍生的任何产品，但这些产品不在我们拥有或许可的专利权利要求的范围内；
​
•
如果获得批准，我们未来的合作伙伴将能够在我们拥有或许可的相关专利到期之前，成功地将来自我们候选产品的产品成功商业化；
​
•
我们最先做出了我们拥有或许可的每一项专利和未决专利申请所涵盖的发明；
​
•
我们、我们的共同所有人或我们的许可人最先为这些发明提交专利申请；
​
•
其他公司不会开发不侵犯我们拥有或许可的专利的类似或替代产品或技术；
​
•
我们拥有的任何专利或许可最终都是有效和可强制执行的；
​
•
向我们或我们的许可方颁发的任何专利都将为我们商业上可行的候选产品和其他技术提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；
​
•
第三方不得挑战我们拥有或许可的专利，如果受到挑战，法院将裁定此类专利有效、可强制执行和受到侵犯；
​
•
我们可能会开发或许可其他可申请专利的专有技术；
​
•
他人的专利不会对我们的业务产生不利影响；
​
•
我们的竞争对手不在我们没有可强制执行专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
​
 
62
目录
 
•
我们将开发可单独申请专利的其他专有技术或候选产品；或
​
•
我们未来合作伙伴的开发和商业化活动，包括制造过程，或从我们的候选产品衍生的产品，不会侵犯我们的竞争对手或任何其他第三方的专利，包括任何非执业实体或专利主张实体。
​
其他公司或组织可能会挑战我们的知识产权，或可能会主张阻止我们开发我们的候选产品和其他技术的知识产权，并可能阻止我们未来的合作伙伴将来自我们候选产品的任何产品商业化。
我们的业务涉及新的和不断发展的科学领域，这些领域的持续发展和潜在使用导致了许多不同的专利和专利申请，这些组织和个人寻求在该领域获得知识产权保护。我们拥有和授权专利申请，并颁发描述和/或要求某些技术的专利，包括产品、试剂、配方和方法，包括用途和制造方法，或这些技术的任何特征或方面。这些已颁发的专利和未决的专利申请要求与治疗方式和我们的输送技术(包括LNPs)的发现、开发、制造和商业化有关的某些物质和方法的成分。如果我们，我们的共同所有人，我们的许可人，包括我们未来的合作伙伴，无法获得、维护、保护、捍卫或执行关于我们的候选产品和其他技术以及我们开发的任何候选产品和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
随着科学领域的成熟，我们的已知竞争对手和其他第三方已经提交并将继续提交专利申请，要求在美国和其他国家/地区进行该领域的发明。关于哪些专利将颁发，以及如果他们颁发了专利，何时颁发，授予谁，以及要求什么，都存在不确定性。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的攻击。
我们、我们的共同所有者或许可人，包括我们未来的合作伙伴，未来可能会成为美国、欧洲或其他司法管辖区专利诉讼或优先权纠纷的一方。2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)包括了一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。我们预计，我们的竞争对手和其他第三方可能会对我们以及我们拥有和许可内的专利和专利申请提起诉讼和其他诉讼，例如干扰、复审和反对诉讼，以及各方之间和授权后的审查程序。我们预计，我们可能会在欧洲或其他外国司法管辖区面临与我们投资组合中的专利和专利申请有关的类似诉讼或优先权纠纷，包括反对。
如果我们、我们的共同所有人或我们的许可人，包括我们未来的合作伙伴，在任何干扰诉讼或其他优先权或有效性纠纷中失败，包括我们或他们所受的任何派生、授予后审查、各方审查或异议，我们可能会因为缩小或失去一项或多项已拥有或未获许可的专利而失去宝贵的知识产权，或者我们已有或未获许可的专利权利可能被缩小、无效或无法执行。在许多情况下，我们或我们的对手都有上诉的可能性，可能需要数年时间才能在某些司法管辖区对这些专利做出不可上诉的最终裁决。这些和其他诉讼的时间和结果是不确定的，如果我们不能成功地捍卫我们未决和已发布的专利权利要求的专利性和范围，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，第三方可能会试图使我们的知识产权无效。即使我们的权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们的知识产权被削弱。我们对第三方试图规避或使我们的知识产权无效的任何辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的业务以及我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力产生实质性的不利影响。
 
63
目录
 
我们或我们未来的合作伙伴可能需要为我们的候选产品或从我们的候选产品派生的任何产品申请专利申请，包括与相关交付技术相关的专利申请，这些专利申请声称我们或我们未来的合作伙伴可能需要这些技术。也有许多已颁发的专利声称靶向基因或基因的一部分可能与我们希望开发的免疫疗法相关。此外，可能存在已发布和未决的专利申请，这些专利申请可能会在法庭程序中或基于断言方相信我们或我们未来的合作伙伴可能需要此类专利来开发、制造和商业化我们的候选产品或从我们的候选产品衍生的任何产品而针对我们提出。因此，一个或多个组织，从我们的竞争对手到非执业实体或专利主张实体，有可能拥有或将拥有我们可能需要许可的专利权，或者持有可能对我们主张不利的专利权。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果这些组织拒绝以合理条款授予我们此类专利权的许可，或法院裁定我们需要针对我们声称的此类专利权，并且我们无法以合理条款或根本无法获得许可，则我们可能无法执行此类专利涵盖的研发或其他活动或市场产品，并且我们或我们未来的合作伙伴可能需要停止开发、制造和商业化我们或我们未来合作伙伴可能开发的一个或多个候选产品或源自我们或我们未来合作伙伴可能开发的候选产品的任何产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。
我们可能无法成功获取、维护、保护或捍卫必要的知识产权，以使我们能够为我们的开发流程确定和开发候选产品、产品组件和制造流程。
我们目前拥有与识别和开发我们的候选产品或其他技术相关的某些知识产权的权利，通过我们拥有的和授权内的专利和其他知识产权。由于我们的流水线可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的知识产权和其他专有权利，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用此类知识产权和专有权利的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些知识产权和其他专有权利可能由其他人持有。对于我们可能开发的候选产品和其他技术，我们可能无法以合理的条款从第三方获得此类许可，或以其他方式从第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
例如，根据与学术机构的书面协议，我们在PAT中已经并可能继续与这些机构在我们的临床前研究或开发的某些方面进行合作。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可证。但是，这些机构可能不尊重我们的知识产权第一次谈判的选择权和权利，或者我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下谈判许可。如果我们无法做到这一点，机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划或以其他方式继续开发某些候选产品或其他技术。
此外，我们拥有的一些专利和专利申请是，而且未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得或继续保持对任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家权利，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，将我们视为竞争对手的第三方可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照以下条款许可或获取第三方知识产权：
 
64
目录
 
允许我们从投资中获得适当回报。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护、保护、捍卫或执行我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，我们未来的合作伙伴可能不得不放弃从我们候选产品衍生的任何产品的商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们专利的寿命可能不足以有效保护我们的候选产品、技术和业务。
专利的生命周期有限。在美国，一项专利的自然失效通常是在其第一个有效的非临时申请日之后20年，假设维护费在专利发布后及时支付。大多数外国司法管辖区也提供了20年的名义专利期，尽管许多司法管辖区要求定期支付年金，通常是每年一次，以保持申请的待决或已颁发专利的生存能力。在一些法域，可能有一种或多种延长专利期的选择，但即使有了这种延长，专利的寿命及其提供的保护也是有限的。即使获得了涵盖我们的候选产品、专有技术及其用途的专利，一旦专利期届满，我们可能会受到来自第三方的竞争，这些第三方随后可以使用此类专利中包含的发明来创造竞争产品和技术。此外，虽然在美国发放时，由于美国专利商标局造成的某些延迟，患者的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们拥有或许可的任何专利到期，我们将无法阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术和产品，我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们可能依赖于第三方对我们的技术和候选产品的开发和商业化非常重要或必要的某些知识产权和其他专有权利的许可，我们预计未来将签订类似的许可协议。知识产权许可对我们的业务很重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，而且由于我们行业科学发现的快速发展而变得复杂。我们的许可证可能不提供
 
65
目录
 
在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们的任何或所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。
如果我们从第三方获得许可或与第三方合作，在某些情况下，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术，或者此类活动如果由我们控制，可能需要这些第三方的投入。在某些情况下，我们授权的知识产权的专利诉讼完全由许可人控制。我们还可能需要我们的许可人和未来合作伙伴的合作，以强制执行或保护任何许可内的专利权，而此类合作可能不会提供。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、保护、强制执行或辩护是否符合我们业务的最佳利益。我们许可中的任何专利或专利申请可能会受到挑战、缩小范围、规避、无效或无法强制执行，或者我们的许可人可能无法正确维护此类专利或专利申请，它们可能会过期。如果我们的许可人未能从他们那里获得、维护、捍卫、保护或强制执行我们许可的知识产权，我们可能会失去我们对知识产权的权利，我们的竞争对手可能会使用此类知识产权中的发明来营销竞争产品。在某些情况下，我们控制对包括在许可技术中的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的合作伙伴承担重大责任。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，根据我们对第三方知识产权的任何许可，任何未能履行义务或任何重大违约行为都可能使许可方有权终止许可。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑和特许权使用费支付、排他性和其他义务。如果我们未能履行这些协议下的义务，或我们面临破产，许可方可能有权终止许可协议，在这种情况下，我们将无法开发、营销和商业化许可协议涵盖的候选产品。尽管我们尽了最大努力，即使我们不同意，我们的许可方仍可能得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能终止许可协议，从而使我们无法开发这些许可协议涵盖的候选产品并将其商业化。如果我们的任何许可协议被许可方终止，我们可能需要谈判新的或恢复的协议，这些协议可能不会以同样优惠的条款提供给我们，或者根本不提供。如果这些许可协议终止，或者如果基础专利或其他知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们类似或相同的产品进行营销和商业化。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，并且在获得此类许可的过程中，我们可能同意以更有利于许可方的方式修改我们现有的许可协议。, 包括同意可能使第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权许可的条款。
在保护我们许可的知识产权方面，我们通常也面临与我们拥有的知识产权相同的所有风险，这些风险在本节中进行了描述。如果我们、我们的共同所有人或我们的许可人，包括我们未来的合作伙伴，未能充分保护这一知识产权，我们和我们未来的合作伙伴开发我们的候选产品的能力，以及我们的经济可行性和我们的合作伙伴开发、营销和商业化从我们的候选产品衍生的任何产品的能力可能会受到影响。此外，如果我们在许可范围内的知识产权纠纷妨碍或损害了我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发我们的候选产品，我们未来的合作伙伴可能无法成功地营销和商业化来自我们候选产品的任何产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们目前对某些候选产品的专有地位取决于我们拥有或授权的专利申请，这些专利涵盖这些候选产品的组件、制造相关方法、配方和/或使用方法，这可能不足以防止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于相同或不同的用途。
物质组成专利保护通常被认为是可取的，因为它提供保护，而不考虑任何特定的使用、制造或配方方法。而我们有
 
66
目录
 
我们已获得专利保护，涵盖某些候选产品的成分、制造相关方法、配方和/或使用方法，以及针对含有广义蛋白质抗原的疫苗配方而发出的索赔，但我们目前在我们已拥有或未获许可的已授权美国或欧洲专利中没有任何涉及我们候选产品中使用的整体结构的索赔，并且我们不能确定在我们待决的已有或未获许可的专利申请或我们未来已拥有或未获许可的专利申请中发布的任何未来专利中的权利要求将涵盖我们当前或未来候选产品的成分。
使用方法专利保护特定方法产品的使用，配方专利涵盖提供治疗药物的配方。这些类型的专利并不阻止竞争对手或其他第三方为专利方法范围以外的适应症开发、营销或商业化类似或相同的产品，或开发专利配方范围以外的不同配方。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极宣传他们的产品，医生也可能建议患者在标签外使用这些产品，或者患者自己这样做。尽管标签外使用可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权类型很难预防或执行。因此，我们可能无法阻止第三方在美国或其他国家实施我们的发明。
此外，竞争对手或其他第三方在其商业活动中可能依赖秘密专有技术，包括依赖秘密技术。这种秘密技术可能包括制造过程、中间产品、制造工具等，这些技术的存在和用途本质上是公众所不知道的，因此我们可能在稍后阶段为其寻求专利保护并获得有效专利。如果此类竞争者和第三方能够记录他们以前秘密使用专利技术，则他们可以根据适用的国家法律(包括美国《美国法典》第35篇第273节中定义的对专利侵权的抗辩)获得先前的用户权利，以保护此类竞争者和第三方免受我们提出的专利侵权索赔。在这种情况下，我们可能无法充分阻止这样的竞争对手或第三方在美国或其他国家将我们的专利技术进行商业利用。
第三方的知识产权可能会对我们的合作伙伴将来自我们的候选产品的任何产品商业化的能力产生不利影响，我们和/或我们未来的合作伙伴可能被要求提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销我们的候选产品。
由于我们的候选产品仍处于早期开发阶段，候选产品的一个或多个功能或相关技术(如其制造、配方或使用)仍可能发生变化，因此我们不能确信我们了解可能与我们最终希望商业化的产品相关的所有第三方知识产权。各种第三方竞争对手在相关领域开展业务，并可能已经发布了专利，或者未来将作为专利发布的专利申请，这将阻碍或排除我们将产品商业化的能力。此外，尽管美国专利法根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节为我们的临床候选产品提供了一个“安全港”，它免除了与寻求FDA批准药物产品相关的专利侵权活动，但当提交BLA或NDA时，豁免就失效了。鉴于临床试验的不确定性，我们不能确定它们完成的时间，我们可能希望在一个或多个相关第三方专利有效的时候提交BLA或NDA。因此，有可能在我们将候选产品商业化时，一个或多个第三方可能已经发布了涵盖我们的产品或其生产或使用的关键功能的专利声明。如果颁发给第三方或其他第三方知识产权的专利涵盖或可能被指控涵盖我们的产品或其元素，或在我们寻求将其商业化时其制造或使用方法，我们可能无法将我们的产品商业化。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化候选产品，除非我们成功地提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，成功地围绕他们的权利要求进行设计, 或与知识产权权利人签订许可协议。这样的诉讼或许可证可能代价高昂，或者根本无法以商业合理的条款获得，而绕过设计的成本可能高得令人望而却步，甚至不可能。
我们也有可能未能识别出涵盖我们平台或候选产品的一个或多个方面的相关第三方专利，或将成熟为涵盖我们平台或候选产品的一个或多个方面的专利的应用。鉴于此，在 中
 
67
目录
 
在大多数司法管辖区，专利申请在最初提交时是保密的，通常在最初提交后大约18个月发布之前一直是保密的，因此我们可能无法及时确定某些相关申请，以避免使用他们声称的技术。此外，在一定限制的限制下，后期提交的未决专利申请和分部继续申请的权利要求可以随着时间的推移进行修改，以便即使在发布时权利要求不包括我们的产品或活动的专利申请也可以随着时间的推移修改为涵盖我们的平台或候选产品的一个或多个方面，而我们可能不知道已经做出了此类修改。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权或许可人的知识产权的诉讼，或针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类第三方知识产权的第三方索赔进行抗辩，每一项诉讼都可能代价高昂、耗时长且不成功。
美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、异议、单方面复审、授权后审查，以及向美国专利商标局和相应的欧洲和其他非美国专利局提起的各方间审查程序。竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们许可方的知识产权。为了防止侵权、挪用或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出索赔，这可能是昂贵和耗时的。在某些情况下，我们可以对已颁发的美国专利提起各方间审查程序，并对免疫治疗领域的第三方拥有的欧洲专利提起反对程序。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
此外，在专利侵权诉讼中，我们拥有的或许可中的专利可能会受到挑战，法院可能会裁定我们拥有的或许可中的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们的任何潜在未来合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。类似的质疑专利有效性和可执行性的机制存在于前美国专利局，并可能导致我们未来持有的任何前美国专利被撤销、取消或修改。法律断言无效和不可强制执行后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或我们许可人的专利无效。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对该候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
第三方，从我们的竞争对手到非执业实体或专利主张实体，可能会声称我们未经授权使用他们的知识产权和其他专有技术。可能存在与我们候选产品的使用、开发、制造或商业化相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能有效地阻止我们开发和商业化该候选产品的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则 的持有者
 
68
目录
 
任何此类专利都可能会阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。
由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者如果提供了非排他性许可，而我们的竞争对手获得了相同的知识产权和技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干扰、派生或类似诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或进行开发或制造合作以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
即使解决方案对我们有利，但与我们的知识产权相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的经营损失，并减少可用于发展活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
如果针对我们的侵权、挪用或其他违规行为索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这些许可可能无法以商业优惠的条款提供，或者可能需要大量时间和费用。
此类许可可能是非排他性的，因此，我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同知识产权和技术。如果我们无法获得所需的许可，并且无法围绕专利进行设计，我们可能无法有效地营销我们的一些技术和候选产品，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们产生足够的收入来维持我们的运营。此外，我们的某些合作提供(我们希望更多的合作提供)，我们未来的合作伙伴向第三方支付的第三方在相关领域的知识产权许可的费用可能会抵消支付给我们的知识产权许可使用费，这可能会导致我们通过合作开发的产品的收入大幅减少。
此外，对于某些许可和协作协议，我们已经同意，并可能在未来同意，就与知识产权或协议标的相关的诉讼所产生的某些费用向某些第三方进行赔偿。任何与知识产权有关的诉讼或其他程序给我们带来的成本，即使解决对我们有利的问题，也可能是巨大的。
此外，由于美国的知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼中，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序的结果，或任何诉讼或其他知识产权程序的事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利或申请的有效期内分阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们已经建立了相应的系统来
 
69
目录
 
提醒我们支付这些费用，我们可能会聘请外部公司，并依靠我们的外部律师向非美国专利代理机构支付这些费用；但我们不能保证我们会成功支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们的许可内知识产权有关的这些要求，我们不能保证他们会这样做。在这种情况下，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
美国或其他国家/地区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功依赖于我们的知识产权，特别是我们拥有和授权的专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此获得和实施生物技术专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。此外，专利法也有周期性的变化。例如，在2013年3月之后，根据《美国发明法》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局以及其他司法管辖区对应机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些技术和候选产品寻求专利保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保持我们的竞争地位，并保护不可申请专利的专有技术、难以强制执行专利的过程以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。
我们寻求保护这些商业秘密、专有技术和其他专有技术，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司未来合作伙伴、外部科学未来合作伙伴、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，并要求我们所有能够接触到我们的商业秘密、专有技术、信息或技术的员工和关键顾问签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能拥有或曾经拥有访问权限的各方签订了此类协议
 
70
目录
 
我们的商业秘密或专有技术和流程。尽管我们尽了最大努力，但任何一方都可能违反协议，我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。对于此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密或诀窍是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响：我们错误地雇用了竞争对手的员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的所谓商业机密。
我们在研究过程中以及与业内其他机构、学术机构和其他第三方合作的过程中，收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问、独立承包商和顾问在为我们工作时不使用他人的机密或专有信息、商业秘密或技术诀窍，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方的机密或专有信息、商业秘密或专有技术，或者我们的员工、顾问、独立承包商或顾问无意或以其他方式使用或泄露了这些个人的现任或前任雇主的机密信息、商业秘密或专有技术。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。声称我们、我们的员工、顾问或顾问挪用了第三方的机密或专有信息、商业秘密或技术诀窍，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们未来可能会受到现任或前任员工、顾问、独立承包商、未来合作伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。虽然我们的政策是要求我们的员工、顾问、独立承包商、未来的合作伙伴和可能参与知识产权概念、开发或缩减实践的其他第三方签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思、开发或还原为实践我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者可能违反转让协议。例如，我们可能会因参与开发和商业化我们候选产品的员工、顾问、独立承包商、未来合作伙伴或其他第三方的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
 
71
目录
 
此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权和其他专有权利或确立发明的所有权。我们的大多数员工在丹麦工作，并受丹麦劳动法的约束。可申请专利或可注册为丹麦实用新型的雇员发明须遵守《丹麦雇员发明法》的规定，该法规定雇员所作发明的所有权和补偿问题。我们面临着与我们的员工或前员工之间可能发生纠纷的风险，这些纠纷涉及被指控的不遵守该法案的规定。这类纠纷的辩护成本可能很高，而且可能会占用我们管理层的时间和精力，无论我们在任何此类纠纷中胜诉还是失败。存在这样的风险，即我们向将发明权转让给我们的员工提供的补偿可能被认为是不足的，根据丹麦法律，我们可能被要求增加对这些员工因转让此类发明的权利而应获得的补偿。在员工发明权尚未转让给我们的情况下，我们可能需要与相应的员工就此类发明的转让达成一致，包括I.A.。通过为这些专利的使用支付适当的补偿。如果我们被要求支付额外的赔偿或面临丹麦雇员发明法案下的其他纠纷，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在全球所有国家/地区对候选产品和候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如丹麦和美国的法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家或地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的候选产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利和其他知识产权，或在总体上侵犯我们的知识产权和其他专有权的竞争产品的开发、营销和商业化。在这些司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
 
72
目录
 
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未注册的商标或商号，以及我们可能注册的任何商标或服务商标，可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在未来合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、专有技术、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•
其他人可能能够制造针对患者的癌症免疫疗法和传染病产品，或与我们可能开发和商业化的任何候选产品相似的产品，或者使用我们现在或未来可能拥有或独家授权的专利权利要求未涵盖的类似技术；
​
•
我们、我们的共同所有人、许可人或未来的合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或独家授权的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
​
•
我们、我们的共同所有者、许可人或未来的合作伙伴可能不是第一个提交专利申请的人，这些申请涵盖我们或他们的某些发明；
​
•
其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的或授权内的知识产权；
​
•
我们的待定专利申请或我们未来可能拥有或许可的专利申请可能不会导致已颁发的专利；
​
•
我们拥有或独家授权的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
​
•
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
​
•
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
​
•
他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；以及
​
•
为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不申请专利，而第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。
​
如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
 
73
目录
 
我们和我们未来的合作伙伴或其他承包商或顾问依赖于信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作伙伴、供应商以及其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、流行病、恐怖主义、网络安全威胁、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，一个或多个正在进行或已完成的临床前项目或未来临床试验中的临床前数据和/或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，由于我们并行运行多个项目的方法，我们的计算机系统的任何破坏都可能导致我们的许多程序在开发的许多阶段丢失数据或损害数据完整性。临床试验参与者个人数据的任何此类违反、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款和处罚，包括根据欧盟的GDPR和相关成员国法律，以及1996年联邦健康保险可携带性和责任法，或HIPAA，以及美国其他相关的州和联邦隐私法。如果任何中断或安全漏洞导致数据或应用程序的丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
虽然到目前为止我们没有遇到任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但我们不能保证第三方将来不能未经授权访问或以其他方式破坏我们的系统。任何此类未经授权的访问或入侵都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与政府监管相关的风险
即使我们未来的合作伙伴从我们的候选产品之一获得监管批准，此类产品仍将受到监管审查。
如果从我们的候选产品中衍生出来的产品获得批准，它将受到持续的法规要求的约束，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。
BLA和NDA持有者以及药品和生物制品设施的制造商必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对任何经批准的营销申请中做出的承诺的遵守情况。因此，我们、我们的合作伙伴和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们未来的合作伙伴必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方药和生物制品的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们未来的合作伙伴可能不会为未经批准的适应症或用途而在标签外宣传我们的产品。批准申请的持有人必须提交新的或补充申请，并获得批准对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。我们未来的合作伙伴还可以被要求进行上市后临床
 
74
目录
 
进行研究，以验证我们产品在一般或特定患者群体中的安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。
如果监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或不同意对该产品进行促销、营销或贴标签，则该监管机构可对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法当局可能会：
•
发出警告信；
​
•
施加民事或刑事处罚；
​
•
暂停或撤回监管审批；
​
•
暂停我们的任何临床研究；
​
•
拒绝批准我们提交的待定申请或已批准申请的补充申请；
​
•
对我们的运营施加限制，包括关闭我们的合同制造商的工厂；或
​
•
扣押或扣留产品，或要求召回产品。
​
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们和/或我们未来的合作伙伴花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们的合作伙伴将产品商业化并从我们的候选产品中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
此外，FDA、EMA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品衍生的任何产品的监管批准。我们无法预测美国、欧洲或其他国家未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，现任美国政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说，本届美国政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式大幅推迟，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测这些命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们未来合作伙伴获得市场批准并将来自我们候选产品的任何产品商业化的难度和成本，并可能影响任何此类产品的定价。
在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。例如，2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》(ACA)获得通过。ACA是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用行为的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。
国会议员和总裁·特朗普都表达了废除或废除并取代《ACA》的意图，因此ACA的某些条款没有得到充分实施或已经得到了实施
 
75
目录
 
通过行政命令和/或行政机关行动有效废除。此外，第五巡回上诉法院最近维持了联邦地区法院的一项裁决，认为ACA中的个人保险授权是违宪的。第五巡回法院还推翻了该案，并将案件发回地区法院，以确定作为ACA的一部分而颁布的其他改革是否可以与ACA的其他部分分开，但与个人强制令或医疗保险无关，这样整个法律就不会被宣布无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令审查此案的请愿书，并拨出一小时进行口头辩论，预计将于秋季进行，预计将于2021年初做出裁决。目前尚不清楚这一决定以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响该法律的实施和我们的业务。围绕ACA未来的不确定性，特别是对报销水平的影响，可能会导致我们客户购买决定的不确定性或延迟，这反过来可能会对我们的产品销售产生负面影响。如果没有足够的报销水平，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
在美国和其他一些司法管辖区，有关医疗保健系统的多项立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的药物或生物候选药物的上市审批，限制或规范审批后的活动，或者影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何药品或生物候选药物的能力(如果有)。此外，美国国会对FDA药品和生物制品审批程序的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。还有一些与药品或生物定价相关的州和地方立法和监管努力，包括适用于制药制造商的药品或生物价格透明度法律，这可能会对我们的业务产生影响。
此外，2013年颁布的《药品供应链安全法》对药品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的新义务，预计该法律将在十年内全面实施。最近的一次是在2019年12月20日，总裁·特朗普签署了《2020年进一步综合拨款法案》(P.L.116-94)，其中包括一项两党立法，名为《2019年创造和恢复平等获取同等样本法案》，或称《创造法案》。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。Creates Act确立了一项私人诉讼理由，允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商，迫使其按“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药和生物相似产品的开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然高度不确定，其对我们未来商业产品的潜在影响也是未知的。还提出了其他立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品或生物制品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化，或fda的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的药物或生物候选药物的上市批准(如果有的话)有什么影响。, 这些变化可能或是否会对我们的业务产生任何其他影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后条件和其他要求的约束。
在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或欧盟成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。
我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、更低的报销，以及我们将收到的任何批准产品的价格额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划支付的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
 
76
目录
 
我们和我们未来的合作伙伴可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律的约束。如果我们和/或我们未来的合作伙伴不能或没有完全遵守此类法律，我们和/或我们未来的合作伙伴可能面临重大处罚。
我们和/或我们未来的合作伙伴可能会受到美国联邦政府以及美国、欧盟和我们开展业务的其他司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束。如果我们未来的合作伙伴从我们的候选产品获得FDA批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的业务可能会通过我们未来的合作伙伴及其处方者、客户和购买者间接进行，并受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束，包括但不限于联邦医疗保健计划反回扣法令、联邦民事和刑事虚假索赔法案以及医生支付阳光法案和法规。许多州和其他司法管辖区都有类似的法律法规，其中一些可能范围更广。这些法律将影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州颁布的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于以下内容：
•
联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索取、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的物品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。ACA修改了联邦反回扣法规的意图要求，规定个人或实体不再需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图；
​
•
联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法，除其他事项外，禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的报销申请，要求联邦医疗保险、医疗补助或其他政府付款人付款或批准。ACA规定，最近政府针对药品和医疗器械制造商的案件支持这样一种观点，即违反联邦反回扣法规和某些营销做法，包括标签外促销，可能涉及虚假索赔法案；
​
•
HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止任何人在知情和故意的情况下执行计划或做出虚假或欺诈性陈述来欺诈任何医疗福利计划，无论支付人是谁(例如，公共或私人)；
​
•
经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的HIPAA，该法案对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求，未经受该规则约束的实体，如健康计划、医疗保健信息交换中心和医疗保健提供者的适当授权；
​
•
《美国联邦食品、药品和化妆品法》，其中包括禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；
​
•
《美国公共卫生服务法》，除其他事项外，禁止将生物制品引入州际贸易，除非该产品的生物制品许可证有效；
​
•
联邦透明度法，包括联邦医生支付阳光法案，要求披露向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益；
​
•
州法律相当于上述每一项联邦法律，州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健专业人员或营销支出支付和其他价值转移有关的信息，以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律，这些法律也适用于我们，其中许多法律在重大方面彼此不同，可能不具有相同的效果，从而在某些情况下使合规工作复杂化；
​
 
77
目录
 
•
修订后的美国1977年《反海外腐败法》，除其他事项外，禁止美国公司及其雇员和代理人以及在美国证券交易委员会注册的非美国公司直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人、外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西；以及
​
•
欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。
​
由于这些法律的广度，以及法定例外情况和可用避风港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
欧盟禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织或个别欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
我们受到某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规统称为“贸易法”，禁止公司及其员工、代理人、CRO、CMO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他未来的合作伙伴授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、知识产权(包括专利)和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或未来合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
我们遵守严格的隐私法、信息安全政策和合同义务，管理个人信息的使用、处理和跨境传输以及我们的数据隐私和安全实践。
我们接收、生成和存储大量且数量不断增加的敏感信息，例如员工、个人和患者数据。在我们开展业务的不同司法管辖区，我们受各种适用于收集、使用、存储、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束，统称为“数据处理”，包括美国和
 
78
目录
 
欧洲。与数据处理有关的法律要求继续演变，可能导致不断加强的公众监督和不断升级的执法、制裁和合规成本。
遵守美国和国际数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践和合规程序。此外，遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守美国、欧洲和其他国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人的隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国各个州，如加利福尼亚州和马萨诸塞州，都实施了类似的隐私法律和法规，如加州医疗信息保密法，对患者健康信息和其他个人信息的使用和披露施加了限制性要求。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的病人隐私法规定最高罚款25万美元，并允许受害方提起诉讼要求损害赔偿。除了加州医疗信息保密法外，加州最近还颁布了2018年加州消费者隐私法，或CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA被描述为美国颁布的第一部“类似GDPR的”隐私法规，因为它反映了欧盟“一般数据保护条例”(如下所述)的一些关键条款。CCPA为加利福尼亚州涵盖的企业建立了一个新的隐私框架，方法是扩大个人信息的定义，为消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据施加特殊规则，并为违反CCPA和未能实施合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。一项名为加州隐私权法案或CCPA 2.0的倡议将于2020年11月在加利福尼亚州进行投票，可能会影响我们或我们合作伙伴的运营。其他州一直在考虑类似于CCPA的立法, 几项联邦隐私提案正在国会本届会议上审议。
欧盟个人健康数据的收集和使用以前受数据保护指令的条款管辖，该指令已被欧盟一般数据保护法规(GDPR)取代。虽然数据保护指令不适用于总部设在欧盟以外的组织，但GDPR已将其覆盖范围扩大到任何向欧盟居民提供商品或服务的企业，无论其位置如何。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括对包括数据对象的健康和基因信息在内的“敏感信息”的特殊保护。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他第三国实施了严格的规则。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据。GDPR是一项复杂的法律，监管指南仍在发展中，包括关于GDPR应如何应用于临床研究的指导意见。此外，欧洲联盟内的一些国家仍在起草GDPR允许国家差异的关键领域的补充数据保护立法，包括临床研究和其他与健康有关的信息领域。法律上的这些变化可能会增加我们的合规成本，并导致更大的法律风险。此外，2020年7月16日，欧洲联盟法院(CJEU)对马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook一案发表了里程碑式的意见(C-311/18号案件), 这一决定对欧盟成员国和美国之间的某些数据传输机制提出了质疑。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II的裁决增加了数据出口商(将数据转移出欧盟)以及数据进口商(数据在美国的接收者)评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动很难在早期预测。因此，欧盟的任何此类数据传输都存在被叫停的风险。任何
 
79
目录
 
要求将个人数据从欧盟转移到美国的合同安排将需要根据Schrems II的要求进行更严格的审查和评估，并可能对个人数据的跨境转移产生不利影响，或增加合规成本。
由于我们位于欧盟，我们受GDPR的约束。GDPR法规对我们处理的个人数据施加了额外的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，可能会中断或推迟我们的开发活动，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
欧盟以外的其他司法管辖区也在引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。我们不能保证我们正在或将会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行还是在演变中执行。例如，根据司法管辖区的不同，我们的隐私政策可能不足以保护我们收集的任何个人信息，或者可能不符合适用的法律，在这种情况下，我们可能会受到监管执法行动、诉讼或声誉损害的影响，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。与数据保护当局寻求强制遵守GDPR的方式有关的不确定性很大，特别是在临床试验进行方面。例如，目前尚不清楚当局是否会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计，或者当局是否会等待声称自己的权利受到侵犯的个人提出投诉。执法的不确定性和与确保GDPR合规相关的成本可能会非常繁重，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果我们未能遵守GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法，或者如果监管机构断言我们未能遵守这些法律，可能会导致监管执法行动，在最糟糕的情况下，这可能导致高达20,000,000美元的罚款或上一财年全球年收入总额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。如果这些事件中的任何一件发生, 我们的业务和财务业绩可能会受到严重干扰和不利影响。
尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担责任，以及监管处罚。在美国，必须向受影响的个人和美国卫生与公众服务部部长发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。卫生和公众服务部有权在不试图通过非正式手段解决违规行为的情况下施加处罚。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。尽管我们已经实施了安全措施来防止未经授权访问患者数据，但目前此类数据可以通过多种渠道访问，并且不能保证我们可以保护我们的数据不受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的运营，包括我们进行分析、提供测试结果、处理索赔和上诉、提供客户帮助、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息的能力。, 通过我们的网站提供有关我们的测试以及其他患者和医生教育和外展工作的信息，并管理我们业务的行政方面。
如果我们、我们未来的合作伙伴或我们的第三方供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本。
我们和我们未来的合作伙伴将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务和我们未来合作伙伴的业务将涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务和我们未来合作伙伴的业务也可能产生危险废物产品。我们
 
80
目录
 
通常预期与第三方签订处置这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用任何危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和支出，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营和未来合作伙伴的运营，以及目前和未来与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。
如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
与我们业务相关的一般风险
我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工、顾问和顾问，以及吸引、留住和激励合格的行政管理和科学人员。
我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争力取决于我们能否吸引和留住在免疫肿瘤学和传染病方面具有能力和专业知识的高素质管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理和科学团队成员。由于生物科技行业的竞争环境，我们可能无法留住这些人。失去这些人的任何服务都可能对我们的研究、开发、融资和商业化目标的实现产生不利影响。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。
此外，我们还依赖顾问、承包商和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定研发、监管批准和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。失去一名或多名现有员工或顾问的服务可能会阻碍我们实现研究、开发、监管批准和商业化目标。此外，我们亦透过聘用承办商和兼职工人，灵活地扩充员工人数。我们可能无法保留这些人员的服务，这可能会导致我们的业务运营延迟。
 
81
目录
 
为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。对技术人员、临床操作、监管事务、治疗领域管理和制造的竞争激烈，离职率可能很高。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术机构之间对拥有相似技能的个人的竞争，我们可能无法以有利的条件吸引和留住人才。此外，负面宣传、未能在临床前研究或临床试验中取得成功或申请上市批准，可能会使招聘和留住合格人员的工作更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担大量责任，并可能限制我们当前或未来候选产品的商业化。
我们面临与在临床试验中测试我们当前或未来的任何候选产品相关的固有产品责任风险，如果从我们候选产品衍生的任何产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能导致：
•
减少了对我们可能开发的任何候选产品的需求；
​
•
loss of revenue;
​
•
向患者、健康志愿者或他们的子女发放巨额奖金；
​
•
为相关诉讼辩护的大量时间和费用；
​
•
临床试验参与者退出；
​
•
无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；以及
​
•
对我们声誉的损害和媒体的严重负面关注。
​
我们提供临床试验保险，包括产品责任保险，我们认为就我们目前的临床计划而言，这是足够的；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受责任损失。如果从我们的候选产品衍生的任何产品获得监管部门的批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致美国存托股份的价格下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。
如果我们的产品被产品召回，可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩。
FDA、EMA和其他司法管辖区的类似政府机构有权要求召回某些商业化产品。在FDA的情况下，要求召回生物制品的权力必须基于FDA发现一批、许多其他数量的生物制品对公众健康构成迫在眉睫的或实质性的危害。对于使用我们的AI平台技术开发的产品，产品召回可能会阻止来自使用我们的AI平台技术的一个或多个候选产品的其他产品，这些产品针对相同的疾病适应症，直到我们能够证明任何此类产品召回的原因与我们的技术无关。此外，美国以外的一些政府机构有权在设计或制造中出现重大缺陷或缺陷时，要求召回源自我们一个或多个候选产品的任何产品。如果在产品中发现任何重大缺陷，制造商可以主动召回产品。由于制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，我们可能会发生政府强制或自愿召回。召回我们的任何候选产品都会转移管理和财务资源，并对我们的
 
82
目录
 
财务状况和经营结果。召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售产生负面影响(如果有的话)。
如果我们从事未来的收购、合资、合作或合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。我们可能没有意识到这些收购、合资或合作的好处。
我们可能会评估各种收购和合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购、合资、合作或合作都可能带来许多风险，包括：
•
运营费用和现金需求增加；
​
•
承担额外债务或或有负债；
​
•
对被收购公司的业务、知识产权和产品的同化，包括与整合新人员相关的困难；
​
•
将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这种战略性合并或收购上；
​
•
关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维护关键业务关系能力的不确定性；
​
•
与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景以及监管批准；以及
​
•
我们无法从收购的技术或产品中获得足够的收入，以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。
​
此外，如果我们进行收购，我们可能会利用我们的现金，发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。
此外，我们可能无法找到合适的收购或协作机会，这可能会削弱我们发展或获得对我们的业务发展可能非常重要的技术或产品的能力。
与美国存托凭证和产品所有权相关的风险
美国存托凭证的价格可能波动很大，这可能会导致美国存托凭证购买者在发售中蒙受重大损失。
美国存托凭证的市场价格可能会波动。总的来说，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格出售美国存托凭证。美国存托凭证的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•
我们的候选产品或竞争对手产品的临床前开发和临床试验结果；
​
•
竞争产品或技术的成功；
​
•
协作开始或终止；
​
•
美国和其他国家/地区的法规或法律动态；
​
•
有关专利申请、已颁发专利或其他知识产权或专有权利的发展或争议；
​
•
关键人员的录用或离职；
​
•
与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；
​
 
83
目录
 
•
我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品的结果；
​
•
关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
​
•
我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；
​
•
医疗保健支付体系结构变化；
​
•
制药和生物技术行业的市场状况；
​
•
总体经济、行业和市场状况；以及
​
•
我们正在筹备的众多项目，每个项目的发展都可能产生新闻或重大不良事件，可能会影响财务业绩或证券分析师的建议。
​
如果我们的半年或年度业绩低于投资者或证券分析师的预期，美国存托凭证的价格可能会大幅下跌。此外，我们业绩中的任何半年或每年的波动都可能导致美国存托凭证的价格大幅波动。我们认为，对我们的业绩进行逐期比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。我们将受到财务报告和其他要求的约束，我们的会计和其他管理系统和资源可能没有针对这些要求做好充分准备。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条，这可能会导致制裁或其他惩罚，从而损害业务。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，包括《萨班斯-奥克斯利法案》在内的联邦证券法，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务和财务状况的年度和事件驱动报告，以及建立和保持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能无法编制可靠的财务报表，或无法将这些财务报表作为定期报告的一部分及时提交给美国证券交易委员会，或无法遵守纳斯达克的上市要求。此外，我们可能会在财务报表中犯错误，这可能需要我们重新申报财务报表。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们的财务报告内部控制的报告，并可能被要求提供由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不会被要求在提交给美国证券交易委员会的年度文件中包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续适当地采取措施改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文件所述发挥作用，并实施
 
84
目录
 
财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。
2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内实施其中许多要求，最长可达5年，从发行定价起算。我们打算利用这项新立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地执行这些要求，从而产生意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：
•
我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；
​
•
我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；
​
•
根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期，指截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元的第一年的第二年的第二天之后的第二天；以及
​
•
发售完成之日五周年后财政年度的最后一天。
​
只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
•
未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；
​
•
未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；
​
•
减少了有关高管薪酬的披露义务；以及
​
•
免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
​
我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖某些或全部这些豁免，投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，美国存托股份的单价可能会更不稳定。
此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴增长成为可能
 
85
目录
 
公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。此类规定仅适用于美国公认会计准则。因此，我们将在国际会计准则委员会要求或允许采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。
作为“外国私人发行人”，我们不受美国证券法以及“纳斯达克”规则的约束，而且我们向美国证券交易委员会提交的信息比美国公司少。这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息，并可能降低我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们是美国证券交易委员会规则和法规中定义的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》下某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意或授权有关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。
作为外国私人发行人，我们将在截至12月31日的每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交Form 6-K报告。此外，我们依赖纳斯达克上市公司手册中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵守丹麦公司法，特别是丹麦公司法和丹麦财务报表法。这使我们能够遵循某些公司治理做法，这些做法在很大程度上不同于适用于纳斯达克上市美国公司的公司治理要求。
例如，我们不受纳斯达克的监管，该规定要求美国上市公司：
•
董事会多数由独立董事组成；
​
•
要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会；
​
•
通过行为准则，并及时披露董事或执行管理层应针对某些特定项目的任何豁免；
​
•
有独立的薪酬委员会；
​
•
有独立的提名委员会；
​
•
为所有股东大会征集委托书并提供委托书；
​
•
审核关联方交易；以及
​
•
实施某些股权补偿计划和发行普通股须征得股东批准。
​
作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循本国的做法来代替上述要求。因此，我们打算继续遵循《丹麦公司法》对丹麦公司治理的要求。
根据我们在纳斯达克上市的规定，我们的审计委员会必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第301节和《交易所法案》第10A-3条的规定，这两项规定也适用于在纳斯达克上市的美国公司。然而，由于我们是外国私人发行人，我们的审计委员会不受纳斯达克适用于美国上市公司的额外要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有成员都是“独立的”，使用了比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准。
由于上述针对外国私人发行人的豁免，我们的股东将不会获得与持有在 中组织的上市公司股票的投资者相同的保护或信息
 
86
目录
 
在美国，一些投资者可能会因此发现美国存托凭证的吸引力降低，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃。
我们作为“外国私人发行人”的身份允许我们采用IFRS会计原则，这与美国公认会计原则下的会计原则不同。
我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》采纳并列报了我们的财务报表。国际财务报告准则是国际公认的会计准则体系，美国以外的许多公司都使用它来编制财务报表；美国证券交易委员会最近允许我公司等外国私人发行人根据国际财务报告准则而不是美国公认会计准则编制和提交财务报表。《国际财务报告准则》的会计准则与美国公认会计准则不同，而《美国证券交易委员会》规则并不要求我们提供国际财务报告准则与美国公认会计准则的对账。不熟悉《国际财务报告准则》的投资者可能会误解我们财务报表中的某些信息。因此，我们建议我们财务报表的读者熟悉《国际财务报告准则》的规定，以便更好地理解这两套原则之间的差异。
我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
我们有资格作为外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。如果我们不再是外国私人发行人，这是在上市后每个财年的第二财季结束时衡量的，我们将被要求遵守自下一年1月1日起适用于美国国内发行人的所有交易所法案的定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分普通股或美国存托凭证必须由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)我们的大多数执行管理层或董事可能不是美国公民或居民，(Ii)我们超过50%的资产不能位于美国，(Iii)我们的业务不得主要在美国境内管理。如果我们失去了这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。结果, 我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和条例，将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
您可能会在转让美国存托凭证和撤回相关普通股方面受到限制。
可由美国存托凭证或ADR证明的美国存托凭证可在受托管理人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管机构的账簿关闭时，或者如果我们或托管机构认为由于法律、政府或政府机构的任何要求或根据托管协议的任何条款，或者出于任何其他原因，出于您注销美国存托凭证和提取相关普通股的权利，我们或托管机构认为这样做是明智的，则托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。由于托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让可能会出现临时延迟注销美国存托凭证和撤回相关普通股的情况
 
87
目录
 
被阻止允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，当您欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，您可能无法注销美国存托凭证并提取相关普通股。见“Description of American Depositary Shares - Your Right to Receiver the Normal Shares Under the ADSS.”(美国存托股份说明--您有权获得美国存托凭证相关普通股)。
发行后我们的已发行普通股总额中的很大一部分将被限制立即转售，但可能在不久的将来出售。有资格出售的大量股票或受要求我们登记出售的权利约束的大量股票可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
出售相当数量的普通股或美国存托凭证可在任何时间进行，但须受下述某些限制所规限。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低美国存托凭证的市场价格。根据我们截至2021年1月4日的已发行普通股数量，在2020年10月15日发行和出售269,136股我们的普通股、2021年1月4日我们的普通股1比2拆分和2021年1月4日17比1的红股发行之后，我们将有19,198,668股普通股(如果承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则为19,648,668股普通股)。
关于我们的首次公开募股，我们、我们的所有董事和高级管理人员以及我们的几乎所有股东已经与承销商订立了锁定协议和/或遵守与我们的市场对峙协议或其他协议，根据这些协议，我们和他们同意在首次公开募股之后至少180天内不出售我们的任何普通股，除非有特定的例外情况。其余普通股将在发行后可供出售，因为它们不受转售的合同和法律限制。受禁售期协议约束的任何或全部股票，可由主承销商酌情决定在禁售期届满前解除。如果股票在禁售期到期前被释放，并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。
我们可能会根据修订后的1933年证券法或证券法，以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以注册根据我们的股权计划已发行或可发行的所有普通股。任何此类S-8表格登记声明将在提交后自动生效。因此，在适用的禁售期届满后，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。有关出售股票的限制的更详细说明，请参阅本招股说明书中其他地方出现的“有资格未来出售的股票和美国存托凭证”。
截至2021年1月4日，在2020年12月17日发行了757,620份与2018-2020年相关的权证后，有2,228,256份权证尚未发行。若该等认股权证获行使，则额外的2,228,256股普通股将有资格在各种归属附表、锁定协议及证券法第144条及第701条的规定所容许的范围内在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，美国存托凭证的交易价格可能会下降。这些证券持有人的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，截至2021年1月4日，根据与EIB的贷款协议，向EIB发行了351,036份权证，预计将以现金结算。有关欧洲投资银行认股权证的更详细说明，请参阅本文标题为“股本说明 - 我们的欧洲投资银行认股权证”一节。
当限制终止或根据注册权出售美国存托凭证或我们的普通股时，我们可能更难在未来以我们认为适当的时间和价格通过出售股权证券来为我们的业务融资。这些销售还可能导致美国存托凭证的交易价格下跌，使你更难出售美国存托凭证。
如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您的投资的账面价值将立即大幅稀释。
如果您在发售中购买ADS，您将立即遭受ADS的历史有形账面净值和预计有形账面净值的大幅稀释。基于首次公开募股
 
88
目录
 
价格为每美国存托股份10美元，发售生效后，参与发售的美国存托凭证的购买者将立即感受到形式上的稀释，调整后的有形账面净值为每美国存托股份8.13美元。此外，在发行生效后，购买美国存托凭证的投资者自发行以来将贡献股东投资总额的46.8%，但仅拥有已发行普通股的15.6%。有关在此次发行中向新投资者摊薄股份的更详细描述，请参阅“摊薄”。
美国存托凭证持有人不会被视为我们公司的股东，也不会拥有与我们股东相同的投票权，这可能会影响美国存托凭证的价值。
通过参与此次发行，您将成为持有丹麦上市有限责任公司相关普通股的美国存托凭证持有人。美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东，除非他们从作为美国存托凭证相关普通股持有者的托管银行中提取美国存托凭证相关普通股。因此，美国存托凭证持有人除了根据存款协议所享有的权利外，并无任何作为本公司股东的权利。因此，美国存托凭证的持有者将不能直接投票支持普通股。美国存托凭证持有人可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所涉及的普通股。如果我们要求，托管机构将发出有关股东大会的信息，并征求投票指令，并将努力执行其收到的投票指令。然而，我们不需要指示保管人就股东大会采取行动。如果我们不这样做，美国存托凭证的持有者仍然可以向托管机构发送投票指示，托管机构可以尝试执行这些指示，但不要求它这样做。如果存托机构不发出信息，美国存托凭证的持有者可能不会知道股东大会。即使托管机构确实征求了投票指示，美国存托凭证持有人也可能无法及时收到信息。由于这些因素，美国存托凭证持有人可能无法有效地行使投票权，而如果他们直接持有我们的普通股，他们将拥有的投票权。
如果我们在未来的融资中发行新的普通股或出售美国存托凭证，美国存托凭证的持有者可能立即遭受稀释，因此，美国存托凭证的价格可能会下降。
我们可能会不时增发普通股或以低于我们普通股或美国存托凭证当前交易价格的价格出售美国存托凭证。因此，美国存托凭证的持有者在购买任何普通股或以该折扣出售的美国存托凭证后，将立即经历进一步的摊薄。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、普通股或美国存托凭证。如果我们发行普通股或可转换或可交换为普通股的证券，例如美国存托凭证，美国存托凭证的持有者将遭受额外的稀释，因此，美国存托凭证的价格可能会下跌。
筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。负债将导致固定支付义务增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的合作和许可安排或通过出售资产来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
投资者应该意识到，丹麦公司法和我们的公司章程为我们的股东提供的权利在某些方面与您作为美国公司股东根据适用的美国联邦和州法律通常享有的权利不同。
根据丹麦公司法，除非在某些有限的情况下(要求审查建议至少得到至少25%的参与投票的股东的支持)
 
89
目录
 
(br}出席股东大会)，我们的股东不得要求查阅我们的公司记录，而根据特拉华州公司法，任何股东，无论其持股规模如何，都可以要求查阅我们的公司记录。丹麦有限责任公司的股东也不能提起派生诉讼，这是美国公司股东通常可以获得的一种补救措施，以便在我们自己未能强制执行公司的权利的情况下强制执行公司的权利，但董事/​管理责任在有限情况下的某些情况除外。此外，我们的大多数股东可能会免除董事或经理对我们的任何责任，包括如果该董事或经理的行为不诚实、疏忽或欺诈。然而，股东可代表本公司针对董事或经理等人提起衍生诉讼，条件是股东在作出有关股东决议时并不知悉导致提出法律责任要求的作为或不作为的情况，或在有关股东大会上代表至少10%股本的股东反对该项股东决议。相比之下，大多数美国联邦和州法律禁止公司或其股东免除董事的责任，前提是该董事存在恶意行为或违反了董事对本公司的忠诚义务。此外，从丹麦公司向外国公司和个人分配股息可有资格缴纳不可退还的预扣税，并不是所有接收国都允许扣除。此外，在丹麦破产法下，作为债权人的权利可能不像在美国法律或其他破产法下那样强大。, 因此，与包括美国债务人在内的类似案件相比，在我们公司破产的情况下，债权人获得的赔偿可能较少。此外，使用由累计税收赤字组成的税收资产要求我们能够产生正的应税收入，并可能受到丹麦税法未来修正案的限制。最后，在企业合并的情况下，丹麦公司法可能不会规定等同于根据适用的美国法律一般给予美国公司股东的评估权。有关丹麦公司法和我们的公司章程的这些和其他方面的更多信息，请参阅本文标题为“股本说明”的部分。由于丹麦公司法和我们的公司章程以及美国联邦和州法律之间的这些差异，在某些情况下，作为我们公司的股东，您可能会得到比作为美国公司股东更少的保护。
我们普通股或美国存托凭证的持有人可能无法行使优先认购权，并可能在未来发行我们的普通股时受到股权稀释的影响。
根据《丹麦公司法》，我们的股东仅因现金对价而发行普通股时享有优先认购权，而在以非现金出资或债务转换发行股票的情况下则不受益。即使在以现金支付方式发行股份时，股东的优先认购权亦可由股东在本公司股东大会上通过决议案予以撤销，及/或股份或美国存托凭证可根据授予董事会的授权而发行，据此董事会可撤销股东的优先认购权。该等股份或美国存托凭证可按市价及纳入可动用储备(包括溢价)的方式发行。此外，股东可能无法及时或根本无法行使股东的优先购买权，除非股东遵守《丹麦公司法》和股东所在司法管辖区的适用法律。此外，根据美国证券法，美国居民可以限制优先认购权在我们公司未来增资中的使用。因此，如果未来发行股票或美国存托凭证，该等股东或美国存托股份持有人的美国存托凭证的持股量或持有者可能被大幅稀释。股份或美国存托凭证可按供股时市价折让发行，惟决议案须获出席股东大会之表决及所代表股本三分之二通过，而在该等情况下，对行使优先认购权能力之限制可能会大幅稀释有关股东或美国存托股份持有人所持普通股或美国存托凭证之价值。
我们的股东已授权我们的董事会发行证券，包括：(I)按市价或现金支付折扣价为我们的现有股东发行具有优先购买权的新普通股，(Ii)按市价为我们的现有股东发行没有优先购买权的新普通股，债务转换和/或实物捐助，(Iii)按市价为我们的现有股东发行没有优先购买权的认股权证，或以现金支付的折扣价发行，以及(Iv)为我们的现有股东发行没有优先购买权的可转换债券
 
90
目录
 
现有股东以市价支付而不是现金支付。现有股东缺乏优先购买权可能会导致这些股东的股权被稀释。
我们在美国的股东无权行使或出售与其普通股相关的优先认购权，除非我们根据证券法登记优先认购权和优先认购权相关的证券，或者可以豁免注册要求。此外，存款协议规定，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管机构将不向美国存托股份持有人提供权利。
美国存托凭证持有人不得获得美国存托股份所代表的我们普通股的分派或其任何价值。
如果我们向普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，根据存款协议，托管机构可能要求我们提供令人满意的保证，即向美国存托凭证持有人提供要约不需要根据证券法注册任何证券，然后才向美国存托凭证持有人提供选择权。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，美国存托股份持有人可能无法参与我们的配股或选择以股票形式收取股息，并且他们所持股份可能会被稀释。此外，如果托管人无法出售未行使或未分发的权利，或者如果出售不合法或不合理可行，它将允许权利失效，在这种情况下，您将不会获得这些权利的价值。
如果我们被描述为被动的外国投资公司，ADS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
非美国公司在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)非美国公司在任何纳税年度的总收入中有75%或以上是某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)，或为产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。此外，非美国公司将被视为拥有其比例的资产份额，并在其直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取其比例份额。基于对我们的总收入和总资产的某些估计，后者是参考美国存托凭证和我们的普通股的预期价值而确定的，我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们不会被归类为PFIC，我们预计在未来的任何纳税年度也不会被视为PFIC。然而，由于PFIC的地位是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动，我们预计这些情况可能会随着时间的推移而发生很大变化，因此在纳税年度结束之前，无法确定我们是否将在任何纳税年度被定性为PFIC。此外，我们必须根据实际情况每年确定我们的PFIC地位，我们未来几年的地位将取决于我们的收入。, 每一年的资产和活动。我们不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们是或成为任何课税年度的美国持有者(在下文“税务--某些重要的美国联邦所得税考虑事项”中定义)持有美国存托凭证，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。请参阅“税收-某些重要的美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司的考虑事项”。
丹麦税务当局对美国存托凭证的丹麦税务处理是不确定的。
丹麦税法对美国存托凭证的具体处理是不确定的，也没有法律规定。丹麦税务当局的解释可能会对投资者的税收产生不利影响。
对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们根据丹麦法律注册成立。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数董事和员工居住在美国以外的地方。因此，它
 
91
目录
 
投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件，或在美国法院对他们或我们强制执行，包括根据美国证券法的民事责任条款作出的判决。
美国和丹麦目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全以美国证券法为依据，在丹麦都不会自动得到承认或强制执行。为了获得在丹麦可执行的判决，被美国法院作出最后和决定性判决的一方将被要求向丹麦有管辖权的法院提出索赔。该方当事人可向丹麦法院提交美国法院作出的最后判决。如果丹麦法院认定美国法院的管辖权基于国际上可以接受的理由，并且遵守了适当的法律程序，则丹麦法院原则上应使美国法院的判决具有约束力，除非该判决违反丹麦的公共政策原则。丹麦法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，丹麦法院可以减少美国法院给予的损害赔偿额，只有在赔偿实际损失或损害所必需的范围内才承认损害赔偿。美国法院在丹麦的判决的执行和承认完全受《丹麦司法管理法》的规定管辖。
由于缺乏上述条约，美国投资者可能无法对我们或我们的董事会成员、我们的执行董事会成员、我们的执行管理层或本文中提到的身为丹麦或美国以外国家居民的某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
不得为美国存托凭证发展活跃的交易市场。
在此次发行之前，代表我们普通股的美国存托凭证尚未公开上市。美国存托凭证的首次公开发行价格是通过与承销商谈判确定的。在厘定首次公开招股价格时考虑的因素包括当时的市况、我们的历史表现、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。然而，不能保证在本次发行完成后，美国存托凭证的交易价格将等于或高于公开发行价。尽管我们已经申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，但在此次发行之后，活跃的美国存托凭证交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果美国存托凭证的活跃市场得不到发展，您可能很难在不压低美国存托凭证市场价格的情况下出售您在发售中购买的美国存托凭证，甚至根本不能。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对美国存托凭证的负面评价，美国存托凭证的价格可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，美国存托凭证的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位追踪我们业务的分析师下调了他们对美国存托凭证的评估，美国存托凭证的价格也可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止报道美国存托凭证，我们可能会失去美国存托凭证在市场上的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证价格下跌。
我们的主要股东和执行管理层拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
自2021年1月4日起，于发售结束后，本公司的执行管理层、董事、持有5%或以上普通股的持有人及其各自的关联公司将实益拥有
 
92
目录
 
约47.0%的未偿还有投票权证券于发售结束时发售(假设不行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权及未行使认股权证)，美国存托股份的首次公开发行价为每股10.00美元。因此，这些证券持有人将能够单独或共同投票决定和/或显著影响提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举和罢免董事、支付股息、修改我们的组织章程，包括更改我们的股本或任何合并、分立、清算和类似交易。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为美国存托凭证持有人的最佳利益的对我们普通股或美国存托凭证的主动收购建议或要约。此外，这群股东可能有能力控制我们的管理和事务。所有权的这种控制和集中可能会影响美国存托凭证的市场价格，并可能阻碍某些类型的交易，包括涉及吾等实际或潜在的控制权变更(无论是通过合并、合并、接管或其他业务合并)的交易，否则可能会对美国存托凭证的市场价格产生积极影响。
我们在使用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益，我们可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将在运用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的酌情权，包括此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致美国存托凭证的价格下降，并延误我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和投资，包括发行的净收益。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
我们可能没有足够的资金来支付在行使某些认股权证时到期并欠欧洲投资银行的金额，并可能被要求使用此次发行所得的一部分来支付此类款项。
2020年8月，我们与欧洲投资银行(EIB)签署了一项本金为2000万欧元的贷款协议，分为三批，一批为700万欧元，第二批为600万欧元，第三批为700万欧元，即EIB贷款。根据《欧洲投资银行贷款协议》，欧洲投资银行的贷款余额自其各自的支付日期起六年到期。在支付每笔款项时，欧洲投资银行有权获得某些认股权证，或欧洲投资银行认股权证。2020年11月，我们启动了从欧洲投资银行贷款第1档付款中获得资金的进程，总额为700万欧元。在这方面，EIB收到了351,036份EIB认股权证，根据单独的认股权证协议或EIB认股权证协议的条款，这些认股权证立即授予。根据《欧洲投资银行章程》第18条第2款或《欧洲投资银行章程》设立欧洲投资银行，欧洲投资银行的直接股权投资需要获得欧洲投资银行理事会的单独授权，根据该授权，欧洲投资银行董事会必须以合格多数采取行动，确定此类直接股权投资的条款和条件。根据《欧洲投资银行章程》，在没有欧洲投资银行理事会的单独授权的情况下，不允许由欧洲投资银行自己的资源提供资金的商业持股。由于EIB贷款来自EIB自身的资源，EIB章程不允许EIB收购我们的任何普通股，因此，我们完全预计，如果EIB行使EIB认股权证，它将以现金净额结算的方式这样做，其价格等于行使认股权证当日的市场价格, 或行使其权利，促使吾等在行使认沽权利后六个月内，以相等于每股普通股成交量加权平均价或VWAP的购买价购买EIB认股权证。于本次发售完成后的首六个月内，吾等须支付的VWAP价格将按本次发售完成起至认沽期权行使为止的整个期间计算。由于我们完全预计EIB认股权证将以现金结算，我们预计它们在任何时候都不会影响我们的股本。然而，由于我们将需要多少现金来履行我们在行使EIB认股权证时向EIB支付到期和应付款项的义务，这是基于未来将确定的估值，因此，截至本招股说明书日期，我们可能没有足够的资金来支付这些金额，在这种情况下，我们可能需要使用这笔收益的一部分
 
93
目录
 
提供此类付款。EIB行使EIB认股权证的权利自本次发售完成之日起有180天的禁售期。有关欧洲投资银行认股权证条款的更详细讨论，请参阅本文标题为“股本说明 - 我们的欧洲投资银行认股权证”一节。
由于我们目前不会为普通股支付现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做，资本增值(如果有的话)将是投资于美国存托凭证的唯一收益来源。
我们没有宣布或支付普通股现金股息的计划。这样做的目的是保留所有未来的收益，如果有的话，为业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会排除股息支付。因此，在可预见的未来，美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。
我们可能会受到证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的价格波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃他们对我们或托管人因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔的权利。
如果我们或保管人根据弃权反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或任何其他美国存托股份持有人就存款协议项下产生的或与美国存托凭证相关的事宜向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对该诉讼中的原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托股份持有人、我们或托管银行放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性条款。
 
94
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定。本招股说明书所提供的美国存托凭证所代表的所有股份一般将享有与我们所有其他流通股相同的股息权利。如果我们决定支付任何现金股息，托管机构已同意在扣除费用和支出后，向美国存托股份持有者支付其收到的股息。
本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本招股说明书中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“目标”、“将会”以及其他类似的预测或指示未来事件和未来趋势的表述来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些可识别的词语。
前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：
•
我们研发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关启动和完成研究或试验及相关准备工作的时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；
​
•
为我们的候选产品获得和维护监管部门批准的时间和能力；
​
•
我们识别研究机会以及发现和开发研究药物的能力；
​
•
我们的第三方合作者继续进行与我们的开发候选药物和研究药物相关的研究和开发活动的能力和意愿；
​
•
如果我们的产品被批准用于商业用途，我们对候选产品的患者群体大小的预期；
​
•
我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，以及我们获得额外融资的需求或能力；
​
•
我们识别、招聘和留住关键人员的能力；
​
•
我们和我们的合作者为我们的专有和协作候选产品保护和执行我们的知识产权保护的能力，以及这种保护的范围；
​
•
与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测；
​
•
如果获得批准，我们有能力将我们的候选产品商业化；
​
•
如果获得批准，我们的研究药物的定价和报销；
​
•
我们的研究药物的市场接受率和程度；
​
•
我们使用NOL和研发抵免来抵消未来应纳税所得额的金额和能力；
​
•
我们管理发展和扩张的能力；
​
•
美国和其他国家的监管动态；
​
•
全球新冠肺炎疫情对我们业务状况和运营结果的不利影响，包括全球经济从疫情中复苏的速度；
​
 
95
目录
 
•
我们制造候选产品的能力在周转时间或制造成本方面具有优势；
​
•
我们实施、维护和改进有效内部控制的能力；
​
•
我们对此次发行所得资金的使用；以及
​
•
我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司和外国私人发行人的时间的预期。
​
以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。本招股说明书中包含的前瞻性陈述受本警示声明的明确限制，仅在本招股说明书发布之日发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新它们，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。阁下应仔细审阅本招股说明书“风险因素”项下所述的风险及不确定因素，以讨论与本公司业务及投资美国存托凭证有关的风险及其他风险。
 
96
目录​
 
市场、行业等数据
本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们的候选产品市场的统计、估计、预测和其他信息，包括有关产品在这些市场的总销售额、这些市场的估计患者人口、他们的预计增长率、患者和医生对我们正在或可能寻求的疾病适应症的看法和偏好的数据，以及关于我们管理层准备的市场研究、统计、估计和预测的数据。基于统计、估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。例如，本招股说明书中包含的有关行业和市场数据的某些信息来自MedTrack，这是一个私营和公共生物技术公司的数据库。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响, 包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
 
97
目录​
 
使用收益
我们估计，基于美国存托股份10美元的首次公开募股价格，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约2,570万美元的净收益(或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则为2,990万美元)。
此次发行的主要目的是获得额外资本，以支持我们的候选研发计划、平台开发、一般研发和我们的一般营运资金需求，为美国存托凭证创造一个公开市场，并在我们未来需要更多资本的情况下促进未来进入公开股票市场。我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益如下：
(I)大约2,140万美元，用于资助我们的四个主要候选项目EVX-01、EVX-02和EVX-03(我们的免疫肿瘤学计划)以及我们的主要细菌疾病候选项目EVX-B1的开发活动。例如，我们打算完成EVX-01和EVX-02的1/2a期临床工作，并就资助这些候选产品进入2b期做出科学和基于数据的决定。我们还希望通过临床前和CMC推进我们的EVX-03免疫肿瘤学候选，并开始1/2a期临床试验。我们还希望为与EVX-B1相关的临床前和CMC活动提供资金。我们还希望在我们实验室的关键支持下为正在进行的交付技术的临床前评估提供资金，因为它们将继续是我们候选评估、选择和成功标准的必要部分。
(br}(Ii)约140万美元，用于我们人工智能平台的受控增强、优化和扩展。例如，我们先锋平台的计划增强以及纳入更多临床和临床前数据将有助于提高先锋的预测能力。我们还希望为伊甸园的能力提供资金，以提高寻找保护性蛋白质和有效组合的能力，这些蛋白质和有效组合适合我们的预防候选开发以及其他方式。我们还希望为我们最近启动的RAVEN平台提供资金，这与丹麦的一项科学拨款有关，该基金将支持我们的平台开发，这是最近全球范围内流行的COVID 19病毒的结果。
(iii)
此次发行募集资金的剩余余额290万美元，预计将用于营运资金和其他公司用途。
​
此外，在某些情况下，EIB可能会导致我们以现金购买EIB认股权证。在这种情况下，我们可以使用此次发行所得的一部分来履行我们向EIB支付到期和应付金额的义务。有关欧洲投资银行认股权证条款的更详细说明，请参阅本文标题为“股本说明 - 我们的欧洲投资银行认股权证”一节。
我们还可能使用此次发行净收益的一部分来收购和投资于互补的产品、技术、服务或业务；但是，我们目前没有完成任何此类交易的计划、协议或承诺，也没有参与这样做的谈判。
根据我们的计划和当前业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们不能肯定地预测完成发售后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中“风险因素”标题下描述的因素。因此，管理层在运用净收益时将拥有广泛的自由裁量权，这可能包括上文未列明的用途，投资者在此类应用中将依赖我们的判断。
在此次发行的净收益使用之前，我们可以投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存单或直接或担保债务。
虽然很难预测未来的流动性需求，但我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们未来12个月的运营提供资金，此后我们可能需要额外的资金来资助我们的平台和候选人开发、临床计划以及其他公司和一般活动。
 
98
目录​
 
股利政策
若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将支付与美国存托股份相关普通股有关的股息予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，并受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
法律和法规要求
根据《丹麦公司法》，股息(如有)将在下一年度的年度股东大会上宣布，届时将批准该财政年度的法定年度报告(包括经审计的财务报表)。于本公司最近采纳的年报所载财务状况表日期起计六个月内，任何派发中期股息的决议案必须附有本公司最近一份年报的财务状况表或中期财务状况表，并须经本公司核数师审核。如果分配中期股息的决定是在我们最近通过的年度报告中所述的财务状况表日期之后六个月以上通过的，则中期财务状况表必须由我们的审计师编制和审查。适用的财务状况表或中期财务状况表必须表明有足够的资金可供分配。分红金额不得超过董事会建议股东大会批准的数额。此外，股息和中期股息只能从可分配储备中支付，不得超过就我们的财务状况而言被认为是稳健和充足的水平，或不利于我们的债权人和董事会可能认为相关的其他因素。
根据《丹麦公司法》，股票回购(如果有的话)只能由董事会使用本可在最近一次年度股东大会上作为股息分配的资金进行。任何股份回购必须按照我们股东大会上获得的授权进行。授权必须在不超过五年的规定期限内予以批准。此外，授权必须明确库藏股的最高允许价值，以及我们可以为该等股票支付的最低和最高对价。本公司董事会将根据上述适用于股息支付的因素作出回购股份(如有)的决定。
有关购买或持有普通股和美国存托凭证的丹麦预扣税和某些其他丹麦注意事项的说明，请参阅《Taxation - 丹麦税务注意事项》；有关购买或持有股票和美国存托凭证的美国联邦所得税注意事项的说明，请参阅《Taxation - 某些重大的美国联邦所得税对美国持有者的影响》。
 
99
目录​
 
大写
下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2020年9月30日的总资本：
•
按实际计算；
​
•
于2020年10月15日以240万丹麦克朗的价格发行和出售269,136股面值为1丹麦克朗的普通股；以及
​
•
按经调整后的备考基准计算，以落实吾等于是次发售中按每美国存托股份10.00美元的首次公开发售价格发行及出售3,000,000股美国存托凭证，相当于3,000,000股普通股，扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后。
​
下面的“调整后的形式”一栏仅供说明。我们在发行后的资本将根据实际发行价和定价时确定的其他发行条款进行调整，包括实际发行费用高于或低于预期的金额。您应与本招股说明书中包含的未经审计的中期简明综合财务报表和相关说明以及“收益的使用”、“财务数据精选”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分一起阅读本表。
(除每股和每股数据外，以千为单位)
​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​ ​
Pro Forma
As Adjusted
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 7,876 ​ ​ ​ ​ $ 10,268 ​ ​ ​ ​ $ 36,605 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 2,603 ​ ​ ​ ​ ​ 2,645 ​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​
其他储量
 ​ ​ ​ ​ 29,067 ​ ​ ​ ​ ​ 31,417 ​ ​ ​ ​ ​ 56,643 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (23,767) ​ ​ ​ ​ ​ (23,767) ​ ​ ​ ​ ​ (23,767) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 7,903 ​ ​ ​ ​ ​ 10,295 ​ ​ ​ ​ ​ 36,001 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 11,275 ​ ​ ​ ​ $ 13,667 ​ ​ ​ ​ $ 39,373 ​ ​
我们实际发行和发行的普通股数量是基于15,929,532股(截至2020年9月30日每股已发行)，预计基础是16,198,668股，使我们于2020年10月15日发行和出售269,136股普通股生效，调整后的基础是19,198,668股，使我们在此次发行中发行和出售的美国存托凭证生效，每股面值1丹麦克朗。
上表中截至2020年9月30日的未偿还股本和其他准备金不包括以下各项：
•
截至2020年9月30日，可通过行使已发行认股权证发行的普通股1,470,636股；以及
​
•
截至2020年9月30日，在根据任何未来股票期权计划可发行的认股权证行使时，可发行1,298,196股普通股。
​
 
100
目录​
 
DILUTION
如果您投资于此次发售中的美国存托凭证，您的权益将立即稀释至发售完成后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的预计调整有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的归属首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。
美国存托股份的历史有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债，不包括无形资产和递延发行成本，除以我们已发行的普通股数量(一个美国存托股份代表一股普通股)。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为720万美元，相当于每股普通股的历史有形账面净值0.45美元(美国存托股份每股0.45美元)。在本次发行生效之前，我们截至2020年9月30日的预计有形账面净值为960万美元，每股普通股0.59美元(美国存托股份每股0.59美元)。在本次发行中普通股的发行和出售生效之前，预计有形账面净值将使我们于2020年10月15日以240万美元(每美国存托股份8.89美元)的价格发行和出售面值为1丹麦克朗的269,136股普通股。
在以每美国存托股份10.00美元的初始发行价发行和销售300,000,000只美国存托凭证后，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的备考有形账面净值为3,600万美元，即每美国存托股份1.87美元。这意味着对现有股东来说，调整后的有形账面净值立即增加，美国存托股份每股有形账面价值为1.28美元，对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者来说，美国存托股份每股立即稀释8.13美元。每股美国存托股份对新投资者的摊薄是通过从新投资者支付的每股美国存托股份首次公开募股价格中减去我们的形式，即调整后的每股美国存托股份有形账面净值来确定的。
下表说明了按美国存托股份计算的摊薄情况：
​
每个美国存托股份的首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
​
截至2020年9月30日的历史美国存托股份有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
美国存托股份在本次发行完成前发行和出售269,136股普通股，预计有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计截至2020年9月30日的美国存托股份有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于新投资者的美国存托股份预计有形账面净值增加
参与此次活动
​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计上市后每个美国存托股份的调整后有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.87 ​ ​
​
按美国存托股份向参与此次发行的新投资者摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.13 ​ ​
如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的备考金额经调整后的每股美国存托股份有形账面净值将为2.04美元，即对现有股东的调整后有形账面净值即时增加0.17美元，对新投资者的预计摊薄为每股美国存托股份7.96美元，假设美国存托股份的首次公开募股价格不变，扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，预计将立即增加0.17美元给美国存托股份股东。
调整后的备考信息仅作为说明性信息，我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的其他发行条款调整此信息。
下表列出了于2020年10月15日以240万丹麦克朗的价格发行和出售269,136股面值为1丹麦克朗的普通股后，在2020年9月30日的备考基础上，以及由现有股东拥有和将由在发售中购买美国存托凭证的新投资者拥有的普通股数量、向我们支付的总对价、我们的现有股东支付的每股普通股平均价格以及在发售中购买美国存托凭证的新投资者将支付的每股美国存托股份平均价。以下计算是基于每个美国存托股份10.00美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用：
 
101
目录
 
​ ​ ​
Ordinary Shares
Purchased
​ ​
Total Consideration
​ ​
Average
Price
Per Share
​ ​
Average
Price
Per ADS
​
​ ​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Amount
​ ​
Percent
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 16,198,668 ​ ​ ​ ​ ​ 84.4% ​ ​ ​ ​ $ 34,062,000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.2% ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​
New investors
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 19,198,668 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 64,062,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 3.34 ​ ​ ​ ​ $ 3.34 ​ ​
如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，现有股东持有的普通股比例将降至发行后已发行普通股总数的82.4%，参与发行的投资者持有的普通股将增至发行后已发行普通股总数的17.6%(在每种情况下，均包括美国存托凭证相关普通股)。
预计已发行和已发行普通股的数量以16,198,668股普通股为基础，每股面值1丹麦克朗，截至2020年9月30日每股已发行普通股，不包括：
•
行使2020年12月发行的认股权证可发行的普通股757,620股；
​
•
2020年12月向欧洲投资银行发行的351,036份权证，预计将以现金结算；
​
•
截至2020年9月30日，可通过行使已发行认股权证发行的普通股1,470,636股；以及
​
•
根据任何未来购股权计划，有1,500,000股普通股可供未来发行。
​
由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行此类证券可能会进一步稀释我们股东的权益。
 
102
目录​
 
选定的财务数据
下表显示了截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的选定财务数据，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的选定综合财务数据。我们从本招股说明书其他部分的经审计财务报表中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选全面损失表以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选财务状况数据报表。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的精选全面亏损数据表及截至2020年9月30日的精选综合财务状况表数据，均来自本招股说明书其他部分所载的未经审核中期简明综合财务报表，并已按与经审核财务报表相同的基准编制。管理层认为，未经审核的中期简明综合数据反映了在该等报表中公平列报财务信息所需的所有调整。我们按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，以美元列报财务报表。
以下选定的财务数据应与我们的财务报表和相关附注、本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表和相关附注以及本招股说明书中题为“资本化”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分一起阅读。我们之前任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，截至2020年9月30日的9个月的业绩也不一定代表截至2020年12月31日的全年预期结果。
全面损失报表精选
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
(单位为千美元，每股数据除外)
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
研发费用
​ ​ ​ $ 3,729 ​ ​ ​ ​ $ 8,216 ​ ​ ​ ​ ​ 5,270 ​ ​ ​ ​ ​ 8,048 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,898 ​ ​ ​ ​ ​ 2,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (5,627) ​ ​ ​ ​ ​ (10,863) ​ ​ ​ ​ ​ (7,140) ​ ​ ​ ​ ​ (11,923) ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Finance expense
​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Net loss before tax
​ ​ ​ ​ (6,270) ​ ​ ​ ​ ​ (12,020) ​ ​ ​ ​ ​ (8,242) ​ ​ ​ ​ ​ (11,809) ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​ $ (11,195) ​ ​ ​ ​ $ (7,676) ​ ​ ​ ​ $ (10,754) ​ ​
Evaxion Biotech股东应占净亏损
A/S
​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​ $ (11,195) ​ ​ ​ ​ $ (7,676) ​ ​ ​ ​ $ (10,754) ​ ​
Loss per share – basic and diluted
​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.81) ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​
 
103
目录
 
财务状况精选报表
​ ​ ​
As of
​
​ ​ ​
December 31,
​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
合并财务状况表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 7,433 ​ ​ ​ ​ $ 9,559 ​ ​ ​ ​ $ 7,876 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 8,513 ​ ​ ​ ​ ​ 11,084 ​ ​ ​ ​ ​ 11,275 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,481 ​ ​ ​ ​ ​ 2,603 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ 3,935 ​ ​ ​ ​ ​ 22,693 ​ ​ ​ ​ ​ 29,067 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (6,979) ​ ​ ​ ​ ​ (15,812) ​ ​ ​ ​ ​ (23,767) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ (931) ​ ​ ​ ​ ​ 9,362 ​ ​ ​ ​ ​ 7,903 ​ ​
 
104
目录​
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应结合“财务数据精选”部分、截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表、截至2019年12月31日和2020年9月30日的未经审计的中期简明综合财务报表以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的未经审计中期简明综合财务报表，以及本招股说明书其他部分包含的相关注释以及本招股说明书的商业部分的讨论，阅读以下关于本公司财务状况和经营业绩的讨论。本讨论和分析中的丹麦克朗金额仅为方便起见而转换为美元，假设汇率为1美元兑6.6759丹麦克朗，这是此类货币截至2019年12月31日的四舍五入的官方汇率。除历史信息外，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是反映了我们对我们的行业、业务和未来财务结果的计划、估计、假设和预测。我们的实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。截至2018年和2019年12月31日的财务报表以及截至2018年和2019年12月31日的年度的财务报表以及截至2019年12月31日和2020年9月30日的未经审计的中期简明综合财务报表以及截至2019年和2020年9月30日的9个月的未经审计中期简明综合财务报表是按照国际财务报告准则编制的, 由国际会计准则理事会发布。在美国证券交易委员会针对外国私人发行人的规则允许的情况下，我们不根据美国公认会计准则调整我们的财务报表。
Overview
我们是一家临床阶段的AI-免疫学™平台公司，使用我们专有的人工智能或AI技术、工程专业知识和药物开发知识来模拟人类免疫系统并生成预测模型，以识别和开发用于治疗各种癌症、细菌疾病和病毒感染的新型免疫疗法。使用历史上流行的技术进行药物发现和临床开发是一个漫长、昂贵的过程，具有很高的自然损失率。我们相信，我们专有的人工智能免疫学平台经过培训，可以将海量数据转化为对人体生物过程的深入了解，可以利用这些平台快速、经济高效地设计和开发独特的免疫疗法，从而潜在地彻底改变药物发现和开发的过程。为了验证我们人工智能技术平台的预测能力和可扩展性，我们已经确定并正在开发一系列临床候选产品，最初专注于免疫肿瘤学和传染病领域。我们目前正与我们的两种主要候选产品EVX-01和EVX-02一起进入临床，用于治疗各种癌症。我们EVX-01临床试验的初步数据显示，在100%的患者中可以诱导出特定的T细胞。平均而言，每个患者对81.5%的新表位具有反应性从头T细胞。我们预计这两款候选产品的1/2a阶段读数都将在2021年上半年发布。
我们的三个专有平台包括(I)我们的免疫肿瘤学平台Pioneer，(Ii)我们的细菌疾病平台Eden，以及(Iii)我们的病毒疾病平台Raven。目前，我们正专注于利用先锋开发针对各种癌症的患者特异性免疫疗法，并使用伊甸园开发针对细菌性疾病的免疫疗法。我们计划使用我们的Raven平台来发现和开发针对未来冠状病毒和其他病毒感染的疫苗。在未来，我们可能会开发更多的平台来解决其他已知具有较大免疫学成分的疾病，例如可能包括自身免疫性疾病、微生物群失调、过敏和寄生虫。
影响我们业务的关键因素和趋势
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”一节所讨论的因素。
 
105
目录
 
COVID-19
2019年12月，武汉、中国报告了一种新型冠状病毒株，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行已经导致了广泛的健康危机，并采取了许多疾病控制措施来限制其传播。各国政府已经制定了隔离措施，并强制要求关闭企业和学校。旅行受到了严格的限制。在宏观经济层面，许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球衰退。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流的全面影响将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及遏制或应对其影响的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。随着新冠肺炎疫情的持续，我们的运营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响，特别是如果疫情持续很长一段时间的话。
新冠肺炎或其他公共卫生流行病、流行病或疫情，以及由此导致的业务或经济中断，可能会对我们的业务以及我们的融资能力产生不利影响。我们正在密切关注新冠肺炎对我们2020年的业务运营、财务业绩和现金流的潜在影响。在我们的研究中，我们的首要任务仍然是工作人员和患者的健康和安全。
我们运营业绩的关键组成部分
运营费用
研发
研发费用主要是在开发我们的候选产品时发生的内部和外部成本，包括人员成本、基于股份的薪酬、外部研发费用、我们的专利维护、管理费用分配以及我们技术平台的增强和维护。
研究活动包括在提交IND之前进行的活动或此类候选产品的同等和必要的临床前活动。所有研究费用都在发生费用的期间确认，在收到用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项将推迟到收到货物或服务时支付。我们记录估计的研究和开发成本的应计项目，包括第三方承包商和其他人完成的工作的付款。这些活动的付款以个别协议的条款为基础，这些条款可能不同于所发生的费用模式，并在财务报表中作为预付费用或应计费用反映。
截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月，我们几乎所有的第三方支出都与与我们的人工智能平台一起开发候选产品有关。我们将我们的人员和设施部署到我们所有的研发活动中。个别项目直接产生的成本主要包括与试验和产品生产相关的成本。其他成本，如基于份额的薪酬、人员和设施费用，不直接归因于个别项目，在研发和其他职能之间分配，并记录为已发生。
随着我们继续开发我们的候选产品、我们的人工智能平台以及我们的临床前和临床阶段计划的研究活动，我们将继续增加我们的研发费用。
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计应计的研发费用。这一过程包括审查未结合同和与我们的人员沟通，以确定第三方服务提供商代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。这些服务的付款依据是
 
106
目录
 
个别协议的条款和付款时间可能与提供服务的时间段有很大不同。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。
由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定当前或未来的临床前和非临床研究以及我们候选产品的临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。
一般和行政
一般和行政费用主要包括支付给外部顾问的费用和人员成本，包括我们执行、财务、公司和业务发展职能的基于股份的薪酬。此外，一般和行政费用还包括公司总部的折旧和租赁费用以及其他分配的间接费用。我们预计，由于与此次发行相关的专业费用，我们的一般和行政费用在短期内将增加。完成发售后，我们预计由于扩大公司职能和作为上市公司运营，将产生额外的一般和行政费用。
财务收入
财务收入主要由外币收益构成。
财务费用
融资支出主要包括租赁负债利息和按公允价值计量的可转换债务融资的公允价值调整。完成发售后，我们预计将产生与EIB贷款协议相关的额外财务支出。
Income Taxes
我们在丹麦缴纳公司税，并可能在我们设立子公司或以其他方式开展业务的其他司法管辖区缴纳税款。由于我们的业务性质，我们自成立以来就产生了亏损，因此到目前为止还没有缴纳丹麦公司税。
本年度损益税项包括当期税项。税项在全面损失表中确认，除非它与直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，它在权益中确认。本期税项为本年度应课税收入或亏损的预期应缴税项，按资产负债表日颁布或实质颁布的税率计算，以及对往年应付税项的任何调整。
递延税项按财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务目的的金额之间的暂时性差额确认。递延税额以资产负债账面金额的预期变现或结算方式为基础，并采用于资产负债表日实施或实质实施的税率。递延税项资产只有在有可能获得未来应课税利润的情况下才予以确认，该资产可用于抵押品。由于目前没有迹象表明我们将获得足够的利润来利用这些税项亏损，因此我们没有在结转的亏损中确认递延税项资产。
根据丹麦税法，公司可根据税法规定的符合条件的研发费用获得研发税收抵免，并确认为所得税支出的减少。本年度的税收抵免是根据符合丹麦研究和开发计划的计算得出的。作为恢复丹麦经济的一部分
 
107
目录
 
新冠肺炎，目前与研发相关的税收抵免分别从2020年的103%、2021年的105%提高到这两年的130%。在澳大利亚，根据我们的子公司必须满足的几个标准，澳大利亚税务当局可以退还高达43.5%的合格研发费用。
运营结果
截至2019年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月的比较
下表汇总了我们在所示时期的运营结果的主要组成部分：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
Change
​
​ ​ ​
(USD in thousands)
​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ $ 5,270 ​ ​ ​ ​ $ 8,048 ​ ​ ​ ​ $ 2,778 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 7,140 ​ ​ ​ ​ ​ 11,923 ​ ​ ​ ​ ​ 4,783 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (7,140) ​ ​ ​ ​ ​ (11,923) ​ ​ ​ ​ ​ (4,783) ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Finance expenses
​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
Net loss before tax
​ ​ ​ ​ (8,242) ​ ​ ​ ​ ​ (11,809) ​ ​ ​ ​ ​ (3,567) ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ $ (7,676) ​ ​ ​ ​ $ (10,754) ​ ​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​
研究与开发
截至2020年9月30日的9个月的研发费用为800万美元，而截至2019年9月30日的9个月的研发费用为530万美元。研究和开发费用的增加主要是因为增加了150万美元的支出，用于我们平台的持续开发、临床前IND候选药物和临床试验。此外，由于员工人数增加，基于现金的员工福利支出增加了70万美元，基于股票的薪酬支出增加了60万美元。总体而言，与员工相关的成本增加了130万美元。
一般和行政
截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用为390万美元，而截至2019年9月30日的9个月为190万美元。一般及行政开支增加的主要原因是间接费用及专业费用增加110万美元，以及与雇员有关的成本增加90万美元，其中以现金为基础的雇员福利开支增加40万美元，以股份为基础的薪酬开支增加50万美元。
财务收入
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月，财务收入为10万美元，主要是由于外币交易和余额确认的外汇收益。
财务费用
截至2020年9月30日的9个月的财务支出为000万美元，而截至2019年9月30日的9个月的财务支出为120万美元。财务费用的减少主要是由于我们的可转换债务工具的公允价值发生了120万美元的变化，这些工具在截至2019年9月30日的九个月期间全部转换为股权。
 
108
目录
 
Income Taxes
截至2020年9月30日的9个月的所得税收益为110万美元，而截至2019年9月30日的9个月的所得税收益为60万美元。我们截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的有效税率与丹麦22%的有效法定税率不同，这是因为我们不符合递延税项资产资本化的要求，并且我们发生了不可抵扣的费用，这导致了我们的有效税率的差异。
流动资金和资本资源
截至2019年12月31日和2020年9月30日，我们的可用流动资金(包括现金和现金等价物)分别为960万美元和790万美元，我们的总股本分别为940万美元和790万美元。截至2019年9月30日及2020年9月30日止期间，本公司分别录得净亏损770万美元及1080万美元。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的期间内，我们没有产生任何收入，除非成功完成第二阶段b开发并获得任何当前或未来候选产品的外部许可合作伙伴关系，否则我们预计不会产生收入。
我们预计会出现更多损失，直到我们能够完成我们的研发活动并获得候选产品的外部许可合作伙伴关系，并从该候选产品获得收入。我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，并继续开发我们的候选产品。
我们每月监测我们的资金状况，以确保我们有足够的资金来满足我们预测的现金需求，包括投资于平台和临床项目。进行分析以反映不同的情况，包括但不限于现金跑道、人力资本资源、临床试验承诺和管道优先事项，以确定未来流动性的风险，并使管理层和董事会能够采取纠正行动，使我们能够继续作为一家持续经营的企业。
2020年8月，我们与EIB签署了EIB贷款协议，本金为2000万欧元，分为700万欧元、600万欧元和700万欧元三批。根据《欧洲投资银行贷款协议》，欧洲投资银行的贷款余额自其各自的支付日期起六年到期。欧洲投资银行的贷款有一个固定的利率，以及每一批的实物支付利率。第1部分的规定利率为3.0%，PIK利率为4.0%，第2部分的规定利率为3.0%，PIK利率为3.0%，第3部分的规定利率为5.0%，没有PIK利息。在支付每笔款项时，欧洲投资银行有权获得欧洲投资银行的认股权证。这些部分取决于我们获得至少500万欧元的股权融资，这笔资金是我们在2020年9月收到的，用于提取第一部分，1000万欧元用于提取第二部分，2500万欧元用于提取第三部分。2020年11月，我们启动了从支付EIB贷款的第一部分获得资金的程序，总金额为700万欧元。与此相关，EIB收到351,036份EIB认股权证，根据EIB认股权证协议的条款，每份该等认股权证赋予认购一股面值为1丹麦克朗的普通股的权利。根据EIB组织文件中的某些规定，我们完全预计，如果EIB行使EIB认股权证，它将以现金净额结算的方式行使，其价格等于行使认股权证当日的市场价格，或通过行使其权利促使我们在行使认股权后六个月内以相当于每股普通股成交量加权平均价格或VWAP的购买价购买EIB认股权证，因此, 预计不会影响我们的股本。EIB行使EIB认股权证的权利有180天的禁售期，自本次发售完成之日起计算。适用于EIB认股权证的全部条款和条件已被采纳为我们的公司章程的附录4，这些条款和条件作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。有关欧洲投资银行认股权证条款的更详细讨论，请参阅本文标题为“股本说明 - 我们的欧洲投资银行认股权证”一节。
2020年9月，我们在丹麦霍尔肖姆签订了一份约15,000平方英尺的办公和实验室空间的租约。租赁的目标开始日期为2021年2月1日，租期为10年。该协议包含一项提前终止条款，将触发270万美元的终止费。最初的每月租赁费为27,500美元，在整个租期内，租约的年租赁费金额将增加2%至4%。
 
109
目录
 
2020年9月，我们通过发行745,380股普通股获得了660万美元的额外资金，这是我们与外部投资者“搭桥”的第一部分。2020年10月15日，我们通过发行269,136股普通股，成功地完成了与外部投资者的第二部分资本过渡，金额为240万美元，并于2020年11月收到了募集资金。
我们预计，本次首次公开募股的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将足以支付本次募股后至少12个月的运营费用和资本支出要求。然而，不能保证我们能够在需要时或在可接受的条件下筹集更多资本，如果真的能筹集的话。出售额外股权可能会稀释现有股东的股权，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。
如果与管理层和董事会的预期相反，我们未能成功完成新一轮融资，我们的活动可能会在适当的时候缩减，以使我们的业务继续保持较低的活动水平，并使我们能够至少履行到2021年9月30日的义务。
管理层已根据持续经营的假设，编制本报告所载未经审核的中期简明综合财务报表，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。以下是截至2020年9月30日与我们的财务负债相关的合同未贴现流出：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(USD in thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Contractual
cash flows
​ ​
​ ​
1 – 5 years
​ ​
>5 years
​ ​
Total
​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,372 ​ ​ ​ ​ $ 3,372 ​ ​ ​ ​ $ 3,372 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,372 ​ ​
Cash Flows
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(USD in thousands)
​
Cash Flow Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (4,812) ​ ​ ​ ​ $ (8,045) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 9,264 ​ ​ ​ ​ ​ 6,444 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ $ 4,438 ​ ​ ​ ​ $ (1,713) ​ ​
经营活动
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为800万美元。在此期间，我们在经营活动中使用的现金的最大组成部分是1080万美元的净亏损，被190万美元的非现金费用、80万美元的所得税相关变化以及10万美元期间的营运资本净现金变化所抵消。非现金费用主要包括280万美元的基于股票的薪酬支出和10万美元的折旧。这些非现金费用的增加被100万美元的所得税优惠变化所抵消。期内，可归因于本公司当期营运资产(不包括现金)和当期营运负债(不包括可转换债务)变化的正现金净额主要增加90万美元
 
110
目录
 
由于收到发票的时间安排，贸易应付账款和其他应付款增加了70万美元，但由于我们研发活动的预付款时间安排，应收账款增加了150万美元，抵消了这一增长。
截至2019年9月31日的9个月，经营活动中使用的净现金为480万美元。在此期间，我们在经营活动中使用的现金的最大组成部分是770万美元的净亏损，被230万美元的非现金费用抵消，以及我们的营运资本在60万美元期间的净现金变化。非现金费用主要包括170万美元的基于股份的补偿支出，120万美元的可转换债务融资的公允价值变动。这些非现金费用的增加被60万美元的所得税优惠变化所抵消。在此期间，由于我们的当前经营资产(不包括现金)和我们的当前经营负债(不包括可转换债务)的变化而产生的正净现金主要包括贸易应付账款增加110万美元。这被应收账款的增加所抵消，这是因为我们的研究和开发活动中的预付款时间安排，由于收到发票的时间安排，预付款金额为50万美元。
投资活动
截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月，用于购买无形资产及物业、厂房及设备的投资活动所使用的现金净额分别为112,000美元及14,000美元。
融资活动
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为640万美元，主要是由于发行股票的净收益650万美元，部分抵消了10万美元的租赁支付。
截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为930万美元，这主要是由于发行股票的净收益920万美元和发行可转换债务工具的净收益20万美元，但被10万美元的租赁负债偿还所抵消。
截至2018年12月31日的财政年度与截至2019年12月31日的财政年度对比
下表汇总了我们在所示时期的运营结果的主要组成部分：
​ ​ ​
Years Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
Change
​
​ ​ ​
(USD in thousands,
except per share amounts)
​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ $ 3,729 ​ ​ ​ ​ $ 8,216 ​ ​ ​ ​ $ 4,487 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,898 ​ ​ ​ ​ ​ 2,647 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 5,627 ​ ​ ​ ​ ​ 10,863 ​ ​ ​ ​ ​ 5,236 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (5,627) ​ ​ ​ ​ ​ (10,863) ​ ​ ​ ​ ​ (5,236) ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
Finance expenses
​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​
Net loss before tax
​ ​ ​ ​ (6,270) ​ ​ ​ ​ ​ (12,020) ​ ​ ​ ​ ​ (5,750) ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
Net loss for the year
​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​ $ (11,195) ​ ​ ​ ​ $ (5,660) ​ ​
研究与开发
截至2019年12月31日的年度，研发支出为820万美元，而截至2018年12月31日的年度，研发支出为370万美元。研发费用增加了
 
111
目录
 
主要是由于2019年扣除拨款收入50万美元后，用于我们平台的持续开发、临床前候选产品和临床试验的支出增加了350万美元。此外，由于员工人数增加，与员工相关的成本增加了100万美元。
一般和行政
截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用为260万美元，而截至2018年12月31日的年度为190万美元。一般和行政费用增加的主要原因是与雇员有关的费用增加了50万美元，间接费用和专业费用增加了30万美元。
财务收入
主要与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度确认的外汇收益有关的财务收入并不重要。
财务费用
截至2019年12月31日的年度财务支出为120万美元，而截至2018年12月31日的年度财务支出为70万美元。财务费用的增加主要是由于我们的可转换债务工具的公允价值发生了50万美元的变化。
Income Taxes
截至2019年12月31日的年度，所得税收益为80万美元，而截至2018年12月31日的年度，所得税收益为70万美元。我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的有效税率与丹麦22%的有效法定税率不同，这是因为我们不符合递延税项资产资本化的要求，并且我们发生了不可抵扣的费用，这导致了我们的有效税率的差异。
截至2019年12月31日的年度，未在财务状况表中确认递延税项资产的结转税项亏损为130万美元，而截至2018年12月31日的年度为10万美元。递延税项资产将确认未使用的税项损失，只要有可能获得可用于抵销亏损的应税利润。我们目前不确认任何递延税项资产。
流动资金和资本资源
Overview
我们是一家临床开发阶段的人工智能免疫学公司，在截至2018年12月31日或2019年12月31日的几年中没有产生收入。我们面临各种金融风险，包括流动性风险。自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为1580万美元，预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。
融资活动
截至2019年12月31日的年度，我们发生税后净亏损1,120万美元，经营活动中使用的现金净额为700万美元。截至2019年12月31日，我们拥有960万美元的现金和现金等价物。2020年9月，我们通过发行745,380股普通股获得了660万美元的额外资金。2020年11月，我们从2020年10月15日发行269,136股普通股中获得了240万美元的额外资金。2020年8月，我们还签署了欧洲投资银行贷款协议，使我们能够获得2000万欧元的收益，这些收益可以在某些条件下分三批提取。
 
112
目录
 
融资要求
根据我们目前的运营计划，我们的董事会相信，现有的现金和现金等价物以及与现有投资者和EIB的融资安排，加上管理层的专业知识，将为我们提供必要的资源，从2019年12月31日起至少运营12个月。然而，对我们的财政资源将在多长时间内足以支持业务的预测是一种前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用资本资源。此外，在临床试验中测试候选产品的过程成本高昂，进展和费用的时间也不确定。
未来的融资需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•
研发我们人工智能平台的范围、进度、结果和成本；
​
•
如果临床试验成功，向我们未来的合作伙伴(如果有)提供支持的时间和涉及的成本，这些支持与他们在美国和其他地方为我们的候选产品衍生的任何未来产品寻求监管批准的努力有关；
​
•
为我们未来的合作伙伴(如果有)提供支持的成本，这些支持与我们的候选产品衍生产品的商业化活动有关，如果批准销售，包括营销、销售和分销成本；
​
•
用于临床试验的任何未来候选产品的制造成本，以及为后期临床试验做准备而扩大生产的成本；
​
•
我们追求的其他候选产品的数量和特点；
​
•
我们与第三方建立和维护协作、合作伙伴关系、许可或其他安排的能力，包括根据这些协议收到任何潜在里程碑付款、许可费或版税付款的时间；
​
•
新冠肺炎疫情对启动或完成临床前研究或临床试验以及我们的候选产品供应的影响；
​
•
我们维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的能力，包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行相关的任何付款的金额和时间；
​
•
我们未来的合作伙伴从我们的候选产品中开发的任何产品(如果有)的时间、收据和销售金额或版税；
​
•
我们需要和有能力招聘更多的管理、科学、技术和业务人员；以及
​
•
我们收购或投资于业务、产品或技术的程度(尽管我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议)。
​
我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排，为现金需求提供资金。
我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，现有股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、许可和其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果不能在需要时筹集资金或达成其他安排，可能会对财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止候选产品开发，或授予开发和营销候选产品的权利。
 
113
目录
 
Cash Flows
下表汇总了我们在指定时期的现金流(以千为单位)：
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(USD in thousands)
​
Cash Flow Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (1,978) ​ ​ ​ ​ $ (7,026) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 9,027 ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ $ 7,042 ​ ​ ​ ​ $ 2,421 ​ ​
经营活动
截至2019年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为700万美元。在此期间，我们在经营活动中使用的现金的最大组成部分是本年度净亏损1120万美元，被300万美元的非现金费用、70万美元的所得税相关变化以及60万美元期间我们营运资本的现金净变化所抵消。非现金费用主要包括240万美元的基于股份的补偿支出、120万美元的可转换债务融资的公允价值变化以及20万美元的其他各种非实质性变化。这些非现金费用的增加被80万美元的所得税优惠变化所抵消。在此期间，由于我们的当前经营资产(不包括现金)和我们的当前经营负债(不包括可转换债务)的变化而产生的正现金净额主要包括贸易应付款增加50万美元和其他应付款增加40万美元，这两者都是由于收到发票的时间所致，但因我们研究和开发活动的预付款时间而导致的应收账款增加被抵消。
截至2018年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为200万美元。在此期间，我们使用的现金中最大的部分是净亏损550万美元，被210万美元的非现金费用、100万美元的营运资本现金净变化和50万美元的所得税相关变化所抵消。非现金费用包括210万美元的基于股份的支付和70万美元的可转换债务融资的公允价值变动。这些非现金费用的增加被70万美元的所得税优惠变化所抵消。我们的当前运营资产(不包括现金)和我们的当前运营负债(不包括可转换债务)的现金净变化为正，主要是由于合同付款的时间安排导致其他应付款增加40万美元，以及应收账款增加30万美元，这主要是由于我们的合作伙伴的付款时间。
投资活动
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，用于购买物业、厂房和设备的投资活动的现金净额分别为61,000美元和7,000美元。
融资活动
截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为950万美元，这主要是由于发行股票的净收益940万美元。
截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为900万美元，这主要是由于发行可转换债务工具的收益800万美元，以及2017年发行股票的收益(2018年收到110万美元)。与发行股票相关的交易成本微不足道。
合同义务和承诺
以下汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务，其中包括研发和其他服务合同承诺：
 
114
目录
 
​ ​ ​
Payments Due by Period
​
(USD in thousands)
​ ​
Within 1 Year
​ ​
1 – 2 Years
​ ​
2 – 5 Years
​ ​
Over 5 Years
​ ​
Total
​
Leases
​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ – ​ ​ ​ ​ $ – ​ ​ ​ ​ $ – ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​
Purchase obligations(1)
​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 710 ​ ​
Total(2)(3)(4)
​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $  – ​ ​ ​ ​ $ 765 ​ ​
​
(1)
我们在正常业务过程中与临床研究组织(CRO)和其他第三方就临床试验和临床前研究及测试签订合同。上表中的购买义务包括可强制执行并对我们具有法律约束力的协议，其中规定了所有重要条款，包括要购买的固定或最低数量、固定、最低或可变价格条款，以及交易的大致时间。对于有注销条款的债务，上表所列金额限于协议条款中不可撤销的部分或最低注销费用。
​
(2)
在2020年6月，我们就某些知识产权的权利签订了一项许可协议，该协议在执行时触发了35,000美元的里程碑式付款。在整个期限内，该协议可能需要未来额外的里程碑付款，金额在7万至30万美元之间。
​
(3)
2020年9月，我们签订了一份为期10年的租约，目标开始日期为2021年2月1日。最初的每月租赁费为27,500美元，在整个租期内，租约的年租赁费将增加2%至4%。
​
(4)
2020年11月，我们与SSI签订了一项许可协议，获得了三项已颁发的美国专利和其他专利的权利，这引发了50,000欧元的预付款。此外，如果我们将任何先驱衍生免疫疗法单独或与授权佐剂联合使用进行商业化，我们必须向SSI支付低至十几岁的净销售额的特许权使用费。然而，如果任何先驱衍生免疫疗法一起使用或与授权佐剂联合使用，我们的合作伙伴之一(如果有)将其商业化，我们必须向SSI支付我们及其附属公司赚取的任何外部许可收入(里程碑和特许权使用费)的一定比例。收入份额的大小取决于达成外发许可证安排时任何这类免疫疗法的发展阶段，范围从较低的两位数到中间的两位数。有关SSI许可协议条款的更多信息，请参阅本文标题为“Business - In-许可”的部分。
​
关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在编制我们的财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和假设，以影响我们财务报表中报告的资产和负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策在本招股说明书所包括的财务报表附注2中有更详细的描述，但以下讨论描述了在编制财务报表时使用的判断和估计。
基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬会计要求我们做出许多判断、估计和假设。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们的净亏损和经营业绩可能会受到不利影响。由于我们的认股权证可按名义代价行使，因此我们以授出日相关普通股的公允价值估计认股权证授出的公允价值。由于我们的普通股尚未公开交易，我们必须估计我们普通股的公允价值，如下文“普通股估值”所述。
 
115
目录
 
每份认股权证的公允价值于授出日以内插普通股价值估计。下表按授予汇总了公允价值：
Outstanding program
​ ​
Per warrant
weighted
average
grant date
fair value
(DKK)
​ ​
Per warrant
weighted
average
grant date
fair value
(USD)
​
Grant (December 2016)
​ ​ ​ ​ 20.91 ​ ​ ​ ​ ​ 3.13 ​ ​
Grant (April 2017)
​ ​ ​ ​ 24.05 ​ ​ ​ ​ ​ 3.60 ​ ​
Grant (September 2017)
​ ​ ​ ​ 28.71 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​
Grant (December 2017)
​ ​ ​ ​ 28.71 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​
Granted (during 2018)
​ ​ ​ ​ 37.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5.55 ​ ​
Granted (January 2019)
​ ​ ​ ​ 37.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5.55 ​ ​
Granted (February 2019)
​ ​ ​ ​ 42.57 ​ ​ ​ ​ ​ 6.38 ​ ​
Granted (September 2019)
​ ​ ​ ​ 56.35 ​ ​ ​ ​ ​ 8.44 ​ ​
Granted (October 2019)
​ ​ ​ ​ 56.97 ​ ​ ​ ​ ​ 8.53 ​ ​
请参阅本招股说明书所载截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度经审核财务报表的附注2及附注4，以了解有关本公司会计政策、判断及假设的更多详情。
嵌入衍生工具的可转换债券的公允价值
我们的可转换债务工具包含嵌入式转换功能，允许以可变数量的股票结算。嵌入的特征被确定为嵌入的衍生品。我们选择不对嵌入的衍生品进行分叉，并以公允价值确认整个工具。因此，整个票据在开始时按公允价值确认，随后在全面损失表中按公允价值入账。当贷款转换为我们的普通股时，债务工具于2019年7月被取消。
可转换债务工具的估值采用互不相容的结算选择的概率加权现值。我们考虑了各种因素，包括：美元兑丹麦克朗的汇率、债务工具的贴现率、符合条件的融资事件的可能性以及我们普通股的价格。用于确定这些债务工具的公允价值的关键假设是普通股估值。见本招股说明书中的“普通股估值”。
请参阅本招股说明书所载截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度经审核财务报表的附注2及附注4，以了解本公司在可转换债务工具会计方面所采用的会计政策、判断及假设的更多详情。
普通股估值
作为认股权证基础的普通股的公允价值历来由董事会根据管理层的意见确定，因为普通股一直没有公开市场。我们相信，我们的董事会拥有相关经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。鉴于本公司普通股并无公开交易市场，本公司董事会作出合理判断，并考虑多项客观及主观因素，以决定于每个授出日期对本公司普通股公允价值的最佳估计。这些因素包括我们业务和发展的重要发展、与非关联方的融资交易、实际经营业绩和财务业绩、生物技术行业和整体经济的状况、股票价格以及我们普通股的流动性不足。于发售完成后，每股普通股的公平价值将根据代表每股普通股的美国存托凭证于授出日的收市价厘定。
 
116
目录
 
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流将因市场价格变化而发生变化的风险。主要影响我们的市场风险类型是外汇风险。
外币风险
外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流将因外汇汇率变化而波动的风险。主要的风险敞口来自我们的外币支出，主要是美元。这种风险敞口称为交易风险敞口。由于经营交易以及外币银行账户和短期存款的转换，我们面临外币风险。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的外汇损失不到10万美元。我们相信，10%的汇率变动不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
利率风险
我们通过监控短期和中期利率并在存款期间存放现金来管理利率风险，以优化赚取的利息量，同时保持获得足够资金以满足日常现金需求。我们目前没有任何浮动利率的贷款或资产。因此，我们不会面临实质性的利率风险。
表外安排
截至2019年12月31日和2020年9月30日的年度，我们与CRO协议相关的或有负债为20万美元。截至本报告所述期间或本报告所述期间，我们没有任何其他如美国证券交易委员会规则和法规所定义的表外安排。
最近采用的会计公告和尚未采用的会计公告
在本招股说明书末尾的财务报表附注2中披露了对最近采用的和尚未采用的会计声明的描述，这些声明可能会影响我们的财务状况和经营结果。
JOBS Act
2012年4月5日，《就业法案》颁布。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，我们有权依赖某些豁免，作为一家“新兴成长型公司”。除其他事项外，我们不需要(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在与本招股说明书相关的发行完成后五年内适用，或直至我们不再符合作为一家新兴成长型公司的要求为止，以较早者为准。
财务报告内部控制
作为一家在纳斯达克上市的上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案等规定，我们必须在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计将被要求发布管理层对财务报告的内部控制评估
 
117
目录
 
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，本公司首次发布截至2021年12月31日及截至本年度的年度财务报表。
在审计截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并与外部研发支出和相关应计项目及预付款、基于股份的薪酬和政府赠款的会计有关。有关更多信息，请参阅“与我们的财务状况和资本要求相关的风险因素 - 风险 - 我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。“
 
118
目录​
 
BUSINESS
Overview
我们是一家临床阶段的AI-免疫学™平台公司，使用我们专有的人工智能或AI技术、工程专业知识和药物开发知识来模拟人类免疫系统并生成预测模型，以识别和开发用于治疗各种癌症、细菌疾病和病毒感染的新型免疫疗法。使用历史上流行的技术进行药物发现和临床开发是一个漫长、昂贵的过程，具有很高的自然损失率。我们相信，我们专有的人工智能免疫学平台经过培训，可以将海量数据转化为对人体生物过程的深入了解，可以利用这些平台快速、经济高效地设计和开发独特的免疫疗法，从而潜在地彻底改变药物发现和开发的过程。为了验证我们人工智能平台的预测能力和可扩展性，我们已经确定并正在开发一系列临床候选产品，最初专注于免疫肿瘤学和传染病领域。我们目前正与我们的两种主要候选产品EVX-01和EVX-02一起进入临床，用于治疗各种癌症。我们EVX-01临床试验的初步数据显示，在100%的患者中可以诱导出特定的T细胞。80.5%的新表位在患者体内诱导反应性T细胞，其中84.8%为从头应答。我们预计这两款候选产品的1/2a阶段读数都将在2021年上半年发布。
我们的三个专有人工智能平台包括(I)先锋™，我们的免疫肿瘤学平台，(Ii)伊甸园™，我们的细菌疾病平台，以及(Iii)乌鸦™，我们的病毒疾病平台。目前，我们正专注于利用先锋开发针对各种癌症的患者特异性免疫疗法，并使用伊甸园开发针对细菌性疾病的免疫疗法。我们计划使用我们的Raven平台来发现和开发针对未来冠状病毒和其他病毒感染的疫苗。在未来，我们可能会开发更多的平台来解决其他已知具有较大免疫学成分的疾病，例如可能包括自身免疫性疾病、微生物群失调、过敏和寄生虫。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-fc_bussec014c.jpg]
图3.基于Evaxion的AI-免疫学核心的当前(橙色)和潜在的未来(蓝色)AI平台。
利用我们先锋和伊甸园平台强大的人工智能技术，我们目前正在开发四种候选产品：用于治疗转移性和不可切除的黑色素瘤、非小细胞肺癌和膀胱癌的EVX-01；用于黑色素瘤辅助治疗的EVX-02；用于多种癌症适应症的EVX-03；以及预防金黄色葡萄球菌(包括MRSA)引起的SSTI的疫苗EVX-B1。我们的两个主要候选产品EVX-01和EVX-02目前都处于1/2a阶段试验。
 
119
目录
 
我们将根据从正在进行的试验中读出的数据来决定对这些候选产品进行第二阶段b试验。在成功完成2b阶段概念验证或PoC试验后，我们计划通过与制药合作伙伴的外部许可安排将我们的候选产品货币化。我们相信，这一可扩展的战略将使我们能够从我们专有的人工智能技术平台的预测能力以及它们加快药物开发的能力中获取价值。
免疫系统通常被认为是自然界对抗疾病的最强大武器。当免疫系统启动时，人们往往能够完全消除体内的疾病或感染。利用我们对人类免疫系统的深入了解和我们专有的人工智能技术，我们能够在电子计算机中模拟人类免疫系统，并预测身体是否会对某些刺激产生免疫反应。我们的预测能力依赖于我们处理和解释大量数据的能力，这一过程被称为计算免疫学。使用我们的In Silico AI模型，我们能够将这些数据转换为高级算法，我们相信这些算法可以准确预测免疫系统内的细胞相互作用，并识别将刺激相关反应的正确目标。为了将确定的目标转化为候选产品，我们测试了多种交付方式，并将最有希望的交付方式向前推进。我们相信，这一过程使我们能够发现新的候选产品并将其投入临床，而不会将时间和资源花费在最终可能无法产生治疗或预防反应的候选产品的临床开发上。
我们的专有平台和产品线
为了验证我们平台的预测能力，结合我们的多种给药方式，我们正在开发以下候选药物管道：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-fc_platform4c.jpg]
图4：我们当前的产品开发流程。
我们使用先锋平台EVX-01开发的第一个主要候选产品是一种新型脂质体、基于多肽的癌症免疫疗法，旨在利用患者自身的免疫系统通过对肿瘤进行靶向反应来对抗各种癌症。EVX-01与PD1/PD-L1检查点抑制剂或CPI联合使用，目前处于临床1/2a期试验，有三种适应症：转移性和不可切除的黑色素瘤、非小细胞肺癌和膀胱癌。我们EVX-01试验的早期结果表明，联合疗法耐受性良好，在患者中迅速产生广泛和持久的EVX-01诱导的新表位特异性从头T细胞反应。我们预计将在2021年上半年从我们的1/2a阶段试验中读出数据。
我们使用先锋平台EVX-02开发的第二个主要候选产品是一种基于DNA的新型癌症免疫疗法，旨在在切除的黑色素瘤患者的辅助环境中诱导治疗性免疫反应。基于强大的EVX-02临床前数据包，显示了显著的、剂量依赖的抗肿瘤效果以及高水平的新表位反应性CD8+和CD4+T细胞，我们于2020年7月启动了1/2a期试验。EVX-02与PD-1 CPI联合使用。截至本招股说明书发布之日，已招募了5名患者参与试验。第一例患者于2020年11月17日接受了EVX-02治疗。我们预计我们的1/2a阶段试验将于2021年上半年公布数据。
 
120
目录
 
使用我们的先锋平台EVX-03开发的第三个候选产品是一种基于DNA的新型癌症免疫疗法，具有抗原提呈细胞或APC靶向，是用于治疗多种癌症的专有单位。EVX-03处于临床前开发的后期阶段。正在进行的临床前研究的数据显示，新表位反应性T细胞水平很高。我们打算在2021年下半年提交监管申报文件。
对于我们的先锋平台衍生的每一种癌症免疫疗法，我们都选择了最佳的给药方式，以最大限度地发挥其潜在的抗肿瘤作用。我们正在筛选和测试各种方式，包括但不限于多肽、DNA和mRNA，以确定它们是否具有诱导活性抗肿瘤效应和T细胞反应的能力。我们标准化的临床前模型的数据读数使我们能够选择那些我们认为将在患者身上发挥最活跃的抗肿瘤效果的方法。此外，我们还根据制造速度和成本筛选并最终选择不同的方法，以确保它们能够快速开发和大规模生产我们的癌症免疫疗法。我们相信，利用这一策略将提供优势，因为我们在针对患者的癌症免疫疗法方面的成功不依赖于单一模式。
此外，利用我们的伊甸园平台，我们正在开发EVX-B1，这是一种预防性多组分亚单位疫苗，最初正在开发中，用于预防接受择期腹部疝气手术的患者金黄色葡萄球菌引起的SSTI。EVX-B1包括六种由伊甸园鉴定的专有和高度保护性的抗原，与我们的专有嵌合毒素结合在一起，形成了一个强大的佐剂系统。我们相信，伊甸园的预测能力和我们独特的疫苗设计方法可能会导致更有效和高度保护性的疫苗。EVX-B1处于临床前开发的后期阶段，我们打算在2022年下半年向FDA提交IND。
我们的优势
•
我们完全基于人工智能的方法使我们能够发现和开发具有独特靶点的免疫疗法，我们相信这可能转化为临床成功的更高可能性。
​
•
与其他标准方法相比，我们完全基于人工智能的方法使我们能够更快地发现和开发免疫疗法。
​
•
我们独特的生成和利用生物相关数据的能力，使我们的人工免疫平台的持续发展具有增强的预测能力，我们相信这可能转化为临床成功的更高可能性。
​
•
我们的迭代培训模型可持续改进我们的人工智能平台，因为数据是在整个开发阶段生成的。
​
•
我们筛选和测试不同交付模式的模型，我们相信该模型将使我们能够潜在地开发广泛的候选产品组合。
​
•
我们从目标识别快速转移到临床开发的能力。我们预计我们将能够加快从靶标识别到临床开发的时间。对于我们的EVX-02计划，我们在短短18个月内展示了我们的能力。然而，不能保证我们能够在未来的这个时间框架内确定潜在的候选产品。
​
•
我们针对大量患者群体的候选产品组合。
​
•
我们的人工免疫技术实现了高水平的可扩展性，为扩大我们的候选产品组合以及我们专有的人工免疫平台提供了潜力。
​
Our Strategy
•
通过成功的第2b阶段PoC开发我们当前的候选产品管道，验证我们三个专有AI-免疫学平台的预测能力。为了证明我们的AI平台衍生产品候选转化为临床效果，我们计划通过临床PoC从每个平台中至少提取一个产品候选。在收到平台验证后，我们计划在每个平台内扩展我们的产品组合。
​
•
我们的两个主要候选产品EVX-01和EVX-02从我们的先锋平台派生出来，通过完成2b阶段PoC试验快速推进。我们的两个主要候选产品目前都是
​
 
121
目录
 
在1/2a阶段试验中，我们预计数据将在2021年上半年公布。然后，我们打算最初将我们两个主要候选人中最有希望的候选人推进到2b阶段试验。我们相信，在我们计划的2b阶段试验中，积极的读数将为我们提供对我们的领先候选人以及我们的先锋平台技术和整体人工免疫平台方法的验证。
•
与制药合作伙伴就我们的主要候选产品寻求后期临床开发的外部许可安排，以推动它们获得监管批准，并允许我们将候选产品的开发货币化。我们计划在非独家的基础上超过先锋平台的许可，而特定的交付方式将对一个或多个癌症适应症进行独家许可。先锋平台将继续由我们完全控制。我们还计划比我们的伊甸园衍生产品候选产品获得更多许可。我们保留我们的核心人工智能免疫学技术和平台的所有权利，用于未来的候选产品开发和平台增强。
​
•
利用我们的先锋、Eden和Raven平台开发的更多候选项目进入临床并通过2b期试验，然后寻求外部许可安排。在我们的主要候选药物通过2b阶段后，我们计划将EVX-03从我们的先锋平台转移到临床，并通过2b阶段PoC试验。然后，我们将把注意力集中在我们已经确定的许多早期阶段的项目上。
​
•
成为人工智能免疫学的世界领先者，将平台转化为产品。
​
•
通过我们的先锋平台，我们计划使用新的交付模式来发展我们的渠道。为了创造我们针对患者的癌症免疫疗法，我们开发或许可我们相信有能力诱导先驱预测的新表位的抗肿瘤作用的递送方式。我们在临床前环境中测试的最有希望的候选模式进入我们的临床流水线。此外，这使我们能够减轻不同给药方式抗肿瘤效果的不确定性。
​
•
通过我们的伊甸园平台，我们计划通过临床前和临床开发来开发更多的候选细菌产品。我们已经针对七种不同的细菌病原体展示了体内保护作用，并为伊甸园确定的疫苗抗原提交了专利申请，其中大多数已被疾控中心列为公共卫生威胁。我们相信，其他细菌病原体的基因组可以迅速应用于伊甸园，以鉴定新的疫苗候选抗原。
​
•
通过我们的Raven平台，我们计划开发候选疫苗产品，以对抗未来的冠状病毒以及其他病毒。最初，我们打算开发我们的Raven平台作为一个响应平台，能够快速开发和生产针对下一种冠状病毒的候选疫苗。我们还计划扩大该平台，以针对其他病毒，如人类呼吸道合胞病毒、巨细胞病毒和流感。
​
•
继续投资我们的先锋、伊甸园和乌鸦平台
​
•
进一步细化和加强我们现有AI平台的预测性能。通过机器学习和新的免疫数据生成，我们正在不断努力提高我们的计算机AI模型的预测能力，这些模型被纳入我们的AI免疫学技术。随着我们先锋平台的每一次重大迭代，我们都证明了其预测能力的显著改进，这导致了临床前模型中更强的抗肿瘤效果。我们相信，这种能够训练和改进我们平台的速度为我们提供了相对于竞争对手的明显优势。
​
•
生成和利用新数据以提高我们的平台性能。我们生成新的专有数据来支持持续开发并提高我们平台的性能。我们还开发了新的数据生成方法，例如独特的质谱学方法。此外，我们正在并将继续使用我们正在进行的试验的临床数据来改进我们的平台。
​
•
开发新的人工智能平台，使我们能够针对癌症、细菌疾病和病毒感染以外的适应症。我们正在不断探索人工智能免疫学的新领域，包括评估新的治疗领域，在这些领域，我们的技术诀窍和技术可以发挥作用，如自身免疫
​
 
122
目录
 
疾病、过敏、微生物群失调和寄生虫。我们正在持续监测这些治疗领域的技术和医学发展，以适时推出适用于这些领域的新的人工智能平台。
•
继续成长和发展人工智能免疫学领域的最优秀人才。通过将人工智能和免疫学领域的领先专家聚集在一起，我们的目标是投资于我们的团队，以实现他们的全部潜力和最大限度地发挥他们的专业知识。我们打算通过与领先的学术机构和顾问密切合作，分享和开发对我们开发和维护专有人工智能平台的能力至关重要的新能力，从而进一步加强我们的领导地位。
​
•
保护并维护强大的知识产权组合。我们开发了强大的知识产权组合，为我们的免疫肿瘤学和传染病产品采取不同的战略，以确保我们所有主要候选产品的独家权利，保护我们的专有人工智能技术，并最好地支持可能的商业化结果。我们打算保留与候选产品有关的所有知识产权，直到第2b阶段结束和候选产品的许可到期。我们将保留我们人工智能平台的所有知识产权。我们目前有12项已颁发的专利和34项正在申请的专利。
​
我们的管理团队
我们相信，我们完全由人工智能驱动的方法和我们的人工智能平台组合使我们处于有效地将免疫系统转化为触发免疫系统治疗各种疾病的新型候选药物的前沿。为了实现我们的目标，我们建立了一支经验丰富、技能渊博的管理团队。我们的首席执行官Lars Staal Wegner医学博士于2017年8月加入我们。在加入我们公司之前，他曾在纳斯达克哥本哈根上市的生物技术公司巴伐利亚北欧A/S担任高级管理团队成员10年，领导所有商业和医疗事务。在此之前，韦格纳博士在辉瑞公司从事肿瘤学工作，并在公共机构担任临床医生。我们的首席财务官Glenn S.Vraniak从2016年8月到2019年4月加入我们，一直担任美国上市公司ElectrCore，Inc.的首席财务官。弗拉尼亚克曾担任管理团队的关键成员，该团队带领ElectrCore在2018年6月成功进行了IPO。Erik Deichmann Heegaard博士，DMSc博士将于2021年初加入我们，担任我们的首席医疗官。Heegaard博士在肿瘤学和传染病领域拥有超过25年的经验。在加入我们之前，Heegaard博士曾在诺华公司担任北欧医学董事公司和诺和诺德公司口服普洛斯-1项目的首席医疗官，在那里他成功地完成了该项目的第一阶段和第二阶段临床试验，并担任该项目全球第三阶段临床开发计划的首席架构师。在此之前，Heegaard博士曾在桑迪亚国家实验室、巴伐利亚北欧和斯塔滕斯血清研究所等公司担任过大量研究和临床职位。我们的联合创始人兼首席商务官尼尔斯·艾弗森·莫勒医学博士在制药行业拥有丰富的经验。在创立我们公司之前, 穆勒博士曾在生物信息公司医疗预测公司担任董事医疗顾问，并在阿斯利康担任肿瘤学新产品开发的医疗顾问。我们的另一位联合创始人兼首席创新官Andreas Holm Mattsson是电子技术开发领域的先驱，他在参加学术研究时已经启动了我们专有的人工智能平台框架，并最终发明了伊甸园平台。
癌症免疫治疗的背景和新表位的作用
免疫系统是我们身体的天然防御系统，保护我们免受感染和疾病的侵袭。它跟踪通常在人体内发现的所有物质，如果发现不熟悉的物质就会发出警报，对其发动攻击。然而，癌细胞可能会给免疫系统带来更具挑战性的靶点。癌细胞是改变后的正常细胞，因此免疫系统并不总是识别它们是外来的。事实上，癌细胞有几种逃避免疫监视的机制，因为它们：
•
隐藏基因变化，使其不易被免疫系统发现
​
•
在细胞表面表达抑制免疫细胞效应器功能的蛋白质
​
•
导致肿瘤周围的正常细胞发生变化，从而干扰免疫系统对癌细胞的反应
​
 
123
目录
 
为了克服这一点，免疫疗法使用不同的方法来寻求患者自身免疫系统对抗癌细胞的能力。免疫CPIs的监管批准是治疗晚期实体肿瘤癌症患者的一项重大突破，因为它显示出有益的临床反应、持久的疾病控制和患者亚群的生存改善。对潜在机制的详细描绘表明，CPI诱导的抗肿瘤效应与患者启动肿瘤特异性T细胞反应的能力有关。为了进一步提高临床疗效，目前正在探索不同的联合靶向策略，包括CPI和T细胞免疫疗法的结合，这些疗法能够指导和改善患者的免疫反应，特别是针对癌细胞的基本功能。
T细胞在癌症免疫治疗中的作用
T细胞是一种在免疫系统中发挥核心作用的白细胞。T细胞参与检测和杀死被感染或异常的细胞，如癌细胞，以及协调免疫反应。T细胞可分为两个主要亚群，即CD4+T细胞和CD8+T细胞，它们各自具有不同的功能。CD8+T细胞被认为是T细胞介导的肿瘤杀伤的主要效应细胞，然而，一些报道强调了同时诱导CD4+和CD8+T细胞的重要性，因为Thelper 1或Th1，CD4+T细胞支持CD8+T细胞的启动，并通过分泌效应细胞因子来促进预期的效果。
T细胞使用T细胞受体(TCR)识别癌细胞，T细胞受体与特定的免疫靶点或表位相互作用，这些表位由细胞表面被称为主要组织相容性复合体(MHC)的分子结构呈现。MHC分子与细胞内蛋白质降解的多肽结合，然后被运输到细胞表面，将多肽呈现给TCRs。如果与MHC分子结合的一种肽被T细胞识别，它就被称为表位。有两类MHC分子，I类和II类，分别激活CD8+和CD4+T细胞。在人类中，MHC是由人类白细胞抗原基因编码的。人类白细胞抗原基因表现出高度的等位变异，导致MHC分子具有不同的多肽结合偏好。每个人都表达分子上不同的I类和II类MHC分子的独特组合，这些分子结合了一组特定的多肽和表位。
癌细胞中突变的基因会导致改变的蛋白质的表达，就像所有的蛋白质一样，这些蛋白质会被细胞机器处理成被称为多肽的蛋白质片段。当这些突变的多肽被肿瘤细胞或抗原提呈细胞呈递到MHC分子上并被T细胞识别时，它们被称为新表位。
免疫系统主要通过被称为中枢和外周耐受的过程来抑制以身体自身的健康细胞为目标，通过这种过程，T细胞被训练为不对显示正常蛋白质多肽的MHC做出反应，从而避免以正常细胞为目标进行破坏。TCR-肽-MHC的相互作用是一种重要的免疫机制，使身体既能对包括癌症在内的威胁做出反应，又能避免以身体自身的健康细胞为目标。了解TCR、多肽和特定的MHC等位基因之间的相互作用对于指导和激活对癌症的免疫反应至关重要。
基于新表位的癌症免疫疗法
癌症的共同特征是基因突变的积累，表现为肿瘤的生长不受控制。癌症是一种复杂的、异质性极强的疾病。尽管这种复杂性和多变性，相同类型和阶段的癌症患者历来都接受相同的治疗。近年来，随着精准医学癌症免疫疗法的引入，这种方法发生了变化。精确医学癌症免疫疗法是一种根据患者癌症的基因构成在个体患者层面选择治疗的定制方法。分子癌症生物标记物(即癌基因)的发现为第一代个性化治疗铺平了道路。基因组筛选方法通常被用来识别肿瘤特异性、过度表达的蛋白质或基因突变，这些蛋白或基因突变可能为有效的癌症免疫治疗提供靶点。
我们认为，需要一种真正个性化的或针对患者的方法，整合整个肿瘤生态系统，同时采取更公正的药物设计方法，以注意到肿瘤微环境和异质细胞格局的内在复杂性，并改善
 
124
目录
 
癌症免疫疗法的临床结果。我们认为，这种方法可以通过引导免疫治疗针对肿瘤细胞表面显示的癌症专一性多肽序列来实现，这些多肽序列来自患者特定的突变。新表位靶向免疫疗法在临床前动物模型和早期临床试验中显示出巨大的前景。
新表位为肿瘤特异性免疫细胞识别提供了一条途径，这是基于新表位的免疫疗法的有益临床反应的先决条件。抗原提呈细胞，或称APC，通过向T细胞递呈新表位来教育免疫系统。肿瘤细胞也可以在其细胞表面呈现新的表位，为T细胞提供可接近的靶点。当T细胞介导的肿瘤细胞溶解时，随着更多的表位被可供APC摄取，T细胞识别并杀死呈现新表位的癌细胞，并作用于正反馈循环，以增强和扩大癌症特异性免疫反应。
一旦患者特定的新表位被注射给患者，APC将通过MHC表位呈递机制处理新表位，迁移到淋巴结并将新表位呈递给T细胞。循环中的CD4+和CD8+T细胞上的TCR与呈现的新表位结合，触发T细胞的初始激活。一旦被激活，T细胞将进入血液循环，到达远处的器官，包括肿瘤。在肿瘤中，反应性T细胞会遇到肿瘤细胞表面显示的新表位，导致T细胞介导的肿瘤细胞杀伤。
癌症患者通常没有足够数量的T细胞来识别他们的肿瘤。我们相信，新表位靶向方法将产生强大的、从头开始的肿瘤特异性T细胞反应，这将导致肿瘤细胞的杀伤，从而改善临床反应。此外，我们认为这种方法具有巨大的治疗潜力，因为新表位代表着免疫系统的外来成分，对每个人的肿瘤细胞都是独一无二的，这意味着无论是自我耐受还是副作用都不可能限制基于新表位的免疫疗法的临床应用。
我们相信，我们针对新表位的真正针对患者的方法将使我们能够利用患者自身免疫系统的自然力量来引发强大的癌症特异性免疫反应，这可能是许多癌症患者长期控制肿瘤甚至普遍治愈的关键。
先锋 - 我们的人工智能平台，用于发现针对患者的新型免疫肿瘤疗法
Overview
先锋是我们专有的人工智能平台，用于快速发现和设计患者特定的新表位，用于衍生免疫肿瘤疗法。我们在先锋内部拥有专有的用于预测T细胞激活的计算机人工智能模型，使我们能够有效地识别和选择那些我们认为最有可能产生强大的从头开始的T细胞反应的新表位，从而在每个患者中产生显著的抗肿瘤效果。我们先驱衍生免疫疗法的目标是向患者提供治疗性新表位，以训练患者自己的免疫系统靶向和杀死肿瘤细胞，而对健康的非癌症细胞没有或非常有限的不良影响。如下面的图5所示，先锋利用我们的高性能、基于人工智能的硅胶模型，模拟了将每个新表位呈现给患者免疫系统的关键生物学步骤。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-ph_bussec034c.jpg]
图5：肿瘤细胞内新表位在患者身上产生临床效果所需的机制说明。
先锋模拟的关键生物学步骤包括：
步骤1 - 突变：先锋公司使用我们专有的基于人工智能的体细胞变体呼叫器，通过比较肿瘤样本和正常组织样本的DNA测序数据来识别癌症特异性突变。
 
125
目录
 
步骤2 - 表达：在肿瘤细胞中表达的基因中只发现癌症特异性突变的一部分。通过分析肿瘤RNA测序数据来确定每个基因的表达水平。此外，先锋使用内部开发的计算模型计算突变特定的表达水平。
步骤3 - 翻译：并不是所有癌症特异性突变都会导致蛋白质序列改变。一些突变可能在不编码蛋白质序列的区域发现，或者它们可能只是同义突变(DNA序列改变，但编码的氨基酸是相同的)。先锋决定了每一种癌症特异性突变的效果。然后，非同义突变周围的编码区被翻译成氨基酸序列，产生癌症特异的新肽序列。
步骤4 MHC Class I和Class II上的 - 展示：为了诱导免疫反应，新肽必须包含与MHC分子结合并呈现在细胞表面的亚序列。识别出的新肽作为我们专有的基于人工智能的工具套件EvaxMHC的输入，以及患者的人类白细胞抗原类型，以识别包含与患者的MHC分子特异性结合的MHC配体的新肽。
步骤5 - T细胞反应：由MHC I类和II类呈递的新表位被T细胞识别，触发免疫反应和肿瘤细胞死亡。然而，尽管作为MHC配体出现是产生免疫反应的先决条件，但并不是所有的MHC配体都能被T细胞识别。先锋包括一种工具，可以预测给定突变的MHC配体引发T细胞反应的可能性。
步骤6 - 克隆性新表位：肿瘤是高度异质性的，这意味着并不是所有的肿瘤细胞都必须编码和表达相同的新表位。靶向克隆新表位是指所有癌细胞中存在的克隆性突变产生的新表位，它允许系统性地根除整个肿瘤，以及患者的潜在转移。多份报告表明，靶向克隆新表位可以产生更有效的治疗方法。先锋公司通过分析计算机人工智能模型中使用的DNA测序数据来确定新表位的克隆状态。对于那些可以获得多次肿瘤活检的DNA测序数据的患者，先锋无缝地整合了每次活检的信息，以提高克隆性估计。
识别那些将诱导强大的抗肿瘤免疫反应的新表位，能够根除患者的所有肿瘤细胞，需要复杂的基于计算机模型的人工智能。这样的模型必须能够准确地识别肿瘤特异性突变以及新表位处理、呈现和TCR识别所涉及的所有步骤。最先进的、公开可用的新表位预测工具返回了大量的候选者，其中只有少数被发现在患者中触发了真正的抗肿瘤反应。我们已经将我们的专有工具与最先进的公共工具(Mutect2、MixMHCpred-v2.1/MixMHC2pred-v1.2、RSEM-v1.2.0量化表达)进行了基准比较，我们相信我们的平台可以产生更好的结果。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-bc_peptidesbw.jpg]
 
126
目录
 
图6：针对排名最高的10个新表位中确定的命中率，对先锋与最先进的公共工具进行基准研究。
为了将先锋与一系列最先进的公共工具进行比较，我们设计了一项包含3,000名患者的模拟研究。每个患者都被分配了500个潜在的新表位，阳性与阴性的比例为1：5。这两个管道的任务是为每个患者选择一组10个新表位，并评估阳性新表位的平均数量。结果如上图6所示。
我们的基准研究表明，最好的公开可用的工具只能识别前10名中的2.6个正确的新表位，我们认为，在基于新表位的癌症免疫疗法中，这不足以达到强大的抗肿瘤效果。相比之下，先锋公司能够在前10名中识别出8.7个正确的新表位，我们预计这是推动增强抗肿瘤免疫反应的最佳选择。先驱者包括几个电子工具，其中一些是基于人工智能的，对应于向免疫系统呈现新表位的每个生物学步骤。我们相信，我们在计算机人工智能模型中融入的多参数改进将转化为更好的抗肿瘤效果。在临床前研究中，我们已经证明了增强的新表位预测与改善小鼠的抗肿瘤效果直接相关(见下图7)。
改进的新表位预测直接转化为更好的抗肿瘤效果
我们在先锋内部的计算机人工智能模型方面的专利已经根据我们的专利数据以及其他数据进行了培训，包括但不限于来自肿瘤样本的下一代测序数据、质谱学免疫表位学、肽与MHC结合的亲和力数据、T细胞免疫原性数据、肽与MHC结合的稳定性数据。我们已经证明，在临床前研究中，我们人工智能平台的开发和迭代训练直接转化为更好的抗肿瘤效果。在一项临床前肿瘤研究中，直接比较了先锋的三个版本的疗效，每个版本都有越来越多的新功能(见下图7)。接受先锋2.0预测的新表位治疗的小鼠，与接受早期版本预测的新表位治疗的小鼠相比，在统计学上表现出更好的抗肿瘤效果，从而证明改进的新表位预测直接转化为更好的抗肿瘤效果。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-lc_bussec054c.jpg]
图7：为了探索不同改进的生物学影响，在CT26小鼠肿瘤模型中评估了先锋的三个版本。对于每个版本，排名前10位的新表位被编码在不同的DNA结构中，分别命名为先锋0.1、先锋1.0和先锋2.0。在CT26细胞接种之前，小鼠被肌肉注射了两次不同的DNA结构。不含新表位的“模拟”质粒作为对照。
我们相信，我们在开发基于新表位的免疫疗法方面具有得天独厚的优势，并通过我们的专有算法和先锋包含的Silico AI模型解决竞争方法的缺点。
我们的先锋平台的主要优势
•
治疗性新表位的识别：先锋公司能够识别出驱动T细胞应答的治疗性新表位，与最先进的公众预测相比，准确率更高
​
 
127
目录
 
工具。这些新表位已被证明在小鼠身上具有抗肿瘤作用。我们正在进行的EVX-01临床试验的初步数据表明，我们的免疫疗法在100%的所有患者中诱导出特异和活跃的T细胞，80.5%的新表位在患者中诱导反应性T细胞，其中84.8%是从头反应。
•
治疗性患者特定新表位的识别：先锋公司能够根据患者的人类白细胞抗原亚型识别真正的患者特定新表位，这些新表位是患者癌症所特有的。
​
•
多个新表位的识别：先锋公司识别了多个新表位，这些新表位可以被整合到免疫治疗中，以提高治疗效果，并克服与癌症克隆异质性和肿瘤免疫逃逸相关的问题。
​
•
速度：先锋在收到患者活检测序数据后，仅需24小时即可快速识别新表位。
​
•
全球临床适用性：先锋可在世界任何地方进行临床应用、自动化和部署，并已根据ISPE最新修订的GAMP5指南通过了验证过程，以确保符合立法和良好实践法规，以保持系统的高标准质量。
​
•
先锋在患者癌症治疗期间重复使用的潜力：可以应用针对不同新表位集的多种先锋设计的治疗方法。我们相信，通过这种方法，即使是复发的患者也将受益于额外的、新设计的针对新出现的癌症克隆的开创性免疫疗法。
​
•
安全简介：先锋已被配置为取消选择潜在有害的新表位，限制目标效应。
​
•
持续改进：先锋于2016年开发，通过纳入内部和通过战略合作伙伴关系生成的其他唯一数据以及其他可用的数据集，对其进行了多次更新和改进。随着我们从正在进行的试验中产生更多的临床前和临床数据，我们将继续进行这种正在进行的数据整合，以确保我们的计算机人工智能模型保持最先进的水平。此外，我们继续在平台中加入新功能，以增强其预测能力。
​
持续改进的示例：新的内部专有MS方法将预测的准确率从60%提高到90%
我们采取独特的数据生成方法，进一步提高先锋的预测能力。一个这样的例子包括我们用于体内MHC配体稳定性数据的专有数据生成的基于MS的新型分析，我们相信这克服了目前稳定性分析仅在体外探索这一特征的局限性。我们的测试产生的独特数据被用来创建MHC配体稳定性预测工具。下面的图8显示了我们的PoC研究中的数据，在该研究中，预测以确认的癌症新表位为基准，表明我们的工具在预测前10个新表位方面的性能优于使用传统MS数据创建的预测值。我们已经就实验化验和数据解释的算法方法提交了专利申请。我们描述这些发现的文章发表在《自然通讯》杂志上。
 
128
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-fc_bussec064c.jpg]
图8：与当前最先进的预测工具(EvaxMHCI和NetMHCpan4.0)相比，EvaxMHCIstab的性能有所提高。
如上图8所示，AI模型使用基于质谱学的免疫表位工作流程中的专有热稳定性数据进行训练，并用于预测26个免疫原性癌症新表位和20个已确认的来自免疫表位数据库的阴性抗癌肽。在EvaxMHCIstab预测的10个最稳定的多肽中，有9个是确认的新表位。相比之下，只有6到8个新表位被其他预测工具列为前10名预测多肽的一部分。
 
129
目录
 
使用先锋派生我们的免疫肿瘤候选产品
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-fc_bussec074c.jpg]
图9：我们提供针对患者的癌症免疫疗法的流程。
如上图9所示，以下步骤描述了我们提供针对患者的癌症免疫治疗的流程：
第一步 - 组织活检：采集患者的肿瘤组织样本和血液样本；
第二步 - DNA和RNA测序：然后对患者的肿瘤活检标本和血液进行深度测序，以获得高质量的DNA和RNA序列信息；
步骤3 - 识别关键新表位：先锋公司使用该序列信息来识别肿瘤突变。接下来，Pioneer从肿瘤突变中识别潜在的新表位，并根据它们的可能性对这些新表位进行排序：(A)真正的癌症特异性；(B)存在于所有癌细胞中；(C)由肿瘤细胞上的MHC分子呈现；(D)能够与TCR相互作用；(E)产生免疫反应。先锋选择前10-20个候选新表位，并设计最终的癌症免疫疗法；以及
步骤4 - 向患者提供新表位：选定的新表位被制造并应用于患者。最初，我们针对患者的免疫疗法旨在作为CPIs的联合疗法使用。有证据表明，在对CPI治疗反应良好的患者中，这种反应部分是由新表位反应性T细胞介导的。诱导新的新表位特异性T细胞与CPIs相结合代表了一种协同策略，以扩大对治疗有效的患者数量，并改善临床结果。我们打算在未来评估我们的患者特异性免疫疗法作为单一疗法。
我们首创的免疫肿瘤学项目
我们目前正在推进一条独特的针对患者的癌症免疫疗法管道，该管道源自我们的先锋平台。
 
130
目录
 
对于我们的先锋平台衍生的每一种癌症免疫疗法，我们都选择了最佳的给药方式，以最大限度地发挥其潜在的抗肿瘤作用。我们正在筛选和测试各种方式，包括多肽、信使核糖核酸和DNA，以确定它们是否能够诱导强大的抗肿瘤和T细胞反应。我们的标准化临床前模型的数据读数使我们能够选择那些我们认为将在患者身上发挥最强抗肿瘤效果的方法，并迅速将其应用于临床。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d4-fc_platform4c.jpg]
图10：我们目前的免疫肿瘤学产品开发流程。
我们的主要候选产品EVX-01
Overview
我们的主要候选产品EVX-01目前处于1/2a期试验(NCT03715985)，是一种新型癌症免疫疗法，旨在通过对肿瘤进行靶向反应来激发患者自身的免疫系统。EVX-01与PD-1/-L1 CPIs相结合，旨在一线治疗各种可接受PD-1/-L1抑制的转移性和不可切除的癌症。我们预计我们的1/2a阶段试验将于2021年上半年公布数据。
EVX-01由5到10个先锋识别的新表位组成，以肽(新肽)的形式配制，加上强大的CD8+和CD4+T细胞诱导佐剂；CAF09，从Statens血清研究所或SSI获得许可。当给患者使用EVX-01时，我们相信EVX-01将诱导肿瘤特异性T细胞迁移到肿瘤部位，并诱导肿瘤杀伤或靶向循环中的肿瘤细胞在转移之前消除这些细胞。
在SSI进行的临床前研究中，我们选择了阳离子脂质体佐剂配方CAF09，因为它具有诱导CD4+和CD8+T细胞免疫的强大能力，并且与特性良好的佐剂或类似的脂质体系统相比，它能够诱导显著更高的CD8+T细胞。
为了研究CAF09在小鼠同基因肿瘤模型中抑制肿瘤生长和诱导表位特异性T细胞的能力，我们进行了一项B16F10研究。为了配制小鼠EVX-01或mEVX-01免疫疗法，将CAF09与三个B16F10新表位以合成肽的形式混合。在接受mEVX-01治疗的小鼠中，观察到与未治疗或CAF09治疗的小鼠相比，肿瘤负担降低(p值
 
131
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-lc_bussec094c.jpg]
图11：CAF09与三个描述良好的B16F10特异性CD8+T细胞表位共同配制，在图中称为mEVX-01。小鼠在第0天接种B16F10肿瘤细胞前两周开始预防性注射mEVX-01。采用非配对t检验和Welch‘s校正计算P值。11A：P
EVX-01是与Herlev医院癌症免疫治疗中心、丹麦技术大学卫生技术系、哥本哈根大学医院基因组医学中心和SSI疫苗研究中心组成的财团合作开发的。EVX-01的开发和1/2a阶段试验的部分资金来自丹麦创新基金的300万美元赠款。Evaxion保留EVX-01的所有商业开发权。
EVX-01的潜在市场
我们目前正在开发EVX-01，用于治疗转移性和不可切除的黑色素瘤、非小细胞肺癌和膀胱癌。我们认为，所有迹象都是巨大的市场机会，全球医疗需求尚未得到满足。根据美国癌症协会的数据，2020年美国将有：
•
新增黑色素瘤病例100,350例，黑色素瘤死亡6,850例；
​
•
新增肺癌病例228,820例，肺癌死亡135,720例。非小细胞肺癌平均占所有肺癌病例的84%；
​
•
新增膀胱癌病例81,400例，膀胱癌死亡17,980例。
​
过去几年，随着PD-1/PD-L1 CPIs跨治疗系列的批准，转移性和不可切除黑色素瘤、非小细胞肺癌和膀胱癌的治疗模式发生了革命性变化，包括转移性和不可切除黑色素瘤的一线治疗，以及NSCLC作为单一疗法或联合化疗/其他CPIs治疗，具体取决于患者的病情。在膀胱癌中，PD-1/PD-L1 CPIs被批准用于顺铂不合格患者的一线设置以及后续的一线治疗。在这三种适应症中，只有少数患者对PD-1/PD-L1 CPIs有持久的反应，大多数患者最终表现为进展性疾病。我们相信，我们的治疗性新表位可以通过扩大对PD-1/PD-L1抑制剂治疗有反应的患者群(对CPI有抵抗力的患者)，并潜在地增加对PD-1/PD-L1抑制剂治疗有反应的患者的效果，从而改变这三种适应症中PD-1/PD-L1 CPIs的治疗范式。
 
132
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d4-fc_bussec104c.jpg]
图12：EVX-01计划中首个人类1/2a期试验的临床设计
我们的EVX-01 1/2a期临床试验
我们的1/2a期试验是EVX-01与PD-1或PD-L1消费物价指数联合使用的首个人类临床试验。该试验于2019年1月开始，是一项开放标签的单臂试点试验，分两部分进行。该试验的目的是评估安全性/耐受性(主要终点)和免疫原性(次要终点)，并建立推荐的2b期剂量或RP2D。
如上图12所示，试验的第一部分研究了三种EVX-01剂量水平；分别为6名、3名和3名患者的1x、2x和4x剂量。EVX-01的起始量为500微克(所有疫苗新肽的结合多肽)，分三次腹腔注射(IP)和三次肌肉注射(IM)，每两周一次。第二部分将包括RP2D的13名患者，以进一步评估所选剂量的安全性/耐受性和免疫原性。
我们的EVX-01阶段1/2a临床试验迄今的主要发现
•
安全性简介：EVX-01和CPI的组合似乎耐受性良好，到目前为止，低剂量和中剂量水平(高剂量水平评估正在进行中)没有任何剂量限制毒性报告。
​
•
结合CPI的结果：接受小剂量EVX-01治疗的5名患者中有3名临床受益，包括1名CR和2名PR
​
•
免疫原性数据：100%的患者有反应性T细胞，80.5%的新表位诱导患者反应性T细胞，其中84.8%为从头应答。
​
我们的EVX-01 1/2a期临床试验数据
截至本招股说明书的日期，8名IV期(M1a-c)转移性和无法切除的黑色素瘤患者接受了EVX-01治疗；5名患者接受了剂量水平1，3名患者接受了剂量水平2。剂量递增至2000微克总肽(剂量水平3)正在进行中，没有观察到剂量水平1和2的剂量限制性不良事件。
 
133
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-bc_patients4c.jpg]
图13：使用EVX-01剂量水平1与PD-1 CPI联合治疗的5名患者的临床数据。
在临床试验期间对患者进行监测，根据国际公认的RECIST和iRECIST标准，通过测量和评分肿瘤病变的发展来确定疾病的发展。黑色三角形表示EVX-01的治疗时间。患者D01_B-D01_E在参加试验时治疗很幼稚，在使用EVX-01治疗之前接受了两到三轮PD-1 CPI。患者D01_A在接受EVX-01治疗前8个月内有稳定的PD-1 CPI。
EVX-01剂量水平1的早期结果表明，联合疗法耐受性良好，并在所有患者中迅速诱导广泛和持久的新表位特异性从头T细胞反应(图14)。
如上图13所示，5名患者在接受CPI治疗后接受了剂量水平1的治疗。对三名患者观察到了联合治疗的好处。在这三名患者中，有一名患者在接受EVX-01治疗前大约八个月接受CPI治疗，患有稳定型疾病或SD。在接受EVX-01治疗后，这名患者出现了长期的CR(截至2020年11月26日为335天)，表明了与CPI联合治疗的潜在协同效应。这三名患者中的另一名在接受EVX-01三次治疗后有反应，并在555天后(截至2020年11月26日)仍有PR反应，从而进一步支持了联合治疗的潜在协同作用。第三名患者在接受EVX-01两次治疗后出现缓解，出现PR反应164天。
来自剂量水平1的患者的早期临床数据表明，与PD-1 CPI相结合，临床受益率(实体肿瘤反应评估标准定义的完全缓解(CR)或RECIST定义的RECIST、部分反应或PR或RECIST定义的稳定型疾病或SD)约为60%。仅观察到与EVX-01治疗相关的轻度一级EVX-01不良反应，表明EVX-01似乎耐受性良好，完成了500微克的第一剂量水平。
我们EVX-01阶段1/2a的免疫原性数据
免疫监测数据显示，EVX-01剂量级1的5例患者中，100%的患者有反应性T细胞，80.5%的新表位诱导了患者的反应性T细胞，其中84.8%是从头反应。(参见图14)。对选定患者的ELISPOT人类白细胞抗原I类阻断数据表明，EVX-01诱导了从头反应性CD8+和CD4+T细胞。
 
134
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-tbl_fig124c.jpg]
图14：接受剂量水平为1的EVX-01与PD-1抑制剂联合治疗的五名患者的免疫读数摘要。
我们的2b期试验计划
我们相信初步的临床数据显示EVX-01/PD-1 CPI治疗的临床疗效是有希望的。基于我们在2021年上半年的1/2a期临床试验数据，我们将评估是否继续进行2b期临床试验。
我们的EVX-01药品的生产
用于在EVX-01中交付先驱识别的新表位的基于多肽的形式能够特异性地刺激肿瘤特异性T细胞，从收集患者特有的活检到实施治疗，周转时间约为7周。我们认为，与其他目前已被证明具有20周或更长时间的针对患者的、基于多肽的免疫疗法相比，这种7周的周转时间要短得多。我们相信，使用基于多肽的形式，我们已经成功地解决了针对患者的免疫疗法生产中的一个主要瓶颈，并可以显著加快晚期癌症患者的治疗过程。
我们的第二个领先候选EVX-02
Overview
我们的第二个主要候选产品EVX-02用于辅助治疗晚期黑色素瘤，也是使用我们的先锋人工智能平台开发的，目前处于1/2a期临床试验。EVX-02是一种新型的、基于新表位的免疫疗法，使用DNA质粒法进行治疗。我们选择了基于DNA的形式，因为它具有强大的临床前数据，它的自我调节作用，以及它同时传递大量新表位的潜力。
EVX-02与PD-1 CPIs联合用于可切除的III/IV期黑色素瘤患者的辅助治疗。第一个人类临床试验阶段1/2a，EVX-02-001(NCT04455503)，研究EVX-02免疫疗法对可切除的III/IV期黑色素瘤患者的安全性、药效学和临床疗效，于2020年第三季度启动。我们EVX-02临床开发的目标是完成2b期临床试验。
癌症免疫治疗的目标是促进T细胞的启动和效应T细胞的扩增，以直接和特异性地杀伤肿瘤。众所周知，DNA疫苗通过哺乳动物细胞固有的DNA传感机制具有自我调节作用。这使免疫反应转向Th1样免疫，这通常被认为是癌症治疗中的首选。此外，DNA质粒允许在一个药物分子中同时输送大量新表位，从而使在治疗中包括所有排名靠前的先驱预测的新表位成为可能。当给患者使用时，我们预计EVX-02 DNA质粒将被APC吸收，新表位将被表达，加工成更小的组分，并加载到细胞表面的MHC分子上，引发新表位特异性免疫反应。
 
135
目录
 
EVX-02的潜在市场
尽管最近在黑色素瘤的消费物价指数的使用方面取得了重大进展，但对于完全通过手术切除的IIIB/IIIC/IIID期和IV期黑色素瘤患者，仍有大量未得到满足的医疗需求。在目前的护理标准下，大约30.0%的患者在一年内复发，超过40.0%的患者在三年内复发，并最终死于他们的疾病。因此，我们认为，在黑色素瘤的辅助环境中，仍然需要耐受性良好和有效的治疗，以改善临床结果。
我们的EVX-02临床前数据
在已建立的CT26同基因肿瘤小鼠模型中，研究了EVX-02小鼠特异性化合物的药理作用。由于EVX-02免疫疗法确实是针对特定患者的，而质粒设计是基于每个患者的个体肿瘤突变情况，因此对特定患者的EVX-02分子进行临床前疗效测试是不可行的。相反，小鼠替代化合物是由先驱指导的CT26肿瘤特异性新表位的鉴定而设计的。
在几项体内药理学研究中，小鼠特异性EVX-02免疫疗法或mEVX-02治疗在CT26肿瘤模型中诱导了强大的、剂量依赖的抗肿瘤免疫(见下图15A)。全血分析显示诱导了识别新表位的循环CD8+T细胞(见下图15B)。此外，详细的补充性体外分析，揭示了mEVX-02诱导的功能性T细胞反应，发现在治疗小鼠的脾中有新的表位反应性T细胞，细胞因子阳性的CD4+和CD8+T细胞就是证据(图15C-D)。
全面的体内药理学数据包提供了明确的证据，表明EVX-02诱导的完整抗肿瘤反应伴随着反应性CD4+和CD8+T细胞的诱导，并为有效的患者特异性新表位免疫治疗带来巨大希望，使转移性和无法切除的黑色素瘤患者受益。
 
136
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-lc_bussec124c.jpg]
图15：体内药理学研究。采用非配对t检验和Welch‘s校正计算P值。15A：P
如上图15所示，给每组BALB/c小鼠肌肉注射100μg空质粒或编码13个顶级先锋识别的CT26新表位的质粒，分别与泊洛沙姆188共同配制，命名为空质粒和mEVX-02。图15A显示mEVX-02化合物完全阻止了肿瘤的形成(n=13-14)。图15B显示，全血新表位-MHC I四聚体染色显示mEVX-02组中存在循环中新表位特异性CD8+T细胞。图15C和15D显示，补充性体外分析显示，mEVX-02组中有中等水平和高水平的新表位反应性CD4+和CD8+T细胞。
我们的EVX-02 1/2a期临床试验
EVX-02-001试验是在可切除的III/IV期黑色素瘤患者中进行的首个人类、开放标签、安全性和药效学的多中心试验。每个患者在肿瘤切除后，将接受根据他们的肿瘤基因组指纹设计的独特EVX-02免疫疗法，并结合PD-1 CPI。每名患者将每隔两周接受八剂EVX-02。针对PD-1的抗体将在注射EVX-02之前、期间和之后注射，以释放诱导的EVX-02特异性T细胞的潜力以及直接和特异性的肿瘤杀伤。
 
137
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d4-fc_bussec134c.jpg]
图16：EVX-02人类首例1/2a期试验的临床设计
如上图16所示，EVX-02-001试验由两部分组成。在第一部分中，将对两种不同的DNA质粒传递方法进行评估。第二部分将包括最有效的DNA传递方式的扩展队列，由安全性评估和诱导免疫反应确定。截至本招股说明书发布之日，EVX-02-001试验招募了5名患者，首批患者接受了EVX-02治疗。
我们的EVX-02临床开发计划
我们预计EVX-02-001试验第1部分的数据读数将于2021年上半年提供。由于我们认为强大的新表位特异性T细胞反应是临床疗效的先决条件，我们认为T细胞免疫原性数据是进入2b期临床试验的决策驱动因素。
生产我们的EVX-02药品
为了生产针对患者的治疗方法，DNA质粒被设计成编码5到20个最有希望的先驱识别的新表位。EVX-02在两种研究药物产品中生产：EVX-02a是用泊洛沙姆188配制的患者特有的脱氧核糖核酸质粒，通过标准的注射器IM输送；EVX-02B是通过PharmaJet Stratis®无针注射系统输送的患者特有的脱氧核糖核酸质粒，用于肌注给药。我们已经与许多不同的合同开发和制造组织(CDMO)建立了制造流程，这两种药物从患者活组织检查到治疗的整个过程大约需要10到12周。
我们的第三个候选产品EVX-03
Overview
我们的第三个候选产品基于我们首创的AI平台，是基于新表位的新一代免疫疗法，使用带有抗原提呈细胞或APC靶向单元的DNA模式，用于治疗各种癌症。EVX-03处于临床前开发的后期阶段。我们临床前研究的数据显示，高水平的新表位反应性T细胞以及抗肿瘤作用，如图18所示。我们打算在2021年下半年提交监管申报文件。
将新表位定向到APC是一种通过调节APC的成熟来启动免疫反应的有效方法。APC靶向可以通过引入选择性地与特定APC群体上的受体结合的模块来实现。
 
138
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-ph_bussec144c.jpg]
图17：我们内部开发的针对EVX-03化合物的APC的设计和蛋白质结构。
上图17A显示，EVX-03质粒含有一个编码融合蛋白的盒，该融合蛋白带有一个APC靶向单元、一个二聚结构域和一个多新表位单元。上面的图17B显示，从DNA盒翻译出来的蛋白质产物将通过二聚化结构域形成同源二聚体结构，这提高了蛋白质的稳定性和APC的内化。
我们的EVX-03临床前数据
在已建立的CT26同基因肿瘤小鼠模型中，研究了EVX-03小鼠特异性化合物的药理作用。由于EVX-03免疫疗法确实是针对特定患者的，而质粒设计是基于每个患者的个体肿瘤突变情况，因此对特定患者的EVX-03分子进行临床前疗效测试是不可行的。相反，小鼠替代化合物是由先驱指导的CT26肿瘤特异性新表位的鉴定而设计的。
下面的图18A和18B显示，与没有APC靶向单元的小鼠相比，接受小鼠EVX-03或mEVX-03治疗的大多数小鼠的肿瘤完全根除。下面的图18C显示，肿瘤接种两周后，全血新表位-MHC I四聚体染色显示，与没有靶向单位的mEVX-03组相比，接受mEVX-03治疗的组新表位特异性CD8+T细胞水平更高。下面的图18D显示，补充性体外分析显示，与没有靶向单位的mEVX-03组相比，mEVX-03组的新表位反应性T细胞水平更高。
 
139
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d4-lc_bussec154c.jpg]
图18：EVX-03的体内临床前数据。
AUC=曲线下面积。统计分析使用非参数Kruskal-Wallis和Dunn的多重比较校正(*p
在图18中，BALB/c小鼠在接种CT26肿瘤细胞前两周开始每周预防性治疗一次。给小鼠肌注5μg质粒，不加靶向单位编码mEVX-03，或靶向编码与泊洛沙姆共形成的5个最早鉴定的CT2 6新表位的APC。
我们的EVX-03临床开发计划
我们的EVX-03候选产品目前处于临床前开发阶段，我们正在定义毒理学和化学制造与控制，或CMC，以供监管机构提交。此外，正在与临床研究组织接触，为2021年下半年的监管申报做准备。我们相信，我们将能够建立一种类似于EVX-02的制造工艺，潜在地将整个制造工艺缩短到不到10到12周。
 
140
目录
 
细菌性疾病
耐药细菌构成了一个重大的医疗和社会问题，因为细菌正迅速对目前用作护理标准的许多抗生素产生抗药性。根据世界卫生组织(WHO)的数据，抗生素耐药性是全球健康面临的最大威胁之一，在世界各地，耐药性正在上升到危险的高水平。新的耐药机制正在出现并在全球蔓延，威胁着我们治疗常见细菌疾病的能力。抗生素的滥用正在加速这一过程。
我们认为预防性疫苗的开发是应对和对抗耐药细菌感染的可持续解决方案，原因有几个，包括：
•
疫苗可以使用几十年而不会产生明显的耐药性
​
•
疫苗减少抗菌素的使用，以进一步减轻耐药性的压力
​
•
疫苗性价比高
​
抗击耐药细菌的市场预计将大幅增长。根据世界银行的数据，到2050年，抗药性感染可能会造成与2008年金融危机一样的全球经济损失。2018年全球细菌疫苗市场价值162.7亿美元，预计到2026年将达到298.5亿美元，2019年至2026年的复合年增长率为7.9%。
细菌疫苗学
疫苗的工作原理是训练免疫系统识别和对抗病原体，无论是细菌还是病毒。要做到这一点，必须将病原体的某些称为抗原的分子引入体内，以触发保护性免疫反应。通过注射含有抗原的疫苗，免疫系统将安全地识别它们，并触发免疫反应，从而产生保护性免疫。如果携带抗原的细菌或病毒在早期感染期间出现在体内，免疫系统将识别所显示的抗原，并在病原体入侵之前立即攻击病原体，并建立持续感染并导致疾病。这些抗原可以是分泌的毒素或特定的毒力因子，通过靶向它们，病原体可以更容易地被中和。
接种疫苗后的获得性免疫反应通过启动特定的抗体介导的免疫反应(B细胞反应)和/或T细胞反应来保护身体免受感染。抗体可以有不同的功能，但一般而言，它们要么导致病原体的中和(阻断重要表面分子或毒素的功能)，要么导致调理作用(抗体结合到病原体表面，并标志它们被免疫细胞吞噬和杀死)，或者导致补体激活(结合的抗体触发与病原体结合的蛋白质的下跌，并形成一个孔，最终溶解细菌或进一步加强调理作用)。另一方面，细胞免疫反应包括细胞介导的细胞毒性(杀死受感染的细胞)、细胞因子和趋化因子的释放以及吞噬作用(病原体被巨噬细胞吸收和中和)。
为了激发正确的免疫类型以及获得持久和高度的保护，许多疫苗将佐剂作为配方的一部分。不同的佐剂系统会触发免疫系统的不同部分。尽管佐剂是疫苗的关键成分，但在缺乏特定抗原的情况下，佐剂本身通常不具有保护性能。将正确的佐剂与选定的疫苗抗原结合使用，对于疫苗设计是重要的。
一个典型的细菌病原体由数千种独特的蛋白质组成。在疫苗接种环境中，它们中只有很少的几个能引起保护性免疫反应。现代测序技术使人们能够详细了解同一病原体的几个临床分离株的整个基因组。这反过来又为计算抗原选择工具铺平了道路，这种工具可以从整个细菌基因组中选择有限数量的候选疫苗抗原，作为疫苗开发的起点。然而，在计算或生物信息学预测中的一个挑战是正确识别翻译后修饰和其他分子机制，这些机制可以改变细菌抗原的结构和潜在的抗原性质，并从稳定性、表位呈现、生产简易性和安全性方面优化抗原。
 
141
目录
 
Eden - 我们的人工智能平台，用于发现和设计新型细菌性疾病预防疫苗
Overview
Eden是我们的第二个人工智能驱动的平台，它快速识别新的、高度保护的抗原，用于针对耐药细菌的病原体特异性预防性疫苗。在伊甸园，我们的专有算法允许我们预测和识别那些我们认为将触发针对几乎任何细菌传染病的强大、保护性免疫反应的抗原。伊甸园的构建也是为了重新设计疫苗抗原，即将这些抗原工程成可溶的疫苗结构，用于大规模生产，这可能使我们能够比传统的疫苗发现和开发方法更快地将候选抗原转移到临床上。
我们伊甸园技术的核心是一个专有的人工智能模型机器学习集成，用于解释与在疫苗环境中引起保护的细菌抗原有关的免疫学相关信息。伊甸园已经接受了我们自己的精选数据集的培训，通过搜索公开可用的专利和出版物来识别在临床和临床前环境中测试的真正保护性和非保护性抗原。人工智能模型的输入是蛋白质数据集的特征变换，其中提取了几个全局的和序列解析的属性。选择这些结构和功能特征是因为它们在蛋白质化学、免疫学和蛋白质结构中的相关性，以及指导网络区分保护性和非保护性抗原的能力。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-ph_bussec164clr.jpg]
图19：伊甸园是一个自学成才的人工智能模型，它提供了关于是什么使抗原引发保护性免疫反应的重要见解。伊甸园通过识别已知的高度保护蛋白共有的抽象特征来识别新的保护蛋白。
我们相信我们的方法可以用于几乎任何细菌感染，并迅速发现和开发候选疫苗产品。我们将伊甸园应用于七种病原体，以测试其预测能力。对于每一种病原体，伊甸园发现了新的疫苗抗原，这些抗原随后以蛋白质的形式表达，并在临床前的小鼠感染模型中进行了测试，证明了对所有七种病原体的保护。我们打算利用这一平台开发一系列候选疫苗产品。我们目前正专注于EVX-B1的开发，这是我们用于预防金黄色葡萄球菌，特别是MRSA的新型候选疫苗产品。我们预计在2022年下半年向FDA提交IND。
 
142
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-fc_antigen4clr.jpg]
图20：Evaxion发现和设计细菌疫苗的方法。
伊甸园AI平台的关键步骤包括：
步骤1目标病原体的 - 分离和测序：为了识别针对细菌感染的新的、广泛保护的疫苗抗原，伊甸园利用临床相关细菌菌株的蛋白质组作为输入；
第二步 - 制备病原菌蛋白质组：将这些菌株的蛋白质编码区翻译成氨基酸序列；
第3步 - 区分保护性和非保护性抗原：伊甸园识别独特的特征组合。伊甸园内置了23个特征，其中一个这样的例子是抽象的MHC表位特征以及归因于保护性抗原的抗体识别特征。伊甸园预测了以前没有测试过的蛋白质，根据它们引发保护性免疫反应的可能性从0到1给每一种蛋白质打分。
步骤4 - 选择和设计抗原：使用伊甸园，只留下从整个细菌蛋白质组中识别的几十个候选抗原进行经验测试。在伊甸园采用基于人工智能的抗原优化策略，从抗原性和结构属性以及生产简易性方面优化已识别的疫苗抗原的设计；以及
步骤5通过临床前开发管道处理 - 抗原：一旦设计完成，候选抗原就会高质量地生产出来，并通过临床前开发管道进行体内确认。作为每个候选疫苗产品项目的一部分，我们评估不同的佐剂和递送方式，以优化我们开发的疫苗的免疫反应和效力。我们相信，正确的抗原和佐剂组成可以产生高效的疫苗。
我们已经证明，在短短48小时内，伊甸园能够识别新的和高度保护性的疫苗抗原，尽管不能保证我们能够在未来的时间框架内识别候选产品。在发现这种抗原后，在几周内就可以生产出新的候选产品，在临床前研究中进行测试。我们相信，如果这种性能是可重复的，它将加快抗原鉴定和设计的速度，从而降低与药物发现和临床前开发相关的成本。
 
143
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-fc_bussec184clr.jpg]
图21：为了展示伊甸园的力量，Evaxion对A组链球菌M1菌株进行了追溯验证，将反向疫苗学(RV)与伊甸园平台进行了比较。伊登能够在48小时内识别出使用RV确定的相同的六种候选疫苗产品，与五年的成本相比，成本约为5,000美元，应用RV方法的成本超过1,000万美元。此外，伊甸园还确定了RV方法没有确定的24种候选疫苗产品。
我们的伊甸园平台的主要优势
我们认为，与更传统的方法相比，我们基于人工智能的疫苗发现和设计方法具有几个优势。
•
预测保护性疫苗抗原的能力：在临床前模型中，已经显示了伊甸园预测保护性疫苗抗原的能力。一旦临床验证，我们相信我们的方法可能有能力改善新疫苗候选产品的流失率。
​
•
识别新的和无偏见的目标：经过培训，伊甸园能够识别对保护很重要的潜在特征模式(例如结构或免疫元素)，从而能够发现不一定与现有产品同源的新的和无偏见的目标。传统的反向疫苗学在很大程度上依赖于序列同源性(与先前测试的抗原相同的蛋白质)来鉴定抗原。
​
•
数据驱动的精确度：通过精心挑选的数据，伊甸园已经学会了过滤掉无关的蛋白质，将候选蛋白质的范围从数千种大幅缩小到几十种，从而减轻了临床前开发的负担。
​
•
超乎寻常的敏感性：伊甸园在寻找疫苗中包含的抗原以及新的保护性抗原方面表现出了非凡的敏感度，并以市场上销售的疫苗为基准。
​
•
提供广泛保护的能力：某些细菌病原体中可能出现的基因组的快速“进化”，使单一疫苗难以捕获所有病原体菌株。伊甸园能够利用基因组测序数据来寻找存在于大多数临床菌株中的重要靶点或结构域。通过结合正确的抗原，即使不是全部，也可以覆盖大多数相关的菌株。
​
 
144
目录
 
•
速度：传统上，开发和验证一种新疫苗的安全性和有效性需要10到15年的时间，往往导致新疫苗上市太晚，无法影响感染向普通人群的传播。我们相信，伊甸园能够在几周而不是几年的时间内确定候选疫苗产品，从而潜在地缩短了总体开发时间。
​
•
可伸缩性：EDEN具有高度的可扩展性，因为它能够快速产生针对几乎任何细菌的广泛抗原或候选疫苗，包括耐药细菌，如MRSA。
​
伊甸园平台不断改进，以确保其保持最先进的水平，并纳入从发现到临床测试的疫苗开发的多个方面。在其他改进中，我们探索了将新的翻译特征和数据纳入伊甸园，新的机器学习架构，如深度学习和概率编程，以增强蛋白质结构和功能预测，生成新的高通量数据，纳入我们的人工智能技术，用于评估溶解性和CMC准备情况，以及确定跨菌株保护的广泛性的方法。通过在疫苗开发的各个方面不断改进，我们相信伊甸园平台将在进入临床开发之前，以最少的测试继续生产出强大的候选疫苗产品。
伊甸园活体概念验证
为了获得初步的体内PoC，将EDEN应用于7种据报道对标准抗生素具有耐药性的病原菌，鉴定了新的和已知的抗原。对于每种病原体，伊甸园识别的疫苗抗原被表达为蛋白质，并在临床前感染模型中测试其保护能力。知识产权，或IP权利，已经为所有被确定的被授予重大保护的目标提交了备案。
Bacterial species
​ ​
In vivo
PoC
​ ​
体内模型(小鼠挑战模型)
​ ​
IP
filed
​
金黄色葡萄球菌
​ ​
✓
​ ​ 致死性腹膜炎和皮肤脓肿模型 ​ ​
✓
​
铜绿假单胞菌
​ ​
✓
​ ​ 致死性腹膜炎和致死性急性肺炎模型 ​ ​
✓
​
非分型流感嗜血杆菌
​ ​
✓
​ ​ 肺定植模型 ​ ​
✓
​
卡他莫拉氏菌
​ ​
✓
​ ​ 致死性腹膜炎和肺定植模型 ​ ​
✓
​
淋病奈瑟菌
​ ​
✓
​ ​ 阴道定植模型 ​ ​
✓
​
鲍曼不动杆菌
​ ​
✓
​ ​ 致死性急性肺炎模型 ​ ​
✓
​
肺炎克雷伯菌
​ ​
✓
​ ​ 致死性腹膜炎和致死性急性肺炎模型 ​ ​
✓
​
活体概念验证数据示例
对于铜绿假单胞菌或PA，我们利用Eden鉴定了35个疫苗抗原，这些抗原以重组蛋白的形式表达。这些抗原被用来在小鼠模型中诱导保护性免疫。16种抗原在腹膜炎和急性肺炎模型中证实具有保护作用。这些铅抗原参与许多不同的生物学功能，包括黏附、铁摄取、毒素的分泌，从而靶向不同的毒力因子。
16个候选者中有4个的数据如下图所示，展示了在两种不同的致命挑战小鼠模型中的保护作用。
 
145
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-lc_antigen4c.jpg]
图22：伊甸园鉴定的铜绿假单胞菌抗原在两个挑战模型中显示出高水平的保护。
这些数据表明，我们的伊甸园平台能够基于细菌蛋白质组识别高度保护性的抗原。这一发现适用于具有不同致病性的多种细菌，强调了该平台的广泛可用性。
我们的EVX-B1候选产品
Overview
我们的EVX-B1候选产品是一种多组分亚单位预防性疫苗，最初是为预防接受选择性疝气手术的患者的SSTI而开发的。EVX-B1包括六种专有和高度保护性的抗原，由伊甸园鉴定，与两种已知的毒素相结合，这两种毒素在金黄色葡萄球菌的发病机制中发挥关键作用，并与一种有效的佐剂CAF01一起配制。EVX-B1打算在手术前使用。在给患者服用EVX-B1后，我们相信EVX-B1将显著减少金黄色葡萄球菌相关性SSTI。
EVX-B1目前处于临床前开发阶段。我们打算在重复剂量毒性试验中评估EVX-B1的最终配方的安全性，并在2022年下半年提交IND。
以前设计疫苗来对抗金黄色葡萄球菌的尝试都没有成功。我们相信EVX-B1是一种极具竞争力的疫苗，能够在临床开发中超越其他程序，因为它的设计目标是：
•
包括具有高保护能力的新型抗原。我们专有的人工智能平台伊甸园已经确定了几种新的疫苗抗原，其中六种是根据在不同临床前动物模型(如腹膜炎和皮肤脓肿)中观察到的保护水平以及在使用多个挑战菌株时选择的。
​
•
产生广泛而有效的保护：通过将在多个临床相关毒株中广泛存在和高度保守的抗原包括在内，疫苗将具有广泛的覆盖面并有效地满足医疗需求。
​
•
包括多个抗原：通过包含具有保守的B细胞和T细胞表位的多个抗原，从多个角度攻击感染细菌，并针对细菌致病性、持久性和生长所需的关键功能。
​
 
146
目录
 
•
靶向关键毒素：为了进一步加强保护，EVX-B1包括一种专利设计的类毒素融合蛋白，针对细菌在感染期间释放的两种关键毒素。
​
•
包括一种有效的佐剂：通过包括脂质体佐剂CAF01，驱动平衡的Th1和Th17类型的免疫反应，我们相信疫苗诱导出对抗病原体所需的最佳反应。
​
EVX-B1的潜在市场
金黄色葡萄球菌是美国和全世界社区和医疗机构获得性感染的主要原因。众所周知，金黄色葡萄球菌会引起从浅表皮肤和软组织感染到侵袭性感染、败血症和死亡等一系列症状。耐抗生素金黄色葡萄球菌，特别是耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)感染令人严重关切，仍是预防工作的优先事项。根据疾控中心的数据，2017年估计有119,247例金黄色葡萄球菌血液感染，其中19,832人死亡。根据一项独立研究并基于疾控中心的发病率，仅MRSA对美国医院的经济影响估计为32亿至42亿美元。我们最初正在开发EVX-B1，用于预防接受疝气手术的患者金黄色葡萄球菌引起的SSTI。到目前为止，还没有用于预防金黄色葡萄球菌感染的预防性疫苗获得上市授权。随着EVX-B1的开发，我们正在解决这一未得到满足的医疗需求，并相信我们的候选人有潜力成为第一个获得批准的预防金黄色葡萄球菌的疫苗。
在成功完成2b期临床试验后，我们打算扩大EVX-B1的开发范围，以预防腹部疝气手术以外的外科感染，如骨科手术感染，并可能探索其他适应症，如复发皮肤感染指征，包括痤疮、糖尿病足部溃疡和脓疱疮。
我们的EVX-B1临床前数据
EVX-B1是一种多组分疫苗，由三种组分组成，以衍生出强大的候选疫苗产品：
•
新的伊甸园识别的疫苗抗原在临床前保护和挑战研究中进行了评估，并具有关键功能。
​
•
从一长串相关毒素中挑选出来的独特设计的毒素，并在临床前作为单一蛋白质和嵌合体进行评估。
​
•
根据临床前试验和临床适应症的最佳概况选择佐剂。
​
每个组件都经过了仔细的临床前测试和评估，如下面的图23所示。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-fc_bussec204c.jpg]
图23：开发EVX-B1的多组件方法。
疫苗抗原的评价和选择
我们将EDEN应用到金黄色葡萄球菌的蛋白质组中，以预测最有可能诱导保护性免疫的抗原。共鉴定了44种新型疫苗抗原，表达为重组蛋白和
 
147
目录
 
在金黄色葡萄球菌败血症小鼠模型中评估保护作用。在这些抗原中，13种抗原在该模型中表现出一致的高和显著的保护作用。保护数据汇总在下表中。
​
#
​ ​
Protein ID
​ ​
No. of
Experiments
​ ​
No. of
Test Mice
​ ​
No. of
Control Mice
​ ​
%
Survival of
Test Mice
​ ​
%
Survival of
Control Mice
​ ​
Difference in
% Survival
(Test vs. Control)
​
​
1
​ ​ ​ ​ 伊甸园-1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​
​
2
​ ​ ​ ​ 伊甸园-2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​
​
3
​ ​ ​ ​ 伊甸园-3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
​
4
​ ​ ​ ​ 伊甸园-4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
​
5
​ ​ ​ ​ 伊甸园-5 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
​
6
​ ​ ​ ​ 伊甸园-6 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
​
7
​ ​ ​ ​ 伊甸园-7 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
​
8
​ ​ ​ ​ 伊甸园-8 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​
​
9
​ ​ ​ ​ 伊甸园-9 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
​
10
​ ​ ​ ​ 伊甸园-10 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
​
11
​ ​ ​ ​ 伊甸园-11 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
​
12
​ ​ ​ ​ 伊甸园-12 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
​
13
​ ​ ​ ​ 伊甸园-13 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
进一步对这13个抗原进行广泛的生物信息学分析，以确定它们的功能。此外，还讨论了早期生产和配方特点。根据以下参数选择了六种抗原：
•
作为单一抗原和嵌合结构一部分的不同攻击模式和不同金黄色葡萄球菌攻击株的保护水平
​
•
对金黄色葡萄球菌致病和感染至关重要的毒力功能，包括逃避先天免疫和获得性免疫、分泌毒力因子和毒素以及复制
​
•
具有吸引力的各个构造的CMC简介
​
这6个先导抗原被设计并表达为4个单独的结构(有些是融合蛋白)。
毒素的评估和选择
我们已经评估了多种金黄色葡萄球菌毒素。根据我们对这类毒素的评估，我们设计了一种专利类毒素融合蛋白，在腹膜炎模型和皮肤脓肿感染模型中使用两种不同的挑战菌株显示了令人印象深刻的保护作用(见下图24)。融合蛋白包括灭活的α-溶血素(Hla)和白毒素E(Luke)，这两种毒素在动物模型中对公开描述的金黄色葡萄球菌毒素显示出高水平的保护作用。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-lc_survivalbw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-lc_abscessbw.jpg]
 ​
图24：在两个小鼠挑战模型中评估人类白细胞抗原-卢克融合蛋白的保护作用。图24A：采用对数秩曼特尔-考克斯检验(p值0.0001*)进行统计分析。图24B：统计分析采用双因素方差分析和Dunnett多重比较检验，标准差表示(p值
上图24A显示，与对照(单独佐剂)相比，我们的专利类毒素融合蛋白，与临床相关的佐剂配方，在使用纽曼菌株挑战的小鼠脓毒症模型中诱导100%保护。
 
148
目录
 
上图24B显示，在使用菌株USA300进行攻击的小鼠皮肤脓肿模型中，与对照组(单独使用佐剂)相比，使用临床相关佐剂配制的类毒素融合蛋白hla-Luke产生了更高的保护作用。
助剂的评价和选择
疫苗抗原和毒素构建体将由SSI生产的强效佐剂CAF01配制而成。CAF01是一种阳离子脂质体制剂。CAF01的特点是能够诱导CD4+T细胞应答，尤其是具有较强抗体应答的肠外免疫后的Th1细胞和Th17细胞。CAF01已被用于其他正在进行临床测试的疫苗项目(具有结核病和衣原体的适应症)，并具有诱人的安全性和免疫原性。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-lc_clinicalbw.jpg]
图25：四联疫苗与两种不同佐剂体系的体内试验。每只小鼠的脓肿大小以曲线下面积表示，并用标准差表示平均值。统计学处理采用韦氏非配对双尾t检验。P值
我们将四种性能良好的抗原与佐剂CAF01一起制成组合疫苗(4-COMBO)。候选疫苗产品在脓肿小鼠感染模型中进行了保护测试，使用金黄色葡萄球菌USA300进行挑战。与单独接受佐剂的小鼠相比，4-组合物与CAF01联合使用产生了明显的保护作用(p值
EVX-B1将包括6个伊甸园预测的抗原，要么作为单一蛋白，要么作为融合蛋白。此外，还将包括类毒素融合蛋白。因此，EVX-B1将包括总共8个抗原，表达为5个蛋白质结构，并由CAF01配制。所有构造都是Evaxion专有的。
我们的EVX-B1临床开发计划
EVX-B1目前处于临床前开发阶段。我们打算在一项非临床重复剂量毒性研究中评估EVX-B1的最终配方，并在2022年下半年提交IND。
我们计划与Walter芦德陆军研究院合作，利用他们之前从金黄色葡萄球菌疫苗开发、资源和技术诀窍中获得的经验，进行EVX-B1的初步临床开发。与WRAIR和美国军方的合作具有几个优势，包括合格试验对象的高注册率，控制臂相对较高的明确攻击率
 
149
目录
 
在短时间内，登记免疫系统健康的受试者，相对容易获取数据，因为在这种情况下对登记受试者进行密切监控是可行的。新兵中金黄色葡萄球菌感染的高发病率将使试验规模相对较小，比任何大规模的基于人群的发展计划更具成本效益，提供快速和明确的临床PoC，然后启动更大规模的关键试验--疝气网状选择性手术。
病毒性疾病背景
在21世纪到目前为止，已知的7种冠状病毒株已经从动物过渡到人类，在世界各地造成了显著的发病率/死亡率。其中四个毒株(HCoV-229E、-OC43-NL63和-HKU1)导致发达国家约30%的普通感冒，因此，导致生产力和生活质量的重大损失。2003年出现的其余三个毒株(SARS-CoV-1)、2013年出现的(中东呼吸综合征冠状病毒)以及最近的2019年出现的新冠肺炎(SARS-CoV-2)毒力更强，造成了重大的人类死亡和经济负担。此外，美国国际开发署通过新兴大流行威胁项目的努力，在全球动物中发现了几种新的冠状病毒毒株，这些毒株有望成为下一个潜在的大流行威胁。这些观察结果，再加上大多数冠状病毒在首次暴露后再次感染人类的能力，清楚地强调了针对当前冠状病毒株和未来任何大流行株制定有效疫苗接种战略的必要性。迄今为止对冠状病毒进行的研究指出，有效的冠状病毒疫苗需要提供有效的B细胞反应，以促进产生中和抗体，阻止病毒细胞进入。这一机制需要T细胞的进一步支持，T细胞可以主动定位受感染的细胞，并在病毒在人体内失控传播之前消除它们。
瑞文 - 我们的人工智能平台，用于发现和设计新型病毒疾病预防疫苗
Overview
为了应对当前和未来冠状病毒毒株对人类健康构成的威胁，在丹麦政府以赠款形式提供的支持下，我们推出了针对冠状病毒快速反应的适应性和智能疫苗，简称AICoV。该计划旨在改进我们的疫苗设计和大流行预防能力，不仅是针对冠状病毒，也是针对对人类健康构成威胁的其他新出现的病毒。AICoV的支柱是我们的第三个专有人工智能平台，Raven，我们正在开发该平台，以将我们独特的人工智能技术方法引入病毒性疾病疫苗的设计和开发。
我们相信我们的Raven平台将在两个关键领域解决新出现的病毒疾病对公共健康构成的威胁：
1.
需要一个病毒平台，以满足未来冠状病毒、呼吸道合胞病毒和巨细胞病毒等病毒疾病方面未得到满足的医疗需求。
​
2.
当下一次大流行病毒出现时，需要迅速采取行动。瑞文将在最初不到11周的时间内为人类提供高度、广泛有效的疫苗。我们相信，我们将能够在未来几年大幅缩短这一时间表。
​
瑞文将我们先锋平台的基本人工智能工具与伊甸园的结构智能工具结合在一起，得出了一种新的有效的B细胞和T细胞疫苗设计概念(见下图26)。我们对RAVEN的目标是从病毒融合蛋白中确定用于产生中和抗体(B细胞驱动的)的最小结构，并从整个病毒基因组中整合具有高种群覆盖率的强大T细胞表位，以确保在病毒复制周期的任何阶段消除感染细胞。我们将这两种成分无缝地结合到一种新的疫苗中，我们相信，通过应用我们的专利抗原提呈细胞靶向递送技术，我们的EVX-03候选产品将进一步增强该疫苗的效力。我们相信，这些技术的结合，包括我们制造DNA质粒的新方法，将允许针对未来病毒爆发的新疫苗的快速开发。
 
150
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm2031352d8-fc_current4clr.jpg]
图26：使用我们专有的RAVEN平台设计集成B细胞和T细胞冠状疫苗的当前工作流程。
我们的RAVEN平台的主要优势
我们相信，B细胞和T细胞设计方法的结合导致了Raven平台的疫苗设计的一些独特功能：
•
混杂T细胞表位：我们的RAVEN平台的AI组件能够识别和组合覆盖整个人类群体(HLA型)免疫多样性的T细胞表位。
​
•
多次命中靶点：通过将多个有效表位组合在一个疫苗中，不同的T细胞将能够针对相同的感染细胞，并更有效地遏制感染的传播。
​
•
覆盖整个病毒周期：通过选择病毒基因组中所有蛋白质的表位，疫苗生成的T细胞将能够在病毒复制周期的任何阶段杀死受感染的细胞。
​
•
突变证明：组合多个表位可以确保一个菌株的任何给定变体被五个以上保守的T细胞表位覆盖，因此新的突变可能对疫苗效力几乎没有影响。
​
•
集中中和：从病毒融合蛋白中设计最小结构，用于产生中和抗体。
​
•
交叉反应抗体：瑞文病毒融合蛋白抗原的设计使用了来自目标菌株所有可用变种的信息，以确保产生的抗体提供交叉反应中和。
​
•
适用范围广泛：在专门处理电晕问题的同时，Raven平台可以应用于任何已知病毒。
​
使用我们的Raven平台的前体，我们已经证明，与仅使用蛋白质的策略相比，针对流感设计的优化B细胞和T细胞疫苗诱导的针对血凝素的中和抗体水平高出10到20倍。血凝素是一种位于流感病毒表面的病毒融合蛋白，它促进细胞进入，与冠状病毒中的刺突蛋白具有相同的目的，因此它的中和是开发有效疫苗的关键。
我们的适应性疫苗接种方法和RAVEN流程
为了缩短未来大流行病毒(包括冠状病毒)的疫苗开发时间，我们的目标是依靠一种适应性疫苗方法，类似于应用于大流行性流感(2009年H1N1)的方法，即针对已在传播的毒株的预先开发的疫苗设计(大流行防备疫苗框架，EMA)被适应于一种新出现的毒株。作为这一战略的POC，我们认为针对SARS-CoV-2或导致普通感冒的一种毒株将作为
 
151
目录
 
冠状病毒大流行防疫疫苗概念。我们相信，在这种情况下，我们的AI-CoV计划将允许在大约11周内快速开发出从可用基因组信息到第一剂人类疫苗的疫苗。如此快速的疫苗反应将允许在流行地区实施有针对性的免疫战略，从而大大减少对全球经济和人类痛苦的影响。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/tm20313521-fc_bussec254clr.jpg]
图27：AICoV计划的计划响应周期概述。
我们预计，凭借我们为AICoV计划和RAVEN平台规划的响应周期，我们将能够有效、快速地应对未来的电晕爆发。在第一阶段试验中，从人畜共患病事件到第一次人类剂量，我们相信使用我们的方法将需要不到11周的时间，如上面图27所示。
我们的Raven平台的内置、自适应特性将使我们能够针对其他显示季节性复发和/或大流行可能性或一般医疗需求的病毒，如流感和人类呼吸道合胞病毒。此外，我们的免疫肿瘤学产品组合中针对患者的生产流水线和方法有可能与我们的Raven平台相结合，以生产针对持久性病毒(如人类免疫缺陷病毒和巨细胞病毒)的真正针对患者的疫苗。
第三方协作
我们正在与Herlev医院的国家癌症免疫治疗中心(CCIT-DK)、丹麦技术大学的卫生技术系、哥本哈根大学医院的基因组医学中心和SSI的疫苗研究中心合作，开发我们的EVX-01候选产品的1/2a期临床试验。
我们保留EVX-01和我们的其他临床阶段计划的商业权。我们计划继续寻找潜在的合作者，他们可以为我们的项目提供有意义的资源和见解，并使我们能够更快地将我们的影响扩大到更广泛的患者群体。
政府规章
美国联邦、州和地方各级以及欧盟和其他国家和司法管辖区的政府当局，除其他事项外，对药品(包括生物制品)的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告以及进出口等进行广泛监管。此外，一些司法管辖区还对药品的定价进行管理。在美国和其他国家和司法管辖区获得上市批准的过程，以及随后遵守适用的法规和法规以及监管机构的其他要求，都需要花费大量的时间和财力。
 
152
目录
 
美国药品和生物制品审批的法规和程序
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管，并根据FDCA、公共卫生服务法或PHSA及其实施条例对生物制品进行监管。药品和生物制品也受到其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批之后的任何时候，如果赞助商未能遵守适用的美国要求，赞助商可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、吊销执照、临床持有、无标题或警告信、自愿或强制性产品召回、市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还和民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
寻求批准在美国销售和分销新药或生物制品的赞助商通常必须令人满意地完成以下每个步骤：
•
临床前实验室测试、动物研究和配方研究都是根据适用的法规进行的，包括FDA的良好实验室规范或GLP法规；
​
•
向FDA提交人体临床试验的IND，必须在人体临床试验开始之前生效；
​
•
在启动每个临床试验之前，必须得到代表每个临床站点的机构审查委员会或IRB或伦理委员会的批准；
​
•
根据适用法规，包括良好的临床实践或GCP法规，进行充分和受控的人体临床试验，以确定每个建议适应症的候选产品的安全性、效力和纯度；
​
•
为一个或多个拟议适应症请求上市批准的生物制品，编制并向FDA提交药品的保密协议，或生物制品许可证申请或BLA，包括提交关于临床开发中产品的制造和成分的详细信息，临床前试验和临床试验的安全性、有效性、纯度和效力的证据，以及拟议的标签；
​
•
FDA咨询委员会对产品的审查(如果适用)；
​
•
满意地完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施(包括第三方)的一次或多次检查，以评估对当前良好制造实践或cGMP要求的遵从性，并确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；
​
•
令人满意地完成FDA对临床试验地点的任何审计，以确保符合GCP，以及支持NDA或BLA的临床数据的完整性；
​
•
支付使用费并确保FDA批准NDA或BLA；
​
•
遵守任何审批后要求，包括实施REMS和执行FDA要求的任何审批后研究的潜在要求。
​
临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定我们的研究药物和任何未来研究药物的任何批准是否会及时或根本不会获得批准。
临床前研究和IND应用
在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过临床前测试。临床前测试包括产品化学、配方和 的实验室评估
 
153
目录
 
稳定性，以及评估活性和毒性潜力的动物研究。临床前试验的进行和用于试验的化合物配方必须符合联邦法规和要求。临床前试验的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议的临床试验的产品或进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险，并将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决FDA的任何悬而未决的问题。
因此，提交IND可能会导致FDA不允许试验开始或不能按照发起人最初在IND中指定的条款进行。如果FDA在最初的30天期间或IND过程中的任何时候提出担忧或问题，它可以选择实施部分或全部临床搁置。如果FDA强制临床搁置，在IND下进行的试验在没有FDA授权的情况下不得重新开始，然后只能在FDA授权的条款下进行。因此，FDA发布的临床搁置可能会推迟拟议的临床试验或导致正在进行的试验的暂停，直到所有悬而未决的问题得到充分解决，并且FDA已通知该公司调查可能继续进行。这可能会对及时完成计划中的临床试验造成重大困难。
FDA可以在临床试验之前或期间的任何时间，出于安全考虑或不符合要求的情况，对候选生物制品实施临床封存。
支持NDA或BLA的人体临床试验
临床试验涉及根据GCP要求，在合格的主要研究人员的监督下，将研究产品候选给健康志愿者或要接受治疗的疾病患者，通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生，其中包括要求所有研究对象为他们的参与提供知情同意。临床试验是根据试验方案进行的，其中详细说明了试验的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数、给药程序和要评估的有效性标准。每项临床试验的方案和任何后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA或BLA，只要临床试验设计良好并符合GCP，包括由独立伦理委员会审查和批准，并且FDA能够通过现场检查(如有必要)验证试验数据。
此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的IRB集中或单独审查和批准。委员会会考虑多项因素，包括临床试验设计、病人知情同意、伦理因素和人体安全。IRB的运作必须符合FDA的规定。FDA、IRB或临床试验赞助商可随时出于各种原因暂停或中止临床试验，包括发现临床试验未按照FDA要求进行，或受试者或患者面临不可接受的健康风险。临床检测还必须满足广泛的GCP规则和知情同意的要求。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会，或称DSMB。该小组可建议按计划继续试验、改变试验行为或根据对试验的某些数据的访问情况在指定检查点停止试验。
临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或合并。批准后可能需要进行额外的研究。
 
154
目录
 
•
第一阶段临床试验(或第一阶段)最初是在有限人群中进行的，以测试候选产品的安全性，包括在健康人中的不良反应、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和药效学，有时在患者中，例如在一些治疗严重或危及生命的疾病的产品的情况下，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用的情况下。
​
•
第二阶段临床试验(或第二阶段)通常在有限的患者群体中进行，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估特定靶向适应症的候选产品的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。赞助商可以进行多个2期临床试验，以在开始更大的3期临床试验之前获得信息。当一种药物旨在治疗危及生命或严重虚弱的疾病时，FDA可能会接受控制良好的第二阶段临床试验，认为这足以提供关于该药物安全性和有效性的足够数据，以支持对其上市审批的决定，在这种情况下，将不需要进行第三阶段临床试验。
​
•
如果第二阶段临床试验证明候选产品的特定剂量或剂量范围潜在有效并具有可接受的安全性，则继续进行第三阶段临床试验(或第三阶段)。第三阶段临床试验是在扩大的患者群体中进行的，通常是在地理上分散的临床试验地点进行，以收集有关安全性和有效性的额外信息，以评估产品的总体效益-风险关系，并为产品标签提供充分的基础。
​
在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的NDA或BLA，但要求赞助商进行额外的临床试验，以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。这种批准后的试验通常被称为第四阶段临床试验(或第四阶段)。这些研究可以用来从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外的经验，并在根据加速批准条例批准的生物制品的情况下证明临床益处。如果FDA批准了一种产品，而一家公司正在进行不需要批准的临床试验，公司可以使用这些临床试验的数据来满足任何4期临床试验的全部或部分要求，或者请求更改产品标签。未能在进行所需的4期临床试验方面进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他试验、实验室动物试验或体外试验的发现表明对人类受试者有重大风险，或者与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床上重要的可疑不良反应发生率增加，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。FDA或赞助商或其dsmb可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果某项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或如果该候选新药或生物制品与患者受到意外的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。
还要求向公共注册中心报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。FDA监管产品(包括生物制品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。
 
155
目录
 
符合cGMP要求
在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施完全符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。除其他事项外，赞助商必须制定方法来测试最终药物或生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明药物或生物制品在其保质期内不会发生不可接受的变质。特别是，PHSA强调了对属性无法精确定义的生物制品等产品进行制造控制的重要性。
制造商和其他涉及经批准的药品和生物制品的制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的机构。无论是国内还是国外的制造企业，在最初参与生产过程时，都必须向FDA登记并提供额外的信息。
政府当局可能会对生产设施进行定期突击检查，以确保符合cGMP和其他法律。制造商可能必须应要求提供有关其工厂的电子或实物记录。推迟、拒绝、限制或拒绝FDA的检查可能会导致产品被视为掺假。
审查和批准保密协议或BLA
候选产品开发、临床前测试和临床试验的结果，包括否定或不明确的结果以及积极的发现，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求获得销售该产品的许可证。这些应用程序必须包含广泛的制造信息以及有关产品组成和建议的标签的详细信息。FDA向药品和生物制品制造商收取使用费，根据《处方药使用费法案》(PDUFA)每年调整一次。提交临床数据充足的NDA或BLA的费用(例如，在2021财年，该申请费超过280万美元)，已批准的NDA或BLA的赞助商也需要缴纳年费，目前每项计划超过300,000美元。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA或BLA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。
FDA在提交申请后有60天的时间进行初步审查，以确定NDA或BLA是否足以接受备案，这是根据FDA基本完成的门槛确定的，以便允许进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对申请进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在60天的提交日期后10个月内完成对标准申请的初步审查，并对赞助商做出回应，并在6个月内完成优先审查申请。对于标准和优先的NDA或BLA申请，FDA并不总是达到其PDUFA目标日期，其审查目标可能会不时改变。FDA对补充信息或澄清的要求往往会大大延长审查过程。如果FDA提出要求，或者如果赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供了关于提交材料中已经提供的信息的补充信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期也可延长三个月。
根据修订后的《儿科研究公平法》或《儿科研究平等法》，BLA或补充BLA必须包含足以评估候选产品在所有相关儿科人群中的安全性和有效性的数据，并支持该产品对每个安全有效的儿科人群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。2012年颁布的《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)将PREA定为永久性规定，要求计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请的赞助商提交初始儿科研究计划，
 
156
目录
 
在2期会议结束后60天内，或在没有此类会议的情况下，在3期或2/3期临床试验开始之前尽可能早地进行。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。
FDA审查NDA和BLA申请，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效或有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照GMP要求生产，以确保和保持产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度。根据FDA对申请的评估和相关信息，包括对生产设施的检查结果和FDA为确保符合GCP而对临床试验地点进行的任何审计的结果，FDA可能会发出批准函、拒绝函或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。根据FDCA，如果FDA确定产品对于其预期用途是安全有效的，药物的好处超过任何风险，并且制造药物所使用的方法和用于保持药物质量的控制足以保持药物的身份、强度、质量和纯度，则FDA可以批准NDA。根据PHSA，如果FDA确定产品是安全、纯净和有效的，并且将生产该产品的设施符合旨在确保其继续安全、纯净和有效的标准，则FDA可以批准BLA。如果申请未获批准，FDA将发布一份完整的回复信，或CRL，其中描述了确保申请最终获得批准所必须满足的条件，并在可能的情况下列出赞助商可能采取的建议行动，以获得申请的批准。如果发出CRL，赞助商可以重新提交NDA或BLA，以解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。
收到CRL并选择解决缺陷的赞助商可以向FDA提交代表对FDA在回复信中确定的问题的完整回应的信息。根据赞助商在答复行动函时提交的信息，这类重新提交在PDUFA项下被归类为1类或2类。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在收到1类重新提交的两个月内审查并采取行动，对于2类重新提交，在收到6个月内进行审查和采取行动。在CRL中确定的问题得到解决之前，FDA不会批准申请。
FDA还可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定是否应该批准申请以及在什么条件下批准。特别是，FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新药或生物制品或药物或生物制品的申请提交咨询委员会。通常，咨询委员会是由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
如果FDA批准一种新产品，它可以限制该产品的批准适应症，或将批准限制在特定剂量。它还可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。此外，FDA可能会要求进行批准后的研究，包括4期临床试验，以进一步评估该产品在批准后的安全性。该机构还可能要求测试和监督计划，以在产品商业化后对其进行监控，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括风险评估和缓解战略，或REMS，以帮助确保产品的好处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于关于处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和专利登记处的使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA或BLA。FDA可以根据上市后研究或监测的结果，阻止或限制产品的进一步销售
 
157
目录
 
个程序。批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
快速通道、突破性治疗和优先审查称号
FDA可以指定某些产品进行快速审查，如果这些产品旨在满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件时未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。
如果一种产品单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该产品显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，FDA可指定该产品进行快速通道审查。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可以在产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行滚动审查。赞助商还必须提供提交剩余信息的时间表，并且必须得到FDA的批准，并且赞助商必须支付适用的使用费。然而，FDA审查快速通道申请的时间段目标直到申请的最后一部分提交时才开始。如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤回该指定。
2012年，国会颁布了FDASIA。这项法律建立了一个新的监管方案，允许加快对被指定为“突破性疗法”的产品的审查。如果一种产品打算单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可被指定为突破性疗法。对于突破性疗法，FDA可以采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议；及时向产品赞助商提供关于开发和批准的建议；让更多的高级人员参与审查过程；为审查团队指定一个跨学科的项目负责人；以及采取其他步骤，以高效的方式促进临床试验的设计。
如果一种产品治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面有显著改善，FDA可以指定该产品进行优先审查。FDA根据具体情况确定，与其他可用的疗法相比，建议的产品是否代表着显著的改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的产品反应消除或大幅减少，患者依从性的记录增强，可能导致严重结果的改善，以及新亚群中安全性和有效性的证据。优先指定的目的是将总体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标缩短至6个月(而标准审查下为10个月)。
快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定可能会加快开发或审批过程，但不会更改审批标准。
加速审批路径和再生医学高级治疗指定
FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品，该产品为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势，其基础是确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。如果产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率或IMM的影响，并且考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及替代方案的可用性或缺乏，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响，FDA也可以批准加速批准这种情况。
 
158
目录
 
治疗。获得加速批准的产品必须符合与获得传统批准的产品相同的安全和有效性法定标准。
出于加速审批的目的，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但其本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种产品的临床益处，例如对IMM的效果。FDA表示，尽管它在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但如果有根据得出治疗效果合理地可能预测产品的最终临床效益的结论，这些终点通常可以支持加速审批，前提是终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统批准的基础。
加速审批路径最常用于病程较长且需要延长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中。因此，加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。
加速批准途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。未能进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处，可能导致FDA将该产品从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。
满足特定条件的再生医学疗法可使用加速审批途径。再生医学疗法包括细胞疗法(异体和自体)、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品，但PHSA第361条规定的除外。人类基因疗法，包括对细胞或组织产生持续影响的转基因细胞，也可能符合再生医学疗法的定义，就像异种细胞产品一样。
旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病的再生医学疗法符合FDA的快速计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准，前提是它们符合此类计划的标准。他们也可能有资格获得再生医学高级治疗资格，或RMAT资格。
如果研究药物符合再生医学疗法的定义，其目的是治疗、修改、逆转或治愈严重疾病，并且初步临床证据表明，再生医学疗法有可能解决此类疾病未得到满足的医疗需求，则该研究药物有资格获得RMAT指定。未得到满足的医疗需求是指其治疗或诊断没有通过现有的治疗方法得到充分解决的情况。
RMAT指定提供快速通道和突破性治疗指定计划的所有好处，包括与FDA的早期行动。FDA在个案的基础上审查每一项申请，以确定临床证据是否足以支持RMAT的指定，考虑的因素包括数据收集的严谨性、结果的一致性和说服性、患者或受试者的数量以及病情的严重性、稀有性或流行率等。如果FDA发现临床证据不足，它可能会拒绝批准RMAT指定。
指定RMAT可能会加快开发或审批流程，但不会改变审批标准。
专利期限恢复
根据FDA批准我们药品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。这些专利期限延长允许专利恢复
 
159
目录
 
最长五年的专利期作为在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的任何专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期通常是IND生效日期与NDA或BLA提交日期之间的时间的一半，加上NDA或BLA提交日期与申请获得批准之间的时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，而且延期必须在专利到期之前申请。美国专利商标局，或USPTO，在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。
儿科专营权
儿科独占权是在美国提供的一种非专利营销独占权，如果获得批准，它规定在任何现有的监管独占权或列出的专利的期限上附加额外的六个月的营销保护。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。发出书面申请并不要求赞助商进行所述研究。
审批后管理条例
如果新药或生物制品的上市或现有产品的新适应症获得监管批准，赞助商将被要求遵守严格和广泛的批准后监管要求，以及FDA在批准过程中对特定产品施加的任何批准后要求。赞助商将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关广告和促销标签的要求。制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其是否符合现行的法规要求，包括对制造商施加某些程序和文件要求的cGMP法规。因此，BLA持有者及其第三方制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP法规和其他法规要求。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，而对已批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。
一旦批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；强制实施上市后研究要求或临床试验要求以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他事项外，其他潜在后果包括：
•
对产品营销或制造的限制、产品完全退出市场或产品召回；
​
•
罚款、无标题信件或警告信或暂停批准后的临床试验；
​
•
负面宣传；
​
•
FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准；
​
 
160
目录
 
•
产品被扣押或扣押，或拒绝允许产品进出口的；或
​
•
禁令、罚款、禁赛、返还利润或施加民事或刑事处罚。
​
美国食品药品监督管理局严格监管上市产品的营销、标签、广告和促销活动。药品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行宣传。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级监管药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。最近，《药品供应链安全法案》(Drug Supply Chain Security Act，简称DSCSA)颁布，目的是建立一个电子系统，以识别和追踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务，预计将于2023年11月结束。有时，可能会实施新的立法和法规，这些法规可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化可能会产生什么影响。
生物仿制药和参考产品排他性
2010年签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为ACA的《患者保护和平价医疗法案》，包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。德克萨斯州联邦地区法院的一项裁决基于合宪性推翻了《平价医疗法案》，2019年12月，第五巡回上诉法院维持了下级法院的裁决，即该法律中的个人授权是违宪的。然而，第五巡回法院也撤销了此案，并将案件发回地区法院，以确定是否可以将作为《平价医疗法案》一部分但与个人任务或医疗保险没有具体关系的其他改革，包括BPCIA，与《平价医疗法案》的其他部分分开，以免被宣布无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求对此案进行移审令的请愿书，并分配了一小时的口头辩论时间，预计将在秋季进行，裁决将于2021年春季发布。目前尚不清楚这类诉讼以及废除和取代《平价医疗法案》的其他努力将如何影响该法律的实施和我们的业务。到目前为止，一些生物仿制药已根据BPCIA获得许可，许多生物仿制药已在欧洲获得批准。
FDA发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。生物相似性要求生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。
自产品首次获得许可之时起，参考生物制品将被授予12年的数据独占期，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独占期，该独占期最长为其首次商业上市后的一年。如果FDA应书面请求进行儿科研究并予以接受，则12年的专营期将再延长
 
161
目录
 
六个月。此外，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可的日期后四年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可日期不包括参考产品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)随后提出的改变(不包括改变生物制品的结构)导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的改变，或改变生物制品的结构不导致安全性、纯度或效力改变的随后申请的参考产品的补充物的许可日期(且新的专有期不适用于)。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。
BPCIA很复杂，FDA将继续对其进行解释和实施。此外，政府最近的提案试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终实施和影响受到重大不确定性的影响。
美国对组合产品的监管
某些产品可能由通常由不同类型的监管机构监管的组件组成，通常由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。具体来说，根据FDA发布的规定，组合产品可以是：
•
由两个或更多受监管的成分组成的产品，这些成分以物理、化学或其他方式组合或混合，作为单一实体生产；
​
•
两个或两个以上单独的产品，包装在一个包装中或作为一个单元，包括药品和器械产品、器械和生物制品或生物和药品产品；
​
•
按照其研究计划或建议的标签分开包装的药物、器械或生物制品，仅供为实现预期用途、适应症或效果所需的经批准的个别指定的药物、器械或生物制品使用，并且在建议产品获得批准后，批准产品的标签将需要更改，例如，以反映预期用途、剂型、强度、给药途径的变化或剂量的重大变化；或
​
•
根据其建议的标签单独包装的任何研究用药物、装置或生物制品只能与另一种单独指定的研究用药、装置或生物制品一起使用，而这两种药物、装置或生物制品都需要达到预期的用途、适应症或效果。
​
根据FDCA，FDA负责指定具有主要管辖权的中心或牵头中心来审查组合产品。这一决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此，如果设备-生物组合产品的主要作用模式归因于生物制品，负责生物制品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了联合产品办公室，以解决围绕联合产品的问题，并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规，以澄清对组合产品的监管，并负责分配具有主要管辖权的FDA中心，在管辖权不明确或有争议的情况下审查组合产品。
为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家/地区和司法管辖区在质量、安全性和有效性方面的众多不同监管要求，其中包括临床试验、营销授权、商业销售和产品分销。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得
 
162
目录
 
在这些国家或司法管辖区启动临床试验或营销和销售该产品之前，必须获得相应外国监管机构的批准。
美国以外的法规
除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区(如28个成员国的欧盟)的可比监管机构的批准，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。目前尚不清楚英国退出欧盟将如何影响英国对医药产品的批准。指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。
欧盟药品审批条例和程序
欧盟对包括生物药物产品和高级治疗药物产品在内的医疗产品的审批程序与美国大致相同，这些产品包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。它需要令人满意地完成药物开发、非临床和临床研究，以确定药物对每个拟议适应症的安全性和有效性。此外，申请者还必须证明有能力将产品制造到合适的质量。
临床试验批准
根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。
临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际协调会议(ICH)关于GCP的指南进行。来自欧盟委员会的额外GCP指南，特别注重可追溯性，适用于先进治疗药物的临床试验。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。
根据这一制度，赞助商必须获得要进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局的批准，如果要在多个成员国进行临床试验，则必须获得多个成员国的批准。此外，赞助商只有在独立伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定的试验地点开始临床试验。临床试验申请必须附有试验方案的副本和研究用药品档案，其中包含2001/20/EC号指令和2005/28/EC号指令以及成员国的相应国家法律规定的支持信息，并在适用的指南文件中进一步详细说明。此外，发起人必须购买临床试验保险，在大多数欧盟国家，发起人有责任向在临床试验中受伤的任何试验受试者提供“无过错”赔偿。
2014年4月，新的《临床试验条例》(欧盟)第536/2014号(《临床试验条例》)获得通过，预计于2020年底或2021年初开始实施。《临床试验条例》将直接适用于所有欧盟成员国，废除目前的临床试验指令2001/20/EC。在新的临床试验条例生效之前，在欧盟进行的所有临床试验将继续受目前适用的条款的约束。正在进行的临床试验将在多大程度上受到《临床试验条例》的监管，这将取决于何时
 
163
目录
 
《临床试验条例》适用于个别临床试验的持续时间。如一项临床试验自《临床试验规例》适用之日起计持续超过3年，则《临床试验规例》届时将开始适用于该临床试验。
新的临床试验法规旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该条例的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序，即“欧盟门户网站”；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例确定临床试验赞助商必须提前注册临床试验，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面有关的信息将作为注册的一部分公开。临床试验的结果必须提交主管当局，除非儿科一期试验外，最迟将在试验结束后12个月内公布。
在医药产品的开发过程中，欧洲药品管理局和欧盟内的国家药品监管机构提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。对于相关产品未来的任何营销授权申请，建议不具有法律约束力。
营销授权
要在欧盟监管体系下获得产品的营销授权，赞助商必须提交营销授权申请，或MAA，该申请由欧洲市场管理局管理的中央程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)提出。
所有申请程序都需要以通用技术文档或CTD格式提交申请，其中包括提交有关产品制造和质量的详细信息，以及非临床和临床试验信息。欧盟越来越倾向于提高透明度，虽然目前生产或质量信息通常作为机密信息受到保护，但EMA和国家监管机构现在有责任披露营销授权档案中的许多非临床和临床信息，包括完整的临床试验报告，以回应营销授权获得后的信息自由请求。2014年10月，EMA通过了一项政策，根据该政策，在批准、拒绝或撤回MAA后，临床试验报告将发布在该机构的网站上，但须遵守有限编辑和保护免受不公平商业使用的程序。新的临床试验条例中也包含了类似的要求，目前预计最早将于2020年生效。
营销授权只能授予在欧盟设立的赞助商。关于儿科用药品的(EC)第1901/2006号条例规定，在通过集中程序在欧盟获得营销授权之前，赞助商必须证明符合EMA批准的涵盖儿科人口所有亚类的儿科调查计划中包括的所有措施，除非EMA已批准对儿科调查计划中包括的一项或多项措施给予特定产品的豁免、类别豁免或延期。
集中化程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对特定产品，包括某些公司生产的药品，必须实行集中程序。
 
164
目录
 
生物技术产品、指定为孤儿药物的产品、高级治疗药物产品和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，包括癌症治疗产品。对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品，以及具有高度创新性或集中处理有利于患者利益的产品，集中处理可能是可选的。
根据集中化程序，在EMA设立的CHMP负责对产品进行评估，以确定其风险/收益概况。根据中央程序，评估重大影响评估的最长时限为210天，不包括申请人需要提供补充信息或书面或口头解释以回答CHMP的问题。在特殊情况下，如果从公共卫生的角度来看，一种医药产品具有重大利益，可由CHMP批准加速评估，该评估由三个累积标准确定：(I)要治疗的疾病的严重性(例如，严重致残性或危及生命的疾病)；(Ii)缺乏或缺乏适当的替代治疗方法；以及(Iii)预期有很高的治疗效益。
如果CHMP接受这样的请求，210天的期限将减少到150天，但如果CHMP确定不再适合进行加速评估，可能会恢复到集中程序的标准期限。
高级治疗委员会，或CAT，负责与CHMP一起对ATMP进行评估。禁止酷刑委员会主要负责对非专利药品管理计划进行科学评价，并就提交MAA的每个非专利药品管理计划的质量、安全性和有效性起草意见草案。然后，在考虑到所确定的利益和风险的平衡情况下，CHMP在给出关于产品授权的最终建议时，将考虑禁止酷刑委员会的意见。尽管禁止酷刑委员会的意见草案提交给CHMP进行最终批准，但如果CHMP提供了详细的科学理由，CHMP可能会偏离草案意见。CHMP和CAT还负责提供有关ATMP的指南，并发布了许多指南，包括关于基因疗法和细胞疗法的具体指南。这些指南不具有法律约束力，对EMA将考虑的与开发和评估ATMP相关的因素提供了额外的指导，其中包括确定ATMP的特征所需的临床前研究，应在MAA中提交的制造和控制信息，以及监测患者和评估ATMP的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。
欧盟委员会可能会批准所谓的“特殊情况下的营销授权”。此类授权适用于申请人能够证明在正常使用条件下无法提供有关疗效和安全性的全面数据的产品，因为有关产品的适应症非常罕见，无法合理地期望申请人提供全面的证据，或者在目前的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者收集此类信息将违反公认的医学道德原则。因此，在特殊情况下，营销授权可能会受到某些特定义务的限制，这些义务可能包括：
•
申请人必须在主管当局指定的时间内完成确定的研究计划，其结果构成重新评估收益/风险概况的基础；
​
•
有关药品只能根据医疗处方供应，在某些情况下，只能在严格的医疗监督下使用，可能是在医院，如果是放射性药物，则由授权人员管理；以及
​
•
包装传单和任何医疗信息必须提请医生注意，有关所涉药品的现有细节在某些具体方面尚不充分。
​
在特殊情况下的营销授权要接受年度审查，以在年度重新评估程序中重新评估风险与收益之间的平衡。授权的延续与年度重新评估有关，负面评估可能会导致营销授权被暂停或撤销。在特殊情况下，药品上市许可的续展遵循与“正常”销售许可相同的规则。五年后，
 
165
目录
 
营销授权将在特殊情况下无限期续签，除非EMA有正当理由决定再续签一次五年。
欧盟委员会还可以在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前，批准所谓的“有条件营销授权”。如果中国药品监督管理局发现符合以下所有要求，则可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药品)授予此类有条件的营销授权：
•
产品的收益-风险平衡为正；
​
•
申请人很可能能够提供全面的数据；
​
•
未满足的医疗需求将得到满足；以及
​
•
该药品立即上市对公众健康的好处超过了由于需要进一步数据而带来的风险。
​
有条件的营销授权可包含营销授权持有人必须履行的特定义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估了附加或修改的条件和/或特定义务的必要性后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。一旦获得了药品的全面数据，上市授权就可以转换为不再受特定义务约束的标准营销授权。最初，有效期为五年，但可以续签，有效期不受限制。
欧洲联盟药品规则明确允许成员国通过国家立法，禁止或限制销售、供应或使用任何含有、组成或源自特定类型的人类或动物细胞的医疗产品，如胚胎干细胞。
有条件审批
在特定情况下，欧盟立法(欧盟第14(7)条条例(欧共体)第726/2004号和(欧共体)第507/2006号条例)允许申请人在获得申请全面上市授权所需的全面临床数据之前获得有条件营销授权。如果(1)候选产品的风险-效益平衡是肯定的，(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(3)该产品满足了未得到满足的医疗需求，以及(4)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险，则可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)给予有条件的批准。有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估了附加或修改条件或特定义务的必要性后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。
儿科研究
在获得欧盟的营销授权之前，申请人必须证明符合EMA批准的涵盖所有儿科人群的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定产品的豁免、类别豁免或推迟实施PIP中包括的一项或多项措施。(EC)第1901/2006号条例--称为《儿科条例》--规定了所有销售授权程序的各自要求。当公司想要为已经授权的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时，这一要求也适用。儿科
 
166
目录
 
EMA委员会，或PDCO，可能会批准某些药物的延期，允许公司推迟儿童药物的开发，直到有足够的信息证明其对成人的有效性和安全性。当不需要或不适合在儿童中开发药物时，PDCO也可以给予豁免，例如用于只影响老年人的疾病。
在提交营销授权申请或修改现有营销授权之前，EMA确定公司实际上遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。
欧盟监管排他性
在欧盟，授权营销的新产品(即参考产品)在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占和额外两年的市场独家。数据专有期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧洲联盟将其产品商业化，直到参考产品在欧洲联盟获得最初授权的十年后。如果在十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则十年的市场专营期最多可以延长到十一年。
欧盟孤儿指定和排他性
欧盟指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。根据(EC)第141/2000号条例第3条，在下列情况下，一种医药产品可被指定为孤儿：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申请时，这种疾病在欧盟内的影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿地位的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果存在这种方法，产品将对(EC)847/2000条例所定义的受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果产品的利润足够高，不足以证明维持市场独家地位是合理的，则欧盟的十年市场独家经营权可能会减少到六年。此外，在下列情况下，可随时针对相同的适应症向类似产品授予营销授权：
•
第二个申请人可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；
​
•
申请人同意第二次申请孤儿药品；或
​
•
申请人不能提供足够的孤儿药品。
​
主数名称
EMA将优先药品计划或Prime计划授予其确定有初步数据表明有可能解决未满足的医疗问题的研究药物
 
167
目录
 
需要并为患者带来主要的治疗优势。作为该计划的一部分，EMA提供早期和加强的对话和支持，以优化符合条件的药物的开发并加快其评估速度，旨在更快地为患者带来有希望的治疗方法。
授权和续订期限
营销授权原则上有效期为五年，可在五年后根据EMA或授权成员国主管当局对风险收益余额的重新评估而续签。为此，销售许可持有人必须在销售许可失效前至少六个月向EMA或主管当局提供关于质量、安全和有效性的文件的综合版本，包括自授予销售许可以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次额外的五年续期。任何授权之后，如果没有在授权失效后三年内将产品投放到欧洲联盟市场(在中央程序的情况下)或在授权成员国的市场上投放产品，则该授权无效。
销售授权后的监管要求
批准后，上市授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括遵守欧洲联盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。上市许可持有人必须建立和维持药物警戒系统，并指定一名有资格担任药物警戒的个人，负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告。所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管部门也可以规定特定的义务作为上市授权的条件。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用，但需要进行有限的编辑。
此外，授权产品的制造还必须严格遵守EMA的GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些要求要求在产品的制造、加工和包装中使用的方法、设施和控制措施，以确保产品的安全和身份。具体地说，医药产品只能由持有国家主管当局的制造/进口授权的人在欧洲联盟制造或从另一个国家进口到欧洲联盟。制造商或进口商必须有一名合格的人员负责证明每批产品在欧盟商业分销或临床试验中使用之前，都是按照欧盟良好制造规范标准或GMP生产的。制造设施应接受主管当局的定期检查，以确保符合GMP。
最后，欧盟对授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对产品处方者和/或普通公众的广告，都有严格的监管。原则上，产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。尽管修订后的2001/83/EC指令规定了医药产品广告和促销的一般要求，但细节由每个成员国的法规管理，各国可能有所不同。
 
168
目录
 
人体细胞和组织
{br]用于人类的人体细胞和组织不属于管理医疗产品或医疗器械的规则的范围，不受上市前审查和批准，也不需要广泛的临床前和临床测试。然而，欧盟有规则管理用于人类应用的人类细胞和组织的捐赠、采购、测试和存储，无论它们是否为ATMP。这些规则还涵盖非ATMP的人体细胞和组织的加工、保存和分配。从事这类活动的场所必须获得许可证，并接受监管部门的检查。这些机构必须实施适当的质量体系并保持适当的记录，以确保细胞和组织可以从捐赠者追溯到接受者，反之亦然。还要求报告与细胞和组织的质量和安全有关的严重不良事件和反应。国家层面可能会有更详细的规定。
指定的患者用品
欧盟药品规则允许个别成员国允许在没有营销授权的情况下供应医药产品，以满足特殊需求，如果产品是根据真正的主动订单供应的，该订单是根据医疗保健专业人员的规格制定的，供个人患者在其直接个人责任下使用。在某些国家，这可能也适用于在欧盟以外的国家生产的产品，这些产品是为治疗特定患者或一小群患者而进口的。
世界其他地区的法规
对于欧盟和美国以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因司法管辖区而异。此外，临床试验必须按照CGCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。
欧洲数据收集和数据保护法
在我们运营的司法管辖区，我们必须遵守严格的数据保护和隐私法规，包括一般数据保护法规(EU)2016/679，或GDPR。GDPR管理我们在欧盟收集和使用与个人(例如，患者)有关的个人数据。GDPR对处理这类数据的组织提出了几项要求，包括：遵守核心数据处理原则；遵守各种问责措施；向个人提供有关数据处理活动的更详细信息；建立处理个人数据的法律基础(包括加强同意要求)；维护个人数据的完整性、安全性和保密性；以及报告违反个人数据的行为。GDPR还限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区(例如，向美国和其他被认为在其国内法律中没有提供足够保护的国家)。GDPR可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，并要求我们建立额外的机制，确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会导致各种执法措施，包括巨额罚款和其他行政措施。GDPR对违反数据保护规则的行为引入了巨额罚款，增加了监管机构的权力，增强了个人权利，并制定了关于司法补救和集体补救的新规则。我们可能会受到第三方的索赔，如患者或监管机构, 我们或我们的员工或独立承包商无意中或以其他方式违反了GDPR和相关数据保护规则。
 
169
目录
 
可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔。不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们不胜诉，我们可能被要求支付巨额罚款和/或损害赔偿，并可能遭受重大声誉损害。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
覆盖范围、定价和报销
FDA批准的药品的销售将在很大程度上取决于产品的第三方覆盖范围和报销情况。第三方付款人包括美国的政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，管理型医疗保健提供者，私人健康保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格，并审查医疗产品和服务的成本效益。此外，新批准的保健产品的报销状况存在重大不确定性。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，这可能不包括特定适应症的所有批准的产品。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。第三方补偿可能不足以维持足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。我们的候选产品可能不被认为具有成本效益。向第三方付款人寻求补偿既耗时又昂贵。报销可能无法或不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。
此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。有些国家可能要求完成额外的研究，将我们候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估，或HTA)，以便获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控处方量，并向医生发布指导意见，以限制处方。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常倾向于大幅降低。
总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，都可能不允许有利的报销和定价安排。
其他美国医疗法律法规
医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与 的安排
 
170
目录
 
提供商、研究人员、顾问、第三方付款人和客户受到广泛适用的联邦和州欺诈和滥用、反回扣、虚假声明、透明度和患者隐私法律法规以及其他可能限制我们业务和/或财务安排的医疗法律法规的约束。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：
•
美国联邦反回扣法规，其中禁止个人和实体在知情的情况下故意以现金或实物形式直接或间接地索取、接受、提供或支付报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或有违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，政府可以断言，就《民事虚假索赔法》而言，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
​
•
联邦民事和刑事虚假申报法，包括民事虚假申报法和民事罚款法，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务；
​
•
HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或具有违反该法规的具体意图，即可实施违规；
​
•
经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订的《HIPAA》及其各自的实施条例，包括2013年1月发布的最终《综合规则》，其中规定了在未经受法律约束的实体(如医疗服务提供者、医疗计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴)适当授权的情况下，保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款；
​
•
ACA下的联邦透明度要求被称为联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向美国卫生与公众服务部内的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与该实体向医生和教学医院支付和以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
​
•
联邦消费者保护法和不正当竞争法，对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管；
​
•
联邦政府价格报告法，要求我们计算并向政府计划报告复杂的定价指标，并可用于计算市场产品的报销和/或折扣；
​
•
《反海外腐败法》，这是一部美国法律，规定了与外国政府官员(例如，可能包括某些医疗专业人员)之间的某些财务关系；
​
•
国家反贿赂法律和管理与欧盟成员国医疗保健专业人员互动的法律；
​
•
the U.K. Bribery Act 2010; and
​
•
类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务。
​
 
171
目录
 
一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出和定价信息有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，尤其是在缺乏适用的先例和法规的情况下，会受到快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。
违反这些法律的行为可能会使我们受到刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁和被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、声誉损害，以及我们可能被要求缩减或重组我们的业务，则可能会受到额外的报告要求和监督。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规被提出和实施，这可能会影响我们未来的运营和业务。
当前和未来的医疗改革立法
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的批准。例如，2016年12月，21世纪治疗法案或治疗法案签署成为法律。除其他事项外，《治疗法案》旨在使药品和器械的监管现代化，并刺激创新，但其最终实施情况尚不确定。此外，2017年8月，FDA重新授权法案被签署为法律，该法案重新授权了FDA的用户收费计划，并包括了建立在治疗法案基础上的额外药物和器械条款。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
如前所述，美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月颁布了《平价医疗法案》，除其他事项外，增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商的最低医疗补助退税；引入了一种新的方法，制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的退税是针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算的；将医疗补助药物退税计划扩大到使用参加医疗补助管理的护理计划的个人的处方；对某些联邦医疗保险D部分受益人强制折扣，作为制造商在联邦医疗保险D部分下的门诊药物覆盖的条件；并在美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。
自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来还将对《平价医疗法案》提出更多挑战和修正案。现任总统政府和美国国会议员表示，他们
 
172
目录
 
可能会继续寻求修改、废除或以其他方式使《平价医疗法案》的全部或部分条款无效。例如，《减税和就业法案》于2017年颁布，其中取消了对不遵守个人购买医疗保险规定的处罚。如上所述，2018年联邦地区法院的一项裁决全面推翻了《平价医疗法案》，尽管第五巡回上诉法院最近将其限制在个人授权范围内，并将案件发回地区法院，以确定是否可以将其他与个人授权或医疗保险无关的改革与《平价医疗法案》的其他部分分开。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求对此案进行移审令的请愿书，并分配了一小时的口头辩论时间，预计将在秋季进行，裁决将于2021年春季发布。目前尚不清楚这类诉讼以及废除和取代《平价医疗法案》的其他努力将如何影响该法律的实施和我们的业务。
此外，自《平价医疗法案》以来，美国还提出并通过了其他影响医疗支出的立法修订。近年来，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品和生物产品的报销方法。值得注意的是，2019年12月20日，总裁·特朗普签署了《2020年进一步综合拨款法案》(P.L.116-94)，其中包括一项两党立法，名为《2019年创建和恢复平等获取同等样本法案》或《Creates法案》。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。由于仿制药和生物相似产品开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归因于仿制药和生物相似产品延迟进入市场。为了消除这一担忧，Creates Act建立了一个私人诉讼理由，允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商，迫使其以“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药和生物相似产品的开发是否以及如何使用这一新途径, 以及对CREATES法案条款的任何法律挑战的可能结果仍然高度不确定，其对我们未来商业产品的潜在影响尚不清楚。
我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。
美国的包装和分销
如果我们的产品向总务署联邦供应时间表的授权用户提供，则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
医药产品的分销须遵守额外的要求和条例，包括旨在防止未经授权销售医药产品的广泛记录保存、许可、储存和安全要求。
如果不遵守任何这些法律或法规要求，公司将面临可能的法律或法规行动。根据情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从
 
173
目录
 
我们业务的运营。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。
法规的更改或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求(I)更改我们的制造安排，(Ii)添加或修改产品标签，(Iii)召回或停产我们的产品，或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
其他美国环境、健康和安全法律法规
我们可能受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
我们维护工人赔偿雇主责任保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
知识产权
简介
我们积极寻求保护我们认为对我们的业务重要的知识产权和专有技术。此外，我们寻求保护我们的专有地位，其中包括在欧洲、美国提交专利申请，并可能通过与我们的发明、改进和对我们业务重要的产品候选有关的其他相关司法裁决。我们还对可能用于未来开发计划和/或我们的合作者可能感兴趣的资产或其他可能被证明在该领域有价值的资产进行知识产权保护。我们奉行专利战略，寻求保护市场上的产品及其生产方法，以及由我们专有的人工智能技术实现的治疗方法，而不向公众披露每项技术的核心要素。此外，我们已经为我们的先锋平台的某些方面申请了专利保护，但我们不认为获得我们平台技术的所有组件的专利保护的价值大于披露此类信息的风险。我们依靠与我们的专有技术相关的商业秘密和技术诀窍来开发、维护和加强我们在基于人工智能的药物发现和开发方面的专有地位。
与先锋公司技术相关的专利申请不能有意义地针对单一抗原及其各种用途；先锋公司确定的新表位本质上对每个患者都是唯一的，因此，每个新表位的确切性质与知识产权对象无关。因此，我们正在建立一项专利保护，以保护先锋启用的患者特异性免疫疗法的一般适用方面，即保护先驱启用的治疗组合物的其他特征和元素，并可应用于基于针对新表位的免疫的其他抗癌治疗。因此，在先锋背景下，专利保护的重点是确保1)特定要素/ 的专利保护
 
174
目录
 
识别非先锋系统所特有的新表位所需的特征，2)所设计的治疗组合物的特定特征，以及3)与给药组合物的患者安全性相关的特定特征。
对于伊甸园技术，我们申请专利以保护已识别的疫苗抗原、疫苗组合物、抗体和抗体组合物，以及疫苗抗原和抗体构成有效成分的传染病的预防性治疗方法。我们为导致疾病的每个感染源起草与几个疫苗靶标相关的申请，并起诉那些在动物模型中显示出最有希望作为保护性抗原的抗原。我们对伊甸园技术的专利战略还包括确定疫苗抗原的最佳组合，以及确定特定的疫苗配方和免疫模式，这些可以成为保护最终上市产品的第二代和更高代专利申请的主题。
我们的大部分知识产权资产都是开发出来的，由我们独家拥有。在少数情况下，我们的知识产权资产是共同拥有的或从第三方获得许可的，我们保留对此类资产进行商业利用的全部权利。我们预计，我们将继续提交更多的专利申请，并将继续寻求获得和许可更多知识产权资产的机会。
无论如何，鉴于我们候选产品的开发处于早期阶段，我们不能确定我们所申请或获得的任何专利申请或其他知识产权是否会为最终可能商业化的任何候选产品提供保护。我们最先进的候选产品目前正在进行临床测试，不确定它们是否会成功，也不确定成功商业化可能不需要重大修改或调整。
我们的成功将取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护，保护和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营。有关更多信息，请参阅与我们的知识产权相关的风险因素 - 风险。
已颁发专利的所有者(或可能是其被许可人)有权在专利颁发所在的司法管辖区内，在规定的一段时间(专利的“期限”)内，排除他人制造、使用或销售专利中所要求的内容。在美国和许多其他国家，专利的推定期限为自其指定的申请日起20年(这是专利权利要求的最早申请日，不包括根据《巴黎公约》优先权声称的优先权的申请日和/或从临时专利申请中声称的优先权)。我们认为，由于我们基于先锋的免疫疗法具有患者特有的性质，其中我们的先锋平台是固有的一部分，并且我们认为该平台预测的新表位不能被复制，即使专利保护到期，此类疗法也不会受到来自仿制药产品的竞争。
专利组合
截至2020年12月31日，我们总共拥有20个专利系列，其中12个处于优先年或国际阶段，我们在美国(6个)、德国(2个)、法国(2个)和英国(2个)拥有多项授权专利，在美国和欧洲有16个以上的国家/地区申请正在审批中。
到目前为止，我们的已授权专利尚未受到异议、行政复审、当事人之间的审查、无效诉讼或旨在撤销或限制已授权专利范围的类似诉讼。
截至2020年12月31日，与我们最先进的候选产品和技术相关的专利组合汇总如下。
EVX-01
EVX-01受商业秘密和先锋技术的专有性质保护，不可复制。我们与EVX-01相关的专利组合目前包括一个专利系列。专利
 
175
目录
 
家族介绍了一种使用EVX-01治疗患者癌症的方法。截至2020年9月，这个家庭处于国际化阶段。一旦进入国家阶段，我们预计专利家族将于2040年1月失效。
EVX-02
EVX-02受商业秘密和先锋技术的专有性质保护，不可复制。我们与EVX-02相关的专利组合目前包括两个专利系列。第一个专利家族也与EVX-03有关，是一种方法专利，旨在通过实施EVX-02免疫治疗概念来诱导患者的抗癌免疫反应，EVX-02免疫治疗概念包括DNA质粒和新型佐剂Polaxmer 188。第二个专利家族针对的是一种仅通过给药EVX-02质粒在患者体内诱导和抗癌免疫反应的方法。截至2020年12月31日，这两个专利系列都处于国际阶段，即PCT，进入国家阶段后，第一个专利系列预计将于2040年3月失效，第二个专利家族将于2040年12月失效。
EVX-03
EVX-03受商业秘密和先锋技术的专有性质保护，不可复制。我们与EVX-03相关的专利组合目前包括两个专利系列。第一个专利系列是针对EVX-03产品概念的物质系列的组成。截至2020年9月，专利系列处于优先年，预计将在2041年4月进入国际和/或国家阶段时失效。第二个专利家族也与EVX-02有关，是一种方法专利，旨在通过给予EVX-03免疫疗法诱导患者的抗癌免疫反应，该免疫疗法包含DNA质粒和新型佐剂Polaxmer 188。
EVX-B1
我们与EVX-B1相关的专利组合目前包括五个专利系列。专利族是针对包含一个或多个金黄色葡萄球菌抗原的组合物的物质专利。截至2020年9月，第一个专利系列包括四项已在美国颁发的专利，一项在DE，一项在FR，一项在GB，还有一项在美国正在申请中，一项在EP中正在申请中。该专利家族预计将于2032年4月到期。第二个专利系列包括一项美国专利和一项欧洲专利申请。我们预计专利家族将于2034年12月失效。第三个专利系列目前包括一项美国专利和一项欧洲专利申请。我们预计该家族将于2037年2月失效。我们的第四个EVX-B1相关专利系列在EP和美国司法管辖区有未决的申请。我们预计这一专利家族将于2037年7月失效。第五个专利系列正处于优先年，一旦进入国际和国家阶段，我们预计该专利系列将于2041年11月失效。
PIONEER
先行者制度主要是作为商业秘密进行保护，因为计算方法很复杂，无法获得专利和保护，不受侵犯。然而，我们目前的专利组合包括一个与先锋相关的专利系列。该家族针对一种用于选择一组用于治疗癌症的新表位的方法，该方法包括先锋用于表位优先排序的切片模型。截至2020年9月，专利家族已进入优先年，一旦进入国际和/或国家阶段，我们预计该家族将于2041年7月失效
AICoV
我们的AICoV计划受商业秘密和RAVEN平台的专有性质保护。我们与AICoV相关的专利组合目前包括一个专利系列。专利家族是针对AiCoV中疫苗递送概念的物质家族的组成。截至2020年9月，专利系列处于优先年，预计在2041年7月进入国际和/或国家阶段后失效。
 
176
目录
 
In-Licensing
我们一直奉行一项战略，即识别我们认为是对我们自己的知识产权组合的补充或以其他方式与其协同作用的第三方专利并进行许可。2020年11月30日，我们与上海赛维签订了CAF®09b供应，专利知识商标许可协议，该协议将授予我们对赛维的佐剂技术CAF®09b的非独家、承担版税的可再许可许可。根据协议条款，我们或我们的关联公司可以进口、进口、出口、出口、配制或配制、商业化、营销、使用、出售、出售、供应或供应与许可佐剂一起或联合使用的先锋派生免疫疗法，但不能单独使用许可佐剂。许可证明确排除对许可佐剂的任何制造权，除非许可证被延长，并且许可证进一步排除与许可佐剂有关的任何研究和开发，但与先锋衍生免疫疗法一起或与许可佐剂联合使用的研究和开发除外。
根据SSI协议，我们有权获得三项已颁发的美国专利以及美国以外司法管辖区的其他专利和专利申请。
SSI许可证要求我们向SSI支付相当于50,000欧元的预付许可费。此外，如果我们将任何先驱衍生免疫疗法单独或与授权佐剂联合使用进行商业化，我们必须向SSI支付低至十几岁的净销售额的特许权使用费。特许权使用费期限为10年，从首次商业销售先驱衍生免疫疗法后的第一个日历月的第一个日历日开始，该药物与获得许可的佐剂一起使用或与授权佐剂联合使用。SSI许可证到期后，将被视为该免疫疗法的全额、免版税、不可撤销和永久的许可证。然而，如果任何先驱衍生免疫疗法一起使用或与授权佐剂联合使用，我们的合作伙伴之一(如果有)将其商业化，我们必须向SSI支付我们及其附属公司赚取的任何外部许可收入(里程碑和特许权使用费)的一定比例。由于SSI产生的收入份额的大小应确定并反映我们在订立分许可协议之前对先锋衍生免疫疗法一起或与许可佐剂组合使用进行第二期和第三期临床试验的投资程度。如果我们在2b期临床试验启动后与合作伙伴就我们的EVX-01候选产品签订了再许可协议，我们必须向SSI支付较低两位数范围内的任何再许可收入的百分比。如果我们在启动阶段3试用后与合作伙伴就我们的EVX-01候选产品签订了分许可协议, 我们被要求向SSI支付较低的两位数范围内的任何分许可收入的百分比。如果我们与合作伙伴就我们的EVX-01候选产品签订了再许可协议，而没有启动阶段2b试用，我们必须向SSI支付中间两位数范围内的任何再许可收入的一定百分比。在EVX-01的任何外发许可或商业化之前，我们不需要向SSI支付上述50.000欧元预付款以外的任何额外费用。
SSI许可证将在(I)自先驱衍生免疫疗法首次商业销售后的第一个日历月的第一个日历日起10年的固定期限内终止，或与许可的佐剂联合使用和(Ii)终止的生效日期。在这方面，在以下情况下，我们或SSI可以在事先书面通知的情况下终止许可证：(A)无法补救的重大违约，或者如果能够补救，此类补救不在通知后的指定时间内发生，或(B)做出命令或通过清盘决议，以清盘SSI或我们。此外，如果我们不能与SSI指定的许可佐剂的商业供应商达成供应协议，我们可以在事先书面通知的情况下终止SSI许可证。除上述原因外，SSI可能不会终止许可协议，并且我们只能在以下情况下终止SSI许可：(C)联合使用或联合使用许可佐剂的先驱衍生免疫疗法无效，因此，我们决定不再推进该产品的开发和商业化；或(D)出于安全考虑、市场和/或竞争情况，可能会阻止先驱衍生免疫疗法联合或联合许可佐剂的商业化。
 
177
目录
 
2020年6月29日，我们与PharmaJet或PharmaJet许可协议签订了一项许可协议，授予我们对PharmaJet的某些知识产权的非排他性、可再许可的许可，并提供Startis“设备和一次性无针注射器和灌装适配器产品，用于我们的一个或多个候选产品在人类和/或动物癌症预防、诊断预测和/或治疗领域的任何产品。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司将价值35,000美元的付款作为无形资产，用于收购非排他性技术许可证。在达到某些开发里程碑的情况下，将向卖方转移高达320,000美元的额外对价。此外，在每次监管机构批准使用许可内技术的Evaxion产品时，将向卖方转移250,000美元。此外，只要我们继续在我们的候选产品中使用知识产权和根据PharmaJet许可协议从PharmaJet获得许可的产品，我们将根据我们候选产品的商业净销售额向PharmaJet支付较低的个位数的惯常使用费。PharmaJet许可协议将在最初一段时间内保持有效，直到我们的候选产品与PharmaJet产品相结合的第一阶段1/2a临床研究成功完成，并可选择将期限再延长10年, 在此之后，如果在每次随后的延期开始之前没有终止，则期限将自动连续延长24个月。任何一方均可提前六个月通知终止本协议，并在随后的延长期之前立即生效。任何一方如有实质性违约行为，可在书面通知另一方后立即终止本协议。此外，在以下情况下，我们可以终止协议：i)控制权变更或撤资，ii)FDA或EMA采取的监管行动，iii)终止我们与PharmaJet产品结合的产品开发，或iv)如果PharmaJet将控制权变更给不同意继续向我们供应PharmaJet产品的第三方。
商业秘密保护
我们的某些技术，特别是某些专有制造工艺或技术和/或基于人工智能的预测技术，作为商业秘密受到保护。
除了专利保护，我们还依靠非专利的商业秘密和机密技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们保护我们的某些技术，包括但仅限于算法和软件的BOT，以免成为公众知识。然而，商业秘密和机密技术很难保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过使用与任何未来的合作者、科学顾问、员工和顾问的保密协议，以及与我们员工的发明分配协议。这些协议可能不会提供有意义的保护。这些协议也可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密和/或机密技术可能会被第三方知道或独立开发，或被我们向其披露此类信息的任何合作者滥用。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取或使用我们认为是专有的信息。尽管我们采取措施保护我们的专有信息，但第三方可以独立开发相同或类似的专有信息或以其他方式访问我们的专有信息。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。有关与我们知识产权相关的风险的更全面描述，请参阅“与我们的知识产权相关的风险因素 - 风险”。
Competition
我们所在的行业以快速发展的技术、激烈的竞争和复杂的知识产权格局为特征。我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。
AI platforms
我们面临着来自几家开发人工智能平台和软件的公司的竞争，包括薛定谔、慈善AI、原子、AI治疗公司、Insilo Medicine、递归制药公司、灯笼制药公司，
 
178
目录
 
自适应生物技术、Immatics、Biovia和Citine等。然而，由于这些公司中的大多数并不专注于开发以新表位或细菌识别抗原为中心的治疗药物候选，我们并不认为大多数公司是我们的直接竞争对手。以下是我们认为是我们三个平台中每一个的主要竞争对手的公司的描述及其各自的指标。
先驱 - 免疫肿瘤学
免疫肿瘤学治疗总体上竞争激烈，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。它既包括来自市场上的疗法的竞争，也包括潜在的正在开发的新疗法。我们可能会与具有不同作用机制的产品以及既定的护理标准竞争。阿斯利康、安进、百时美施贵宝、Celgene、礼来公司、葛兰素史克公司、扬森制药公司、默克公司、诺华公司、辉瑞公司、罗氏公司和赛诺菲公司等知名公司正在开发多样化的免疫肿瘤学计划，并拥有大量资源。规模较小的公司也在开发免疫肿瘤学药物，如Joss治疗公司、Arcus生物科学公司、ALX肿瘤学公司、iTeos治疗公司和Five Prime治疗公司等。我们预计，我们用于治疗实体肿瘤的免疫疗法候选药物将面临来自以下公司的直接竞争：Moderna与默克公司合作，CureVac与礼来公司合作，以及BioNTech SE。
我们还预计将面临来自活跃在新表位/​个性化抗癌治疗领域的较小专业肿瘤学公司的竞争，包括Agenus、Gritstone、Advaxi免疫疗法、阿喀琉斯治疗公司、NousCom、ISA制药公司、Genocea Biosciences、Vaccibody、PACT Pharma、PersImmune、Geneos Treeutics和ZIOPHARM肿瘤学公司。
伊甸园 - 细菌性疾病
我们对细菌性疾病采取预防性措施的主要竞争对手是葛兰素史克和赛诺菲巴斯德。细菌疾病领域的其他竞争对手包括艾伯维、拜耳、吉利德、扬森制药公司、默克公司和诺华公司等知名制药公司。此外，Seqirus UK、魁北克生物医学公司和阿斯利康还生产疫苗。
瑞文 - 病毒病
当我们打算使用我们的RAVEN平台来开发针对当前和未来冠状病毒大流行的候选药物时，我们面临着来自所有生物技术公司和大型制药公司的竞争，这些公司正在开发潜在的冠状病毒治疗方法，包括：Moderna、辉瑞/生物技术、CureVac、阿斯利康、默克公司、诺华、赛诺菲、强生和许多其他正在开发新冠肺炎候选疫苗的公司。我们计划利用我们的Raven平台为冠状病毒以外的未来冠状病毒和其他病毒性疾病开发疫苗，这将使我们与其他几家专注于病毒疫苗的公司展开竞争，这些公司包括葛兰素史克、默克公司和阿斯利康。
我们的许多竞争对手和潜在竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，都比我们拥有更强大的科学、研究和产品开发能力，以及更多的财务、营销、销售和人力资源和经验。此外，规模较小或处于早期阶段的公司，包括专注于免疫治疗的治疗公司，也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。我们的一些合作者也可能是同一市场或其他市场的竞争对手。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地开发和潜在地将技术商业化，并获得广泛的市场接受。此外，我们的竞争对手可能会设计出比我们更有效、更安全或更有效地销售的技术，或者副作用更少，或者可能比我们更快地获得监管批准，这可能会消除或降低我们的商业潜力。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
 
179
目录
 
我们预计影响我们技术的关键竞争因素将是有效性、安全性、成本、速度和便利性。政府和其他第三方付款人的报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们产品和有竞争力的产品的上市时机也会影响产品之间的竞争。我们预计，我们开发产品、完成临床试验和审批流程以及向市场提供商业批量产品的相对速度将是重要的竞争因素。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
Employees
截至2020年12月31日，我们有35名全职同等职位的员工，其中19人拥有博士或以上学历。下表提供了截至2020年12月31日我们的全职同等职位员工按职能和地区分列的细目：
Function
​ ​
Number
​
临床研究与开发
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
科学研究与开发
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Supporting Functions
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
商业和商业发展
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
TOTAL
​ ​ ​
​
35
 ​ ​
Region
​ ​
Number
​
Capital Region, Denmark
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
New York, United States
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
TOTAL
​ ​ ​
​
35
 ​ ​
自2019年以来，我们的员工人数增长了30%，我们计划在未来几年扩大团队规模。
我们的员工中没有一人参加过任何罢工。我们与员工没有集体谈判协议。我们认为我们与员工的关系是积极的，没有经历过任何重大的劳资纠纷。
Properties
我们的公司总部位于丹麦哥本哈根，根据2017年9月12日的租赁协议，我们目前在那里租赁了309平方米的办公空间，并可以使用额外的会议设施。租约于2020年9月30日终止。我们的实验室设施目前位于丹麦哥本哈根，根据2020年10月23日的协议，我们目前在那里租赁了213平方米的办公和实验室空间，我们可能会在提前三个月通知我们的情况下终止该协议。
我们计划于2021年2月1日将公司总部迁至丹麦霍尔肖姆。根据2020年10月2日签署的租赁协议，我们将租赁1,356.37平方米。此外，根据协议，研究设施正在该地点建立，预计将于2021年7月1日投入使用。Hörsholm工厂的租赁协议在10年内不能终止，随后我们可能会提前12个月通知取消。
我们还在美国纽约拥有一处办公空间。根据协议条款，承诺期为13个月，开始日期为2020年1月2日，终止期为2个月。
法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时地卷入法律程序。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。此外，我们不知道
 
180
目录
 
任何可能对我们提起的重大法律或行政诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
 
181
目录​
 
MANAGEMENT
General
我们有一个由董事会和执行管理团队组成的双层治理结构。以下是有关我们董事会和高管的相关信息摘要，以及丹麦公司法、我们的公司章程和某些私人发行人豁免条款的简要摘要，这些条款将在此次发行结束后生效，与我们的董事会和执行管理层相关。
我们的董事会成员和执行管理层
我们的董事会
下表列出了截至本招股说明书日期与本公司董事会相关的某些信息。我们所有董事的任期将于2021年举行的下一届年度股东大会上届满。所有董事都有资格连任。
Name
​ ​
Position
​ ​
Age
​ ​
Independent
​ ​
Year of first
appointment
​ ​
Expiration
of current term
​
Marianne Søgaard(1)
​ ​ Member ​ ​
52
​ ​
No
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Steven Projan(2)(3)
​ ​ Member ​ ​
68
​ ​
Independent
​ ​
2018
​ ​
2021
​
Roberto Prego(1)(2)
​ ​ Member ​ ​
50
​ ​
Independent
​ ​
2018
​ ​
2021
​
Jo Ann Suzich(3)
​ ​ Member ​ ​
65
​ ​
Independent
​ ​
2019
​ ​
2021
​
Helen M. Boudreau(2)
​ ​ Member ​ ​
54
​ ​
Independent
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​
(1)
提名和公司治理委员会成员
​
(2)
审计委员会委员
​
(3)
薪酬委员会委员
​
以下是我们董事会成员以往业务经验的简要总结：
玛丽安·索加德于2018年加入我们，担任执行和法律顾问，并于2020年11月当选为我们的董事会主席。2006年，索加德女士加入了KammerAdvokten/Pul Schmith律师事务所，在那里她担任了20多年的律师，主要从事技术和流程方面的工作，以获取技术解决方案。17年多来，索加德女士一直是凯美德律师事务所/保尔·施密斯律师事务所的合伙人，从2014年1月至2017年3月，她在该律师事务所的董事会任职。索加德女士是多家私人持股公司的董事会成员，包括小型初创食品公司Garbanzo APS的董事会主席，支持客户和供应商收购实体机器人的平台How to Robot APS，即食食品公司Homemate APS，以及支付解决方案公司Alcapay A/S。索加德女士于1993年在奥豪斯大学获得法律硕士学位。
海伦·M·博德罗于2020年6月加入我们。博德罗女士在生物科技、制药、咨询和银行业拥有30年的经验。最近，从2018年6月到2019年6月，她担任非营利性生物科技公司比尔和梅琳达·盖茨医学研究所的首席运营官。在此之前，她曾于2017年7月至2018年6月担任蛋白质疗法公司的首席财务官，并于2016年2月至2017年7月担任董事和审计委员会主席。2014年10月至2017年6月，她担任Forma治疗公司的首席财务官。2008年9月至2014年9月，布德罗女士在诺华公司担任高级财务职务，包括诺华公司美国首席财务官和全球肿瘤学首席财务官。1999年4月至2008年9月，Boudreau女士在辉瑞公司担任战略和财务方面范围和责任不断扩大的职务，包括辉瑞财务客户业务部和商业运营副总裁总裁和辉瑞全球研发财务副总裁总裁。博德罗在她职业生涯的早期曾在百事可乐/百胜工作过！Brands、麦肯锡公司和美国银行。自2020年6月以来，她一直是医疗保健改进公司Premier，Inc.的董事会成员。她还在Shattuck实验室、野外旅行健康和Rallybio的董事会任职。Boudreau女士
 
182
目录
 
她以优异的成绩从马里兰大学获得经济学学士学位，并在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位。
罗伯托·普雷戈于2018年加入我们。普雷戈先生拥有20多年的制药业经验，是我们首批外部投资者之一。1998年至2012年，Prego先生在Teva委内瑞拉公司担任总经理，2011年至2015年，Teva先生担任Teva拉丁美洲地区负责人。自2015年以来，他一直担任牙科领域研发风险投资公司Viax Dental Technologies的总经理。普雷戈先生拥有委内瑞拉加拉加斯的Católica Andrés Bello大学的经济学学士学位和杜克大学福库商学院的MBA学位。
Steven Projan于2018年加入我们。从2010年到2018年4月退休，普罗扬是Medimmune的高级副总裁研发和传染病与疫苗部门的负责人。从2008年到2010年，普罗扬担任诺华公司全球副总裁和传染病部门负责人。自1993年以来，普罗扬一直在惠氏-艾尔斯特研究公司担任多个职位，从2008年到2010年，他最近的职位是副总裁兼生物部负责人。普罗扬先生是传染病方面的专家，在基础和应用研究方面工作多年。他成功地领导了四个项目，批准了新型抗感染药物以及处于不同开发阶段的其他药物，并出版了110多份同行评议的出版物。Projan先生拥有麻省理工学院的生命科学(营养与食品科学)学士学位，以及哥伦比亚大学的硕士、哲学硕士和博士学位。
Jo Ann Suzich于2019年加入。自2020年4月以来，苏齐克博士一直担任免疫核心有限责任公司的研究主管。2019年1月至2019年7月，苏齐克博士于2018年1月至2019年7月担任阿斯特拉捷利康微生物科学治疗区负责人。2007年1月至2017年1月，她在MedImmune担任传染病和疫苗研究副总裁，2017年1月至2018年1月，担任微生物科学研究副总裁，2018年1月至2019年1月，担任IMED传染病和疫苗主管。苏西奇博士在普渡大学获得了生物化学博士学位。
为了准备成为一家在美国上市的公司，并确保遵守在纳斯达克资本市场上市的公司的要求，我们对董事会进行了重组。在这方面，2020年11月4日，我们要求我们的主席Kim Bjoernstrup从董事会辞职，Bjoernstrup先生提交了辞呈。董事会提名玛丽安·索加德接替他担任董事会主席，但须经我们的股东批准。在2020年11月25日召开的股东特别大会上，索加德女士被选为董事会成员，任期至2021年举行的下一届年度股东大会为止。
我们的执行管理层
下表列出了截至本招股说明书发布之日与我们执行管理层相关的某些信息。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position(s)
​
执行管理层： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lars Staal Wegner, M.D.
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席执行官 ​
Glenn S. Vraniak
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
Erik Deichmann Heegaard，博士，DMSc
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 首席医疗官 ​
Niels Iversen Møller, M.D.
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ 首席商务官 ​
Andreas Holm Mattsson
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ 首席创新官 ​
以下是我们执行管理层成员以前的业务经验的简要总结：
Lars Staal Wegner医学博士于2017年8月加入我们，担任首席执行官。韦格纳博士是我们的创始投资者之一，之前曾参与过多家初创公司和早期风险投资。韦格纳博士的职业生涯始于一名内科医生，并作为临床医生工作了几年。此后，韦格纳博士在疫苗行业积累了丰富的经验，2006年至2007年在辉瑞任职，2007年至2017年在巴伐利亚北欧公司担任高级管理层成员，该公司是纳斯达克上市的免疫肿瘤学和疫苗公司。韦格纳博士在南丹麦大学获得医学博士学位。
 
183
目录
 
Glenn S.Vraniak于2019年10月加入我们，担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，Vraniak先生在2016年8月至2019年4月期间担任ElectrCore，Inc.的首席财务官，他是带领公司在2018年6月成功首次公开募股的管理团队的关键成员。在此之前，2014年2月至2016年1月，Vraniak先生在专业制药公司G&W实验室担任首席财务官，在那里他通过收购两家公司和超过35种产品来执行增长战略。在此之前，从2011年10月到2013年7月，他是3D打印技术支持的制药公司Aprea PharmPharmticals，Inc.的总裁。从2003年到2011年，弗拉尼亚克担任仿制药公司Prasco实验室的首席财务官兼战略规划负责人。2000年1月至2002年1月，他担任GE Capital的执行副总裁，随后创建了专注于帮助中小型市场公司在医疗保健和技术领域实现高效和可扩展增长的精品咨询公司Pprestus。Vraniak先生获得了罗格斯大学管理发展中心的电子工程技术学位和金融管理MBA学位。
Erik Deichmann Heegaard，博士，DMSc将作为我们的首席医疗官加入我们。或首席营销官，根据他于2020年11月签订的服务协议的条款，于2021年初签署。Heegaard博士在肿瘤学和传染病领域拥有超过25年的经验。在加入我们之前，Heegaard博士从2015年起在诺华公司担任北欧医疗董事公司，并于2011年至2014年担任诺和诺德公司口腔普洛斯-1项目的首席医疗官，在那里他成功地完成了第一阶段和第二阶段，并担任该项目全球第三阶段临床开发计划的首席架构师。在此之前，Heegaard博士曾在桑迪亚国家实验室、巴伐利亚北欧和SSI等公司担任过大量研究和临床职位。Heegaard博士在丹麦哥本哈根大学获得学士学位。医学博士)，以及丹麦哥本哈根大学卫生学院的博士和医学硕士学位。
尼尔斯·艾弗森·莫勒医学博士是我们的联合创始人之一。从2008年我们成立到2017年8月，莫勒博士一直担任我们的首席执行官，2016年，他被欧洲首席执行官授予疫苗行业“年度CEO”称号。自2017年8月以来，莫勒博士一直担任我们的首席商务官。2009年至2011年，他是董事医疗预后A/S伴侣诊断领域的医疗顾问；2008年至2009年，他是阿斯利康癌症和生物制药领域的医疗顾问。莫勒博士在Servier制药公司担任营销经理，开始了这一职业生涯。莫勒博士在哥本哈根大学获得医学博士学位，在哥本哈根商学院获得经济学学士学位。
Andreas Holm Mattsson是我们的创始人之一，自我们成立以来一直担任我们的首席创新官。马特森先生是丹麦技术大学的一名经验丰富的生物信息学家。在加入我们之前，Mattsson先生于2004年至2011年在诺和诺德从事硅胶平台的开发工作。自2008年成立Evaxion以来，Andreas一直致力于开发Evaxion的人工智能平台，包括Eden和Pioneer，以及其他在免疫肿瘤学和传染病领域实现疫苗发现和开发的硅胶模型。
家庭关系
我们的任何董事和/或执行管理层之间没有家族关系。
公司治理实践
我们有一个由董事会和执行管理团队组成的双层治理结构。这两个机构是分开的，没有重叠的成员。我们董事会和执行管理层的业务地址与我们的业务地址相同：Bregade 34E，1260哥本哈根K，丹麦。
董事会
我们的董事会负责我们的整体和战略管理，必须确保我们的业务得到适当的组织。此外，我们的董事会有义务确保(I)簿记和财务报告程序令人满意；(Ii)已建立足够的风险管理和内部控制程序；(Iii)在必要时接收有关我们财务状况的持续信息；(Iv)Evaxion的高管正确履行职责，并按照我们董事会的指示
 
184
目录
 
名董事；及(V)本公司的财务资源充足，且本公司有足够的流动资金应付到期的当期及未来负债。
我们的董事会在履行其职责时，必须以公司(包括我们的股东)和我们的整个业务的利益为出发点。我们的董事会通常可以做出任何决定，以促进我们的目标，而不是委托给我们的高管，或需要我们的股东的意见，凭借我们的公司章程或丹麦法律的实施。我们董事会无法单独解决的典型股东决定是：修改公司章程、选举董事、选举审计师、审查公司事务的决定、增资和减资、支付股息、购买库存股，以及合并、分拆或清算公司的决定。
股东大会必须选举不少于三名至不超过七名的董事会成员。股东大会作出的委任或罢免董事的决议，只需简单多数投票，并无特定法定人数的规定。
根据丹麦公司法，在过去三年内雇佣了至少35名员工的公司的雇员有权选举董事会成员，相当于在股东大会上选出的董事会成员的一半。由员工选举产生的董事任期为四年，他们与股东选举产生的任何董事拥有相同的权利和义务。我们目前在董事会中没有员工代表，因为在过去三年中，我们任何时候都没有雇用35名或更多的员工。
我们的董事会选举主席。当我们的董事会成员超过半数的时候，我们的董事会就构成了法定人数。每个董事都有权投一票。有关该等董事会管治事宜的完整描述，请参阅本公司经修订的组织章程，该等章程已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。
我们的董事会也可以在不举行会议的情况下通过决议，但条件是此类决议必须以书面形式通过并提交给我们的所有董事会成员，而且任何董事都不反对在不举行会议的情况下通过决议。
我们的董事会已经对其董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关董事的背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定我们的所有董事都是美国证券交易委员会和纳斯达克现行规章制度下定义的“独立董事”。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系，这可能会影响他们在履行职责时行使独立判断的能力。有关我们的公司治理原则的概述，请参阅本招股说明书标题为“股本说明”的部分。
然而，作为一家外国私人发行人，我们的董事会不需要定期召开只有独立董事出席的会议，我们打算遵守母国的做法，这些做法不需要举行执行会议，而不是遵守纳斯达克规则5605(B)(2)。
此外，根据纳斯达克规则对外国私人发行人的豁免，我们在提名董事的过程中不打算遵循纳斯达克规则，而是将遵循丹麦法律，根据该法律，我们的董事会(或其委员会)有权向我们的股东推荐董事的被提名人参加选举。根据《丹麦公司法》，还可以根据任何股东的要求提名董事。
作为美国证券交易委员会定义的“境外私人发行人”，虽然我们被允许遵循丹麦王国的某些公司治理做法，而不是适用于国内发行人的“纳斯达克”规则另有要求的做法，但我们打算遵循适用于外国私人发行人的“纳斯达克”公司治理规则。虽然我们将自愿遵守适用于依华信的大多数纳斯达克公司治理规则，但我们打算利用以下有限的豁免：
•
豁免提交Form 10-Q季度报告和提供Form 8-K当前报告，在重大事件发生后四天内披露重大事件(但我们打算在Form 6-K的封面下提供季度财务信息)；
​
 
185
目录
 
•
关于内部人士出售普通股的第16条规则的豁免，这方面提供的数据将少于提供给受《交易法》约束的美国公司股东的数据；以及
​
•
豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在四个工作日内披露对董事和高管豁免商业行为准则和道德准则的任何决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不按照纳斯达克规则中规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。
​
除上文所述外，我们打算实质上遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的规则。此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，外国私人发行人可以依赖本国的公司治理做法，来替代纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)和投票权要求(第5640条)，并且我们有一个满足第5605(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。尽管我们被允许遵循某些符合丹麦要求的公司治理规则，以取代许多纳斯达克的公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。
因此，我们的美国存托凭证的股东和持有人将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求和美国证券交易委员会国内报告要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。有关我们的公司治理原则的概述，请参阅标题为“描述股本 - 丹麦公司法与我们的公司章程和特拉华州公司法的比较”一节。
执行管理
{br]我们的执行主管负责我们运营的日常管理，并由执行管理团队的其他成员协助执行这些职责。执行官员必须遵守董事会发布的指导方针和指示。日常管理不包括不寻常性质或重大的决策。这样的决定只有在董事会明确授权的情况下才能由执行管理层做出，除非等待董事会授权会对我们公司的活动造成不利或不利影响。如果是这样，必须尽快通知董事会这一决定。
我们董事会的委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。
审计委员会
审计委员会由海伦·M·布德罗、史蒂文·普罗扬和罗伯托·普雷戈组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程。博德罗女士担任审计委员会主席。审计委员会完全由精通财务知识的董事会成员组成，而Boudreau女士被认为是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则所定义的必要的财务经验。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3所规定的“独立性”要求。审计委员会将受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
上市后审计委员会的职责除其他外包括：
•
推荐和监督我们的外部审计师；
​
•
预先批准任何外部审计师提供的超过我们董事会确定的上限的所有非审计服务；
​
 
186
目录
 
•
不时向我们的董事会提供有关建议外聘审计师的建议，并评估外聘审计师的工作质量；
​
•
确保与从我们的外部审计师招聘员工有关的适当政策到位；
​
•
审查和监督我们的外部审计师的独立性和工作质量，特别是提供非审计服务的适当性；
​
•
评估我们的外部财务报告中包含的信息；
​
•
在向美国证券交易委员会发布和/或备案(或提交，视情况而定)之前审查我们的年度和季度财务报表；
​
•
向董事会通报法定审计结果，包括财务报告流程；
​
•
监督财务报告流程并提交建议或提案，以确保其完整性；
​
•
评估“持续经营”原则，包括与之相关的任何特殊假设、限制和/或不确定性；
​
•
评估适用的主要会计政策和原则，包括就是否应该修改这些政策和原则向我们的董事会提出建议；
​
•
评估重大会计估计和判断以及对本协议的修改；
​
•
审核和评估与关联方的交易；
​
•
评估相关年度的相关风险和不确定性，例如与财务报告中的前景有关的风险和不确定性；
​
•
评估我们财务报告的整体列报，以确保它真实、公平地反映我们的财务状况以及我们的发展和业绩；
​
•
评估我们遵守相关审计和会计相关法律法规的情况；
​
•
监督我们的内部审计计划；
​
•
董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项；
​
•
定期分别与管理层、内部审计师和独立审计师开会。
​
薪酬委员会
薪酬委员会由Steven Projan和Jo Ann Suzich组成。普罗扬担任薪酬委员会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，薪酬委员会成员的独立性标准更高，包括禁止从我们那里收取标准董事费用以外的任何赔偿。虽然外国私人发行人不需要达到这一更高的标准，但我们所有的薪酬委员会成员都有望达到这一更高的标准。
薪酬委员会的职责包括：
•
不断确保我们董事会成员和执行管理层的薪酬符合我们的薪酬政策，并与相关成员的表现一致；
​
•
每年审查董事会成员和执行管理层的薪酬政策，并在相关情况下提出修改建议；
​
•
每年审查我们高管的薪酬水平，并将其与可比公司的管理层薪酬的市场水平进行比较；
​
•
确保与执行管理层成员达成的协议使我们在特殊情况下有权要求全额或部分根据信息支付的可变薪酬，
​
 
187
目录
 
后来被证明是明显错误陈述的(“追回”)，以及解雇/遣散费不得超过最近两年的总赔偿额；
•
审查任何建议，并就执行管理层的薪酬或合同条款的任何更改向董事会提出建议；
​
•
审查任何建议并向董事会提出有关向执行管理层支付遣散费的建议；
​
•
就董事会成员的薪酬，包括其组成和水平，向我们的董事会提出建议。
​
•
监督年报中有关我司董事会和高管人员薪酬的信息正确、充分、真实、公允；
​
•
确保在年报中准确披露关键薪酬条款；
​
•
就高管年度激励和绩效薪酬的考核标准提出建议；
​
•
在每个财政年度开始时，就确定本年度所有员工的奖励和绩效薪酬的标准向我们的董事会提出建议，并在每个财政年度结束时，审查并向我们的董事会提出关于奖励和绩效薪酬的规模和分配的建议；以及
​
•
我们董事会不定期专门委托薪酬委员会处理的其他事项。
​
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由罗伯托·普雷戈和玛丽安·索加德组成。普雷戈担任提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会的职责包括：
•
协助董事会主席对董事会和执行管理层的有效性、业绩和能力进行年度评估；
​
•
每年审查我们董事会和执行管理层独立性标准方面的发展，并审查我们董事会和执行管理层与独立性相关的组成；
​
•
确保正式、彻底和透明的遴选和提名董事会候选人的过程，同时考虑到多样性的需要，并建议由大会选举产生的大多数董事会成员是独立的；
​
•
审查并向我们的董事会推荐董事会和其他管理职位的性别构成的目标数字和政策；
​
•
考虑相关人士提交的董事会和执行管理层候选人建议，包括股东和董事会成员和执行管理层；
​
•
向我们的董事会推荐候选人以及董事会和执行管理层的任何变动，包括对我们董事会和执行管理层的潜在候选人进行审查和评估，包括他们的资格、经验和其他能力，以及这些候选人可能存在的任何利益冲突；
​
•
确保提名和/或更换董事会成员和执行管理层成员的建议应根据提名委员会认为需要的资格和能力来准备；
​
•
确保董事会和执行管理层成员的提名和/或更换的建议应根据董事会制定的董事会和其他管理职位的性别构成的目标数字和政策制定；
​
 
188
目录
 
•
准备提名候选人的资格说明，包括其他执行职能的信息(例如，管理委员会、董事会、监事会、董事会委员会等的成员身份)在丹麦和外国公司以及组织中任何要求苛刻的职位和任务中；
​
•
每年就董事会成立的委员会的成员任命提出建议；以及
​
•
董事会不定期明确委托提名委员会办理的其他事项。
​
商业行为准则
我们通过了商业行为和道德准则，或行为准则，其中概述了我们开展业务所遵循的法律和道德商业行为原则。行为准则适用于我们的所有董事和员工，包括我们的执行管理层。行为准则的全文将在我们的网站www.evaxion-Biotech.com上提供。我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。对行为准则条款的任何修改，只有在我们的董事会或其委员会批准后才能进行，并将在修改或豁免之日后立即在我们的网站上披露。任何为了董事或执行管理层成员的利益而放弃行为守则条款的行为，只有在获得我们的董事会或委员会批准后才能做出，并且将根据适用的证券法进行披露，对于其他员工的行为守则条款的任何放弃可能由我们的合规官或我们的董事会或委员会做出。
高管和董事的薪酬
我们的执行管理层由首席执行官、首席业务官、首席创新官和首席财务官组成。我们的执行管理层成员有资格获得基于业绩的年度现金奖金，但受董事会每年确定的某些预定义的公司和个人目标的限制。我们的执行管理层成员也有资格获得董事会酌情决定的特别奖金。
下表显示了我们的执行管理层和董事会在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收到的薪酬。我们执行管理层的薪酬包括从2019年10月1日至2019年12月31日期间对Glenn S.Vraniak的薪酬。
 
189
目录
 
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(in thousands of USD)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
Lars Staal Wegner(CEO) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salary
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
Bonus
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他员工福利
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
Glenn S. Vraniak (CFO) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salary
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Bonus
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Niels Iverson Møller (CBO) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salary
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
Bonus
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他员工福利
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
安德烈亚斯·霍姆·马特森(CIO) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salary
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
Bonus
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他员工福利
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
 
190
目录
 
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度我们员工成本的总薪酬，包括执行管理层和董事会：
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(in thousands of USD)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
不包括执行管理层和董事会的员工成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salaries
​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​
Cash bonus
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
Pensions
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
其他社保缴费
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Other staff costs
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
员工总成本，不包括执行管理层和董事会
​ ​ ​ ​ 1,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,258 ​ ​
高管薪酬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salaries
​ ​ ​ ​ 621 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
Cash bonus
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ 956 ​ ​
Pensions
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他社保缴费
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Other staff costs
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
高管薪酬总额
​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​
董事会薪酬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Board and committee fees
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Travel allowance
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
董事会薪酬总额
​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
Total employee costs
​ ​ ​ ​ 4,015 ​ ​ ​ ​ ​ 5,465 ​ ​
在全面损失表中确认如下： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​ ​ ​ ​ 3,607 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​
Total employee costs
​ ​ ​ ​ 4,015 ​ ​ ​ ​ ​ 5,465 ​ ​
全职员工平均人数
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Number of full-time employees – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的董事会薪酬：
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(in thousands of DKK)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
Kim Bjoernstrup(董事会主席)(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Board and committee fees
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Travel allowance
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
 
191
目录
 
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(in thousands of DKK)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
Helen M. Boudreau ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Board and committee fees
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Travel allowance
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Roberto Prego ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Board and committee fees
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Travel allowance
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
Steven Projan ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Board and committee fees
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Travel allowance
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​
Jo Ann Suzich ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Board and committee fees
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Travel allowance
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
​
​
(1)
Bjoernstrup先生自2020年11月4日起辞去董事会主席一职。
​
董事会任何成员在退出董事会时均无权获得任何形式的补偿。我们没有为任何养老金福利、遣散费计划或类似措施分配资金，也没有代表董事会承担任何其他义务这样做，我们也没有义务这样做。
执行管理协议
拉尔斯·斯塔尔·韦格纳医学博士
2020年9月，我们与Wegner博士签订了高管服务合同。服务合同确认Wegner博士自2017年7月起受雇于公司，以及他的头衔、基本工资、他是否有资格获得年度奖金以及他是否有资格获得福利，并规定了在特定条件下终止雇佣时的某些福利。在截至2020年12月31日的一年里，韦格纳博士有资格获得高达基本工资30%的年度奖金，奖金形式为认股权证，具体取决于公司在该年度的表现。根据执行服务合同，Wegner博士的雇佣关系一直持续到我们或Wegner博士终止为止。我们可以在12个月前通知我们以任何理由终止Wegner博士的雇用，而Wegner博士可以在3个月前通知终止他的雇用。
Glenn S. Vraniak
2019年10月，我们与Vraniak先生签订了高管聘用合同。高管聘用合同确认了Vraniak先生的头衔、基本工资、他是否有资格获得奖金取决于公司获得了一定的股权融资、他是否有资格获得基于某些新目标的奖金以及他是否有资格获得福利，并规定了他终止合同时的某些福利。
 
192
目录
 
在特定条件下雇用。根据高管雇佣合同，Vraniak先生的雇佣关系持续到我们或Vraniak先生终止为止。本公司或Vraniak先生均可提前六个月通知终止雇用，但如果在连续12个月内，Vraniak先生在患病期间总共领取了120天的工资，我们可提前一个月通知终止雇用Vraniak先生。与此次发行相关的是，弗拉尼亚克可能有资格获得现金奖金。如果按照弗拉尼亚克先生的雇佣协议中规定的特定条款完成发售，将支付这笔现金奖金。
Erik Deichmann Heegaard，博士，DMSc
2020年11月，我们与Heegaard博士签订了高管服务合同。高管服务合同确认Heegaard博士将于2021年初开始担任我们的首席营销官。Heegaard博士的执行服务合同还确认了他的头衔、基本工资、他有资格获得年度奖金以及他有资格获得福利，并规定了在特定条件下终止雇用时的某些福利。根据行政服务合同，Heegaard博士的雇佣关系持续到我们或Heegaard博士终止为止。我们可以在12个月前通知我们以任何理由终止对Heegaard博士的雇用，而Heegaard博士可以在3个月前通知终止他的雇用。
尼尔斯·艾弗森·莫勒，医学博士
2020年9月，我们与莫勒博士签订了高管服务合同。行政服务合同确认了莫勒博士的头衔、基本工资、获得年度奖金的资格和获得福利的资格，并规定了在特定条件下终止雇用时的某些福利。莫勒博士有资格获得最多相当于其基本工资一个月的年度奖金。根据执行服务合同，莫勒博士的雇佣关系持续到我们或莫勒博士终止为止。我们可以在12个月的通知内以任何理由终止对莫勒博士的聘用，也可以在3个月的通知内终止对莫勒博士的聘用。
安德烈亚斯·霍尔姆·马特森
2020年9月，我们与Mattsson先生签订了高管服务合同。行政服务合同确认了Mattsson先生的头衔、基本工资、他有资格获得年度奖金和他有资格获得福利，并规定了在特定条件下终止雇用时的某些福利。马特森有资格获得最多相当于其基本工资一个月的年度奖金。马特森先生根据行政服务合同继续受雇，直至被我们或马特森先生终止为止。我们可以以12个月的通知以任何理由终止马特森先生的雇用，而马特森先生可以以三个月的通知终止他的雇用。
认股权证激励计划
我们的董事、执行管理层、员工、顾问和顾问都有资格参加我们的权证激励计划。认股权证已由董事会根据本公司章程中的有效授权或由在股东大会上行事的股东发出。
根据适用的丹麦法律和法规，认股权证的条款和条件已作为附录1-3和5纳入我们的公司章程。2020年12月17日，我们的董事会批准发行和分配581,796份认股权证。Said认股权证于2018年、2019年和2020年第一季度获批，但直到2020年12月17日才正式发行。我公司董事会于2020年12月17日增发并批准发行和分配了175,824份权证，分别于2020年第二季度、第三季度和第四季度发行。2016-2018年度授权证的条款及条件载于本公司组织章程细则附录1-3，而2019及2020年度授权证的条款及条件则载于本公司组织章程细则附录5。
每份认股权证授予持有人以现金支付行使价1丹麦克朗的权利，认购1丹麦克朗的一股普通股。
 
193
目录
 
截至2021年1月4日，我们的董事会被授权在截至2026年1月3日的期间内再发行1500,000份认股权证。
向任何参与者授予认股权证由我们的董事会酌情决定，并基于我们薪酬委员会的建议。董事会可决定所发行认股权证的条款及条件，包括行权期、认购价及因本公司股本变动而作出的调整。
2016-2018年度授予的权证在某些退出或清算事件时授予，其中包括本次发行结束等事件。2019和2020年的认股权证通常每月授予1/36。关于本次发行结束前授予和发行的所有认股权证，我们的董事会已经设立了四个行使窗口，在这些窗口中，可以在本次发行完成后行使认股权证。第一个这样的演练窗口被确定为在本次活动结束后180天开始。
在该预先确定的行使窗口之前，不得行使任何认股权证。
有关我们的认股权证激励计划的更多信息，请参阅本招股说明书中作为证物存档的“股本说明-我们的认股权证”一节和我们的公司章程。
下表概述了截至2020年12月31日授予我们董事会和执行管理层的认股权证。
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Number of Ordinary
Shares Underlying
Warrants(2)
​ ​
Warrant
Exercise Price
DKK
​ ​
Warrant
Expiration
Date
​
Marianne Søgaard (Chairperson)(1)
​ ​ 2018/2019/2020 ​ ​ ​ ​ 94,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
December 31, 2036
​
Helen M. Boudreau (director)
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ 5,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
December 31, 2036
​
Jo Ann Suzich (director)
​ ​ 2019/2020 ​ ​ ​ ​ 10,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
December 31, 2036
​
Roberto Prego (director)
​ ​ 2017/2018/2020 ​ ​ ​ ​ 27,036 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
December 31, 2036
​
Steven Projan (director)
​ ​ 2018/2019/2020 ​ ​ ​ ​ 42,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
December 31, 2036
​
Kim Bjoernstrup (director)(1)
​ ​ — ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ — ​
Lars Staal Wegner (CEO)
​ ​ 2016/2017/2018/2020 ​ ​ ​ ​ 852,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
December 31, 2036
​
Niels Iverson Møller (CBO)
​ ​ — ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ — ​
Andreas Holm Mattson (CIO)
​ ​ — ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ — ​
Glenn S. Vraniak (CFO)
​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ 150,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
December 31, 2036
​
​
(1)
Bjoernstrup先生自2020年11月4日起辞去董事会主席一职，由Marianne Søggaard女士接替。
​
在2020年12月31日或之前向我们的董事和执行管理层发行的所有认股权证，授予认购1丹麦克朗名义股份的权利，但在本次发行结束后180天内不得行使认股权证。
保险和赔偿
根据丹麦《公司法》，股东大会被允许根据与上一财政年度财务报表所涵盖期间有关的决议，解除我们的董事和执行管理层成员在任何特定财政年度的责任。这意味着股东大会将免除该等董事和执行管理层成员对我们的责任。然而，股东大会不能解除个人股东或其他第三方的任何债权。此外，如果在大会作出解除决定之前，没有向大会提交所有必要的合理信息，以便大会评估手头的事项，则可以将解除通知作废。
此外，我们还同意就某些索赔对我们的董事和执行管理层成员以及员工进行赔偿。但是，我们不会对我们的董事、执行管理层进行赔偿
 
194
目录
 
和员工：(I)根据丹麦法律向丹麦法院提出的针对某人的索赔，但由于我们的证券在美国的要约、销售和上市和/或我们随后在美国上市公司的地位引起的索赔除外，包括我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告；(Ii)针对某人的与刑事和/或严重疏忽或故意作为或不作为有关的损害赔偿和法律费用索赔；(Iii)针对受弥偿人士提出的申索，而该申索可归因于获得或看来取得该受保障人士或任何有关自然人或法人在法律上无权享有的任何利润或利益；(Iv)保险保障范围内的申索；(V)本公司或本公司任何附属公司向受弥偿人士提出的申索；及(Vi)因受弥偿人士个人违反任何监管性质的规定而须向监管当局支付的任何罚款。赔偿金额将被限制在每人每次索赔的最高金额，相当于我们在美国发行美国存托凭证所获得的总收益。受赔偿人从公司或其子公司辞职后，如果在五年内提出的索赔与该人为我们提供的服务有关，赔偿将继续有效。
根据丹麦法律，此类赔偿有被视为无效的风险，要么是因为赔偿被认为违反了丹麦公司法(Selskaploven)中关于解除责任的规则，要么是因为赔偿被认为违反了丹麦责任和补偿法(Erstatningansvarsloven)第19和23条，后者包含了关于员工(包括我们的执行管理层成员)与公司之间追索权的强制性条款，或者因为赔偿被认为违反了丹麦合同法(Aftalelven)的一般规定。
此外，我们还为我们的董事和高管提供董事和高级管理人员责任保险。
董事薪酬政策
我们的董事会和股东已经批准并通过了一项关于向我们的董事支付薪酬的政策，该政策于2021年1月1日起生效。根据这项政策，每一位董事都将有资格因其在董事会的服务以及在董事所在的每个委员会的服务而获得报酬，该委员会将由年度现金预付金组成。我们的董事将在2021年收到以下年度现金报酬：
Position
​ ​
Retainer
​
Board Member
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
Board Chairperson
​ ​ ​ $ 80,000 ​ ​
Audit Committee Chair
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
薪酬委员会主席
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
提名和公司治理委员会主席
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
Audit Committee Member
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
薪酬委员会成员
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
提名和公司治理委员会主席
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
董事还可以获得股权奖励。
董事将获得与其董事服务直接相关的差旅、饮食、住宿和其他费用的报销。董事还有权获得他们的赔偿协议提供的保护，以及我们现行公司证书和章程中的赔偿条款，以及我们修订和重述的公司证书和将于完成后生效的修订和重述的章程。
 
195
目录​
 
关联方交易
以下是我们自2017年1月1日以来的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们当时的任何董事、执行管理层或在交易时持有超过10%的任何类别我们的有投票权证券的持有人，或他们的任何直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
对董事和执行管理层的股票奖励
我们已向我们的某些董事和执行管理层授予基于股份的奖励。有关授予执行管理层和董事的认股权证的更多信息，请参阅本文标题为“管理 -执行管理层和董事的 薪酬”的章节。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与执行管理层的每一位成员签订了雇佣协议，并打算与执行管理层的每一位成员和我们的每一位董事签订赔偿协议。有关更多信息，请参阅本文标题为“管理层 - 高管和董事 - 雇佣协议的薪酬”和“管理层 - 保险和赔偿”的章节。
关联人交易的政策和程序
在上市之前，我们没有关于批准与关联方交易的正式政策。我们通过了一项关联人交易政策，规定了识别、审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖吾等与关连人士曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，但证券法下S-K条例第404项规定的例外情况除外，包括由关连人士或相关实体购买或向关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务及债务担保。在审核及批准任何此等交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实及情况，例如交易的目的、是否有其他来源的同类产品或服务、交易的条款是否与公平交易的条款相若、管理层对建议的关连人士交易的建议，以及关连人士在交易中的权益程度。
股东协议
我们与当时所有现有股东于2020年4月7日签订了股东协议(经修订的股东协议)。股东协议界定了作为本公司股东的各方的权利和义务，并包括(除其他事项外)关于本公司董事会和执行管理层的组成、投票和批准要求、股份出售限制、优先购买权、附加权利和拖拖权的条款。股东协议将于吾等开始在纳斯达克资本市场上市时自动终止。
 
196
目录​
 
主要股东
下表列出了截至2021年1月4日我们普通股的实益所有权的信息：(I)在发售完成之前，以及(Ii)为反映我们在发售中出售美国存托凭证而进行的调整：
•
我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一个人或一组关联人；
​
•
我们的每一位董事和执行管理层成员都是单独的；以及
​
•
我们的每一位董事和执行管理层成员都是一个团队。
​
我们每个实体、个人和董事会成员或执行管理层成员实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2021年1月4日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
发行前已发行普通股的百分比按16,198,668股普通股计算，每股面值1丹麦克朗，截至2021年1月4日每股已发行普通股。
假设不行使承销商向吾等购入额外美国存托凭证的选择权，以及假设承销商全面行使向吾等购入额外美国存托凭证的选择权，并假设承销商全面行使向吾等购买额外美国存托凭证的选择权，于发售后按备考调整基准实益拥有的股份百分比为19,198,668股。一个人有权在2021年1月4日起60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行普通股，除非是关于我们董事会所有成员或执行管理层作为一个集团的所有权百分比。我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。除非另有说明，否则每个受益人的营业地址为Bregade 34E，1260哥本哈根K，丹麦。
 
197
目录
 
Name of Beneficial Owner
​ ​
实益拥有的股份
before The Offering
​ ​
实益拥有的股份
after The Offering
​ ​
Percent of Shares
Beneficially Owned
Assuming Full
Exercise of
Underwriters’
Option to Purchase
Additional Shares
​
​ ​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%或更大股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NIMedical Holding ApS(1)
​ ​ ​ ​ 4,292,604 ​ ​ ​ ​ ​ 26.50 ​ ​ ​ ​ ​ 4,292,604 ​ ​ ​ ​ ​ 22.36 ​ ​ ​ ​ ​ 21.85 ​ ​
Mattsson Holding af 2008 ApS(2)
​ ​ ​ ​ 4,163,832 ​ ​ ​ ​ ​ 25.70 ​ ​ ​ ​ ​ 4,163,832 ​ ​ ​ ​ ​ 21.69 ​ ​ ​ ​ ​ 21.19 ​ ​
Punga Punga C.V.(3)
​ ​ ​ ​ 826,560 ​ ​ ​ ​ ​ 5.10 ​ ​ ​ ​ ​ 826,560 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31 ​ ​ ​ ​ ​ 4.21 ​ ​
执行管理 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lars Staal Wegner(4)
​ ​ ​ ​ 182,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 182,124 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Niels Iverson Møller(1)
​ ​ ​ ​ 4,292,604 ​ ​ ​ ​ ​ 26.50 ​ ​ ​ ​ ​ 4,292,604 ​ ​ ​ ​ ​ 22.36 ​ ​ ​ ​ ​ 21.85 ​ ​
Andreas Holm Mattson(2)
​ ​ ​ ​ 4,163,832 ​ ​ ​ ​ ​ 25.70 ​ ​ ​ ​ ​ 4,163,832 ​ ​ ​ ​ ​ 21.69 ​ ​ ​ ​ ​ 21.19 ​ ​
Glenn S. Vraniak
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Helen M. Boudreau
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Roberto Prego
​ ​ ​ ​ 310,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 310,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1.62 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​
Steven Projan
​ ​ ​ ​ 27,288 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 27,288 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jo Ann Suzich
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Marianne Søgaard
​ ​ ​ ​ 41,652 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 41,652 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和执行管理层，作为一个小组(9人)
​ ​ ​ ​ 9,017,748 ​ ​ ​ ​ ​ 55.67 ​ ​ ​ ​ ​ 9,017,748 ​ ​ ​ ​ ​ 46.97 ​ ​ ​ ​ ​ 45.89 ​ ​
​
*
表示受益所有权低于1%
​
(1)
由NIMedical Holding APS持有的4,292,604股普通股组成，NIMedical Holding APS是一家由莫勒博士全资拥有的个人投资公司。
​
(2)
由Mattsson Holding af 2008 APS持有的4,163,832股普通股组成，APS是一家由Mattsson先生全资拥有的个人投资公司。
​
(3)
Punga Punga C.V.是一家私人持股投资公司。老Guillermo Zuloaga先生对这些股份拥有唯一投票权和投资权。Punga Punga C.V.的主要营业地址是库拉索Pareraweg Willemstad 45号。Punga Punga C.V.的业务是荷兰Amstelveen的J.H.Bavincklaan教授，7 1183，收信人：Guillermo Zuloaga。
​
(4)
包括(A)由Lars Staal Wegner持有的181,872股普通股以及由Steels Holding 2 APS持有的252股，后者是一家由Wegner博士全资拥有的个人投资公司。
​
美国股东持有的股份
截至2021年1月4日，我们约8%的已发行和已发行普通股由大约12名美国纪录保持者持有。个人登记持有人的数量完全基于我们的股份登记册，并不涉及登记持有人是否可以代表一个或多个可能被视为本公司一股或多股实益拥有人的个人或机构持有一股或多股股份。
所有权百分比发生重大变化
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。有关我们主要股东在过去三年的持股变化的信息，请参阅“关联方交易”。
 
198
目录​
 
股本说明
下面介绍我们的已发行股本，总结我们的公司章程的重要条款，并突出显示丹麦王国的公司法和特拉华州公司法的某些差异，美国许多上市公司都是根据特拉华州公司法注册的。请注意，本摘要并不是要详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的公司章程的完整版，这些章程作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
简介
以下是关于我们股本的某些信息的摘要，以及我们公司章程的某些条款和丹麦公司法的相关条款的说明。摘要包括对本公司章程中与完成发售和本招股说明书之日起有效的丹麦法律有关的重大条款的某些提及和描述。以下摘要仅包含有关本公司股本及公司状况的重要资料，并不声称是完整的，且参考本公司的组织章程细则而有所保留。此外，请注意，作为美国存托股份的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。
General
我们于2008年8月11日根据丹麦王国法律注册成立为私人有限责任公司(丹麦语：Anpartsselskab或APS)，并在丹麦哥本哈根的丹麦商业局(丹麦语：Erhvervsstirelsen)注册，注册号为31762863。2019年3月29日，我公司改制为上市有限责任公司(丹麦语：Aktieselskab，简称A/S)。我们的主要执行办事处位于丹麦哥本哈根K，1260，Bregade 34E，我们的电话号码是+45 53 53 18 50。我们的网站地址是www.evaxion-Biotech.com。
我们网站上的信息或可以通过网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
发展股本
截至2021年1月4日，我们的注册、已发行和已发行股本为名义股本16,198,668丹麦克朗，分为16,198,668股1丹麦克朗普通股，此前于2021年1月4日实施了2送1股拆分和2021年1月4日发行17送1红股。自2016年12月31日至2021年1月4日，我们的股本发展情况如下表所示。以下每股价格(DKK)是基于在丹麦商业局的登记。
Date
​ ​
Transaction
​ ​
Share Capital
After
Transaction
​ ​
Price
Per share
(DKK)
​
August 2008
​ ​ Formation (Nominal DKK 1) ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
March 2014
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ ​ ​ 268,148 ​ ​ ​ ​ ​ 120.00 ​ ​
December 2014
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ ​ ​ 316,751 ​ ​ ​ ​ ​ 178.22 ​ ​
December 2015
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ ​ ​ 336,549 ​ ​ ​ ​ ​ 435.76 ​ ​
March 2016
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ ​ ​ 342,880 ​ ​ ​ ​ ​ 432.12 ​ ​
September 2017
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ ​ ​ 358,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034.75 ​ ​
March 2019
​ ​ 转移储备(名义1丹麦克朗) ​ ​ ​ ​ 717,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
July 2019
​ ​
现金出资和债务转换
(Nominal DKK 1)
​ ​ ​ ​ 836,994 ​ ​ ​ ​ ​ 914.71(avg) ​ ​
December 2019
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ ​ ​ 843,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037.50 ​ ​
September 2020
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ ​ ​ 884,974 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002.90 ​ ​
October 2020
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ ​ ​ 899,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008.45 ​ ​
January 2021
​ ​ Share split 2-for-1 (Nominal DKK 1) ​ ​ ​ ​ 899,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
January 2021
​ ​
1送17(名义1丹麦克朗)红股发行
​ ​ ​ ​ 16,198,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
199
目录
 
对董事会的授权
本公司董事会授权增资如下：
关于此次发行，我们的董事会被授权将我们的股本增加最多4,000,000丹麦克朗，而不会向现有股东提供与此次发行相关的市值现金出资的优先认购权。
•
发行后，我们的董事会将被授权将我们的股本(I)增加至多5,500,000丹麦克朗，而不会就现金出资、债务转换和实物出资向现有股东提供优先认购权；然而，前提是增资按市值进行，(Ii)增加最多5,500,000丹麦克朗，现有股东与现金出资相关的优先认购权。
​
•
发行后，本公司董事会将获授权发行认股权证，并将本公司股本增加最多1,500,000丹麦克朗，而不向现有股东行使与行使上述认股权证有关的优先认购权(如有)，并决定其条款及条件。
​
•
发行后，我们的董事会将被授权在没有现有股东优先购买权的情况下，通过发行可转换债券获得贷款，这些可转换债券赋予了认购高达1,000,000丹麦克朗的权利。可转换债券的认购价和转换价格应至少与我们董事会做出决定时的股票市场价格相对应。贷款以现金支付，董事会将确定可转换债券的条款和条件。
​
上述授权有效期至2026年1月3日，但与此次发行相关的股票发行授权除外。
The ADSs
我们打算申请将这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“EVAX”。
发行中发行的美国存托凭证的初步结算将于发行完成之日通过存托信托公司(DTC)按照其股权证券的惯例结算程序进行。每个拥有通过存托凭证持有的美国存托凭证的人必须依赖其程序和在其上有账户的机构来行使美国存托凭证持有人的任何权利。
Our Warrants
我们为董事会成员、执行管理层、其他员工、顾问和顾问制定了授权计划。根据我们认股权证计划的条款，在咨询我们的薪酬委员会并提出建议后，我们将酌情向我们的董事、执行管理层和员工发行认股权证。所有认股权证均已由股东大会或本公司董事会根据本公司组织章程细则的有效授权发出，而根据《丹麦公司法》，该等条款及条件已纳入本公司的组织章程细则。
以下描述仅包含适用条款和条件的摘要，并不声称是完整的。截至2021年1月4日，我们已发行和发行了2,228,256份认股权证(不包括EIB认股权证)，每份认股权证都有权认购1丹麦克朗的名义股份。我们的认股权证之前已被授予，日期和行使价格如下：
Grant Date
​ ​
Vesting Period
​ ​
Expiration Date
​ ​
Exercise Price
​ ​
Number of Warrants
​
December 19, 2016
​ ​
Upon an IPO Event
​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​
758,448
​
December 10, 2017
​ ​
Upon an IPO Event
​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​
632,700
​
 
200
目录
 
Grant Date
​ ​
Vesting Period
​ ​
Expiration Date
​ ​
Exercise Price
​ ​
Number of Warrants
​
December 19, 2017
​ ​
Upon an IPO Event
​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​
141,804
​
December 17, 2020
​ ​
Upon Exit/1/36 per month
​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​
757,620
​
未经锻炼即失效或作废
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(62,316)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2,228,256
​
​
2020年12月17日，我们的董事会发布了与2018-2020年相关的757,620份权证。此外，我们已于2020年12月17日向EIB发行了351,036张债券，预计将以现金结算。有关欧洲投资银行认股权证的更详细说明，请参阅下面标题为“−Our EIB认股权证”的章节。
一般归属原则
我们在2016-2017年发行的权证(如果与2018年相关，则在2020年发行)归属于某些流动性事件，其中包括发行等事件。我们的董事会已经设立了四个行使窗口，在这些窗口中，认股权证可以在本次发行结束后行使。在这方面，董事会设立了一个初步行使窗口，至少为本次发行结束后180天。
于2019年(于2020年发出)授予的331,632份认股权证中，117,612份权证于授出日期全数归属，214,020份认股权证于授出日期起计每月归属1/36。在2020年授予和发行的236,196份权证中，120,888份权证于发行日全部归属，6,084份权证于2020年1月1日起全数归属，19,008份权证自加入我们之日起三年内归属，90,216份权证自2021年1月1日起每月归属1/36。
在权证持有人终止雇佣或在行使前被解雇的情况下，对行使有一定的限制。
Adjustments
如果我们的股本发生某些变化，权证持有人有权以市场价格以外的价格调整发行的权证数量和/或适用的行使价格。引起调整的事件包括(其中包括)我们的股本分别以低于或高于市值的价格增加或减少，以及发行红股。为落实行使认股权证所需的增资，本公司董事会已获授权以一次或多次发行股份的方式增加股本，总面值与现金支付行使价后发行的认股权证数目相对应，而无须向现有股东行使任何优先认购权。
我们的EIB担保
关于EIB贷款协议，我们同意在我们动用EIB贷款的情况下向EIB发行EIB认股权证。根据《欧洲投资银行认股权证协议》的条款，我们有义务分三批发行总计1,047,744份欧洲投资银行认股权证，每批欧洲投资银行认股权证将根据以下时间表在欧洲投资银行贷款的一部分提取时发行：(1)351,036份欧洲投资银行认股权证，用于提取欧洲投资银行贷款的第一部分，金额为700万欧元；(Ii)345,672份EIB认股权证，经股东批准提取EIB贷款的第二批600万欧元；及(Iii)351,036份EIB认股权证，经股东批准提取EIB贷款的第三也是最后一批700万欧元。2020年11月，我们启动了提取EIB贷款第一批700万欧元的程序，与此相关，我们的董事会于2020年12月17日批准向EIB发行351,036份EIB认股权证。
根据EIB认股权证协议的条款，每份EIB认股权证有权按每股普通股1丹麦克朗的行使价认购一股普通股，名义上为1丹麦克朗。此外，EIB还拥有
 
201
目录
 
我们有权根据我们普通股在行使权证当日的价值，以现金净额结算EIB认股权证的行使。最后，一旦发生某些事件，包括完成本次发行、预付EIB贷款、出售我们全部或几乎所有已发行股本或资产、控制权变更交易、或Mattson和Moller先生不再直接或间接拥有和控制我们公司25%或更多的投票权或经济权益，EIB有权但没有义务促使我们购买任何EIB认股权证或认沽权利。如果EIB行使认沽权利，我们必须在行使认沽权利后六个月内向EIB支付相当于每股普通股成交量加权平均价格或VWAP的金额。于本次发售完成后的首六个月内，吾等须支付的VWAP价格将按本次发售完成起至认沽期权行使为止的整个期间计算。
根据《欧洲投资银行章程》第18条第2款或《欧洲投资银行章程》设立欧洲投资银行，欧洲投资银行的直接股权投资需要获得欧洲投资银行理事会的单独授权，根据该授权，欧洲投资银行董事会必须以合格多数采取行动，确定此类直接股权投资的条款和条件。截至本招股说明书发布之日，欧洲投资银行理事会尚未向欧洲投资银行董事会授予任何此类特别授权。根据《欧洲投资银行章程》，在没有欧洲投资银行理事会的单独授权的情况下，不允许由欧洲投资银行自己的资源提供资金的商业持股。由于EIB贷款来自EIB自身的资源，EIB法规不允许EIB收购我们的任何普通股，因此，我们完全预计，如果EIB行使EIB认股权证，它将以现金净额结算的方式或通过行使其认沽权利的方式这样做。在任何一种情况下，我们手头可能没有足够的资金来支付此类金额，在这种情况下，我们可能需要使用此次发行所得资金的一部分，以履行我们的义务，即支付在行使EIB认股权证时到期和应付给EIB的金额。
根据EIB认股权证协议的条款，在本次发售完成之日起180天内，EIB不得行使EIB认股权证，并促使吾等以现金净额或根据认沽权利结算EIB认股权证的行使，但在根据丹麦法律的一般原则确定发生与本公司有关的重大不利事件的情况下，该锁定安排将失效。
在行使EIB认股权证时可能须接受现金净额结算或EIB认股权证认沽的普通股数目，在我们的资本结构发生变化而并非按当时的市价进行时，可予调整，但不得因向员工发行额外股份或认股权证而作出调整，亦不得因日后行使该等认股权证而作出调整。此外，在本次发行完成后，如果定向发行或我们的普通股增资，EIB认股权证不会受到任何调整，通常折扣高达市场价的10%。
股东名册
我们有义务维护业主登记册(DK：eJerbog)。业主名册由ComputerShare A/S(公司注册号27088899)保存，Lottenborgvej26D，1.，DK-2800Kgs。林格比，丹麦，我们的丹麦股票登记处和转让代理。业主登记册必须保留在欧洲联盟内，并向公共当局提供。
截至2019年12月15日，丹麦公司法包括一项条款，要求公共和私人有限责任公司向丹麦商业局登记拥有至少5%股本或投票权的股东的信息。根据这一规定，我们将向丹麦商业管理局公共所有者登记处提交登记。超过或低于所有权门槛的股东必须通知我们，我们随后将向丹麦商业局提交信息。超过或低于10%、15%、20%、25%、50%、90%和100%的阈值时，还需要进一步报告。
 
202
目录
 
公司章程和丹麦公司法
在2021年1月4日的股东特别大会上，我们的股东决定修改我们的公司章程。以下决议生效：
•
采纳上文题为《股本 - 对董事会的授权说明》一节中的授权；
​
•
1送2普通股的股票拆分，将我们股票的名义面值从2丹麦克朗改为1丹麦克朗；以及
​
•
1送17普通股的红股发行。
​
对象子句
正如我们的章程第1.2条所述，我们的公司目标是创建先进的软件，使新型免疫疗法和疫苗的开发成为可能。
关于董事会的规定摘要
根据吾等的组织章程，吾等的董事会应由吾等的股东于股东大会上选出，并由不少于三名及不超过七名成员组成。关于各董事的任期，董事会的任期为一年，但须在下一届股东周年大会上重新选举，或直至他们的继任者已妥为选出并符合资格为止，但他们须提早卸任、退休或去世。
目前，董事会由股东选举产生的五名成员组成。
董事会任命和聘用一至七名执行管理层负责我们的日常管理，他们的聘用条款和条件由董事会决定。
投票权
在任何股东大会举行时，每名股东有权就所拥有的每股股份投一票。与丹麦公民相比，根据公司章程或丹麦法律，外国人或非丹麦公民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。
股息权
我们的股东可以在股东大会上授权分配普通和非常股息。我们的股东分配的股息不得超过我们董事会的建议，只能从我们的可分配准备金中支付股息，可分配准备金的定义是结转业务的结果和扣除亏损后不受法律约束的准备金。
我们的股东有资格获得宣布和支付的任何股息。然而，到目前为止，我们还没有宣布或支付任何股息，我们目前打算保留所有可用的财务资源和我们运营产生的任何收益用于业务，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来任何股息的支付将取决于一系列因素，包括我们未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景、丹麦法律对股息支付的适用限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
有关向我们普通股或美国存托凭证持有人派发股息或分派的某些税务后果的摘要，请参阅“税务”。
优先认购权
根据丹麦法律，所有股东对以现金出资方式进行的增资拥有优先认购权。增加股本可由股东自行解决
 
203
目录
 
股东大会或董事会授权。就公司增加股本而言，股东可在股东大会上通过决议，批准偏离股东的一般丹麦优先购买权。根据《丹麦公司法》，此类决议必须由持有至少三分之二多数投票权和出席股东大会的股本的股东以赞成票通过，并要求此类增资以现金形式按市价进行。
董事会可根据上文“发展股本”项下的授权，决定增加我们的股本，而不向现有股东行使优先认购权。
除非未来发行的新股和/或优先认购权根据证券法或在丹麦以外的任何机构登记，否则美国股东和丹麦以外司法管辖区的股东可能无法行使优先认购权。
清算时的权利
在本公司清盘或清盘时，股东将有权按其各自的持股比例参与偿付债权人后剩余的任何资产。
持股限制
根据公司章程或丹麦法律，持有股份的权利没有限制。
披露要求
根据丹麦公司法第55条，当股东所持股份占本公司投票权的5%或以上或面值占股本的5%或以上时，以及当已通知的持股变更涉及达到或不再达到5、10、15、20、25、50、90或100%的限制以及三分之一和三分之二的股本投票权或面值的限制时，股东必须通知我们。通知应在达到或不再达到限制之日起两周内发出。这也适用于我们普通股的实益持有人，如美国存托凭证的持有人。
通知应提供关于全名、地址或(如属企业)注册办事处、股份数量及其面值和股份类别的信息，以及计算所持股份的基准的信息。如果股东是非居民公司或丹麦公民，则通知应包括清楚识别所有者身份的文件。公司须安排将该通知记入业主登记册。
股东大会
股东大会是所有事务的最高权力机构，但须受丹麦法律和公司章程的限制。年度股东大会应不迟于每年5月底在大哥本哈根地区举行。
在年度股东大会上，经审计的年度报告连同利润/亏损处理的拟议拨款、董事会选举和审计师选举一起提交供批准。此外，董事会还报告我们在过去一年中的活动。
股东大会由董事会召开，最少提前两周通知，最多提前四周通知。召集通知也将转发给股东名册中记录的股东，他们要求发出通知，并在丹麦商业管理局的计算机化信息系统和公司网站上公布。
最迟在股东大会召开前两周(包括股东大会当天)，我们将在我们的办公室提供以下信息和文件：
•
召集通知，
​
 
204
目录
 
•
应在股东大会上提交的文件，以及
​
•
议程和完整的提案。
​
股东有权亲自或委托代表出席股东大会。
任何股东均有权提交供股东大会讨论的建议。但是，股东拟在年度股东大会上审议的提案必须在不迟于股东大会召开前六周以书面形式提交董事会。
特别股东大会必须在股东大会决议下或在董事会、我们的核数师或至少占注册股本1/20的股东或我们的组织章程细则规定的较低百分比的要求下举行。我们的公司章程没有规定这么低的比例。
美国存托凭证持有人无权直接接收通知或其他材料，也不得出席股东大会或在股东大会上投票。
大会决议
股东大会作出的决议一般可在投票中以简单多数通过，但须遵守《丹麦公司法》和我们的公司章程的强制性规定。有关公司章程所有修订的决议，必须以出席股东大会的三分之二票数及三分之二股本通过。某些限制股东所有权或投票权的决议，须经出席股东大会的投票及所代表股本的十分之九多数通过。对股东施加或增加对公司的任何义务的决定需要一致同意。
法定人数要求
股东大会一般没有法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。
Squeeze out
根据丹麦公司法第73条，小股东可以要求持有公司注册股本90%以上的大股东和相应的投票权赎回他或她的股份。同样，根据同一法案第70条，持有公司90%以上股本和相应投票权的大股东可以赎回小股东的股份。如果双方不能就赎回条款和赎回价格的估值基础达成一致，应由公司注册办事处所在地区的法院(即目前的哥本哈根城市法院)任命的独立评估员来确定。
丹麦公司法与我们的公司章程和特拉华州公司法的比较
以下对适用于我们的丹麦公司法和特拉华州公司法(美国许多上市公司注册所依据的法律)进行了比较，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。本摘要受丹麦法律(包括《丹麦公司法》)和特拉华州公司法(包括《特拉华州公司法》)的约束。此外，请注意，作为美国存托股份的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。
董事的职责
丹麦。丹麦的上市有限责任公司通常实行两级治理结构，董事会对整体监督和管理负有最终责任。
 
205
目录
 
有关公司的战略管理，并由执行董事会/管理层负责日常运营。每名董事及执行董事会/管理层成员均负有以公司利益为依归的受托责任，但亦应顾及债权人及股东的利益。根据丹麦法律，有限责任公司的董事会成员和执行管理层对因疏忽造成的损失负有责任，无论是股东、债权人还是公司本身都遭受了此类损失。他们还可能对公司年度财务报表或任何其他公开公告中提供的错误信息负责。提起损害赔偿诉讼的投资者必须证明其关于所发生的损失、疏忽和因果关系的索赔。丹麦法院在评估过失时，一直不愿施加责任，除非董事和高级管理人员忽视了明确和具体的职责。在涉及公开发行的责任或公司发布的任何其他公共信息的责任时，情况也是如此。
特拉华州董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理可用的最高价值。
本公司董事会成员任期
丹麦。根据丹麦法律，有限责任公司董事会成员的个人任期一般为一年(任期最长可达四年)。董事可以连任的次数没有限制。根据我们的公司章程，我们的董事由股东大会任命，任期一年。根据我们的公司章程，董事选举是年度股东大会议程上的一个项目。
在股东大会上，股东始终有权以简单多数票罢免股东大会选举产生的董事。
根据《丹麦公司法》，在前三年平均雇用至少35名员工的有限责任公司中，员工有权选举最少两名代表和候补成员进入公司董事会，并有权选举最多一半的股东当选董事。如果雇员选出的代表人数不是整数，则必须对该数字进行四舍五入。然而，我们公司目前的雇员不到平均35人，因此我们的员工无权要求在我们的董事会中有代表。
特拉华州特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为三类，规模相对相等，任期最长为三年，如果公司注册证书、初始附例或股东通过的附则允许，每类董事的任期在不同的年份届满。被推选为“分类”董事会成员的董事，股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。
董事职位空缺
丹麦。根据丹麦法律，新董事也是在出现空缺的情况下由股东在股东大会上选举产生的。因此，必须召开一次股东大会，以填补董事会的空缺。然而，董事会可以选择等到公司下一届年度股东大会才填补空缺，前提是剩余董事的人数超过两人，并且剩余董事仍可构成法定人数。只有在董事会剩余成员人数少于三人的情况下，才有法定要求召开股东大会来填补空缺。
 
206
目录
 
特拉华州特拉华州公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(1)公司注册证书或公司章程另有规定，或(2)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。
利益冲突交易
丹麦。根据丹麦法律，董事不得参与任何涉及董事与我们存在利益冲突的主题或交易的事项或决策。
特拉华州特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易，条件是：
•
有关董事关系或利益的重大事实已披露，并得到大多数公正董事的同意；
​
•
披露董事的关系或利益以及有权就其投票的多数股份同意的重大事实；或
​
•
经董事会、董事会委员会或股东授权，该交易对公司是公平的。
​
董事代理投票
丹麦。如果丹麦有限责任公司的董事无法参加董事会会议，应允许当选的替补人员(如果有)参加董事会会议。除非董事会另有决定，或者章程另有规定，董事可以向另一董事授予授权书，前提是考虑到有关议程，这被认为是安全的。
特拉华州特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。
股东权利
会议通知
丹麦。根据《丹麦公司法》，有限责任公司的股东大会应由董事会召开，并按照《公司章程》的规定，至少提前两周通知，最多提前四周通知。召集通知也应转发给股东名册中记录的股东，他们要求这样的通知。对于要求披露的与召集通知有关的信息和文件有具体要求。
特拉华州根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会议上投票的每位股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。
投票权
丹麦。每股普通股赋予在股东大会上一票的权利，但公司章程另有规定的除外。普通股的每个持有者可以投与其所持股份一样多的投票权。我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不赋予投票权。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或公司章程均可明确规定
 
207
目录
 
必须出席会议才能构成法定人数的股份数量和/或其他证券的金额，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期之前不超过60天或不少于10天确定记录日期，如果没有设置记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议召开的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。
股东提案
丹麦。根据丹麦公司法，只要我们的董事会或我们指定的审计师需要，股东特别大会就会举行。此外，代表公司注册股本至少1/20的一名或一名以上股东可以书面要求召开股东大会。如提出要求，董事会应在其后两周内召开股东大会。
所有股东均有权在股东周年大会上提出建议以供采纳，前提是该等建议最迟须于股东周年大会前六周提交。如果在晚些时候收到该提案，董事会将决定该提案是否已在适当时间转发，以列入议程。任何未列入议程的事务，只有在全体股东同意的情况下，才可由股东大会处理。
特拉华州特拉华州的法律没有明确赋予股东在年度或特别股东大会上开展业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束，拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票证券的1%的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。
经书面同意采取行动
丹麦。根据丹麦法律，允许股东在一致同意的情况下采取行动并以书面同意通过决议；然而，上市公司通常不会出现这种情况，对于上市公司来说，这种通过决议的方法通常是不可行的。
特拉华州尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。
评价权
丹麦。丹麦法律不存在评估权的概念，但根据《丹麦公司法》规定的法定赎回权除外。
根据丹麦公司法第73条，小股东可以要求持有公司注册股本90%以上的大股东赎回其股份。同样，根据同一法案第70条，持有公司90%以上股本的大股东可以排挤小股东。如果双方不能就赎回挤兑价格达成一致，则由法院指定的独立评估员确定。此外，《丹麦公司法》第249、267、285和305条有具体规定，要求在发生国家或跨境合并和分立时给予赔偿。此外，根据丹麦公司法第286和306条，投票反对跨境合并或分拆的股东有权赎回他们的股票。
特拉华州《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。
 
208
目录
 
股东诉讼
丹麦。根据丹麦法律，只有公司本身才能对第三方提起民事诉讼；个人股东无权代表公司提起诉讼。如果第三方的责任事由也构成直接针对该个人股东的过失行为，则个人股东可以以其个人的名义对该第三方提起诉讼。
特拉华州根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。
股份回购
丹麦。丹麦有限责任公司不得以自有资本认购新发行的股票。然而，根据丹麦《公司法》第196-201条，只要董事会获得出席股东大会的股东的授权，该公司可以收购其自有资本的全额缴足股份。这种授权的最长期限为五年，授权应确定(一)股份的最高价值和(二)公司可为股份支付的最低和最高金额。一般情况下，只能使用可分配储备购买股票。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。
反收购条款
丹麦。根据丹麦法律，可以实施有限的保护性反收购措施。该等规定可包括(I)具有不同投票权的不同股份类别、(Ii)在公司股东名册上登记名下股份的具体规定及(Iii)有关参与股东大会的通知规定。我们目前还没有通过任何这样的规定。
特拉华州除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。
《特拉华州公司法》第203条禁止在公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股份的股东的利益相关的股东成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非：
•
导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前得到目标公司董事会的批准；
​
•
在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权的股票，不包括股份
​
 
209
目录
 
由利益相关股东的董事和高管以及特定员工福利计划所拥有的股份拥有；或
•
在该人成为有利害关系的股东后，企业合并须经公司董事会和持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准，但不包括有利害关系的股东持有的股份。
​
特拉华州公司可以选择不受第203条的约束，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。
检查账簿和记录
丹麦。根据《丹麦公司法》第150条，股东可以要求查阅涉及公司管理的具体问题或具体年度报告的公司账簿。如果股东以简单多数通过，将选出一名或多名调查员。如果该提议不是以简单多数通过，而是25%的股本投票赞成，那么股东可以请求法院任命一名调查员。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。
优先购买权
丹麦。根据丹麦法律，所有股东都有优先认购权，以现金出资的方式增资。就公司增加股本而言，股东可在股东大会上通过决议，批准偏离股东的一般丹麦优先购买权。根据《丹麦公司法》，此类决议必须由持有至少三分之二多数投票权和出席股东大会的股本的股东以赞成票通过，并要求此类增资以市价现金出资的形式进行。
董事会可以根据上述“发展股本”标题下的授权，决定增加我们的股本，而不对现有股东行使优先认购权。
除非未来发行的新股根据《证券法》或在丹麦以外的任何机构登记，否则美国股东和丹麦以外司法管辖区的股东可能无法行使美国证券法规定的优先认购权。
特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。
Dividends
丹麦。根据丹麦法律，普通股息和非常股息的分配需要在公司股东大会上获得公司股东的批准。股东分配的股息不得超过董事会的建议，只能从我们的可分配准备金中支付股息，可分配准备金的定义是公司最近批准的财务报表中所述的留存收益，以及根据法规或公司章程不得分配的准备金减去留存收益。根据丹麦法律，支付中期股息是可能的。支付中期股息的决定应附有资产负债表，董事会决定是否应使用年度报告中的资产负债表，或者是否应编制从年度报告期到中期股息支付期间的中期资产负债表。如果在最近一次年度报告的财政年度后六个月内支付中期股息，应始终编制中期资产负债表，说明资金充足。
 
210
目录
 
此外，根据丹麦法律，可以将现金以外的资产作为股息进行分配。如果现金以外的资产作为股息分配，必须编制估值报告。评估报告必须由一名或多名公正的评估专家编写。
特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以股份、财产或现金的形式支付。
股东对某些重组进行投票
丹麦。根据丹麦法律，对公司章程的所有修订应由股东大会以至少三分之二的投票权和三分之二的代表股本批准。这同样适用于偿付能力清算、与作为非持续实体的公司合并、与作为持续实体的公司合并(如果与此相关的股票发行)和分拆。根据丹麦法律，股东是否必须批准出售公司所有或几乎所有业务/资产的决定是有争议的。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。
[br}根据《特拉华州公司法》，除公司注册证书要求外，在下列情况下，不需要尚存公司的股东投票赞成合并：(1)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的公司注册证书，(2)合并中存续公司的股票股份未发生变化，(3)存续公司的普通股股份与任何其他股份合并后，在合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期之前存续公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。
对管理文件的修订
丹麦。股东大会作出的所有决议均可以简单多数票通过，但须遵守《丹麦公司法》和《公司章程》的强制性规定。有关公司章程所有修订的决议，必须以出席股东大会的三分之二票数及三分之二股本通过。某些限制股东所有权或投票权的决议，须经出席股东大会的投票及所代表股本的十分之九多数通过。将股东的任何义务强加给公司或增加股东对公司的任何义务的决定需要一致同意。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare A/S，Lottenborgvej 26 D，1.，
DK-2800公斤。林格比，丹麦。在此次发行结束后，纽约梅隆银行将担任美国存托凭证的托管、登记和转让代理。
 
211
目录​
 
美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份或美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表一股普通股(或接受一股普通股的权利)，存放在纽约梅隆银行，作为托管人，通过位于英国的办事处行事。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(I)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明在您名下注册的特定数量的ADS的证书)，或(B)通过在您名下注册的未经证明的ADS，或(Ii)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人或美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。欧洲和丹麦的法律规范着股东的权利。托管银行将是美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。这些文件作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。
股息和其他分配
美国存托股份持有者将如何获得股息和其他股票分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
Cash
如果可以在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，托管机构将这样做。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅本招股说明书中其他部分的“税务”。保管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
 
212
目录
 
Shares
托管机构可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利
如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发
托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们在托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和任何税费，如印花税或股票转让税或费用时，托管人
 
213
目录
 
将美国存托凭证相关的股份和任何其他存入证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
美国存托股份持有者如何投票？
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据纽约州的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回股份。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
 
214
目录
 
费用和开支
存取款人员
股票或美国存托股份持有人必须支付： 		​ ​
For:
​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​
美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
​
$.05 (or less) per ADS ​ ​ 对美国存托股份持有者的任何现金分配 ​
如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放的，则应支付的费用相当于该费用 ​ ​ 由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配 ​
每历年每个美国存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 托管服务 ​
注册费或转让费 ​ ​ 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记 ​
托管人的费用 ​ ​
电报和传真传输(如果存款协议中明确规定)
将外币兑换成美元
​
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​ As necessary ​
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用 ​ ​ As necessary ​
托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。
 
215
目录
 
用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。
缴税
您将负责支付任何美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的美国存托凭证所应支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用支付完毕。它可能使用欠您的款项或出售以美国存托凭证为代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示，并遵守托管机构可能设定的任何条件或程序，否则托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案变为 时
 
216
目录
 
通过继续持有美国存托凭证，您将被视为同意修订，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合下列条件的，托管人可以发起终止存管协议：
•
60天过去了，该托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任的托管机构并接受其任命；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国场外交易市场进行交易；
​
•
我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；
​
•
托管机构有理由相信，根据《证券法》，美国存托凭证已经或将不符合表格F-6的注册资格；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或
​
•
已更换已存放的证券。
​
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
对义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
•
如果我方或其因法律或非我方或其所能控制的事件或情况而阻止或延迟履行我方或其在定金协议项下的义务， 概不负责；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
​
 
217
目录
 
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿， 概不负责；
​
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
可以信赖我们相信或善意相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件；
​
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
托管行为要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：
•
第三方因转让任何股份或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
您获得美国存托凭证相关股份的权利
美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：
•
由于(I)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿，(Ii)股份转让受阻以允许在股东大会上投票，或(Iii)我们正在为普通股支付股息而出现临时延误的情况；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方确认直接注册系统(DRS)和档案修改系统(档案)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。
 
218
目录
 
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
 
219
目录​
 
未来有资格出售的普通股和美国存托凭证
在本次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证没有市场，我们不能向您保证，在本次发行之后，普通股或美国存托凭证将在美国建立或维持一个重要的公开市场。未来在公开市场出售大量普通股或美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对我们普通股或美国存托凭证的现行市价造成不利影响。
以截至2021年1月4日的16,198,668股已发行普通股计算，于2020年10月15日发行及出售269,136股本公司普通股、于2021年1月4日分拆本公司普通股及于2021年1月4日发行17股红股后，假设(1)不行使承销商认购额外普通股的选择权，及(2)不行使任何其他已发行认股权证，本公司将拥有合共19,198,688股已发行普通股。在这些股份中，将于本次发售中出售的全部3,000,000股普通股，以及因行使承销商认购额外普通股的选择权而售出的任何股份，将可在公开市场自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，除非该等股份由证券法第144条所界定的任何“联营公司”持有(受制于下文提及的任何锁定协议的条款(如适用)，其股份将受下文第144条所述的转售限制所规限)。根据规则第144条，我们现有股东持有的所有剩余普通股将被视为“受限证券”，我们预计，根据下文所述的禁售期协议，基本上所有这些受限证券都将受到180天的禁售期的限制。这些受限制的证券只有在任何适用的锁定协议解除或放弃后，并且只有在注册或根据豁免注册的情况下，才可在公开市场出售，如证券法第144条或第701条或第701条。
Rule 144
第144条规定，对于在美国出售、出售给美国个人或通过美国证券市场出售的受限证券和发行人的某些附属公司持有的证券，可以豁免《证券法》的注册要求。一般来说，一旦吾等受交易法对上市公司申报的要求至少90天，一名(或多名其证券须聚合)人士在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的“联属公司”，并实益拥有受限证券至少六个月，以及拥有受限或非限制性证券的公司的任何联属公司，均有权根据规则144的豁免登记而出售其证券而无须在美国证券交易委员会登记。
非关联企业
在以下情况下，任何在出售时或之前三个月内的任何时间不被视为我们关联公司之一的人，均可根据规则144出售无限数量的受限证券，而不遵守规则144的出售方式、数量限制或通知条款：
•
受限证券已持有至少六个月，包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期；
​
•
我们在销售前至少90天内必须遵守《交易法》的定期报告要求；以及
​
•
在销售时，我们的Exchange Act报告是最新的。
​
任何人在出售时或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司，并且持有受限证券至少一年，包括我们的关联公司以外的任何先前所有人的期间，将有权出售无限数量的受限证券，而不遵守第144条的任何要求，包括我们必须遵守交易法定期报告的时间长度，或者我们是否符合交易法报告的最新情况。
 
220
目录
 
Affiliates
在出售时或在出售前三个月内的任何时间，寻求出售受限制证券的人都将受到上述限制。
一旦我们遵守《交易法》的上市公司报告要求至少90天，我们的附属公司如果实益拥有拟出售的证券至少六个月，并遵守规则144的出售方式和通知条款，则有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：
•
当时已发行普通股数量的1%，根据截至2021年1月4日的已发行普通股数量，这将相当于紧接本次发行完成后的约191,987股；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，我们的普通股在纳斯达克资本精选市场以美国存托凭证形式的每周平均交易量。
​
我们的联属公司或代表我们的联属公司销售ADS的人员根据规则144进行的此类销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
此外，在出售时或之前三个月内的任何时间身为本公司关联公司的人士可根据上述第144条的要求出售不受限制的证券，而不考虑第144条的六个月持有期，该条不适用于出售不受限制的证券。
Regulation S
《证券法》下的S规则规定，任何人拥有的普通股或美国存托凭证可以在没有在美国注册的情况下出售，前提是出售是在离岸交易中完成的，并且不在美国进行定向出售努力(这些术语在S规则中定义)，但受某些其他条件的限制。一般来说，这意味着我们的普通股或美国存托凭证可以在美国以外的地方出售，而不需要在美国注册。
Rule 701
一般而言，根据规则701，吾等的任何雇员、董事、行政管理人员、顾问或顾问于发售结束前根据补偿股份或购股权计划或其他书面协议向吾等购买普通股，均有权转售该等股份。
美国证券交易委员会已表示，第701条规则将适用于发行人在受到证券交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及因行使此类期权而获得的股份，包括在本招股说明书发布日期后的行使。根据规则701发行的证券是受限证券，并受下文描述的锁定限制的约束，可在本招股说明书发布日期后90天内根据规则144出售：
•
关联公司以外的人员，不受限制，仅受第144条关于销售方式的规定限制；和
​
•
附属公司在不遵守规则144的六个月持有期要求的情况下，在符合规则144的销售方式、当前公开信息和备案要求的情况下。
​
锁定协议
有关我们、我们的董事会成员和执行管理层以及我们的几乎所有股东就此次发行达成的锁定安排的说明，请参阅本文题为“承销”的部分。
认股权证和表格S-8注册声明
截至2021年1月4日，认购权证共发行和发行普通股2,228,256股。根据我们所有已发行和已发行认股权证可发行的所有普通股均受
 
221
目录
 
与我们或承销商签订为期180天的合同锁定协议。此外，我们已于2020年12月向欧洲投资银行发行了351,036张债券，预计将以现金结算。EIB认股权证还受与我们或承销商签订的180天禁售期的限制。
本次发行完成后，我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明，登记根据我们的认股权证计划发行或保留发行的普通股总数最多2,228,256股。表格S-8的登记声明自提交时起自动生效。在行使认股权证后发行并根据S-8表格登记声明登记的普通股，将根据归属条款和适用于我们关联公司的第144条成交量限制立即在公开市场上出售，除非它们受到180天的禁售期的限制。
 
222
目录​
 
TAXATION
丹麦税务方面的考虑因素
以下讨论描述了在美国存托凭证投资的现行法律下丹麦的重大税收后果。就以下讨论涉及丹麦税法的事项而言，它代表了普华永道会计师事务所的意见。摘要仅供一般信息使用，并不构成详尽的税务或法律建议。需要特别指出的是，该摘要并未涉及与美国存托凭证投资有关的所有可能的税务后果。本摘要仅以本招股说明书发布之日起生效的丹麦税法为依据。丹麦税法可能会发生变化，可能具有追溯力。
本摘要不包括适用特别税收规则的投资者，因此可能不适用于，例如，适用于《丹麦养老金收益税法》的投资者(即养老金储蓄)、专业投资者、某些机构投资者、保险公司、养老金公司、银行、股票经纪人和负有养老金投资回报纳税义务的投资者。该摘要不包括对从事股票买卖业务的个人和公司的征税。摘要仅列出美国存托凭证直接拥有人的税务状况，并进一步假设直接投资者为美国存托凭证及其任何股息的实益拥有人。销售被认为是对第三方的销售。
建议美国存托凭证的潜在投资者根据其特定情况，就收购、持有及出售美国存托凭证的适用税务后果咨询其税务顾问。
可能受其他司法管辖区税法影响的投资者应咨询其税务顾问，了解适用于其特定情况的税务后果，因为此类后果可能与本文所述的后果大不相同。
美国存托凭证的丹麦居民纳税情况
根据丹麦现行税法或判例法，目前尚不清楚美国存托凭证是被视为在受监管市场交易的股票(上市股票)，还是被视为丹麦税收方面的非上市股票。在考虑对美国存托凭证的丹麦税务居民持有人(公司和个人)征税时，出于以下意见的目的，假定美国存托凭证的丹麦税务居民持有人应被视为丹麦税务目的的公司非上市股份的持有人。此外，为丹麦税务目的，假定在美国上市的美国存托凭证应被视为非上市股票。
美国存托凭证(个人)销售
出售股票所得在2021年的第一个56,500丹麦克朗(对于同居配偶，总计113,000丹麦克朗)按27%的税率作为股票收入征税，对超过56,500丹麦克朗的股票收入(对超过113,000丹麦克朗的同居配偶)按42%的税率征税。这些数额须按年调整，并包括所有股份收入(即个人或同居配偶分别获得的所有资本收益和股息)。
出售股份的损益按买入价和卖出价的差额计算。收购价一般采用平均法(丹麦语中的“gennemsnitsmtoden”)作为公司所有股东股份总收购价的比例部分来确定。
非上市股票的亏损可以与其他股票收入(即通过出售股票获得的股息和资本收益)相抵销。未使用的损失将自动从同居配偶的份额收入中抵消。如果股份收入变为负数，将计算股份收入的负税，并与个人的其他最终税项相抵销。股票收入的超额负税将与同居配偶的最后纳税相抵销。如果股票收入的负税不能与同居配偶的最后纳税相抵销，负税可以无限期地结转，并与下一年的纳税相抵销。
 
223
目录
 
美国存托凭证(公司)的销售
为了对股东(公司)出售股份征税，对子公司股份、集团股份、免税组合股份和应税组合股份进行了区分(请注意，以下所述的所有权门槛是根据公司发行的所有股份数量而不是根据美国存托凭证的发行数量而适用的)：
“附属股份”一般定义为持有发行公司名义股本至少10%的股东持有的股份。
“集团股份”通常被定义为公司的股东和发行公司的股东受丹麦共同征税或符合丹麦法律规定的国际联合征税要求的公司股份(即公司由股东控制)。
“免税证券组合股票”的定义是指持有发行公司名义股本10%以下的股东在受监管市场上不允许交易的股票。
“应税证券组合股份”是指不符合子公司股份、集团股份或免税证券组合股份资格的股份。
出售子公司股份和集团股份以及免税组合股份的收益或亏损不计入股东的应纳税所得额。
适用特殊规则是为了防止某些控股公司结构，就像可能适用其他反避税规则一样。这些规则将不再详细描述。
出售获准在受监管市场交易的应税投资组合股票的资本收益，无论所有权期限如何，均应按22%的税率征税。此类股票的亏损通常是可以扣除的。允许在受监管市场交易的应税投资组合股票的收益和损失，根据按市值计价的原则(在丹麦的“lagerpromippet”)应纳税。
根据按市值计价的原则，每年的应税投资组合股票的应税损益以该股票在纳税年度开始和结束时的市值之差计算。因此，即使没有出售任何股份，也没有实现任何收益或损失，也将按应计制征税。
如果在收入年度结束前出售或以其他方式处置应纳税投资组合股份，该收入年度的应纳税所得额等于该收入年度开始时的应税投资组合股份价值与变现时的应税投资组合股份价值之间的差额。如果应税投资组合股票是在收入年度获得的，而不是在同一收入年度变现的，则应纳税所得额等于收购金额与收入期末股票价值之间的差额。如果应税投资组合股票是在同一个收入年度收购和变现的，则应纳税所得额等于收购金额和实现金额之间的差额。
从子公司股份/集团股份/免税组合股份变更为应税组合股份(或反之亦然)，就税务而言，视为在地位变更时按市值出售股份和重新收购股份。
分红(个人)
如上所述，支付给丹麦纳税居民的个人的股息作为股票收入征税。在计算是否超过上述金额时，必须包括所有股份收入。支付给个人的股息通常要缴纳27%的预扣税。
分红(公司)
子公司股份和集团股份支付的股息是免税的，无论所有权期限如何。
免税投资组合股票部分应纳税，因为收到的股息的70%包括在应纳税所得额中，这相当于实际征税15.4%(22%的70%)，而不考虑所有权期限。
 
224
目录
 
对应税投资组合股票支付的股息适用22%的标准公司税率，与所有权期限无关。
实际预提税率以27%为起点，如果满足一定要求，可以降低(0%，15.4%，22%)。可以在两个月内提出还款要求，否则超额税款将抵消该年度的公司所得税。
对居住在丹麦境外的股东征税
美国存托凭证的销售(个人和公司)

分红(个人)
根据丹麦法律，就股票支付的股息通常按27%的税率缴纳丹麦预扣税。非丹麦居民不需要就股票分红缴纳额外的丹麦所得税。
如果适用的预扣税率高于股东适用的最终税率，股东可在下列情况下要求退还超过本规定的丹麦税款：
双重征税条约
如果股东是与丹麦签订了税收条约的国家的居民，股东一般可以通过某些认证程序，要求丹麦税务当局退还超过适用条约税率的扣缴税款，通常为15%。丹麦已与大约80个国家签订了税务条约，其中包括美国、瑞士和几乎所有欧洲联盟成员国。丹麦和美国之间的条约一般规定15%的税率。
根据丹麦税法减税
如果股东持有公司名义股本(以公司普通股的形式，而不是根据已发行的美国存托凭证的数量)的10%以下，并且股东是税务居民，而该州有双重税收条约或国际协议、公约或其他关于税务协助的行政协议，根据该协议，股东所在国家的主管当局有义务与丹麦交换信息，股息应按15%的税率征税。如果股东是欧盟以外的税务居民，则有资格享受15%税率的额外要求是，股东和相关股东持有的公司名义股本少于10%。请注意，降低的税率不影响预扣税率，为什么在这种情况下，股东也必须如上所述要求退款，才能从降低的税率中受益。
如果非丹麦居民持有可归因于丹麦常设机构的股票，则根据上述适用于丹麦税务居民的规则对股息征税。
分红(公司)
只要根据母子公司指令(2011/96/EEC)或根据公司投资者所在司法管辖区的税收条约免除或减少股息的税收，子公司股份的股息就可以免税。如果丹麦将根据税收条约降低对外国公司股息的征税，丹麦将不会将 - 作为国内法律 - 行使
 
225
目录
 
这种权利，一般不会征收任何税。此外，如果公司投资者是欧盟或欧洲经济区居民，并且根据母子公司指令(2011/96/EEC)或根据与公司投资者所在国家签订的税收条约，如果股票是子公司股票，则来自集团股票 - 的股息(也不是子公司股票 - 的股息)可以免税。
免税和应税投资组合股票的股息支付通常将按27%的税率征收预扣税，与所有权期限无关。虽然实际预提税率的起点是27%，但如果满足一定的要求，可以降低。如果适用的预扣税率高于股东适用的最终税率，股东可在下列情况下要求退还超过本规定的丹麦税款：
根据税收条约减税
如果股东是与丹麦签订了双重征税条约的国家的居民，股东通常可以通过某些认证程序，要求丹麦税务当局退还超过适用条约税率的扣缴税款，该税率通常为15%。丹麦已与包括美国和几乎所有欧盟成员国在内的许多国家签订了税收条约。丹麦和美国之间的税收条约一般规定15%的税率。
根据丹麦税法减税
如果股东持有公司不到10%的名义股本(以公司普通股的形式，而不是根据已发行的美国存托凭证的数量)，并且股东居住在一个司法管辖区，该司法管辖区有税收条约或国际协议、公约或其他税务协助行政协议，根据该协议，股东所在国家的主管当局有义务与丹麦交换信息，股息通常应缴纳15%的税率。如果股东是欧盟以外的税务居民，则有资格享受15%税率的额外要求是，股东和相关股东持有的公司名义股本少于10%。请注意，降低的税率不影响预扣税率，因此，在这种情况下，股东也必须在这种情况下要求如上所述的退款，以便从降低的税率中受益。如果丹麦的一家非居民公司持有可归因于丹麦常设机构的股份，则根据上述适用于丹麦税务居民的规则，股息应纳税。
股份转让税和印花税
转让股份时无需缴纳丹麦股份转让税或印花税。
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了与收购美国存托凭证并将其作为资本资产持有的美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置美国存托凭证有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项。讨论的依据是美国的税法，包括不时修订的1986年《国税法》或《税法》、根据该法颁布或建议的《美国财政部条例》、《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些法律都在本条例生效之日生效。这些税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，并受到不同的解释，这些解释可能会影响本文所述的税收后果。本节不涉及非美国持有者的待遇，也不涉及美国任何州或地方州或非美国税收管辖区法律下的税收待遇，也不涉及任何遗产或替代最低税收后果。
在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：
•
是美国公民或居民的个人；
​
 
226
目录
 
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据《财政部条例》进行的有效选举，则信托有效，可被视为美国人。
​
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据美国持有人的特殊情况或地位而适用于他们(例如，包括银行储蓄机构和其他金融机构、保险公司、股票、证券、货币或名义主要合同的经纪和交易商、选择按市价计价的交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他传递实体、包括私人基金会和慈善剩余信托在内的免税组织、养老金计划、作为跨境交易一部分持有我们普通股的个人、对冲、转换、建设性出售、或为美国联邦所得税目的而确定的其他综合投资或交易，缴纳替代性最低税额或其“职能货币”不是美元的人士，美国侨民或前美国长期居民，直接、间接或以建设性方式(投票或价值)拥有本公司10%或以上股权的人士，根据行使任何雇员购股权或其他作为代价而收购本公司权益的人士，或通过合伙企业或其他传递实体持有本公司权益的人士)。
如果合伙企业或其他直通实体(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体或安排)持有美国存托凭证，在美国联邦所得税方面，合伙企业或其他直通实体中被视为合伙人或其他所有者的人的税务待遇通常将取决于合伙人或其他所有人的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。合伙企业(以及为美国联邦所得税目的如此处理的其他实体或安排)及其未来的合作伙伴应咨询其自己的税务顾问。
一般而言，考虑到前面的假设，出于美国联邦收入和丹麦税收的目的，美国存托凭证持有人将被视为这些美国存托凭证所代表的股份的所有者。以股票交换美国存托凭证，以及以美国存托凭证交换股份，一般不需缴纳美国联邦所得税或丹麦税。
本讨论仅针对美国持有者，不讨论除美国联邦所得税考虑事项外的任何其他税务考虑事项。建议潜在投资者就购买、拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
Dividends
根据美国联邦所得税法，并符合下面讨论的PFIC规则，与ADS有关的现金或其他财产的分配(包括与此相关的任何扣缴金额)通常将从我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收入和利润中提取，构成美国联邦所得税用途的股息。我们从当前或累积的收益和利润中支付的任何股息总额(根据美国联邦所得税目的确定)可包括在美国持有者的收入中，并受美国联邦所得税的影响。支付给非公司美国持有者的股息构成合格股息收入，将按适用于长期资本利得的优惠税率纳税，前提是美国持有者在除息前60天开始的121天期间持有美国存托凭证超过60天，并满足其他持有期要求。我们解释说，我们就美国存托凭证支付的股息一般将构成合格股息收入。
美国持有者必须将从股息支付中预扣的任何丹麦税包括在总收入中，如上文“ - 丹麦税务考虑因素 - 对居住在丹麦境外的股东征税”所述
 
227
目录
 
即使持有人实际上没有收到股息，也支付股息的金额。当保管人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人征税。由于我们不是一家美国公司，并且不期望符合非美国公司的股息扣除资格标准，因此预计股息不符合通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。包括在美国持有者的收入中的股息分配金额将是支付的丹麦克朗的美元价值，在股息分配包括在收入中的当天，以丹麦克朗/美元的现货汇率确定，无论支付是否实际上转换为美元。一般来说，在股息支付计入收入之日起至股息支付兑换成美元之日这段时间内，因汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。
如果与美国存托凭证有关的分派超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润，则该分派将首先被视为美国持有者在公司的投资资本的免税回报，直至持有者在其美国存托凭证中的调整计税基础，然后被视为资本利得，并受以下“-出售、交换或其他应纳税处置收益”中所述的税务处理。
在受到某些限制的情况下，根据《条约》扣缴并支付给丹麦税务当局的丹麦税款可以抵免美国持有者的美国联邦所得税义务。只要根据丹麦法律或该条约，美国持有人可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。有关获得退税的程序，请参阅上文“ - 丹麦税务 - 为美国条约受益人预扣退税”。投资者被允许咨询他们自己的税务顾问，关于他们特定的税收情况是否有任何外国税收抵免或扣减。
出售、交换或其他应税处置的收益
在符合下文“ - 被动型外国投资公司注意事项”项下所述的美国投资公司规则的情况下，以应税处置方式出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的美国持有者一般将就美国联邦所得税而言确认资本收益或亏损，该损益等于已实现金额的美元价值与持有者在美国存托凭证中以美元确定的调整税基之间的差额。如果美国持有者在美国存托凭证的持有期超过一年，在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认的收益或损失通常将是长期资本收益。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。
被动型外商投资公司考虑因素
我们不认为我们应该被视为，也不希望成为PFIC。由于我们的PFIC地位是每年根据下文描述的事实测试确定的，但是，我们不能就本纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证，也不能保证美国国税局(IRS)同意我们关于我们PFIC地位的结论。
如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到有关ADS的分配和销售、交换和其他处置的特殊规则的约束。在任何课税年度，如果我们的总收入至少有75%是“被动收入”，或至少有50%的总资产(基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值)是产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们将被视为PFIC，这些资产是为美国联邦所得税目的而确定的。为此，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益，以及产生被动收入的资产收益。但是，从无关各方收到的与积极开展贸易或业务相关的租金和特许权使用费不被视为
 
228
目录
 
用于PFIC测试目的的被动收入。在确定我们是否为PFIC时，我们直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的按比例部分被考虑在内。
如果我们是美国持有人的个人私募股权投资公司，则除非该美国持有人作出下述选择之一，否则特别税制将适用于美国持有人：(I)任何“超额分派”​(一般是指任何年度的合计分派，超过持有人在前三年或持有人持有美国存托凭证期间较短的一年平均分派的125%)及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证所产生的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按如下方式纳税：(A)超额分配或收益是在美国持有者的持有期内按比例实现的，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年的最高边际税率纳税(分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外，(C)一般适用于少缴税款的利息收费是在该年度被视为应缴的税款征收的。如果我们被确定为PFIC，这种针对美国持有者的税收待遇也将适用于美国持有者对被确定为PFIC的任何子公司的股票的间接分配和收益。此外，股息分配不符合上文“ - 股息税”中讨论的适用于长期资本利得的较低税率。
在我们被归类为PFIC的纳税年度内的任何时间持有ADS的美国持有人将继续将此类ADS视为PFIC中的ADS，即使我们不再满足上述收入和资产测试，除非美国持有人选择确认收益，这将根据超额分配规则征税，就像此类ADS是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。
由美国持有者举行的某些选举将缓解PFIC地位的一些不利后果，并将导致对ADS的替代治疗，如下所述。
如果我们是PFIC，上述规则将不适用于选择将美国存托凭证视为“合格选举基金”或QEF的美国持有者。然而，我们不期望美国持有人能够进行这次选举，因为我们不打算向美国持有人提供进行有效的QEF选举所需的信息。
如果我们是一家PFIC，上述规则也不适用于就美国存托凭证进行“按市值计价”选择的美国持有者，但只有在美国存托凭证满足某些最低交易要求时，才能对存托凭证进行这种选择。根据美国存托凭证规则，美国存托凭证被视为“可销售股票”。一般而言，如果美国存托凭证的股票在适用的财政部法规所指的“合格交易所”“定期交易”，将被视为有价证券。美国存托凭证一般将被视为在任何日历年期间进行定期交易，但在每个日历季至少15天内以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。只要我们的美国存托凭证继续在纳斯达克资本市场挂牌并正常交易，它们就是有市场价值的股票。
如果美国持有者在持有(或被视为持有)美国存托凭证的第一个课税年度作出有效的按市值计价选择，而我们是该年度的个人私募股权投资公司，则该美国持有者每年须包括一笔金额，相当于该持有者在该课税年度结束时所拥有的该等美国存托凭证的公平市场价值超过该持有者在该等美国存托凭证中经调整的课税基础的数额。美国持有者将有权扣除美国存托凭证中持有者在美国存托凭证中的调整税基超过该等美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市场价值的部分，但仅限于美国持有者在之前纳税年度的选择中所包括的与该等美国存托凭证相关的按市值计价的任何净收益，并且可能受到某些其他限制。美国持有者在这类美国存托凭证中的基准将进行调整，以反映根据选举计入或扣除的金额。根据按市值计价的选举计入收入的金额，以及出售、交换或以其他方式处置此类美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的亏损，只要不超过以前计入收益的按市值计价的净收益，将被视为普通亏损。
 
229
目录
 
按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度以及随后的所有课税年度，除非股票不再被视为可上市股票，或美国国税局同意撤销该选择。上述超额分配规则一般不适用于按市值计价选举生效的纳税年度的美国持有者。然而，如果我们是美国持有者拥有美国存托凭证的任何一年的PFIC，但在进行按市值计价的选举之前，上述利息收费规则将适用于在作出选择的那一年确认的任何按市值计价的收益。
PFIC股票的美国持有者通常必须提交IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)的年度信息申报表。
未能提交IRS Form 8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
我们敦促美国持有人就我们作为PFIC的地位以及如果我们是PFIC对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括关于ADS的报告要求和进行QEF选举或按市值计价选举的可行性。
Medicare Tax
作为个人、遗产或信托的非法人美国持有人，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置美国存托凭证的净收益。鼓励个人、遗产或信托的美国人咨询其税务顾问，了解本联邦医疗保险税对其在美国存托凭证的任何投资所产生的收入和收益的适用性。
关于外国金融资产的信息报告
个人美国持有者可能需要在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)中就任何课税年度的美国存托凭证履行某些申报义务，在此期间，美国持有者对这些资产和某些其他“指定外国金融资产”的合计价值超过了根据个人的申报状况而变化的门槛金额。这一报告义务也适用于为直接或间接持有特定外国金融资产而成立或利用的国内实体，包括美国存托凭证。如果美国持有者被要求披露这一信息，但没有这样做，可能会受到重大处罚。
以现金收购美国存托凭证的美国持有者可能被要求向美国国税局提交美国国税局表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，并向美国国税局提供某些额外信息，条件是：(I)紧随转让后，美国持有者直接或间接(或通过归属)至少拥有我们总投票权或价值的10%，或(Ii)为换取美国存托凭证而转移给我们的现金金额，当与适用法规下所有相关转让合计时，超过100,000美元。未能遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重罚。
信息报告和备份扣留
一般来说，美国国税局表格1099中的信息报告将适用于美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给美国存托凭证持有人的美国存托凭证股息以及出售、交换或赎回美国存托凭证的收益，除非该持有者是获得豁免的接受者，如公司。如果美国存托凭证持有人未能提供纳税人识别号和某些其他信息(一般在美国国税局W-9表格上)或其他豁免身份证明，或未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣(目前为24%的税率)可能适用于此类支付。
备份预扣不是附加税。美国持有者通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过美国持有者所得税义务的退款。
 
230
目录​
 
承销
我们于2021年2月4日与以下承销商签订了承销协议。奥本海默公司是承销商的代表。承销协议规定每个承销商购买特定数量的美国存托凭证。承销商的义务是多个，这意味着每个承销商被要求购买指定数量的美国存托凭证，但不对任何其他承销商购买美国存托凭证的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，每家承销商已各自同意购买在其名称后面列出的数量的美国存托凭证：
Underwriter
​ ​
Number of
ADSs
​
Oppenheimer & Co. Inc.
​ ​ ​ ​ 2,100,000 ​ ​
Ladenburg Thalmann & Co. Inc.
​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
承销商已同意购买本招股说明书提供的所有美国存托凭证(下文所述超额配售选择权涵盖的美国存托凭证除外)，如果已购买的话。
此处提供的美国存托凭证预计在2021年2月9日左右准备好交付，并立即可用资金付款。
承销商在满足各种条件的情况下提供美国存托凭证，并可能拒绝全部或部分订单。承销商的代表告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发行价向公众发售美国存托凭证，并以减去向经纪及交易商提供的每只美国存托凭证不超过0.4200美元的优惠向交易商发售。在美国存托凭证向公众发布后，代表人可以随时改变发行价、特许权和其他销售条款。
我们已向承销商授予超额配售选择权。这项选择权可在本招股说明书日期后最多30天内行使，允许承销商向我们购买最多450,000份额外的美国存托凭证，以弥补超额配售。如果承销商行使这一期权的全部或部分，他们将按本招股说明书封面上的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买该期权涵盖的美国存托凭证数量。若全面行使此项选择权，向公众公布的总价格将为34,500,000美元，扣除承销折扣和佣金但扣除开支前的总收益将为32,085,000美元，基于本招股说明书封面所载的首次公开募股价格。承销商已各自同意，只要行使超额配售选择权，他们将各自按上表所示承销商的初始金额按比例购买若干额外的美国存托凭证。
下表提供了有关我们在扣除费用前向承销商支付的折扣和佣金金额的信息：
​ ​ ​
Per ADS
​ ​
Total
Without
Exercise of
Over-
Allotment
Option
​ ​
Total With
Full
Exercise of
Over-
Allotment
Option
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 34,500,000 ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,415,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 9.30 ​ ​ ​ ​ $ 27,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,085,000 ​ ​
我们估计，不包括估计的承销折扣和佣金，此次发行的总费用约为2,194,816美元。我们已同意在完成发行后，向承销商偿还与向金融行业监管机构，Inc.提交的任何申请和任何批准发行有关的费用，最高可达250,000美元。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
 
231
目录
 
我们和我们的高级管理人员和董事已同意对我们的普通股或美国存托凭证及其实益拥有的其他证券实行180天的“锁定”，包括可转换为普通股或美国存托凭证的证券以及可交换或可行使为普通股或美国存托凭证的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起180天内，未经奥本海默公司事先书面同意，我们和此等人士不得出售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。
在此次发行之前，代表我们普通股的美国存托凭证尚未公开上市。美国存托凭证的首次公开发行价格将在我们和承销商之间进行谈判。在厘定美国存托凭证首次公开发售价格时，除现行市场情况外，将会考虑我们的历史表现、对我们的业务潜力及盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在美国存托凭证分销完成之前竞购美国存托凭证的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：
•
稳定交易 - 代表可以出于挂钩、固定或维持美国存托凭证价格的目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值。
​
•
超额配售和银团覆盖交易 - 承销商出售的与发行相关的美国存托凭证数量可能超过其承诺购买的美国存托凭证数量。这种超额配售为承销商创造了一个空头头寸。这种卖空头寸可能包括“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指金额不超过承销商在上述发售中购买美国存托凭证的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何备兑空头头寸。为决定如何平仓备兑淡仓，承销商将考虑公开市场上可供购买的美国存托凭证的价格，以及他们可透过超额配售选择权购买美国存托凭证的价格。裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场中，美国存托凭证的价格可能存在下行压力，从而可能对在发行中购买美国存托凭证的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
​
•
惩罚性出价 - 如果代表在公开市场上以稳定交易或银团覆盖交易购买美国存托凭证，它可以从作为发售一部分出售这些美国存托凭证的承销商和销售集团成员那里收回出售特许权。
​
•
被动做市商 - 作为承销商或潜在承销商的美国存托凭证中的做市商可以出价或购买美国存托凭证，但有限制，直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。
​
与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空或稳定美国存托凭证市场价格而进行的买入，可能具有提高或维持美国存托凭证市场价或防止或减缓美国存托凭证市场价下跌的效果。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。实施惩罚性出价也可能对美国存托凭证的价格产生影响，如果这会阻碍美国存托凭证的转售。
对于上述交易可能对美国存托凭证价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始，则可随时终止，恕不另行通知。
初步招股说明书的电子交付
参与发行的一家或多家承销商可能会将电子格式的招股说明书交付给潜在投资者。电子形式的招股说明书将与纸质版招股说明书相同。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息
 
232
目录
 
承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。
致非美国投资者的通知
Belgium
此次发行完全是根据适用的私募豁免进行的，因此没有也不会通知比利时银行、金融和保险委员会(“Commission Bancaire，Financière et des Assureas/Commissie Voor Het Bank，Finance e Assurantiewezen”)，本文件或任何其他与ADS有关的发售材料也没有也不会得到比利时银行、金融和保险委员会(Commission Bancaire，Financière et des Assurements/Commissie Voor Het Bank，Finance e en Assurantiewezen)的批准。任何相反的陈述都是非法的。
各承销商已承诺不会直接或间接出售、转售、转让或交付任何美国存托凭证，或采取与之相关/附属的任何步骤，也不会分发或出版本文件或任何其他与美国存托凭证或发行有关的材料，其方式将被解释为：(A)根据1999年7月7日比利时皇家法令关于金融交易的公开性质的公开发行；或(B)根据第2003/71/EC号指令向公众发行证券，该指令触发在比利时发布招股说明书的义务。任何违反这些限制的行为都将导致收款方和公司违反比利时证券法。
Canada
根据适用的加拿大证券法的定义，本文档构成了“豁免发售文件”。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似的监管机构提交与本文所述证券或证券的发售和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。
请加拿大投资者注意，本文件是根据《国家文书33-105承保冲突》(NI 33-105)第3A.3节编制的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)节所要求的向投资者提供与“关连发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求。
转售限制
该证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受适用的加拿大证券法规定的准备和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、豁免招股说明书要求的交易或适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免不受招股说明书要求的其他条件进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大以外的证券转售。
采购商的陈述
购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和收到购买确认的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文件45-106招股说明书豁免或NI-45-106或(在安大略省)证券法第73.3(1)条第1.1节定义的“认可投资者”；及(Iii)是国家文件31-103“注册要求、豁免及持续登记义务”第1.1节定义的“获准客户”。
 
233
目录
 
税收和投资资格
本文档中包含的任何有关税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税务考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，不作任何陈述或保证。
损害赔偿或撤销权
加拿大某些司法管辖区的证券法规根据发售备忘录向某些证券购买者提供证券，包括在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及适用的多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免中定义的“合格外国证券”的情况下，除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销或两者兼而有之的补救，如果构成发售备忘录的发售备忘录或其他发售文件及其任何修订包含适用加拿大证券法定义的“失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。
单据语言
收到本文件后，各加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investesseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi se quissuant de quelque manière que ce soitàla vente des valeères décrites es aux présenes(包容性，倒加确定性，兜售confirence d’achat ou tout avis)(包容性，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)。
France
本招股说明书和任何其他与美国存托凭证相关的发售材料都没有提交给法国的Autotoritédes Marchés融资人的清算程序。美国存托凭证尚未出售，也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料均未或将会：(A)向法国公众发布、发出、分发或安排发布、发出或分发；或(B)用于向法国公众认购或出售美国存托凭证的任何要约。此类要约、销售和分配将仅在法国进行：(1)向合格投资者(投资人合格投资者)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每一种情况下为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；(2)向经授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者；或(Iii)根据法国《金融家与金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°和《金融监管通则》第211-2条和第211-2条的规定，不构成公开要约的交易。此类美国存托凭证只能在符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款的情况下转售。
Israel
根据以色列证券法5728-1968或证券法，本招股说明书不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文档仅分发给且仅针对美国存托凭证，美国存托凭证的任何要约均为
 
234
目录
 
仅限于《以色列证券法》或《附录》第一编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《附录》(可不时修订)所界定的“合格个人”的联合投资，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，其客户是附录中所列投资者的账户)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。
Italy
本招股说明书或与本招股说明书相关的任何其他文件均不能在意大利境内发行，但专业投资者(操作员资格)则不在此限。此招股说明书的任何副本或与本招股说明书有关的任何其他文件均不得在意大利发行，但专业投资者(操作员资格)除外。本招股说明书或与特此提供的美国存托凭证有关的任何其他文件在意大利的任何要约、出售或交付，或本招股说明书或任何其他文件的副本的分发必须：
(a)
根据1998年2月24日第58号法令和1993年9月1日第385号法令或《银行法》获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或中介机构；
​
(b)
符合《银行法》第129条和《意大利银行实施准则》；以及
​
(c)
遵守任何其他适用的法律和法规以及意大利当局可能施加的其他可能要求或限制。
​
Sweden
本招股说明书没有也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。因此，除根据《金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本招股说明书，也不得在瑞典营销和出售本招股说明书。
Switzerland
根据本招股说明书提供的美国存托凭证将不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书不构成公开招股说明书，因为该术语是根据条款理解的。652a或Art.《瑞士联邦债务法典》的1156条。本公司并无申请将根据本招股说明书发售的美国存托凭证在瑞士证券交易所或任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所提供的资料未必符合相关上市规则所载的资料标准。根据本招股说明书发售的美国存托凭证尚未在瑞士联邦银行委员会注册为外国投资基金，向投资基金证书的收购人提供的投资者保护并不延伸至美国存托凭证的收购人。
建议投资者联系他们的法律、财务或税务顾问，以获得对投资美国存托凭证的财务和税收后果的独立评估。
欧洲经济区和英国
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国而言，在有关ADS的招股说明书公布之前，该相关国家没有或将根据该招股说明书向公众发行ADS，该招股说明书已获该相关国家的主管部门批准，或酌情在另一国批准
 
235
目录
 
相关国家并通知该相关国家的主管当局，全部根据招股说明书规则)，但根据招股说明书规则下的下列豁免，可随时向该相关国家的公众发出美国存托凭证要约：
a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
但该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
最初收购任何美国存托凭证或向其提出任何要约的相关国家的每一位人士，将被视为已向吾等及承销商表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。
在《招股说明书条例》第5(1)条中使用的任何美国存托凭证被要约给金融中介机构的情况下，每一此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证既不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在有关国家向合格投资者的要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。
我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
​ ​ 就本条文而言，就任何相关国家的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约的美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词是指条例(EU)2017/1129。 ​ ​
​ ​ 关于联合王国，对《招股说明书条例》的提及包括《招股说明书条例》，因为根据《2018年欧盟(退出)法》，《招股说明书条例》是英国国内法的一部分。 ​ ​
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
英国
本文档仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条所指的人士，或高净值公司、非法人团体等，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(按经修订的2000年金融服务及市场法第21条的定义)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。
 
236
目录​
 
产品费用
下表列出了除承保折扣和佣金外，我们预计与提供和销售美国存托凭证相关的总成本和支出。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有这些金额都是估计数：
Expenses
​ ​
Amount
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 4,141 ​ ​
纳斯达克资本市场准入和上市费
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ 5,675 ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​
Miscellaneous costs
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,194,816 ​ ​
 
237
目录​
 
法律事务
本招股说明书中提供的美国存托凭证发行的有效性以及丹麦法律的某些其他事项将由丹麦哥本哈根的Mazanti-Andersen向我们传递。美国法律的某些事项将由纽约Duane Morris LLP为我们传递。ACCURA Advokatpartnerselskab，丹麦哥本哈根，Mintz，Leven，Cohen，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York就此次发行担任承销商的法律顾问。
 
238
目录​
 
EXPERTS
本招股说明书及注册说明书所载Evaxion Biotech A/S于2019年及2018年12月31日及截至2018年1月1日及截至2019年12月31日止两个年度的财务报表已由独立注册会计师事务所EY Godkendt Revisionspartnerselskab审计，其报告载于本文其他地方，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而包括在内。
安永Godkendt RevisionsPartnerselskab的注册业务地址是Dirch Passers Allé36,2000 Frederksberg，丹麦。
 
239
目录​
 
诉讼程序的送达和民事责任的执行
我们是根据丹麦法律注册成立的，注册地在丹麦哥本哈根市政府。
本文中提到的董事会成员和执行管理层大多数是丹麦或美国以外其他司法管辖区的居民。我们所有或很大一部分资产以及此类人员的资产都位于丹麦或美国以外的其他司法管辖区。因此，投资者可能无法就根据美国联邦证券法可能发生的诉讼向该等人士或我们送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的针对该等人士或本公司的判决，不论该等判决是否根据美国联邦或州证券法或美国任何其他法律的民事责任条款作出。
美国没有与丹麦签订条约，规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，美国法院根据民事责任支付款项的最终判决可能不能在丹麦直接执行。但是，如果最终判决胜诉的一方向丹麦的主管法院提起新的诉讼，该方可以向丹麦法院提交已在美国作出的最终判决。美国联邦法院或州法院的判决既不被丹麦法院承认，也不被丹麦法院执行，但这种判决可以作为丹麦法院的证据。
 
240
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与美国存托凭证发行相关的F-1表格注册声明。本招股说明书是登记说明书的一部分，不包括登记说明书所载的所有信息以及对登记说明书的证物、附表和修正案。有关本公司及本公司普通股及美国存托凭证的进一步资料，请参阅注册说明书及注册说明书的证物及附表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所概述文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，请您参考已提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
完成发行后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的董事、执行管理层和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的转让代理发送一份我们股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东会议通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供该等通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。
我们在https://www.evaxion-biotech.com上维护公司网站，我们的网站上包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包括在本招股说明书中。
 
241
TABLE OF CONTENTS​​​
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表索引
​ ​ ​
Page
​
经审计的财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
Financial Statements:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的全面亏损报表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2018年1月1日和2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况报表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2018年和2019年12月31日止年度的权益变动表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
精简合并财务报表索引
​
截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的中期综合综合全面亏损报表
 ​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日未经审计的中期简明财务状况报表
 ​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
​
前九个月未经审计的中期简明权益变动表
Ended September 30, 2020 and 2019
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
截至9个月的未经审计的中期现金流量简明合并报表
September 30, 2020 and 2019
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
​
未经审计的中期简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Evaxion Biotech A/S股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了Evaxion Biotech A/S(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况报表以及截至2018年1月1日的相关全面亏损表、截至2019年12月31日的两个年度的相关权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日及2018年1月1日的财务状况，以及截至2019年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/EY Godkendt修订版partnerselskab
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师。
丹麦哥本哈根
October 22, 2020
除附注21所述的股票分拆和红股发行外，日期为
January 4, 2021
 
F-2
目录​
 
EVAXION生物技术A/S
全面亏损报表
​ ​ ​ ​ ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位为千美元，每股除外)
​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​
6
​ ​ ​ $ 3,729 ​ ​ ​ ​ $ 8,216 ​ ​
一般和行政
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 1,898 ​ ​ ​ ​ ​ 2,647 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,627 ​ ​ ​ ​ ​ 10,863 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,627) ​ ​ ​ ​ ​ (10,863) ​ ​
Finance income
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Finance expenses
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​
Net loss before tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,270) ​ ​ ​ ​ ​ (12,020) ​ ​
Income taxes
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​
Net loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​ $ (11,195) ​ ​
Evaxion Biotech A/S股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​ $ (11,195) ​ ​
后续期间不重新分类为损益的其他全面收入(税后净额)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币折算成提示货币的汇兑差额
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
本年度其他综合亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,550) ​ ​ ​ ​ $ (11,193) ​ ​
Evaxion Biotech A/S股东应占全面亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,550) ​ ​ ​ ​ $ (11,193) ​ ​
Loss per share – basic and diluted
​ ​
11
​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.81) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
EVAXION生物技术A/S
财务状况表
​ ​ ​ ​ ​ ​
January 1,
2018
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
12
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​
Leasehold deposits
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Receivables
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
未缴出资应收款项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
Tax receivables
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 7,433 ​ ​ ​ ​ ​ 9,559 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,738 ​ ​ ​ ​ ​ 8,383 ​ ​ ​ ​ ​ 10,958 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,949 ​ ​ ​ ​ $ 8,513 ​ ​ ​ ​ $ 11,084 ​ ​
权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​
17
​ ​ ​ $ 2,113 ​ ​ ​ ​ $ 2,113 ​ ​ ​ ​ $ 2,481 ​ ​
Other reserves
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 3,950 ​ ​ ​ ​ ​ 3,935 ​ ​ ​ ​ ​ 22,693 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (3,513) ​ ​ ​ ​ ​ (6,979) ​ ​ ​ ​ ​ (15,812) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,550 ​ ​ ​ ​ ​ (931) ​ ​ ​ ​ ​ 9,362 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lease liabilities
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换债务工具
​ ​
18
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 8,569 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
Lease liabilities
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​
Other payables
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 9,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,949 ​ ​ ​ ​ $ 8,513 ​ ​ ​ ​ $ 11,084 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
EVAXION生物技术A/S
股权变动报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Note
​ ​
Share
capital
​ ​
Share
premium
​ ​
Foreign
currency
translation
reserve
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Total equity
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​
Equity at January 1, 2018
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 6,102 ​ ​ ​ ​ $ (156) ​ ​ ​ ​ $ (3,513) ​ ​ ​ ​ $ 2,550 ​ ​
Bonus share issuance
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
Equity at January 1, 2018
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 4,106 ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​ ​ ​ (3,513) ​ ​ ​ ​ ​ 2,550 ​ ​
Net loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ (5,535) ​ ​ ​ ​ ​ (5,535) ​ ​
其他综合收益
​ ​
17
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​
8
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​
Equity at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,113 ​ ​ ​ ​ $ 4,106 ​ ​ ​ ​ $ (171) ​ ​ ​ ​ $ (6,979) ​ ​ ​ ​ $ (931) ​ ​
Net loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ (11,195) ​ ​ ​ ​ ​ (11,195) ​ ​
其他综合收益
​ ​
17
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​
8
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 2,362 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362 ​ ​
发行股票换取现金
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 9,261 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 9,442 ​ ​
Transaction costs
​ ​
17
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
可转换债务工具结算
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 9,695 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,481 ​ ​ ​ ​ $ 22,862 ​ ​ ​ ​ $ (169) ​ ​ ​ ​ $ (15,812) ​ ​ ​ ​ $ 9,362 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
EVAXION生物技术A/S
现金流量表
​ ​ ​ ​ ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​ $ (11,195) ​ ​
非现金项目调整
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 2,123 ​ ​ ​ ​ ​ 2,945 ​ ​
非流动金融资产 - 租赁存款变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Income taxes received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
营运资金变动前的经营活动现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,959) ​ ​ ​ ​ ​ (7,599) ​ ​
营运资金变动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营运资金变动
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,978) ​ ​ ​ ​ ​ (7,026) ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​
12
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票发行收益
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ 9,442 ​ ​
与发行股票相关的交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
发行可转换债务工具所得收益
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 7,998 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Leasing installments
​ ​
15, 16
​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,027 ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​
年初现金和现金等价物
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 7,433 ​ ​
现金和现金等价物的汇率调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (295) ​ ​
现金和现金等价物，年终
​ ​
15
​ ​ ​ $ 7,433 ​ ​ ​ ​ $ 9,559 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表附注
注1.公司一般信息
Evaxion Biotech A/S(“公司”或“Evaxion”)是一家人工智能(AI)免疫学平台公司，利用其专有的AI技术、工程专业知识和药物开发技术来模拟人类免疫系统，并生成预测模型，为全球市场的患者识别和开发有效的免疫疗法。
Evaxion是一家在丹麦注册成立并注册的上市有限责任公司，注册办事处位于丹麦哥本哈根1260 Bredgade 34E。
董事会于2020年10月22日批准并授权发布这些财务报表。
新兴成长型公司状况
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定义，Evaxion是一家新兴的成长型公司。该等财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。
与一般适用于上市公司的要求不同，本公司已选择利用特定的减少报告和监管要求。这些规定包括：
•
只有两年经审计的财务报表，只有两年相关管理层对财务状况和经营成果进行讨论和分析的要求；以及
​
•
根据第404节《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》对公司财务报告的内部控制进行评估时，豁免审计师的证明要求。
​
Evaxion将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)第一财年的最后一天(A)在全球上市完成五周年后，(B)其年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)当该公司被视为大型加速申报公司时，这意味着非关联公司持有的公司普通股的市值截至上一年6月30日超过7.0亿美元，以及(Ii)在前三年期间公司发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
注2.重要会计政策摘要
制备依据
财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的。本公司于2019年采纳《国际财务报告准则》，并自采纳前一段期间开始实施，自2018年1月1日起(见附注3)。
财务报表以公司的列报货币美元(“美元”)列报。财务报表是在持续经营的基础上使用历史成本编制的。除非另有说明，所有金融资产和负债均按摊销成本计量。
研发费用
研发费用主要是在开发公司候选产品过程中发生的内部和外部成本，包括人力成本、股份薪酬、外部研发费用、公司专利维护、管理费用分配以及公司技术平台的增强和维护。
研究活动包括在提交研究用新药申请(“IND”)之前进行的活动，或此类候选产品的同等和必要的临床前活动。全部
 
F-7
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注2.重要会计政策摘要 (续)
研究费用在发生费用的期间确认，在收到用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项将推迟到收到货物或服务时支付。该公司记录了估计的研究和开发成本的应计项目，包括第三方承包商和其他人完成的工作的付款。这些活动的付款以个别协议的条款为基础，可能不同于所发生的费用模式，在这种情况下，它们在财务报表中作为费用、预付费用或应计费用反映。
开发活动包括在IND提交后执行的活动或此类候选产品的同等临床支持活动，包括但不限于研究和临床研究活动。根据行业惯例，内部和分包的开发成本在发生时计入费用。由于监管方面的不确定性和新产品开发过程中固有的其他不确定性，在获得或被认为极有可能获得监管机构的营销批准之前，开发费用不符合作为无形资产的资本化资格。截至目前，本公司尚未产生任何符合资本化条件的开发成本。
合同研究机构费用及相关预付款和应计项目
本公司的大部分临床研究由第三方实验室、医疗中心、合同研究组织和其他供应商(统称为CRO)进行。CRO通常按月或按季度对所提供的服务收费。对于研究，公司根据估计完成工作的百分比来计提费用。
公司的估计取决于CRO提供的有关每个计划的状态和总计划支出的数据的及时性和准确性。该公司根据收到的信息对估计进行评估，以确定调整是否必要或适当。
CRO在预先确定的合同或基于活动的里程碑事件发生时向公司开具发票；然而，这些发票的开具时间和公司的相关付款通常与合同活动的绩效水平并不直接对应。如果本公司在CRO开展的相关活动之前支付款项，则这些款项将计入支付给临床研究组织的预付款中，并在CRO开展活动时支出。本公司在完成相关活动后支付的费用，应作为应付给临床研究机构的费用计提。
知识产权
公司积极寻求创造、维护和保护被认为对公司业务重要的知识产权和专有信息和技术，包括申请和维护涵盖专有技术、候选产品、专有工艺以及对公司业务发展具有商业和/或战略重要性的任何其他发明的专利。这些支出在获得或被认为极有可能获得监管机构的营销批准之前，作为已发生的费用计入资本，而不作为无形资产进行资本化。本公司并未产生任何符合资本化条件的成本。
政府拨款收入
公司收到用于某些研究和开发活动的赠款。赠款收入被确认为在发生基本支出期间以及在合理保证公司将遵守所有条件以获得赠款收入时，研究和开发费用的减少。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括支付给外部顾问的费用和人事费用，包括公司高管、财务、公司和业务的股份薪酬
 
F-8
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注2.重要会计政策摘要 (续)
开发功能。此外，一般和行政费用还包括公司总部的折旧和其他费用以及其他分配的管理费用。
股份支付
公司向员工和非员工发放认股权证作为激励。已授出认股权证的公允价值被确认为支出，并与累计亏损相对应。公允价值在授予日计量，并在奖励的必要服务期内支出。费用确认是基于对预计授予的权证数量的估计。这一估计会定期重新评估，并在累积的基础上，费用等于实际归属的权证数量的公允价值。
对于提供与本公司员工类似的服务的员工和顾问，股权工具的公允价值在授予日确定，从而产生于授予日的固定公允价值，该公允价值不会根据股权奖励公允价值在服务期间可能发生的未来变化进行调整。授予日期被定义为双方同意合同条款的日期。
对于提供与公司员工不同的其他服务的顾问，除非无法可靠地计量，否则交易按所获得服务的公允价值计量。在该等情况下，交易按提供服务日期所授权益工具的公允价值计量。
本公司使用本公司普通股的相关价值估计认股权证的公允价值。由于认股权证可按面值代价行使，认股权证按本公司普通股于授出日的公允价值减去行使代价后的价值进行估值。计算以股份为基础的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。这一估计中的关键假设是认股权证授予日公司普通股的公允价值。
Income tax
本期所得税包括当期和递延税项，包括上一年度的调整和不确定税务状况拨备的变化。税项在全面损失表中确认，但与在权益中确认的项目有关的除外。
根据丹麦税法，公司可根据税法规定的符合条件的研发支出获得研发税收抵免，并被确认为所得税支出的减少。
离职后福利成本
公司为覆盖符合条件的员工的固定缴款计划缴费。供款金额是根据雇员薪酬的固定百分比计算的，供款在发生时计入费用。
联合运营的会计 - 南丹麦大学
本公司不时订立可能受国际财务报告准则第11号“联合安排”的要求所规限的协议。本公司对这些执行协议进行评估，并应用指南的要求。到目前为止，该公司只有一项合作安排。与南丹麦大学(“SDU”)的合作协议被认为是IFRS 11中定义的联合行动，主要营业地是丹麦。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别录得特设局员工薪酬成本为100万美元及30万美元，并于全面损失表的研发成本中列报。
 
F-9
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注2.重要会计政策摘要 (续)
财务收入
财务收入主要由外汇收益构成。
财务费用
财务开支主要包括本公司可转换债务工具的公允价值变动及本公司租赁负债的利息。
递延税款
递延税金是根据资产和负债的账面金额和计税基础之间的所有临时差异按负债法计量的。如果税值可以根据替代税务规则确定，递延税额是根据资产的计划用途或债务的清偿来计量的。
递延税项资产按预期使用价值计量，可通过抵扣未来收益的税项或抵销递延税项负债。递延税项资产设置在相同的法律税务主体和司法管辖区内。
在解释复杂的税收法规以及未来应纳税所得额和时间方面存在不确定性。鉴于现有合同协议的复杂性，实际结果与所作假设之间的差异，或此类假设未来的变化，可能需要对已记录的税收收入和支出进行未来调整。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司尚未确认任何有关不确定税务状况的拨备。
如果未来可能有足够的应纳税所得额可用来抵销暂时性差异和未使用的税项损失，本公司确认递延所得税资产。管理层在评估是否应确认递延所得税资产时已考虑未来的应纳税所得额，并得出结论认为递延所得税资产不符合在财务状况表中确认为资产的标准。
应收税金
本期及以往期间的流动税务资产按预期可向税务机关收回的金额计量，并采用截至报告期末已颁布或实质颁布的税率及税法。
本位币和显示币种
本公司的呈报货币为美元。本公司设在丹麦的单一实体的本位币为丹麦克朗(“丹麦克朗”)。
交易记录和余额
外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。结算这类交易以及以年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益，在全面损失表中确认为财务收入或财务费用。在财务状况表日按成本计量的外币非货币性项目按交易日的汇率折算。
对外业务翻译
以公司本位币表示的资产和负债按12月31日适用的汇率折算为相应年度的公司列报货币。 中的收入和支出
 
F-10
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注2.重要会计政策摘要 (续)
公司的本位币按平均汇率折算为美元，平均汇率与每个交易日的汇率近似值相对应。换算成列报货币产生的换算差额在其他全面收益中确认。
Leases
公司在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。也就是说，如果合同转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权，以换取对价。
除短期租约及低价值资产租赁外，本公司对所有租约均采用单一确认及计量方法。本公司确认未来剩余租赁付款的租赁负债和代表标的资产使用权的使用权资产。
使用权资产
本公司于租赁开始日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励、产生的初始直接成本和恢复成本。
使用权资产采用直线法按租赁期和使用权资产使用年限中较短者进行折旧。此外，使用权资产按减值损失(如有)减值，并根据某些重新计量进行调整。
公司的使用权资产列于物业、厂房和设备内(见附注12)。
租赁负债
在租赁开始之日，公司确认按下列付款的现值计量的租赁负债，如适用：
•
固定付款(包括实质固定付款)，减去任何应收租赁奖励；
​
•
可变租金(与指数或利率挂钩)；
​
•
剩余价值担保下的预期付款；
​
•
购买期权的行权价格，在行权是合理确定的情况下；
​
•
在可选择的续约期内支付租赁费，其中行使延期选择权是合理确定的；以及
​
•
如果租赁期限反映了各自的终止选择权的行使，则支付终止租赁的罚款。
​
如果租赁利率易于确定，则使用租赁中隐含的利率对租赁付款进行贴现。否则，将使用本公司的递增借款利率，即本公司在类似经济环境、类似条款、担保和条件下，为获得与使用权资产类似价值的资产而必须支付的借款利率。一般情况下，公司使用其增量借款利率作为贴现率。
租赁负债随后采用实际利息法按摊销成本计量。此外，如果租赁负债的账面金额发生变动、租赁期限的变化或租赁付款的变化(例如，用于确定该等租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)，则重新计量租赁负债的账面金额。
 
F-11
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注2.重要会计政策摘要 (续)
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本、累计折旧和累计减值损失(如有)净额列账。折旧在资产的估计使用年限内以直线方式确认，具体如下：
Assets
​ ​
Useful life
​
Properties ​ ​ 资产的租赁期限和使用寿命较短 ​
Other equipment ​ ​ 3 – 6 years ​
非金融资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回，资产就会进行减值测试。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言，资产按存在独立可识别现金流入的最低水平分组，而现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。发生减值的商誉以外的非金融资产将于每个报告期结束时进行审核，以确定是否有可能冲销减值。本公司迄今尚未确认任何减值损失。
金融工具
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。金融工具在初次确认时被分类，包括根据购买和管理工具的目的进行分类。这种分类决定了这些工具的估值。
(一)非衍生金融资产
非衍生金融资产最初在其产生之日确认。当现金流的合同权利到期或在一项转移了资产所有权的几乎所有风险和回报的交易中获得现金流的权利转移时，本公司将不再确认非衍生金融资产。本公司的金融资产初步按公允价值确认，其后按摊销成本减去累计减值亏损计量。
本公司持有以下类别的非衍生金融资产：
Receivables
应收账款(包括租赁保证金、应收账款及来自未付资本的应收账款)代表本公司有权获得无条件的对价金额(即只需经过一段时间即可支付对价到期)。它们是按摊销成本减去减值计量的
预付款包括与未来财政期间有关的支出，按名义价值计量。
现金和现金等价物
现金和现金等价物完全由2018年1月1日、2018年12月31日和2019年12月31日银行持有的现金组成。
(二)非衍生金融负债
非衍生金融负债包括最初按公允价值计量、其后按摊销成本计量的其他应付款项。
 
F-12
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注2.重要会计政策摘要 (续)
其他应付款
其他应付款包括合同负债、员工负债和其他负债。合同负债由CRO和供应商应计项目组成。雇员费用负债包括假日津贴准备金、薪金准备金和其他与雇员有关的准备金。其他负债包括与预先收到的政府赠款有关的承付款和负债。
(三)衍生金融负债
可转换债务工具
2018年，本公司发行了两种被确定为金融工具的可转换债务工具。按照国际会计准则第32号和国际财务报告准则第9号的要求，这些工具被分成各自的组成部分：债务、与转换特征、提前结算机制和控制权变更预付条款相关的嵌入衍生品。本公司选择公允价值选择，并将债务和嵌入衍生工具作为按公允价值计量的单一工具进行会计处理。这些工具的公允价值的重要投入和假设详情见附注18。
Loss Per Share
每股基本亏损的计算依据是本公司本年度应占Evaxion Biotech A/S股东的净亏损以及本年度已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄亏损时，收益和平均股数根据潜在普通股的摊薄效应进行了调整。每股亏损不会就任何导致每股亏损低于稀释前每股普通股亏损的摊薄作出调整。
现金和现金等价物
现金由手头现金和银行存款账户中的现金组成。现金等价物是原始到期日为90天或更短的票据。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无任何现金等价物。
细分市场信息
运营部门是公司的一部分，负责开展可产生收入和产生成本的业务活动，并可获得独立的财务信息。部门的确定基于向首席运营决策者(“CODM”)提交的内部报告。公司的首席执行官是首席执行官。本公司不将业务划分为不同的部门，CODM作为一个部门经营和管理公司的整个业务，这与公司的内部组织和报告制度是一致的。该公司没有任何收入，也没有可归因于丹麦以外国家的重大非流动资产。
已发布但尚未生效的标准
已发布但截至2019年12月31日尚未生效的一些标准和解释，这些财务报表尚未采用：
•
对IFRS准则中概念框架参考的修订(生效日期2020年1月1日)；
​
•
企业定义(IFRS 3修正案)(生效日期为2020年1月1日)；
​
•
材料定义(IAS 1和IAS 8修正案)(生效日期2020年1月1日)；
​
 
F-13
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注2.重要会计政策摘要 (续)
•
对《国际财务报告准则第10号》和《国际会计准则第28号》的修订：投资者与其联营公司或合资企业之间的资产出售或出资(生效日期待定)；以及
​
•
《国际财务报告准则9》、《国际会计准则第39号》和《国际财务报告准则7，利率基准》修正案(2020年1月1日)。
​
当这些标准、更新和解释成为强制性时，公司希望采用这些标准、更新和解释。这些准则预计不会对公司在初始应用期间和未来报告期的财务报表中的披露或报告的金额产生重大影响。
注3.首次采用国际财务报告准则
IFRS 1 - 首次采用IFRS
首次应用IFRS 1 - 首次采用国际财务报告准则的影响
公司采用国际会计准则委员会在所附财务报表中发布的国际财务报告准则。截至2018年1月1日的全面损失表和财务状况表中2018年和2019年的数字是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
《国际财务报告准则第1号--首次采用国际财务报告准则》关于从《丹麦财务报表法》(“地方公认会计准则”)向《国际财务报告准则》的过渡所要求的披露在此提供。截至2019年12月31日止年度的财务报表是本公司首次根据国际财务报告准则编制财务报表。截至2018年12月31日止年度(包括该年度)，本公司根据丹麦财务报表法编制财务报表。因此，本公司已编制符合截至2019年12月31日适用的国际财务报告准则的财务报表，以及截至2018年12月31日止年度的可比期数据。
为配合采用国际财务报告准则，本公司的会计政策由按开支性质列报全面损失表，改为按功能分拆为研发(“R&D”)及一般及行政(“G&A”)开支。
《国际财务报告准则1》允许首次采用者在追溯适用《国际财务报告准则》某些要求时获得某些豁免。根据IFRS 1准则，该公司已选择不对适用的准则适用任何豁免。
在编制财务报表时，公司于2018年1月1日编制了期初财务状况报表，从而反映了公司向国际财务报告准则过渡的日期。本附注解释本公司在转换其财务报表时所作的主要调整，包括截至2018年1月1日的财务状况表及截至2018年12月31日止年度的财务报表。
由于本公司并不预期于可预见的未来录得应课税溢利，因此，由于负应课税收入及未确认递延税项资产，国际财务报告准则换算调整并无已确认的税务影响。此外，2019年与研发费用相关的最高税收抵免权利不受影响。
下表中的“国际财务报告准则折算”列显示了折算的效果：
截至2018年1月1日(向国际财务报告准则过渡之日)的财务状况对账
 
F-14
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注3.首次采用国际财务报告准则 (续)
​ ​ ​
Ref.
​ ​
As most recently
reported at
January 1, 2018
(Local GAAP)
​ ​
IFRS
conversion
​ ​
As adjusted at
January 1, 2018
(IFRS)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​
Leasehold deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
非流动资产合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
Receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​
未缴出资应收款项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​
Tax receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,738 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 2,738 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,791 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 2,949 ​ ​
权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,946 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 5,946 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (3,509) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3,513) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,554 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,550 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,791 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 2,949 ​ ​
截至2018年12月31日的财务状况对账
​ ​ ​
Ref.
​ ​
As most recently
reported at
December 31, 2018
(Local GAAP)
​ ​
IFRS
conversion
​ ​
As adjusted at
December 31, 2018
(IFRS)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
1
​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​
Leasehold deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
Receivables ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
Tax receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,433 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 7,433 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8,383
 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​
​
8,383
 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,421 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 8,513 ​ ​
​
 
F-15
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注3.首次采用国际财务报告准则 (续)
​ ​ ​
Ref.
​ ​
As most recently
reported at
December 31, 2018
(Local GAAP)
​ ​
IFRS
conversion
​ ​
As adjusted at
December 31, 2018
(IFRS)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​
权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,113 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ 2,113 ​ ​
Other reserves
​ ​
2
​ ​ ​ ​ 9,930 ​ ​ ​ ​ ​ (5,995) ​ ​ ​ ​ ​ 3,935 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​
1, 2, 3
​ ​ ​ ​ (6,300) ​ ​ ​ ​ ​ (679) ​ ​ ​ ​ ​ (6,979) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,743 ​ ​ ​ ​ ​ (6,674) ​ ​ ​ ​ ​ (931) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
非流动负债合计
​ ​
1
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​
​
24
 ​ ​
可转换债务工具
​ ​
2
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 8,569 ​ ​
Lease liabilities
​ ​
1
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,678 ​ ​ ​ ​ ​ 6,742 ​ ​ ​ ​ ​ 9,420 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,678 ​ ​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,421 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 8,513 ​ ​
​
截至2018年12月31日的年度综合亏损对账
​ ​ ​
Ref.
​ ​
As most recently
reported for the
year ended
December 31, 2018
(Local GAAP)
​ ​
IFRS
conversion
​ ​
As adjusted for
the year ended
December 31, 2018
(IFRS)
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gross loss
​ ​
4
​ ​ ​ $ (1,592) ​ ​ ​ ​ $ 1,592 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​
Staff costs
​ ​
4
​ ​ ​ ​ (1,956) ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​
折旧、摊销和减值损失
​ ​
4
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​
研发
​ ​
3, 4
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ (3,729) ​ ​ ​ ​ ​ (3,729) ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​
3, 4
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ (1,898) ​ ​ ​ ​ ​ (1,898) ​ ​ ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,558) ​ ​ ​ ​ ​ (2,069) ​ ​ ​ ​ ​ (5,627) ​ ​ ​ ​
Financial income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​
Financial expenses
​ ​
1, 2
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​
Net loss before tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,589) ​ ​ ​ ​ ​ (2,681) ​ ​ ​ ​ ​ (6,270) ​ ​ ​ ​
Income tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​
Net loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,854) ​ ​ ​ ​ $ (2,681) ​ ​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​
Evaxion股东应占净亏损
Biotech A/S
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,854) ​ ​ ​ ​ $ (2,681) ​ ​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​
​
 
F-16
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注3.首次采用国际财务报告准则 (续)
​ ​ ​
Ref.
​ ​
As most recently
reported for the
year ended
December 31, 2018
(Local GAAP)
​ ​
IFRS
conversion
​ ​
As adjusted for
the year ended
December 31, 2018
(IFRS)
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
后续期间不重新分类为损益的其他全面收入(税后净额)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币折算成提示货币的汇兑差额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,786) ​ ​ ​ ​ $ (2,764) ​ ​ ​ ​ $ (5,550) ​ ​ ​ ​
Evaxion Biotech A/S股东应占全面亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,786) ​ ​ ​ ​ $ (2,764) ​ ​ ​ ​ $ (5,550) ​ ​ ​ ​
​
调整说明
1.
《国际财务报告准则》转换1 - 根据《国际财务报告准则》第16条确认使用权资产和相关租赁负债
​
根据当地公认会计原则，经营租赁不在财务状况表中确认。根据《国际财务报告准则》，租赁在预期使用年限内资本化和折旧，但有几项豁免。确认相应的租赁负债，并在租赁负债和利息支出的分期付款之间分配租赁付款。这一变化导致在2018年1月1日确认了20万美元的使用权资产和20万美元的租赁负债，累计赤字增加了4,000美元。
2.
可转换债务工具的国际财务报告准则转换2 - 会计
​
2018年，本公司发行了两种可转换债务工具，均于2019年转换为股权。
根据当地公认会计原则，首次发行的可转换债务工具被归类为复合金融工具，10万美元的股本部分在股本中确认。根据《国际财务报告准则》，这种可转换债务工具也被归类为复合工具。权益部分被确定为整个工具的公允价值与负债部分的公允价值之间的剩余部分。负债部分的公允价值被视为实质上等于整个票据的公允价值。因此，在权益中确认的金额被转移到金融负债，作为初始账面金额的一部分。根据当地公认会计原则，可转换债务工具按摊销成本计量。根据国际财务报告准则，可转换债务工具被指定为财务负债，并通过全面损失表按公允价值计量。截至2018年12月31日，账面金额为220万美元，比当地公认会计准则下的账面金额增加30万美元。截至2018年12月31日的年度，确认了30万美元的公允价值调整。根据当地公认会计准则，报告的利息支出和外币调整额为10万美元。
根据当地公认会计原则，可转换债务工具的第二次发行被归类为股权，收益590万美元被确认为股权。根据《国际财务报告准则》，这种可转换债务工具被归类为金融负债，因为它可以以可变数量的股票进行结算。因此，可转换债务工具被指定为金融负债，收益按初始账面价值转移至金融负债，并按公允价值重新计量
 
F-17
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注3.首次采用国际财务报告准则 (续)
损益报告期。截至2018年12月31日，账面金额为640万美元，在2018年全面损失表中确认了40万美元的公允价值调整金额。
截至2018年12月31日，这两笔贷款的账面金额为860万美元，在2018年全面损失表中确认了70万美元的公允价值调整。
3.
国际财务报告准则转换3 - 股份支付
​
根据当地公认会计原则，授予员工和管理层的权益工具的公允价值不被确认为费用。根据国际财务报告准则，该等权益工具的公允价值确认为归属期间的补偿开支。因此，2018年确认了210万美元的支出。
采纳对2018年1月1日的期初股本没有影响，但使截至2018年12月31日的年度净亏损增加了200万美元。
4.
IFRS换算4 - 按函数列出的综合损失表的应用
​
由于采用了《国际财务报告准则》，全面损失表中费用的列报改为按功能分类，而不是按性质分类。
注4.重要的会计判断、估计和假设
根据国际会计准则委员会发布的《国际会计准则》编制财务报表，要求管理层作出判断、估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的政策和金额的适用。该等估计及相关假设乃基于过往经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
将持续审查估算和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
涉及重大估计、假设或判断的关键会计政策，其实际结果可能对以下概述的公司业绩和财务状况产生重大影响：
可转换债务工具的估值
根据国际财务报告准则，本公司最初按公允价值计量金融工具，其后按实际利率法按摊销成本计量，或于报告日期按公允价值计量，变动在损益中反映。
本公司已选择公允价值选项，将嵌入衍生品计入其债务主体，合并工具按公允价值计量。为了对这些不同的工具进行估值，本公司对汇率、折扣率、发生符合条件的事件的可能性以及本公司股票的公允价值等变量作出假设和估计，其中包括对未来现金流量、折扣率、预期波动率和无风险利率的假设。对未来结果的假设，以及与确定评估模型的关键输入有关的其他估计不确定性来源，基于管理层使用的最佳评估
 
F-18
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注4.重要的会计判断、估计和假设 (续)
现有知识、管理层的历史经验以及其他被认为相关的因素。我们会不断检讨这些估计和假设。
基于股份的薪酬
管理层使用基于市场的估值技术确定基于股份支付的成本。股份奖励的公允价值于授出日采用普遍接受的估值方法或基于本公司筹款活动的估值厘定。在应用估值技术时，会做出假设和判断。这些假设和判断包括估计认股权证授予日相关普通股的公允价值，以及发生首次公开募股等流动性事件的可能性。这样的判断和假设本质上是不确定的。这些假设的变化会影响公允价值估计以及适用于费用确认的术语。
注5.金融工具和风险管理
金融风险管理和风险管理框架
在财务风险方面，本公司面临流动性风险和市场风险，包括外汇风险。本说明介绍了公司对上述每一种风险的风险敞口信息，以及公司衡量和管理风险的目标、政策和程序。公司董事会定期监控每一种风险，并在需要时执行政策。现将现行风险管理政策的详细内容提供如下。
流动性风险
流动性风险敞口主要涉及本公司到期时未能履行债务的风险，如果流动资产不足以覆盖短期负债额，则可能发生这种情况。该公司一直依赖其股东为其运营提供资金。该公司作为一个持续经营企业的持续经营能力取决于其筹集资金以完成其产品开发和临床试验的能力。管理层已确定，自最新的资产负债表日起，本公司作为一家持续经营企业继续经营一年的能力毋庸置疑。
本公司管理流动资金的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下，有足够的流动资金来偿还到期债务，而不会招致不可接受的损失或对其声誉造成损害的风险。
以下是与本公司本年度和上一年度财务负债相关的合同未贴现流出：
​ ​ ​
January 1, 2018
​
(USD in thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Contractual
cash flows
​ ​
year
​ ​
1 – 5
years
​ ​
>5
years
​ ​
Total
​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​
​
 
F-19
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注5.金融工具和风险管理 (续)
​ ​ ​
December 31, 2018
​
(USD in thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Contractual
cash flows
​ ​
year
​ ​
1 – 5
years
​ ​
>5
years
​ ​
Total
​
可转换债务工具(1)
​ ​ ​ $ 8,569 ​ ​ ​ ​ $ 2,132 ​ ​ ​ ​ $ 2,132 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,132 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 2,615 ​ ​ ​ ​ $ 2,560 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,615 ​ ​
​
(1)
仅包括可转换票据1的合同现金流量。可转换票据2有义务交付数量可变的普通股，不包括在合同现金流量列中。请参阅附注18。
​
​ ​ ​
December 31, 2019
​
(USD in thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Contractual
cash flows
​ ​
year
​ ​
1 – 5
years
​ ​
>5
years
​ ​
Total
​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 646 ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 859 ​ ​ ​ ​ $ 878 ​ ​ ​ ​ $ 878 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 878 ​ ​
金融负债包括估计或合同利率支付。
Market risk
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。影响公司的市场风险类型是货币风险。本公司目前并无任何浮动利率的贷款或持股。因此，本公司不存在重大利率风险。
外币风险
外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流将因外汇汇率变化而波动的风险。主要风险来自该公司以外币支付的运营费用，主要是美元。这种风险敞口称为交易风险敞口。外汇汇率的任何合理或可能的变动不会对本公司的经营业绩产生实质性影响。公司管理外币风险的政策是将从融资活动中收到的现金转换为与公司预期的现金流出一致的货币。
Credit Risk
信用风险是指交易对手无法履行其在金融工具项下的义务，从而导致公司财务损失的风险。本公司的信用风险敞口仅限于在信用评级较高的银行的存款。因此，本公司不存在重大信用风险，也不确认信用风险拨备。
资本管理
公司在管理资本时的目标是保障公司作为持续经营企业的能力，以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，并保持最佳资本结构以降低资本成本。
 
F-20
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注5.金融工具和风险管理 (续)
公司通过发行股权、赠款或可转换贷款票据筹集资金。管理层定期收到财务和运营业绩报告，使管理层能够评估手头资源的充分性和公司的流动性状况，以确定未来的融资需求。
Fair values
财务状况表中按公允价值计量的金融工具分为三个公允价值层次。此分组是根据公允价值计量中使用的重要投入的最低水平确定的，如下所示：
1.
Level I - 为相同资产或负债在活跃市场报价。
​
2.
第II级 -包括在第I级中的报价以外的、对该工具可直接(即作为价格)或间接(即从价格得出)可观察到的 投入。
​
3.
工具的III级 - 输入不是基于可观察的市场数据(不可观察的输入)。
​
下表汇总了本公司截至2018年12月31日在公允价值层次结构内按公允价值经常性计量的金融资产和负债：
​ ​ ​
December 31, 2018
​
(USD in thousands)
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Aggregate
Fair Value
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换债务工具
​ ​ ​ $ – ​ ​ ​ ​ $ – ​ ​ ​ ​ $ 8,569 ​ ​ ​ ​ $ 8,569 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ – ​ ​ ​ ​ $ – ​ ​ ​ ​ $ 8,569 ​ ​ ​ ​ $ 8,569 ​ ​
截至2018年1月1日或2019年12月31日，在公允价值层级内，没有按公允价值按经常性基础计量的金融资产和负债。
可转换债务工具
本公司的可转换债务工具为III级金融工具，按公允价值计入损益。可转换债务工具的估值基于互不相容的结算选择的概率加权的现值。这一估值的主要依据是：(1)美元和丹麦克朗之间的汇率；(2)发行股票的折扣率；(3)发生符合条件的融资事件的可能性；(4)公司的股价。估值中使用的最重要的假设是：公司的股价、符合条件的融资事件的可能性、贴现率和美元对丹麦克朗的汇率。关键投入的增加或减少从10%不等，取决于分析的投入，不会导致可转换债务工具的公允价值发生实质性变化。在任何时期都没有资金转入或流出任何分类的金融工具
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的可转债公允价值变动见附注18。
 
F-21
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注6.经营活动
研发费用
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
员工工资和福利支出，不包括基于股份的薪酬
​ ​ ​ $ (1,756) ​ ​ ​ ​ $ (2,586) ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ (896) ​ ​ ​ ​ ​ (1,021) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​
External expenses
​ ​ ​ ​ (1,018) ​ ​ ​ ​ ​ (4,544) ​ ​
研发费用总额
​ ​ ​ $ (3,729) ​ ​ ​ ​ $ (8,216) ​ ​
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别确认与政府拨款相关的60万美元和50万美元，以减少研发费用。
一般和行政费用
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
员工工资和福利支出，不包括基于股份的薪酬
​ ​ ​ $ (190) ​ ​ ​ ​ $ (517) ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (1,341) ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ (520) ​ ​ ​ ​ ​ (773) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
一般和行政费用合计
​ ​ ​ $ (1,898) ​ ​ ​ ​ $ (2,647) ​ ​
注7.员工及员工相关成本
本年度包括执行董事和非执行董事在内的员工人数如下：
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
全职员工平均人数
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
期末按国家分列的雇员(包括顾问)人数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Denmark
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
期末包括顾问在内的员工总数
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
 
F-22
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注7.员工和员工相关成本 (续)
员工成本：
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
Wages and salaries
​ ​ ​ $ 1,733 ​ ​ ​ ​ $ 2,819 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362 ​ ​
已定义的缴费计划
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
其他社会保障费用
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Other staff expenses
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4,015 ​ ​ ​ ​ $ 5,465 ​ ​
​
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
员工总成本分类为： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ $ 2,652 ​ ​ ​ ​ $ 3,607 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4,015 ​ ​ ​ ​ $ 5,465 ​ ​
​
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
非管理层员工福利支出分类为： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ $ 1,686 ​ ​ ​ ​ $ 2,590 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,712 ​ ​ ​ ​ $ 3,258 ​ ​
董事会和执行管理层的薪酬
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
高管薪酬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wages and salaries
​ ​ ​ $ 621 ​ ​ ​ ​ $ 900 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ 956 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​
董事会薪酬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
董事会和执行管理层的薪酬分类为：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,303 ​ ​ ​ ​ $ 2,207 ​ ​
​
 
F-23
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注7.员工和员工相关成本 (续)
2018年，执行管理层由三名成员组成。2019年1月扩大到四个成员，2019年10月再次扩大到五个成员。公司执行管理层成员的数量随后没有变化。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，在丹麦商业局注册的董事会和执行管理层成员的总薪酬分别为220万美元和230万美元。董事会所有成员都已在丹麦商业局注册。
注8.股份支付
保修计划
本公司的公司章程允许以认股权证的形式向员工、提供类似员工服务的顾问、执行管理层成员、提供类似员工服务的科学顾问委员会成员和董事会授予股权补偿。认股权证有一段指定的服务期，由零至三年不等。认股权证也可在引发立即归属的退出事件时行使，或在董事会根据计划条款确定的任何时间行使。所有认股权证将于2036年12月31日到期。截至2018年和2019年12月31日止年度，认股权证数目占已发行普通股的百分比分别为12.9%和13.5%。
权证持有人有权按每股1丹麦克朗的行使价认购本公司普通股。关于在2019年4月实体的法律形式改为公共有限公司后向现有股东发行红股的问题，根据认股权证协议的惯例调整条款，对认股权证进行了修改，使持有人有权以1丹麦克朗的行使价认购股份。
以下时间表指定了授权证：
​ ​ ​
Number
of warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price/Share
(DKK)
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Life (years)
​
Warrants granted as at January 1, 2018*
​ ​ ​ ​ 1,481,796 ​ ​ ​
DKK 1
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Warrants granted**
​ ​ ​ ​ 192,528 ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Warrants granted as at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 1,674,324 ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Warrants granted**
​ ​ ​ ​ 257,832 ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Warrants granted as at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 1,932,156 ​ ​ ​
DKK 1
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
于2018年12月31日可行使的认股权证
 ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​
DKK 1
​ ​ ​ ​  –  ​ ​
于2019年12月31日可行使的认股权证
 ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​
DKK 1
​ ​ ​ ​  –  ​ ​
​
*
在公司章程中，已发出1,532,952份认股权证，超过因辞职和没收而发出的1,481,796份认股权证。
​
**
认股权证未纳入公司章程。将于2020年10月进行整改。
​
 
F-24
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注8.基于股份的支付 (续)
2020年权证按既定标准或法定义务发行，董事会于2020年9月处理的权证分配按2020年10月31日进行：
•
2018年12月，向提供类似员工服务的员工和顾问发放了99216份认股权证。32,904份权证立即归属，66,312份权证于2020年12月至2022年12月期间归属。授予日的公允价值为60万美元。
​
•
2018年12月，向执行管理层授予3,888份认股权证。逮捕令立即生效。授予日的公允价值相当于一个微不足道的数额。
​
•
2018年12月，向董事会授予89,424份认股权证。逮捕令立即生效。授予日的公允价值为50万美元。
​
•
2019年1月，向一名执行管理层成员发放了45,216份认股权证。他们从2020年12月起授予 - 2022年12月。授予日的公允价值为30万美元。
​
•
2019年2月，向一名员工发放了7956份认股权证。他们的任期为2020年12月至2022年12月。授予日的公允价值为10万美元。
​
•
2019年9月，向一名员工发放了54,000份认股权证。逮捕令立即生效。授予日的公允价值为50万美元。
​
•
2019年10月，向一名执行管理层成员发放了150,660份认股权证。认股权证每年在3年内授予。授予日的公允价值为130万美元。
​
2019年，员工、外部顾问、执行管理层和董事会有权获得公允价值相当于奖金或费用金额的认股权证。2020年权证将按照董事会于2020年9月通过的既定标准或法定义务和权证分配予以授予，并于2020年10月31日前执行。
下表列出了在授权日之前服务期已开始的这些认股权证的详细信息：
Participants
​ ​
Number of
warrants
​ ​
Estimated
fair value
​ ​
Vesting Term
​ ​
Exercise Price
(DKK)
​
Employees
​ ​ ​ ​ 63,360 ​ ​ ​ ​ $ 60万 ​ ​ ​
3 years
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
科学顾问委员会
​ ​ ​ ​ 22,860 ​ ​ ​ ​ $ 20万 ​ ​ ​
Immediate
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Board of Directors
​ ​ ​ ​ 40,752 ​ ​ ​ ​ $ 40万 ​ ​ ​
Immediate
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
全面损失表中包含的基于股份的补偿费用：
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​ ​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
研发费用
​ ​ ​ $ 896 ​ ​ ​ ​ $ 1,021 ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,069 ​ ​ ​ ​ $ 2,362 ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司向SDU员工发出22,032份未偿还认股权证，并在全面损失表中确认每期该等认股权证的一笔无形开支为研发开支。
 
F-25
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注8.基于股份的支付 (续)
权证公允价值的确定
根据股份支付安排发行的认股权证于各自授出日期的现金中占很大比重，并可按名义代价行使。本公司根据股份的内在价值，即普通股的公允价值与行使价之间的差额，对这些认股权证进行估值。
由于顾问所提供的服务与本公司雇员所提供的服务相若，因此，与该等顾问的交易按所授权益工具的公允价值计量。
在股份支付安排下，不存在针对折价增资和股息分配的保障。然而，股息不太可能分配，通常也没有理由以低于当前股价的价格筹集新资本。在此基础上，本公司评估认为，假设在持有期内不会发生此类交易总体上是适当的。在2018年发行权证时，具有潜在摊薄效应的可转债表现突出，公允价值进行了调整以反映这种潜在摊薄。至于其他补助金，则没有作出这样的调整。
认股权证的公允价值是参考相关股份的股价计量的。这一股份价值是使用与非关联方的不同融资交易中确定的价值来确定的。在每一笔交易中，公司的相对所有权都发生了变化，并利用这些筹资交易确定了股票价值。认股权证的公允价值是根据授出日之前及之后的资本事项日期所厘定的价值，采用授出日股份价值的线性插值法估计。
认股权证只能在退出事件或董事董事会的决定下行使，这是一项事后归属限制。由于认股权证要到2036年12月31日才到期，管理层认为认股权证不能行使的可能性极低，认股权证的公允价值也不会进行调整。
于2019年，本公司将IPO退出事件的预计日期修订为2021年12月，而不是前几年本公司假设认股权证将以非加速基础授予的日期。由于这一估计变化，公司确认截至2019年12月31日的年度支出增加了10万美元。
以下附表详细说明了截至2018年12月31日的未偿还认股权证：
Outstanding program
​ ​
Per warrant
weighted
average grant
date fair value
(DKK)
​ ​
Number of
warrants
outstanding
​ ​
Average
exercise price
per warrant
(DKK)
​ ​
Remaining
term to
maturity
(years)
​
Grant (December 2016)
​ ​ ​ ​ 20.91 ​ ​ ​ ​ ​ 712,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Grant (April 2017)
​ ​ ​ ​ 24.05 ​ ​ ​ ​ ​ 13,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Grant (September 2017)
​ ​ ​ ​ 28.71 ​ ​ ​ ​ ​ 617,184 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Grant (December 2017)
​ ​ ​ ​ 28.71 ​ ​ ​ ​ ​ 138,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Granted (during 2018)**
​ ​ ​ ​ 37.05 ​ ​ ​ ​ ​ 192,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Granted at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,674,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
可于2018年12月31日执行的认股权证
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
 
F-26
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注8.基于股份的支付 (续)
以下附表详细说明了截至2019年12月31日的未偿还认股权证：
Outstanding program
​ ​
Per warrant
weighted
average grant
date fair value
(DKK)
​ ​
Number of
warrants
outstanding
​ ​
Average
exercise price
per warrant
(DKK)
​ ​
Remaining
term to
maturity
(years)
​
Grant (December 2016)
​ ​ ​ ​ 20.91 ​ ​ ​ ​ ​ 712,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Grant (April 2017)
​ ​ ​ ​ 24.05 ​ ​ ​ ​ ​ 13,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Grant (September 2017)
​ ​ ​ ​ 28.71 ​ ​ ​ ​ ​ 617,184 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Grant (December 2017)
​ ​ ​ ​ 28.71 ​ ​ ​ ​ ​ 138,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Grant (during 2018)(1)**
​ ​ ​ ​ 37.05 ​ ​ ​ ​ ​ 192,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Grant (January 2019)(1)**
​ ​ ​ ​ 37.05 ​ ​ ​ ​ ​ 45,216 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Grant (February 2019)**
​ ​ ​ ​ 42.57 ​ ​ ​ ​ ​ 7,956 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Grant (September 2019)**
​ ​ ​ ​ 56.35 ​ ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Grant (October 2019)**
​ ​ ​ ​ 56.97 ​ ​ ​ ​ ​ 150,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Granted at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,932,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
可于2019年12月31日起行使的认股权证
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
(1)
奖项分别于2018年12月31日和2019年1月1日颁发。
​
**
认股权证未纳入公司章程。将于2020年10月进行整改。
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，董事会及执行管理层持有股份奖励情况如下：
Number of warrants held
​ ​
January 1,
2018
​ ​
Granted**
​ ​
December 31,
2018
​ ​
Granted**
​ ​
December 31,
2019
​
Thomas William Wylonis
​ ​ ​ ​ 293,364 ​ ​ ​ ​ ​ 49,248 ​ ​ ​ ​ ​ 342,612 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 342,612 ​ ​
Steven Projan
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 23,436 ​ ​ ​ ​ ​ 23,436 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 23,436 ​ ​
Roberto Prego
​ ​ ​ ​ 7,416 ​ ​ ​ ​ ​ 12,384 ​ ​ ​ ​ ​ 19,800 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 19,800 ​ ​
Roberto Prego Novo (former)
​ ​ ​ ​ 115,092 ​ ​ ​ ​ ​ 4,356 ​ ​ ​ ​ ​ 119,448 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 119,448 ​ ​
Joann Suzich
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​
董事会总数
​ ​ ​ ​ 415,872 ​ ​ ​ ​ ​ 89,424 ​ ​ ​ ​ ​ 505,296 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 505,296 ​ ​
Lars Aage Staal Wegner
​ ​ ​ ​ 840,528 ​ ​ ​ ​ ​ 3,888 ​ ​ ​ ​ ​ 844,416 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 844,416 ​ ​
Thomas Bogenrieder
​ ​ ​ ​ 4,356 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 4,356 ​ ​ ​ ​ ​ 45,216 ​ ​ ​ ​ ​ 49,572 ​ ​
Glenn S. Vraniak
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 150,660 ​ ​ ​ ​ ​ 150,660 ​ ​
高管管理合计
​ ​ ​ ​ 844,884 ​ ​ ​ ​ ​ 3,888 ​ ​ ​ ​ ​ 848,772 ​ ​ ​ ​ ​ 195,876 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,648 ​ ​
 
F-27
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
附注9.财务收支：
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
Finance income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income, bank
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​
Interest income, other
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Foreign exchange gains
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Total financial income
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Finance expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
可转换债务工具公允价值变动
​ ​ ​ ​ (684) ​ ​ ​ ​ ​ (1,183) ​ ​
利息支出、租赁负债
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​
财务费用总额
​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​
Net financial items
​ ​ ​ $ (643) ​ ​ ​ ​ $ (1,157) ​ ​
Note 10. Income Taxes
(a)
本年度费用/(信用)分析：
​
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
Income taxes
​ ​ ​ $ (735) ​ ​ ​ ​ $ (825) ​ ​
本年度所得税总额
​ ​ ​ $ (735) ​ ​ ​ ​ $ (825) ​ ​
于2019年12月31日，公司为所得税目的在丹麦结转税损130万美元(2018年：10万美元)，根据丹麦公司所得税法，所有这些都可以无限结转。
每年的所得税收益包括按丹麦税收评估法规定的适用税率对研发支出的税收抵免。
(b)
将有效税率调整为丹麦法定税率
​
​ ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
丹麦法定企业所得税税率
​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
不可扣除的费用
​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
税收抵免研发支出
​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
未资本化的递延税项资产变动
​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
Total effective tax rate
​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
 
F-28
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注10.所得税 (续)
(C)财务状况表中的递延税款
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
递延纳税头寸 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrants
​ ​ ​ $ 1,463 ​ ​ ​ ​ $ 3,034 ​ ​
Loss carry forward
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​
Other items
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
递延税项资产计价准备
​ ​ ​ ​ (1,647) ​ ​ ​ ​ ​ (4,270) ​ ​
未确认递延税金负债总额
​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​
注11.每股基本亏损和摊薄亏损
每股基本亏损的计算方法为：Evaxion Biotech A/S股东应占本年度的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。由于持续经营的净亏损在2018年和2019年录得，稀释潜在股份在计算每股收益时是反摊薄的。
​ ​ ​
Years Ended December 31,
​
(美元以千为单位，不包括每股金额和每股金额)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
稀释前后每股亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Evaxion Biotech A/S股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (5,535) ​ ​ ​ ​ $ (11,195) ​ ​
加权平均已发行普通股数量
​ ​ ​ ​ 12,917,016 ​ ​ ​ ​ ​ 13,892,314 ​ ​
稀释前后每股亏损
​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.81) ​ ​
以下潜在股票是反稀释的，因此从每股稀释亏损的加权平均股数中排除：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
Warrants
​ ​ ​ ​ 1,674,324 ​ ​ ​ ​ ​ 2,059,128 ​ ​
Convertible Debt l
​ ​ ​ ​ 302,976 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​
Convertible Debt 2
​ ​ ​ ​ 827,856 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​
 
F-29
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
附注12.物业、厂房和设备
(USD in thousands)
​ ​
Property
​ ​
Other
Equipment
​ ​
Total
​
Cost at January 1, 2018
​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 199 ​ ​
本年度新增数量
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
汇率调整
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
Cost at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
Depreciation at January 1, 2018
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
本年度折旧
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
汇率调整
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Depreciation at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
Carrying amount at December 31, 2018
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​
2018年12月31日使用权资产账面金额
 ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​ ​
Property
​ ​
Other
Equipment
​ ​
Total
​
Cost at December 31, 2018
​ ​ ​ $ 171 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​
本年度新增数量
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
汇率调整
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
Cost at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
Depreciation at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
本年度折旧
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
汇率调整
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Depreciation at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​
Carrying amount at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​
2019年12月31日使用权资产账面金额
 ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
全面损失表中包含的折旧：
​ ​ ​
Years Ended
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
研发
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
全面损失表中包含的折旧总额
​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​
12月31日使用权资产累计折旧总额
​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​
附注13.应收账款
​ ​ ​
January 1,
2018
​ ​
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
VAT receivables
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​
Prepayments
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​
向临床研究机构预付款项
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
协作伙伴应收账款
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
Total receivables
​ ​ ​ $ 680 ​ ​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​
 
F-30
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
附注14.其他应付款
​ ​ ​
January 1,
2018
​ ​
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
支付给临床研究机构的款项
​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ $ 588 ​ ​
员工成本负债
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
Total other payables
​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 637 ​ ​ ​ ​ $ 1,040 ​ ​
附注15.现金和现金等价物
​ ​ ​
January 1,
2018
​ ​
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 468 ​ ​ ​ ​ $ 7,433 ​ ​ ​ ​ $ 9,559 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ $ 468 ​ ​ ​ ​ $ 7,433 ​ ​ ​ ​ $ 9,559 ​ ​
现金指的是银行的现金，主要是丹麦克朗。
净营运资金变动
​ ​ ​
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
Changes in receivables
​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ (337) ​ ​
贸易应付款变更
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​
其他应付款的更改
​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​
净营运资金变动
​ ​ ​ $ 981 ​ ​ ​ ​ $ 573 ​ ​
营运资本定义为流动资产(不包括现金)减去流动负债(不包括可转换债务)，并衡量公司可用于业务的流动资产净值。
非现金项目调整
全面损失表中非现金项目的调整：
​ ​ ​
Years ended
December 31,
​
(USD in thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
Income taxes
​ ​ ​ $ (735) ​ ​ ​ ​ $ (825) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362 ​ ​
可转换债务工具公允价值变动
​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
Other adjustments:
其他调整，主要是汇率调整
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
非现金项目调整合计
​ ​ ​ $ 2,123 ​ ​ ​ ​ $ 2,945 ​ ​
​
 
F-31
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注15.现金和现金等价物 (续)
对融资活动中的负债进行对账
(USD in thousands)
​ ​
January 1,
2018
​ ​
Cash flows
​ ​
Accumulated
interest
​ ​
Fair value
Adjustment
​ ​
Additions
​ ​
Conversion
​ ​
Exchange
rate
adjustment
​ ​
December 31,
2018
​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ (8) ​ ​ ​ ​ $ 99  ​ ​
可转换债务工具
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 7,998 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ 8,569 ​ ​
Total liabilities
from financing
activities
​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 7,931 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 684 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ (121) ​ ​ ​ ​ $ 8,668 ​ ​
​
(USD in thousands)
​ ​
December 31,
2018
​ ​
Cash flows
​ ​
Accumulated
interest
​ ​
Fair value
adjustment
​ ​
Additions
​ ​
Conversion
​ ​
Exchange
rate
adjustment
​ ​
December 31,
2019
​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ (75) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
可转换债务工具
​ ​ ​ ​ 8,569 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ (9,695) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​
Total liabilities
from financing
activities
​ ​ ​ $ 8,668 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,183 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ (9,695) ​ ​ ​ ​ $ (211) ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
Note 16. Leases
该公司在丹麦哥本哈根拥有一份运营租约。
由于采用国际财务报告准则第16号的租赁会计，本公司已将唯一的使用权资产资本化，即住所租赁。自2018年1月1日实施以来，本公司已确认支付租赁付款负债(即租赁负债)20万美元，以及代表标的资产在租赁期内的使用权的资产(即使用权资产)20万美元。负债以剩余租赁付款的现值计量，并使用承租人截至2018年1月1日标准采用日的递增借款利率进行贴现。该公司申请的增量借款利率为3.8%。截至2018年和2019年12月31日止年度，与未计入租赁负债的可变租赁付款有关的支出并不重要，已在营业费用中确认。
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，与未计入租赁负债的可变租赁付款相关的支出并不重要，已在营业费用中确认。
 
F-32
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注16.租赁 (续)
以下是本公司使用权资产和租赁负债的账面价值以及在此期间的变动情况：
(USD in thousands)
​ ​
Right-of-Use Asset
​ ​
Lease liabilities
​
At January 1, 2018
​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​
Interest Expense
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Payments
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
Translation
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
At December 31, 2018
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​
​
(USD in thousands)
​ ​
Right-of-Use Asset
​ ​
Lease liabilities
​
At December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​
Interest Expense
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Payments
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
Translation
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
At December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
附注17.资本结构和财务事项
股本 - 普通股
认购股本损失
于2018年12月31日，本公司认缴股本亏损超过50%。在2019年3月29日举行的年度股东大会上，董事会根据丹麦公司法第119条的规定，对公司的财务状况进行了说明。作为账目的一部分，董事会说，它认为不需要采取特别行动。本公司股本其后于2019年透过转换可换股债务工具及发行新股重新成立。
 
F-33
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注17.资本结构和财务事项 (续)
以下是截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度公司股本的变动情况：
​ ​ ​
Number of
Ordinary Shares
​ ​
Share Capital
(DKK in thousands)
​
Share capital, January 1, 2018
​ ​ ​ ​ 12,917,016 ​ ​ ​ ​ ​ 12,917 ​ ​
Share capital, December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 12,917,016 ​ ​ ​ ​ ​ 12,917 ​ ​
2019年7月17日增资(发行股票换现金)
​ ​ ​ ​ 997,668 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​
2019年7月17日增资(可转债转换1)
​ ​ ​ ​ 302,976 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​
2019年7月17日增资(可转债转换2)
​ ​ ​ ​ 848,232 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​
2019年12月19日增资(发行股票换现金)
​ ​ ​ ​ 118,260 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
Share capital, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 15,184,152 ​ ​ ​ ​ ​ 15,184 ​ ​
公司股本由以下普通股组成：
​ ​ ​
January 1,
2018
​ ​
December 31,
​
(美元以千为单位，不包括份额)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
已分配、已调用并已全额支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
15,184,152 (2018: 12,917,016) ordinary shares of DKK 1 each (2018: ordinary shares of DKK 1 each)
​ ​ ​ $ 2,113 ​ ​ ​ ​ $ 2,113 ​ ​ ​ ​ $ 2,481 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,113 ​ ​ ​ ​ $ 2,113 ​ ​ ​ ​ $ 2,481 ​ ​
本公司普通股持有人有权接收本公司股东大会通知、出席本公司股东大会并于大会上投票。
董事的执行管理层和董事会持股
截至12月31日，董事会和执行管理层持有本公司以下股份：
拥有的普通股数量
​ ​
2018
​ ​
2019
​
Niels Iversen Møller
​ ​ ​ ​ 4,292,352 ​ ​ ​ ​ ​ 4,292,604 ​ ​
Andreas Holm Mattsson
​ ​ ​ ​ 4,163,832 ​ ​ ​ ​ ​ 4,163,832 ​ ​
Lars Aage Staal Wegner
​ ​ ​ ​ 181,872 ​ ​ ​ ​ ​ 182,124 ​ ​
高管管理合计
​ ​ ​ ​ 8,368,056 ​ ​ ​ ​ ​ 8,638,560 ​ ​
​
拥有的普通股数量
​ ​
2018
​ ​
2019
​
Roberto Prego
​ ​ ​ ​ 307,548 ​ ​ ​ ​ ​ 310,248 ​ ​
Thomas William Wylonis
​ ​ ​ ​ 471,096 ​ ​ ​ ​ ​ 481,860 ​ ​
Steven Projan
​ ​ ​ ​  –  ​ ​ ​ ​ ​ 11,736 ​ ​
董事会总数
​ ​ ​ ​ 778,644 ​ ​ ​ ​ ​ 803,844 ​ ​
附注18.可转换债务工具
2018年，公司发行了两种可转换债务工具(“可转换债务1”)和一种(“可转换债务2”)，总收益为800万美元，其中10万美元来自相关
 
F-34
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注18.可转换债务工具 (续)
各方，包括董事会成员和执行管理层成员。本公司最初将这两项债务工具按公允价值记为财务负债，其后重新计量该等工具，并于报告期的全面收益表中呈列变动。2019年7月，由于符合条件的增资触发了基于协议条款的转换，这两种工具都被转换为普通股。
下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度内可转换债务工具的变动情况：
(USD in thousands)
​ ​
Convertible loans
​
Carrying amount at January 1, 2018
​ ​ ​ $  –  ​ ​
Amount received in 2018
​ ​ ​ ​ 7,998 ​ ​
计入财务费用的公允价值调整
​ ​ ​ ​ 684 ​ ​
Currency adjustment
​ ​ ​ ​ (113) ​ ​
Carrying amount at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 8,569 ​ ​
Amount received in 2019
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
计入财务费用的公允价值调整
​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
Currency adjustment
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
Converted to equity during 2019
​ ​ ​ ​ (9,695) ​ ​
Carrying amount at December 31, 2019
​ ​ ​ $  –  ​ ​
可转债1的主要条款为：
•
期限：自发行之日起12个月；
​
•
息票年息7.5%在贷款期限内累计；
​
•
贷款币种：90万美元以美元计价，100万美元以丹麦克朗(710万丹麦克朗)计价；
​
•
如果增资超过980万丹麦克朗(或合格增资事件)在到期日之前发生，贷款人转换选项。转股价格为符合条件的增资活动获得的股价减去20%的折扣；
​
•
如果出售公司全部股份，以现金偿还本金+应计利息，溢价50%；以及
​
•
如果贷款未根据协议的其他结算条款偿还或转换，贷款人可选择转换为固定数量的股票。
​
可转债2的主要条款为：
•
任期：2020年12月31日到期；
​
•
息票年息7.5%在贷款期限内累计；
​
•
贷款币种：540万美元以美元计价，70万美元以丹麦克朗(500万丹麦克朗)计价；
​
•
如果在到期前增资超过1,000万美元(合格增资)，则强制转换。换股价格为2018年增资减去5%的折让，2019年增资减去10%，2020年增资减去20%；
​
 
F-35
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注18.可转换债务工具 (续)
•
如果出售公司全部股份，以50%的溢价现金偿还本金+应计利息；以及
​
•
到期时强制转换，转换价格为4.46美元。在转换前10天，以美元计价的贷款将转换为丹麦克朗，而转换价格仍以美元计价。
​
可转换债务工具被归类为金融负债，直到本公司有权无条件避免以现金结算，也没有义务以可变数量的股票进行结算。
对于可转换债务1，公司没有无条件避免现金结算的权利。此外，可转换债务2包括在到期时以可变数量的股票结算的义务。因此，这两种可转换债务工具都包括债务托管工具。
以固定数量的实体股份换取实体功能货币的固定本金的转换特征是股权工具，并与债务主体合同分开，作为合同公允价值与没有转换特征的类似债务工具的公允价值之间的剩余。所有其他股权转换功能都是嵌入式衍生品。
这两种可转换债务工具都包括转换功能，导致结算的股票数量可变。因此，这些工具都不包括股本部分。它们包括以下关系不密切的嵌入式衍生品：
•
可转换债务工具到期时转换期权1；
​
•
可转换债务工具到期转换拨备2；
​
•
通过以折扣价交付数量可变的股票，两次发行的早期结算机制；以及
​
•
控制权变更预付款条款。
​
由于存在非密切相关的嵌入衍生品，管理层已指定每项债务工具按公允价值计入损益。由于公司自身信用风险的变化而产生的变化在其他全面收益中确认。截至2018年12月31日的估值中使用的投入详见下表：
​ ​ ​
Assumption applied
​
DKK/USD exchange rate
​ ​
0.154
​
Discount rate
​ ​
Convertible Debt 1 – 39%
Convertible Debt 2 – 25%
​
符合条件的融资事件发生的概率
​ ​
95%
​
Evaxion share price
​ ​
$5.75
​
截至2018年12月31日公允价值变动的敏感度
下面的敏感性分析显示了增加和减少用于可转换债务工具估值的各种投入的影响。修改后的数据是：(I)美元对丹麦克朗的汇率，(Ii)折扣率，(Iii)符合融资条件的可能性，以及(Iv)公司的股价。下表显示了截至2018年12月31日可转换债务工具价值的这些变化对综合损益表的影响：
 
F-36
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注18.可转换债务工具 (续)
(USD in thousands)
​ ​
Impact on
Convertible Debt 1
​ ​
Impact on
Convertible Debt 2
​
Exchange rate increased by 5%
​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ $ (272) ​ ​
Exchange rate decreased by 5%
​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​
Discount rate decreased by 3%
​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ $ (85) ​ ​
融资事件概率降低25%
​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ (40) ​ ​
Share price increased by 10%
​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (39) ​ ​
Share price decreased by 10%
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​
注19.关联方交易
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
公司与其他关联方的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方交易(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行给执行管理层和董事会成员的可转换债务工具的应计利息
​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
年末关联方余额(资产)
​ ​ ​ $  –  ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​
年末关联方余额(负债)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向执行管理层和董事会成员发行的可转换债务工具(名义价值外加7.5%的应计利息)
​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​
本公司的关联方由本公司的主要股东、执行管理层、董事会以及该等人士家族的近亲属组成。
本公司并未向董事会或执行管理层的任何成员或其代表提供任何贷款、担保或其他承诺。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，除按与其他投资者相同的条款与董事会或执行管理层及增资有关的薪酬及其他交易外，并无与董事会或执行管理层进行其他重大交易。
附注20.或有负债和合同义务
诉讼和调查
本公司并无参与任何个别及整体预期会对财务状况、营运利润或现金流产生重大影响的未决诉讼、索偿及调查。
合同义务同样是个别的，总体上对未来的财务状况、营业利润或现金流并不重要。
或有负债
公司已与CRO签订了适用不同付款计划的合同。本公司评估，不应确认向CRO支付的奖金，但与截至2018年12月31日和2019年12月31日的CRO合同有关的或有负债为零和20万美元。
 
F-37
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
附注20.或有负债和合同义务 (续)
合同义务
截至2019年12月31日，公司有以下合同承诺到期：
​ ​ ​
December 31, 2019
​
(USD in thousands)
​ ​
Contractual
cash flows
​ ​
Year
​ ​
1 – 2
years
​ ​
2 – 5
years
​ ​
>5 years
​
Purchase obligations
​ ​ ​ $ 710 ​ ​ ​ ​ $ 587 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 710 ​ ​ ​ ​ $ 587 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $  –  ​ ​
截至2019年12月31日，公司对CRO的采购义务为60万美元，对大学未来合作伙伴的采购义务为10万美元。
注21。报告期后的事件
本公司对2020年10月22日之前的后续事件进行了评估，该日是财务报表可供发布的日期。关于自2019年12月31日以来发生的后续事件的材料，请参阅下文。
融资活动
2020年8月，公司与欧洲投资银行(“EIB”)签署了本金为2000万欧元的贷款协议(“EIB贷款协议”)，本金分为700万欧元、600万欧元和700万欧元三批。《欧洲投资银行贷款协议》的部分余额应在其各自的支付日期后六年内到期。欧洲投资银行的贷款有明文规定的利率，以及每一批贷款的实物支付(PIK)利率。第1部分的规定利率为3.0%，PIK利率为4.0%，第2部分的规定利率为3.0%，PIK利率为3.0%，第3部分的规定利率为5.0%，没有PIK利息。此外，本公司和欧洲投资银行正在敲定对欧洲投资银行贷款协议的修订，该协议涉及每一批将发行的认股权证(“欧洲投资银行认股权证”)。EIB认股权证的行权价为每股普通股1丹麦克朗。
2020年9月，本公司向本公司现有投资者发行了745,380股普通股。收购价格为每股8.89美元，总收益为660万美元。本公司产生了非实质性发行成本。本公司于2020年9月17日收到收益。2020年8月10日，针对本次交易的执行情况，公司章程进行了修订。修订后的条款增加了公司可发行的法定股票数量：(I)本次交易中发行的745,380股，以及(Ii)将在2025年6月1日之前的任何时间发行的1,800,000股面值为1丹麦克朗的普通股。经修订的细则还允许本公司在2025年6月1日之前的任何时间向员工和顾问额外发行1,298,196股补偿性普通股认股权证。
2020年10月，公司董事会建议增加股本，目前已收到新投资者总计240万美元的意向，每股收购价为8.89美元。
Other
2020年4月17日，公司在澳大利亚成立了一家新的全资子公司，名为Evaxion Biotech Australia Pty Ltd，为公司的下一项免疫肿瘤学计划进行临床试验。
2020年6月，本公司就某些知识产权的权利签订了许可协议。在签署许可协议后，该公司有义务支付35,000美元的里程碑式付款。该协议在公司完成I/IIa期临床研究之前一直有效，
 
F-38
目录
 
EVAXION生物技术A/S
财务报表 附注(续)
注21。报告期后的事件 (续)
公司有权将协议再延长10年。在协议的最初期限内，该公司有义务根据已开发的候选药物的进展情况支付各种额外的里程碑付款。每笔付款从10万美元到30万美元不等，具体取决于实现的里程碑。该公司确定，里程碑付款符合无形资产的定义，并将予以资本化。
2020年9月，本公司在丹麦霍尔肖姆签订了约15,000平方英尺的办公和实验室空间的租赁合同。租赁的目标开始日期为2021年2月1日，租期为10年。该协议包含一项提前终止条款，将触发270万美元的终止费。最初的每月租金为27,500美元，在整个租期内，租约的年租金金额将增加2%至4%不等。
2020年9月，公司因业务原因终止了与SDU的现有协议。根据SDU协议的条款，本公司不会招致终止罚款，也不会在本协议下承担进一步的义务。
COVID 19
[br}2019年12月，武汉、中国等地报告了一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行已经导致了广泛的健康危机，并采取了许多疾病控制措施来限制其传播。随着疫情在世界各地蔓延，该公司正在进行研究的17个国家的医疗保健系统将经历巨大的破坏。各国政府已经制定了隔离措施，并强制要求关闭企业和学校。旅行受到了严格的限制。在宏观经济层面，许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球衰退。
公司正在密切关注新冠肺炎对2020年财务业绩和现金流及其他方面的潜在影响。该公司的首要任务仍然是其员工和参与研究的患者的健康和安全。该公司遵守政府和卫生当局的规定。此外，我们已经调整了我们的工作方式，以确保我们在减少COVID 19传播方面尽自己的一份力。
该公司与实验室和研究人员密切合作，以确保我们正在进行的研究活动和人体临床试验的安全持续和工作要求。该公司尚未经历新冠状病毒感染带来的实质性负面影响。
虽然商务旅行已暂停，但在与机构投资者进行融资的过程中，我们通过虚拟方式举行关键会议，保持了积极有效的态度。
股票拆分和红股发行
2021年1月4日，公司董事会和股东批准(I)对其已发行和已发行普通股进行1比2的股票拆分，以及(Ii)按其已发行和已发行普通股的17比1的比例发行红股。股票拆分亦导致本公司普通股的面值由2丹麦克朗减至1丹麦克朗。因此，所附财务报表及其附注中的所有股份及每股数据已于呈列的所有期间进行追溯调整，以实施股票拆分、红股发行及普通股面值的减少，对股本及股份溢价带来相应的影响。认股权证和可转换债务工具的股份和每股数据也具有追溯力。
 
F-39
目录​
 
EVAXION生物技术A/S
中期全面亏损简并报表
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
​ ​ ​
Note
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位为千美元，每股除外)
​ ​ ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,270 ​ ​ ​ ​ $ 8,048 ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875 ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,140 ​ ​ ​ ​ ​ 11,923 ​ ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,140) ​ ​ ​ ​ ​ (11,923) ​ ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​
Finance expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​
Net loss before tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,242) ​ ​ ​ ​ ​ (11,809) ​ ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,676) ​ ​ ​ ​ $ (10,754) ​ ​ ​
Evaxion Biotech A/S股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,676) ​ ​ ​ ​ $ (10,754) ​ ​ ​
可能重新分类为 的其他全面收入
后续期间损益(税后净额)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对外业务翻译汇兑差异
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​
后续期间不重新分类为损益的其他全面收入(税后净额)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币折算成提示货币的汇兑差额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​
当期其他综合损益，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (278) ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,954) ​ ​ ​ ​ $ (10,740) ​ ​ ​
Evaxion Biotech A/S股东应占全面亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,954) ​ ​ ​ ​ $ (10,740) ​ ​ ​
Loss per share – basic and diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。​
F-40
目录​
 
EVAXION生物技术A/S
财务状况中期简明合并报表
​ ​ ​
Note
​ ​
December 31,
2019
​ ​
September 30,
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​
2
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
Tax receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
Leasehold deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431 ​ ​
延期发售成本
​ ​
2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​
Tax receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,559 ​ ​ ​ ​ ​ 7,876 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,958 ​ ​ ​ ​ ​ 10,413 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,084 ​ ​ ​ ​ $ 11,275 ​ ​
权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​
5
​ ​ ​ $ 2,481 ​ ​ ​ ​ $ 2,603 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,693 ​ ​ ​ ​ ​ 29,067 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,812) ​ ​ ​ ​ ​ (23,767) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,362 ​ ​ ​ ​ ​ 7,903 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,084 ​ ​ ​ ​ $ 11,275 ​ ​
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。​
F-41
目录​
 
EVAXION生物技术A/S
中期简明合并权益变动表
(Unaudited)
(美元千元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Note
​ ​
Share
capital
​ ​
Share
premium
​ ​
Foreign
currency
translation
reserve
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Total
equity
​
Equity at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,113 ​ ​ ​ ​ $ 4,106 ​ ​ ​ ​ $ (171) ​ ​ ​ ​ $ (6,979) ​ ​ ​ ​ $ (931) ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,676) ​ ​ ​ ​ ​ (7,676) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​
发行股票换取现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 8,273 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,436 ​ ​
Transaction costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
可转换债务工具结算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,695 ​ ​
Equity at September 30, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,463 ​ ​ ​ ​ $ 21,874 ​ ​ ​ ​ $ (449) ​ ​ ​ ​ $ (12,930) ​ ​ ​ ​ $ 10,958 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Note
​ ​
Share
capital
​ ​
Share
premium
​ ​
Foreign
currency
translation
reserve
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Total
equity
​
Equity at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,481 ​ ​ ​ ​ $ 22,862 ​ ​ ​ ​ $ (169) ​ ​ ​ ​ $ (15,812) ​ ​ ​ ​ $ 9,362 ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,754) ​ ​ ​ ​ ​ (10,754) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,799 ​ ​ ​ ​ ​ 2,799 ​ ​
发行股票换取现金
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 6,504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,626 ​ ​
Transaction costs
​ ​
5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​
Equity at September 30, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,603 ​ ​ ​ ​ $ 29,222 ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​ ​ ​ $ (23,767) ​ ​ ​ ​ $ 7,903 ​ ​
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。​
F-42
目录​
 
EVAXION生物技术A/S
现金流量中期简并报表
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(USD in thousands)
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,676) ​ ​ ​ ​ $ (10,754) ​ ​
非现金项目调整
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 2,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​
非流动金融资产 - 租赁存款变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Income taxes received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​
营运资金变动前的经营活动现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,371) ​ ​ ​ ​ ​ (8,149) ​ ​
营运资金变动产生的现金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营运资金变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,812) ​ ​ ​ ​ ​ (8,045) ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
购买无形资产
​ ​
2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票发行收益
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 8,436 ​ ​ ​ ​ ​ 6,626 ​ ​
发行股票的预付收益
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与发行股票相关的交易成本
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​
发行可转换债务工具所得收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Leasing installments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,264 ​ ​ ​ ​ ​ 6,444 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,438 ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​
年初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,433 ​ ​ ​ ​ ​ 9,559 ​ ​
现金和现金等价物的汇率调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,471 ​ ​ ​ ​ $ 7,876 ​ ​
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。​
F-43
目录​
 
EVAXION生物技术A/S
中期简明合并财务报表附注(未经审计)
注1.公司一般信息
Evaxion Biotech A/S(“母公司”)及其子公司(统称为“公司”、“Evaxion”或“集团”)是一家人工智能(AI)免疫平台公司，利用其专有的AI技术、工程专业知识和药物开发技术来模拟人类免疫系统，并生成预测模型，为全球市场的患者识别和开发免疫疗法。
Evaxion是一家在丹麦注册成立并注册的上市有限责任公司，注册办事处位于丹麦哥本哈根1260 Bredgade 34E。该公司于2020年4月17日在澳大利亚设立了一家子公司，明确表示将在该地区进行临床试验。
董事会于2020年11月25日批准并授权发布这些未经审计的中期简明合并财务报表。
持续经营的基础
截至2019年12月31日和2020年9月30日，公司的可用流动资金(包括现金和现金等价物)分别为960万美元和790万美元，公司的总股本分别为940万美元和790万美元。截至2019年9月30日及2020年9月30日止期间，本公司分别录得净亏损770万美元及1080万美元。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的期间内，该公司没有产生任何收入，除非它成功完成第二阶段b开发并获得任何当前或未来候选产品的外部许可合作伙伴关系，否则预计不会产生收入。
公司预计会出现更多亏损，直到该时间(如果有的话)能够完成其研发活动并获得候选产品的外部许可合作伙伴关系并从该候选产品获得收入。该公司将需要大量的额外资金来为其运营提供资金，并继续开发其候选产品。
该公司每月监测其资金状况，以确保其能够获得足够的资金来满足其预测的现金需求，包括投资于管道的平台和临床项目。进行分析以反映不同的情况，包括但不限于现金跑道、人力资本资源、临床试验承诺和管道优先事项，以识别未来流动性的风险，并使管理层和董事会能够采取纠正措施，使公司作为一家持续经营的企业继续经营。
2020年8月，公司与欧洲投资银行(“EIB”)签署了本金为2000万欧元的贷款协议(“EIB贷款协议”)，本金分为700万欧元、600万欧元和700万欧元三批。《欧洲投资银行贷款协议》的部分余额应在其各自的支付日期后六年内到期。欧洲投资银行的贷款有明文规定的利率，以及每一批贷款的实物支付(PIK)利率。第1部分的规定利率为3.0%，PIK利率为4.0%，第2部分的规定利率为3.0%，PIK利率为3.0%，第3部分的规定利率为5.0%，没有PIK利息。此外，本公司和欧洲投资银行正在敲定对欧洲投资银行贷款协议的修订，该协议涉及每一批将发行的认股权证(“欧洲投资银行认股权证”)。EIB认股权证的行权价为每股普通股1丹麦克朗。该公司尚未动用这笔贷款。这些部分取决于公司在2020年9月获得至少500万欧元的股权融资，以提取第一部分，1000万欧元用于提取第二部分，2500万欧元提取第三部分。
2020年9月，本公司在丹麦霍尔肖姆签订了约15,000平方英尺的办公和实验室空间的租赁合同。租赁的目标开始日期为2021年2月1日，租期为10年。该协议包含一项提前终止条款，将触发270万美元的终止费。最初的每月租赁费为27,500美元，在整个租期内，租约的年租赁额将增加2%至4%。
本公司最近成功完成了与外部投资者的第二轮“搭桥”融资，金额为240万美元，并于2020年11月收到现金。
 
F-44
目录
 
EVAXION生物技术A/S
中期简明合并财务报表附注(未经审计) (续)
注1.公司一般信息 (续)
此外，公司正在努力为公司获得新的长期资金来源，并相信很可能会在适当的时候获得新的资金，使公司能够按计划继续活动，至少持续到2021年9月30日。然而，不能保证该公司将能够在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本(如果有的话)。出售额外股权可能会稀释现有股东的股权，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。已发行的债务证券可能包含契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。
如果与管理层和董事会的预期相反，公司未能成功完成新一轮融资，公司的活动可能会在适当的时候缩减，以使公司的运营继续减少活动水平，并使公司能够履行其义务，至少到2021年9月30日。
管理层已根据持续经营的假设，编制本报告所载未经审核的中期简明综合财务报表，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。以下是截至2020年9月30日与公司财务负债相关的合同未贴现流出：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(USD in thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Contractual
cash flows
​ ​
​ ​
1 – 5years
​ ​
>5 years
​ ​
Total
​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,372 ​ ​ ​ ​ $ 3,372 ​ ​ ​ ​ $ 3,372 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,372 ​ ​
注2.重要会计政策摘要
会计政策
未经审核中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则第34号(国际会计准则第34号)“中期财务报告”编制。
2020年4月，我们在澳大利亚成立了一家新子公司，根据IFRS 10 - 综合财务报表，我们被要求提交综合财务报表。因此，截至2020年9月30日及截至9月30日止九个月的未经审核中期简明综合财务报表包括澳大利亚子公司自注册成立之日起的财务状况及经营业绩，而比较期间的财务资料仅供丹麦实体参考。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，未经审核中期简明综合财务报表采用与本招股说明书其他部分所载经审核财务报表附注2所载列报基准部分概述的相同会计政策编制，但采用下文详述的新会计政策除外。
合并基础
未经审核的中期简明综合财务报表包括本公司截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的财务报表。子公司是由公司控制的实体。公司控制着一个实体，当它面临或有权获得因参与该实体而产生的可变回报时，公司可以通过其对该实体的权力来影响这些回报。金融
 
F-45
目录
 
EVAXION生物技术A/S
中期简明合并财务报表附注(未经审计) (续)
注2.重要会计政策摘要 (续)
子公司的报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止，计入未经审计的中期简明综合财务报表。附属公司的会计政策已在有需要时作出更改，以确保与本公司采纳的政策保持一致。只要事实和情况表明控制有变化，就会重新评估控制。
与本集团成员公司之间的交易有关的所有本集团内部资产和负债、权益、收入、支出和现金流量在合并时全部注销。
对外业务的货币换算
编制合并财务报表时，境外业务的损益表按当期平均汇率折算为母公司的本位币，资产负债表项目按报告日的汇率折算。折算产生的汇兑差额直接在其他全面收益中确认，并计入外币折算准备金中的权益。处置境外业务时，累计外币损益计入损益表。
延期发售成本
发售成本，包括与本公司计划的首次公开招股(“IPO”)有关的发行新股直接应占的法律、会计、印刷费和备案费用，将递延，并将在发售生效时从IPO所得款项中抵销。如果发售被终止，所有递延发售成本将被计入。截至2019年12月31日和2020年9月30日记录的递延发行成本分别为0美元和60万美元。
无形资产
该公司确认用于许可证的无形资产。许可证的计算方法是成本减去累计摊销和减值。成本按转让对价的公允价值加上交易成本计量。如果由于达到某些里程碑而将额外的对价转移到卖方身上，则一旦满足付款条件，这些付款将被添加到成本价中。
资本化资产在其使用年限内摊销，该使用年限是根据许可证或类似开发协议中体现的预期未来经济利益的预期消费模式确定的。只有在收到相关候选产品的必要监管和营销批准后，摊销才开始。到目前为止，该公司尚未收到其任何候选产品的任何监管和营销批准。因此，该公司没有确认其无形资产的任何摊销费用。
在截至2020年9月30日的9个月内，公司将价值35,000美元的付款作为无形资产，用于收购非独家技术许可。在达到某些开发里程碑的情况下，最高可达320,000美元的额外对价将转给卖方。此外，在每次监管部门批准使用许可内技术的Evaxion产品时，将向卖方转移25万美元。此外，我们将根据从我们的候选产品衍生的任何产品的净商业销售额，向PharmaJet支付较低的个位数的惯常使用费。没有任何摊销记录。前期不存在符合资本化条件的无形资产。
《国际财务报告准则》下的管理层判断和估计
在编制未经审计的中期简明合并财务报表时，《国际财务报告准则》的某些规定要求管理层作出判断(各种会计估计和假设)，这些判断可能会
 
F-46
目录
 
EVAXION生物技术A/S
中期简明合并财务报表附注(未经审计) (续)
注2.重要会计政策摘要 (续)
显著影响公司的财务报表。最重要的会计估计包括基于股份的薪酬和可转换债务工具。有关重大判断及估计的额外描述，请参阅本招股说明书其他部分所载截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度财务报表附注4及中期简明综合财务报表附注1“持续经营基础”一节。
报告期内发生的重大事件
COVID-19
于截至2019年12月31日的经审核综合财务报表中报告，武汉、中国于2019年12月报告了一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，世界卫生组织于2020年3月11日宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎大流行已经导致了广泛的健康危机，并采取了许多疾病控制措施来限制其传播。随着疫情在世界各地蔓延，该公司正在进行研究的17个国家的医疗保健系统将经历巨大的破坏。各国政府已经制定了隔离措施，并强制要求关闭企业和学校。旅行受到了严格的限制。在宏观经济层面，许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球衰退。
公司正在密切关注新冠肺炎对2020年财务业绩和现金流及其他方面的潜在影响。该公司的首要任务仍然是其工作人员和研究中患者的健康和安全。该公司遵守政府和卫生当局的规定。此外，我们已经调整了工作方式，以确保我们在减少新冠肺炎传播方面尽到自己的责任。
该公司与实验室和研究人员密切合作，以确保我们正在进行的研究活动和人体临床试验的安全持续和工作要求。本公司并未受到新冠肺炎的实质负面影响。
虽然商务旅行已暂停，但在与机构投资者进行融资的过程中，我们通过虚拟方式举行关键会议，保持了积极有效的态度。
注3.公司信息
子公司信息
本集团未经审核的中期简明合并财务报表包括：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
% equity interest
​
Name
​ ​
Principal activities
​ ​
Country of
incorporation
​ ​
December 31,
2019
​ ​
September 30,
2020
​
Evaxion Biotech A/S
​ ​
Pharmaceutical R&D
​ ​ ​ ​ 丹麦 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Evaxion Biotech Australia Pty Ltd
​ ​
Pharmaceutical R&D
​ ​ ​ ​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
注4.股份支付
保修计划
本公司的公司章程允许以认股权证的形式向员工、提供类似员工服务的顾问、执行管理层成员、提供类似员工服务的科学顾问委员会成员以及
 
F-47
目录
 
EVAXION生物技术A/S
中期简明合并财务报表附注(未经审计) (续)
注4.基于股份的支付 (续)
董事会。认股权证有一段指定的服务期，由零至三年不等。认股权证也可在引发立即归属的退出事件时行使，或在董事会根据计划条款确定的任何时间行使。
截至2020年9月30日止九个月期间，并无发行任何认股权证。
2020年，员工、外部顾问、执行管理层和董事会有权获得公允价值相当于奖金或费用金额的认股权证。2020年将根据既定标准或法律义务授予认股权证。此外，一些雇员同意减薪以换取逮捕令。于截至2020年9月30日止九个月期间收到的服务所应占的以股份为基础的付款补偿开支已确认。最后，安排认购2020年9月17日增资股份的一方有权获得一笔费用，这笔费用将交换为认股权证。
下表列出了有关2020年服务授权证的详细信息：
Participants
​ ​
Estimated
Number of
warrants
​ ​
Fair value(1)
​ ​
Vesting Term
​ ​
Exercise Price
(DKK)
​
Employees
​ ​ ​ ​ 73,656 ​ ​ ​ ​ $ 70万 ​ ​ ​
3 years
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Employees
​ ​ ​ ​ 20,628(2) ​ ​ ​ ​ $ 20万 ​ ​ ​
Immediate
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
科学顾问委员会
​ ​ ​ ​ 20,304 ​ ​ ​ ​ $ 20万 ​ ​ ​
Immediate
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Board of Directors
​ ​ ​ ​ 27,828 ​ ​ ​ ​ $ 20万 ​ ​ ​
Immediate
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
(1)
2020年的估计奖金和费用额度。
​
(2)
包括18,828份与没收薪金有关的认股权证及1,800份认股权证，作为投资佣金，确认为与2020年9月17日增资有关的股权交易成本。
​
基于股份的薪酬支出在归属期间确认。
全面损失表中包含的基于股份的补偿费用：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
(USD in thousands)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
研发费用
​ ​ ​ $ 749 ​ ​ ​ ​ $ 1,321 ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 1,462 ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,725 ​ ​ ​ ​ $ 2,783* ​ ​ ​ ​ ​
​
*
权益变动表中显示的以股份为基础的补偿准备金包括价值16,000美元的交易成本，这些成本是在2020年9月17日股票发行中发生的，以认股权证的形式支付，并从发行收益中扣除
​
 
F-48
目录
 
EVAXION生物技术A/S
中期简明合并财务报表附注(未经审计) (续)
附注5.非现金项目调整
全面损失表中非现金项目的调整：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
(USD in thousands)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Income taxes
​ ​ ​ $ (566) ​ ​ ​ ​ $ (1,055) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783 ​ ​
可转换债务工具公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他调整，主要是汇率调整
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
非现金项目调整合计
​ ​ ​ $ 2,313 ​ ​ ​ ​ $ 1,814 ​ ​
附注6.资本结构和财务事项
股本 - 普通股
以下是本公司在本报告所述期间的股本变化：
​ ​ ​
Number of
Ordinary Shares
​ ​
Share Capital
(DKK in thousands)
​
Share capital, December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 12,917,016 ​ ​ ​ ​ ​ 12,917 ​ ​
2019年7月17日增资(发行股票换现金)
​ ​ ​ ​ 997,668 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​
2019年7月17日增资(转换可转换债券)
Debt 1)
​ ​ ​ ​ 302,976 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​
2019年7月17日增资(转换可转换债券)
Debt 2)
​ ​ ​ ​ 848,232 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​
Share capital, September 30, 2019
​ ​ ​ ​ 15,065,892 ​ ​ ​ ​ ​ 15,066 ​ ​
Share capital, December 31, 2019(1)
​ ​ ​ ​ 15,184,152 ​ ​ ​ ​ ​ 15,184 ​ ​
2020年9月17日增资(发行股票)
cash)
​ ​ ​ ​ 745,380 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​
Share capital, September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 15,929,532 ​ ​ ​ ​ ​ 15,930 ​ ​
​
(1)
2019年12月31日的股本包括日期为2019年12月19日的增资，包括118,260股面值为1丹麦克朗的普通股，总收益净额为1,007,000美元，其中744,000美元已预付，并于2019年9月由Evaxion以现金形式收到。
​
 
F-49
目录
 
EVAXION生物技术A/S
中期简明合并财务报表附注(未经审计) (续)
注6.资本结构和财务事项 (续)
公司股本由以下普通股组成：
(美元以千为单位，不包括份额)
​ ​
December 31,
2019
​ ​
September 30,
2020
​
已分配、已调用并已全额支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
15,929,532 (2019: 15,184,152) Ordinary shares of DKK 1 each
​ ​ ​ $ 2,481 ​ ​ ​ ​ $ 2,603 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,481 ​ ​ ​ ​ $ 2,603 ​ ​
本公司普通股持有人有权收取本公司股东大会通知、出席本公司股东大会及于股东大会上投票。2020年8月10日，公司章程因执行日期为2020年9月17日的增资事项而被修订。经修订的细则增加了本公司可发行的法定股份数目：(I)在日期为2020年9月17日的交易中发行的745,380股，以及(Ii)额外1,800,000股面值为1丹麦克朗的普通股，将于2025年6月1日之前的任何时间发行。修订后的条款还允许公司在2025年6月1日之前的任何时间向员工和顾问额外发行1,298,196股补偿性普通股认股权证。
注7.报告期后的事件
本公司对截至2020年11月25日的后续事件进行了评估，该日是这些未经审计的中期简明合并财务报表可供发布的日期。有关2020年9月30日以来发生的后续事件的材料，请参阅以下内容。
融资活动
2020年10月，公司董事会提出增资建议，并于2020年11月从新投资者那里获得240万美元，每股收购价为8.89美元。如中期简明综合财务报表附注1所述，本公司已于2020年11月收到现金。
股票拆分和红股发行
2021年1月4日，公司董事会和股东批准(I)对其已发行和已发行普通股进行1比2的股票拆分，以及(Ii)按其已发行和已发行普通股的17比1的比例发行红股。股份分拆亦导致本公司普通股的面值由2丹麦克朗减至1丹麦克朗。因此，所附综合财务报表及其附注中的所有股份及每股数据均已追溯调整，以适用于呈列的所有期间，以落实股份分拆、红股发行及普通股面值减少，对股本及股份溢价造成相应影响。认股权证和可转换债务工具的股份和每股数据也具有追溯力。
 
F-50
目录
​
​
300万股美国存托股份
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921013059/lg_evaxion-4c.jpg]
代表300万股普通股
​
PROSPECTUS
​
Oppenheimer & Co.
拉登堡·塔尔曼
February 4, 2021
​
截至2021年3月1日(本招股说明书日期后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。
​
​