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完善和扩展我们的专有AI平台，如Pioneer、Eden、Raven和AI-Deep；

我们预计将此次发行所得净收益的剩余750万美元以及我们现有的现金和现金等价物用于其他公司用途。我们也可以使用净收益的一部分单独或与协作者一起许可或收购或投资于补充技术、产品、业务或资产。但是，我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。

此外，如果我们提取EIB债务工具的第一批，在某些情况下，EIB可能会导致我们以现金购买EIB权证。在这种情况下，我们可以使用此次发行所得的一部分来履行我们向EIB支付到期和应付金额的义务。

有关募集资金预期用途的更完整说明，请参阅“募集资金的使用”。

Dividend Policy

我们预计在可预见的未来不会派发红利。然而，如果我们宣布普通股的股息，托管机构将按照存款协议中规定的条款，在扣除手续费和费用后，分配从我们的普通股收到的现金股息和其他分配。

Lock-up

关于本次发行，吾等、吾等董事及吾等行政人员已同意在本招股说明书日期后90天内，除若干例外情况外，不会出售、转让或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。

Risk Factors

有关您在决定投资美国存托凭证之前应考虑的因素的讨论，请参阅第18页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息。

纳斯达克资本市场代码

除非另有说明，我们发行后发行的普通股数量以19,198,668股普通股为基础，每股面值1丹麦克朗，截至2021年9月30日每股已发行普通股，不包括：

•

截至2021年9月30日，可按加权平均行权价1丹麦克朗发行2,273,607股普通股；

•

根据与EIB的贷款协议，于2020年12月17日向EIB发行的351,036份认股权证，预计将以现金结算；以及

•

在行使根据任何未来购股权计划可发行的认股权证时，可供发行的普通股为1,500,000股。

除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息均假定为：

•

不行使已发行认股权证或在行使时发行普通股；

•

每个美国存托股份的公开发行价为7美元；以及

•

未行使授予承销商在发售中向我们额外购买最多514,285只美国存托凭证的选择权。

汇总财务数据

下表列出了我们在指定期间的汇总财务数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度综合亏损数据摘要报表。我们已根据本招股说明书其他部分所载的未经审核简明综合中期财务报表，编制截至2020年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的综合综合全面损益表及截至2021年6月30日的综合财务状况总表。吾等已按与经审核财务报表相同的基准编制未经审核简明综合中期财务报表，而未经审核简明综合财务数据包括吾等认为为公平列报本公司截至所呈列期间及所呈列期间的财务状况及经营业绩所需的所有调整。

我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制和列报的。国际财务报告准则在某些重要方面与美国公认会计原则有所不同。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果，我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的综合经营业绩也不一定代表截至2021年12月31日的全年的预期结果。

以下财务数据摘要应与我们的财务报表和相关附注、本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明合并中期财务报表和相关附注以及本招股说明书中题为“财务数据精选”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节一起阅读。

综合损失汇总表

	For the Years Ended December 31,									Three Months Ended June 30,						Six Months Ended June 30,
	(单位为千美元，每股数据除外)
	2018			2019			2020			2020			2021			2020			2021
研发费用		$	3,729		$	8,216		$	10,902		$	2,570		$	5,111		$	5,080		$	9,004
一般和行政费用			1,898			2,647			5,666			1,372			1,915			2,153			3,197
Operating loss			(5,627)			(10,863)			(16,568)			(3,942)			(7,026)			(7,233)			(12,201)
Finance income			76			65			216			6			33			22			1,005
Finance expense			(719)			(1,222)			223			—			(495)			(4)			(792)
Net loss before tax			(6,270)			(12,020)			(16,575)			(3,936)			(7,488)			(7,215)			(11,988)
Income taxes			735			825			1,557			296			669			476			1,076
Net loss for the period		$	(5,535)		$	(11,195)		$	(15,018)		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
Net loss attributable to equity holders of Evaxion Biotech A/S		$	(5,535)		$	(11,195)		$	(15,018)		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
Loss per share – basic and diluted(1)		$	(0.43)		$	(0.81)		$	(0.97)		$	(0.24)		$	(0.36)		$	(0.44)		$	(0.59)

(1)

有关截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的基本和稀释每股亏损的计算详情，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计财务报表附注11。

下表为吾等截至2021年6月30日的综合财务状况摘要表，(I)按实际基准计算，及(Ii)按经调整后的基准计算，以进一步确认吾等以每美国存托股份7.00美元的公开发行价出售3,428,571股美国存托凭证(相当于3,428,571股普通股)，并扣除承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支。

财务状况汇总合并报表

(in thousands)	June 30, 2021
(in thousands)	Actual			As Adjusted(1)
合并财务状况表：
Cash and cash equivalents		$	18,799		$	40,555
Total assets			27,657			49,149
Total liabilities			5,828			5,828
Share capital			3,132			3,680
Other reserves			56,168			77,112
Accumulated deficit			(37,471)			(37,471)
Total equity		$	21,829		$	43,321

(1)

经调整的财务状况数据进一步显示，在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，按每股美国存托股份7.00美元的公开发行价发行及出售3,428,571只美国存托凭证(代表普通股)。

RISK FACTORS

我们是一家临床阶段的生物技术公司，没有任何药品获准用于商业销售。投资美国存托凭证涉及高度风险。在投资美国存托凭证之前，你应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和/或前景可能会受到实质性损害。在这种情况下，美国存托凭证的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们自成立以来遭受了重大亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。我们没有产生可观的收入，而且可能永远不会盈利。

自2008年成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的净亏损分别为550万美元、1120万美元和1500万美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为680万美元和1090万美元。截至2020年12月31日，我们已累计赤字2730万美元。

我们将大部分财务资源投入研发，包括我们的临床前和临床开发活动，以及我们的人工智能平台技术、先锋、伊甸园和乌鸦的开发。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、发行可转换债务工具以及通过私人和政府赠款为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的比率，以及我们通过股权或债务融资、出售资产、合作和赠款获得资金的能力。我们认为，这种疾病适应症的后期临床测试、监管和营销批准以及产品商业化的成本和费用超出了除大型生物制药和制药公司之外的所有公司的能力范围。因此，我们打算通过2b期临床试验开发我们的候选产品，然后与这些大型生物制药和制药公司达成合作安排，进行后期临床试验、监管和营销批准以及我们候选产品的商业化。我们还没有达成任何这样的伙伴关系协议，而且可能无法以经济上可行的条件这样做，如果有的话。因此，我们候选产品的后期临床试验和关键临床试验尚未开始，即使在不久的将来开始此类试验，我们也需要数年时间才能准备好供我们的合作伙伴之一商业化的候选产品。即使我们未来的合作伙伴获得监管部门的批准来销售候选产品，我们未来的收入也将取决于我们的候选产品获得此类批准、预付款、里程碑和我们从未来合作伙伴那里获得的任何其他付款的市场规模。, 我们未来的合作伙伴有能力获得足够的市场接受度，从第三方付款人那里获得补偿，并在这些市场上获得足够的市场份额。我们可能永远不会实现盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成候选产品开发的能力，以及我们的合作伙伴获得将我们的候选产品商业化所需的监管批准的能力。我们预计短期内不会从我们可能建立的任何商业化合作伙伴关系中获得可观的收入。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

•

继续或扩大我们在临床前开发项目的研究或开发；

•

继续或扩大我们的候选产品的临床试验范围；

•

为我们的候选产品启动其他临床前研究或临床试验，并寻求识别和验证其他候选产品；

•

继续投资于我们的人工智能平台，以确定新的疗法；

•

变更或增加内外部产能或能力；

•

更改或添加更多供应商；

•

为我们的质量控制、质量保证、法律、会计、合规和其他部门增加更多基础设施，以支持我们的运营；

•

吸引和留住技术人才；

•

创建额外的基础设施以支持我们作为上市公司的运营；

•

创建额外的基础设施以支持我们的产品开发，包括在丹麦的站点扩展和在美国的新站点；

•

收购或许可其他技术；

•

根据任何许可协议进行里程碑或其他付款；

•

维护、保护、捍卫、执行和扩大我们的知识产权组合；以及

•

遇到任何上述延迟或遇到问题。

我们能否从潜在的商业化合作伙伴关系中获得未来收入，在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

•

完成研究和临床前开发，并通过临床开发成功推进我们的候选产品，包括通过针对免疫肿瘤学和传染病候选产品的2b期临床试验，以验证我们的AI平台；

•

寻求、谈判并获得未来合作伙伴的协议(如果有的话)，以便完成临床试验、美国和非美国市场批准我们的候选产品并将其商业化；

•

进一步发展第三方制造商的制造能力以及我们与第三方制造商的关系，以便提供足够的(在数量和质量上)产品和服务，以支持我们候选产品的临床开发；

•

我们未来的合作伙伴将我们的候选产品作为治疗选项获得市场认可；

•

我们未来的合作伙伴推出并商业化我们的候选产品，并已获得营销批准和报销；

•

应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•

实施其他内部系统和基础设施；

•

维护、捍卫、保护、执行和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及吸引、聘用和留住合格人员。

我们的经营业绩可能会有很大波动，这使得我们未来的经营业绩很难预测。如果我们的经营业绩低于预期，美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们的财务状况和经营业绩在过去有所不同，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在一个财政时期到下一个财政时期波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下因素，以及本招股说明书中其他地方描述的其他因素：

•

现有或未来的候选产品进入临床或临床试验的延迟或失败；

•

我们的人工智能平台进一步开发失败；

•

我们未来合作伙伴制造和商业化我们的候选产品的能力；

•

我们管理增长的能力；

•

我们和/或我们未来的合作伙伴进行的研究计划、临床前研究和临床试验以及其他产品开发或审批流程的结果；

•

我们未来合作伙伴开发从我们的一套治疗课程开发的产品并成功将其商业化的能力；

•

我们与合作伙伴的关系以及任何相关的独家条款；

•

我们有合同义务或其他义务提供资源以资助我们的候选产品；

•

我们的业务在可预见的未来处于净亏损状态；

•

与我们在丹麦以外的业务的国际方面相关的风险，包括在多个地点进行临床试验；

•

我们和我们的合作伙伴始终有能力让我们的产品和候选产品由第三方制造；

•

我们开发程序以适应临床工作流程和治疗方案的能力；

•

我们有能力及时准确地报告财务业绩；

•

我们对关键管理人员和其他人员的依赖以及吸引和留住这些人员的需要；

•

我们和我们的合作伙伴获取、保护、维护、捍卫和执行我们知识产权的能力；

•

我们和我们的合作伙伴有能力防止对我们的知识产权、商业秘密、技术诀窍或技术的盗窃或侵权、挪用或其他侵犯；

•

我们的竞争对手和潜在竞争对手在获得资金、获得关键知识产权或开发竞争技术或产品方面可能拥有的潜在优势；

•

我们有能力获得扩展业务所需的额外资本；

•

根据我们的协作协议，我们未来的合作伙伴能够获得开发和商业化产品所需的额外资本；

•

停电、罢工、恐怖主义行为、流行病或自然灾害等业务中断；以及

•

我们有能力利用我们的净营业亏损或NOL结转来抵消未来的应税收入。

由于上述各种因素以及其他因素，本招股说明书中包含的预计财务信息不应被视为我们未来经营业绩的指标。

我们产生的净亏损在不同的报告期之间可能会有很大波动，因此我们运营结果的期间间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。

在任何特定时期，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致美国存托凭证的市场价格下跌。虽然作为一般事项，我们打算定期报告我们的候选产品流水线的状态，包括以开发计划或潜在数据读数的形式阐明预期的下一步行动，但我们可能并不总是能够就这些下一步行动的时间提供前瞻性指导。此外，我们不控制与我们的合作伙伴管理的任何候选产品相关的任何里程碑的披露时间。合伙人披露任何被视为负面的数据，无论该等数据是否与我们或其他人发布的其他数据有关，都可能对美国存托凭证的市场价格或整体估值产生重大不利影响。在我们的一个或多个计划中，由于意外的临床试验结果，包括报告的任何计划的不良安全事件，ADS的市场价格可能会下降。

如果FDA、欧洲药品管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构要求我们进行临床试验和其他试验，或者在我们目前预期的基础上对我们的制造或质量系统进行更改，我们的费用可能会增加到超出我们的预期。即使我们能够从与未来合作伙伴的协议中获得收入，如果有的话，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

NOL和研发抵免的金额以及我们使用它们来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到一定的限制和不确定性。

在丹麦，我们有未使用的公司税亏损结转，尽管我们没有确认与此类亏损结转相关的递延税项资产，以供IFRS报告之用。一般而言，NOL

在丹麦的结转不会过期。然而，丹麦税务当局会对其进行审查和可能的调整。此外，根据丹麦现行税法，公司所有权和业务的某些重大变化可能会进一步限制每年可用于抵消未来应纳税收入的NOL结转金额。此外，如果我们在美国、澳大利亚和我们在那里设有子公司的其他司法管辖区建立业务，我们未来可能会有联邦和州NOL结转。

我们可能无法在丹麦、美国、澳大利亚或我们拥有子公司或以其他方式开展业务的其他司法管辖区使用我们的NOL或信用的很大一部分。此外，与各种交易相关的税收收入和费用确认的时间规则在许多方面都是复杂和不确定的，我们的确认可能会受到税务当局的质疑。如果任何这样的挑战持续下去，我们的NOL可能会大幅减少，或者我们可能会被确定为一年或多年的现金纳税人。此外，我们使用NOL或信用的能力取决于我们是否具有盈利能力和产生应税收入。如上所述，我们自成立以来已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。我们不知道我们是否或何时会产生必要的应税收入，以利用我们的NOL或信用结转。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能以可接受的条款获得这笔资金，或根本不能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。

截至2021年6月30日，我们拥有1880万美元的现金和现金等价物。我们于2021年2月完成首次公开招股的净收益为2,530万美元，基于每美国存托股份10.00美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。根据美国存托股份每股7美元的公开发行价，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们估计此次发行的净收益约为2,150万美元(如果承销商行使其全部购买额外美国存托凭证的选择权，则为2,490万美元)。我们预计，首次公开募股、本次发行以及我们现有的现金和现金等价物的净收益将足以支付我们的运营费用和资本支出要求，自本招股说明书发布之日起至少12个月。然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金、出售资产、其他合作和许可安排，或这些方法的组合。无论如何，我们将需要额外的资本来实现我们的目标。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。我们的支出将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品的发现和开发相关的时间长度和活动的高度不确定性，我们无法估计我们的开发活动将需要的实际资金。

我们未来的资金需求，无论是近期还是长期，将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们的候选产品的临床前或非临床研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；

•

研究结果和我们的其他平台活动；

•

我们为候选产品制定的临床开发计划；

•

与我们未来的商业合作伙伴达成的任何协议的条款(如果有)；

•

我们开发或可能获得许可的任何技术的数量和特征；

•

满足FDA、EMA和其他类似监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

•

提交、起诉、获取、维护、保护、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本，包括专利和其他知识产权侵权诉讼的成本，

•

第三方针对我们的候选产品对我们提出的挪用和其他侵权行为，或我们挑战他人专利或知识产权的行为；

•

相互竞争的技术和市场发展的影响，包括可能与我们的一个或多个候选产品竞争的其他产品；以及

•

第三方完成和进一步扩大临床规模制造活动的成本和时间足以支持我们当前和未来的所有计划。

到目前为止，我们主要通过出售股权证券、发行可转换债务工具以及私人和政府赠款来为我们的业务提供资金，我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外资金，或者根本不能。在我们能够从与未来合作伙伴的协议中产生足够的预付款、里程碑付款和特许权使用费收入来为我们的运营提供资金之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、出售资产、许可安排和其他产品开发安排来为我们未来的现金需求提供资金。任何筹款活动都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将在适当的时间、适当的时间、以有利的条件或根本不存在。在我们的项目中或在我们的技术方面，负面的临床试验数据或挫折或感觉到的挫折可能会削弱我们以有利条件筹集额外资金的能力，或者根本不会。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)或发行此类证券的可能性，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对我们证券持有人的权利产生不利影响的优惠。

此外，如果我们通过出售美国存托凭证、普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释。此外，我们可能会不时订立信贷安排，并以此为抵押，为我们的某些业务提供资金。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们将受到固定支付义务的约束，并可能受到资产担保权益和契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过出售资产或其他合作或与第三方的许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利。我们还可能被要求为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻找未来的合作伙伴，而不是在其他情况下是可取的，或者放弃我们对产品候选或知识产权的权利，否则我们将寻求开发自己。如果我们无法在适当的时间、以优惠的条款或根本不能筹集到足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发，或者我们的一个或多个其他研发计划。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，导致美国存托凭证的市场价格下跌，并对我们的运营融资能力产生负面影响。

我们可以寻求的任何额外融资可能不会以优惠条款提供，或者根本不提供。例如，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们的未来计划和我们执行我们战略的能力可能会受到不利影响，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

我们需要发展和扩大我们的公司，我们在管理这种发展和扩张方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年9月30日，我们拥有57名相当于全职员工的员工，随着我们正在筹备中的公司的发展和进步以及成为上市公司，我们预计将增加

员工和我们的业务范围。为了管理我们预期的发展和扩张，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营、法律、合规和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并将大量时间用于管理这些发展活动。

作为一家成长型生物技术公司，我们正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求药物类别、平台和候选产品。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径，需要深厚的人才、资源和公司流程，以便在多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理这一同时执行和扩大我们的业务，或招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、法律或法规合规失败、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发我们的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们有效竞争和开发产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或如果我们未来遇到更多重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，投资者可能对我们的财务报告失去信心，美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，这将是我们截至2022年12月31日的财年，提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。萨班斯-奥克斯利法案还要求，我们关于财务报告内部控制的管理报告必须由我们的独立注册会计师事务所证明，只要我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不希望我们的独立注册会计师事务所为我们关于财务报告内部控制的管理报告作证。

我们正在设计和实施遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这将是耗时、昂贵和复杂的。在我们于2021年2月完成IPO之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在编制财务报表以满足发售要求的过程中，我们认定，在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的每个年度内，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训的会计和监督人员，以及他们在簿记、财务控制和财务报表编制等领域缺乏对第三方服务提供商的监督，截至2021年6月30日，该薄弱环节尚未得到补救。由于重大缺陷，管理层未能查明各个领域的重大错报，包括外部研究和开发支出及相关应计和预付款、基于股份的薪酬和政府赠款的会计处理。我们利用上述在这些问题上具有专业知识的外部顾问的协助，来帮助我们编制财务报表，并遵守与此次发行、首次公开募股和年报相关的美国证券交易委员会报告义务，我们预计在弥补这一重大弱点的同时将继续这样做。

我们已经开始采取措施来弥补材料上的弱点。我们聘请了一家会计咨询公司，为我们的技术会计和财务报告提供更多的深度和广度

并正在采取措施，如招聘更多的财务人员。在2021年底之前，我们还计划增聘2至4名会计人员，他们具有财务报表结算经验和国际财务报告准则的技术知识，以便根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会提出的要求及时可靠地进行财务报告，以履行具体职能，设计和实施改进的流程和内部控制，建立财务管理和报告基础设施，并进一步制定和记录我们的会计政策和财务报告程序，包括持续的高级管理层审查和审计委员会的监督。自首次公开募股以来，我们已经聘请了四名会计人员。我们打算实施这一计划，以弥补这一重大弱点，然而，目前我们无法预测该计划的成功与否，也无法预测我们对这些计划的评估结果。我们不能保证这一实施将弥补我们内部控制中的这一重大弱点，或者我们的财务报告内部控制中的其他重大弱点或重大缺陷不会在未来被发现。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们未来遇到更多重大弱点，或者如果我们以其他方式无法维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，ADS的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家在纳斯达克上市的上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案等规定，我们必须在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计，在发布截至2022年12月31日的年度财务报表时，我们将首次被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条发布管理层对财务报告的内部控制评估。

如上所述，在对截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，并与外部研发支出和相关应计项目及预付款、基于股份的薪酬和政府赠款的会计相关，截至2020年12月31日仍未得到补救。

我们的保单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保责任。

我们没有为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，而且保险范围变得越来越昂贵。我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并有足够的承保水平，而我们未来购买的任何责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们的未来合作伙伴获得我们或我们未来合作伙伴可能开发的任何候选产品的营销批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险，但我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得此类保险(如果有的话)。如果我们的损失超出了我们的保险范围，我们的财务状况将受到不利影响。如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源范围的罚款。我们任何候选产品的临床试验或监管审批都可能被暂停，这可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们或我们未来合作伙伴可能开发的任何候选产品的开发和商业化。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或管理团队中服务。

与我们的工商业相关的风险

我们发现和开发候选产品的人工智能方法是新颖的，未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。

我们正在利用我们的先驱、Eden和Raven AI平台技术，为以下患者创建一系列癌症免疫疗法以及细菌和病毒传染病候选产品

到目前为止，其他方法还没有充分解决疾病问题，并设计和进行具有潜在更大成功可能性的有效临床试验。虽然我们认为，应用我们的人工智能平台技术为特定的患者群体创造药物可能会使药物研究和临床开发比传统药物研发更高效，但我们的方法既新颖又未经验证，因此，开发我们的候选产品所需的成本和时间很难预测。我们的努力可能不会导致发现和开发商业上可行的药物。关于我们的候选产品对目标患者人群疾病的影响，我们也可能是错误的，这可能会限制我们方法的实用性或对我们方法效用的看法。此外，我们确定的可供研究和治疗的患者人数可能低于预期，这可能会对我们进行临床试验的能力产生不利影响，也可能对我们可能成功商业化的任何药物市场的规模产生不利影响。我们的方法可能不会像我们预期的那样产生临床效果、节省时间、更高的成功率或降低成本，如果不是这样，我们可能不会像预期的那样吸引未来的合作伙伴或开发新的候选药物，因此我们未来的合作伙伴可能无法像最初预期的那样将我们的方法商业化。

我们的人工智能方法可能无法帮助我们发现和开发其他候选产品。

我们使用人工智能平台技术进行的任何药物发现都可能无法成功识别出具有商业价值或治疗效用的化合物。我们的人工智能平台技术最初可能在识别潜在产品候选方面表现出希望，但由于多种原因未能产生可用于临床开发或商业化的可行产品候选，包括：

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我们在确定候选新产品方面可能不会成功。如果我们无法为临床前和临床开发确定合适的额外化合物，我们开发候选产品和在未来时期产生收入的能力可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对ADS的市场价格产生不利影响；

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通过我们的人工智能平台技术发现的化合物可能不会显示出有效性、安全性或耐受性；

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在进一步研究后，可能会发现潜在的候选产品具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能获得上市批准并获得市场认可；

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竞争对手可能会开发替代疗法，使我们的潜在候选产品缺乏竞争力或吸引力降低；

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候选产品可能无法以可接受的成本和速度制造；或者

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我们可能无法将针对患者的治疗方法的生产扩大到商业规模。

我们可能会在获取、开发、增强或部署我们的人工智能平台技术所需的技术方面遇到挑战。

我们的业务需要复杂的计算机系统和软件。有些技术正在迅速变化，我们必须继续以可接受的成本及时和有效地适应这些变化。不能保证我们将能够开发、获取、增强、部署或整合新技术，不能保证这些新技术将满足我们的需求或实现我们的预期目标，也不能保证我们能够像我们的竞争对手一样迅速或具有成本效益地做到这一点。重大的技术变革可能会使我们的人工智能平台技术过时。我们的持续成功将取决于我们适应不断变化的技术、管理和处理不断增加的数据和信息以及改善我们的人工智能平台技术的性能特征以应对不断变化的患者群体的能力。我们可能会遇到一些困难，这些困难可能会推迟或阻止我们人工智能平台技术的高级版本的成功设计、开发、测试和引入，从而限制我们识别新产品候选产品的能力。这些故障中的任何一个都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的候选产品可能无法按预期工作，可能会导致不良副作用，或可能具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在上市审批后导致重大负面后果(如果有的话)。

与大多数生物和疫苗产品一样，使用我们的候选产品可能与副作用或不良事件相关，这些副作用或不良事件的严重程度从轻微反应到死亡，从罕见到普遍。在肿瘤学环境中，不良事件的可能性尤其严重，患者可能患有晚期疾病，免疫和其他系统受损，并正在接受许多其他治疗。我们的候选产品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能会导致我们、我们未来的合作伙伴或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或类似监管机构的监管批准。我们候选产品的临床试验结果可能会显示副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、我们未来的合作伙伴、FDA、EMA、欧盟成员国的主管机构、伦理委员会、机构审查委员会或IRBs，或数据安全监测委员会或数据安全监测委员会，可以暂停或终止我们的临床试验。FDA、EMA或类似的监管机构也可以命令我们或我们未来的合作伙伴停止临床试验，或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成我们或我们合作伙伴的任何临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们预计，我们或我们未来的合作伙伴可能必须培训使用我们候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时的副作用情况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

监控接受我们候选产品的患者的安全性是具有挑战性的，这可能会对我们和我们的合作伙伴获得监管批准和将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。

在我们正在进行和计划中的临床试验中，我们已经并预计将继续与在临床试验期间产生的毒性评估和管理方面经验丰富的学术医学中心和医院签订合同。尽管如此，这些中心和医院可能难以观察患者和治疗毒性，这可能会因为人员变动、缺乏经验、轮班变动、内部工作人员覆盖或相关问题而更具挑战性。这可能会导致更严重或更长时间的毒性甚至患者死亡，这可能会导致我们、我们未来的合作伙伴或FDA、EMA或其他类似的监管机构推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验，并可能危及监管部门的批准。我们还预计，使用我们的候选产品的中心，如果获得批准，在商业基础上可能会在管理不良事件方面遇到类似的困难。中心用来帮助管理我们候选产品的不良副作用的药物可能无法充分控制副作用，并可能对治疗产生不利影响。随着新的医生和中心管理我们的候选产品，这些药物的使用可能会增加。

此外，即使我们未来的合作伙伴成功地将我们的一个或多个候选产品推向并通过后期临床试验，此类试验可能只包括有限数量的受试者和有限的接触我们候选产品的时间。因此，我们不能保证当更多的患者接触到我们的候选产品时，不会发现该候选产品的不良影响。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年期间服用我们的候选产品的效果和安全性后果。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们、我们未来的合作伙伴或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可能会撤回对来自我们一个或多个候选产品的产品的批准；

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我们未来的合作伙伴可能被要求召回来自我们一个或多个候选产品的产品，或者改变给患者服用此类产品的方式；

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可能会对来自我们的一个或多个候选产品的产品的营销或此类产品或其任何组件的制造工艺施加额外的限制；

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监管部门可能要求添加标签声明，如“黑匣子”警告或禁忌；

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我们未来的合作伙伴可能被要求实施风险评估和缓解策略(REMS)，或创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；

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我们或我们未来的合作伙伴可能会被起诉，并为对患者造成的伤害承担责任；

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来自我们的一个或多个候选产品的产品可能会变得不那么有竞争力；以及

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我们的声誉可能会受损。

任何上述事件都可能阻止我们未来的合作伙伴实现或保持对特定候选产品的市场接受度，即使获得批准，也会导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。此外，如果我们的一个或多个候选产品普遍被证明是不安全的，我们的人工智能平台技术和产品线可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

临床前发展，包括从靶标识别到临床发展的时间表，是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们的合作伙伴及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响，并将对我们的业务产生不利影响。

我们的部分产品线正在进行临床前开发，这些计划可能会被推迟或无法进入临床。在我们可以启动候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，包括支持IND的良好实验室实践毒理学测试，以支持我们在美国计划的IND或在EMA和其他司法管辖区的类似应用。我们还必须完成CMC活动的广泛工作(包括收集产量、纯度和稳定性数据)，以包括在IND备案或其他同等的监管备案中。CMC针对一种新药物类别的活动需要广泛的制造过程和分析开发，这是不确定和漫长的。例如，当我们扩大制造规模时，已经发生了问题，并且可能在未来发生。此外，我们可能很难确定合适的缓冲液和储存条件，以确保我们的临床前或临床候选产品批次有足够的保质期。如果我们因保质期不足而需要生产新批次的候选产品，可能会推迟此类候选产品的临床前研究或临床试验的开始或完成。例如，我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA、EMA或其他监管机构是否会接受我们的临床前测试或我们建议的临床计划的结果，或者我们的临床前测试、研究和CMC活动的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在预期的时间线上提交IND或类似的临床前计划申请，如果有的话, 我们也不能确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。此外，虽然我们已经证明了我们有能力在短短18个月内将我们的EVX-02候选产品从目标识别转移到临床开发，该产品目前处于1/2a阶段试验，但不能保证我们将能够在未来临床开发和试验的不同阶段对其他候选产品做同样的事情。

临床开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，可能会因为我们或我们未来的合作伙伴无法控制的各种原因而出现延误。我们候选产品的临床试验可能会被推迟，某些项目可能永远不会在临床上取得进展，或者实施成本可能比我们预期的更高，这些都可能影响我们为公司提供资金的能力，并将对我们的业务产生实质性的不利影响。

临床测试既昂贵又复杂，可能需要数年时间才能完成。其结果本质上是不确定的。我们和我们未来的合作伙伴可能无法启动，可能会遇到延迟，或者可能必须

停止我们的候选产品的临床试验。我们和我们未来的合作伙伴还可能在我们或我们未来的合作伙伴进行的任何临床试验期间或因此而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们或我们未来的合作伙伴成功开发我们的候选产品，包括：

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FDA、EMA、其他监管机构、IRBs DSMB或伦理委员会可能出于各种原因不授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验，包括对临床试验设计的安全性和方面的担忧；

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我们或我们未来的合作伙伴可能会延迟或无法与潜在的试验点和潜在的合同研究机构(CRO)达成优惠条款协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和试验点的条款可能会有很大差异；

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我们过去进行了优化，未来可能会优化我们的制造流程，包括通过更改制造规模和地点，这可能会导致进一步的研究；

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我们的临床试验设计可能发生重大变化，需要额外的成本和时间，并因此导致一个或多个候选产品进展计划的延迟；

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我们的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果；

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我们和我们未来的合作伙伴可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终端；

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为了优化产品功能，在我们或我们未来的合作伙伴开始对候选产品进行临床试验后，我们或我们的未来合作伙伴可能会继续对我们的候选产品进行更改，这可能需要我们或我们的未来合作伙伴重复临床测试的早期阶段或推迟该候选产品的后期测试；

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我们的任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，或者可能产生负面或不确定的结果，我们或我们未来的合作伙伴可能决定或监管机构可能要求我们或我们未来的合作伙伴进行额外的非临床研究或临床试验，或者我们或我们未来的合作伙伴可能决定放弃产品开发计划；

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早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异可能会使早期临床试验的结果难以推论到后期临床试验；

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临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多被认为在临床前研究和临床试验中表现令人满意的候选产品仍未能获得上市批准；

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我们的候选产品可能会有不良副作用或其他意外特征。一个或多个此类影响或事件可能导致监管机构对适用的试验实施临床暂停，或导致我们、我们的调查人员、我们未来的合作伙伴、IRBs或道德委员会暂停或终止该候选产品或我们可能正在进行临床试验的任何其他候选产品的试验；

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任何候选产品的临床试验所需的试验参与者数量可能比我们或我们未来的合作伙伴预期的多，此类试验的试验参与者的确定可能有限，这些临床试验的登记速度可能比我们或我们未来的合作伙伴预期的慢，或者参与者可能退出临床试验或未能以高于我们或我们未来合作伙伴预期的速度回来进行治疗后跟进；

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我们的第三方承包商和我们未来的合作伙伴可能无法及时遵守监管要求或履行对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点；

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监管机构可以选择强制实施临床暂停，或者我们、我们的研究人员、我们未来的合作伙伴、IRBs或伦理委员会可能会出于各种原因选择暂停或终止临床研究或试验。

包括不遵守法规要求或发现参与者面临不可接受的收益-风险比；

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任何候选产品的临床前或非临床测试和研究以及临床试验的成本可能高于我们或我们未来合作伙伴的预期；

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我们的候选产品或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分；

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对于我们的候选产品的安全性或有效性的担忧，可能源于针对类似疾病状态的其他疗法或被认为与我们的疗法相似的其他疗法的非临床或临床测试所产生的任何担忧；以及

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FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们或我们未来的合作伙伴提交其他数据，如长期毒理学研究，或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验。

此外，监管机构还可以对临床试验地点进行检查。监管机构的任何发现和未能遵守要求可能会导致开发、批准和潜在候选产品商业化的延迟。

如果我们、我们未来的合作伙伴、FDA、EMA或其他监管机构、伦理委员会或正在进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止临床试验，或者如果DSMB建议暂停或终止此类试验，我们也可能遇到延迟。我们未来可能会推迟从FDA、EMA或其他监管机构获得启动临床试验的许可，方法包括实施临床暂停，以便处理这些监管机构对我们或我们的合作伙伴的临床试验设计或我们或我们的合作伙伴的临床试验的其他要素提出的意见。由于多种原因，可能会导致暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验；FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停；无法预见的安全问题或不良副作用；未能证明使用候选产品的益处或足够的效益风险比；未能建立或实现具有临床意义的试验终点；政府法规或行政措施的变化；或缺乏足够的资金来继续临床试验。导致或导致的许多因素, 临床试验的开始或完成延迟也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。我们或未来的合作伙伴也可能遇到延误，如果医生遇到与招募患者参加我们候选产品的临床试验相关的未解决道德问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案。我们和我们未来的合作伙伴还必须完成CMC活动的广泛工作，这些活动需要广泛的制造工艺和分析开发，这是不确定和漫长的。

我们预计我们的候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA、EMA和其他司法管辖区的监管机构在使用我们领先的AI技术平台开发的候选产品的商业开发方面经验有限。FDA可能会要求咨询委员会审议安全性和有效性数据是否足以支持许可证发放。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们或我们的合作伙伴根据已完成的临床试验获得候选产品许可证的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。因此，我们候选产品的监管审批过程可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，审批可能不确定。

我们候选产品的重大临床前或非临床测试和研究或临床试验延迟也可能使我们的竞争对手先于我们未来的合作伙伴将产品推向市场，这可能会削弱我们未来合作伙伴成功将我们的候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们候选产品开发的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果我们或我们未来的合作伙伴在招募参与者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

我们和我们未来的合作伙伴取决于我们候选产品的临床试验参与者的登记情况。过去，我们和我们未来的合作伙伴已经找到了，我们或我们的未来合作伙伴可能会在

未来发现，很难招募参与者参加临床试验，这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验。确定参与者并使其有资格参与我们候选产品的临床试验，对于我们和我们未来合作伙伴的成功至关重要。我们和我们未来的合作伙伴临床试验的时间取决于我们和我们未来的合作伙伴招募试验参与者参与测试我们的候选产品的速度。推迟登记可能会导致成本增加或可能影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们和我们的合作伙伴推进我们的候选产品开发的能力产生不利影响。如果试验参与者由于相似候选产品的临床试验或其他临床试验中的不良事件的负面宣传，或与特定治疗领域相关的不良事件，或其他原因(包括针对类似患者群体的竞争性临床试验)而不愿参与我们或我们合作伙伴的研究，则招募试验参与者、进行研究和获得潜在产品监管批准的时间表可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们的候选产品的有效性，或者完全终止临床研究。

我们和我们未来的合作伙伴可能无法识别、招募和招募足够数量的试验参与者，或者那些具有在研究中实现多样性所需或期望的特征的参与者，以及时完成我们的候选产品的临床试验。患者和受试者的招生受以下因素影响：

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正在调查的疾病的严重程度；

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研究方案的复杂性和设计；

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患者人数；

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相关研究的资格标准；

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潜在试验参与者的临床试验地点近在性和可用性；

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竞争疗法和临床试验的可用性，包括在我们自己的临床试验之间；

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为及时登记临床试验所做的努力；

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医生的患者转诊实践；

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在治疗期间和治疗后充分监测试验参与者的能力；

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招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

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临床医生和试验参与者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和副作用的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或疗法；

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我们和我们的合作伙伴获得和维护参与者知情同意的能力；以及

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注册临床试验的参与者无法完成临床试验的风险。

此外，我们和我们的合作伙伴的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，此次竞争将减少我们和我们未来合作伙伴可获得的试验参与者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们或我们合作伙伴的临床试验的试验参与者可能会选择登记由第三方进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们和我们未来的合作伙伴可能会在我们和我们的一些合作伙伴的竞争对手使用的同一临床试验地点进行一些我们或我们合作伙伴的临床试验，这将减少可用于我们临床试验的试验参与者的数量。此外，由于我们的候选产品在某些情况下与更传统的疾病治疗和预防方法背道而驰，潜在的试验参与者及其医生可能倾向于使用传统疗法或其他新疗法，而不是招募试验参与者参加未来涉及特定患者候选产品的临床试验。此外，如果新的候选产品，如基因编辑疗法，显示出令人鼓舞的结果，潜在的试验参与者和他们的医生可能倾向于招募试验参与者参加使用这些候选产品的临床试验。如果这些候选新产品显示出令人沮丧的结果或其他不利的安全迹象，潜在的试验参与者及其医生可能不太愿意让试验参与者参加我们或我们未来合作伙伴的临床试验。

在美国和丹麦以外的其他国家进行研究和临床试验并营销我们的候选产品(如果我们未来的合作伙伴在国际上获得批准)的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们在第1/2a阶段试验的主要候选产品EVX-01的临床试验目前仅在丹麦进行，但我们预计，如果获得批准，我们候选产品的临床试验或商业化可能会在全球范围内进行。因此，我们预计我们和我们未来的合作伙伴将面临与在多个国家/地区运营相关的额外风险，包括：

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这些国家/地区的监管要求不同；

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关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；

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管理在丹麦生产的候选产品的储存和运输以及将候选产品运送给其他国家/地区的患者的物流和运输增加了困难；

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进出口要求和限制；

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经济疲软，包括通货膨胀或特定经济体和市场的政治不稳定；

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在其他国家居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

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税款，包括预扣工资税；

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汇率波动，可能导致运营费用增加，收入减少，以及在另一个国家开展业务时发生的其他义务；

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丹麦以外地区的人员配备和管理方面的困难；

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劳工骚乱更普遍的国家/地区的劳动力不确定性；

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不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度以及价格控制；

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根据1977年美国《反海外腐败法》或丹麦和其他司法管辖区类似法规可能承担的责任；

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执行我们的合同和知识产权面临的挑战，特别是在那些不像丹麦和美国那样尊重和保护知识产权的国家；

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任何影响其他国家的原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；以及

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地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义，以及自然灾害和流行病，如新冠肺炎引发的自然灾害和流行病。

与我们的国际业务以及我们与未来合作伙伴的合作相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生实质性的不利影响。

我们和/或我们未来的合作伙伴不时宣布或发布的研究或试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能会不时发布临床前研究或临床试验的临时顶线或初步数据。中期数据面临这样的风险，即随着更多数据的出现，一个或多个结果可能会发生实质性变化。我们和/或我们未来的合作伙伴也可能作出假设、估计、计算和结论，作为数据分析的一部分，我们和/或我们未来的合作伙伴可能没有收到或没有机会全面评估所有数据。因此，我们和/或我们未来的合作伙伴报告的主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步数据或主要数据仍需接受审计和验证程序，这些程序可能会

导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。此外，我们和/或我们未来的合作伙伴可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括FDA、EMA和其他监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们和/或我们合作伙伴的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们和/或我们未来的合作伙伴选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重大信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。我们和/或我们未来的合作伙伴决定不披露的任何信息，最终可能会被您或其他人认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们和/或我们未来的合作伙伴报告的主要数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得候选产品批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。

我们候选产品的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了积极的结果。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。尽管在早期的研究和试验中有任何潜在的有希望的结果，但我们和/或我们未来的合作伙伴不能确定我们和/或我们的未来合作伙伴不会面临类似的挫折。即使我们或我们合作伙伴的临床试验完成，结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。此外，我们临床前研究的结果可能不能预测人类临床试验的结果。例如，我们的EVX-01癌症免疫治疗候选产品和任何未来的候选产品可能会在患者身上表现出与临床前小鼠研究中不同的化学、生物和药理学特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或安全性和有效性特性。即使我们和/或我们未来的合作伙伴能够启动和完成临床试验，结果也可能不足以获得监管机构对我们的候选产品的批准。

我们计划的临床试验或我们未来合作伙伴的临床试验可能会揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会推迟或终止临床试验，或推迟或阻止监管部门批准或阻止我们的任何候选产品获得市场认可。

在进行临床试验的药物类别中，候选产品的自然流失率通常极高。尽管这些候选产品在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但在临床试验的后期阶段可能无法显示出预期的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性状况不可接受。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。

我们的一些候选产品可能需要与其他开发疗法或批准的药物联合使用。这种组合可能会有额外的副作用，在未来的临床试验中可能很难预测。

如果在我们和/或我们未来合作伙伴的任何当前或未来临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们和/或我们未来的合作伙伴可能难以招募试验参与者参加我们和/或我们合作伙伴的任何临床试验，试验参与者可能会退出试验，或者我们和/或我们未来的合作伙伴可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或我们的开发工作。我们和/或我们未来的合作伙伴、FDA、EMA或其他适用的监管机构、伦理委员会或IRB可以出于各种原因随时强制暂停、暂停或终止候选产品的临床试验，包括认为此类试验的参与者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍药物获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比耐受性，不利的益处-风险比率可能会抑制市场对批准产品的接受。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法开发或获得对我们的某些候选产品商业化所需的配套诊断的批准。

我们的某些候选产品可能需要使用配套的诊断工具。如果生物产品的安全和有效使用依赖于体外伴随诊断，那么FDA通常要求在批准治疗产品的同时批准或批准诊断，称为伴随诊断。到目前为止，FDA通常要求进行体外伴随诊断，目的是选择对癌症治疗有反应的患者，以获得诊断的上市前批准，即PMA，这可能需要长达几年的时间，同时批准生物制品。同样，在欧盟，只有在符合某些“基本要求”并带有符合欧洲标准标志或CE标志的情况下，体外配套诊断产品才能投放市场，而获得CE标志的合格评定过程可能会很漫长。

对于我们的针对患者的候选免疫疗法，FDA和美国以外的类似监管机构可能需要开发和监管部门批准配套的诊断试验作为批准的条件。FDA可能要求PMA补充批准使用相同的伴随诊断作为批准其他个体化治疗候选的条件。我们没有开发或商业化配套诊断的经验或能力，计划在很大程度上依赖第三方来执行这些功能。配套诊断分析作为医疗设备受到FDA和其他类似监管机构的监管，在将此类诊断分析用于我们的候选治疗之前需要单独的监管批准。如果我们或我们聘请来协助我们的任何第三方无法成功开发与我们的候选治疗药物一起使用的配套诊断分析，或者无法获得监管批准或在开发或获得监管批准方面遇到延误，我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法识别具有我们候选产品登记参加临床试验的特定特征的患者。因此，可能需要进一步投资来进一步开发或获得相关配套诊断试验所需的监管批准，这将推迟或极大地影响我们进行额外临床试验或获得监管批准的能力。

FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们临床试验的终点来提供有临床意义的结果。

可能没有被批准的药物疗法来治疗我们和/或我们未来的合作伙伴可能在未来解决的许多疾病的根本原因。例如，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会应用我们的技术来开发治疗某些罕见疾病的适应症，包括一些没有或几乎没有临床试验的疾病。因此，作为这些疾病开发的新颖性的一部分，未来对治疗某些罕见疾病的候选产品的任何设计和临床试验都可能需要更长的时间、更高的成本或效率更低。即使我们决定进行临床试验，FDA确实发现我们的成功标准得到了充分的验证和临床意义，在我们和/或我们未来的合作伙伴可能为我们的计划进行的任何关键临床试验或其他临床试验中，我们可能无法达到预先指定的终点，达到一定程度的统计意义。此外，即使我们和/或我们未来的合作伙伴确实达到了预先指定的标准，我们和/或我们的合作伙伴的试验也可能产生

试验中较传统疗效终点的结果不可预测或不一致。FDA还可以给予其他疗效终点高于主要终点的压倒性权重，即使我们和/或我们未来的合作伙伴在该终点上取得了统计上显著的结果，如果我们和/或我们的未来合作伙伴没有在次要疗效终点上这样做的话。FDA还会权衡产品的益处和风险，FDA可能会在安全性的背景下将疗效结果视为不支持许可。欧洲和其他国家的其他监管机构可能会对这些终端做出类似的结论。

FDA、EMA或其他类似的监管机构可能不同意我们和/或我们未来合作伙伴的监管计划，我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。

如果我们和/或我们未来合作伙伴的临床试验结果足够令人信服，我们和/或我们未来的合作伙伴打算与FDA、EMA或其他监管机构讨论，提交BLA、MAA或其他类似的提交文件，或获得美国或其他地方的监管批准、欧盟营销授权或我们候选产品的其他监管授权。然而，我们和/或我们未来的合作伙伴没有得到FDA的任何协议或指导，即我们和/或我们合作伙伴的监管发展计划将足以提交BLA、MAA或其他类似提交，或获得美国或其他地方对我们的任何候选产品的监管批准。FDA、EMA或其他监管机构可能会加速批准我们的候选产品，作为加速批准的条件，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，并且该药物或生物可能需要接受FDA、EMA或其他监管机构的停用程序，其速度比可用于常规批准的程序更快。此外，护理标准可能会随着新产品的批准而发生变化，这些产品与我们正在研究的适应症相同。这可能会导致FDA、EMA或其他监管机构要求进行额外的研究，以证明我们的候选产品优于新产品。

我们和/或我们未来合作伙伴的临床试验结果也可能不支持批准。此外，我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：

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FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；

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我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法向FDA、EMA或类似的监管机构证明，我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的；

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临床试验的结果可能达不到FDA、EMA或类似监管机构要求批准的统计意义水平，包括患者群体的异质性；

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我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法证明我们的候选产品的临床和其他好处超过了它们的安全风险；

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FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们和/或我们未来的合作伙伴对临床前研究或临床试验数据的解释；

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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA、EMA或类似的监管机构满意，无法支持提交BLA、MAA或其他类似提交，或获得美国或其他地方的监管批准；

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FDA、EMA或类似的监管机构将检查我们和/或我们未来合作伙伴的制造设施，可能不会批准我们和/或我们合作伙伴的设施；以及

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FDA、EMA或类似监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法向FDA提交IND，无法向欧盟成员国的主管部门提交临床试验申请，或无法向其他类似的监管机构提出类似的申请，以便在我们和/或我们未来的合作伙伴预期的时间表内开始额外的临床试验，即使我们和/或我们的未来合作伙伴能够，这些监管机构中的一个或多个可能不允许我们继续进行。

我们候选产品的申报时间取决于临床前、临床和生产方面的进一步成功。我们和/或我们未来的合作伙伴不能确保向FDA提交IND或IND修正案、向欧盟成员国主管部门提交临床试验申请或向其他类似监管机构提交类似申请会导致FDA、欧盟成员国主管部门或任何类似监管机构允许测试和临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致暂停或终止此类临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND、临床试验申请或类似申请中规定的临床试验的设计和实施，也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在各种适应症上为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物指定，但我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法获得此类指定或维持与孤儿药物指定相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物称号。根据《孤儿药品法》，FDA可以对用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病的定义是发生在美国患者人数不到20万人，或美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的期望通过在美国的销售收回药物或生物药物的开发成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的新药申请或NDA或BLA，在七年内销售相同的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者原始制造商无法保证足够的产品数量。欧洲联盟对被指定为孤儿医药产品的药品或生物制品也适用类似的规则。

此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，则在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们和/或我们未来的合作伙伴获得了产品的孤立药物独家经营权，这种独占性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会获得并被批准用于相同的条件，只有第一个获得批准的申请者才能获得市场独家经营权的好处。即使在孤儿指定的产品获得批准后，如果FDA得出结论认为，如果后来的药物被证明更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，则随后可以批准具有相同活性部分的较新药物用于相同的疾病。欧洲联盟对被指定为孤儿医药产品的药品或生物制品也有类似的考虑。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。此外，虽然我们和/或我们未来的合作伙伴可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能会为我们的一个或多个候选产品寻求突破性治疗或快速通道认证，但我们和/或我们未来的合作伙伴可能不会获得此类认证。即使我们和/或我们未来的合作伙伴确实获得了此类指定，也可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也可能不会增加此类候选产品获得上市批准的可能性。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能会为我们的一个或多个候选产品在美国寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格优先审查。

指定为突破性疗法由FDA自行决定。因此，即使我们和/或我们未来的合作伙伴认为我们的某个候选产品符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，并决定不进行此类指定。无论如何，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到一种药物的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或者它可能决定不缩短FDA审查或批准的时间段。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能还会为我们的一些候选产品在美国寻求快速通道认证。如果一种疗法的目的是治疗一种严重或危及生命的疾病，并且该疗法显示出解决这种疾病的重大未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该称号，即使我们和/或我们未来的合作伙伴认为某个特定的候选产品有资格获得该称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予该称号。即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

我们预计我们开发的一些候选产品将在美国和其他地方作为生物制品受到监管，因此它们可能会受到通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育协调法案》(简称ACA)修订，其中包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(简称BPCIA)，该法案为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA批准的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本，该BLA包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和有效性。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。但是，由于，这一独家经营权可能会缩短

国会是否采取行动，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

根据适用的国际监管要求，我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟此类批准将推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

即使获得美国FDA的批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。为了最终在任何其他司法管辖区销售我们的任何候选产品，我们和/或我们未来的合作伙伴必须在每个司法管辖区建立并遵守关于安全性和有效性的众多不同的法规要求。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。

在其他司法管辖区寻求监管批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。欧盟和其他司法管辖区的监管审批过程涉及与FDA批准相关的所有风险。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们和/或我们未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力将无法实现。

即使我们和/或我们未来的合作伙伴获得监管机构对我们候选产品的批准，我们和/或我们未来的合作伙伴也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致巨额额外费用。如果我们和/或我们未来的合作伙伴未能遵守监管要求，或者我们的候选产品出现意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

即使我们和/或我们未来的合作伙伴在司法管辖区获得监管批准，适用的监管机构仍可能对我们产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究或上市后监督施加持续要求。例如，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何故障。经批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，以对经批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

如果我们和/或我们未来的合作伙伴在我们的任何候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

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发出警告信，声称我们违反了法律；

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寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；

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暂停或撤回监管审批或吊销许可证；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准我们提交的待定BLA或补充BLA；

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查封产品；或

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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们和/或我们的合作伙伴将任何经批准的产品商业化并创造收入的能力。

如果我们的任何候选产品导致不良副作用，可能会推迟或阻止他们的监管批准，限制商业潜力，或者在任何潜在的市场批准之后导致严重的负面后果。我们和/或我们未来的合作伙伴可能开发的候选产品可能与不良免疫反应或其他严重的不良事件、不良副作用或意外特征有关。除了我们的任何候选产品引起的严重不良事件或副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生任何此类事件，我们任何候选产品的临床试验都可能被暂停或终止。

如果在未来，我们和/或我们未来的合作伙伴无法证明此类不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的进一步开发或拒绝批准我们的任何候选产品。即使我们和/或我们未来的合作伙伴能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选试验参与者完成试验的能力。此外，如果我们和/或我们未来的合作伙伴选择或被要求推迟、暂停或终止我们的任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品销售收入的能力可能会被推迟或取消。任何此类事件都可能损害我们和/或我们的合作伙伴识别和开发候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们和/或我们未来的合作伙伴成功地获得了对候选产品的监管批准，FDA或其他监管机构可能会要求我们采用REMS或风险管理计划或RMP，以确保使用该候选产品治疗的好处大于对每个潜在患者的风险，其中可能包括概述产品分发给患者的风险的药物指南、面向医护人员的沟通计划、广泛的患者监控，或高度受控、受限且成本高于行业典型的分销系统和流程。此外，如果我们、我们的未来合作伙伴或其他人后来发现我们和/或我们的未来合作伙伴根据我们的一个或多个候选产品开发的任何产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可以暂停或撤回对该产品的审批或吊销许可证；

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监管部门可能要求在标签上附加警告；

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我们和/或我们未来的合作伙伴可能被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验；

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我们可能会被起诉，并对给患者及其子女造成的伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能会受损。

任何这些事件都可能阻止我们和/或我们未来的合作伙伴根据我们的一个或多个候选产品确定和开发的任何产品获得或保持市场接受度，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们和/或我们未来的合作伙伴成功批准了我们的任何候选产品，我们和/或我们未来的合作伙伴将继续面临对我们产品的制造和分销的严格监管。产品制造商及其设施必须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好制造规范(CGMP)，并遵守《BLA》中做出的承诺。如果我们、我们未来的合作伙伴或监管机构发现产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品所在设施的问题

如果该产品或制造设施被制造，监管机构可以对该产品或制造设施施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。

如果我们和/或我们未来的合作伙伴在发现、开发和商业化当前产品组合之外的其他候选产品方面不成功，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到影响。

我们战略的一个关键要素是发现、开发，并通过我们未来的合作伙伴，潜在地将我们现有产品组合之外的其他候选产品商业化，用于治疗各种疾病和各种治疗领域。我们打算通过投资我们自己的人工智能技术平台来从事药物和靶向发现工作，探索开发新产品候选产品的潜在合作，以及许可交付技术，从而实现这一目标。确定新的候选产品需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。即使我们确定了最初显示出希望的候选产品，我们和/或我们未来的合作伙伴也可能无法成功开发此类候选产品并将其商业化，原因有很多，包括以下原因：

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我们的人工智能技术平台可能无法成功识别潜在的候选产品；

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竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时；

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我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他独家权利的保护；

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在进一步研究后，可能会发现候选产品具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；

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候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；以及

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试验参与者、医学界或第三方付款人可能不会接受经批准的产品是安全有效的。

如果我们在确定、开发以及通过我们未来的合作伙伴将更多产品商业化方面不成功，我们的增长潜力可能会受到损害。

我们的业务、运营和临床开发计划和时间表可能会受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的合同制造商、CRO、托运人和其他人)执行的制造、临床试验和其他业务活动的影响的不利影响。

我们的业务已经并可能进一步受到卫生流行病的不利影响，无论我们在哪里有临床试验地点或其他业务运营。此外，卫生流行病可能会对我们所依赖的第三方CMO、CRO和其他第三方的运作造成重大干扰。例如，2019年12月，据报道，引起一种被称为新冠肺炎的疾病的新型冠状病毒株--SARS-CoV-2在武汉浮出水面，中国。从那时起，新冠肺炎已经扩展到世界上的多个国家，包括美国。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国政府下令关闭所有非必要的企业，采取社会疏远措施，下令在原地避难，并限制美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行。全球大流行和政府采取的应对措施也对世界各地的商业和商业产生了重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；多个行业的设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。

2020年3月18日，美国食品药品监督管理局发布了关于在新冠肺炎大流行期间进行临床试验的最新行业指南，其中要求临床试验赞助商考虑是否需要推迟或停止招募患者，改变有关患者监测和评估的方案以最大限度地减少亲自到访，由于临床部位受损而替代某些研究产品的给药，并投入

在与FDA协商后设置新流程或修改现有流程，以确保临床试验参与者的安全。在新冠肺炎方面，我们暂时关闭了我们的执行办公室，并对大多数员工实施了可选的在家工作政策。政府命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其严重程度将部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。

我们依赖全球供应链，包括及时发货患者样本和候选产品，以生产用于我们的临床前研究和临床试验的候选产品。我们不担心我们会受到隔离、“就地避难”和类似的政府命令的影响，也不会预期会发生此类命令、关闭或其他限制，无论是与新冠肺炎还是其他流行病相关的问题，都可能影响美国、欧洲及其他国家和地区的第三方制造工厂的人员，或者材料的可用性或成本，这些因素中的任何一个，无论是单独还是集体，都可能扰乱我们的供应链。

如果我们与供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会损害我们的业务。

此外，我们的临床前研究和临床试验已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，或者患者对在大流行期间参与临床试验的担忧，临床站点的启动、患者招募和需要访问临床站点的活动，包括数据监测，已经并可能继续推迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。例如，一些患者可能无法参加随访并遵守试验方案。这些挑战已经并可能在未来继续增加我们完成临床试验的成本。同样，如果我们不能成功招募和留住患者和主要调查人员以及现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能已经增加了对新冠肺炎的风险敞口，或者遭受了他们所在机构、城市或州的额外限制，我们的临床试验运营可能会受到不利影响。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但大范围的疫情已导致全球金融市场严重混乱，导致经济下滑，可能继续对我们的业务和运营产生重大影响，并可能降低我们获得资金的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎扩散引起的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务以及普通股和美国存托凭证的价值产生重大影响。

此外，我们可能会遇到其他中断，这些中断可能会严重影响我们的业务和临床试验，包括：

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从进行临床试验中转移医疗资源，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员；

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FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，可能会影响审批时间表；

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员工资源方面的限制，否则将专注于进行我们的临床前研究和临床试验，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触；

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参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；

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FDA或其他监管机构拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据；以及

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跨县边界和全国运送患者样本/生物材料。

这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的全球大流行继续快速演变。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生不利影响，它还可能具有加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险的效果。

与我们的候选产品和未来管道的制造相关的风险

我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在制造、产品发布、保质期、测试、存储、供应链管理或运输方面遇到困难。如果我们和/或我们未来的合作伙伴或与我们和/或我们未来的合作伙伴合作的任何第三方制造商遇到此类困难，我们和/或我们的未来合作伙伴为临床试验或任何批准的产品提供材料的能力可能会被推迟或停止。

我们候选产品的制造工艺新颖而复杂。具体地说，由于我们针对患者的免疫疗法和新型给药技术的性质，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在制造、产品发布、保质期、测试、存储和供应链管理或运输方面遇到困难。这些困难可能是由许多原因造成的，包括但不限于更大规模生产的复杂性、设备故障、原材料和辅料的选择和质量、分析测试技术和产品不稳定。为了优化产品功能，我们过去和我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在制造和稳定性配方和条件方面对我们的候选产品进行更改。这可能会导致我们和/或我们未来的合作伙伴在储存期间产品稳定性不足和供应不足时，不得不为临床前或临床活动重新供应批次。我们候选产品的稳定性或保质期不足可能会严重延迟我们和/或我们未来的合作伙伴继续对该候选产品进行临床试验的能力，或者由于需要制造额外的临床前或临床供应而要求我们和/或我们未来的合作伙伴开始使用新配方的药物进行新的临床试验。

对于针对患者的治疗，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会遇到我们和/或我们未来的合作伙伴在根据此类治疗的按需要求及时高效地生产产品的能力方面的问题，从而潜在地影响临床和商业供应。

随着我们和/或我们未来的合作伙伴继续为我们的药物物质和传染病药物产品开发新的制造工艺，我们和/或我们未来的合作伙伴对制造工艺实施的更改可能会反过来影响我们药物产品的规格和稳定性。我们生产工艺的改变可能会导致批量失败，这可能会导致我们的临床试验大幅延迟。我们的传染病候选产品可能会被证明具有稳定性，导致最终批准的免疫疗法的保质期低于预期。这带来了供应需求、库存浪费和商品成本上升的风险。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能依赖于许多也在实施新技术的设备供应商。此外，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会为我们的某些候选产品开发定制制造设备。如果此类设备故障或我们和/或我们未来的合作伙伴遇到意想不到的性能问题，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会遇到临床和商业供应的延迟或中断。

由于不同计划的数量不同，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在我们的工厂、CRO、供应商或诊所内的产品中交叉污染，从而影响我们候选产品的完整性。此外，对于一些项目来说，与标准供应量相比，制造规模非常小，因此我们和/或我们未来的合作伙伴每次重新打开集装箱以使用剩余供应时，都会面临污染流程的风险。

随着我们和/或我们未来的合作伙伴扩大特定项目的生产规模，我们计划从临床阶段研究到商业推出，不断提高我们候选产品的产量、纯度和药学性能，包括保质期稳定性，以及药品和药材的溶解性能。由于制造工艺的不断改进，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在开发过程中为特定计划切换工艺。然而，工艺改变后，需要更多的时间进行药物性测试，如6个月或12个月的稳定性测试。这可能需要重新补充临床材料或生产额外的cGMP批次，以满足临床试验的需求，然后才能完成此类药物特性测试。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能会使用一些制药业的新原料和辅料，或者正在以一种新的方式使用。其中一些原材料和辅料尚未扩大到支持商业供应的水平，可能会遇到意想不到的制造或测试失败，或供应短缺。原料和辅料的此类问题可能会导致我们候选产品的临床和商业供应延迟或中断。此外，我们的一个或多个项目可能有单一的原材料和辅料供应来源。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能会了解到，我们的任何或所有候选产品都不如预期的稳定。我们和/或我们未来的合作伙伴可能还会发现，运输条件会对产品质量产生负面影响。这可能需要更改我们的一个或多个候选产品的配方或制造工艺，并导致临床或商业供应的延迟或中断。此外，与这种运输服务相关的成本和有限的供应商群体也可能增加供应中断的风险。

我们的某些候选产品是为每个患者独特制造的，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会在生产中遇到困难，特别是在扩大我们的制造能力方面。如果我们和/或我们未来的合作伙伴或与我们和/或我们未来的合作伙伴签约的任何第三方制造商遇到此类困难，我们和/或我们的未来合作伙伴为临床试验或患者提供我们的产品候选产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们和/或我们的未来合作伙伴可能无法维持商业上可行的成本结构。

使用我们领先的人工智能平台技术，我们可以识别和定制独特的、专门为每个患者量身定做的候选产品。由于以下问题，制造这些候选产品中的唯一一批容易导致产品丢失或故障：

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与采集患者肿瘤、血液或其他组织样本相关的后勤；

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将这样的样本运送到设施进行基因测序；

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肿瘤的下一代测序；

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对足够数量的癌组织进行活组织检查，以便对肿瘤特异性突变进行适当的测序和鉴定；

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确定适当的肿瘤特异性突变；

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使用托管在云中的软件程序，包括专有和开源组件，以协助设计特定于患者的候选产品，这些软件必须得到维护和保护；

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针对患者的候选产品的有效设计；

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由于每个患者特定批次的独特性而出现的可能未预见到的特定批次制造故障或问题；

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质量控制检测不合格；

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放置在稳定性上的批次意外失败；

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来自第三方供应商的一次性组件、耗材或关键部件的短缺或质量控制问题，必须针对每个患者特定的批次进行更换；

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与个性化制造相关的重大成本，这可能会对我们持续发展的能力产生不利影响；

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患者特定批次的生产和发布成功且及时；

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将批次运送到患者护理现场时遇到发货问题；

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当每个参与者接受独特的治疗时，在给定剂量下定义一致的安全概况的能力；以及

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我们对单一供应商的依赖。

我们未来的一个或多个合作伙伴可能会继续改进其制造设备。该设备可能无法按设计工作，这可能会导致正在生产的药品出现偏差。这可能会导致更多的批次不合格，以及无法供应参加临床试验的患者。如果我们的临床开发计划扩大，由于设备和一次性使用组件的定制性质，我们可能无法在没有大量投资的情况下可靠地满足这种扩大的需求。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得批准，在我们未来的合作伙伴能够开始满足任何商业需求之前，将有相当长的时间来扩大制造设施或建设新设施。这种新设施的扩建或增加还可能导致产品可比性问题，这可能会进一步推迟新产能的引入。

由于我们的某些候选产品可能是为每个患者制造的，我们和/或我们未来的合作伙伴将被要求维护与每个患者的组织样本、从这些组织样本得出的序列数据、分析这些患者的基因组分析结果以及为每个患者定制的产品相关的身份链。维持这样的身份链是困难和复杂的，如果不这样做，可能会导致产品混淆、不利的患者结果、产品损失或监管行动，包括从市场上撤回任何经批准的产品。使用我们开创性的人工智能平台技术开发的针对患者的候选产品的生产涉及一种新颖的微批量生产流程，基于每批一个患者的水平，这必然增加了使用警惕系统的需求，以避免任何此类混淆我们过去经历了一次产品混淆的情况，这没有对患者造成任何不利影响。此外，随着我们的候选产品从早期临床研究发展到后期临床试验，走向批准和商业化，我们预计复杂的收集、分析、制造和交付过程的多个方面将进行修改，以努力优化过程和结果。这些变化可能达不到预期的目标，任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现与我们预期的不同，从而潜在地影响临床试验的结果。

我们或我们未来的合作伙伴无法生产或已经生产足够数量的我们的候选产品，或者我们或我们未来的合作伙伴未能遵守适用的法规要求，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

制造是我们针对患者的免疫治疗方法以及我们的细菌疫苗的重要组成部分。所有生产必须符合cGMP规定。我们希望依靠外部CMO来制造我们的候选产品，目前，我们的制造能力中的冗余有限。对于我们针对患者的免疫疗法，由于我们候选产品的患者特定性质，我们和/或我们未来的合作伙伴不会保留产品储备。如果我们的任何制造设施或我们CMO的设施遇到困难，包括与制造、产品发布、保质期、测试、存储和供应链管理或运输相关的问题，我们和/或我们未来合作伙伴的临床开发计划可能会被推迟或暂停，直到我们和/或我们未来的合作伙伴能够恢复运营。为了解决这些困难，我们还可能需要承担巨额开支。

我们CMO的设施受到各种监管要求的约束，并将接受FDA、EMA或其他监管机构的检查。如果我们的CMO不能成功地制造符合我们的规格和FDA、EMA或其他司法管辖区类似监管机构的严格监管要求的材料，我们和/或我们未来的合作伙伴可能无法依赖我们的CMO的制造设施来生产我们的候选产品。如果FDA、EMA或其他类似的监管机构发现我们的设施不足以生产我们的候选产品，或者如果此类设施在未来受到执法行动或其他方面的不足，我们和/或我们未来的合作伙伴可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。

此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们和/或我们未来的合作伙伴可能会遇到制造困难。如果我们和/或我们未来的合作伙伴遇到任何这些困难，我们和/或我们未来的合作伙伴在临床试验中向患者提供我们的候选产品或在批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。

我们是，我们的未来合作伙伴将面临与我们未来合作伙伴的内部制造设施和外部服务提供商的物理和数字基础设施相关的监管和运营风险。

我们可能会与CMO接洽，这些CMO拥有相对于行业标准具有较高数字化水平的临床制造设施。虽然这意在提高运营效率，但由于内部或外部因素，包括但不限于设计问题、系统兼容性或潜在的网络安全漏洞，这可能会带来额外的过程设备故障风险，甚至整个制造系统故障或停机。这可能会导致我们的CMO或未来合作伙伴设施的供应延迟或关闭。我们的CMO或我们未来合作伙伴的制造能力的任何中断都可能导致药物物质或药物产品产能的延迟，增加额外成本，或者可能需要我们识别、鉴定其他具有替代生产地点的CMO并与其建立关系，如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

随着我们或我们未来合作伙伴的候选产品和产品的开发和商业能力的扩大，我们和/或我们未来的合作伙伴可能需要建立更多的制造能力并扩展到其他地点或地区，这可能会导致监管延迟或成本高昂。如果我们或我们未来的合作伙伴不能选择正确的位置，以高效的方式完成建设，招聘所需的人员，并总体上有效地管理我们的增长，我们候选产品的开发和生产可能会被推迟或减少。如果我们制造流程的变化导致我们的基础设施发生必要的变化，可能需要额外的投资。

我们的某些候选产品依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。

我们的某些候选产品需要特殊原材料，其中一些是由资源和经验有限的小公司生产的，无法支持商业产品，供应商可能无法提供符合我们规格的原材料。这些供应商可能装备不足，无法支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。我们也没有与这些供应商中的许多人签订合同，我们可能无法以可接受的条件或根本不能与他们签订合同。因此，我们未来可能会在接收支持临床或商业制造的关键原材料方面遇到延误。

此外，一些原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料感兴趣的公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果我们必须切换到新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。获得新供应商资格的时间和努力可能会导致额外的成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能无法以商业上合理的条款与新供应商达成协议，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的候选产品对运输和存储条件非常敏感，可能会面临丢失或损坏的风险。

我们的候选产品对温度、储存和处理条件非常敏感。如果产品或产品中间体储存或处理不当，可能会造成候选产品的损失。我们候选产品的保质期可能因产品不同而不同，没有完全量化，预计是可变的，而且我们的候选产品可能会因使用前过期而丢失。这在过去已经发生了

领先，并可能在未来导致额外的制造成本，以及我们为临床试验或其他方面提供所需数量的能力的延迟。

在识别和制造我们的候选产品方面，我们受到严格的监管监督。我们没有自己的制造设施，也没有依靠第三方制造商来生产我们的候选产品。我们的第三方制造商或供应商的制造设施可能不符合监管要求。未能满足FDA、EMA和其他类似监管机构颁布的法规中规定的cGMP要求，可能会导致我们产品的重大延误和成本。

用于临床试验或商业销售的免疫疗法的制造受到广泛监管。CGMP要求管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运行，以控制和确保临床试验中使用的产品和材料的质量。我们没有自己的制造设施，依赖第三方CMO来生产我们的候选产品。我们的第三方CMO或供应商的制造设施可能不符合法规要求。如果不能满足FDA、EMA和其他类似监管机构颁布的法规中规定的cGMP要求，可能会导致我们候选产品的重大延误和成本。

cGMP生产过程控制不当可能会导致产品质量故障，从而影响我们的产品供应能力，从而导致成本超支和临床时间表的延误，这可能是广泛的。此类生产工艺问题包括但不限于：

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制造过程中的关键偏差；

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设施设备故障；

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由于质量控制策略无效导致产品受到污染；

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由设施和公用事业环境监测计划评估的设施污染；

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工艺、设备或分析变更管理不力，导致批次放行标准不合格；

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由于供应商资质无效或关键供应商存在合规问题导致的原材料故障；

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产品稳定性无效；

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未通过批次放行或设施和公用事业质量控制测试；

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为纠正或避免关键偏差而采取的无效纠正措施或预防措施，这是由于我们随着规模的扩大对制造过程的理解不断加深；以及

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部件或耗材出现故障或缺陷。

必须及时提供支持临床试验以及BLA或其他营销授权申请的所有必要文件，并且必须遵守FDA、EMA和其他国家/地区的cGMP或其他质量保证要求，FDA通过其设施检查计划部分执行这些要求。

监管当局通常要求有代表性的制造现场检查，以评估是否符合备案文件中所述的cGMP和制造控制措施。如果我们的某个第三方生产基地未能提供足够的质量保证或控制，则可能不会批准启动临床试验或将我们的候选产品商业化。监管机构可以在产品开发或商业化阶段的任何时候进行检查。对于更广泛的cGMP检查，检查可以针对特定的产品或特定的设施，或者作为监管机构可能确定的开发或市场问题的后续行动。有缺陷的检验结果可能会对我们的第三方CMO或供应商履行其供应义务的能力产生负面影响，从而影响或延迟供应或延迟我们的一个或多个候选产品的开发。

我们可能开发的任何产品的制造流程都要经过FDA、EMA和其他监管机构的审批流程，我们可能需要与我们认为可以持续满足适用监管机构要求的制造商签订合同。如果我们的第三方CMO

如果我们或我们未来的合作伙伴不能可靠地生产符合FDA、EMA或其他监管机构可接受的规格的候选产品，我们或我们未来的合作伙伴可能无法获得或维持我们或他们进行临床试验或将此类候选产品商业化所需的批准。即使我们未来的合作伙伴获得了我们任何免疫疗法的监管批准，也不能保证我们的CMO或我们未来的合作伙伴能够生产出FDA、EMA或其他监管机构可接受的规格的我们的候选产品，以生产足够数量的产品，以满足可能推出的产品的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能会推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力或增加我们的商品成本。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

此外，我们可能无法直接控制我们的CMO或我们未来的合作伙伴保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，我们的CMO可能会与其他公司合作，为这些公司供应或制造材料或产品，这将使我们的CMO在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求通常可能会影响我们CMO设施的监管地位。如果我们未来的合作伙伴或我们的第三方CMO未能遵守适用的法规，可能会导致对我们施加制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的产品和候选产品(包括我们未来合作伙伴的产品)的供应和我们的整体业务运营产生重大和不利的影响。我们未来在生产候选产品和原材料方面对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们进行临床试验的能力以及我们未来合作伙伴将任何及时和具有竞争力的获得监管批准的产品商业化的能力产生不利影响。

FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们未来的合作伙伴随时提交任何批次经批准的产品的产品样本，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA或其他监管机构可能会要求我们未来的合作伙伴在相关机构授权之前不得分发大量或许多产品。制造过程中的偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。我们的第三方CMO过去可能经历过多次故障，有些可能经历过产品召回。由我们未来合作伙伴自己的设施或我们第三方CMO生产的产品出现批量故障或产品召回可能会导致我们和我们未来合作伙伴推迟临床试验或产品发布，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们未来的合作伙伴和我们的第三方CMO也可能在聘用和留住运营我们的制造流程和运营所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。虽然我们将对所有人员进行适当处理我们的候选产品和材料的培训和资格鉴定，但我们可能无法控制或最终检测到我们的任何员工、我们未来合作伙伴的员工或任何承包商的故意破坏或疏忽。

与我们的管道商业化相关的风险

我们将依靠我们未来的合作伙伴在后期临床试验中进一步开发我们的候选产品，并在获得监管部门批准的情况下将我们的候选产品商业化。我们未来的合作伙伴能否成功地将我们的候选产品商业化，将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人在多大程度上为我们的候选产品提供保险和足够的报销水平，并实施有利于我们候选产品的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或保持覆盖范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们的合作伙伴营销这些产品的能力，从而降低我们创造收入的能力。

我们将依靠我们未来的合作伙伴在后期临床试验中开发我们的候选产品，并在获得监管部门批准的情况下将我们的候选产品商业化。的可用性和范围

政府和私人付款人的报销对大多数患者来说至关重要，这样才能负担得起昂贵的治疗费用，比如我们和我们未来的合作伙伴希望开发和销售的药物。此外，由于我们的几种候选产品代表了治疗癌症的新方法，我们和/或我们未来的合作伙伴无法准确估计这些产品的定价方式、能否获得补偿或任何潜在收入。我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得报销或仅限于有限级别，我们未来的合作伙伴可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们未来的合作伙伴建立或保持足够的定价，以实现我们对任何产品的投资获得足够的回报。

包括基因药物在内的新批准产品的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构，CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS会对像我们这样的新产品的报销做出什么决定。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。例如，一些抗癌药物在美国已获准报销，但在某些欧洲国家尚未获批报销。

在美国以外，某些国家/地区，包括一些欧盟成员国，制定药品的价格和报销，营销授权持有者的参与有限。我们不能确定这样的价格和补偿是否会为我们或我们的合作伙伴所接受。如果这些司法管辖区的监管机构设定的价格或补偿水平对我们未来的合作伙伴没有商业吸引力，我们未来合作伙伴的销售收入以及我们药品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。越来越多的国家正在采取行动，试图通过将削减成本的努力集中在其国营医疗保健系统的药品上，试图减少巨额预算赤字。这些国际价格控制努力对世界所有区域都产生了影响，但在欧洲联盟中影响最大。在欧盟，定价和报销的变化几乎完全是各国法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。此外，一些国家要求产品的销售价格在上市前得到批准。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。因此，我们未来的合作伙伴可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后可能会在该产品的报销批准方面遇到延迟，或者受到价格法规的约束，这可能会推迟我们的合作伙伴在该产品的商业发布时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。

此外，美国和其他国家/地区的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制批准的新产品的报销范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。例如，美国政府最近公布了一份“蓝图”，即降低药品成本的计划。该蓝图包含了卫生和公众服务部已经在努力实施的某些措施。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计我们未来的合作伙伴将在销售我们的任何候选产品时面临定价压力，原因是管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对进入市场的新产品设置了越来越高的壁垒。

在快速的技术和科学变革环境中，我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们将无法实现我们的目标。我们的大多数竞争对手拥有比我们大得多的资源，我们可能无法成功竞争。

医药市场竞争激烈，变化迅速。许多大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织正在为我们正在瞄准或期望瞄准的相同疾病开发新药。我们的许多竞争对手都有：

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比我们在产品发现、开发、制造和商业化的每个阶段拥有的更多的财力、技术和人力资源；

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在临床前试验、进行临床试验、获得监管批准以及制造、营销和销售药品方面拥有更丰富的经验；

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基于以前测试或接受的技术的候选产品；

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已获批准或处于后期开发阶段的产品；以及

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在我们的目标市场与领先公司和研究机构的协作安排。

我们的候选产品可能面临来自已被医学界批准和接受的药物的激烈竞争，这些药物用于治疗从我们候选产品开发的药物旨在解决的疾病。我们还预计，我们的候选产品将面临来自进入市场的新药的竞争。目前有一些药物正在开发中，未来可能会投入商业使用，用于治疗我们和我们未来的合作伙伴正在尝试或未来可能尝试开发药物的疾病。与使用我们的技术开发的任何产品相比，这些药物可能更有效、更安全、更便宜，或者更有效地营销和销售。

我们预计将与世界上最大的制药公司竞争，其中许多公司目前都在免疫肿瘤学和传染病领域进行研究。这些公司拥有比我们目前更多的财力和人力资源。除了这些大型制药公司，我们可能会与完全整合的生物制药公司和其他专注于免疫疗法的肿瘤学公司，以及一些专注于免疫疗法的公司直接竞争，其中一些公司已经与更大的制药或生物技术公司达成了合作和融资协议。

如果我们成功开发了候选产品，并且我们未来的合作伙伴获得了批准，我们和我们未来的合作伙伴将面临基于许多不同因素的竞争，包括：

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我们产品相对于替代疗法的安全性和有效性(如果有)；

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使用我们产品的容易程度以及患者接受相对较新的给药途径的程度；

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这些产品的监管审批时间和范围；

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制造、营销和销售能力的可用性和成本；

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任何经批准的免疫疗法的价格；

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报销范围；以及

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知识产权状况。

{br]我们和我们合作伙伴的竞争对手可能会根据上面列出的任何因素或其他因素开发出比我们或我们未来合作伙伴开发的任何产品具有显著优势的产品或将其商业化。此外，我们的竞争对手可能会与较大的制药或生物技术公司开展合作或获得资金，这使他们比我们更具优势。因此，我们的竞争对手在产品商业化方面可能比我们未来的合作伙伴更成功，这可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。竞争产品可能会使我们未来的合作伙伴使用我们的技术开发的任何产品过时或不具竞争力，然后我们和我们的未来合作伙伴才能收回开发和商业化我们的产品的费用(如果获得批准)。

由于疾病的罕见，我们的某些候选产品的市场机会可能有限，或者仅限于那些不符合或未通过先前治疗的患者，而且可能很小。由于我们的一些计划的目标患者人口很少，我们必须能够成功地确定试验参与者并获得显著的市场份额，以保持盈利和增长。

FDA通常批准新的癌症免疫疗法，最初仅供复发或难治性晚期癌症患者使用，或批准新的细菌疫苗，最初仅供某些晚期疾病患者使用。我们预计，我们未来的合作伙伴最初将在这种情况下寻求对我们某些候选产品的批准。随后，对于那些被证明是足够有益的候选产品(如果有的话)，我们希望我们未来的合作伙伴寻求早期治疗路线的批准，并可能将其作为一线治疗，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于早期治疗路线，并且在任何此类批准之前，我们和/或我们未来的合作伙伴可能必须进行额外的临床试验。未来，我们还打算开发治疗罕见疾病的候选产品。

我们对已经或将要患上我们可能针对的疾病的人数的预测可能会被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。试验参与者的人数可能会低于预期。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。即使对于我们的候选产品，如果获得批准，也会获得相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。

我们不打算建立营销和销售组织，作为一家公司，我们没有营销医药产品的经验。我们将依赖我们未来合作伙伴和其他第三方的营销和销售能力，如果获得批准，这些第三方可能无法在美国和其他司法管辖区有效地营销和销售我们的候选产品，也无法产生产品销售收入。

鉴于我们的发展阶段，我们没有销售、分销或营销能力，我们在设计临床前研究和临床试验时也没有考虑到具体的商业化或营销考虑。我们不打算建立营销和销售组织，作为一家公司，我们没有营销医药产品的经验。我们将依靠我们未来合作伙伴和其他第三方的营销和销售能力，将我们在美国、欧洲和其他地区的开发计划可能产生的任何产品商业化。我们打算与其他实体进行合作，以利用他们成熟的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠的条款达成此类合作协议，如果有的话。如果我们未来的合作伙伴没有投入足够的资源将使用我们的技术开发的产品商业化，那么产品销售收入可能不足以维持我们的业务。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争成功。

我们未来的盈利能力(如果有的话)在一定程度上取决于我们的合作伙伴渗透全球市场的能力，在全球市场，他们可能会受到额外的监管负担以及与国际业务相关的其他风险和不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们未来的盈利能力(如果有的话)将在一定程度上取决于我们未来的合作伙伴将我们未来的合作伙伴可能在世界各地市场开发的任何产品商业化的能力。产品在不同市场的商业化可能使我们面临风险和不确定因素，包括：

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在逐个国家的基础上，从主管监管机构获得适用的营销授权；

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遵守我们或我们未来合作伙伴所追求的每个司法管辖区复杂且不断变化的法规、税务、会计、劳工和其他法律要求的负担；

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减少对知识产权的保护；

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影响市场接受度的不同医疗实践和习俗；

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进出口许可要求；

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政府管制、贸易限制或关税变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，或非美国经济体和市场的政治不稳定；

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任何影响其他国家的原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；

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应收账款收款时间较长；

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发货交货期延长；

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语言障碍；

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外币汇率波动；

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报销、定价和保险制度；以及

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在发生合同纠纷时，受当地法律管辖的合同条款的解释。

我们未来的合作伙伴在这些领域的经验可能有限。如果不能成功应对这些风险和不确定性，可能会限制或阻止我们未来的合作伙伴使用我们的技术开发的任何产品的市场渗透率，这将限制他们的商业潜力和我们的收入。

即使我们未来的合作伙伴获得了我们候选产品的监管批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场认可，这是商业成功所必需的。

即使获得必要的批准，使用我们技术的产品的商业成功在一定程度上也将取决于医学界、患者和第三方或政府付款人是否普遍接受免疫疗法，特别是此类产品是否具有医疗用途、成本效益和安全性。我们未来的合作伙伴将使用我们的技术开发的任何产品都可能无法获得医生、试验参与者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。此外，对基因研究的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们可能使用的产品和过程。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们未来的合作伙伴可能不会产生显著的产品销售收入，也可能无法盈利，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对该产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

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与替代疗法相比的潜在疗效和潜在优势；

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如果获得批准，能够以具有竞争力的价格提供此类产品；

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任何副作用的流行程度和严重程度，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；

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使用我们产品的检查点抑制剂或其他药物或疗法导致的任何副作用的流行率和严重程度；

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相对方便和易于管理；

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如果获得批准，对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制；

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目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

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市场营销和分销支持力度以及竞争产品投放市场的时机；

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关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传；以及

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足够的第三方保险覆盖范围或补偿，以及患者在没有第三方覆盖或足够补偿的情况下自掏腰包的意愿。

即使潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要等到该产品推出后才能知道。我们和我们的合作伙伴努力让医疗界和第三方付款人了解产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们计划的复杂性和独特性，我们和我们的合作伙伴在教育市场方面的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统技术所需的更多的资源。

任何经批准的产品的商业成功在很大程度上还将取决于第三方付款人(包括政府付款人，如Medicare和Medicaid计划)的承保范围和足够的报销，以及加入管理型医疗组织，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方付款人可能要求我们进行其他研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，才有资格获得报销，这可能代价高昂，并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健付款人一旦获得批准，没有为我们的候选产品提供足够的保险和补偿水平，无论是由于医疗改革立法还是其他原因，市场接受度和商业成功都将降低。

此外，如果从我们的候选产品衍生的任何产品获准上市，我们和/或我们未来的合作伙伴将在提交该产品的安全性和其他上市后信息和报告方面受到重大监管义务，并且对于我们或我们未来的合作伙伴在批准后进行的任何临床试验，将需要继续遵守(或确保我们的第三方提供商遵守)cGMP和当前良好临床实践或GCP。此外，我们或合作伙伴或监管机构始终存在这样的风险，即我们或合作伙伴或监管机构可能会在产品审批后发现以前未知的问题，如意外严重程度或频率的不良事件。遵守这些要求的成本是高昂的，任何此类不符合或其他问题的产品源自我们的候选产品，在批准后被发现，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们未来的合作伙伴很难销售源自我们候选产品的产品(如果获得批准)，从而实现盈利。

如果获得批准，我们候选产品的成功销售取决于第三方付款人的承保范围和足够的报销，这些付款人包括政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid、管理式医疗组织和商业付款人等。获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症和预防传染病的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。

为其病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿对新产品的接受度至关重要。

第三方付款人决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的确定：

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其健康计划下的承保福利；

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安全、有效且医学上必要的；

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适合特定患者；

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性价比高；以及

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既不是试验性的也不是调查性的。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便使用我们的候选产品。即使承保范围为

如果获得给定的产品，如果由此产生的报销率不足，医院可能不会批准该产品在其设施中使用，或者第三方付款人可能要求患者发现无法接受的高共付额。患者不太可能使用来自我们的候选产品的产品，除非提供保险，而且报销足以支付此类产品的很大一部分成本。产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，医院或主管医生可能只因提供使用该产品的治疗或程序而获得补偿。此外，CMS不时修订用于向医疗保健提供者报销的报销制度，包括联邦医疗保险医生收费表和门诊预期付款制度，这可能会导致医疗保险支付的减少。在某些情况下，私人第三方支付者依赖全部或部分联邦医疗保险支付系统来确定支付率。改变政府医疗保健计划，减少这些计划下的付款，可能会对私人第三方付款人的付款产生负面影响，并降低医生使用我们的候选产品的意愿。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

我们预计，我们未来的合作伙伴将寻求批准在美国、欧盟和其他选定的司法管辖区销售源自我们候选产品的产品。如果产品在任何特定司法管辖区获得批准，我们未来的合作伙伴将受到该司法管辖区的规章制度的约束。在一些国家，特别是欧洲国家，生物制品的定价受到政府的控制。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得非常大。因此，对新产品进入市场设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和其他第三方付款人未能提供承保范围和足够的报销，从我们的候选产品衍生的任何产品在商业销售中获得监管批准后，其适销性可能会受到影响。我们预计药品价格下行压力将持续。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

颁布和未来的法律可能会增加我们或我们未来的合作伙伴获得我们候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能对此类产品收取的价格。

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。

2010年3月，ACA颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA提高了制造商在医疗补助药品返点计划下应支付的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理保健组织中的个人，对某些品牌处方药的制造商建立了年费和税收，并推广了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。非加太协定的执行和影响仍然存在相当大的不确定性。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面在行政、司法和国会方面一直存在挑战。因此，和的实施出现了延迟。

为废除或取代ACA的某些方面而采取的行动。自2017年1月以来，前总裁·特朗普签署了两项行政命令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或以其他方式规避ACA授权的一些医疗保险要求。2017年1月20日，前总裁·特朗普签署了第一个行政命令，指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟实施ACA中任何会给各州带来财政负担或给个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担的条款。2017年10月13日，前总裁·特朗普签署了第二项行政命令，终止了根据ACA偿还保险公司的费用分担补贴(CSR)。2020年8月14日，美国联邦巡回上诉法院在两个不同的案件中裁定，联邦政府对之前几年(包括2017年)未支付的CSR负有全额责任。对于健康保险公司在2018年及以后提出的企业社会责任索赔，将需要进一步的诉讼来确定到期金额(如果有的话)。支付预计将增加ACA下合格健康计划出具的某些保单的保费。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府无需向第三方支付者支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款，他们认为这些款项是欠他们的。这一决定被上诉到美国最高法院，最高法院于2020年4月27日推翻了这一决定, 结论是，根据相关公式，政府有义务支付这些风险走廊付款。目前尚不清楚这一结果将对我们的业务产生什么影响，但我们将继续关注任何进展。虽然到目前为止，国会还没有通过全面的废除立法，但它已经制定了法律，修改了ACA的某些条款，如2017年的减税和就业法案(TCJA)，该法案将“个人授权”减少到0美元。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为该法案废除了《个人强制令》。2021年6月17日，美国最高法院驳回了此案。目前尚不清楚最高法院的裁决将如何影响ACA和我们的业务。ACA的未来及其对我们业务和运营的影响存在重大不确定性。我们继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们业务的影响。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年《预算控制法案》签署成为法律，其中包括在2030年之前每财年向提供者支付的医疗保险总金额减少2%，但在2020年5月1日至2021年3月31日期间暂停支付除外，除非国会采取进一步行动。拟议中的立法如果获得通过，将把这一暂停措施延长至新冠肺炎大流行结束。

最近，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查和立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，美国总统政府2021财年的预算提案包括1,350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得更低成本的仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价的《原则》，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含增加药品制造商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。卫生和公众服务部已就其中一些措施征求反馈意见，并在其现有权力范围内实施了其他措施。例如，在2019年5月, CMS发布了一项最终规则，修订了Medicare Advantage和Medicare Part D处方药福利规定，以减少计划参与者的自付成本，并允许Medicare计划就某些药物的较低费率进行谈判。除其他外，最终规则现在允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种预授权。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化。此外，340B药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品设定了价格上限。

其中一些变更正在经历法律挑战，它们的地位目前还存在疑问。目前尚不清楚这些发展如何影响可能购买我们未来产品的承保医院，以及我们未来可能向我们批准的产品收取此类设施的费率(如果有的话)。

此外，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施前总裁·特朗普的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止实施临时终审规则。尽管其中一些行政命令和其他拟议措施将需要通过额外立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但我们预计国会将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。在州一级, 立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品成本的法规。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

在美国和其他一些司法管辖区，有关医疗保健系统的多项立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的药物或生物候选药物的上市审批，限制或规范审批后的活动，或者影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何药品或生物候选药物的能力(如果有)。此外，美国国会对FDA药品和生物制品审批程序的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。还有一些与药品或生物定价相关的州和地方立法和监管努力，包括适用于制药制造商的药品或生物价格透明度法律，这可能会对我们的业务产生影响。

此外，2013年颁布的《药品供应链安全法》对药品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的新义务，预计该法律将在十年内全面实施。最近，在2019年12月20日，前总裁·特朗普签署了2020年进一步综合拨款法案(P.L.116-94)，其中包括一项两党立法，名为2019年创建和恢复平等获取同等样本法案，或“创建法案”。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。Creates Act确立了一项私人诉讼理由，允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商，迫使其按“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药和生物相似产品的开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然高度不确定，其对我们未来商业产品的潜在影响也是未知的。还提出了其他立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品或生物制品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化，或fda的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的药物或生物候选药物的上市批准(如果有的话)有什么影响。, 这些变化可能或是否会对我们的业务产生任何其他影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后条件和其他要求的约束。

我们预计已经采取以及未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

在欧盟或欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品衍生的产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。

在欧盟提供医疗保健，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧洲联盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行限制。再加上欧盟和国家法规对那些希望开发和营销从我们的候选产品衍生的产品的人施加的不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟对我们候选产品衍生产品的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们或我们未来的合作伙伴将我们或他们获得营销批准的候选产品衍生的任何产品商业化的能力。

我们预计未来将采取更多的医疗改革措施或建议，其中任何一项都可能限制政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品衍生产品的需求减少或额外的定价压力。如果医疗保健产品的定价结构(如我们正在开发的候选产品)发生重大变化并限制此类候选产品的支付，我们的业务将受到不利影响，因为根据预期净现值，从我们候选产品衍生的任何产品可能不再具有商业可行性；我们可能已在无法商业开发的候选产品上投入了大量资源；或者，我们可能确定已进入开发早期阶段的资产不能或将不能进行进一步开发，尽管它们在临床上是可行的。此外，根据我们合作伙伴对任何拟议、宣布或立法的定价改革影响的评估，作为我们合作的一部分的开发资产或临床项目可能不再具有商业可行性

我们无法预测未来可能会采取什么医疗改革举措。我们的先锋候选产品可能会被发放PD-1或PD-L1抑制剂，因此对于政府或商业付款人保险来说变得过于昂贵，因此可能会降低我们的潜在市场。可能会有进一步的立法和监管发展，我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力。此类改革可能会对我们可能成功开发的、我们或我们未来的合作伙伴可能获得监管批准的候选产品衍生产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

欧盟药品营销和报销法规可能会对我们的合作伙伴在欧盟成员国销售我们的候选产品并获得保险的能力产生重大影响。

我们预计，我们未来的合作伙伴必须寻求批准，才能在美国和其他选定的司法管辖区销售源自我们候选产品的产品。如果我们未来的合作伙伴在特定司法管辖区获得对我们候选产品的批准，他们将受到该司法管辖区的规章制度的约束。在一些国家，特别是欧盟国家，生物制品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家/地区，在获得产品上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。

候选人。此外，来自我们候选产品的产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于此类产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

此外，在美国以外的大多数国家，药物的建议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。在一些国家/地区，我们和/或我们未来的合作伙伴可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常情况下，欧盟的价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价水平不令人满意，或者我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制, 我们或我们未来合作伙伴的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们将在临床前研究和临床试验的重要方面依赖第三方，并打算在未来的临床试验中依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的监管要求或未能在预期的最后期限内完成，我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准。

我们目前并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、未来的合作伙伴、医疗机构和临床研究人员，来进行我们临床试验的各种重要元素。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行某些研究和临床前测试活动。在某些情况下，这些第三方可能会终止与我们的雇佣关系。如果我们需要达成替代安排，这将推迟我们的发现或产品开发活动。

我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的监管或合同责任。我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。

此外，FDA要求我们遵守良好临床实践或GCP，以进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布完成的临床试验结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。对于我们进行临床前研究和临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚，最高可达刑事起诉。

我们和我们的CRO将被要求遵守法规，包括GCP，以进行、监测、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验参与者得到充分的信息。

其他方面，参与临床试验的潜在风险。我们还负责确保临床试验参与者的权利得到保护。对于临床开发中的任何候选产品，这些规定由FDA、成员国的主管当局和其他司法管辖区的可比监管机构执行。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP规定。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他司法管辖区的类似监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规要求生产的候选产品进行。我们未能或我们的CRO或CMO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，并可能使我们受到执法行动的影响。

虽然我们打算为我们的某些候选产品设计临床试验，但我们未来的合作伙伴可能会设计他们管理的临床试验(在某些情况下，使用我们的意见)，如果是由我们控制的临床试验，我们预计CRO将进行所有临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的实施和时机，都将不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与外部各方的沟通也可能导致错误以及协调活动的困难。外部方可能：

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人员配备困难；

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未履行合同义务；

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遇到合规问题；

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优先顺序发生变化或陷入财务困境；

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与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手；

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存在人为错误；或

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易受网络攻击。

这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制的意外成本增加。如果CRO没有以令人满意的方式进行临床前研究和临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们未来的合作伙伴可能无法获得监管批准并将来自我们候选产品的产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖CRO收集的临床前和临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟我们候选产品的开发和/或来自我们候选产品的任何产品的商业化，并可能需要更大的支出。

我们还希望依赖其他第三方来运输、存储和分发我们临床试验所需的材料。过去，我们的某些第三方供应商对我们的材料处理不当，导致大量材料全部或部分丢失。这些第三方的任何进一步表现失败都可能导致产品受损，并可能推迟我们可能开发的任何候选产品的临床开发或营销批准，如果获得批准，则可能导致我们的药品商业化，产生额外损失并剥夺我们潜在的产品销售收入，导致我们违约，导致保险无法承保的损失，并损害我们的声誉和我们产品在市场上的整体认知。

我们现有的协作或我们可能与未来合作伙伴达成的任何未来协作安排或协议(如果有)可能不会成功，这可能会极大地限制从协作中获得潜在经济效益的可能性，并对我们开发候选产品的能力以及从候选产品衍生的任何产品的商业化产生不利影响。

我们已经达成合作，未来我们的合作者可以为开发我们的候选产品提供资金和其他资源，并有可能将来自我们候选产品的任何产品商业化。我们打算与未来的合作伙伴(如果有的话)达成更多的合作和协议，以便在未来获得更多的资金、能力和专业知识。我们现有的协作以及与未来合作伙伴的任何未来协作或协议(如果有的话)可能会带来许多风险，包括：

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未来的合作伙伴可能无法按预期履行其义务或确定其优先顺序；

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作为此类合作的一部分进行的临床试验可能不会成功；

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未来的合作伙伴不得根据临床试验结果、合作伙伴重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)，对从我们的候选产品获得监管批准的任何产品进行开发和商业化，或根据临床试验结果、合作伙伴重点的变化或可用资金或外部因素选择不继续或更新开发或商业化计划；

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未来的合作伙伴可能会推迟临床试验，为临床试验提供资金不足，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床测试；

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如果未来合作伙伴认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则未来合作伙伴可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；

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与我们合作开发的候选产品可能会被我们的未来合作伙伴视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致未来的合作伙伴停止投入资源开发或商业化从我们的候选产品衍生的产品；

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对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限并获得监管批准的合作伙伴可能没有投入足够的资源来营销和分销任何此类产品；

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与未来合作伙伴的分歧，包括对任何候选产品的专有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致此类候选产品的研究、开发或产品商业化的延迟或终止，可能会导致我们对这些候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将耗时且成本高昂；

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未来的合作伙伴可能无法正确维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息以招致诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息失效，或使我们面临潜在的诉讼；

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根据我们的合作开发的知识产权的所有权可能会产生争议；

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未来的合作伙伴可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

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为了合作伙伴的方便，合作可能会终止，如果终止，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要筹集额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将从这些候选产品衍生的产品商业化；

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未来的关系可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务；

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我们在寻找合适的未来合作伙伴方面可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂；以及

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通过未来的任何合作、收购或合资，我们的国际业务可能会使我们面临某些在美国没有遇到的运营、法律和其他风险。

如果我们的合作不能成功开发我们的候选产品或将从这些候选产品衍生的产品商业化，或者如果我们的一个或多个未来合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑、收益、版税或其他或有付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。此外，为了方便起见，我们未来的合作伙伴通常有权终止与我们的协议。如果我们未来的一个或多个合作伙伴终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的未来合作伙伴，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险均适用于我们合作伙伴的活动。

我们的业务依赖于基于我们的AI平台技术的候选产品的成功开发、监管批准和商业化。如果我们未来的合作伙伴，如果有的话，无法获得批准，并有效地将我们的候选产品商业化，用于治疗预期适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。

我们认为，我们的候选产品所针对的疾病适应症的后期临床测试、监管批准和商业化的成本和费用超出了除大型生物制药和制药公司之外的所有公司的资源。因此，我们打算通过2b期临床试验开发我们的候选产品，然后与这些大型生物制药和制药公司达成合作安排，进行后期临床试验、监管和营销批准以及我们候选产品的商业化。我们还没有建立任何这样的伙伴关系，而且可能无法以经济上可行的条件这样做，如果有的话。因此，我们候选产品的后期临床试验和关键临床试验尚未开始，即使在不久的将来开始这样的过程，我们或我们未来的合作伙伴也需要数年时间才能有准备好商业化的候选产品。即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，我们未来的合作伙伴可能无法获得我们可能开发的任何候选产品的商业化审批。我们可能开发的任何免疫疗法以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、记录保存、标签、存储、批准、广告、推广、销售和分销，都受到FDA、EMA和类似的全球卫生当局的全面监管。为了获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准，我们和我们未来的合作伙伴必须通过广泛的临床前研究和临床试验来证明我们的产品是安全有效的。, 包括在目标人群中。对于每个候选产品，成功完成临床试验是向FDA提交生物制品许可证申请(BLA)或NDA、向EMA提交营销授权申请(MAA)以及向可比的全球监管机构提交类似的营销申请，从而最终批准任何候选产品并进行商业营销的先决条件。

如果候选产品未能获得营销批准，我们未来的合作伙伴将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们和我们未来的合作伙伴都没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得任何我们的候选产品上市的批准，我们的任何候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品都可能永远不会获得监管部门的批准。我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面经验有限，并打算依靠我们未来的合作伙伴来进行这一过程。据我们所知，目前还没有像我们正在开发的这种免疫疗法被FDA、EMA或其他任何监管机构批准销售的先例

世界。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们或我们未来的合作伙伴开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。

在美国、欧盟和其他地方获得上市批准的过程成本高昂，如果需要额外的临床试验，可能需要数年时间，如果真的获得批准，而且可能会根据各种因素而变化很大，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA、EMA和其他国家的类似机构在批准过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定数据不足以批准，需要额外的临床前、临床或其他试验。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们或我们未来的合作伙伴最终获得的任何营销批准都可能受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。如果FDA的专家小组(称为咨询委员会)或EMA或其他监管机构建议不批准或限制批准，则会出现额外的延迟或不批准。此外，我们和我们未来的合作伙伴可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。

监管机构也可以批准比要求的适应症更少或更有限的免疫疗法，也可以根据上市后研究的表现批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。

FDA、EMA和其他监管机构审查监管备案文件中的化学、制造和控制或CMC部分。监管机构发现的任何不令人满意的方面都可能导致临床试验和商业化的延迟。

此外，监管机构通常在提交BLA、NDA、MAA或类似申请时进行审批前检查。监管机构的任何发现和不遵守要求可能会导致批准的延迟和潜在候选产品的商业化失败。

如果我们未来的合作伙伴在获得我们可能开发的任何候选产品的审批方面遇到延误，或者他们未能获得批准，这些候选产品的商业前景将受到损害，我们从协作协议中创造收入的能力将受到严重损害。此外，即使我们未来的合作伙伴成功地获得了候选产品的市场批准，因为我们的临床前研究和临床试验在设计时没有考虑到具体的商业化考虑，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力可能会受到实质性损害。

如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的研发计划。

我们的研究和产品开发计划以及我们单独或与未来合作伙伴开发的任何候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用，我们预计将继续寻求与其他公司在当前和未来候选产品的开发和潜在商业化或辅助技术开发方面的合作安排。在与合适的合作伙伴建立关系方面，我们面临着激烈的竞争。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们是否

合作的最终协议将取决于我们对合作伙伴的资源和专业知识的评估、建议合作的条款和条件以及建议合作伙伴对多个因素的评估。这些因素可能包括但不限于且适用于潜在产品或技术的类型、对我们技术的机会和风险的评估、研究或试验的设计或结果、在必要时获得FDA、EMA或美国和欧洲以外的类似监管机构批准的可能性、主题候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品和技术的潜力以及总体的行业和市场状况。

当前或未来的合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比与我们的协作更具吸引力。此外，根据现有的合作协议，我们可能会受到限制，不能以某些条款或与潜在合作伙伴的某些开发活动签订未来协议。同样，我们的协作协议可能包含非竞争条款，这可能会限制我们与未来合作伙伴进行协作的能力。

协商和记录协作既复杂又耗时。我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们确实签订了额外的合作协议，谈判达成的条款可能会迫使我们放弃权利，从而降低我们从主题产品候选产品或其他产品的开发和商业化中获得的潜在利润。如果我们不能签订额外的合作协议，我们可能不得不削减我们寻求合作的候选产品或技术的研发，减少或推迟研发计划，推迟潜在的商业化时间表，缩小任何销售或营销活动的范围，或自费进行研究、开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以资助我们自己的研究、开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。

我们已达成许可内安排，并可能在未来形成或寻求达成其他许可安排，而我们可能无法实现此类许可安排的好处。

我们可能会获得授予我们第三方知识产权权利的许可证，包括对我们的业务必要或有用的专利和专利申请。特别是，我们已经与Statens血清研究所(SSI)和PharmaJet，Inc.或PharmaJet签订了许可协议，以获得用于药物配方和输送设备的知识产权许可证。我们可能会在未来获得第三方知识产权的额外许可。

基于许可内技术开发的产品的成功将在一定程度上取决于我们当前和未来许可方起诉、获取、维护、保护、执行和捍卫我们许可内知识产权的专利保护的能力。我们当前和未来的许可方可能不会成功起诉我们可能许可的任何专利申请。即使就这些专利申请颁发了专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不如我们那样积极地提起诉讼。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本上相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。此外，我们可能会将我们在各种第三方许可下的权利再授权给我们的合作伙伴。对这些再许可权利的任何损害都可能导致我们合作协议下的收入减少，或者导致我们的一个或多个合作伙伴终止协议。

根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

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根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

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我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•

我们根据合作关系将专利和其他知识产权再许可给第三方的权利；

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我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可知识产权和技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明、商业秘密、专有技术和其他知识产权的所有权；以及

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专利技术发明的优先权。

如果有关我们已获得许可的知识产权或其他相关合同权利的纠纷阻碍或损害了我们以有利条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发我们的候选产品，并且从这些候选产品衍生的任何产品的商业化可能会受到不利影响。

我们通常还面临与我们许可的知识产权保护相同的所有风险，正如我们拥有的知识产权一样，如下所述。如果我们、我们的共同所有人或我们的许可人未能充分保护、捍卫、维护或执行这一知识产权，我们将无法将产品商业化。

我们依赖第三方生产我们的某些临床产品供应，如果获得批准，我们将依赖第三方生产和加工我们的候选产品。

我们依赖外部供应商来制造耗材和加工我们的候选产品。我们的候选产品都没有在后期临床试验或商业规模上进行制造或加工，我们的第三方CMO和我们未来的合作伙伴可能无法实现后期临床试验或商业规模的制造和加工，也可能无法创建批量生产的产品库存来满足我们候选产品的需求。

我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造和加工成本，而制造和加工我们候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的可用性产生实质性的不利影响，使其足以进行我们的临床试验或从我们的候选产品衍生的任何产品的商业可行性。因此，我们和/或我们未来的合作伙伴可能永远无法开发出商业上可行的产品。

此外，我们对数量有限的第三方制造商的依赖使我们面临以下风险：

•

我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，FDA、EMA或其他监管机构可能对任何替代承包商有疑问。这可能需要新的测试和监管互动。此外，在收到监管机构的问题(如果有)后，新制造商必须在我们的候选产品或从我们的候选产品衍生的任何产品的生产方面接受培训，或开发基本上相同的流程；

•

我们的第三方CMO可能无法及时制定和制造我们的候选产品或从我们的候选产品派生的任何产品，或者无法生产满足我们和我们合作伙伴的临床和商业需求所需的数量和质量；

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CMO可能无法正确执行我们的制造程序；

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我们未来的CMO可能无法按照约定履行职责，或可能不会在合同制造业务中停留所需的时间，以供应我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的候选产品或从候选产品派生的任何产品；

•

制造商正在接受FDA、美国禁毒署和相应州机构以及其他司法管辖区监管机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守GMP和其他政府法规以及其他司法管辖区的相应标准。我们无法控制第三方CMO或我们未来的合作伙伴遵守这些法规和标准；

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我们可能不拥有或必须共享第三方CMO在我们产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权；

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我们的第三方CMO可能会违反或终止与我们的协议；以及

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如上所述，我们的第三方CMO在开发我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。

这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、FDA、EMA或其他司法管辖区的监管机构对我们的候选产品或从我们的候选产品衍生的任何产品的批准(如果有的话)，或者推迟我们的候选产品的商业化，或者导致成本上升或剥夺我们潜在的产品销售收入。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品或从我们的候选产品衍生的任何产品进行发布测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。

我们和/或我们未来的合作伙伴在未来可能依赖单一来源供应商提供我们的候选产品所使用的一些组件和材料以及开发所需的流程。

我们和/或我们未来的合作伙伴在未来可能依赖单一来源供应商提供我们的候选产品所使用的一些组件和材料以及所需的制造工艺。我们不能确保这些供应商或服务提供商将继续经营，或有足够的能力或供应来满足我们的需求，或不会被我们的竞争对手或其他对继续与我们合作感兴趣的公司收购。我们或我们未来的合作伙伴使用原材料、零部件、关键工序和成品的单一来源供应商，使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交货。一般来说，替代部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对我们的临床试验的需求，或者我们未来的合作伙伴对来自我们候选产品的任何产品的商业销售。为这些部件、材料和工艺建立额外的或替代供应商可能需要大量时间，而且可能很难建立符合监管要求的替代供应商。来自任何单一来源供应商或服务提供商的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们必须更换供应商，我们候选产品的制造和交付可能会中断很长一段时间，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果需要，为我们的候选产品中使用的任何组件或工艺建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们打算保持我们候选产品中使用的单一来源零部件和材料的充足库存，但零部件或材料供应的任何中断或延误，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得零部件或材料，都可能会削弱我们满足候选产品需求的能力。

此外，作为FDA批准我们的候选产品的一部分，FDA还将要求对我们流程的各个组件进行审查，包括我们的单一来源供应商的制造流程和设施。

我们对这些供应商、服务提供商和制造商的依赖可能会使我们面临一些风险，这些风险可能会损害我们的声誉、业务和财务状况，其中包括：

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我们候选产品的开发时间表延迟；

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因修改或停止供应商的运营而导致的供应中断；

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由于未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商在组件上的变化导致的产品发货延迟；

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我们与供应商之间缺乏关键部件的长期供应安排；

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{br]无法及时获得充足的供应，或无法以商业上合理的条件获得足够的供应；

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及时为我们的组件寻找和确定替代供应商的相关困难和成本；

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与评估和测试来自替代供应商的部件相关的生产延迟，以及相应的监管资格；

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由于我们的供应商优先考虑其他客户订单而导致交货延迟；

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供应商生产的有缺陷的零部件对我们的声誉造成的损害；以及

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由于我们或其其他客户的需求变化，供应商的交货量出现波动。

如果这些风险中的任何一个成为现实，成本可能会大幅增加，我们和/或我们的合作伙伴满足对我们的候选产品或从我们的候选产品派生的任何产品的需求的能力可能会受到不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们在获取、维护、保护、捍卫和/或执行与我们的候选产品和技术相关的知识产权方面的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获取、维护、保护、捍卫和执行专利和其他知识产权的能力，包括商业秘密和专有技术，对我们的候选产品、专有技术及其用途的保护，以及我们和我们的合作伙伴运营、开发、制造和商业化我们的候选产品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的竞争对手或任何其他第三方的知识产权或其他专有权利，包括任何非执业实体或专利主张实体。我们通常寻求通过在美国、欧洲以及其他国家/地区提交和/或许可专利申请来保护我们的知识产权地位，这些申请涉及我们的候选产品、专有技术(包括制造方法)及其用途，这些对我们的业务非常重要。虽然在某些司法管辖区可以通过发布初步禁令来强制执行专利申请，但一般而言，我们的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方执行，除非且直到此类申请颁发专利，然后仅限于所发布的权利要求涵盖第三方在这些国家的活动的范围内。

它们被执行。我们不能确定我们的任何专利申请中的权利要求将被美国专利商标局或USPTO、美国或欧洲和其他司法管辖区的专利局和法院视为可申请专利，也不能确定我们已颁发的专利中的权利要求在受到挑战时不会被认定为无效或不可执行。因此，不能保证我们的专利申请或我们许可人的专利申请将导致额外的专利发放，或已发放的专利将充分覆盖我们的候选产品，或以其他方式提供足够的保护，以抵御具有类似技术的竞争对手，也不能保证已发放的专利不会被侵犯、设计、失效或无法强制执行。此外，我们可能无法在所有司法管辖区以合理成本及时获得我们当前或未来候选产品、专有技术及其用途的某些方面的专利，并且我们获得的任何潜在专利保护可能不足以阻止实质性竞争。

即使已颁发的专利后来也可能被发现无效或无法强制执行，或者可能在美国、欧洲或其他司法管辖区的各个专利局或法院的诉讼中被修改或撤销。未来对我们的知识产权和其他专有权利的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的技术或允许我们获得或保持任何竞争优势。如果我们没有充分地获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的候选产品和专有技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

专利申请过程存在许多风险和不确定性，不能保证我们或我们当前或未来的任何许可人或未来的合作伙伴能够成功地起诉、获得、保护、维护、执行或捍卫专利和必要的专利申请或

有助于保护我们的候选产品、专有技术(包括制造方法)及其用途。这些风险和不确定性不时包括：

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美国专利商标局和其他各种政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定，不遵守这些规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，或被认定专利不可执行，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；

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专利申请不得授予任何专利；

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我们(单独或共同拥有)或获得许可的已颁发专利可能会被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、被发现不可执行或以其他方式不能提供任何竞争优势；

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我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们多得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得了专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用、销售、进口或以其他方式开发我们的候选产品或其他技术的能力；

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其他各方可能已围绕我们的专利主张或可能与我们的候选产品或其他技术相关或竞争的开发技术进行设计，可能已提交或可能提交专利申请，并可能已收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，或者通过要求相同或重叠的方法、产品、试剂或设备的权利要求，或通过要求可能主导我们的一个或多个专利权利要求的主题；

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对我们拥有或授权给我们的任何专利的任何成功反对，都可能剥夺我们对我们的候选产品和其他技术进行经济上可行的开发和开发，或对我们可能开发的任何候选产品和其他技术进行经济上成功的商业化所必需的权利；

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由于美国、欧洲和大多数其他司法管辖区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们、我们的共同所有人或我们的许可人是第一个提交与我们的产品候选、专有技术及其用途有关的专利申请的；

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法院或专利局的诉讼程序，如衍生诉讼或干涉，可以由第三方或专利局发起或提起，并可能确定我们的专利申请或我们许可的发明中描述的一项或多项发明是由其他人首先发明的，因此我们可能会失去此类发明的权利；

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第三方可以提起法院或其他专利程序，如双方之间的审查、授权后审查或异议，以挑战我们专利权利要求的发明性、范围、有效性和/或可执行性，并可能导致我们的一项或多项专利权利要求无效或修改，或确定此类权利要求不可执行；

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作为涉及全球健康问题的公共政策，美国政府、欧洲政府和其他国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制美国和欧洲境内和境外有关疾病治疗的专利保护范围；

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美国政府、欧洲政府和其他国际政府可能会获得强制许可，其中要求第三方以较低的价格获得专利；以及

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美国以外的国家/地区的专利法对专利权人的优惠程度可能低于美国法院支持的专利法，从而使竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争对手的候选产品。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的对象。美国专利商标局及其同行用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用，而且可能会改变。同样，生物技术发明将获得的终极保护程度，

在美国和其他国家，包括我们在内，仍然不确定，并取决于专利局、法院和立法者决定的保护范围。此外，专利法有周期性的变化，美国国会和国际司法管辖区也在讨论修改专利法的各个方面。关于药品或生物技术专利中已授予或允许的权利要求的标的和范围，没有统一的全球政策。例如，在某些国家，治疗人类的方法不能申请专利。更广泛地说，一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏适当的规则和程序来授予、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权。然而，虽然某些激励措施，如天然产物在美国不能申请专利，但这种发明可能在其他司法管辖区可以申请专利，包括欧洲。

此外，专利起诉过程也是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、保护、辩护、强制执行或许可所有必要或可取的专利或专利申请。我们有可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、企业未来合作伙伴、外部科学未来合作伙伴、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。我们还在一定程度上依赖不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

专利的发布对于其发明性、优先日期、范围、期限、有效性或可执行性并不是决定性的，因此任何可能发布或我们可能许可的专利都可能在美国、欧洲和其他司法管辖区的法院或专利局受到挑战。一旦授予，专利可能仍然面临各种挑战，包括反对、干扰、重新审查、授予后审查、各方之间的审查、无效或在法庭或专利局或类似程序中的派生诉讼，此外，我们可能会在任何可能提起的执法行动中作为辩护提出质疑。此类挑战可能导致排他性的丧失或专利主张的缩小、终止、放弃、无效、转让给他人或无法执行，任何或所有这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同产品的能力，或限制我们的产品和候选产品的专利保护范围和/或期限和/或完全取消它，从而阻碍或取消我们限制第三方制造、使用或销售与我们相似或相同的产品或技术的能力，和/或减少或取消我们被许可人向我们支付的使用费。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们执行自己拥有和授权的专利和其他知识产权的能力取决于我们检测此类专利和其他知识产权的侵权、挪用和其他违规行为的能力。可能很难发现侵权者、挪用者和其他违规者，他们不宣传与其产品和服务相关的组件或方法。此外，在竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务中可能很难或不可能获得侵权、挪用或其他违规行为的证据，在某些情况下，我们可能无法将获得的证据引入诉讼程序或以其他方式利用它来成功地证明侵权。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，强制执行或保护我们拥有或授权的专利的诉讼程序可能会使我们的专利面临无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失，

或专利主张被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。如果我们拥有或授权的涵盖我们的候选产品或其他技术的任何专利被缩小、失效或发现不可执行，或者如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖我们的一个或多个候选产品或其他技术，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能被要求支付巨额费用来保护、强制执行或捍卫我们的权利。如果我们为保护、捍卫或强制执行我们的专利而提起诉讼，或者对第三方索赔提起诉讼，即使最终结果对我们有利，此类诉讼也将代价高昂，并将转移我们管理层和技术人员的注意力。此外，由于知识产权诉讼可能需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼过程中因披露而被泄露。

未来对我们的知识产权和其他专有权利的保护程度是不确定的，我们无法确保：

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我们的任何专利或我们的任何待决专利申请，或我们许可方的专利申请，将包括具有足够保护我们的候选产品和其他技术的范围的权利要求；

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我们的任何未决专利申请或我们许可方的专利申请都可以作为专利颁发；

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其他人将不能或可能不能制造、使用、提供销售或销售与我们自己的候选产品相同或相似的产品，或从我们的候选产品衍生的任何产品，但这些产品不在我们拥有或许可的专利权利要求的范围内；

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如果获得批准，我们未来的合作伙伴将能够在我们拥有或许可的相关专利到期之前，成功地将来自我们候选产品的产品成功商业化；

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我们最先做出了我们拥有或许可的每一项专利和未决专利申请所涵盖的发明；

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我们、我们的共同所有人或我们的许可人最先为这些发明提交专利申请；

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其他公司不会开发不侵犯我们拥有或许可的专利的类似或替代产品或技术；

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我们拥有的任何专利或许可最终都是有效和可强制执行的；

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向我们或我们的许可方颁发的任何专利都将为我们商业上可行的候选产品和其他技术提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；

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第三方不得挑战我们拥有或许可的专利，如果受到挑战，法院将裁定此类专利有效、可强制执行和受到侵犯；

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我们可能会开发或许可其他可申请专利的专有技术；

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他人的专利不会对我们的业务产生不利影响；

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我们的竞争对手不在我们没有可强制执行专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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我们将开发可单独申请专利的其他专有技术或候选产品；或

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我们未来合作伙伴的开发和商业化活动，包括制造过程，或从我们的候选产品衍生的产品，不会侵犯我们的竞争对手或任何其他第三方的专利，包括任何非执业实体或专利主张实体。

其他公司或组织可能会挑战我们的知识产权，或可能会主张阻止我们开发我们的候选产品和其他技术的知识产权，并可能阻止我们未来的合作伙伴将来自我们候选产品的任何产品商业化。

我们的业务涉及新的和不断发展的科学领域，这些领域的持续发展和潜在用途已经导致组织和个人提出了许多不同的专利和专利申请

寻求在该领域获得知识产权保护。我们拥有和授权专利申请，并颁发描述和/或要求某些技术的专利，包括产品、试剂、配方和方法，包括用途和制造方法，或这些技术的任何特征或方面。这些已颁发的专利和未决的专利申请要求与治疗方式和我们的输送技术(包括LNPs)的发现、开发、制造和商业化有关的某些物质和方法的成分。如果我们，我们的共同所有人，我们的许可人，包括我们未来的合作伙伴，无法获得、维护、保护、捍卫或执行关于我们的候选产品和其他技术以及我们开发的任何候选产品和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

随着科学领域的成熟，我们的已知竞争对手和其他第三方已经提交并将继续提交专利申请，要求在美国和其他国家/地区进行该领域的发明。关于哪些专利将颁发，以及如果他们颁发了专利，何时颁发，授予谁，以及要求什么，都存在不确定性。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的攻击。

我们、我们的共同所有者或许可人，包括我们未来的合作伙伴，未来可能会成为美国、欧洲或其他司法管辖区专利诉讼或优先权纠纷的一方。2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)包括了一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。我们预计，我们的竞争对手和其他第三方可能会对我们以及我们拥有和许可内的专利和专利申请提起诉讼和其他诉讼，例如干扰、复审和反对诉讼，以及各方之间和授权后的审查程序。我们预计，我们可能会在欧洲或其他外国司法管辖区面临与我们投资组合中的专利和专利申请有关的类似诉讼或优先权纠纷，包括反对。

如果我们、我们的共同所有人或我们的许可人，包括我们未来的合作伙伴，在任何干扰诉讼或其他优先权或有效性纠纷中失败，包括我们或他们所受的任何派生、授予后审查、各方审查或异议，我们可能会因为缩小或失去一项或多项已拥有或未获许可的专利而失去宝贵的知识产权，或者我们已有或未获许可的专利权利可能被缩小、无效或无法执行。在许多情况下，我们或我们的对手都有上诉的可能性，可能需要数年时间才能在某些司法管辖区对这些专利做出不可上诉的最终裁决。这些和其他诉讼的时间和结果是不确定的，如果我们不能成功地捍卫我们未决和已发布的专利权利要求的专利性和范围，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，第三方可能会试图使我们的知识产权无效。即使我们的权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们的知识产权被削弱。我们对第三方试图规避或使我们的知识产权无效的任何辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的业务以及我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力产生实质性的不利影响。

我们或我们未来的合作伙伴可能需要为我们的候选产品或从我们的候选产品派生的任何产品申请专利申请，包括与相关交付技术相关的专利申请，这些专利申请声称我们或我们未来的合作伙伴可能需要这些技术。也有许多已颁发的专利声称靶向基因或基因的一部分可能与我们希望开发的免疫疗法相关。此外，可能存在已发布和未决的专利申请，这些专利申请可能会在法庭程序中或基于断言方相信我们或我们未来的合作伙伴可能需要此类专利来开发、制造和商业化我们的候选产品或从我们的候选产品衍生的任何产品而针对我们提出。因此，一个或多个组织，从我们的竞争对手到非执业实体或专利主张实体，有可能拥有或将拥有我们可能需要许可的专利权，或者持有可能对我们主张不利的专利权。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果这些组织拒绝以合理条款授予我们此类专利权的许可，或者法院裁定我们需要针对我们主张的此类专利权，而我们无法以合理条款获得许可

我们或我们未来的合作伙伴可能需要停止一个或多个候选产品的开发、制造和商业化，或从我们或我们未来合作伙伴可能开发的候选产品衍生的任何产品的开发、制造和商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。

我们可能无法成功获取、维护、保护或捍卫必要的知识产权，以使我们能够为我们的开发流程确定和开发候选产品、产品组件和制造流程。

我们目前拥有与识别和开发我们的候选产品或其他技术相关的某些知识产权的权利，通过我们拥有的和授权内的专利和其他知识产权。由于我们的流水线可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的知识产权和其他专有权利，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用此类知识产权和专有权利的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些知识产权和其他专有权利可能由其他人持有。对于我们可能开发的候选产品和其他技术，我们可能无法以合理的条款从第三方获得此类许可，或以其他方式从第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

例如，根据与学术机构的书面协议，我们过去在临床前研究或开发的某些方面已经并可能继续与这些机构合作。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可证。但是，这些机构可能不尊重我们的知识产权第一次谈判的选择权和权利，或者我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下谈判许可。如果我们无法做到这一点，机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划或以其他方式继续开发某些候选产品或其他技术。

此外，我们拥有的一些专利和专利申请是，而且未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得或继续保持对任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家权利，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，将我们视为竞争对手的第三方可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护、保护、捍卫或执行我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，我们未来的合作伙伴可能不得不放弃从我们候选产品衍生的任何产品的商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们专利的寿命可能不足以有效保护我们的候选产品、技术和业务。

专利的生命周期有限。在美国，假设维护费在专利生效后及时支付，专利的自然失效时间通常是在其第一个有效的非临时申请日之后20年

已发布。大多数外国司法管辖区也提供了20年的名义专利期，尽管许多司法管辖区要求定期支付年金，通常是每年一次，以保持申请的待决或已颁发专利的生存能力。在一些法域，可能有一种或多种延长专利期的选择，但即使有了这种延长，专利的寿命及其提供的保护也是有限的。即使获得了涵盖我们的候选产品、专有技术及其用途的专利，一旦专利期届满，我们可能会受到来自第三方的竞争，这些第三方随后可以使用此类专利中包含的发明来创造竞争产品和技术。此外，虽然在美国发放时，由于美国专利商标局造成的某些延迟，患者的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们拥有或许可的任何专利到期，我们将无法阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术和产品，我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们可能依赖于第三方对我们的技术和候选产品的开发和商业化非常重要或必要的某些知识产权和其他专有权利的许可，我们预计未来将签订类似的许可协议。知识产权许可对我们的业务很重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，而且由于我们行业科学发现的快速发展而变得复杂。我们的许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们的任何或所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。

如果我们从第三方获得许可或与第三方合作，在某些情况下，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术，或者此类活动如果由我们控制，可能需要这些第三方的投入。在某些情况下，我们授权的知识产权的专利诉讼完全由许可人控制。我们还可能需要我们的许可人和未来合作伙伴的合作，以强制执行或保护任何许可内的专利权，而此类合作可能不会提供。因此，我们不能确定这些专利和专利申请是否会准备、提交，

以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护、保护、强制执行或辩护。我们许可中的任何专利或专利申请可能会受到挑战、缩小范围、规避、无效或无法强制执行，或者我们的许可人可能无法正确维护此类专利或专利申请，它们可能会过期。如果我们的许可人未能从他们那里获得、维护、捍卫、保护或强制执行我们许可的知识产权，我们可能会失去我们对知识产权的权利，我们的竞争对手可能会使用此类知识产权中的发明来营销竞争产品。在某些情况下，我们控制对包括在许可技术中的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的合作伙伴承担重大责任。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，根据我们对第三方知识产权的任何许可，任何未能履行义务或任何重大违约行为都可能使许可方有权终止许可。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑和特许权使用费支付、排他性和其他义务。如果我们未能履行这些协议下的义务，或我们面临破产，许可方可能有权终止许可协议，在这种情况下，我们将无法开发、营销和商业化许可协议涵盖的候选产品。尽管我们尽了最大努力，即使我们不同意，我们的许可方仍可能得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能终止许可协议，从而使我们无法开发这些许可协议涵盖的候选产品并将其商业化。如果我们的任何许可协议被许可方终止，我们可能需要谈判新的或恢复的协议，这些协议可能不会以同样优惠的条款提供给我们，或者根本不提供。如果这些许可协议终止，或者如果基础专利或其他知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们类似或相同的产品进行营销和商业化。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，并且在获得此类许可的过程中，我们可能同意以更有利于许可方的方式修改我们现有的许可协议。, 包括同意可能使第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权许可的条款。

在保护我们许可的知识产权方面，我们通常也面临与我们拥有的知识产权相同的所有风险，这些风险在本节中进行了描述。如果我们、我们的共同所有人或我们的许可人，包括我们未来的合作伙伴，未能充分保护这一知识产权，我们和我们未来的合作伙伴开发我们的候选产品的能力，以及我们的经济可行性和我们的合作伙伴开发、营销和商业化从我们的候选产品衍生的任何产品的能力可能会受到影响。此外，如果我们在许可范围内的知识产权纠纷妨碍或损害了我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发我们的候选产品，我们未来的合作伙伴可能无法成功地营销和商业化来自我们候选产品的任何产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们目前对某些候选产品的专有地位取决于我们拥有或授权的专利申请，这些专利涵盖这些候选产品的组件、制造相关方法、配方和/或使用方法，这可能不足以防止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于相同或不同的用途。

物质组成专利保护通常被认为是可取的，因为它提供保护，而不考虑任何特定的使用、制造或配方方法。虽然我们已经获得了针对某些候选产品的成分、制造相关方法、配方和/或使用方法的专利保护，以及针对含有广泛定义的蛋白质抗原的疫苗配方的索赔，但我们目前并没有在我们自有或授权的美国或欧洲专利中提出任何索赔，这些专利涵盖了我们候选产品中使用的整体结构，我们也不能确定未来从我们的待定或授权专利申请中发布的任何专利或我们未来拥有或许可的专利申请中的索赔将涵盖我们当前或未来候选产品的成分。

使用方法专利保护特定方法产品的使用，配方专利涵盖提供治疗药物的配方。这些类型的专利不会阻止竞争对手或其他第三方

为专利方法范围以外的适应症开发、营销或商业化类似或相同的产品，或开发专利配方范围外的不同配方。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极宣传他们的产品，医生也可能建议患者在标签外使用这些产品，或者患者自己这样做。尽管标签外使用可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权类型很难预防或执行。因此，我们可能无法阻止第三方在美国或其他国家实施我们的发明。

此外，竞争对手或其他第三方在其商业活动中可能依赖秘密专有技术，包括依赖秘密技术。这种秘密技术可能包括制造过程、中间产品、制造工具等，这些技术的存在和用途本质上是公众所不知道的，因此我们可能在稍后阶段为其寻求专利保护并获得有效专利。如果此类竞争者和第三方能够证明他们以前秘密使用专利技术，则他们可以根据适用的国家法律(包括美国《美国法典》第35篇第273节中定义的对专利侵权的抗辩)获得先前的用户权利，以保护此类竞争者和第三方免受我们提出的专利侵权索赔。在这种情况下，我们可能无法充分阻止这样的竞争对手或第三方在美国或其他国家对我们的专利技术进行商业利用。

第三方的知识产权可能会对我们的合作伙伴将来自我们的候选产品的任何产品商业化的能力产生不利影响，我们和/或我们未来的合作伙伴可能被要求提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销我们的候选产品。

由于我们的候选产品仍处于早期开发阶段，候选产品的一个或多个功能或相关技术(如其制造、配方或使用)仍可能发生变化，因此我们不能确信我们了解可能与我们最终希望商业化的产品相关的所有第三方知识产权。各种第三方竞争对手在相关领域开展业务，并可能已经发布了专利，或者未来将作为专利发布的专利申请，这将阻碍或排除我们将产品商业化的能力。此外，尽管美国专利法根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节为我们的临床候选产品提供了一个“安全港”，它免除了与寻求FDA批准药物产品相关的专利侵权活动，但当提交BLA或NDA时，豁免就失效了。鉴于临床试验的不确定性，我们不能确定它们完成的时间，我们可能希望在一个或多个相关第三方专利有效的时候提交BLA或NDA。因此，有可能在我们将候选产品商业化时，一个或多个第三方可能已经发布了涵盖我们的产品或其生产或使用的关键功能的专利声明。如果颁发给第三方或其他第三方知识产权的专利涵盖或可能被指控涵盖我们的产品或其元素，或在我们寻求将其商业化时其制造或使用方法，我们可能无法将我们的产品商业化。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化候选产品，除非我们成功地提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，成功地围绕他们的权利要求进行设计, 或与知识产权权利人签订许可协议。这样的诉讼或许可证可能代价高昂，或者根本无法以商业合理的条款获得，而绕过设计的成本可能高得令人望而却步，甚至不可能。

我们也有可能未能识别出涵盖我们平台或候选产品的一个或多个方面的相关第三方专利，或将成熟为涵盖我们平台或候选产品的一个或多个方面的专利的应用。鉴于在大多数司法管辖区，专利申请在最初提交时是保密的，并且通常在最初提交后大约18个月发表之前一直是保密的，因此我们可能无法及时识别某些相关申请以避免使用他们声称的技术。此外，在一定限制的限制下，后期提交的未决专利申请和分部继续申请的权利要求可以随着时间的推移进行修改，以便即使在发布时权利要求不包括我们的产品或活动的专利申请也可以随着时间的推移修改为涵盖我们的平台或候选产品的一个或多个方面，而我们可能不知道已经做出了此类修改。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权或许可人的知识产权的诉讼，或针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类第三方知识产权的第三方索赔进行抗辩，每一项诉讼都可能代价高昂、耗时长且不成功。

美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、异议、单方面复审、授权后审查，以及向美国专利商标局和相应的欧洲和其他非美国专利局提起的各方间审查程序。竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们许可方的知识产权。为了防止侵权、挪用或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出索赔，这可能是昂贵和耗时的。在某些情况下，我们可以对已颁发的美国专利提起各方间审查程序，并对免疫治疗领域的第三方拥有的欧洲专利提起反对程序。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

此外，在专利侵权诉讼中，我们拥有的或许可中的专利可能会受到挑战，法院可能会裁定我们拥有的或许可中的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们的任何潜在未来合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。类似的质疑专利有效性和可执行性的机制存在于前美国专利局，并可能导致我们未来持有的任何前美国专利被撤销、取消或修改。法律断言无效和不可强制执行后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或我们许可人的专利无效。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对该候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

第三方，从我们的竞争对手到非执业实体或专利主张实体，可能会声称我们未经授权使用他们的知识产权和其他专有技术。可能存在与我们候选产品的使用、开发、制造或商业化相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能有效地阻止我们开发和商业化该候选产品的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。我们的业务可能会受到损害，如果

胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的知识产权和技术。我们对诉讼、干扰、派生或类似诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或进行开发或制造合作以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

即使解决方案对我们有利，但与我们的知识产权相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的经营损失，并减少可用于发展活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

如果针对我们的侵权、挪用或其他违规行为索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这些许可可能无法以商业优惠的条款提供，或者可能需要大量时间和费用。

此类许可可能是非排他性的，因此，我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同知识产权和技术。如果我们无法获得所需的许可，并且无法围绕专利进行设计，我们可能无法有效地营销我们的一些技术和候选产品，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们产生足够的收入来维持我们的运营。此外，我们的某些合作提供(我们希望更多的合作提供)，我们未来的合作伙伴向第三方支付的第三方在相关领域的知识产权许可的费用可能会抵消支付给我们的知识产权许可使用费，这可能会导致我们通过合作开发的产品的收入大幅减少。

此外，对于某些许可和协作协议，我们已经同意，并可能在未来同意，就与知识产权或协议标的相关的诉讼所产生的某些费用向某些第三方进行赔偿。任何与知识产权有关的诉讼或其他程序给我们带来的成本，即使解决对我们有利的问题，也可能是巨大的。

此外，由于美国的知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序的结果，或任何诉讼或其他知识产权程序的事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利或申请的有效期内分阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们可能会聘请外部公司，并依靠我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用；但是，我们不能保证我们会成功支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利被放弃或失效或

专利申请，导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们的许可内知识产权有关的这些要求，我们不能保证他们会这样做。在这种情况下，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

美国或其他国家/地区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功依赖于我们的知识产权，特别是我们拥有和授权的专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此获得和实施生物技术专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。此外，专利法也有周期性的变化。例如，在2013年3月之后，根据《美国发明法》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局以及其他司法管辖区对应机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些技术和候选产品寻求专利保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保持我们的竞争地位，并保护不可申请专利的专有技术、难以强制执行专利的过程以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。

我们寻求保护这些商业秘密、专有技术和其他专有技术，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司未来合作伙伴、外部科学未来合作伙伴、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，并要求我们所有能够接触到我们的商业秘密、专有技术、信息或技术的员工和关键顾问签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。尽管我们尽了最大努力，但任何一方都可能违反协议，我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。对于此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密

和技术诀窍。如果我们的任何商业秘密或诀窍是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们错误地雇用了竞争对手的员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的所谓商业机密。

我们在研究过程中以及与业内其他机构、学术机构和其他第三方合作的过程中，收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问、独立承包商和顾问在为我们工作时不使用他人的机密或专有信息、商业秘密或技术诀窍，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方的机密或专有信息、商业秘密或专有技术，或者我们的员工、顾问、独立承包商或顾问无意或以其他方式使用或泄露了这些个人的现任或前任雇主的机密信息、商业秘密或专有技术。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。声称我们、我们的员工、顾问或顾问挪用了第三方的机密或专有信息、商业秘密或技术诀窍，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们未来可能会受到现任或前任员工、顾问、独立承包商、未来合作伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。虽然我们的政策是要求我们的员工、顾问、独立承包商、未来的合作伙伴和可能参与知识产权概念、开发或缩减实践的其他第三方签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思、开发或还原为实践我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者可能违反转让协议。例如，我们可能会因参与开发和商业化我们候选产品的员工、顾问、独立承包商、未来合作伙伴或其他第三方的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权和其他专有权利或确立发明的所有权。我们的大多数员工在丹麦工作，并受丹麦劳动法的约束。可申请专利或可注册为丹麦实用新型的雇员发明须遵守《丹麦雇员发明法》的规定，该法规定雇员所作发明的所有权和补偿问题。我们面临着与我们的员工或前员工之间可能发生纠纷的风险，这些纠纷涉及被指控的不遵守该法案的规定。此类纠纷对来说可能代价高昂

无论我们在任何此类纠纷中胜诉或失败，辩护都可能占用我们管理层的时间和精力。我们向将发明权转让给我们的员工提供的补偿可能被认为是不足的，根据丹麦法律，我们可能会被要求增加对这些员工因转让此类发明的权利而应获得的补偿。在雇员的发明权尚未转让给我们的情况下，我们可能需要与相应的雇员就该等发明的转让达成一致，包括为使用该等专利支付适当的补偿。如果我们被要求支付额外的赔偿或面临丹麦雇员发明法案下的其他纠纷，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对候选产品和候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如丹麦和美国的法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家或地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的候选产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利和其他知识产权，或在总体上侵犯我们的知识产权和其他专有权的竞争产品的开发、营销和商业化。在这些司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未注册的商标或商号，以及我们可能注册的任何商标或服务商标，可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在未来合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，还可能存在潜在的交易

包含我们的注册或未注册商标或商号变体的其他商标或商标的所有者提起的名称或商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、专有技术、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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其他人可能能够制造针对患者的癌症免疫疗法和传染病产品或候选产品，这些产品与我们可能开发和商业化的任何候选产品相似，或者使用我们现在或未来可能拥有或独家授权的专利权利要求未涵盖的类似技术；

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我们、我们的共同所有人、许可人或未来的合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或独家授权的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

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我们、我们的共同所有者、许可人或未来的合作伙伴可能不是第一个提交专利申请的人，这些申请涵盖我们或他们的某些发明；

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其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的或授权内的知识产权；

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我们的待定专利申请或我们未来可能拥有或许可的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

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我们拥有或独家授权的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；以及

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为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不申请专利，而第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。

如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们和我们未来的合作伙伴或其他承包商或顾问依赖于信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作伙伴、供应商以及其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然的损坏

灾难、流行病、恐怖主义、网络安全威胁、战争以及电信和电力故障。如果发生任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，一个或多个正在进行或已完成的临床前项目或未来临床试验中的临床前数据和/或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，由于我们并行运行多个项目的方法，我们的计算机系统的任何破坏都可能导致我们的许多程序在开发的许多阶段丢失数据或损害数据完整性。临床试验参与者个人数据的任何此类违反、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款和处罚，包括根据欧盟的GDPR和相关成员国法律，以及1996年联邦健康保险可携带性和责任法，或HIPAA，以及美国其他相关的州和联邦隐私法。如果任何中断或安全漏洞导致数据或应用程序的丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

虽然到目前为止我们没有遇到任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但我们不能保证第三方将来不能未经授权访问或以其他方式破坏我们的系统。任何此类未经授权的访问或入侵都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与政府监管相关的风险

即使我们未来的合作伙伴从我们的候选产品之一获得监管批准，此类产品仍将受到监管审查。

如果从我们的候选产品中衍生出来的产品获得批准，它将受到持续的法规要求的约束，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。

BLA和NDA持有者以及药品和生物制品设施的制造商必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对任何经批准的营销申请中做出的承诺的遵守情况。因此，我们、我们的合作伙伴和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们未来的合作伙伴必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方药和生物制品的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们未来的合作伙伴可能不会为未经批准的适应症或用途而在标签外宣传我们的产品。批准申请的持有人必须提交新的或补充申请，并获得批准对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。我们未来的合作伙伴也可能被要求进行上市后的临床研究，以验证我们产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。

如果监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或不同意对该产品进行促销、营销或贴标签，则该监管机构可对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法当局可能会：

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发出警告信；

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施加民事或刑事处罚；

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暂停或撤回监管审批；

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暂停我们的任何临床研究；

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拒绝批准我们提交的待定申请或已批准申请的补充申请；

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对我们的运营施加限制，包括关闭我们的合同制造商的工厂；或

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扣押或扣留产品，或要求召回产品。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们和/或我们未来的合作伙伴花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们的合作伙伴将产品商业化并从我们的候选产品中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

此外，FDA、EMA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品衍生的任何产品的监管批准。我们无法预测美国、欧洲或其他国家未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，现任美国政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说，本届美国政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式大幅推迟，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测这些命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们和我们未来的合作伙伴可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律的约束。如果我们和/或我们未来的合作伙伴不能或没有完全遵守此类法律，我们和/或我们未来的合作伙伴可能面临重大处罚。

我们和/或我们未来的合作伙伴可能会受到美国联邦政府以及美国、欧盟和我们开展业务的其他司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束。如果我们未来的合作伙伴从我们的候选产品获得FDA批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的业务可能会通过我们未来的合作伙伴及其处方者、客户和购买者间接进行，并受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束，包括但不限于联邦医疗保健计划反回扣法令、联邦民事和刑事虚假索赔法案以及医生支付阳光法案和法规。许多州和其他司法管辖区都有类似的法律法规，其中一些可能范围更广。这些法律将影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州颁布的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于以下内容：

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联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索取、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的物品或服务。该法规被解释为适用于药品制造商和处方者之间的安排，

购买者和处方经理。ACA修改了联邦反回扣法规的意图要求，规定个人或实体不再需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图；

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联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法，除其他事项外，禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的报销申请，要求联邦医疗保险、医疗补助或其他政府付款人付款或批准。ACA规定，最近政府针对药品和医疗器械制造商的案件支持这样一种观点，即违反联邦反回扣法规和某些营销做法，包括标签外促销，可能涉及虚假索赔法案；

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HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止任何人在知情和故意的情况下执行计划或做出虚假或欺诈性陈述来欺诈任何医疗福利计划，无论支付人是谁(例如，公共或私人)；

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经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的HIPAA，该法案对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求，未经受该规则约束的实体，如健康计划、医疗保健信息交换中心和医疗保健提供者的适当授权；

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《美国联邦食品、药品和化妆品法》，其中包括禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；

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《美国公共卫生服务法》，除其他事项外，禁止将生物制品引入州际贸易，除非该产品的生物制品许可证有效；

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联邦透明度法，包括联邦医生支付阳光法案，要求披露向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益；

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州法律相当于上述每一项联邦法律，州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健专业人员或营销支出支付和其他价值转移有关的信息，以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律，这些法律也适用于我们，其中许多法律在重大方面彼此不同，可能不具有相同的效果，从而在某些情况下使合规工作复杂化；

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修订后的美国1977年《反海外腐败法》，除其他事项外，禁止美国公司及其雇员和代理人以及在美国证券交易委员会注册的非美国公司直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人、外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西；以及

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欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

由于这些法律的广度，以及法定例外情况和可用避风港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

欧盟禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织或个别欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

我们受到某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规统称为“贸易法”，禁止公司及其员工、代理人、CRO、CMO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他未来的合作伙伴授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、知识产权(包括专利)和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或未来合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

我们遵守严格的隐私法、信息安全政策和合同义务，管理个人信息的使用、处理和跨境传输以及我们的数据隐私和安全实践。

我们接收、生成和存储大量且数量不断增加的敏感信息，例如员工、个人和患者数据。在我们开展业务的不同司法管辖区(包括美国和欧洲)，我们必须遵守适用于收集、使用、存储、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的各种当地、州、国家和国际法律、指令和法规，统称为“数据处理”。与数据处理有关的法律要求继续演变，可能导致不断加强的公众监督和不断升级的执法、制裁和合规成本。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践和合规程序。此外，遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守美国、欧洲和其他国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人的隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国各个州，如加利福尼亚州和马萨诸塞州，都实施了类似的隐私法律和法规，如加州医疗信息保密法，对患者健康信息和其他个人信息的使用和披露施加了限制性要求。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的患者隐私法规定，罚款最高可达25万美元，并允许受害方提起诉讼，要求损害赔偿。除了加州医疗信息保密法外，加州最近还颁布了2018年加州消费者隐私法，或CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA被描述为美国颁布的第一部类似GDPR的隐私法规

国家/地区，因为它反映了欧盟一般数据保护条例(如下所述)的一些关键条款。CCPA为加利福尼亚州涵盖的企业建立了一个新的隐私框架，方法是扩大个人信息的定义，为消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据施加特殊规则，并为违反CCPA和未能实施合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。2020年11月通过了一项名为加州隐私权法案或CCPA 2.0的倡议，该倡议在原始CCPA的基础上进行了改进，使其与GDPR更加紧密地结合在一起。CCPA 2.0扩大了加州居民的隐私权，可能会影响我们或我们合作伙伴的运营。其他州一直在考虑类似于CCPA的立法，几项联邦隐私提案正在国会本届会议上审议。

欧盟个人健康数据的收集和使用以前受数据保护指令的条款管辖，该指令已被欧盟一般数据保护法规(GDPR)取代。虽然数据保护指令不适用于总部设在欧盟以外的组织，但GDPR已将其覆盖范围扩大到任何向欧盟居民提供商品或服务的企业，无论其位置如何。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括对包括数据对象的健康和基因信息在内的“敏感信息”的特殊保护。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他第三国实施了严格的规则。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据。GDPR是一项复杂的法律，监管指南仍在发展中，包括关于GDPR应如何应用于临床研究的指导意见。此外，欧洲联盟内的一些国家仍在起草GDPR允许国家差异的关键领域的补充数据保护立法，包括临床研究和其他与健康有关的信息领域。法律上的这些变化可能会增加我们的合规成本，并导致更大的法律风险。此外，2020年7月16日，欧洲联盟法院(CJEU)对马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook一案发表了里程碑式的意见(C-311/18号案件), 这一决定对欧盟成员国和美国之间的某些数据传输机制提出了质疑。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II的裁决增加了数据出口商(将数据转移出欧盟)以及数据进口商(数据在美国的接收者)评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动很难在早期预测。因此，欧盟的任何此类数据传输都存在被叫停的风险。任何要求将个人数据从欧盟转移到美国的合同安排都将需要根据Schrems II的要求进行更严格的审查和评估，并可能对个人数据的跨境转移产生不利影响，或增加合规成本。

由于我们位于欧盟，我们受GDPR的约束。GDPR法规对我们处理的个人数据施加了额外的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，可能会中断或推迟我们的开发活动，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

欧盟以外的其他司法管辖区也在引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。我们不能保证我们正在或将会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行还是在演变中执行。例如，根据司法管辖区的不同，我们的隐私政策可能不足以保护我们收集的任何个人信息，或者可能不符合适用的法律，在这种情况下，我们可能会受到监管执法行动、诉讼或声誉损害的影响，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。与数据保护当局寻求强制遵守GDPR的方式有关的不确定性很大，特别是在临床试验进行方面。例如，目前尚不清楚当局是否会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计，或者当局是否会等待声称自己的权利受到侵犯的个人提出投诉。执法的不确定性和与确保GDPR合规相关的成本可能会非常繁重，并对我们的业务、财务产生不利影响

情况、运营结果和前景。如果我们未能遵守GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法，或者如果监管机构断言我们未能遵守这些法律，可能会导致监管执法行动，在最糟糕的情况下，这可能导致高达20,000,000美元的罚款或上一财年全球年收入总额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务和财务业绩可能会受到严重干扰和不利影响。

尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担责任，以及监管处罚。在美国，必须向受影响的个人和美国卫生与公众服务部部长发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。卫生和公众服务部有权在不试图通过非正式手段解决违规行为的情况下施加处罚。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。尽管我们已经实施了安全措施来防止未经授权访问患者数据，但目前此类数据可以通过多种渠道访问，并且不能保证我们可以保护我们的数据不受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的运营，包括我们进行分析、提供测试结果、处理索赔和上诉、提供客户帮助、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息的能力。, 通过我们的网站提供有关我们的测试以及其他患者和医生教育和外展工作的信息，并管理我们业务的行政方面。

如果我们、我们未来的合作伙伴或我们的第三方供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本。

我们和我们未来的合作伙伴将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务和我们未来合作伙伴的业务将涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务和我们未来合作伙伴的业务也可能产生危险废物产品。我们一般期望与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用任何危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和支出，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营和未来合作伙伴的运营，以及目前和未来与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规。

这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。

如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

与我们业务相关的一般风险

我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工、顾问和顾问，以及吸引、留住和激励合格的行政管理和科学人员。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争力取决于我们能否吸引和留住在免疫肿瘤学和传染病方面具有能力和专业知识的高素质管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理和科学团队成员。由于生物科技行业的竞争环境，我们可能无法留住这些人。失去这些人的任何服务都可能对我们的研究、开发、融资和商业化目标的实现产生不利影响。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。

此外，我们还依赖顾问、承包商和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定研发、监管批准和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。失去一名或多名现有员工或顾问的服务可能会阻碍我们实现研究、开发、监管批准和商业化目标。此外，我们亦透过聘用承办商和兼职工人，灵活地扩充员工人数。我们可能无法保留这些人员的服务，这可能会导致我们的业务运营延迟。

为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。对技术人员、临床操作、监管事务、治疗领域管理和制造的竞争激烈，离职率可能很高。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术机构之间对拥有相似技能的个人的竞争，我们可能无法以有利的条件吸引和留住人才。此外，负面宣传、未能在临床前研究或临床试验中取得成功或申请上市批准，可能会使招聘和留住合格人员的工作更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担大量责任，并可能限制我们当前或未来候选产品的商业化。

我们面临与在临床试验中测试我们当前或未来的任何候选产品相关的固有产品责任风险，如果从我们候选产品衍生的任何产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能导致：

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减少了对我们可能开发的任何候选产品的需求；

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loss of revenue;

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向患者、健康志愿者或他们的子女发放巨额奖金；

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为相关诉讼辩护的大量时间和费用；

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临床试验参与者退出；

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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；以及

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对我们声誉的损害和媒体的严重负面关注。

我们提供临床试验保险，包括产品责任保险，我们认为就我们目前的临床计划而言，这是足够的；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受责任损失。如果从我们的候选产品衍生的任何产品获得监管部门的批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致美国存托凭证的价格下降，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务业绩产生不利影响。

如果我们的产品被产品召回，可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩。

FDA、EMA和其他司法管辖区的类似政府机构有权要求召回某些商业化产品。在FDA的情况下，要求召回生物制品的权力必须基于FDA发现一批、许多其他数量的生物制品对公众健康构成迫在眉睫的或实质性的危害。对于使用我们的AI平台技术开发的产品，产品召回可能会阻止来自使用我们的AI平台技术的一个或多个候选产品的其他产品，这些产品针对相同的疾病适应症，直到我们能够证明任何此类产品召回的原因与我们的技术无关。此外，美国以外的一些政府机构有权在设计或制造中出现重大缺陷或缺陷时，要求召回源自我们一个或多个候选产品的任何产品。如果在产品中发现任何重大缺陷，制造商可以主动召回产品。由于制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，我们可能会发生政府强制或自愿召回。召回我们的任何候选产品都会转移管理和财务资源，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售产生负面影响(如果有的话)。

如果我们从事未来的收购、合资、合作或合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。我们可能没有意识到这些收购、合资或合作的好处。

我们可能会评估各种收购和合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购、合资、合作或合作都可能带来许多风险，包括：

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运营费用和现金需求增加；

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承担额外债务或或有负债；

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对被收购公司的业务、知识产权和产品的同化，包括与整合新人员相关的困难；

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将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这种战略性合并或收购上；

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关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维护关键业务关系能力的不确定性；

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与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景以及监管批准；以及

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我们无法从收购的技术或产品中获得足够的收入，以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们进行收购，我们可能会利用我们的现金，发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。

此外，我们可能无法找到合适的收购或协作机会，这可能会削弱我们发展或获得对我们的业务发展可能非常重要的技术或产品的能力。

与美国存托凭证和产品所有权相关的风险

美国存托凭证的价格一直并可能继续大幅波动，这可能会导致美国存托凭证的购买者蒙受重大损失，他们可能无法以发行价或高于发行价转售美国存托凭证。

自我们于2021年2月完成首次公开募股以来，美国存托凭证的市场价格一直并可能继续高度波动。总的来说，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，美国存托股份持有者可能无法将美国存托凭证的发行价定为或高于美国存托凭证的发行价。美国存托凭证的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：

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我们的候选产品或竞争对手产品的临床前开发和临床试验结果；

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现有竞争产品或技术或可能出现的新竞争产品或技术的成功；

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我们或我们的竞争对手宣布开始或终止重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

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美国和其他国家/地区的法规或法律动态；

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有关专利申请、已颁发专利或其他知识产权或专有权利的发展或争议；

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关键人员的录用或离职；

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我们、我们的内部人或我们的其他股东或美国存托凭证持有人发行或出售我们的普通股或美国存托凭证；

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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

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我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品的结果；

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证券分析师在财务状况、经营结果、开发时间表或发布新的或更新的研究、报告或建议方面的估计的实际或预期变化；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

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宣布或预期更多债务或股权融资努力；

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货币波动；

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医疗保健支付体系结构变化；

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制药和生物技术行业的市场状况；

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总体经济、行业和市场状况；以及

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我们正在筹备的众多项目，每个项目的发展都可能产生新闻或重大不良事件，可能会影响财务业绩或证券分析师的建议。

如果我们的季度或年度业绩低于投资者或证券分析师的预期，美国存托凭证的价格可能会大幅下跌。此外，我们业绩中的任何此类波动都可能导致美国存托凭证的价格大幅波动。我们认为，对我们的业绩进行逐期比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

美国存托凭证和我们普通股的活跃和流动性市场可能无法持续，这可能会损害美国存托凭证的市场价格。

虽然美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，但活跃的美国存托凭证交易市场可能无法持续。在缺乏活跃的美国存托凭证交易市场的情况下，投资者可能无法以理想的价格或在他们想要出售的时间出售其美国存托凭证。此外，尽管我们预计本次发售的美国存托凭证的价格将基于该等发行时美国存托凭证的收盘价，但不能保证该价格不会受到我们现有股东的质疑，因为有指控称，该价格没有反映我们的公司章程和丹麦法律要求我们出售普通股的“市场价格”。任何此类股东挑战都可能耗时且代价高昂，如果以对我们不利的方式做出决定，可能会导致对我们和我们的董事承担责任，并可能阻止任何此类发行完成。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续被要求投入大量时间实施合规计划。我们受到财务报告和其他要求的约束，我们的会计和其他管理系统和资源可能没有针对这些要求做好充分准备。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条，这可能会导致制裁或其他惩罚，从而损害业务。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”之后，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，自2021年2月我们因首次公开募股而成为上市公司以来，包括萨班斯-奥克斯利法案在内的联邦证券法以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)实施的规则对我们公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务和财务状况的年度和事件驱动报告，以及建立和保持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经并将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度让我们获得董事和高级职员责任险变得更加困难和昂贵。我们可能无法编制可靠的财务报表，或无法将这些财务报表作为定期报告的一部分及时提交给美国证券交易委员会，或无法遵守纳斯达克的上市要求。此外，我们可能会在财务报表中犯错误，这可能需要我们重新申报财务报表。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们的管理层必须就截至2022年12月31日及截至本年度12月31日的年度财务报表的发布提交一份报告，并可能被要求提供由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不会被要求在提交给美国证券交易委员会的年度文件中包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们一直并将继续致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤

适当改进控制流程，通过测试验证控制是否按文档所述运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款。最近的立法允许新兴成长型公司在2021年2月IPO结束五周年(2026年12月31日)后的财年最后一天起更长的时间内实施其中许多要求，最长可达五年。我们打算利用这项新立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地执行这些要求，从而产生意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员已经并将继续为这些合规倡议投入大量时间。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力。

根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：

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我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；

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我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；

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根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期，指截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元的第一年的第二年的第二天之后的第二天；以及

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本财年IPO结束五周年后的最后一天(2026年12月31日)。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

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未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；

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未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

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减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

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免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖某些或全部这些豁免，投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，美国存托股份的单价可能会更不稳定。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。此类规定仅适用于美国公认会计准则。因此，我们将在国际会计准则委员会要求或允许采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。

作为“外国私人发行人”，我们不受美国证券法以及“纳斯达克”规则的约束，与美国国内发行人相比，我们可以向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息，并可能降低我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们有资格成为外国私人发行人。因此，按照纳斯达克资本市场的上市要求，我们依靠母国治理要求及其下的某些豁免，而不是依靠纳斯达克资本市场的公司治理要求。例如，针对美国国内发行人的纳斯达克上市规则要求上市公司拥有独立的董事会多数成员，并要求董事对高管薪酬、董事会成员提名和公司治理事宜进行独立监督。然而，作为一家外国私人发行人，虽然我们打算遵守这些要求，但我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。丹麦法律并不要求本公司董事会的多数成员必须由独立董事组成，或设立薪酬委员会或提名及公司管治委员会，因此本公司的董事会未来可能不会包括独立董事，或所需的独立董事人数少于受纳斯达克上市规则约束时所需的人数，或他们可能决定不设立薪酬委员会或提名及公司管治委员会符合吾等利益，或由不符合纳斯达克上市规则的做法管治此类委员会。如果我们决定依赖外国私人发行人的豁免来遵守纳斯达克上市规则，那么我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，因此，我们董事会的做法可能不同于独立董事占多数的董事会，因此，未来我们公司的管理监督可能比我们受制于纳斯达克上市规则时更加有限。我们打算在以下方面遵循母国的做法, 除其他事项外，法定人数要求一般适用于股东大会。

此外，丹麦法律对征集委托书没有监管制度，而征集委托书在丹麦并非普遍接受的商业惯例，因此我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求不同。

由于上述针对外国私人发行人的豁免，我们的股东将无法获得与持有在美国组织的上市公司股票的投资者相同的保护或信息，因此一些投资者可能会发现美国存托凭证的吸引力降低，美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃。

我们符合外国私人发行人的资格，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

我们是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司，根据《交易法》进行报告。由于我们符合交易法规定的境外私人发行人资格，并且虽然我们在此类事项上受丹麦法律法规的约束，并打算每季度向美国证券交易委员会提供财务信息，但我们不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)交易法中规范就根据交易法注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Ii)交易法中要求内幕人士提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及从短时间内进行的交易中获利的内幕人士的责任；以及(Iii)《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。此外，外国私人发行人在四个月前不需要提交20-F表格的年度报告

在每个财政年度结束后，而美国国内发行人根据其规模被要求在每个财政年度结束后60或90天内提交10-K表格的年度报告。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束，该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，我们的股东和美国存托凭证持有人可能得不到向非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。

我们作为“外国私人发行人”的身份允许我们采用IFRS会计原则，这与美国公认会计原则下的会计原则不同。

我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》采纳并列报了我们的财务报表。国际财务报告准则是国际公认的会计准则体系，美国以外的许多公司都使用它来编制财务报表；美国证券交易委员会最近允许我公司等外国私人发行人根据国际财务报告准则而不是美国公认会计准则编制和提交财务报表。《国际财务报告准则》的会计准则与美国公认会计准则不同，而《美国证券交易委员会》规则并不要求我们提供国际财务报告准则与美国公认会计准则的对账。不熟悉《国际财务报告准则》的人可能会误解我们财务报表中的某些信息。因此，我们建议我们财务报表的读者熟悉《国际财务报告准则》的规定，以便更好地理解这两套原则之间的差异。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

我们有资格作为外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。如果我们不再是外国私人发行人，这是在我们IPO完成后的每个财年第二财季结束时衡量的，我们将被要求遵守自下一年1月1日起适用于美国国内发行人的所有交易所法案的定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分普通股或美国存托凭证必须由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)我们的大多数执行管理层或董事可能不是美国公民或居民，(Ii)我们超过50%的资产不能位于美国，(Iii)我们的业务不得主要在美国境内管理。如果我们失去了这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。结果, 我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和条例，将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

可由美国存托凭证或ADR证明的美国存托凭证可在受托管理人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为出于任何法律要求而这样做是可取的，则托管人可以拒绝这样做。

政府或政府机构，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，但受持有人有权注销美国存托凭证和撤回相关普通股的限制。美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，原因是托管机构已关闭其转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让受阻以允许在股东大会上投票，或我们正在为我们的普通股支付股息。此外，当美国存托凭证持有人欠下手续费、税项及类似费用的款项，以及为遵守适用于美国存托凭证或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止提款时，美国存托凭证持有人可能无法注销该等美国存托凭证及提取相关普通股。见“项目12D。除股权证券外的其他证券说明。“

我们全部已发行普通股的很大一部分在此次发行后将被限制立即转售，但可能在不久的将来出售。有资格出售的大量股票或受要求我们登记出售的权利约束的大量股票可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

出售相当数量的普通股或美国存托凭证可在任何时间进行，但须受下述某些限制所规限。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低美国存托凭证的市场价格。截至2021年9月30日，我们有19,198,668股普通股已发行。

关于本次发行，吾等、吾等全体董事及高级管理人员及吾等所有主要股东已与承销商订立锁定协议及/或受制于与吾等订立的市场僵持协议或其他协议，根据该等协议，吾等及彼等同意在发售日期后至少90天内不出售任何普通股，但特定例外情况除外。其余普通股将在发行后可供出售，因为它们不受转售的合同和法律限制。受锁定协议约束的任何或全部股票，可由本次发行的主承销商酌情决定在禁售期届满前解除。如果股票在禁售期到期前被释放，并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。

于2021年4月6日，我们根据经修订的1933年证券法或证券法提交了S-8表格注册声明，登记了总计4,808,076股普通股，相当于根据我们的公司章程附录根据我们的股权激励计划已发行或可发行的所有普通股。这种S-8表格登记声明自提交时起自动生效。因此，在适用的禁售期届满后，根据该登记声明登记的股份可在公开市场出售。

截至2021年9月30日，在2020年12月17日发行了757,620份与2018-2020年相关的权证后，有2,273,607份权证尚未发行。若该等认股权证获行使，则额外的2,273,607股普通股将有资格在各种归属附表、锁定协议及证券法规则第144条及第701条所容许的范围内在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，美国存托凭证的交易价格可能会下降。这些证券持有人的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，截至2021年9月30日，根据与欧洲投资银行的贷款协议，向欧洲投资银行发行了351,036份认股权证，预计将以现金结算。有关EIB认股权证的更详细说明，请参阅本文标题为“我们的EIB认股权证”的章节。

当限制终止或根据注册权出售美国存托凭证或我们的普通股时，我们可能更难在未来以我们认为适当的时间和价格通过出售股权证券来为我们的业务融资。这些出售还可能导致美国存托凭证的交易价格下跌，并使美国存托凭证持有人更难出售美国存托凭证。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您的投资的账面价值将立即大幅稀释。

如果您在本次发售中购买美国存托凭证，您的历史有形账面净值和调整后的美国存托凭证有形账面净值将立即大幅稀释。基于公开发行价

每美国存托股份7美元，发售生效后，参与发售的美国存托凭证的购买者将立即摊薄为每美国存托股份5.09美元的调整有形账面净值。此外，在发行生效后，购买美国存托凭证的投资者自发行以来将贡献股东投资总额的28.8%，但仅拥有已发行普通股的15.2%。有关在此次发行中向新投资者摊薄股份的更详细描述，请参阅“摊薄”。

美国存托凭证持有人不会被视为我们公司的股东，也不会拥有与我们股东相同的投票权，这可能会影响美国存托凭证的价值。

通过参与此次发行，您将成为持有丹麦上市有限责任公司普通股的美国存托凭证的持有者。美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东，除非他们从作为美国存托凭证相关普通股持有者的托管银行中提取美国存托凭证相关普通股。因此，美国存托凭证持有人除了根据存款协议所享有的权利外，并无任何作为本公司股东的权利。因此，美国存托凭证的持有者将不能直接投票支持普通股。美国存托凭证持有人可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所涉及的普通股。如果我们要求，托管机构将发出有关股东大会的信息，并征求投票指令，并将努力执行其收到的投票指令。然而，我们不需要指示保管人就股东大会采取行动。如果我们不这样做，美国存托凭证的持有者仍然可以向托管机构发送投票指示，托管机构可以尝试执行这些指示，但不要求它这样做。如果存托机构不发出信息，美国存托凭证的持有者可能不会知道股东大会。即使托管机构确实征求了投票指示，美国存托凭证持有人也可能无法及时收到信息。由于这些因素，美国存托凭证持有人可能无法有效地行使投票权，而如果他们直接持有我们的普通股，他们将拥有的投票权。

如果我们在未来的融资中发行新的普通股或出售美国存托凭证，美国存托凭证的持有者可能立即遭受稀释，因此，美国存托凭证的价格可能会下降。

我们可能会不时增发普通股或以低于我们普通股或美国存托凭证当前交易价格的价格出售美国存托凭证。因此，美国存托凭证的持有者在发行任何普通股或以该折扣出售的美国存托凭证时，可能会立即经历进一步的稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、普通股或美国存托凭证。如果我们发行普通股或可转换或可交换为普通股的证券，如美国存托凭证，美国存托凭证的持有者可能会经历额外的稀释，因此，美国存托凭证的价格可能会下跌。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。负债将导致固定支付义务增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的合作和许可安排或通过出售资产来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

投资者应该意识到，丹麦公司法和我们的公司章程为我们的股东提供的权利在某些方面与您作为美国公司股东根据适用的美国联邦和州法律通常享有的权利不同。

根据丹麦公司法，除非在某些有限的情况下(要求审查建议至少得到至少25%的参与投票的股东的支持)

(br}出席股东大会)，我们的股东不得要求查阅我们的公司记录，而根据特拉华州公司法，任何股东，无论其持股规模如何，都可以要求查阅我们的公司记录。丹麦有限责任公司的股东也不能提起派生诉讼，这是美国公司股东通常可以获得的一种补救措施，以便在我们自己未能强制执行公司的权利的情况下强制执行公司的权利，但董事/管理责任在有限情况下的某些情况除外。此外，我们的大多数股东可能会免除董事或经理对我们的任何责任，包括如果该董事或经理的行为不诚实、疏忽或欺诈。然而，股东可代表本公司针对董事或经理等人提起衍生诉讼，条件是股东在作出有关股东决议时并不知悉导致提出法律责任要求的作为或不作为的情况，或在有关股东大会上代表至少10%股本的股东反对该项股东决议。相比之下，大多数美国联邦和州法律禁止公司或其股东免除董事的责任，前提是该董事存在恶意行为或违反了董事对本公司的忠诚义务。此外，从丹麦公司向外国公司和个人分配股息可有资格缴纳不可退还的预扣税，并不是所有接收国都允许扣除。此外，在丹麦破产法下，作为债权人的权利可能不像在美国法律或其他破产法下那样强大。, 因此，与包括美国债务人在内的类似案件相比，在我们公司破产的情况下，债权人获得的赔偿可能较少。此外，使用由累计税收赤字组成的税收资产要求我们能够产生正的应税收入，并可能受到丹麦税法未来修正案的限制。最后，在企业合并的情况下，丹麦公司法可能不会规定等同于根据适用的美国法律一般给予美国公司股东的评估权。一方面，由于丹麦公司法和我们的公司章程以及美国联邦和州法律之间的这些差异，另一方面，在某些情况下，美国存托凭证持有人作为我们公司的股东可能得到的保护比作为美国公司股东的保护要少。

我们普通股或美国存托凭证的持有人可能无法行使优先认购权，并可能在未来发行我们的普通股时受到股权稀释的影响。

根据《丹麦公司法》，我们的股东仅因现金对价而发行普通股时享有优先认购权，而在以非现金出资或债务转换发行股票的情况下则不受益。即使在以现金支付方式发行股份时，股东的优先认购权亦可由股东在本公司股东大会上通过决议案予以撤销，及/或股份或美国存托凭证可根据授予董事会的授权而发行，据此董事会可撤销股东的优先认购权。该等股份或美国存托凭证可按市价及纳入可动用储备(包括溢价)的方式发行。此外，股东可能无法及时或根本无法行使股东的优先购买权，除非股东遵守《丹麦公司法》和股东所在司法管辖区的适用法律。此外，根据美国证券法，美国居民可以限制优先认购权在我们公司未来增资中的使用。因此，如果未来发行股票或美国存托凭证，股东或美国存托股份持有人的所有权权益可能被大幅稀释。股份或美国存托凭证可按供股时市价折让发行，惟决议案须获出席股东大会之表决及所代表股本三分之二通过，而在该等情况下，对行使优先认购权能力之限制可能会大幅稀释有关股东或美国存托股份持有人所持普通股或美国存托凭证之价值。

本公司股东已授权本公司董事会发行证券，包括：(I)按市价或现金支付折扣价发行新普通股，(Ii)按市价或现金支付折扣价为本公司现有股东发行不具优先购买权的新普通股，(Iii)按市价或现金支付折扣价为本公司现有股东发行不具优先购买权的认股权证，及(Iv)按市价或现金支付折扣价为本公司现有股东发行不具优先购买权的可转换债券。现有股东缺乏优先购买权，可能会导致这些股东的股权被稀释。

然而，美国存托凭证的持有人将无权行使或出售与其普通股相关的优先认购权，除非我们根据证券法登记优先认购权和优先认购权相关的证券，或者可以豁免注册要求。此外，存款协议规定，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管机构将不向美国存托股份持有人提供权利。

美国存托凭证持有人不得获得美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。

如果我们向普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，根据存款协议，托管机构可能要求我们提供令人满意的保证，即向美国存托凭证持有人提供要约不需要根据证券法注册任何证券，然后才向美国存托凭证持有人提供选择权。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，美国存托股份持有人可能无法参与我们的配股或选择以股票形式收取股息，并且他们所持股份可能会被稀释。此外，如果托管银行无法出售未行使或未分发的权利，或者如果出售不合法或不合理可行，则托管银行将允许权利失效，在这种情况下，美国存托股份持有人将不会从这些权利中获得任何价值。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，ADS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

非美国公司在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)非美国公司在任何纳税年度的总收入中有75%或以上是某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)，或为产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。此外，非美国公司将被视为拥有其比例的资产份额，并在其直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取其比例份额。我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC。PFIC的地位是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动，我们预计这些可能会随着时间的推移而发生很大变化，因此，在适用的纳税年度结束之前，无法确定我们是否将在任何纳税年度被定性为PFIC。此外，我们必须每年根据事实性质的测试来确定我们的PFIC状况，我们在截至2021年12月31日的纳税年度和未来几年的状况将取决于我们在这些年份的收入、资产和活动。我们不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们在美国持有人持有美国存托凭证(Taxation - 某些重要的美国联邦所得税考虑事项)的任何课税年度内成为或成为美国存托凭证, 某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有者。请参阅“Taxation - 某些材料美国联邦所得税考虑因素 - 被动型外国投资公司考虑因素”。

丹麦税务当局对美国存托凭证的丹麦税务处理是不确定的。

丹麦税法对美国存托凭证的具体处理是高度不确定的，也没有写入法律。丹麦税务当局的解释可能会对投资者的税收产生不利影响。在这里包含的税务说明中，我们假设美国存托凭证将被视为丹麦税务目的的普通非上市股票。然而，丹麦税务当局最近的来函表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证持有人不得被视为持有该公司的未上市股票。如果美国存托凭证持有人不被视为持有公司的非上市股票，出于丹麦税收的目的，他们很可能将被视为持有上市股票或金融工具，这将影响美国存托股份持有人的丹麦税收待遇，包括支付给美国存托股份持有人的股息的税收。此外，丹麦税务当局的通信表明，持有者是否

如果美国存托股份的持有者不被视为丹麦公司的股票持有人，那么出于丹麦税务的目的，托管银行可能被视为公司普通股的持有者。

对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。

我们根据丹麦法律注册成立。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的许多董事和大多数管理人员和员工都居住在美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件，或在美国法院执行针对他们或我们的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款作出的判决。

美国和丹麦目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全以美国证券法为依据，在丹麦都不会自动得到承认或强制执行。为了获得在丹麦可执行的判决，被美国法院作出最后和决定性判决的一方将被要求向丹麦有管辖权的法院提出索赔。该方当事人可向丹麦法院提交美国法院作出的最后判决。如果丹麦法院认定美国法院的管辖权基于国际上可以接受的理由，并且遵守了适当的法律程序，则丹麦法院原则上应使美国法院的判决具有约束力，除非该判决违反丹麦的公共政策原则。丹麦法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，丹麦法院可以减少美国法院给予的损害赔偿额，只有在赔偿实际损失或损害所必需的范围内才承认损害赔偿。美国法院在丹麦的判决的执行和承认完全受《丹麦司法管理法》的规定管辖。

由于缺乏上述条约，美国投资者可能无法对我们或我们的董事会成员、我们的执行董事会成员、我们的执行管理层或本文中提到的身为丹麦或美国以外国家居民的某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

我们可能无法达到我们公开宣布的业务指引或其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时就我们的预期财务和业务表现提供指导。正确识别影响业务状况的关键因素并预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能不会在所有方面都准确。我们的指导基于某些假设，例如与预期产量和销售量、平均销售价格、供应商和商品成本以及计划的成本削减有关的假设。如果我们的指引与实际结果不同，美国存托凭证的市场价值可能会大幅下降。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对美国存托凭证的负面评价，美国存托凭证的价格及其交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将部分依赖于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或只有有限的证券或行业分析师覆盖我们的公司，美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，ADS的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道美国存托凭证，或下调我们的证券评级，我们可能会失去美国存托凭证在市场上的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

我们的主要股东和执行管理层拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

于2021年9月30日，于本次发售生效后，吾等的执行管理层、董事、持有5%或以上本公司普通股的人士及其各自的联营公司将于发售结束时实益拥有39.9%的已发行有投票权证券(基于每股美国存托股份7.00美元的公开发行价，假设不行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权及不行使已发行认股权证)。因此，这些证券持有人将能够单独或共同投票决定和/或显著影响提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举和罢免董事、支付股息、修改我们的组织章程，包括更改我们的股本或任何合并、分立、清算和类似交易。这可能会阻止或阻止美国存托凭证持有人可能认为符合其作为美国存托凭证持有人的最佳利益的对我们普通股或美国存托凭证的主动收购建议或要约。此外，这群股东可能有能力控制我们的管理和事务。所有权的这种控制和集中可能会影响美国存托凭证的市场价格，并可能阻碍某些类型的交易，包括涉及吾等实际或潜在的控制权变更(无论是通过合并、合并、接管或其他业务合并)的交易，否则可能会对美国存托凭证的市场价格产生积极影响。

我们在使用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，包括通过发行和IPO筹集的资金，我们可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在运用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，包括通过此次发行和我们的IPO筹集的资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致美国存托凭证的价格下降，并延误我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和投资，包括通过此次发行和我们的IPO筹集的资金。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

我们可能没有足够的资金来支付在行使某些认股权证时到期并欠欧洲投资银行的金额，并可能被要求使用此次发行或我们的首次公开募股筹集的资金的一部分来支付此类款项。

2020年8月，我们与欧洲投资银行(EIB)签署了一项本金为2000万欧元的贷款协议，分为三批，一批为700万欧元，第二批为600万欧元，第三批为700万欧元，即EIB贷款。根据《欧洲投资银行贷款协议》，欧洲投资银行的贷款余额自其各自的支付日期起六年到期。在支付每笔款项时，欧洲投资银行有权获得某些认股权证，或欧洲投资银行认股权证。2020年11月，我们启动了从EIB贷款第1部分的支付中获得资金的程序，总金额为700万欧元，但由于IPO的时机，我们尚未敲定支付要约。与此相关的是，EIB收到了351,036份EIB认股权证，根据单独的认股权证协议或EIB认股权证协议的条款，这些认股权证立即授予。根据《欧洲投资银行章程》第18条第2款或《欧洲投资银行章程》设立欧洲投资银行，欧洲投资银行的直接股权投资需要获得欧洲投资银行理事会的单独授权，根据该授权，欧洲投资银行董事会必须以合格多数采取行动，确定此类直接股权投资的条款和条件。根据《欧洲投资银行章程》，在没有欧洲投资银行理事会的单独授权的情况下，不允许由欧洲投资银行自己的资源提供资金的商业持股。由于EIB贷款来自EIB自身的资源，EIB章程不允许EIB收购我们的任何普通股，因此，我们完全预计，如果EIB行使EIB认股权证，它将以现金净额结算的方式这样做，其价格等于行使认股权证当日的市场价格, 或行使其权利，促使吾等在行使认沽权利后六个月内，以相等于每股普通股成交量加权平均价或VWAP的购买价购买EIB认股权证。在我们于2021年2月完成IPO后的前六个月，我们支付的VWAP价格计算为

从首次公开募股完成到认沽期权行使的整个时间段。由于我们完全预计EIB认股权证将以现金结算，我们预计它们在任何时候都不会影响我们的股本。然而，由于我们为履行在行使EIB认股权证时应向EIB支付的款项所需的现金金额是基于未来将确定的估值，因此无法在本招股说明书日期确定，因此我们手头可能没有足够的资金来支付该等金额，在这种情况下，我们可能需要使用此次发行和/或我们的IPO筹集的资金的一部分来支付此类款项。有关欧洲投资银行认股权证条款的更详细讨论，请参阅本文标题为“股本说明 - 我们的欧洲投资银行认股权证”一节。

由于我们目前不会为普通股支付现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做，资本增值(如果有的话)将是投资于美国存托凭证的唯一收益来源。

我们没有宣布或支付普通股现金股息的计划。这样做的目的是保留所有未来的收益，如果有的话，为业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会排除股息支付。因此，在可预见的未来，美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

您可能会受到交出美国存托凭证和撤回相关股份的限制。

美国存托凭证的注销和相关股票的撤回可能会出现临时延迟，原因是托管机构已关闭账簿或我们已关闭转让账簿，股票转让受阻以允许在股东大会上投票，或我们正在为我们的股票支付股息。此外，当您欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，您可能无法注销美国存托凭证并撤回相关股票。参见《美国存托股份说明》。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的价格波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

美国存托股份持有人可能无权就存款协议项下产生的索赔或与我们的普通股或美国存托凭证相关的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃他们对我们或托管人因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔的权利。

如果我们或保管人根据弃权反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议美国存托凭证持有人在签订存款协议之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或任何其他美国存托股份持有人就存款协议项下产生的或与美国存托凭证相关的事宜向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对该诉讼中的原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。

存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托股份持有人、我们或托管银行放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性条款。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本招股说明书中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“目标”、“将会”以及其他类似的预测或指示未来事件和未来趋势的表述来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些可识别的词语。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

•

我们研发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关启动和完成研究或试验及相关准备工作的时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；

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为我们的候选产品获得和维护监管部门批准的时间和能力；

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我们识别研究机会以及发现和开发研究药物的能力；

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我们的第三方合作者继续进行与我们的开发候选药物和研究药物相关的研究和开发活动的能力和意愿；

•

如果我们的产品被批准用于商业用途，我们对候选产品的患者群体大小的预期；

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我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，以及我们获得额外融资的需求或能力；

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我们识别、招聘和留住关键人员的能力；

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我们和我们的合作者为我们的专有和协作候选产品保护和执行我们的知识产权保护的能力，以及这种保护的范围；

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与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测；

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如果获得批准，我们有能力将我们的候选产品商业化；

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如果获得批准，我们的研究药物的定价和报销；

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我们的研究药物的市场接受率和程度；

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我们使用NOL和研发抵免来抵消未来应纳税所得额的金额和能力；

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我们管理发展和扩张的能力；

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美国和其他国家的监管动态；

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全球新冠肺炎疫情对我们业务状况和运营结果的不利影响，包括全球经济从疫情中复苏的速度；

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我们制造候选产品的能力在周转时间或制造成本方面具有优势；

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我们实施、维护和改进有效内部控制的能力；

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我们对此次发行所得资金的使用；以及

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司和外国私人发行人的时间的预期。

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以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。本招股说明书中包含的前瞻性陈述受本警示声明的明确限制，仅在本招股说明书发布之日发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新它们，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。阁下应仔细审阅本招股说明书“风险因素”项下所述的风险及不确定因素，以讨论与本公司业务及投资美国存托凭证有关的风险及其他风险。

101

市场、行业等数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们的候选产品市场的统计、估计、预测和其他信息，包括有关产品在这些市场的总销售额、这些市场的估计患者人口、他们的预计增长率、患者和医生对我们正在或可能寻求的疾病适应症的看法和偏好的数据，以及关于我们管理层准备的市场研究、统计、估计和预测的数据。基于统计、估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

102

使用收益

根据美国存托股份7美元的公开发行价，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计由我们支付的发售费用后，我们预计我们将从此次发行中获得约2,150万美元的净收益(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则为2,490万美元)。

此次发行的主要目的是获得额外资本，以支持我们的候选研发计划、平台开发、一般研发以及我们的一般营运资金需求。我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益如下：

(i)

大约1,180万美元，用于资助我们的四个主要候选项目EVX-01、EVX-02和EVX-03(我们的免疫肿瘤学计划)以及EVX-B1(我们的主要细菌疾病候选项目)的开发和推进活动。这包括我们计划在2021年下半年对EVX-01进行的III和IV期晚期或转移性不可切除黑色素瘤的第二阶段研究，以及2022年上半年对EVX-02联合EVX-03进行的III和IV期辅助可切除黑色素瘤的研究，以及我们计划在2022年下半年对皮肤和软组织感染中的金黄色葡萄球菌进行EVX-B1的第一期临床试验。我们还希望在2022年下半年从Raven平台上资助和选择我们的第一个病毒候选者，并选择我们的第二个细菌候选者，并在我们实验室的关键支持下继续资助临床前和CMC活动以及正在进行的临床前交付技术评估，因为它们将继续对我们的候选者评估、选择和成功标准至关重要。

(ii)

大约220万美元，用于我们专有的AI平台、Pioneer、Eden、Raven和AI-Deep的增强、改进和扩展。

(iii)

此次发行募集资金的剩余余额为750万美元，预计将用于营运资金和其他公司用途。

此外，如果我们提取EIB债务工具的第一批，在某些情况下，EIB可能会导致我们以现金购买EIB权证。在这种情况下，我们可以使用此次发行所得的一部分来履行我们向EIB支付到期和应付金额的义务。有关欧洲投资银行认股权证条款的更详细说明，请参阅本文标题为“股本说明 - 我们的欧洲投资银行认股权证”一节。

我们还可能使用此次发行净收益的一部分来收购和投资于互补的产品、技术、服务或业务；但是，我们目前没有完成任何此类交易的计划、协议或承诺，也没有参与这样做的谈判。

根据我们的计划和当前业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们不能肯定地预测完成发售后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中“风险因素”标题下描述的因素。因此，管理层在运用净收益时将拥有广泛的自由裁量权，这可能包括上文未列明的用途，投资者在此类应用中将依赖我们的判断。

在此次发行的净收益使用之前，我们可以投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存单或直接或担保债务。

虽然很难预测未来的流动性需求，但我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们在本招股说明书发布后12个月的运营提供资金，此后我们可能需要额外的资金来资助我们的平台和候选项目开发、临床计划以及其他公司和一般活动。

103

股利政策

若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将向作为该等普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关普通股的股息，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

法律和法规要求

根据《丹麦公司法》，股息(如有)将在下一年度的年度股东大会上宣布，届时将批准该财政年度的法定年度报告(包括经审计的财务报表)。于本公司最近采纳的年报所载财务状况表日期起计六个月内，任何派发中期股息的决议案必须附有本公司最近一份年报的财务状况表或中期财务状况表，并须经本公司核数师审核。如果分配中期股息的决定是在我们最近通过的年度报告中所述的财务状况表日期之后六个月以上通过的，则中期财务状况表必须由我们的审计师编制和审查。适用的财务状况表或中期财务状况表必须表明有足够的资金可供分配。分红金额不得超过董事会建议股东大会批准的数额。此外，股息和中期股息只能从可分配储备中支付，不得超过就我们的财务状况而言被认为是稳健和充足的水平，或不利于我们的债权人和董事会可能认为相关的其他因素。

根据《丹麦公司法》，股票回购(如果有的话)只能由董事会使用本可在最近一次年度股东大会上作为股息分配的资金进行。任何股份回购必须按照我们股东大会上获得的授权进行。授权必须在不超过五年的规定期限内予以批准。此外，授权必须明确库藏股的最高允许价值，以及我们可以为该等股票支付的最低和最高对价。本公司董事会将根据上述适用于股息支付的因素作出回购股份(如有)的决定。

有关购买或持有普通股和美国存托凭证的丹麦预扣税和某些其他丹麦注意事项的说明，请参阅《Taxation - 丹麦税务注意事项》；有关购买或持有股票和美国存托凭证的美国联邦所得税注意事项的说明，请参阅《Taxation - 某些重大的美国联邦所得税对美国持有者的影响》。

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大写

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2021年6月30日的总资本：

•

按实际计算；以及

•

基于美国存托股份7.00美元的公开发行价，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，假设承销商没有行使其购买额外美国存托凭证的选择权，吾等在此次发行中发行和出售3,428,571只美国存托凭证(相当于3,428,571股普通股)的调整后的基础上。

下面的“已调整”栏仅供参考。我们在发行后的资本将根据实际发行价和定价时确定的其他发行条款进行调整，包括实际发行费用高于或低于预期的金额。您应结合本招股说明书中包含的未经审计的简明综合中期财务报表和相关说明，以及“收益的使用”、“财务数据精选”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分阅读本表。

(除每股和每股数据外，以千为单位)	As of June 30, 2021
(除每股和每股数据外，以千为单位)	Actual			As Adjusted
现金和现金等价物		$	18,799		$	40,555
Total liabilities			5,828			5,828
Equity
Share capital			3,132			3,680
Other reserves			56,168			77,112
Accumulated deficit			(37,471)			(37,471)
Total equity			21,829			43,321
Total capitalization(1)		$	27,657		$	49,149

我们实际发行和发行的普通股数量是以截至2021年6月30日每股已发行的19,198,668股为基础，并以22,627,239股为调整基础，以每美国存托股份7.00美元的公开发行价计算，实现我们在此次发行中发行和出售3,428,571股美国存托凭证，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用

上表中截至2021年6月30日的已发行股本和其他储备不包括：(I)于2020年12月向欧洲投资银行发行的351,036股认股权证，预计将以现金结算；(Ii)于2021年6月30日行使已发行认股权证时可发行的2,273,915股普通股；及(Iii)截至2021年6月30日根据任何未来购股权计划可发行的认股权证行使时可供发行的1,500,000股普通股。

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DILUTION

如果您投资于此次发行中的美国存托凭证，您的权益将立即稀释至美国存托股份的公开发行价与我们在完成发售后的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的归属公开发行价大大高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

美国存托股份的历史有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债，不包括无形资产和递延发行成本，除以我们已发行的普通股数量(一个美国存托股份代表一股普通股)。截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为2,150万美元，相当于每股普通股的历史有形账面净值1.12美元(美国存托股份每股1.12美元)。

在以每美国存托股份7.00美元的公开发行价发行和出售3,428,571只美国存托凭证后，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整有形账面净值为4,320万美元，或每美国存托股份1.91美元。这意味着对现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股美国存托股份0.79美元，对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者立即稀释每股美国存托股份5.09美元。每股美国存托股份对新投资者的摊薄是通过从新投资者支付的每股美国存托股份公开发行价中减去我们的调整后每股美国存托股份有形账面净值来确定的。

下表说明了按美国存托股份计算的摊薄情况：

每个美国存托股份的公开发行价		$	7.00
截至2021年6月30日美国存托股份的历史有形账面净值	1.12
每美国存托股份有形账面净值增加可归因于新投资者参与 in the offering	0.79
美国存托股份上市后的调整后有形账面净值			1.91
按美国存托股份向参与此次发行的新投资者摊薄		$	5.09

如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的经调整每股美国存托股份有形账面净值将为2.01美元，相当于对现有股东的调整后有形账面净值每股美国存托股份立即增加0.89美元，对新投资者的每股美国存托股份立即稀释4.99美元，假设美国存托股份的公开发行价不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。

调整后的信息仅为说明性信息，我们将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他发行条款对此信息进行调整。

下表在截至2021年6月30日的调整基础上列出了在实施现有股东拥有和购买美国存托凭证的新投资者将拥有的普通股(以美国存托凭证或股份的形式)数量后，向吾等支付的总代价、我们现有股东支付的每股普通股平均价格以及购买美国存托凭证的新投资者将支付的每股美国存托股份平均价格。以下计算中使用的新投资者总对价是基于美国存托股份7美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用：

	Ordinary Shares Purchased				Total Consideration					Average Price Per Share			Average Price Per ADS
	Number		Percent		Amount			Percent		Average Price Per Share			Average Price Per ADS
现有股东		19,198,668		84.8%		$	59,300,000		71.2%		$	3.09		$	3.09
New investors		3,428,571		15.2%			23,999,997		28.8%		$	7.00		$	7.00
Total		22,627,239		100%		$	83,299,997		100%		$	3.68		$	3.68

如果承销商充分行使购买额外美国存托凭证的选择权，现有股东持有的普通股比例将降至发行后已发行普通股总数的83.0%，参与发行的投资者持有的普通股数量将

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增加至发行后已发行普通股总数的17.0%(在每种情况下，包括与美国存托凭证相关的普通股)。

我们已发行和已发行普通股的数量以19,198,668股普通股为基础，每股面值1丹麦克朗，截至2021年6月30日每股已发行普通股，不包括：

•

2020年12月向欧洲投资银行发行的351,036份权证，预计将以现金结算；

•

截至2021年6月30日，可通过行使已发行认股权证发行的普通股2,273,915股；以及

•

根据任何未来购股权计划，有1,500,000股普通股可供未来发行。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行此类证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

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选定的财务数据

以下表格显示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精选财务数据以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的精选综合财务数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的精选全面损失表以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的精选财务状况数据表。截至2020年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的精选全面亏损数据表及截至2021年6月30日的精选综合财务状况表数据，均源自本招股说明书其他部分所载的未经审核简明综合中期财务报表，并以与经审核财务报表相同的基准编制。管理层认为，未经审核的中期简明综合数据反映了在该等报表中公平列报财务信息所需的所有调整。我们按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，以美元列报财务报表。

以下选定的财务数据应与我们的财务报表和相关附注、本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明中期财务报表和相关附注以及本招股说明书中题为“资本化”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分一起阅读。我们之前任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，截至2021年6月30日的三个月和六个月的业绩也不一定代表截至2021年12月31日的全年预期结果。

全面损失报表精选

	For the Years Ended December 31,									Three Months Ended June 30,						Six Months Ended June 30,
	(单位为千美元，每股数据除外)
	2018			2019			2020			2020			2021			2020			2021
										(unaudited)						(unaudited)
研发费用		$	3,729		$	8,216		$	10,902		$	2,570		$	5,111		$	5,080		$	9,004
一般和行政费用			1,898			2,647			5,666			1,372			1,915			2,153			3,197
Operating loss			(5,627)			(10,863)			(16,568)			(3,942)			(7,026)			(7,233)			(12,201)
Finance income			76			65			216			6			33			22			1,005
Finance expense			(719)			(1,222)			(223)			—			(495)			(4)			(792)
Net loss before tax			(6,270)			(12,020)			(16,575)			(3,936)			(7,488)			(7,215)			(11,988)
Income taxes			735			825			1,557			296			669			476			1,076
Net loss for the period		$	(5,535)		$	(11,195)		$	(15,018)		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
Net loss attributable to equity holders of Evaxion Biotech A/S		$	(5,535)		$	(11,195)		$	(15,018)		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
Loss per share – basic and diluted		$	(0.43)		$	(0.81)		$	(0.97)		$	(0.24)		$	(0.36)		$	(0.44)		$	(0.59)

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财务状况精选报表

(in thousands)	As of
	December 31,									June 30,
	2018			2019			2020			2021
										(unaudited)
合并财务状况表：
现金和现金等价物		$	7,433		$	9,559		$	5,834			18,799
Total assets			8,513			11,084			11,965		$	27,657
Total liabilities			9,444			1,722			4,927			5,828
Share capital			2,113			2,481			2,648		$	3,132
Other reserves			3,935			22,693			31,669			56,168
Accumulated deficit			(6,979)			(15,812)			(27,279)			(37,471)
Total equity			(931)			9,362			7,038			21,829

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下关于本公司财务状况和经营结果的讨论，包括“财务数据精选”部分、截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度未经审计的简明综合中期财务报表以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合中期财务报表，以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释以及本招股说明书商业部分的讨论。本讨论和分析中的丹麦克朗金额仅为方便起见而转换为美元，假设汇率为1美元兑6.0576丹麦克朗，这是截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日这些货币的四舍五入的官方汇率。我们使用的假设汇率为6.2573丹麦克朗兑1美元，这是截至2021年6月30日和2021年6月30日未经审计的中期内此类货币的官方汇率。

除历史信息外，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是反映了我们对我们的行业、业务和未来财务结果的计划、估计、假设和预测。我们的实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年12月31日和2021年6月30日的未经审计简明综合中期财务报表以及截至2020年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合中期财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在美国证券交易委员会针对外国私人发行人的规则允许的情况下，我们不根据美国公认会计准则调整我们的财务报表。

Overview

我们是一家临床阶段的人工免疫平台公司，使用我们专有的人工智能或AI技术、工程专业知识和药物开发知识来模拟人类免疫系统并生成预测模型，以识别和开发用于治疗各种癌症、细菌疾病和病毒感染的新型免疫疗法。使用历史上流行的技术进行药物发现和临床开发是一个漫长、昂贵的过程，具有很高的自然损失率。我们相信，我们专有的人工智能免疫学平台经过培训，可以将海量数据转化为对人体生物过程的深入了解，可以利用这些平台快速、经济高效地设计和开发独特的免疫疗法，从而潜在地彻底改变药物发现和开发的过程。为了验证我们人工智能技术平台的预测能力和可扩展性，我们已经确定并正在开发一系列临床候选产品，最初专注于免疫肿瘤学和传染病领域。我们目前正与我们的两种主要候选产品EVX-01和EVX-02一起进入临床，用于治疗各种癌症。

最近的发展

我们将在自己的IND下作为临床试验的赞助商，并有权参考MSD化合物的IND。计划中的多中心2b期临床试验将纳入III和IV期晚期或转移性不可切除黑色素瘤患者，并将结合KEYTRUDA®研究EVX-01。我们预计在2021年下半年启动试验。根据默克CTCSA的条款，我们将负责进行这项研究。MSD将负责提供所有必要的KEYTRUDA®，随着数据的成熟，我们将继续与MSD合作。

此外，2021年7月，我们报告了我们的EVX-01癌症免疫疗法在III期和IV期晚期或转移性不可切除黑色素瘤的1/2a期临床试验的结果，以及我们的EVX-02癌症免疫疗法在III期和IV期可切除黑色素瘤的1/2a期临床试验的中期结果。

EVX-01：III和IV期晚期或转移性不可切除黑色素瘤的1/2a期临床试验

126

数据显示，100%的患者诱导了新表位特异性T细胞，76.2%的新表位诱导了患者的反应性T细胞，其中83.3%是从头反应。试验数据还显示，EVX-01似乎耐受性良好，只有1级和2级不良反应，如疲劳和发烧。

结果还表明，我们最近推出的新型专利AI-免疫遗传药物响应平台，或AI-DEEP，旨在根据肿瘤微环境中的免疫遗传表达特征来推断哪些患者受益于我们的癌症免疫疗法，能够高精度地识别患者对治疗的反应。

我们认为，数据支持将EVX-01开发为后续的2b期临床试验，预计将于2021年下半年启动。

EVX-02：III期和IV期可切除黑色素瘤的1/2a期辅助临床试验

我们1/2a期临床试验的初步数据显示，具有肿瘤杀伤潜力的新表位特异性T细胞被激活。此外，EVX-02似乎耐受性良好。

我们相信EVX-02 1/2a期临床试验的初步临床免疫和安全性数据，以及我们基于DNA的患者特异性癌症免疫疗法EVX-02和EVX-03的临床前数据，支持进入2b期联合临床试验，我们打算在2022年上半年提交监管申报文件。正在进行的1/2a期临床试验将继续招募患者生成数据，直到2021年底。

财务动态

我们估计，截至2021年10月1日，我们的现金和现金等价物约为1190万美元。这一数额是未经审计和初步的，有待完成我们的财务结算程序，不一定代表未来的任何时期，应与“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”以及本招股说明书中包含的我们的财务报表和相关说明一起阅读。因此，这一金额可能与我们财务报表中反映的金额不同。我们的财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此您在投资本次发售之前将无法获得财务报表。

我们的人工智能平台

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-fc_platfor4clr.jpg]

图3.基于Evaxion的AI-免疫学核心的当前(橙色)和潜在的未来(蓝色)AI平台。

使用我们先锋和伊甸园平台强大的人工智能技术，我们目前正在开发四种候选产品：用于治疗晚期或转移性不可切除黑色素瘤的EVX-01；用于辅助治疗可切除黑色素瘤的EVX-02；用于多种癌症适应症的EVX-03；以及预防金黄色葡萄球菌(包括MRSA)引起的SSTI的疫苗EVX-B1。在成功完成2b阶段概念验证或PoC试验后，我们计划通过与制药合作伙伴的外部许可安排将我们的候选产品货币化。我们相信，这一可扩展的战略将使我们能够从我们专有的人工智能技术平台的预测能力以及它们加快药物开发的能力中获取价值。

免疫系统通常被认为是自然界对抗疾病的最强大武器。当免疫系统启动时，人们往往能够完全消除体内的疾病或感染。利用我们对人类免疫系统的深入了解和我们专有的人工智能技术，我们能够在电子计算机中模拟人类免疫系统，并预测身体是否会对某些刺激产生免疫反应。我们的预测能力依赖于我们处理和解释大量数据的能力，这一过程被称为计算免疫学。使用我们的In Silico AI模型，我们能够将这些数据转换为高级算法，我们相信这些算法可以准确预测免疫系统内的细胞相互作用，并识别将刺激相关反应的正确目标。为了将确定的目标转化为候选产品，我们测试了多种交付方式，并将最有希望的交付方式向前推进。我们相信，这一过程使我们能够发现新的候选产品并将其投入临床，而不会将时间和资源花费在最终可能无法产生治疗或预防反应的候选产品的临床开发上。

我们的专有平台和产品线

为了验证我们平台的预测能力，结合我们的多种给药方式，我们正在开发以下候选药物管道：

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-fc_procand4c.jpg]

图4：我们当前的产品开发流程。

我们使用先锋平台EVX-01开发的第一个主要候选产品是一种新型脂质体、基于多肽的癌症免疫疗法，旨在利用患者自身的免疫系统通过对肿瘤进行靶向反应来对抗各种癌症。EVX-01与PD1/PD-L1检查点抑制剂或CPI联合使用。2021年7月，我们宣布了EVX-01在晚期或转移性不可切除黑色素瘤的1/2a期临床试验的初步数据读数，显示所有9名患者的ORR为67%，而仅使用抗PD-1治疗的历史ORR为40%。这项研究还显示CR率为22%，而仅用抗PD-1治疗的历史CR率为7%。在服用最高两种剂量的四名患者中，ORR为75%。3名病情稳定(SD)的患者在单独接受抗PD-1治疗10个月、8个月和9个月后，在使用EVX-01后分别获得了CR、CR和PR。此外，数据显示，在100%的患者中诱导了新表位特异性T细胞。76.2%的新表位诱导患者产生反应性T细胞，其中83.3%为从头应答。

基于我们的1/2a期临床试验初始数据读数，我们与MSD达成了合作，并计划将EVX-01与MSD的KEYTRUDA结合起来，推进到2b期临床试验。我们预计在2021年下半年启动我们的2b期临床试验。

我们使用先锋平台EVX-02开发的第二个主要候选产品是一种基于DNA的新型癌症免疫疗法，旨在与PD-1 CPI联合使用，在切除的黑色素瘤患者的辅助环境中诱导治疗性免疫反应。

2021年7月，我们宣布了EVX-02在可切除黑色素瘤1/2a期辅助临床试验中的初步数据读数，显示了具有肿瘤杀伤潜力的新表位特异性T细胞的激活。此外，EVX-02似乎耐受性良好。

使用我们的先锋平台EVX-03开发的第三个主要候选产品是一种基于DNA的新型癌症免疫疗法，具有靶向抗原提呈细胞或APC的专有单位

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用于治疗多种癌症。EVX-03处于临床前开发的后期阶段。正在进行的临床前研究的数据显示，新表位反应性T细胞水平很高。我们打算在2022年上半年提交监管文件，启动我们基于DNA的癌症免疫疗法EVX-02和EVX-03的2b期联合临床试验。

对于我们的先锋平台衍生的每一种癌症免疫疗法，我们都选择了最佳的给药方式，以最大限度地发挥其潜在的抗肿瘤作用。我们正在筛选和测试各种方式，包括但不限于多肽、DNA和mRNA，以确定它们是否具有诱导活性抗肿瘤效应和T细胞反应的能力。我们标准化的临床前模型的数据读数使我们能够选择那些我们认为将在患者身上发挥最活跃的抗肿瘤效果的方法。此外，我们还根据制造速度和成本筛选并最终选择不同的方法，以确保它们能够快速开发和大规模生产我们的癌症免疫疗法。我们相信，利用这一策略将提供优势，因为我们在针对患者的癌症免疫疗法方面的成功不依赖于单一模式。

此外，利用我们的伊甸园平台，我们正在开发EVX-B1，这是一种预防性多组分亚单位疫苗，最初正在开发中，用于预防接受择期腹部疝气手术的患者金黄色葡萄球菌引起的SSTI。EVX-B1包括两种由伊甸园鉴定的专有和高度保护性的抗原，与我们的专有嵌合毒素结合在一起，形成了一个强大的佐剂系统。我们相信，伊甸园的预测能力和我们独特的疫苗设计方法可能会导致更有效和高度保护性的疫苗。EVX-B1处于临床前开发的后期，我们打算提交监管申请，以便在2022年下半年启动我们的临床试验。我们还计划在2022年上半年选出我们的第二个候选细菌产品。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-fc_keyanti4c.jpg]

图5：2021-2025年的预期关键里程碑。

我们的优势

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我们完全基于人工智能的方法使我们能够发现和开发具有独特靶点的免疫疗法，我们相信这可能转化为临床成功的更高可能性。

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与其他标准方法相比，我们完全基于人工智能的方法使我们能够更快地发现和开发免疫疗法。

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我们独特的生成和利用生物相关数据的能力，使我们的人工免疫平台的持续发展具有增强的预测能力，我们相信这可能转化为临床成功的更高可能性。

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我们的迭代培训模型可持续改进我们的人工智能平台，因为数据是在整个开发阶段生成的。

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我们筛选和测试不同交付模式的模型，我们相信该模型将使我们能够潜在地开发广泛的候选产品组合。

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我们从目标识别快速转移到临床开发的能力。我们预计我们将能够加快从靶标识别到临床开发的时间。对于我们的EVX-02计划，我们在短短18个月内展示了我们的能力。然而，不能保证我们能够在未来的这个时间框架内确定潜在的候选产品。

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我们针对大量患者群体的候选产品组合。

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我们的人工免疫技术实现了高水平的可扩展性，为扩大我们的候选产品组合以及我们专有的人工免疫平台提供了潜力。

Our Strategy

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通过成功的第2b阶段PoC开发我们当前的候选产品管道，验证我们四个专有AI-免疫学平台的预测能力。为了证明我们的AI平台衍生产品候选转化为临床效果，我们计划通过临床PoC从每个平台中至少提取一个产品候选。在收到平台验证后，我们计划在每个平台内扩展我们的产品组合。

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通过完成2b期PoC试验，我们的三个主要候选产品EVX-01、EVX-02和EVX-03从我们的先锋平台衍生而来。2021年7月，我们公布了我们的EVX-01阶段1/2a临床试验的数据和我们的EVX-02阶段1/2a临床试验的中期数据。我们打算在2021年下半年启动EVX-01的2b期临床试验，并在2022年上半年启动EVX-02与EVX-03的2b期临床试验。我们相信，这些计划中的2b阶段试验的积极读数将为我们提供对我们的领先候选产品以及我们的先锋平台技术和整体人工免疫平台方法的验证。

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利用我们与MSD的临床合作，将我们的EVX-01主要候选产品与KEYTRUDA结合起来，推进到2b期临床试验。我们最近加入了默克CTCSA，并计划在III和IV期晚期或转移性无法切除的黑色素瘤患者中进行一项多中心2b期临床试验，以研究EVX-01与MSD的抗PD-1疗法KEYTRUDA的结合。该试验预计将于2021年底启动。根据默克CTCSA的条款，该公司将负责进行这项研究，MSD将提供所有必要的KEYTRUDA，并将在数据成熟时继续合作。

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与制药合作伙伴就我们的主要候选产品寻求后期临床开发的外部许可安排，以推动它们获得监管批准，并允许我们将候选产品的开发货币化。我们计划在非独家的基础上超过先锋平台的许可，而特定的交付方式将对一个或多个癌症适应症进行独家许可。先锋平台将继续由我们完全控制。我们还计划比我们的伊甸园衍生产品候选产品获得更多许可。我们保留我们的核心人工智能免疫学技术和平台的所有权利，用于未来的候选产品开发和平台增强。

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利用我们的先锋、Eden和Raven平台开发的更多候选项目进入临床并通过2b期试验，然后寻求外部许可安排。在我们的主要候选产品通过2b阶段后，我们计划将EVX-B1从我们的伊甸园平台转移到临床，并通过2b阶段PoC试验。然后，我们将把注意力集中在我们的早期计划上，包括选择我们的下一个细菌和病毒目标。

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成为人工智能免疫学的世界领先者，将我们的平台转化为产品。

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通过我们的先锋平台，我们计划使用新的交付模式来发展我们的渠道。为了创造我们针对患者的癌症免疫疗法，我们开发或许可我们相信有能力诱导先驱预测的新表位的抗肿瘤作用的递送方式。我们在临床前环境中测试的最有希望的候选模式进入我们的临床流水线。此外，这使我们能够减轻不同给药方式抗肿瘤效果的不确定性。

◦

通过我们的伊甸园平台，我们计划通过临床前和临床开发来开发更多的候选细菌产品。我们已经对伊甸园鉴定的七种不同细菌病原体的疫苗抗原进行了体内保护并提交了专利申请，其中

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大多数已被疾控中心列为公共卫生威胁。我们相信，其他细菌病原体的基因组可以迅速应用于伊甸园，以鉴定新的疫苗候选抗原。

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通过我们的Raven平台，我们计划开发候选疫苗产品，以对抗未来的冠状病毒以及其他病毒。最初，我们打算开发我们的Raven平台作为一个响应平台，能够快速开发和生产针对下一种冠状病毒的候选疫苗。我们还计划扩大该平台，以针对其他病毒，如人类呼吸道合胞病毒、巨细胞病毒和流感。

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继续投资我们的先锋、伊甸园、乌鸦和AI深度平台。

◦

进一步细化和加强我们现有AI平台的预测性能。通过机器学习和新的免疫数据生成，我们正在不断努力提高我们的计算机AI模型的预测能力，这些模型被纳入我们的AI免疫学技术。随着我们先锋平台的每一次重大迭代，我们都证明了其预测能力的显著改进，这导致了临床前模型中更强的抗肿瘤效果。我们相信，这种能够训练和改进我们平台的速度为我们提供了相对于竞争对手的明显优势。

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生成和利用新数据以提高我们的平台性能。我们生成新的专有数据来支持持续开发并提高我们平台的性能。我们还开发了新的数据生成方法，例如独特的质谱学方法。此外，我们正在并将继续使用我们正在进行的试验的临床数据来改进我们的平台。

◦

开发新的人工智能平台，使我们能够针对癌症、细菌疾病和病毒感染以外的适应症。我们正在不断探索人工智能免疫学的新领域，包括评估新的治疗领域，在这些领域，我们的知识和技术可以发挥作用，如自身免疫性疾病、过敏、微生物群失调和寄生虫。我们正在持续监测这些治疗领域的技术和医学发展，以适时推出适用于这些领域的新的人工智能平台。

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继续成长和发展人工智能免疫学领域的最优秀人才。通过将人工智能和免疫学领域的领先专家聚集在一起，我们的目标是投资于我们的团队，以实现他们的全部潜力和最大限度地发挥他们的专业知识。我们打算通过与领先的学术机构和顾问密切合作，分享和开发对我们开发和维护专有人工智能平台的能力至关重要的新能力，从而进一步加强我们的领导地位。

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保护并维护强大的知识产权组合。我们开发了强大的知识产权组合，为我们的免疫肿瘤学和传染病产品采取不同的战略，以确保我们所有主要候选产品的独家权利，保护我们的专有人工智能技术，并最好地支持可能的商业化结果。我们打算保留与候选产品有关的所有知识产权，直到第2b阶段结束和候选产品的许可到期。我们将保留我们人工智能平台的所有知识产权。我们目前有14项已颁发的专利和31项正在申请的专利。

我们的管理团队

我们相信，我们完全由人工智能驱动的方法和我们的人工智能平台组合使我们处于有效地将免疫系统转化为触发免疫系统治疗各种疾病的新型候选药物的前沿。为了实现我们的目标，我们建立了一支经验丰富、技能渊博的管理团队。我们的首席执行官Lars Staal Wegner医学博士于2017年8月加入我们。在加入我们公司之前，他曾是高级管理团队的成员，领导巴伐利亚北欧A/S公司的所有商业和医疗事务，巴伐利亚北欧公司是一家在纳斯达克哥本哈根上市的生物技术公司，工作了10年。在此之前，韦格纳博士在辉瑞公司从事肿瘤学工作，并在公共机构担任临床医生。2021年10月15日，首席财务官Glenn S.Vraniak通知我们，他将离职，从2021年11月1日起在生物制药行业以外寻找机会。2016年8月至2019年4月，弗拉尼亚克先生担任美国上市公司ElectrCore，Inc.的首席财务官。Vraniak先生是带领ElectrCore通过的管理团队的关键成员

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2018年6月成功IPO。自2021年11月1日起，莫勒博士接替弗拉尼亚克先生担任临时首席财务官。Erik Deichmann Heegaard博士，DMSc博士于2021年4月加入我们，担任我们的首席医疗官。Heegaard博士在肿瘤学和传染病领域拥有超过25年的经验。在加入我们之前，Heegaard博士曾担任Nordics公司诺华肿瘤学的医学部主管，以及诺和诺德公司口服GLP-1项目的首席医疗官，在那里他成功地完成了该项目的第一阶段和第二阶段临床试验，并担任该项目全球第三阶段临床开发计划的首席架构师。在此之前，Heegaard博士曾在桑迪亚国家实验室、巴伐利亚北欧和斯塔滕斯血清研究所等公司担任过大量研究和临床职位。我们的联合创始人兼首席商务官尼尔斯·艾弗森·莫勒医学博士在制药行业拥有丰富的经验。在创建我们的公司之前，穆勒博士曾在生物信息公司医疗预测公司担任董事医疗顾问，并在阿斯利康担任肿瘤学新产品开发的医疗顾问。我们的另一位联合创始人兼首席创新官Andreas Holm Mattsson是电子技术开发领域的先驱，他在参加学术研究时已经启动了我们专有的人工智能平台框架，并最终发明了伊甸园平台。我们的首席科学官比尔吉特·罗恩博士于2017年9月加入我们。罗恩博士在学术界和工业界的生物制药药物研发方面拥有超过15年的经验。在加入Evaxion之前，罗恩博士在2013-2017年间担任诺和诺德公司的专家、团队负责人和项目经理，领导早期药物发现项目，评估许可内的机会, 以及支持具有临床前和生物标记物专业知识的药物开发项目。

癌症免疫治疗的背景和新表位的作用

免疫系统是我们身体的天然防御系统，保护我们免受感染和疾病的侵袭。它跟踪通常在人体内发现的所有物质，如果发现不熟悉的物质就会发出警报，对其发动攻击。然而，癌细胞可能会给免疫系统带来更具挑战性的靶点。癌细胞是改变后的正常细胞，因此免疫系统并不总是识别它们是外来的。事实上，癌细胞有几种逃避免疫监视的机制，因为它们：

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隐藏基因变化，使其不易被免疫系统发现

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在细胞表面表达抑制免疫细胞效应器功能的蛋白质

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导致肿瘤周围的正常细胞发生变化，从而干扰免疫系统对癌细胞的反应

为了克服这一点，免疫疗法使用不同的方法来寻求患者自身免疫系统对抗癌细胞的能力。免疫CPIs的监管批准是治疗晚期实体肿瘤癌症患者的一项重大突破，因为它显示出有益的临床反应、持久的疾病控制和患者亚群的生存改善。对潜在机制的详细描绘表明，CPI诱导的抗肿瘤效应与患者启动肿瘤特异性T细胞反应的能力有关。为了进一步提高临床疗效，目前正在探索不同的联合靶向策略，包括CPI和T细胞免疫疗法的结合，这些疗法能够指导和改善患者的免疫反应，特别是针对癌细胞的基本功能。

T细胞在癌症免疫治疗中的作用

T细胞是一种在免疫系统中发挥核心作用的白细胞。T细胞参与检测和杀死被感染或异常的细胞，如癌细胞，以及协调免疫反应。T细胞可分为两个主要亚群，即CD4+T细胞和CD8+T细胞，它们各自具有不同的功能。CD8+T细胞被认为是T细胞介导的肿瘤杀伤的主要效应细胞，然而，一些报道强调了同时诱导CD4+和CD8+T细胞的重要性，因为Thelper 1或Th1，CD4+T细胞支持CD8+T细胞的启动，并通过分泌效应细胞因子来促进预期的效果。

T细胞使用T细胞受体(TCR)识别癌细胞，T细胞受体与特定的免疫靶点或表位相互作用，这些表位由细胞表面被称为主要组织相容性复合体(MHC)的分子结构呈现。在此之前，MHC分子与细胞内蛋白质降解所产生的多肽结合。

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被运送到细胞表面，将多肽呈现给TCRs。如果与MHC分子结合的一种肽被T细胞识别，它就被称为表位。有两类MHC分子，I类和II类，分别激活CD8+和CD4+T细胞。在人类中，MHC是由人类白细胞抗原基因编码的。人类白细胞抗原基因表现出高度的等位变异，导致MHC分子具有不同的多肽结合偏好。每个人都表达分子上不同的I类和II类MHC分子的独特组合，这些分子结合了一组特定的多肽和表位。

癌细胞中突变的基因会导致改变的蛋白质的表达，就像所有的蛋白质一样，这些蛋白质会被细胞机器处理成被称为多肽的蛋白质片段。当这些突变的多肽被肿瘤细胞或抗原提呈细胞呈递到MHC分子上并被T细胞识别时，它们被称为新表位。

免疫系统主要通过被称为中枢和外周耐受的过程来抑制以身体自身的健康细胞为目标，通过这种过程，T细胞被训练为不对显示正常蛋白质多肽的MHC做出反应，从而避免以正常细胞为目标进行破坏。TCR-肽-MHC的相互作用是一种重要的免疫机制，使身体既能对包括癌症在内的威胁做出反应，又能避免以身体自身的健康细胞为目标。了解TCR、多肽和特定的MHC等位基因之间的相互作用对于指导和激活对癌症的免疫反应至关重要。

基于新表位的癌症免疫治疗

癌症的共同特征是基因突变的积累，表现为肿瘤的生长不受控制。癌症是一种复杂的、异质性极强的疾病。尽管这种复杂性和多变性，相同类型和阶段的癌症患者历来都接受相同的治疗。近年来，随着精准医学癌症免疫疗法的引入，这种方法发生了变化。精确医学癌症免疫疗法是一种根据患者癌症的基因构成在个体患者层面选择治疗的定制方法。分子癌症生物标记物(即癌基因)的发现为第一代个性化治疗铺平了道路。基因组筛选方法通常被用来识别肿瘤特异性、过度表达的蛋白质或基因突变，这些蛋白或基因突变可能为有效的癌症免疫治疗提供靶点。

我们认为，需要一种真正个性化的或针对患者的方法，整合整个肿瘤生态系统，同时采取更公正的药物设计方法，以注意肿瘤微环境和异质细胞格局的内在复杂性，并改善癌症免疫治疗的临床结果。我们认为，这种方法可以通过引导免疫治疗针对肿瘤细胞表面显示的癌症专一性多肽序列来实现，这些多肽序列来自患者特定的突变。新表位靶向免疫疗法在临床前动物模型和早期临床试验中显示出巨大的前景。

新表位为肿瘤特异性免疫细胞识别提供了一条途径，这是基于新表位的免疫疗法的有益临床反应的先决条件。抗原提呈细胞，或称APC，通过向T细胞递呈新表位来教育免疫系统。肿瘤细胞也可以在其细胞表面呈现新的表位，为T细胞提供可接近的靶点。当T细胞介导的肿瘤细胞溶解时，随着更多的表位被可供APC摄取，T细胞识别并杀死呈现新表位的癌细胞，并作用于正反馈循环，以增强和扩大癌症特异性免疫反应。

一旦患者特定的新表位被注射给患者，APC将通过MHC表位呈递机制处理新表位，迁移到淋巴结并将新表位呈递给T细胞。循环中的CD4+和CD8+T细胞上的TCR与呈现的新表位结合，触发T细胞的初始激活。一旦被激活，T细胞将进入血液循环，到达远处的器官，包括肿瘤。在肿瘤中，反应性T细胞会遇到肿瘤细胞表面显示的新表位，导致T细胞介导的肿瘤细胞杀伤。

癌症患者通常没有足够数量的T细胞来识别他们的肿瘤。我们相信，新表位靶向方法将产生强大的、从头开始的肿瘤特异性T细胞反应，这将导致肿瘤细胞的杀伤，从而改善临床反应。此外，我们认为这种方法具有巨大的治疗潜力，因为新的表位代表着免疫的外来成分

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它对每个人的肿瘤细胞都是独一无二的，这意味着自我耐受性和副作用都不会限制基于新表位的免疫疗法的临床应用。

我们相信，我们针对新表位的真正针对患者的方法将使我们能够利用患者自身免疫系统的自然力量来引发强大的癌症特异性免疫反应，这可能是许多癌症患者长期控制肿瘤甚至普遍治愈的关键。

先锋 - 我们的人工智能平台，用于发现针对患者的新型免疫肿瘤疗法

Overview

先锋是我们专有的人工智能平台，用于快速发现和设计患者特定的新表位，用于衍生免疫肿瘤疗法。我们在先锋内部拥有专有的用于预测T细胞激活的计算机人工智能模型，使我们能够有效地识别和选择那些我们认为最有可能产生强大的从头开始的T细胞反应的新表位，从而在每个患者中产生显著的抗肿瘤效果。我们先驱衍生免疫疗法的目标是向患者提供治疗性新表位，以训练患者自己的免疫系统靶向和杀死肿瘤细胞，而对健康的非癌症细胞没有或非常有限的不良影响。如下面的图6所示，先锋利用我们的高性能、基于人工智能的硅胶模型，模拟了将每个新表位呈现给患者免疫系统的关键生物学步骤。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm20313521-ph_bussec034c.jpg]

图6：肿瘤细胞内新表位在患者身上产生临床效果所需的机制图解。

先锋模拟的关键生物步骤包括：

步骤1 - 突变：先锋公司使用我们专有的基于人工智能的体细胞变体呼叫器，通过比较肿瘤样本和正常组织样本的DNA测序数据来识别癌症特异性突变。

步骤2 - 表达：在肿瘤细胞中表达的基因中只发现癌症特异性突变的一部分。通过分析肿瘤RNA测序数据来确定每个基因的表达水平。此外，先锋使用内部开发的计算模型计算突变特定的表达水平。

步骤3 - 翻译：并不是所有癌症特异性突变都会导致蛋白质序列改变。一些突变可能在不编码蛋白质序列的区域发现，或者它们可能只是同义突变(DNA序列改变，但编码的氨基酸是相同的)。先锋决定了每一种癌症特异性突变的效果。然后，非同义突变周围的编码区被翻译成氨基酸序列，产生癌症特异的新肽序列。

步骤4 MHC Class I和Class II上的 - 展示：为了诱导免疫反应，新肽必须包含与MHC分子结合并呈现在细胞表面的亚序列。识别出的新肽作为我们专有的基于人工智能的工具套件EvaxMHC的输入，以及患者的人类白细胞抗原类型，以识别包含与患者的MHC分子特异性结合的MHC配体的新肽。

步骤5 - T细胞反应：由MHC I类和II类呈递的新表位被T细胞识别，触发免疫反应和肿瘤细胞死亡。然而，尽管作为MHC配体出现是产生免疫反应的先决条件，但并不是所有的MHC配体都能被T细胞识别。先锋包括一种工具，可以预测给定突变的MHC配体引发T细胞反应的可能性。

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步骤6 - 克隆性新表位：肿瘤是高度异质性的，这意味着并不是所有的肿瘤细胞都必须编码和表达相同的新表位。靶向克隆新表位是指所有癌细胞中存在的克隆性突变产生的新表位，它允许系统性地根除整个肿瘤，以及患者的潜在转移。多份报告表明，靶向克隆新表位可以产生更有效的治疗方法。先锋公司通过分析计算机人工智能模型中使用的DNA测序数据来确定新表位的克隆状态。对于那些可以获得多次肿瘤活检的DNA测序数据的患者，先锋无缝地整合了每次活检的信息，以提高克隆性估计。

识别那些将诱导强大的抗肿瘤免疫反应的新表位，能够根除患者的所有肿瘤细胞，需要复杂的基于计算机模型的人工智能。这样的模型必须能够准确地识别肿瘤特异性突变以及新表位处理、呈现和TCR识别所涉及的所有步骤。最先进的、公开可用的新表位预测工具返回了大量的候选者，其中只有少数被发现在患者中触发了真正的抗肿瘤反应。我们已经将我们的专有工具与最先进的公共工具(Mutect2、MixMHCpred-v2.1/MixMHC2pred-v1.2、RSEM-v1.2.0量化表达)进行了基准比较，我们相信我们的平台可以产生更好的结果。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2031352d8-bc_peptidesbw.jpg]

图7：针对排名最高的10个新表位中确定的命中率，对先锋与最先进的公共工具进行了基准研究。

为了将先锋与一系列最先进的公共工具进行比较，我们设计了一项包含3,000名患者的模拟研究。每个患者都被分配了500个潜在的新表位，阳性与阴性的比例为1：5。这两个管道的任务是为每个患者选择一组10个新表位，并评估阳性新表位的平均数量。结果如上图7所示。

我们的基准研究表明，最好的公开可用的工具只能识别前10名中的2.6个正确的新表位，我们认为，在基于新表位的癌症免疫疗法中，这不足以达到强大的抗肿瘤效果。相比之下，先锋公司能够在前10名中识别出8.7个正确的新表位，我们预计这是推动增强抗肿瘤免疫反应的最佳选择。先驱者包括几个电子工具，其中一些是基于人工智能的，对应于向免疫系统呈现新表位的每个生物学步骤。我们相信，我们在计算机人工智能模型中融入的多参数改进将转化为更好的抗肿瘤效果。在临床前研究中，我们已经证明了增强的新表位预测与改善小鼠的抗肿瘤效果直接相关(见下图8)。

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改进的新表位预测直接转化为更好的抗肿瘤效果

我们在先锋内部的计算机人工智能模型方面的专利已经根据我们的专利数据以及其他数据进行了培训，包括但不限于来自肿瘤样本的下一代测序数据、质谱学免疫表位学、肽与MHC结合的亲和力数据、T细胞免疫原性数据、肽与MHC结合的稳定性数据。我们已经证明，在临床前研究中，我们人工智能平台的开发和迭代训练直接转化为更好的抗肿瘤效果。在一项临床前肿瘤研究中，直接比较了先锋的三个版本的疗效，每个版本都有越来越多的新功能(见下图8)。接受先锋2.0预测的新表位治疗的小鼠，与接受早期版本预测的新表位治疗的小鼠相比，在统计学上表现出更好的抗肿瘤效果，从而证明改进的新表位预测直接转化为更好的抗肿瘤效果。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm20313521-lc_bussec054c.jpg]

图8：为了探索不同改进的生物学影响，在CT26小鼠肿瘤模型中评估了先锋的三个版本。对于每个版本，排名前10位的新表位被编码在不同的DNA结构中，分别命名为先锋0.1、先锋1.0和先锋2.0。在CT26细胞接种之前，小鼠被肌肉注射了两次不同的DNA结构。不含新表位的“模拟”质粒作为对照。

我们相信，我们在开发基于新表位的免疫疗法方面具有得天独厚的优势，并通过我们的专有算法和先锋包含的Silico AI模型解决竞争方法的缺点。

我们的先锋平台的主要优势

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治疗性新表位的识别：先锋公司能够识别驱动T细胞反应的治疗性新表位，与使用最先进的公共工具进行预测相比，准确度更高。这些新表位已被证明在小鼠身上具有抗肿瘤作用。我们正在进行的EVX-01临床试验的临床数据表明，我们的免疫疗法在100%的所有患者中诱导出特异性和活性的T细胞，76.2%的新表位在患者中诱导反应性T细胞，其中83.3%是从头反应。

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治疗性患者特定新表位的识别：先锋公司能够根据患者的人类白细胞抗原亚型识别真正的患者特定新表位，这些新表位是患者癌症所特有的。

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多个新表位的识别：先锋公司识别了多个新表位，这些新表位可以被整合到免疫治疗中，以提高治疗效果，并克服与癌症克隆异质性和肿瘤免疫逃逸相关的问题。

•

速度：先锋在收到患者活检测序数据后，仅需24小时即可快速识别新表位。

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全球临床适用性：先锋可在世界任何地方进行临床应用、自动化和部署，并已根据ISPE最新修订的GAMP5指南通过了验证过程，以确保符合立法和良好实践法规，以保持系统的高标准质量。

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先锋在患者癌症治疗期间重复使用的潜力：可以应用针对不同新表位集的多种先锋设计的治疗方法。我们相信，通过这种方法，即使是复发的患者也将受益于额外的、新设计的针对新出现的癌症克隆的开创性免疫疗法。

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安全简介：先锋已被配置为取消选择潜在有害的新表位，限制目标效应。

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持续改进：先锋于2016年开发，通过纳入内部和通过战略合作伙伴关系生成的其他唯一数据以及其他可用的数据集，对其进行了多次更新和改进。随着我们从正在进行的试验中产生更多的临床前和临床数据，我们将继续进行这种正在进行的数据整合，以确保我们的计算机人工智能模型保持最先进的水平。此外，我们继续在平台中加入新功能，以增强其预测能力。

持续改进的示例：专有的内部MS方法将预测的准确率从60%提高到90%

我们采取独特的数据生成方法，进一步提高先锋的预测能力。一个这样的例子包括我们用于体内MHC配体稳定性数据的专有数据生成的基于MS的新型分析，我们相信这克服了目前稳定性分析仅在体外探索这一特征的局限性。我们的测试产生的独特数据被用来创建MHC配体稳定性预测工具。下面的图9显示了我们的PoC研究中的数据，在该研究中，预测以确认的癌症新表位为基准，表明与使用传统MS数据创建的预测值相比，我们的工具在预测前10个新表位方面具有优越的性能。我们已经就实验化验和数据解释的算法方法提交了专利申请。我们描述这些发现的文章发表在《自然通讯》杂志上。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm20313521-fc_bussec064c.jpg]

图9：与当前最先进的预测工具(EvaxMHCI和NetMHCpan4.0)相比，EvaxMHCIstab的性能有所提高。

如上图9所示，AI模型使用基于质谱学的免疫表位工作流程中的专有热稳定性数据进行训练，并用于预测26个免疫原性癌症新表位和20个从免疫表位数据库中精选的已确认的阴性抗癌肽。在EvaxMHCIstab预测的10个最稳定的多肽中，有9个是确认的新表位。相比之下，只有6到8个新表位被其他预测工具列为前10名预测多肽的一部分。

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使用先锋派生我们的免疫肿瘤候选产品

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm20313521-fc_bussec074c.jpg]

图10：我们提供针对患者的癌症免疫疗法的流程。

如上图10所示，以下步骤描述了我们提供针对患者的癌症免疫治疗的流程：

第一步 - 组织活检：采集患者的肿瘤组织样本和血液样本；

第二步 - DNA和RNA测序：然后对患者的肿瘤活检标本和血液进行深度测序，以获得高质量的DNA和RNA序列信息；

步骤3 - 识别关键新表位：先锋公司使用该序列信息来识别肿瘤突变。接下来，Pioneer从肿瘤突变中识别潜在的新表位，并根据它们的可能性对这些新表位进行排序：(A)真正的癌症特异性；(B)存在于所有癌细胞中；(C)由肿瘤细胞上的MHC分子呈现；(D)能够与TCR相互作用；(E)产生免疫反应。先锋选择前10-20个候选新表位，并设计最终的癌症免疫疗法；以及

步骤4 - 向患者提供新表位：选定的新表位被制造并应用于患者。最初，我们针对患者的免疫疗法旨在作为CPIs的联合疗法使用。有证据表明，在对CPI治疗反应良好的患者中，这种反应部分是由新表位反应性T细胞介导的。诱导新的新表位特异性T细胞与CPIs相结合代表了一种协同策略，以扩大对治疗有效的患者数量，并改善临床结果。我们打算在未来评估我们的患者特异性免疫疗法作为单一疗法。

我们首创的免疫肿瘤学项目

我们目前正在推进一条独特的针对患者的癌症免疫疗法管道，该管道源自我们的先锋平台。

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对于我们的先锋平台衍生的每一种癌症免疫疗法，我们都选择了最佳的给药方式，以最大限度地发挥其潜在的抗肿瘤作用。我们正在筛选和测试各种方式，包括多肽、信使核糖核酸和DNA，以确定它们是否能够诱导强大的抗肿瘤和T细胞反应。我们的标准化临床前模型的数据读数使我们能够选择那些我们认为将在患者身上发挥最强抗肿瘤效果的方法，并迅速将其应用于临床。

图11：我们的产品开发流程，包括来自先锋的免疫肿瘤学候选产品。

我们的主要候选产品EVX-01

Overview

我们的主要候选产品EVX-01是一种新型癌症免疫疗法，旨在通过对肿瘤进行靶向反应来激发患者自身的免疫系统。EVX-01与PD-1/-L1 CPIs相结合，旨在一线治疗各种可接受PD-1/-L1抑制的转移性和不可切除的癌症。2021年7月，我们宣布了EVX-01 1/2a期临床试验的初步数据读数。基于数据读数，我们与MSD达成了合作，并计划将EVX-01与MSD的KEYTRUDA结合起来，推进到2b期临床试验。我们预计在2021年下半年启动我们的2b期临床试验。

EVX-01由5到10个先驱鉴定的新表位组成，这些新表位由多肽(新多肽)和一种强大的CD8+和CD4+T细胞诱导佐剂CAF09组成，该佐剂获得了SSI的许可。当给患者使用EVX-01时，我们相信EVX-01将诱导新表位特异性T细胞迁移到肿瘤部位，并诱导肿瘤杀伤或靶向循环中的肿瘤细胞在转移之前消除这些。

在SSI进行的临床前研究中，我们选择了阳离子脂质体佐剂配方CAF09，因为它具有诱导新表位特异性T细胞的强大能力，并且与特性良好的佐剂或类似的脂质体系统相比，它能够诱导显著更高的T细胞。

为了研究CAF09诱导肿瘤特异性免疫反应和防止肿瘤生长的能力，我们在移植了小鼠黑色素瘤细胞系B16F10的小鼠身上进行了一项临床前研究。制备了包含三个B16F10肿瘤特异性表位的小鼠EVX-01或mEVX-01，并与CAF09混合。在接受mEVX-01治疗的小鼠中，观察到与未治疗或仅接受CAF09治疗的小鼠相比，肿瘤负担有所降低(p值

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图12：CAF09与三个描述良好的B16F10特异性CD8+T细胞表位共同配制，在图中称为mEVX-01。小鼠在第0天接种B16F10肿瘤细胞前两周开始预防性注射mEVX-01。采用非配对t检验和Welch‘s校正计算P值。11A：P

EVX-01是与Herlev医院癌症免疫治疗中心、丹麦技术大学卫生技术系、哥本哈根大学医院基因组医学中心和SSI疫苗研究中心组成的财团合作开发的。EVX-01的开发和1/2a期临床试验的部分资金来自丹麦创新基金的300万美元赠款。Evaxion保留EVX-01的所有商业开发权。

EVX-01的潜在市场

我们目前正在开发EVX-01，用于治疗晚期或转移性不可切除的黑色素瘤，有可能扩展到其他实体肿瘤类型，如非小细胞肺癌和膀胱癌。我们认为，所有迹象都是巨大的市场机会，全球医疗需求尚未得到满足。根据美国癌症协会的数据，2021年美国将有：

•

新增黑色素瘤病例106,110例，黑色素瘤死亡7,180例；

•

新增肺癌病例235,760例，肺癌死亡131,880例。非小细胞肺癌平均占所有肺癌病例的84%；

•

新增膀胱癌病例83,730例，膀胱癌死亡17,200例。

过去几年，随着PD-1/PD-L1 CPIs跨治疗系列的批准，转移性和不可切除黑色素瘤、非小细胞肺癌和膀胱癌的治疗模式发生了革命性变化，包括转移性和不可切除黑色素瘤的一线治疗，以及NSCLC作为单一疗法或联合化疗/其他CPIs治疗，具体取决于患者的病情。在膀胱癌中，PD-1/PD-L1 CPIs被批准用于顺铂不合格患者的一线设置以及后续的一线治疗。在这三种适应症中，只有少数患者对PD-1/PD-L1 CPIs有持久的反应，大多数患者最终表现为进展性疾病。我们相信，我们的治疗性新表位可以通过扩大对PD-1/PD-L1抑制剂治疗有反应的患者群体(CPI抵抗患者)，并潜在地增加已经对PD-1/PD-L1抑制剂治疗有反应的患者的效果，从而改变这三种适应症中PD-1/PD-L1 CPIs的治疗范式。

我们的EVX-01 1/2a期临床试验

我们的EVX-01 1/2a期临床试验是EVX-01联合抗PD-1或抗PD-L1的首个人类临床试验。该试验于2019年1月开始，是一项开放标签的单臂试验。

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该试验的目标是评估安全性/耐受性(主要终点)、免疫原性和制造(次要终点)的可行性，并建立推荐的2b期剂量或RP2D。这项试验最初打算作为三种适应症的篮子试验：转移性黑色素瘤、非小细胞肺癌和膀胱癌。适应症随后改为晚期或转移性无法切除的黑色素瘤。到目前为止，我们继续从我们的1/2a期临床试验中收集更多的数据。

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图13：EVX-01计划中首个人类1/2a期临床试验的临床设计。

我们的EVX-01阶段1/2a临床试验和MSD协作的初始数据读数

2021年7月，我们宣布了EVX-01在晚期或转移性不可切除黑色素瘤的1/2a期临床试验的初步数据读数，显示所有9名患者的ORR为67%，而仅使用抗PD-1治疗的历史ORR为40%。这项研究还显示CR率为22%，而仅用抗PD-1治疗的历史CR率为7%。在服用最高两种剂量的四名患者中，ORR为75%。3名病情稳定(SD)的患者在单独接受抗PD-1治疗10个月、8个月和9个月后，在使用EVX-01后分别获得了CR、CR和PR。此外，数据显示，在100%的患者中诱导了新表位特异性T细胞。76.2%的新表位诱导患者产生反应性T细胞，其中83.3%为从头应答。试验数据还显示，EVX-01似乎耐受性良好，仅有1级和2级不良反应，如疲劳和发烧。

基于我们的1/2a期临床试验初始数据读数，我们与MSD达成了合作，并计划将EVX-01与MSD的KEYTRUDA结合起来，推进到2b期临床试验。我们预计在2021年底之前启动我们的2b期临床试验。

我们的EVX-01 1/2a期临床试验数据

截至2021年9月30日，11名IV期(M1a-c)转移性和无法切除的黑色素瘤患者接受了EVX-01治疗；其中5人接受剂量水平1，3人接受剂量水平2，3人接受剂量水平3。

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图14：在EVX-01阶段1/2a临床试验中，使用EVX-01治疗转移性黑色素瘤的9名患者的结果。

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图15：使用EVX-01治疗的9名患者的目标病变大小的百分比变化。根据RECIST标准确定疾病发展。

如上图15所示，6名患者观察到了联合治疗的益处。在这些患者中，2名患者有CR，4名患者有部分缓解(PR)，1名患者有稳定的疾病(SD)，2名患者有进展性疾病(PD)为最佳预后。

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图16：EVX-01与KEYTRUDA LABEL(Keynote-006 Study)和Keynote-006(Robert et al.2015年。培溴利珠单抗与伊匹单抗治疗晚期黑色素瘤。N.Engl.J.Med.372：2521-32，Keynote 006在2个月后的反应，对应于从活检到第一次接种EVX-01的时间)。高剂量级别是指剂量级别1和2。

如上图16所示，EVX-01与抗PD-1联合治疗的ORR、CR和PR均优于单独抗PD-1治疗。

我们EVX-01阶段1/2a的免疫原性数据

来自EVX-01剂量水平1的5名治疗患者的免疫监测数据显示，100%的患者具有反应性T细胞，76.2%的新表位诱导患者的反应性T细胞，其中83.3%是从头反应(见图17)。

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图17：接受EVX-01联合PD-1抑制剂治疗的9名患者的免疫读数。

新表位与临床反应相关性

如下面的图18所示，我们观察到免疫反应的广度与临床益处之间的相关性，当调查有反应的患者是否有更高频率的新表位导致ELISpot在血液中测量的肿瘤特异性免疫反应时。如图18所示，在三次EVX-01剂量后，有反应的患者一般具有更高的免疫原性新表位频率。此外，从头开始

144

在有反应的患者中，诱导的新表位也更频繁地被诱导。当研究9名患者的先锋评分和识别的高质量新表位的数量与临床结果时，我们也观察到先锋预测和临床益处之间的相关性。如下面的图19所示，有反应的患者通常拥有更多高得分的新表位和更多高质量的新表位。

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图18：免疫原性新表位频率(左)和诱导从头免疫反应的新表位频率(右)。临床反应根据RECIST的定义，免疫原性新表位的定义是：在三次EVX-01治疗后的T细胞应答(SFU)至少是同一时间点无关多肽诱导的应答的两倍的新表位，计算每个患者的免疫原性新表位的频率，以及从头开始免疫原性新表位的定义是这样的新表位：T细胞应答(SFU)在EVX-01治疗前的时间点小于或等于无关多肽在EVX-01治疗前的应答的两倍，以及在EVX01治疗三次之后的无关肽引起的应答的至少两倍。图19：先锋新表位的平均得分(左)和高质量先锋新表位的频率(右)。临床反应根据RECIST的定义，平均先锋评分是单个患者治疗中5-10个新表位的平均先锋评分，高质量新表位是指先锋评分高于EVX-01中所有治疗中新表位中值的新表位(每个患者5-10个新表位，总共63个新表位)。

我们EVX-01阶段1/2a的患者病例

患者D02_A是一位64岁女性，被诊断为IV期(M1A)转移性黑色素瘤，PD-L1肿瘤表达为

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图20：为患者D02_A测量的病变大小的变化。病变大小的变化百分比是在每个评估时间点绘制的。每个EVX-01剂量的时间点在图中用黑色箭头表示。用IFNy Elispot测量的患者PMBC中新表位特异性免疫反应的强度也包括在蜘蛛图中，用蓝色条可视化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-ph_l10mm4c.jpg]

图21：患者D02_A在登记时(上)和接受EVX-01治疗后的CT扫描和PET-CT(下)。

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图22(左)：EVX-01在D02_A患者体内诱导新表位特异性T细胞。经EVX-01新肽池刺激后，T细胞IFNG/TNFa/CD107a/CD137双阳性。图22(右)：患者D02_A注射两次EVX-01后，EVX-01诱导的新表位特异性T细胞迁移到新表位靶点，测量为皮肤浸润性淋巴细胞(SKIL)。

患者D01_B为81岁男性，被诊断为IV期(M1B)转移性黑色素瘤。基线时确定病变A(左肺)和病变B(左胸壁)。这位患者在登记时接受了治疗(队列A)，在接受EVX-01治疗后，部分缓解持续了24.5个月以上。患者对EVX-01新表位有100%的T细胞应答，持续的EVX-01特异性T细胞水平，并观察到在EVX-01治疗后肿瘤微环境中的免疫激活增加。

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图23：为D01_B患者测量的病变大小的变化。在每个评估时间点绘制病变大小变化的百分比。每个EVX-01剂量的时间点在图中用黑色箭头表示。用IFNy Elispot测量的患者PMBC中新表位特异性免疫反应的强度也包括在蜘蛛图中，用蓝色条可视化。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-ph_fig224c.jpg]

图24：患者D01_B在登记时(上)和接受EVX-01治疗后的CT扫描和PET-CT(下)。

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图25：D01_B患者循环中持续的CD4+T细胞活化。经EVX-01新肽池刺激后，T细胞IFNG/TNFa/CD107a/CD137双阳性。

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图26：患者D01_B的基线和随访肿瘤活检的基因组生物标记物表达谱，表明CD8+T细胞和NK细胞被激活并渗透到肿瘤微环境中。CPI治疗后观察到诱导，EVX-01治疗后观察到进一步诱导。

我们的EVX-01阶段1/2a临床试验剂量升级和安全报告

我们临床试验的数据表明，接受更高剂量水平的EVX-01(剂量水平2和3)治疗的患者似乎有更好的T细胞反应。在研究多肽剂量对T细胞反应的总体影响时，我们发现较高的剂量水平会增加ORR和T细胞的激活，见下图27。

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图27：每个多肽的ELISPOT计数作为剂量的函数。*剂量等级2和3。

增加EVX-01的剂量水平不会影响安全性。在三个剂量水平上，只观察到了与1级和2级治疗相关的不良事件(TRAE)。最常见的TRAE包括疲劳、胃痛和发烧。

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图28：使用EVX-01治疗的9名患者观察到的安全性数据摘要。

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我们的2b期临床试验计划

拟议的2b期临床试验将是一项开放标签、多中心、单臂试验，评估EVX-01在使用培溴利珠单抗治疗晚期或转移性不可切除黑色素瘤的成人患者中的有效性(最佳客观反应、总应答率、无进展存活率和总存活率)和安全性。这项试验将显示在接受pembrolizumab治疗12周后，SD或PR患者的最佳总体反应有所改善。这项试验设计是由MSD最近发表的Keynote-001和006数据指导的，这些数据表明，在第12周和随后的进展中患有SD的晚期黑色素瘤患者的生存结果很差。我们相信EVX-01与培溴利珠单抗联合使用有可能显著改善患者的预后。这项试验设计是与世界领先的KOL、澳大利亚黑色素瘤研究所Georgina Long、美国Dana-Faber癌症研究所Patrick Ott和丹麦癌症免疫治疗中心Inge-Marie Svane合作开发的，并将与MSD合作进行。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-fc_evxphase4c.jpg]

图29：EVX-01 2b期临床试验设计。

试验设计允许快速读出，我们预计2023年下半年中期读出，2024年1年读出，2025年2年读出。每个读数都将作为该计划获得许可的决策点。首诊计划于2022年上半年进行。

我们的EVX-01药品的生产

在EVX-01中用于交付先驱识别的新表位的基于多肽的形式能够特异性地刺激新表位特异性T细胞，并且从收集患者特定的活检到实施治疗的周转时间约为7周。我们认为，与其他目前已被证明具有20周或更长时间的针对患者的、基于多肽的免疫疗法相比，这种7周的周转时间要短得多。我们相信，使用基于多肽的形式，我们已经成功地解决了针对患者的免疫疗法生产中的一个主要瓶颈，并可以显著加快晚期癌症患者的治疗过程。

我们的第二个主要候选产品EVX-02

Overview

我们的第二个主要候选产品EVX-02，用于辅助治疗可切除的黑色素瘤，也是使用我们领先的AI平台开发的。EVX-02是一种新型的、基于新表位的免疫疗法，使用DNA质粒法进行治疗。我们选择了基于DNA的形式，因为它具有强大的临床前数据，它的自我调节作用，以及它同时传递大量新表位的潜力。

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癌症免疫治疗的目标是促进T细胞的启动和效应T细胞的扩增，以直接和特异性地杀伤肿瘤。众所周知，DNA疫苗通过哺乳动物细胞固有的DNA传感机制具有自我调节作用。这使免疫反应转向Th1样免疫，这通常被认为是癌症治疗中的首选。此外，DNA质粒允许在一个药物分子中同时输送大量新表位，从而使在治疗中包括所有排名靠前的先驱预测的新表位成为可能。当给患者使用时，我们预计EVX-02 DNA质粒将被APC吸收，新表位将被表达，加工成更小的组分，并加载到细胞表面的MHC分子上，引发新表位特异性免疫反应。

EVX-02的潜在市场

尽管最近在黑色素瘤的消费物价指数的使用方面取得了重大进展，但对于完全通过手术切除的IIIB/IIIC/IIID期和IV期黑色素瘤患者，仍有大量未得到满足的医疗需求。在目前的护理标准下，大约30.0%的患者在一年内复发，超过40.0%的患者在三年内复发，并最终死于他们的疾病。因此，我们认为在黑色素瘤的辅助环境中仍然需要耐受性良好和有效的治疗来改善临床结果。

我们的EVX-02临床前数据

在已建立的CT26同基因肿瘤小鼠模型中，研究了EVX-02小鼠特异性化合物的药理作用。由于EVX-02免疫疗法确实是针对特定患者的，而质粒设计是基于每个患者的个体肿瘤突变情况，因此对特定患者的EVX-02分子进行临床前疗效测试是不可行的。相反，小鼠替代化合物是由先驱指导的CT26肿瘤特异性新表位的鉴定而设计的。

在几项体内药理学研究中，小鼠特异性EVX-02免疫疗法或mEVX-02治疗在CT26肿瘤模型中诱导了强大的、剂量依赖的抗肿瘤免疫(见下文图30A和图31)。此外，我们通过在mEVX-02新表位靶向免疫疗法中包括MHC I类和II类表位，以及将mEVX-02免疫与抗鼠PD1治疗相结合(图33)，展示了增强的抗肿瘤效果。此外，详细的补充性体外分析揭示了mEVX-02诱导的T细胞反应，证实了EVX-02处理的小鼠脾中有新表位识别的循环CD8+T细胞(见下图30B)和新表位反应性T细胞，细胞因子阳性的CD4+和CD8+T细胞(图30C-D)证明了这一点。

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图30：体内药理学研究测试小鼠EVX-02替代化合物的抗肿瘤作用。采用非配对t检验和Welch‘s校正计算P值。30A：P

如上图30所示，给每组BALB/c小鼠肌肉注射编码5个或13个顶级先锋识别CT26新表位的一个或多个空质粒，分别与泊洛沙姆188共同形成空质粒mEVX-02 - 5和mEVX-02 - 13新表位。图30A显示，含有13个新表位的mEVX-02化合物完全阻止了肿瘤的建立(所有组n=13-14)。全血新表位-MHC I四聚体染色显示在mEVX-02组中存在循环中的新表位特异性CD8+T细胞，如图30B所示。体外互补分析显示，在mEVX-02中，分别有中等水平和高水平的新表位反应性CD4+和CD8+T细胞-13新表位群，如图30C和30D所示。

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图31：mEVX-02呈剂量依赖性抑制CT26皮下肿瘤生长。用先锋预测的新表位以低至5μg DNA的剂量免疫小鼠，可防止CT2 6肿瘤的生长。

如上图31所示，在BALB/c小鼠肌注0.25、2或5ug临床分级的编码13个先锋识别的CT26新表位的mEVX-02质粒，与泊洛沙姆188共同配制，获得了明显的剂量-反应效应(所有组n=13-14)。

在进一步的体内研究中，我们已经证明，与单一的MHC I类或II类新表位靶向免疫疗法相比，在mEVX-02药物结构中同时包含MHC I类和II类新表位可以增强抗肿瘤效果(见图32)。

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图32：体内肿瘤研究：研究MHC I和II类新表位在mEVX-02介导的抗肿瘤免疫中的相互作用。采用非配对t检验和Welch‘s校正计算P值。不显著(空质粒与MHC I新表位的肿瘤体积AUC)，P

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如图32所示，注射含有两个MHC I类和三个II类新表位的50μg mEVX-02的CT26荷瘤小鼠的平均肿瘤体积比接受由两个MHC I类或三个MHC II类先驱预测的新表位组成的50μg mEVX-02治疗的小鼠的肿瘤体积减少。(各组n=13~14)。

在另一项体内药理学研究中，与次优剂量的mEVX-02和抗鼠PD-1或MPD-1抗体联合治疗，在同基因肿瘤模型中，与单一复合治疗组相比，mEVX-02+抗MPD-1治疗组小鼠到达人体终点的时间更长(见下图33)。

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图33：研究mEVX-02和抗MPD-1抗体联合作用的体内肿瘤研究。P值的计算采用对数等级(Mantel-Cox)检验P

在图33中，与mEVX-02和抗PD-1单药治疗相比，体内注射次优剂量的mEVX-02和ip注射200μg抗mpd-1抗体的CT26荷瘤BALB/c小鼠达到人体终点(由肿瘤溃疡或肿瘤直径大于12 mm定义)的时间增加。在接受mEVX-02治疗的组中，当肿瘤达到平均体积80-100mm3时，开始抗PD-1抗体治疗。作为非特异性抗体介导的抗肿瘤效应的对照，包括平行的同种异型对照抗体组(n=12~13)。

全面的体内药理学数据包提供了明确的证据，表明EVX-02诱导的完整抗肿瘤反应伴随着反应性CD4+和CD8+T细胞的诱导，以及EVX-02治疗与标准护理相结合的效果，例如CPI治疗。临床前的数据为一种有效的患者特异性新表位免疫治疗带来了巨大的希望，使晚期黑色素瘤患者受益。

我们的EVX-02 1/2a期临床试验

EVX-02-001临床试验是首个针对可切除的III/IV期黑色素瘤患者(NCT04455503)的人类、开放标签、安全性和药效学多中心试验，于2020年第三季度启动。每个患者在肿瘤切除后，将接受根据他们的肿瘤基因组指纹设计的独特EVX-02免疫疗法，并结合PD-1 CPI。每名患者将每隔两周接受八剂EVX-02。针对PD-1的抗体将在注射EVX-02之前、期间和之后注射，以释放诱导的EVX-02特异性T细胞的潜力以及直接和特异性的肿瘤杀伤。我们开发EVX-02的临床目标是完成2b期临床试验。

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图34：EVX-02人类首例1/2a期临床试验的临床设计。

如上图34所示，EVX-02-001临床试验计划由两部分组成。在第一部分中，对两种不同的DNA质粒传递方法进行了评估。第二部分的目的是由最有效的DNA传递方式的扩展队列组成，由安全性评估和诱导免疫反应确定。我们相信，正在进行的EVX-02-001临床试验的数据支持将EVX-02从第1部分发展到随后的2b阶段试验。截至2021年9月30日，有14名患者参加了EVX-02-001试验。

我们的EVX-02 1/2a期临床试验的初步数据读数

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图35：接受EVX-02治疗的前两名患者的初步临床数据。

我们的EVX-02/EVX-03 2b期临床试验计划

我们相信EVX-02 1/2a期临床试验的初步临床免疫和安全性数据，以及我们基于DNA的患者特异性癌症免疫疗法EVX-02和EVX-03的临床前数据，支持进入2b期联合临床试验，我们打算在2022年上半年提交监管申报文件。正在进行的EVX-02 1/2a期临床试验将继续招募患者生成数据，直到2021年底。

拟议的2b期联合临床试验将在225名IIIB/IIIC/IIID期和IV期可切除黑色素瘤患者中进行随机、多中心、三臂佐剂试验，研究我们基于DNA的患者特异性癌症免疫疗法，EVX-02和EVX-03与抗PD1单药联合使用。该试验的目的是评估无复发存活率(初级)和相关免疫反应的诱导(次级)。计划在2022年上半年进行首诊。

生产我们的EVX-02药品

为了生产针对患者的治疗方法，DNA质粒被设计成编码13个先锋识别的新表位。EVX-02在两种研究药物产品中生产：EVX-02a是用泊洛沙姆188配制的、由标准注射器IM输送的患者专用脱氧核糖核酸质粒，EVX-02B是通过PharmaJet Stratis®无针注射系统输送的患者专用脱氧核糖核酸质粒，用于IM给药。我们已经建立了一套制造流程，并制定了许多不同的合同

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和生产组织，或CDMO，这两种药物从患者活检到治疗的整个过程大约需要10到12周。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-pht_neoepit4clr.jpg]

图36：我们的EVX-02 DNA质粒图包含一个带有免疫刺激插入物和先驱识别的新表位的主干载体。

我们的第三款领先产品候选EVX-03

Overview

我们的第三个主要候选产品基于我们领先的AI平台，是基于新表位的下一代免疫疗法，使用带有APC靶向单元的DNA模式来治疗各种癌症。EVX-03处于临床前开发的后期阶段。我们临床前研究的数据显示，高水平的新表位反应性T细胞以及抗肿瘤作用，如图39-41所示。我们打算在2022年上半年提交EVX-03和EVX-02 2b期联合临床试验的监管申请。

将新表位定向到APC是一种通过调节APC的成熟来启动免疫反应的有效方法。APC靶向可以通过引入选择性地与特定APC群体上的受体结合的模块来实现。

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图37：我们内部开发的针对EVX-03化合物的APC的设计和蛋白质结构。

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上图37A显示，EVX-03质粒含有一个编码融合蛋白的盒，该融合蛋白带有一个APC靶向单元、一个二聚结构域和一个多新表位单元。上面的图37B显示，从DNA盒翻译出来的蛋白质产物将通过二聚化结构域形成同源二聚体结构，这提高了蛋白质的稳定性和APC的内化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-pht_apctar4clr.jpg]

图38：我们的EVX-03 DNA质粒图，包含带有免疫刺激插入物的主干质粒、先驱识别的新表位和APC靶向单位。

我们的EVX-03临床前数据

在已建立的CT26同基因小鼠肿瘤模型中，研究了EVX-03小鼠特异性化合物的药理作用。由于EVX-03免疫疗法确实是针对特定患者的，而质粒设计是基于每个患者的个体肿瘤突变情况，因此对特定患者的EVX-03分子进行临床前疗效测试是不可行的。相反，小鼠替代化合物是由先驱指导的CT26肿瘤特异性新表位的鉴定而设计的。

下面的图39A和39B显示，与没有APC靶向单元的小鼠相比，接受小鼠EVX-03或mEVX-03治疗的大多数小鼠的肿瘤完全根除。下图39C显示，肿瘤接种两周后，全血新表位-MHC I四聚体染色显示，与没有靶向单位的mEVX-03组相比，接受mEVX-03治疗的组新表位特异性CD8+T细胞水平更高。下面的图39D显示，补充性体外分析显示，与没有靶向单位的mEVX-03组相比，mEVX-03组的新表位反应性T细胞水平更高。

下图40显示EVX-03可诱导细胞内细胞因子染色检测到的CD4+和CD8+新表位特异性T细胞反应细胞。

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图39：EVX-03的体内临床前数据。AUC=曲线下面积。统计分析使用非参数Kruskal-Wallis和Dunn的多重比较校正(*p

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图40：EVX-03的体内临床前数据显示，通过细胞内细胞因子染色检测，mEVX-03可诱导新的表位反应性的CD4+和CD8+T细胞。

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在下面的图41中，BALB/c小鼠在接种CT26肿瘤细胞前两周开始每周预防性治疗一次。小鼠肌注mEVX-03DNA剂量为5-0.25CT26新表位，与泊洛沙姆188共配制，编码13个排名靠前的μg新表位。低至0.25μg的mEVX-03剂量具有显著的抗肿瘤作用。

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图41：EVX-03的体内临床前数据。在用先锋预测的新表位编码在质粒DNA中的小鼠免疫后，可以防止建立皮下CT26肿瘤。DNA0.25μg剂量组有一定的抗肿瘤作用。

我们的EVX-03临床开发计划

我们的EVX-03候选产品目前处于临床前开发阶段。我们相信，EVX-02 1/2a期临床试验的初步临床免疫和安全性数据，以及我们基于DNA的患者特异性癌症免疫疗法EVX-02和EVX-03的临床前数据，支持进入2b期联合临床试验，我们打算在2022年上半年提交监管文件。

AI-Deep，我们专有的免疫肿瘤学平台，用于预测药物反应

我们最近开发了AI-DEEP，这是一个AI免疫遗传药物反应预测平台，基于肿瘤微环境中的免疫遗传表达特征，寻求识别可能从癌症免疫疗法中受益的患者。

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如下面的图42所示，AI-DEEP可以高精度地识别患者对治疗的反应。当应用于EVX-01时，我们看到ORR增加到100%，而没有预测AI-Deep的ORR为67%。我们相信，这一平台可以降低临床开发风险，并通过基于免疫治疗反应的预测可能性进行患者分层，增加患者和支付者的利益。我们继续生成数据，以进一步验证并提高AI-Deep的敏感度和精度。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_aldeep4c.jpg]

图42：根据基线肿瘤活检中免疫遗传表达情况预测患者对免疫治疗的反应。在参加EVX-01临床试验时，从恶性黑色素瘤患者身上收集了肿瘤活检组织。采用RNA测序技术对肿瘤活检组织进行免疫遗传学分析。遗漏一名患者分析表明，在EVX-01临床试验中，可以成功地预测9名患者的结果。使用排列测试发现，对患者结果的预测具有统计学意义(p=0.01)。

细菌性疾病

耐药细菌构成了一个重大的医疗和社会问题，因为细菌正迅速对目前用作护理标准的许多抗生素产生抗药性。根据世界卫生组织(WHO)的数据，抗生素耐药性是全球健康面临的最大威胁之一，在世界各地，耐药性正在上升到危险的高水平。新的耐药机制正在出现并在全球蔓延，威胁着我们治疗常见细菌疾病的能力。抗生素的滥用正在加速这一过程。

我们认为预防性疫苗的开发是应对和对抗耐药细菌感染的可持续解决方案，原因有几个，包括：

•

疫苗可以使用几十年而不会产生明显的耐药性

•

疫苗减少抗菌素的使用，以进一步减轻耐药性的压力

•

疫苗性价比高

抗击耐药细菌的市场预计将大幅增长。根据世界银行的数据，到2050年，抗药性感染可能会造成与2008年金融危机一样的全球经济损失。2018年全球细菌疫苗市场价值162.7亿美元，预计到2026年将达到298.5亿美元，2019年至2026年的复合年增长率为7.9%。

细菌疫苗学

疫苗的工作原理是训练免疫系统识别和对抗病原体，无论是细菌还是病毒。要做到这一点，必须将病原体中的某些称为抗原的分子引入人体

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以触发保护性免疫反应。通过注射含有抗原的疫苗，免疫系统将安全地识别它们，并触发免疫反应，从而产生保护性免疫。如果携带抗原的细菌或病毒在早期感染期间出现在体内，免疫系统将识别所显示的抗原，并在病原体入侵之前立即攻击病原体，并建立持续感染并导致疾病。这些抗原可以是分泌的毒素或特定的毒力因子，通过靶向它们，病原体可以更容易地被中和。

接种疫苗后的获得性免疫反应通过启动特定的抗体介导的免疫反应(B细胞反应)和/或T细胞反应来保护身体免受感染。抗体可以有不同的功能，但一般而言，它们要么导致病原体的中和(阻断重要表面分子或毒素的功能)，要么导致调理作用(抗体结合到病原体表面，并标记它们被免疫细胞吞噬和杀死)，或者激活补体(结合的抗体触发与病原体结合的蛋白质的下跌，并形成一个孔，最终溶解细菌或进一步加强调理作用)。另一方面，细胞免疫反应包括细胞介导的细胞毒性(杀死受感染的细胞)、细胞因子和趋化因子的释放以及吞噬作用(病原体被巨噬细胞吸收和中和)。

为了激发正确的免疫类型以及获得持久和高度的保护，许多疫苗将佐剂作为配方的一部分。不同的佐剂系统会触发免疫系统的不同部分。尽管佐剂是疫苗的关键成分，但在缺乏特定抗原的情况下，佐剂本身通常不具有保护性能。将正确的佐剂与选定的疫苗抗原结合使用，对于疫苗设计是重要的。

一个典型的细菌病原体由数千种独特的蛋白质组成。在疫苗接种环境中，它们中只有很少的几个能引起保护性免疫反应。现代测序技术使人们能够详细了解同一病原体的几个临床分离株的整个基因组。这反过来又为计算抗原选择工具铺平了道路，这种工具可以从整个细菌基因组中选择有限数量的候选疫苗抗原，作为疫苗开发的起点。然而，在计算或生物信息学预测中的一个挑战是正确识别翻译后修饰和其他分子机制，这些修饰和其他分子机制可以改变细菌抗原的结构和潜在的抗原性质，并从稳定性、表位呈现、生产简易性和安全性方面优化抗原。

Eden - 我们的人工智能平台，用于发现和设计新型细菌性疾病预防疫苗

Overview

Eden是我们的第二个人工智能驱动的平台，它快速识别新的、高度保护的抗原，用于针对耐药细菌的病原体特异性预防性疫苗。在伊甸园，我们的专有算法允许我们预测和识别那些我们认为将触发针对几乎任何细菌传染病的强大、保护性免疫反应的抗原。伊甸园的构建也是为了重新设计疫苗抗原，即将这些抗原工程成可溶的疫苗结构，用于大规模生产，这可能使我们能够比传统的疫苗发现和开发方法更快地将候选抗原转移到临床上。

我们伊甸园技术的核心是一个专有的人工智能模型机器学习集成，用于解释与在疫苗环境中引起保护的细菌抗原有关的免疫学相关信息。伊甸园已经接受了我们自己的精选数据集的培训，通过搜索公开可用的专利和出版物来识别在临床和临床前环境中测试的真正保护性和非保护性抗原。人工智能模型的输入是蛋白质数据集的特征变换，其中提取了几个全局的和序列解析的属性。选择这些结构和功能特征是因为它们在蛋白质化学、免疫学和蛋白质结构中的相关性，以及指导网络区分保护性和非保护性抗原的能力。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-fc_bussec164c.jpg]

图43：伊甸园是一个自学成才的人工智能模型，它提供了关于是什么使抗原引发保护性免疫反应的重要见解。伊甸园通过识别已知的高度保护蛋白共有的抽象特征来识别新的保护蛋白。

我们相信我们的方法可以用于几乎任何细菌感染，并迅速发现和开发候选疫苗产品。我们将伊甸园应用于七种病原体，以测试其预测能力。对于每一种病原体，伊甸园发现了新的疫苗抗原，这些抗原随后以蛋白质的形式表达，并在临床前的小鼠感染模型中进行了测试，证明了对所有七种病原体的保护。我们打算利用这一平台开发一系列候选疫苗产品。我们目前正专注于EVX-B1的开发，这是我们用于预防金黄色葡萄球菌，特别是MRSA的新型候选疫苗产品。我们预计在2022年下半年向FDA提交IND。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-fc_bussec174c.jpg]

图44：Evaxion的细菌疫苗发现和设计方法。

伊甸园AI平台的关键步骤包括：

步骤1目标病原体的 - 分离和测序：为了识别针对细菌感染的新的、广泛保护的疫苗抗原，伊甸园利用临床相关细菌菌株的蛋白质组作为输入；

第二步 - 制备病原菌蛋白质组：将这些菌株的蛋白质编码区翻译成氨基酸序列；

第3步 - 区分保护性和非保护性抗原：伊甸园识别独特的特征组合。伊甸园内置了23个特征，其中一个这样的例子是抽象的MHC表位特征以及归因于保护性抗原的抗体识别特征。伊甸园预测了以前没有测试过的蛋白质，根据它们引发保护性免疫反应的可能性从0到1给每一种蛋白质打分。

步骤4 - 选择和设计抗原：使用伊甸园，只留下从整个细菌蛋白质组中识别的几十个候选抗原进行经验测试。在伊甸园采用基于人工智能的抗原优化策略，从抗原性和结构属性以及生产简易性方面优化已识别的疫苗抗原的设计；以及

163

步骤5通过临床前开发管道处理 - 抗原：一旦设计完成，候选抗原就会高质量地生产出来，并通过临床前开发管道进行体内确认。作为每个候选疫苗产品项目的一部分，我们评估不同的佐剂和递送方式，以优化我们开发的疫苗的免疫反应和效力。我们相信，正确的抗原和佐剂组成可以产生高效的疫苗。

我们已经证明，在短短48小时内，伊甸园能够识别新的和高度保护性的疫苗抗原，尽管不能保证我们能够在未来的时间框架内识别候选产品。在发现这种抗原后，在几周内就可以生产出新的候选产品，在临床前研究中进行测试。我们相信，如果这种性能是可重复的，它将加快抗原鉴定和设计的速度，从而降低与药物发现和临床前开发相关的成本。

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图45：为了展示伊甸园的力量，Evaxion对A组链球菌M1菌株进行了追溯验证，将反向疫苗学(RV)与伊甸园平台进行了比较。伊登能够在48小时内识别出使用RV确定的相同的六种候选疫苗产品，与五年的成本相比，成本约为5,000美元，应用RV方法的成本超过1,000万美元。此外，伊甸园还确定了RV方法没有确定的24种候选疫苗产品。

我们的伊甸园平台的主要优势

我们认为，与更传统的方法相比，我们基于人工智能的疫苗发现和设计方法具有几个优势。

•

预测保护性疫苗抗原的能力：在临床前模型中，已经显示了伊甸园预测保护性疫苗抗原的能力。一旦临床验证，我们相信我们的方法可能有能力改善新疫苗候选产品的流失率。

•

识别新的和无偏见的目标：经过培训，伊甸园能够识别对保护很重要的潜在特征模式(例如结构或免疫元素)，从而能够发现不一定与现有产品同源的新的和无偏见的目标。传统的反向疫苗学在很大程度上依赖于序列同源性(与先前测试的抗原相同的蛋白质)来鉴定抗原。

•

数据驱动的精确度：通过精心挑选的数据，伊甸园已经学会了过滤掉无关的蛋白质，将候选蛋白质的范围从数千种大幅缩小到几十种，从而减轻了临床前开发的负担。

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•

超乎寻常的敏感性：伊甸园在寻找疫苗中包含的抗原以及新的保护性抗原方面表现出了非凡的敏感度，并以市场上销售的疫苗为基准。

•

提供广泛保护的能力：某些细菌病原体中可能出现的基因组的快速“进化”，使单一疫苗难以捕获所有病原体菌株。伊甸园能够利用基因组测序数据来寻找存在于大多数临床菌株中的重要靶点或结构域。通过结合正确的抗原，即使不是全部，也可以覆盖大多数相关的菌株。

•

速度：传统上，开发和验证一种新疫苗的安全性和有效性需要10到15年的时间，往往导致新疫苗上市太晚，无法影响感染向普通人群的传播。我们相信，伊甸园能够在几周而不是几年的时间内确定候选疫苗产品，从而潜在地缩短了总体开发时间。

•

可伸缩性：EDEN具有高度的可扩展性，因为它能够快速产生针对几乎任何细菌的广泛抗原或候选疫苗，包括耐药细菌，如MRSA。

伊甸园平台不断改进，以确保其保持最先进的水平，并纳入从发现到临床测试的疫苗开发的多个方面。在其他改进中，我们探索了将新的翻译特征和数据纳入伊甸园，新的机器学习架构，如深度学习和概率编程，以增强蛋白质结构和功能预测，生成新的高通量数据，纳入我们的人工智能技术，用于评估溶解性和CMC准备情况，以及确定跨菌株保护的广泛性的方法。通过在疫苗开发的各个方面不断改进，我们相信伊甸园平台将在进入临床开发之前，以最少的测试继续生产出强大的候选疫苗产品。

EDEN in Vivo PoC

为了获得初步的体内PoC，将EDEN应用于7种据报道对标准抗生素具有耐药性的病原菌，鉴定了新的和已知的抗原。对于每种病原体，伊甸园识别的疫苗抗原被表达为蛋白质，并在临床前感染模型中测试其保护能力。知识产权，或IP权利，已经为所有被确定的被授予重大保护的目标提交了备案。

Bacterial species	In vivo PoC	体内模型(小鼠挑战模型)	IP filed
金黄色葡萄球菌	✓	致死性腹膜炎和皮肤脓肿模型	✓
铜绿假单胞菌	✓	致死性腹膜炎和致死性急性肺炎模型	✓
非分型流感嗜血杆菌	✓	肺定植模型	✓
卡他莫拉氏菌	✓	致死性腹膜炎和肺定植模型	✓
淋病奈瑟菌	✓	阴道定植模型	✓
鲍曼不动杆菌	✓	致死性急性肺炎模型	✓
肺炎克雷伯菌	✓	致死性腹膜炎和致死性急性肺炎模型	✓

在Vivo PoC数据示例中

对于铜绿假单胞菌或PA，我们利用Eden鉴定了35个疫苗抗原，这些抗原以重组蛋白的形式表达。这些抗原被用来在小鼠模型中诱导保护性免疫。16种抗原在腹膜炎和急性肺炎模型中证实具有保护作用。这些铅抗原参与许多不同的生物学功能，包括黏附、铁摄取、毒素的分泌，从而靶向不同的毒力因子。

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16个候选者中有4个的数据如下图所示，展示了在两种不同的致命挑战小鼠模型中的保护作用。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_eden4clr.jpg]

图46：伊甸园鉴定的铜绿假单胞菌抗原在两个挑战模型中显示出高水平的保护。

这些数据表明，我们的伊甸园平台能够基于细菌蛋白质组识别高度保护性的抗原。这一发现适用于具有不同致病性的多种细菌，强调了该平台的广泛可用性。

我们的EVX-B1候选产品

Overview

我们的EVX-B1候选产品是一种多组分亚单位预防性疫苗，最初是为预防接受选择性疝气手术的患者的SSTI而开发的。EVX-B1包括两种专利和高度保护性的抗原，由伊甸园鉴定，与两种已知的毒素相结合，这两种毒素在金黄色葡萄球菌的发病机制中发挥关键作用，并与一种有效的佐剂CAF01一起配制。EVX-B1打算在手术前使用。在给患者服用EVX-B1后，我们相信EVX-B1将显著减少金黄色葡萄球菌相关性SSTI。

EVX-B1目前处于临床前开发阶段。我们打算在2022年下半年提交监管文件的重复剂量毒性试验中评估EVX-B1的最终配方的安全性。

以前设计疫苗来对抗金黄色葡萄球菌的尝试都没有成功。我们相信EVX-B1是一种极具竞争力的疫苗，能够在临床开发中超越其他程序，因为它的设计目标是：

•

包括具有高保护能力的新型抗原。我们专有的人工智能平台伊甸园已经确定了几种新的疫苗抗原，其中两种是根据在不同临床前动物模型中观察到的保护水平而选择的，例如败血症和皮肤脓肿，以及在使用多个挑战菌株时。

•

产生广泛而有效的保护：通过将在多个临床相关毒株中广泛存在和高度保守的抗原包括在内，疫苗将具有广泛的覆盖面并有效地满足医疗需求。

•

包括多个抗原：通过包含具有保守的B细胞和T细胞表位的多个抗原，从多个角度攻击感染细菌，并针对细菌致病性、持久性和生长所需的关键功能。

166

•

靶向关键毒素：为了进一步加强保护，EVX-B1包括一种专利设计的类毒素融合蛋白，针对细菌在感染期间释放的两种关键毒素。

•

包括一种有效的佐剂：通过包括脂质体佐剂CAF01，驱动平衡的Th1和Th17类型的免疫反应，我们相信疫苗诱导出对抗病原体所需的最佳反应。

EVX-B1的潜在市场

金黄色葡萄球菌是美国和全世界社区和医院感染的主要原因。众所周知，金黄色葡萄球菌会引起从浅表皮肤和软组织感染到侵袭性感染、败血症和死亡等一系列症状。耐抗生素金黄色葡萄球菌，特别是耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)感染令人严重关切，仍是预防工作的优先事项。根据疾控中心的数据，2017年估计有119,247例金黄色葡萄球菌血液感染，其中19,832人死亡。根据一项独立研究并基于疾控中心的发病率，仅MRSA对美国医院的经济影响估计为32亿至42亿美元。我们最初正在开发EVX-B1，用于预防接受疝气手术的患者中金黄色葡萄球菌引起的SSTI。到目前为止，还没有用于预防金黄色葡萄球菌感染的预防性疫苗获得上市授权。随着EVX-B1的开发，我们正在解决这一未得到满足的医疗需求，并相信我们的候选人有潜力成为第一个获得批准的预防金黄色葡萄球菌感染的疫苗。

在成功完成2b期临床试验后，我们打算扩大EVX-B1的开发范围，以预防腹部疝气手术以外的外科感染，如骨科手术感染，并可能探索其他适应症，如复发皮肤感染的适应症，包括痤疮、糖尿病足部溃疡和脓疱疮。

我们的EVX-B1临床前数据

EVX-B1是一种多组分疫苗，由三种组分组成，以衍生出强大的候选疫苗产品：

•

新的伊甸园识别的疫苗抗原在临床前保护和挑战研究中进行了评估，并具有关键功能。

•

从一长串相关毒素中挑选的独特设计的毒素，并作为单一蛋白质和融合蛋白构建物进行临床前评估。

•

根据临床前试验和临床适应症的最佳概况选择佐剂。

每个组件都经过了仔细的临床前测试和评估，如下面的图47所示。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-fc_25figure4c.jpg]

图47：开发EVX-B1的多组件方法。

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疫苗抗原的评价和选择

我们将EDEN应用到金黄色葡萄球菌的蛋白质组中，以预测最有可能诱导保护性免疫的抗原。鉴定了44种新型疫苗抗原，以重组蛋白的形式表达，并在金黄色葡萄球菌败血症小鼠模型中进行了保护评估。在这些抗原中，13种抗原在该模型中表现出一致的高和显著的保护作用。保护数据汇总在下表中。

#	Protein ID	No. of Experiments		No. of Test Mice		No. of Control Mice		% Survival of Test Mice		% Survival of Control Mice		Difference in % Survival (Test vs. Control)
1	EDEN-1		4		59		60		76%		28%		48%
2	EDEN-2		2		24		24		58%		13%		46%
3	EDEN-3		3		43		44		77%		32%		45%
4	EDEN-4		2		28		28		68%		25%		43%
5	EDEN-5		2		28		28		68%		25%		43%
6	EDEN-6		2		27		28		85%		43%		42%
7	EDEN-7		3		36		36		61%		19%		42%
8	EDEN-8		5		61		64		51%		9%		41%
9	EDEN-9		3		43		44		63%		30%		33%
10	EDEN-10		3		36		36		69%		36%		33%
11	EDEN-11		3		32		35		53%		20%		33%
12	EDEN-12		3		42		42		62%		31%		31%
13	EDEN-13		3		36		36		47%		28%		19%

进一步对这13个抗原进行广泛的生物信息学分析，以确定它们的功能。此外，还讨论了早期生产和配方特点。根据以下参数选择了两种抗原：

•

作为单一抗原和融合蛋白构建的一部分，在不同的攻击模型中以及针对不同的金黄色葡萄球菌攻击菌株的保护水平。

•

功能分析证实，对金黄色葡萄球菌的致病和感染至关重要的毒力功能，包括逃避先天免疫和获得性免疫、毒力因子和毒素的分泌以及复制。

•

具有吸引力的各个构造的CMC简介

设计并表达了两种铅抗原的融合蛋白Eden-Fusion-1。

毒素的评估和选择

我们已经评估了多种金黄色葡萄球菌毒素，并选择了我们的专利类毒素融合蛋白的两个最有希望的候选者，该融合蛋白使用两种不同的挑战菌株在脓毒症模型和皮肤脓肿感染模型中证明了保护作用。类毒素融合蛋白Hla-Luke包括灭活形式的α溶血素(Hla)和白毒素E(Luke)，这两种毒素在公开描述的金黄色葡萄球菌毒素中进行动物模型评估时显示出高水平的保护作用。

助剂的评价和选择

疫苗抗原和毒素构建体将与强效佐剂CAF01配制。CAF01是一种阳离子脂质体制剂。CAF01的特点是能够诱导CD4+T细胞应答，尤其是具有较强抗体应答的肠外免疫后的Th1细胞和Th17细胞。CAF01已被用于其他正在进行临床测试的疫苗项目(结核病和衣原体)，并具有诱人的安全性和免疫原性。

168

我们的EVX-B1候选产品

EVX-B1将包括两个Eden预测的抗原作为一个融合蛋白(Eden-Fusion-1)，两个毒素作为一个类毒素融合蛋白(Hla-Luke)。因此，EVX-B1将包括总共四个抗原，表达为两个融合蛋白构建体，并由CAF01组成。所有蛋白质结构都是Evaxion专有的。

测试我们的EVX-B1产品的临床前数据显示，在两种不同的挑战模式(图48-49)和高免疫球蛋白滴度(图50)中具有非常显著的保护水平，这表明总体具有良好的免疫原性。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_survival4c.jpg]

图48：在小鼠败血症模型中评估EVX-B1的保护作用。观察接种EVX-B1产品或PBS的小鼠在感染后7天内的存活率。统计分析采用对数秩曼特尔-考克斯检验(p值

上图48显示，与对照组(PBS)相比，EVX-B1在使用金黄色葡萄球菌USA300进行攻击的小鼠脓毒症模型中诱导了79%的保护。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_abcess4c.jpg]

图49：在小鼠皮肤感染模型中评估EVX-B1的保护作用。每只小鼠的脓肿大小以曲线下面积(AUC)表示，并用标准差表示平均值。统计学处理采用Mann-Whitney检验(p值为

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上图49显示，与对照(PBS)相比，EVX-B1在使用金黄色葡萄球菌USA300进行挑战的脓肿小鼠感染模型中诱导了非常显著的保护作用。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_halfmax4c.jpg]

图50：免疫球蛋白滴度。用EVX-B1免疫小鼠。单个小鼠的免疫球蛋白滴度以半最大值表示，中位数和95%可信区间显示。

为了研究免疫后的免疫应答，对免疫球蛋白抗体效价进行了测定。上图50显示，EVX-B1产品可诱导两种融合蛋白结构--Eden-Fusion-1和Hla-Luke所特有的高免疫球蛋白滴度，并有望继续发展。

我们的EVX-B1临床开发计划

EVX-B1目前处于临床前开发阶段。我们打算在一项非临床重复剂量毒性研究中评估EVX-B1的最终配方，以便在2022年下半年提交监管文件。

EVX-B1的初步临床开发为第一阶段临床试验，将包括20-30名受试者，以评估疫苗的安全性和免疫原性。我们计划与Walter芦德陆军研究所合作，利用他们之前从金黄色葡萄球菌疫苗开发、资源和技术诀窍中获得的经验，进行第二阶段临床试验。与WRAIR和美国军方的合作具有几个优势，包括合格试验受试者的高注册率，控制部门在短时间内相对较高和明确的攻击率，免疫系统健康的受试者的入选，考虑到对入选受试者的密切监控，相对容易获取数据在这种情况下是可行的。新兵中金黄色葡萄球菌感染的高发病率将使试验规模相对较小，比任何大规模的基于人群的发展计划更具成本效益，提供快速和明确的临床PoC，然后启动更大规模的关键试验--疝气网状选择性手术。

我们的EVX-B2候选产品

我们打算在2022年上半年选出我们的第二个候选细菌产品EVX-B2。

病毒性疾病背景

在21世纪到目前为止，已知的7种冠状病毒株已经从动物过渡到人类，在世界各地造成了显著的发病率/死亡率。其中四个毒株(HCoV-229E、-OC43-NL63和-HKU1)导致发达国家约30%的普通感冒，因此，导致生产力和生活质量的重大损失。其余三株出现在2003年(SARS-CoV-1)、2013年(MERS-CoV)以及最近的一次新冠肺炎出现在2019年

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(SARS-CoV-2)的毒力更强，造成了重大的人类死亡和经济负担。此外，美国国际开发署通过新兴大流行威胁项目的努力，在全球动物中发现了几种新的冠状病毒毒株，这些毒株有望成为下一个潜在的大流行威胁。这些观察结果，再加上大多数冠状病毒在首次暴露后再次感染人类的能力，清楚地强调了针对当前冠状病毒株和未来任何大流行株制定有效疫苗接种战略的必要性。迄今为止对冠状病毒进行的研究指出，有效的冠状病毒疫苗需要提供有效的B细胞反应，以促进产生中和抗体，阻止病毒细胞进入。这一机制需要T细胞的进一步支持，T细胞可以主动定位受感染的细胞，并在病毒在人体内失控传播之前消除它们。

瑞文 - 我们的人工智能平台，用于发现和设计新型病毒疾病预防疫苗

Overview

为了应对当前和未来冠状病毒毒株对人类健康构成的威胁，在丹麦政府以赠款形式提供的支持下，我们推出了针对冠状病毒快速反应的适应性和智能疫苗，简称AICoV。该计划旨在改进我们的疫苗设计和大流行预防能力，不仅是针对冠状病毒，也是针对对人类健康构成威胁的其他新出现的病毒。AICoV的支柱是我们的第三个专有人工智能平台，Raven，我们正在开发该平台，以将我们独特的人工智能技术方法引入病毒性疾病疫苗的设计和开发。

我们相信我们的Raven平台将在两个关键领域解决新出现的病毒疾病对公共健康构成的威胁：

需要一种病毒平台，以满足未来冠状病毒、呼吸道合胞病毒或RSV、巨细胞病毒或巨细胞病毒以及人类免疫缺陷病毒或艾滋病毒等病毒疾病方面未得到满足的医疗需求。

当下一次大流行病毒出现时，需要迅速采取行动。瑞文将在最初不到11周的时间内为人类提供高度、广泛有效的疫苗。我们相信，我们将能够在未来几年大幅缩短这一时间表。

最初，我们计划将瑞文应用于泛贝塔冠状病毒疫苗的开发，该疫苗将预防当前和未来的贝塔冠状病毒株。开发资金来自非稀释性来源，并将作为我们的RAVEN平台的PoC。一旦实现PoC，我们计划将RAVEN应用于RSV、CMV、HIV等商业病毒靶标。

瑞文将我们先锋平台的基本人工智能工具与伊甸园的结构智能工具结合在一起，得出了一种新的有效的B细胞和T细胞疫苗设计概念(见下图51)。我们对RAVEN的目标是从病毒融合蛋白中确定用于产生中和抗体(B细胞驱动的)的最小结构，并从整个病毒基因组中整合具有高种群覆盖率的强大T细胞表位，以确保在病毒复制周期的任何阶段消除感染细胞。我们将这两种成分无缝地结合到一种新型疫苗中，我们相信，通过应用我们专有的APC靶向递送技术，我们的EVX-03候选产品将进一步增强该疫苗的效力。我们相信，这些技术的结合，包括我们制造DNA质粒的新方法，将允许快速开发一种新的疫苗，以应对未来的病毒疾病爆发。

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图51：使用我们专有的RAVEN平台设计集成B细胞和T细胞冠状疫苗的当前工作流程。

我们的RAVEN平台的主要优势

我们相信，B细胞和T细胞设计方法的结合导致了Raven平台的疫苗设计的一些独特功能：

•

混杂T细胞表位：我们的RAVEN平台的AI组件能够识别和组合覆盖整个人类群体(HLA型)免疫多样性的T细胞表位。

•

多次命中靶点：通过将多个有效表位组合在一个疫苗中，不同的T细胞将能够针对相同的感染细胞，并更有效地遏制感染的传播。

•

覆盖整个病毒周期：通过选择病毒基因组中所有蛋白质的表位，疫苗生成的T细胞将能够在病毒复制周期的任何阶段杀死受感染的细胞。

•

突变证明：组合多个表位可以确保一个菌株的任何给定变体被五个以上保守的T细胞表位覆盖，因此新的突变可能对疫苗效力几乎没有影响。

•

集中中和：从病毒融合蛋白中设计最小结构，用于产生中和抗体。

•

交叉反应抗体：瑞文病毒融合蛋白抗原的设计使用了来自目标菌株所有可用变种的信息，以确保产生的抗体提供交叉反应中和。

•

适用范围广泛：在专门处理电晕问题的同时，Raven平台可以应用于任何已知病毒。

针对AICoV和RAVEN的早期临床前PoC

为了应对当前和未来冠状病毒毒株对人类健康构成的威胁，在丹麦政府以赠款形式提供的支持下，我们推出了针对冠状病毒快速反应的适应性和智能疫苗，简称AICoV。该计划旨在改进我们的疫苗设计和大流行预防能力，不仅是针对冠状病毒，也是针对对人类健康构成威胁的其他新出现的病毒。AICoV的支柱是我们的人工智能平台Raven，我们正在开发该平台，以将我们独特的人工智能技术方法引入病毒性疾病疫苗的设计和开发。我们将RAVEN与我们专有的APC靶向递送技术相结合，以进一步提高疫苗的免疫原性。

使用我们的Raven平台的前体，我们已经证明了针对流感设计的优化B细胞和T细胞疫苗可以诱导10到20倍的血凝素中和抗体水平。

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与仅使用蛋白质的策略相比。血凝素是一种位于流感病毒表面的病毒融合蛋白，它促进细胞进入，与冠状病毒中的刺突蛋白具有相同的目的，因此它的中和是开发有效疫苗的关键。

为了评估我们的APC靶向DNA疫苗技术在冠状病毒中的适用性，我们进行了一项POC临床前研究，利用插入到我们的APC靶向DNA技术中的刺突蛋白的受体结合结构域(RBD)来获得SARS-COV-2疫苗(EVX-APC-RBD)。然后分别用干扰素γELISpot和活病毒中和试验评估EVX-APC-RBD诱导T细胞和功能性抗体应答的能力。在图52A中，用EVX-APC-RBD免疫的小鼠表现出对覆盖整个RBD片段的多肽表位的强烈T细胞反应。图52B显示了免疫小鼠的血清在细胞病变效应微量中和试验中中和活的SARS-CoV-2的能力。获得的中和效价与以前感染者的恢复期血清相当。

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图52：用25ug EVX-APC-RBD或空质粒(DNA模拟)免疫C57BL/6小鼠，每周1次，连续5周。最后一次免疫后一周采集小鼠脾组织和血清。A)用3组rBD来源的20肽刺激免疫小鼠的脾细胞，用干扰素γELISpot检测，EVX-APC-rBD诱导的抗原反应性T细胞穿过rBD片段。刀豆蛋白A(ConA)是一种凝集素，能激活干扰素-γ的释放，并对最高水平的刺激起到积极的控制作用。B)使用活的SARS-CoV-2 2019 NCoV Italia/INMI1读出的细胞病变效应(CPE)对来自DNA模拟或EVX-APC-RBD疫苗接种的小鼠的血清进行微中和分析，发现与康复患者的数据(PMC7781313，bio Rxiv预印本)相似。

进行了第二次小鼠免疫原性研究，以评估Raven平台识别Spike蛋白内外的免疫原性表位的能力。图53显示了干扰素-y ELISpot报道的16个乌鸦预测表位中的15个的特定T细胞应答，这些表位是专门为C57BL/6小鼠设计的，其中大部分表位位于Spike蛋白之外。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-bc_31figure4c.jpg]

图53：C57BL/6小鼠每周一次肌注免疫，连续5周，用25ug的APC靶向含有Raven预测表位的“绳子上的表位”。最后一次免疫后一周采集脾组织。在SARS-CoV-2基因组中，C57BL/6 MHC单倍型的表位被预测为具有高密度MHCI/II配体的“热点”。在瑞文预测的16个SARS-CoV-2T细胞表位中，有15个在ELISpot中与相应的多肽重新刺激后产生了高的干扰素-γ反应。阳性反应的截止值定义为无关肽刺激的平均值+3个标准差(---)。

我们的适应性疫苗接种方法和RAVEN流程

为了缩短未来大流行病毒(包括冠状病毒)的疫苗开发时间，我们的目标是依靠一种适应性疫苗方法，类似于应用于大流行性流感(2009年H1N1)的方法，即针对已在传播的毒株的预先开发的疫苗设计(大流行防备疫苗框架，EMA)被适应于一种新出现的毒株。作为这一战略的一项建议，我们认为以SARS-CoV-2或导致普通感冒的一种毒株为目标将作为预防冠状病毒大流行疫苗概念的合适基础。我们相信，在这种情况下，我们的AI-CoV计划将允许在大约11周内快速开发出从可用基因组信息到第一剂人类疫苗的疫苗。如此快速的疫苗反应将允许在流行地区实施有针对性的免疫战略，从而大大减少对全球经济和人类痛苦的影响。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-fc_bussec244c.jpg]

图54：AICoV计划的计划响应周期概述。

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我们预计，凭借我们为AICoV计划和RAVEN平台规划的响应周期，我们将能够有效、快速地应对未来的电晕爆发。在第一阶段试验中，从人畜共患病事件到第一次人类剂量，我们相信使用我们的方法将需要不到11周的时间，如上面图54所示。

一旦我们在我们的Raven平台上实现PoC，我们计划在2022年下半年进一步利用该平台的内置、自适应特性来确定我们的第一个商业病毒候选对象，并随后将RAVEN应用于针对显示季节性复发和/或大流行潜力或一般医疗需求的其他病毒。此外，我们的免疫肿瘤学产品组合中针对患者的生产流水线和方法有可能与我们的Raven平台相结合，以生产针对RSV、CMV、HIV等持久性病毒的真正针对患者的疫苗。

我们的EVX-V1候选产品

我们打算在2022年下半年选出我们的第一个病毒候选产品EVX-V1。

第三方协作

我们正在与MSD合作进行2b期临床试验，这将把我们针对患者的新表位癌症免疫治疗化合物EVX-01与MSD的抗PD-1治疗KEYTRUDA化合物结合起来，KEYTRUDA化合物是一种人源化的抗人PD-1单抗。

计划中的多中心2b期临床试验将纳入III和IV期晚期或转移性不可切除黑色素瘤患者，并将结合KEYTRUDA研究EVX-01。我们预计在2021年下半年启动试验。我们将作为临床试验的赞助商，MSD将提供所有必要的KEYTRUDA。随着数据的成熟，我们将继续与MSD合作。

我们还与Herlev医院的国家癌症免疫治疗中心(CCIT-DK)、丹麦技术大学的卫生技术系、哥本哈根大学医院的基因组医学中心和SSI的疫苗研究中心合作开发我们的EVX-01候选产品，并进行1/2a期临床试验。

我们保留EVX-01和我们的其他临床阶段计划的商业权。我们计划继续寻找潜在的合作者，他们可以为我们的项目提供有意义的资源和见解，并使我们能够更快地将我们的影响扩大到更广泛的患者群体。

政府规章

美国联邦、州和地方各级以及欧盟和其他国家和司法管辖区的政府当局，除其他事项外，对药品(包括生物制品)的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告以及进出口等进行广泛监管。此外，一些司法管辖区还对药品的定价进行管理。在美国和其他国家和司法管辖区获得上市批准的过程，以及随后遵守适用的法规和法规以及监管机构的其他要求，都需要花费大量的时间和财力。

美国药品和生物制品审批的法规和程序

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)和FDCA的实施条例对药品进行监管，并根据FDCA、公共卫生服务法或PHSA及其实施条例对生物制品进行监管。药品和生物制品也受到其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未遵守适用的美国要求

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赞助商可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、吊销执照、临床持有、无标题或警告信、自愿或强制性产品召回、市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还和民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

寻求批准在美国销售和分销新药或生物制品的赞助商通常必须令人满意地完成以下每个步骤：

•

临床前实验室测试、动物研究和配方研究都是根据适用的法规进行的，包括FDA的良好实验室规范或GLP法规；

•

向FDA提交人体临床试验的IND，必须在人体临床试验开始之前生效；

•

在启动每个临床试验之前，必须得到代表每个临床站点的机构审查委员会或IRB或伦理委员会的批准；

•

根据适用法规，包括良好的临床实践或GCP法规，进行充分和受控的人体临床试验，以确定每个建议适应症的候选产品的安全性、效力和纯度；

•

为一个或多个拟议适应症请求上市批准的生物制品，编制并向FDA提交药品的保密协议，或生物制品许可证申请或BLA，包括提交关于临床开发中产品的制造和成分的详细信息，临床前试验和临床试验的安全性、有效性、纯度和效力的证据，以及拟议的标签；

•

FDA咨询委员会对产品的审查(如果适用)；

•

满意地完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施(包括第三方)的一次或多次检查，以评估对当前良好制造实践或cGMP要求的遵从性，并确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；

•

令人满意地完成FDA对临床试验地点的任何审计，以确保符合GCP，以及支持NDA或BLA的临床数据的完整性；

•

支付使用费并确保FDA批准NDA或BLA；

•

遵守任何审批后要求，包括实施REMS和执行FDA要求的任何审批后研究的潜在要求。

临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定我们的研究药物和任何未来研究药物的任何批准是否会及时或根本不会获得批准。

临床前研究和IND应用

在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过临床前测试。临床前测试包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估活性和毒性潜力的动物研究。临床前试验的进行和用于试验的化合物配方必须符合联邦法规和要求。临床前试验的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议的临床试验的产品或进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险，并将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决FDA的任何悬而未决的问题。

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因此，提交IND可能会导致FDA不允许试验开始或不能按照发起人最初在IND中指定的条款进行。如果FDA在最初的30天期间或IND过程中的任何时候提出担忧或问题，它可以选择实施部分或全部临床搁置。如果FDA强制临床搁置，在IND下进行的试验在没有FDA授权的情况下不得重新开始，然后只能在FDA授权的条款下进行。因此，FDA发布的临床搁置可能会推迟拟议的临床试验或导致正在进行的试验的暂停，直到所有悬而未决的问题得到充分解决，并且FDA已通知该公司调查可能继续进行。这可能会对及时完成计划中的临床试验造成重大困难。

FDA可以在临床试验之前或期间的任何时间，出于安全考虑或不符合要求的情况，对候选生物制品实施临床封存。

支持NDA或BLA的人体临床试验

临床试验涉及根据GCP要求，在合格的主要研究人员的监督下，将研究产品候选给健康志愿者或要接受治疗的疾病患者，通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生，其中包括要求所有研究对象为他们的参与提供知情同意。临床试验是根据试验方案进行的，其中详细说明了试验的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数、给药程序和要评估的有效性标准。每项临床试验的方案和任何后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA或BLA，只要临床试验设计良好并符合GCP，包括由独立伦理委员会审查和批准，并且FDA能够通过现场检查(如有必要)验证试验数据。

此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的IRB集中或单独审查和批准。委员会会考虑多项因素，包括临床试验设计、病人知情同意、伦理因素和人体安全。IRB的运作必须符合FDA的规定。FDA、IRB或临床试验赞助商可随时出于各种原因暂停或中止临床试验，包括发现临床试验未按照FDA要求进行，或受试者或患者面临不可接受的健康风险。临床检测还必须满足广泛的GCP规则和知情同意的要求。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会，或称DSMB。该小组可建议按计划继续试验、改变试验行为或根据对试验的某些数据的访问情况在指定检查点停止试验。

临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或合并。批准后可能需要进行额外的研究。

•

第一阶段临床试验(或第一阶段)最初是在有限人群中进行的，以测试候选产品的安全性，包括在健康人中的不良反应、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和药效学，有时在患者中，例如在一些治疗严重或危及生命的疾病的产品的情况下，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用的情况下。

•

第二阶段临床试验(或第二阶段)通常在有限的患者群体中进行，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估特定靶向适应症的候选产品的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。赞助商可以进行多个2期临床试验，以在开始更大的3期临床试验之前获得信息。当一种药物用于治疗危及生命或严重虚弱的疾病时，

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FDA可能会接受控制良好的第二阶段临床试验，认为其足以提供关于药物安全性和有效性的足够数据，以支持对其上市审批的决定，在这种情况下，将不需要进行第三阶段临床试验。

•

如果第二阶段临床试验证明候选产品的特定剂量或剂量范围潜在有效并具有可接受的安全性，则继续进行第三阶段临床试验(或第三阶段)。第三阶段临床试验是在扩大的患者群体中进行的，通常是在地理上分散的临床试验地点进行，以收集有关安全性和有效性的额外信息，以评估产品的总体效益-风险关系，并为产品标签提供充分的基础。

在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的NDA或BLA，但要求赞助商进行额外的临床试验，以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。这种批准后的试验通常被称为第四阶段临床试验(或第四阶段)。这些研究可以用来从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外的经验，并在根据加速批准条例批准的生物制品的情况下证明临床益处。如果FDA批准了一种产品，而一家公司正在进行不需要批准的临床试验，公司可以使用这些临床试验的数据来满足任何4期临床试验的全部或部分要求，或者请求更改产品标签。未能在进行所需的4期临床试验方面进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他试验、实验室动物试验或体外试验的发现表明对人类受试者有重大风险，或者与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床上重要的可疑不良反应发生率增加，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。FDA或赞助商或其dsmb可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果某项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或如果该候选新药或生物制品与患者受到意外的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。

还要求向公共注册中心报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。FDA监管产品(包括生物制品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。

符合cGMP要求

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施完全符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。除其他事项外，赞助商必须制定方法来测试最终药物或生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明药物或生物制品在其保质期内不会发生不可接受的变质。特别是，PHSA强调了对属性无法精确定义的生物制品等产品进行制造控制的重要性。

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BLAS和NDA的赞助商必须向FDA报告CMC的变化，包括生产地点。此类变更可能会导致待定BLA和NDA的审批延迟，或制造批准的生产商延迟。

制造商和其他涉及经批准的药品和生物制品的制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的机构。无论是国内还是国外的制造企业，在最初参与生产过程时，都必须向FDA登记并提供额外的信息。

政府当局可能会对生产设施进行定期突击检查，以确保符合cGMP和其他法律。制造商可能必须应要求提供有关其工厂的电子或实物记录。推迟、拒绝、限制或拒绝FDA的检查可能会导致产品被视为掺假。

审查和批准保密协议或BLA

候选产品开发、临床前测试和临床试验的结果，包括否定或不明确的结果以及积极的发现，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求获得销售该产品的许可证。这些应用程序必须包含广泛的制造信息以及有关产品组成和建议的标签的详细信息。FDA向药品和生物制品制造商收取使用费，根据《处方药使用费法案》(PDUFA)每年调整一次。提交临床数据充足的NDA或BLA的费用(例如，在2021财年，该申请费超过280万美元)，已批准的NDA或BLA的赞助商也需要缴纳年费，目前每项计划超过300,000美元。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA或BLA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA在提交申请后有60天的时间进行初步审查，以确定NDA或BLA是否足以接受备案，这是根据FDA基本完成的门槛确定的，以便允许进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对申请进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在60天的提交日期后10个月内完成对标准申请的初步审查，并对赞助商做出回应，并在6个月内完成优先审查申请。对于标准和优先的NDA或BLA申请，FDA并不总是达到其PDUFA目标日期，其审查目标可能会不时改变。FDA对补充信息或澄清的要求往往会大大延长审查过程。如果FDA提出要求，或者如果赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供了关于提交材料中已经提供的信息的补充信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期也可延长三个月。

根据修订后的《儿科研究公平法》或《儿科研究平等法》，BLA或补充BLA必须包含足以评估候选产品在所有相关儿科人群中的安全性和有效性的数据，并支持该产品对每个安全有效的儿科人群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。2012年颁布的《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)永久规定，PREA要求计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请的赞助商在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划，或在没有此类会议的情况下，在第三阶段或第二/3阶段临床试验开始前尽早提交初步儿科研究计划。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修订，如果更改了

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需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据来考虑儿科计划。

FDA审查NDA和BLA申请，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效或有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照GMP要求生产，以确保和保持产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度。根据FDA对申请的评估和相关信息，包括对生产设施的检查结果和FDA为确保符合GCP而对临床试验地点进行的任何审计的结果，FDA可能会发出批准函、拒绝函或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。根据FDCA，如果FDA确定产品对于其预期用途是安全有效的，药物的好处超过任何风险，并且制造药物所使用的方法和用于保持药物质量的控制足以保持药物的身份、强度、质量和纯度，则FDA可以批准NDA。根据PHSA，如果FDA确定产品是安全、纯净和有效的，并且将生产该产品的设施符合旨在确保其继续安全、纯净和有效的标准，则FDA可以批准BLA。如果申请未获批准，FDA将发布一份完整的回复信，或CRL，其中描述了确保申请最终获得批准所必须满足的条件，并在可能的情况下列出赞助商可能采取的建议行动，以获得申请的批准。如果发出CRL，赞助商可以重新提交NDA或BLA，以解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

收到CRL并选择解决缺陷的赞助商可以向FDA提交代表对FDA在回复信中确定的问题的完整回应的信息。根据赞助商在答复行动函时提交的信息，这类重新提交在PDUFA项下被归类为1类或2类。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在收到1类重新提交的两个月内审查并采取行动，对于2类重新提交，在收到6个月内进行审查和采取行动。在CRL中确定的问题得到解决之前，FDA不会批准申请。

FDA还可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定是否应该批准申请以及在什么条件下批准。特别是，FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新药或生物制品或药物或生物制品的申请提交咨询委员会。通常，咨询委员会是由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

如果FDA批准一种新产品，它可以限制该产品的批准适应症，或将批准限制在特定剂量。它还可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。此外，FDA可能会要求进行批准后的研究，包括4期临床试验，以进一步评估该产品在批准后的安全性。该机构还可能要求测试和监督计划，以在产品商业化后对其进行监控，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括风险评估和缓解战略，或REMS，以帮助确保产品的好处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于关于处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和专利登记处的使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA或BLA。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

快速通道、突破性治疗和优先审查称号

FDA可以指定某些产品进行快速审查，如果这些产品旨在满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件时未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。

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如果一种产品单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该产品显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，FDA可指定该产品进行快速通道审查。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可以在产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行滚动审查。赞助商还必须提供提交剩余信息的时间表，并且必须得到FDA的批准，并且赞助商必须支付适用的使用费。然而，FDA审查快速通道申请的时间段目标直到申请的最后一部分提交时才开始。如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤回该指定。

2012年，国会颁布了FDASIA。这项法律建立了一个新的监管方案，允许加快对被指定为“突破性疗法”的产品的审查。如果一种产品打算单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可被指定为突破性疗法。对于突破性疗法，FDA可以采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议；及时向产品赞助商提供关于开发和批准的建议；让更多的高级人员参与审查过程；为审查团队指定一个跨学科的项目负责人；以及采取其他步骤，以高效的方式促进临床试验的设计。

如果一种产品治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面有显著改善，FDA可以指定该产品进行优先审查。FDA根据具体情况确定，与其他可用的疗法相比，建议的产品是否代表着显著的改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的产品反应消除或大幅减少，患者依从性的记录增强，可能导致严重结果的改善，以及新亚群中安全性和有效性的证据。优先指定的目的是将总体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标缩短至6个月(而标准审查下为10个月)。

快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定可能会加快开发或审批过程，但不会更改审批标准。

加速审批路径和再生医学高级治疗指定

FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品，该产品为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势，其基础是确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率或IMM的影响，并且考虑到这种情况的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准这种情况。获得加速批准的产品必须符合与获得传统批准的产品相同的安全和有效性法定标准。

出于加速审批的目的，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但其本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种产品的临床益处，例如对IMM的效果。FDA表示，尽管它在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但此类终点通常可以支持加速审批，因为治疗效果

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如果有结论认为治疗效果合理地可能预测产品的最终临床益处，则终点测量本身并不是临床益处和传统批准的基础。

加速审批路径最常用于病程较长且需要延长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中。因此，加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。

加速批准途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。未能进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处，可能导致FDA将该产品从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。

满足特定条件的再生医学疗法可使用加速审批途径。再生医学疗法包括细胞疗法(异体和自体)、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品，但PHSA第361条规定的除外。人类基因疗法，包括对细胞或组织产生持续影响的转基因细胞，也可能符合再生医学疗法的定义，就像异种细胞产品一样。

旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病的再生医学疗法符合FDA的快速计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准，前提是它们符合此类计划的标准。他们也可能有资格获得再生医学高级治疗资格，或RMAT资格。

如果研究药物符合再生医学疗法的定义，其目的是治疗、修改、逆转或治愈严重疾病，并且初步临床证据表明，再生医学疗法有可能解决此类疾病未得到满足的医疗需求，则该研究药物有资格获得RMAT指定。未得到满足的医疗需求是指其治疗或诊断没有通过现有的治疗方法得到充分解决的情况。

RMAT指定提供快速通道和突破性治疗指定计划的所有好处，包括与FDA的早期行动。FDA在个案的基础上审查每一项申请，以确定临床证据是否足以支持RMAT的指定，考虑的因素包括数据收集的严谨性、结果的一致性和说服性、患者或受试者的数量以及病情的严重性、稀有性或流行率等。如果FDA发现临床证据不足，它可能会拒绝批准RMAT指定。

指定RMAT可能会加快开发或审批流程，但不会改变审批标准。

专利期限恢复

根据FDA批准我们药品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。这些专利期限延长允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的任何专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期通常是IND生效日期与NDA或BLA提交日期之间的时间的一半，加上NDA或BLA提交日期与申请获得批准之间的时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，而且延期必须在专利到期之前申请。美国专利商标局，或USPTO，在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

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儿科专营权

儿科独占权是在美国提供的一种非专利营销独占权，如果获得批准，它规定在任何现有的监管独占权或列出的专利的期限上附加额外的六个月的营销保护。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。发出书面申请并不要求赞助商进行所述研究。

审批后管理条例

如果新药或生物制品的上市或现有产品的新适应症获得监管批准，赞助商将被要求遵守严格和广泛的批准后监管要求，以及FDA在批准过程中对特定产品施加的任何批准后要求。赞助商将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关广告和促销标签的要求。制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其是否符合现行的法规要求，包括对制造商施加某些程序和文件要求的cGMP法规。因此，BLA持有者及其第三方制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP法规和其他法规要求。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，而对已批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

一旦批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；强制实施上市后研究要求或临床试验要求以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。

除其他外，其他潜在后果包括：

•

对产品营销或制造的限制、产品完全退出市场或产品召回；

•

罚款、无标题信件或警告信或暂停批准后的临床试验；

•

负面宣传；

•

FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准；

•

产品被扣押或扣押，或拒绝允许产品进出口的；或

•

禁令、罚款、禁赛、返还利润或施加民事或刑事处罚。

美国食品药品监督管理局严格监管上市产品的营销、标签、广告和促销活动。药品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行宣传。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

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此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级监管药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。最近，《药品供应链安全法案》(Drug Supply Chain Security Act，简称DSCSA)颁布，目的是建立一个电子系统，以识别和追踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务，预计将于2023年11月结束。有时，可能会实施新的立法和法规，这些法规可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

生物仿制药和参考产品排他性

2010年签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为ACA的《患者保护和平价医疗法案》，包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。德克萨斯州联邦地区法院的一项裁决基于合宪性推翻了《平价医疗法案》，2019年12月，第五巡回上诉法院维持了下级法院的裁决，即该法律中的个人授权是违宪的。2021年6月17日，最高法院推翻了地区法院的裁决，理由是原告缺乏资格。

FDA发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。生物相似性要求生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。

自产品首次获得许可之时起，参考生物制品将被授予12年的数据独占期，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独占期，该独占期最长为其首次商业上市后的一年。如果FDA应书面请求进行儿科研究并接受，12年的专营期将再延长6个月。此外，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可的日期后四年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可日期不包括参考产品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)随后提出的改变(不包括改变生物制品的结构)导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的改变，或改变生物制品的结构不导致安全性、纯度或效力改变的随后申请的参考产品的补充物的许可日期(且新的专有期不适用于)。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。如果获得批准，是否为随后的申请, 由于生物制品的“首次许可”是根据赞助商提交的数据逐一确定的，因此保证了排他性。

BPCIA很复杂，FDA将继续对其进行解释和实施。此外，政府最近的提案试图缩短12年的参考产品专营期。其他方面

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BPCIA的条款，其中一些条款可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的对象。因此，BPCIA的最终实施和影响受到重大不确定性的影响。

美国对组合产品的监管

某些产品可能由通常由不同类型的监管机构监管的组件组成，通常由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。具体来说，根据FDA发布的规定，组合产品可以是：

•

由两个或更多受监管的成分组成的产品，这些成分以物理、化学或其他方式组合或混合，作为单一实体生产；

•

两个或两个以上单独的产品，包装在一个包装中或作为一个单元，包括药品和器械产品、器械和生物制品或生物和药品产品；

•

按照其研究计划或建议的标签分开包装的药物、器械或生物制品，仅供为实现预期用途、适应症或效果所需的经批准的个别指定的药物、器械或生物制品使用，并且在建议产品获得批准后，批准产品的标签将需要更改，例如，以反映预期用途、剂型、强度、给药途径的变化或剂量的重大变化；或

•

根据其建议的标签单独包装的任何研究用药物、装置或生物制品只能与另一种单独指定的研究用药、装置或生物制品一起使用，而这两种药物、装置或生物制品都需要达到预期的用途、适应症或效果。

根据FDCA，FDA负责指定具有主要管辖权的中心或牵头中心来审查组合产品。这一决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此，如果设备-生物组合产品的主要作用模式归因于生物制品，负责生物制品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了联合产品办公室，以解决围绕联合产品的问题，并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规，以澄清对组合产品的监管，并负责分配具有主要管辖权的FDA中心，在管辖权不明确或有争议的情况下审查组合产品。

为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家/地区和司法管辖区在质量、安全性和有效性方面的众多不同监管要求，其中包括临床试验、营销授权、商业销售和产品分销。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区启动临床试验或营销和销售该产品。

美国以外的法规

除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区(如28个成员国的欧盟)的可比监管机构的批准，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。目前尚不清楚英国退出欧盟将如何影响英国对医药产品的批准。指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。

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欧盟药品审批条例和程序

欧盟对包括生物药物产品和高级治疗药物产品在内的医疗产品的审批程序与美国大致相同，这些产品包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。它需要令人满意地完成药物开发、非临床和临床研究，以确定药物对每个拟议适应症的安全性和有效性。此外，申请者还必须证明有能力将产品制造到合适的质量。

临床试验批准

根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。

临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际协调会议(ICH)关于GCP的指南进行。来自欧盟委员会的额外GCP指南，特别注重可追溯性，适用于先进治疗药物的临床试验。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。

根据这一制度，赞助商必须获得要进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局的批准，如果要在多个成员国进行临床试验，则必须获得多个成员国的批准。此外，赞助商只有在独立伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定的试验地点开始临床试验。临床试验申请必须附有试验方案的副本和研究用药品档案，其中包含2001/20/EC号指令和2005/28/EC号指令以及成员国的相应国家法律规定的支持信息，并在适用的指南文件中进一步详细说明。此外，发起人必须购买临床试验保险，在大多数欧盟国家，发起人有责任向在临床试验中受伤的任何试验受试者提供“无过错”赔偿。

2014年4月，新的《临床试验条例》(欧盟)第536/2014号(《临床试验条例》)获得通过，但该条例尚未在欧盟适用。《临床试验条例》将直接适用于所有欧盟成员国，废除目前的临床试验指令2001/20/EC。在新的临床试验条例生效之前，在欧盟进行的所有临床试验将继续受目前适用的条款的约束。正在进行的临床试验将在多大程度上受到临床试验规例的监管，这将取决于临床试验规例何时适用，以及个别临床试验的持续时间。如一项临床试验自《临床试验规例》适用之日起计持续超过3年，则《临床试验规例》届时将开始适用于该临床试验。

新的临床试验法规旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该条例的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序，即“欧盟门户网站”；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。临床试验发起人必须提前登记临床试验，并将临床试验的产品、患者人群、调查阶段、试验地点和调查人员等方面的信息作为登记的一部分予以公开。临床试验的结果必须提交主管当局，除非儿科一期试验外，最迟将在试验结束后12个月内公布。

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在医药产品的开发过程中，欧洲药品管理局和欧盟内的国家药品监管机构提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。对于相关产品未来的任何营销授权申请，建议不具有法律约束力。

营销授权

要在欧盟监管体系下获得产品的营销授权，赞助商必须提交营销授权申请，或MAA，该申请由欧洲市场管理局管理的中央程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)提出。

所有申请程序都需要以通用技术文档或CTD格式提交申请，其中包括提交有关产品制造和质量的详细信息，以及非临床和临床试验信息。欧盟越来越倾向于提高透明度，虽然目前生产或质量信息通常作为机密信息受到保护，但EMA和国家监管机构现在有责任披露营销授权档案中的许多非临床和临床信息，包括完整的临床试验报告，以回应营销授权获得后的信息自由请求。2014年10月，EMA通过了一项政策，根据该政策，在批准、拒绝或撤回MAA后，临床试验报告将发布在该机构的网站上，但须遵守有限编辑和保护免受不公平商业使用的程序。新的临床试验条例中也包含了类似的要求，目前预计最早将于2020年生效。

营销授权只能授予在欧盟设立的赞助商。关于儿科用药品的(EC)第1901/2006号条例规定，在通过集中程序在欧盟获得营销授权之前，赞助商必须证明符合EMA批准的涵盖儿科人口所有亚类的儿科调查计划中包括的所有措施，除非EMA已批准对儿科调查计划中包括的一项或多项措施给予特定产品的豁免、类别豁免或延期。

集中化程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对特定产品，包括通过某些生物技术生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、高级治疗药品和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，包括用于治疗癌症的产品，必须实行集中程序。对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品，以及具有高度创新性或集中处理有利于患者利益的产品，集中处理可能是可选的。

根据集中化程序，在EMA设立的CHMP负责对产品进行评估，以确定其风险/收益概况。根据中央程序，评估重大影响评估的最长时限为210天，不包括申请人需要提供补充信息或书面或口头解释以回答CHMP的问题。在特殊情况下，如果从公共卫生的角度来看，一种医药产品具有重大利益，可由CHMP批准加速评估，该评估由三个累积标准确定：(I)要治疗的疾病的严重性(例如，严重致残性或危及生命的疾病)；(Ii)缺乏或缺乏适当的替代治疗方法；以及(Iii)预期有很高的治疗效益。

如果CHMP接受这样的请求，210天的期限将减少到150天，但如果CHMP确定不再适合进行加速评估，可能会恢复到集中程序的标准期限。

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高级治疗委员会，或CAT，负责与CHMP一起对ATMP进行评估。禁止酷刑委员会主要负责对非专利药品管理计划进行科学评价，并就提交MAA的每个非专利药品管理计划的质量、安全性和有效性起草意见草案。然后，在考虑到所确定的利益和风险的平衡情况下，CHMP在给出关于产品授权的最终建议时，将考虑禁止酷刑委员会的意见。尽管禁止酷刑委员会的意见草案提交给CHMP进行最终批准，但如果CHMP提供了详细的科学理由，CHMP可能会偏离草案意见。CHMP和CAT还负责提供有关ATMP的指南，并发布了许多指南，包括关于基因疗法和细胞疗法的具体指南。这些指南不具有法律约束力，对EMA将考虑的与开发和评估ATMP相关的因素提供了额外的指导，其中包括确定ATMP的特征所需的临床前研究，应在MAA中提交的制造和控制信息，以及监测患者和评估ATMP的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。

欧盟委员会可能会批准所谓的“特殊情况下的营销授权”。此类授权适用于申请人能够证明在正常使用条件下无法提供有关疗效和安全性的全面数据的产品，因为有关产品的适应症非常罕见，无法合理地期望申请人提供全面的证据，或者在目前的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者收集此类信息将违反公认的医学道德原则。因此，在特殊情况下，营销授权可能会受到某些特定义务的限制，这些义务可能包括：

•

申请人必须在主管当局指定的时间内完成确定的研究计划，其结果构成重新评估收益/风险概况的基础；

•

有关药品只能根据医疗处方供应，在某些情况下，只能在严格的医疗监督下使用，可能是在医院，如果是放射性药物，则由授权人员管理；以及

•

包装传单和任何医疗信息必须提请医生注意，有关所涉药品的现有细节在某些具体方面尚不充分。

在特殊情况下的营销授权要接受年度审查，以在年度重新评估程序中重新评估风险与收益之间的平衡。授权的延续与年度重新评估有关，负面评估可能会导致营销授权被暂停或撤销。在特殊情况下，药品上市许可的续展遵循与“正常”销售许可相同的规则。五年后，营销授权将在特殊情况下无限期续签，除非EMA有正当理由决定再续签一次五年。

欧盟委员会还可以在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前，批准所谓的“有条件营销授权”。如果中国药品监督管理局发现符合以下所有要求，则可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药品)授予此类有条件的营销授权：

•

产品的收益-风险平衡为正；

•

申请人很可能能够提供全面的数据；

•

未满足的医疗需求将得到满足；以及

•

该药品立即上市对公众健康的好处超过了由于需要进一步数据而带来的风险。

有条件的营销授权可包含营销授权持有人必须履行的特定义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估了附加或修改的条件和/或特定义务的必要性后，可以每年续签。的时间表

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上述集中程序也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。一旦获得了药品的全面数据，上市授权就可以转换为不再受特定义务约束的标准营销授权。最初，有效期为五年，但可以续签，有效期不受限制。

欧洲联盟药品规则明确允许成员国通过国家立法，禁止或限制销售、供应或使用任何含有、组成或源自特定类型的人类或动物细胞的医疗产品，如胚胎干细胞。

有条件审批

在特定情况下，欧盟立法(欧盟第14(7)条条例(欧共体)第726/2004号和(欧共体)第507/2006号条例)允许申请人在获得申请全面上市授权所需的全面临床数据之前获得有条件营销授权。如果(1)候选产品的风险-效益平衡是肯定的，(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(3)该产品满足了未得到满足的医疗需求，以及(4)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险，则可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)给予有条件的批准。有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估了附加或修改条件或特定义务的必要性后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。

儿科研究

在获得欧盟的营销授权之前，申请人必须证明符合EMA批准的涵盖所有儿科人群的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定产品的豁免、类别豁免或推迟实施PIP中包括的一项或多项措施。(EC)第1901/2006号条例--称为《儿科条例》--规定了所有销售授权程序的各自要求。当公司想要为已经授权的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时，这一要求也适用。EMA的儿科委员会(PDCO)可能会批准某些药物的延期，允许公司推迟儿童药物的开发，直到有足够的信息证明其对成人的有效性和安全性。当不需要或不适合在儿童中开发药物时，PDCO也可以给予豁免，例如用于只影响老年人的疾病。

在提交营销授权申请或修改现有营销授权之前，EMA确定公司实际上遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。

欧盟监管排他性

在欧盟，授权营销的新产品(即参考产品)在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占和额外两年的市场独家。数据专有期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧洲联盟将其产品商业化，直到参考产品在欧洲联盟获得最初授权的十年后。如果在十年的前八年中，营销授权持有人获得了一个或多个新的授权，则十年的市场专营期最多可以延长到十一年。

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在批准之前的科学评估中，被认为与现有疗法相比可带来显著临床益处的治疗适应症。

欧盟孤儿指定和排他性

欧盟指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。根据(EC)第141/2000号条例第3条，在下列情况下，一种医药产品可被指定为孤儿：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申请时，这种疾病在欧盟内的影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿地位的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果存在这种方法，产品将对(EC)847/2000条例所定义的受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果产品的利润足够高，不足以证明维持市场独家地位是合理的，则欧盟的十年市场独家经营权可能会减少到六年。此外，在下列情况下，可随时针对相同的适应症向类似产品授予营销授权：

•

第二个申请人可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；

•

申请人同意第二次申请孤儿药品；或

•

申请人不能提供足够的孤儿药品。

主数名称

EMA将优先药品或Prime计划授予其确定有初步数据表明有潜力满足未满足的医疗需求并为患者带来主要治疗优势的研究药物。作为该计划的一部分，EMA提供早期和加强的对话和支持，以优化符合条件的药物的开发并加快其评估速度，旨在更快地为患者带来有希望的治疗方法。

授权和续订期限

营销授权原则上有效期为五年，可在五年后根据EMA或授权成员国主管当局对风险收益余额的重新评估而续签。为此，销售许可持有人必须在销售许可失效前至少六个月向EMA或主管当局提供关于质量、安全和有效性的文件的综合版本，包括自授予销售许可以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次额外的五年续期。任何授权之后，如果没有在授权失效后三年内将产品投放到欧洲联盟市场(在中央程序的情况下)或在授权成员国的市场上投放产品，则该授权无效。

销售授权后的监管要求

批准后，上市授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。

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这些措施包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。上市许可持有人必须建立和维持药物警戒系统，并指定一名有资格担任药物警戒的个人，负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告。所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管部门也可以规定特定的义务作为上市授权的条件。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用，但需要进行有限的编辑。

此外，授权产品的制造还必须严格遵守EMA的GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些要求要求在产品的制造、加工和包装中使用的方法、设施和控制措施，以确保产品的安全和身份。具体地说，医药产品只能由持有国家主管当局的制造/进口授权的人在欧洲联盟制造或从另一个国家进口到欧洲联盟。制造商或进口商必须有一名合格的人员负责证明每批产品在欧盟商业分销或临床试验中使用之前，都是按照欧盟良好制造规范标准或GMP生产的。制造设施应接受主管当局的定期检查，以确保符合GMP。

最后，欧盟对授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对产品处方者和/或普通公众的广告，都有严格的监管。原则上，产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。尽管修订后的2001/83/EC指令规定了医药产品广告和促销的一般要求，但细节由每个成员国的法规管理，各国可能有所不同。

人体细胞和组织

{br]用于人类的人体细胞和组织不属于管理医疗产品或医疗器械的规则的范围，不受上市前审查和批准，也不需要广泛的临床前和临床测试。然而，欧盟有规则管理用于人类应用的人类细胞和组织的捐赠、采购、测试和存储，无论它们是否为ATMP。这些规则还涵盖非ATMP的人体细胞和组织的加工、保存和分配。从事这类活动的场所必须获得许可证，并接受监管部门的检查。这些机构必须实施适当的质量体系并保持适当的记录，以确保细胞和组织可以从捐赠者追溯到接受者，反之亦然。还要求报告与细胞和组织的质量和安全有关的严重不良事件和反应。国家层面可能会有更详细的规定。

指定的患者用品

欧盟药品规则允许个别成员国允许在没有营销授权的情况下供应医药产品，以满足特殊需求，如果产品是根据真正的主动订单供应的，该订单是根据医疗保健专业人员的规格制定的，供个人患者在其直接个人责任下使用。在某些国家，这可能也适用于在欧盟以外的国家生产的产品，这些产品是为治疗特定患者或一小群患者而进口的。

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《世界其他地区规则》

对于欧盟和美国以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因司法管辖区而异。此外，临床试验必须按照CGCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

欧洲数据收集和数据保护法

在我们运营的司法管辖区，我们必须遵守严格的数据保护和隐私法规，包括一般数据保护法规(EU)2016/679，或GDPR。GDPR管理我们在欧盟收集和使用与个人(例如，患者)有关的个人数据。GDPR对处理这类数据的组织提出了几项要求，包括：遵守核心数据处理原则；遵守各种问责措施；向个人提供有关数据处理活动的更详细信息；建立处理个人数据的法律基础(包括加强同意要求)；维护个人数据的完整性、安全性和保密性；以及报告违反个人数据的行为。GDPR还限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区(例如，向美国和其他被认为在其国内法律中没有提供足够保护的国家)。GDPR可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，并要求我们建立额外的机制，确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会导致各种执法措施，包括巨额罚款和其他行政措施。GDPR对违反数据保护规则的行为引入了巨额罚款，增加了监管机构的权力，增强了个人权利，并制定了关于司法补救和集体补救的新规则。我们可能会受到第三方的索赔，如患者或监管机构, 我们或我们的员工或独立承包商无意中或以其他方式违反了GDPR和相关数据保护规则。

可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔。不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们不胜诉，我们可能被要求支付巨额罚款和/或损害赔偿，并可能遭受重大声誉损害。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

覆盖范围、定价和报销

FDA批准的药品的销售将在很大程度上取决于产品的第三方覆盖范围和报销情况。第三方付款人包括美国的政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，管理型医疗保健提供者，私人健康保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格，并审查医疗产品和服务的成本效益。此外，新批准的保健产品的报销状况存在重大不确定性。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，这可能不包括特定适应症的所有批准的产品。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。第三方补偿可能不足以维持足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。我们的候选产品可能不被认为具有成本效益。向第三方付款人寻求补偿既耗时又昂贵。报销可能无法或不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。

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此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。有些国家可能要求完成额外的研究，将我们候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估，或HTA)，以便获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控处方量，并向医生发布指导意见，以限制处方。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常倾向于大幅降低。

总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，都可能不允许有利的报销和定价安排。

其他美国医疗法律法规

医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与提供者、研究人员、顾问、第三方付款人和客户之间的安排受到广泛适用的联邦和州欺诈和滥用、反回扣、虚假声明、透明度和患者隐私法律法规以及其他可能限制我们业务和/或财务安排的医疗法律法规的约束。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：

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美国联邦反回扣法规，其中禁止个人和实体在知情的情况下故意以现金或实物形式直接或间接地索取、接受、提供或支付报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或有违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，政府可以断言，就《民事虚假索赔法》而言，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

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联邦民事和刑事虚假申报法，包括民事虚假申报法和民事罚款法，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务；

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HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或具有违反该法规的具体意图，即可实施违规；

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经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订的《HIPAA》及其各自的实施条例，包括2013年1月发布的最终《综合规则》，其中规定了在未经受法律约束的实体(如医疗服务提供者、医疗计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴)适当授权的情况下，保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款；

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ACA下的联邦透明度要求被称为联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向美国卫生与公众服务部内的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与该实体向医生和教学医院支付和以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

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联邦消费者保护法和不正当竞争法，对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管；

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联邦政府价格报告法，要求我们计算并向政府计划报告复杂的定价指标，并可用于计算市场产品的报销和/或折扣；

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《反海外腐败法》，这是一部美国法律，规定了与外国政府官员(例如，可能包括某些医疗专业人员)之间的某些财务关系；

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国家反贿赂法律和管理与欧盟成员国医疗保健专业人员互动的法律；

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the U.K. Bribery Act 2010; and

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务。

一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出和定价信息有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，尤其是在缺乏适用的先例和法规的情况下，会受到快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。

违反这些法律的行为可能会使我们受到刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁和被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、声誉损害，以及我们可能被要求缩减或重组我们的业务，则可能会受到额外的报告要求和监督。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规被提出和实施，这可能会影响我们未来的运营和业务。

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当前和未来的医疗改革立法

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的批准。例如，2016年12月，21世纪治疗法案或治疗法案签署成为法律。除其他事项外，《治疗法案》旨在使药品和器械的监管现代化，并刺激创新，但其最终实施情况尚不确定。此外，2017年8月，FDA重新授权法案被签署为法律，该法案重新授权了FDA的用户收费计划，并包括了建立在治疗法案基础上的额外药物和器械条款。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

如前所述，美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月颁布了《平价医疗法案》，除其他事项外，增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商的最低医疗补助退税；引入了一种新的方法，制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的退税是针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算的；将医疗补助药物退税计划扩大到使用参加医疗补助管理的护理计划的个人的处方；对某些联邦医疗保险D部分受益人强制折扣，作为制造商在联邦医疗保险D部分下的门诊药物覆盖的条件；并在美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来还将对《平价医疗法案》提出更多挑战和修正案。现任总统政府和美国国会议员表示，他们可能会继续寻求修改、废除或以其他方式使《平价医疗法案》的全部或部分条款无效。例如，《减税和就业法案》于2017年颁布，其中取消了对不遵守个人购买医疗保险规定的处罚。如上所述，2018年联邦地区法院的一项裁决全面推翻了《平价医疗法案》，尽管第五巡回上诉法院最近将其限制在个人授权范围内，并将案件发回地区法院，以确定是否可以将其他与个人授权或医疗保险无关的改革与《平价医疗法案》的其他部分分开。2021年6月17日，最高法院以原告缺乏资格为由，推翻了地区法院的裁决。

此外，自《平价医疗法案》以来，美国还提出并通过了其他影响医疗支出的立法修订。近年来，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品和生物产品的报销方法。值得注意的是，2019年12月20日，总裁·特朗普签署了《2020年进一步综合拨款法案》(P.L.116-94)，其中包括一项两党立法，名为《2019年创建和恢复平等获取同等样本法案》或《Creates法案》。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。由于仿制药和生物相似产品开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归因于仿制药和生物相似产品延迟进入市场。为了消除这一担忧，Creates Act建立了一个私人诉讼理由，允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商，迫使其以“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。是否以及如何使用仿制药和生物相似产品

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开发将使用这一新途径，以及对Creates Act条款提出任何法律挑战的可能结果仍高度不确定，其对我们未来商业产品的潜在影响也是未知的。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。

美国的包装和分销

如果我们的产品向总务署联邦供应时间表的授权用户提供，则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

医药产品的分销须遵守额外的要求和条例，包括旨在防止未经授权销售医药产品的广泛记录保存、许可、储存和安全要求。

如果不遵守任何这些法律或法规要求，公司将面临可能的法律或法规行动。根据情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。

法规的更改或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求(I)更改我们的制造安排，(Ii)添加或修改产品标签，(Iii)召回或停产我们的产品，或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

其他美国环境、健康和安全法律法规

我们可能受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

我们维护工人赔偿雇主责任保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

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知识产权

简介

我们积极寻求保护我们认为对我们的业务重要的知识产权和专有技术。此外，我们寻求通过在欧洲、美国以及可能在其他相关司法管辖区提交专利申请来保护我们的专有地位，这些申请涉及我们的发明、改进和候选产品，这些对我们的业务非常重要。我们还对可能用于未来开发计划和/或我们的合作者可能感兴趣的资产或其他可能被证明在该领域有价值的资产进行知识产权保护。我们奉行专利战略，寻求保护市场上的产品及其生产方法，以及由我们专有的人工智能技术实现的治疗方法，而不向公众披露每项技术的核心要素。此外，我们已经为我们的先锋平台的某些方面申请了专利保护，但我们不认为获得我们平台技术的所有组件的专利保护的价值大于披露此类信息的风险。我们依靠与我们的专有技术相关的商业秘密和技术诀窍来开发、维护和加强我们在基于人工智能的药物发现和开发方面的专有地位。

与先锋公司技术相关的专利申请不能有意义地针对单一抗原及其各种用途；先锋公司确定的新表位本质上对每个患者都是唯一的，因此，每个新表位的确切性质与知识产权对象无关。因此，我们正在建立一项专利保护，以保护先锋启用的患者特异性免疫疗法的一般适用方面，即保护先驱启用的治疗组合物的其他特征和元素，并可应用于基于针对新表位的免疫的其他抗癌治疗。因此，对先锋环境中的专利保护的关注旨在确保1)识别非先锋系统所特有的新表位所需的特定基本成分/特征的专利保护，2)所设计的治疗组合物的特定特征，以及3)与给药组合物的患者安全性相关的特定特征。

对于伊甸园技术，我们申请专利以保护已识别的疫苗抗原、疫苗组合物、抗体和抗体组合物，以及疫苗抗原和抗体构成有效成分的传染病的预防性治疗方法。我们为导致疾病的每个感染源起草与几个疫苗靶标相关的申请，并起诉那些在动物模型中显示出最有希望作为保护性抗原的抗原。我们对伊甸园技术的专利战略还包括确定疫苗抗原的最佳组合，以及确定特定的疫苗配方和免疫模式，这些可以成为保护最终上市产品的第二代和更高代专利申请的主题。

我们的大部分知识产权资产都是开发出来的，由我们独家拥有。在少数情况下，我们的知识产权资产是共同拥有的或从第三方获得许可的，我们保留对此类资产进行商业利用的全部权利。我们预计，我们将继续提交更多的专利申请，并将继续寻求获得和许可更多知识产权资产的机会。

无论如何，鉴于我们候选产品的开发处于早期阶段，我们不能确定我们所申请或获得的任何专利申请或其他知识产权是否会为最终可能商业化的任何候选产品提供保护。我们最先进的候选产品目前正在进行临床测试，不确定它们是否会成功，也不确定成功商业化可能不需要重大修改或调整。

我们的成功将取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护，保护和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营。有关更多信息，请参阅与我们的知识产权相关的风险因素 - 风险。

已颁发专利的所有者(或可能是其被许可人)有权在专利颁发所在的司法管辖区内，在规定的一段时间(专利的“期限”)内，排除他人制造、使用或销售专利中所要求的内容。在美国和许多其他国家/地区，专利

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自其指定的申请日期(这是专利权利要求的最早提交日期，不包括根据《巴黎公约优先权》声称为优先权的申请日期和/或从临时专利申请中声称的优先权)起的推定期限为20年。我们认为，由于我们基于先锋的免疫疗法具有患者特有的性质，其中我们的先锋平台是固有的一部分，并且我们认为该平台预测的新表位不能被复制，即使专利保护到期，此类疗法也不会受到来自仿制药产品的竞争。

专利组合

截至2021年9月30日，我们总共拥有21个专利系列，其中12个目前处于优先年或国际阶段，我们在美国(8个)、德国(2个)、法国(2个)和英国(2个)拥有多项授权专利，并有31项国家/地区申请正在审批中。

到目前为止，我们的已授权专利尚未受到异议、行政复审、当事人之间的审查、无效诉讼或旨在撤销或限制已授权专利范围的类似诉讼。

截至2021年9月30日，与我们最先进的候选产品和技术相关的专利组合摘要如下。

EVX-01

EVX-01受商业秘密和先锋技术的专有性质保护，不可复制。我们与EVX-01相关的专利组合目前包括一个专利系列。专利家族针对的是一种使用EVX-01治疗患者癌症的方法，并已在CA、CN、US、EP、JP和AU进入国家阶段。我们预计专利家族将于2040年1月失效。

EVX-02

EVX-02受商业秘密和先锋技术的专有性质保护，不可复制。我们与EVX-02相关的专利组合目前包括两个专利系列。第一个专利家族也与EVX-03有关，是一种方法专利，旨在通过实施EVX-02免疫治疗概念来诱导患者的抗癌免疫反应，EVX-02免疫治疗概念包括DNA质粒和新型佐剂Polaxmer 188。第二个专利家族针对的是一种仅通过给药EVX-02质粒在患者体内诱导和抗癌免疫反应的方法。截至2021年9月30日，这两个专利家族都处于国际阶段，进入国家阶段后，第一个专利家族预计将于2040年3月失效，第二个专利家族将于2040年12月失效。

EVX-03

EVX-03受商业秘密和先锋技术的专有性质保护，不可复制。我们与EVX-03相关的专利组合目前包括两个专利系列。第一个专利系列是针对EVX-03产品概念的物质系列的组成。截至2021年9月30日，专利家族处于国际阶段，预计将在2041年4月进入国际和/或国家阶段时失效。第二个专利家族也与EVX-02有关，是一种方法专利，旨在通过给予EVX-03免疫疗法诱导患者的抗癌免疫反应，该免疫疗法包含DNA质粒和新型佐剂Polaxmer 188。

EVX-B1

我们与EVX-B1相关的专利组合目前包括五个专利系列。专利族是针对包含一个或多个金黄色葡萄球菌抗原的组合物的物质专利。截至2021年9月，第一个专利系列包括五项已在美国颁发的专利，一项在DE，一项在FR，一项在GB，以及一项在美国的正在申请中的申请和一项在EP中的申请。该专利家族预计将于2032年4月到期。第二个专利系列包括一项美国专利和一项欧洲专利申请。我们预计专利家族将于2034年12月失效。第三个专利系列目前包括一项美国专利和一项欧洲专利申请。我们预计该家族将于2037年2月失效。我们的第四个与EVX-B1相关的

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专利系列在EP和美国司法管辖区有待处理的申请。我们预计这一专利家族将于2037年7月失效。第五个专利系列正处于优先年，一旦进入国际和国家阶段，我们预计该专利系列将于2041年11月失效。

PIONEER

先行者制度主要是作为商业秘密进行保护，因为计算方法很复杂，无法获得专利和保护，不受侵犯。然而，我们目前的专利组合包括一个与先锋相关的专利系列。该家族针对一种用于选择一组用于治疗癌症的新表位的方法，该方法包括先锋用于表位优先排序的切片模型。截至2021年9月，专利家族处于国际阶段，进入国家阶段后，我们预计该家族将于2041年7月失效。

AICoV

我们的AICoV计划受商业秘密和RAVEN平台的专有性质保护。我们与AICoV相关的专利组合目前包括两个专利系列。第一个专利家族是针对AICoV中疫苗递送概念的物质家族的组成。该专利家族于2021年7月进入国际阶段，并将于2041年7月进入国家阶段失效。第二个专利系列旨在使用乌鸦平台设计疫苗。截至2021年9月，这一专利系列处于其优先年，预计将在2042年进入国际和国家阶段时失效。

In-Licensing

我们一直奉行一项战略，即识别我们认为是对我们自己的知识产权组合的补充或以其他方式与其协同作用的第三方专利并进行许可。2020年11月30日，我们与上海赛维签订了CAF®09b供应，专利知识商标许可协议，该协议将授予我们对赛维的佐剂技术CAF®09b的非独家、承担版税的可再许可许可。根据协议条款，我们或我们的关联公司可以进口、进口、出口、出口、配制或配制、商业化、营销、使用、出售、出售、供应或供应与许可佐剂一起或联合使用的先锋派生免疫疗法，但不能单独使用许可佐剂。许可证明确排除对许可佐剂的任何制造权，除非许可证被延长，并且许可证进一步排除与许可佐剂有关的任何研究和开发，但与先锋衍生免疫疗法一起或与许可佐剂联合使用的研究和开发除外。

根据SSI协议，我们有权获得三项已颁发的美国专利以及美国以外司法管辖区的其他专利和专利申请。

SSI许可证要求我们向SSI支付相当于50,000欧元的预付许可费。此外，如果我们将任何先驱衍生免疫疗法单独或与授权佐剂联合使用进行商业化，我们必须向SSI支付低至十几岁的净销售额的特许权使用费。特许权使用费期限为10年，从首次商业销售先驱衍生免疫疗法后的第一个日历月的第一个日历日开始，该药物与获得许可的佐剂一起使用或与授权佐剂联合使用。SSI许可证到期后，将被视为该免疫疗法的全额、免版税、不可撤销和永久的许可证。然而，如果任何先驱衍生免疫疗法一起使用或与授权佐剂联合使用，我们的合作伙伴之一(如果有)将其商业化，我们必须向SSI支付我们及其附属公司赚取的任何外部许可收入(里程碑和特许权使用费)的一定比例。由于SSI产生的收入份额的大小应确定并反映我们在订立分许可协议之前对先锋衍生免疫疗法一起或与许可佐剂组合使用进行第二期和第三期临床试验的投资程度。如果我们在2b期临床试验启动后与合作伙伴就我们的EVX-01候选产品签订了分许可协议，我们需要向SSI支付任何分许可收入的一定比例，金额为

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在较低的两位数范围内。如果我们在启动第三阶段试验后与合作伙伴就我们的EVX-01候选产品签订了分许可协议，我们必须向SSI支付较低两位数范围内的任何分许可收入的百分比。如果我们与合作伙伴就我们的EVX-01候选产品签订了分许可协议，而没有启动阶段2b试用，我们必须向SSI支付中间两位数范围内任何分许可收入的一定百分比。在EVX-01的任何外发许可或商业化之前，我们不需要向SSI支付上述50.000欧元预付费用以外的任何额外费用。

SSI许可证将在(I)自先驱衍生免疫疗法首次商业销售后的第一个日历月的第一个日历日起10年的固定期限内终止，或与许可的佐剂联合使用和(Ii)终止的生效日期。在这方面，在以下情况下，我们或SSI可以在事先书面通知的情况下终止许可证：(A)无法补救的重大违约，或者如果能够补救，此类补救不在通知后的指定时间内发生，或(B)做出命令或通过清盘决议，以清盘SSI或我们。此外，如果我们不能与SSI指定的许可佐剂的商业供应商达成供应协议，我们可以在事先书面通知的情况下终止SSI许可证。除上述原因外，SSI可能不会终止许可协议，并且我们只能在以下情况下终止SSI许可：(C)联合使用或联合使用许可佐剂的先驱衍生免疫疗法无效，因此，我们决定不再推进该产品的开发和商业化；或(D)出于安全考虑、市场和/或竞争情况，可能会阻止先驱衍生免疫疗法联合或联合许可佐剂的商业化。

2020年6月29日，我们与PharmaJet或PharmaJet许可协议签订了一项许可协议，授予我们对PharmaJet的某些知识产权的非独家、可分许可的许可，并提供Stratis®设备和一次性无针注射器和灌装适配器产品，用于我们的一个或多个候选产品在人类和/或动物癌症预防、诊断预测和/或治疗领域的任何产品。在截至2020年9月30日的9个月内，该公司将价值35,000美元的付款作为无形资产，用于收购非独家技术许可。在达到某些开发里程碑的情况下，最高可达320,000美元的额外对价将转移给卖方。此外，每次监管部门批准使用许可内技术的Evaxion产品时，将向卖方转移250,000美元。此外，只要我们继续在我们的候选产品中使用知识产权和根据PharmaJet许可协议从PharmaJet获得许可的产品，我们将根据我们候选产品的商业净销售额向PharmaJet支付较低的个位数的惯常使用费。PharmaJet许可协议将在最初一段时间内保持有效，直到我们的候选产品与PharmaJet产品相结合的第一阶段1/2a临床研究成功完成，并可选择将期限再延长10年, 在此之后，如果在每次随后的延期开始之前没有终止，则期限将自动连续延长24个月。任何一方均可提前六个月通知终止本协议，并在随后的延长期之前立即生效。任何一方如有实质性违约行为，可在书面通知另一方后立即终止本协议。此外，在以下情况下，我们可以终止协议：i)控制权变更或撤资，ii)FDA或EMA采取的监管行动，iii)终止我们与PharmaJet产品结合的产品开发，或iv)如果PharmaJet将控制权变更给不同意继续向我们供应PharmaJet产品的第三方。

商业秘密保护

我们的某些技术，特别是某些专有制造工艺或技术和/或基于人工智能的预测技术，作为商业秘密受到保护。

除了专利保护，我们还依靠非专利的商业秘密和机密技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们保护我们的某些技术，包括但不限于算法和软件，不会成为公众知识。然而，商业秘密和机密技术很难保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过使用与任何未来的合作者、科学顾问、员工和顾问的保密协议，以及与我们员工的发明分配协议。这些协议可能不会提供有意义的保护。这些协议也可能被违反，我们可能没有

200

对任何此类违规行为采取足够的补救措施。此外，我们的商业秘密和/或机密技术可能会被第三方知道或独立开发，或被我们向其披露此类信息的任何合作者滥用。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取或使用我们认为是专有的信息。尽管我们采取措施保护我们的专有信息，但第三方可以独立开发相同或类似的专有信息或以其他方式访问我们的专有信息。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。有关与我们知识产权相关的风险的更全面描述，请参阅“与我们的知识产权相关的风险因素 - 风险”。

Competition

我们所在的行业以快速发展的技术、激烈的竞争和复杂的知识产权格局为特征。我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

AI platforms

我们面临着来自几家开发人工智能平台和软件的公司的竞争，包括薛定谔、慈善AI、原子、AI治疗公司、Insilo Medicine、递归制药公司、灯笼制药公司、自适应生物技术公司、Immatics、Biovia和Citine等。然而，由于这些公司中的大多数并不专注于开发以新表位或细菌识别抗原为中心的治疗药物候选，我们并不认为大多数公司是我们的直接竞争对手。以下是我们认为是我们三个平台中每一个的主要竞争对手的公司的描述及其各自的指标。

先驱 - 免疫肿瘤学

免疫肿瘤学治疗总体上竞争激烈，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。它既包括来自市场上的疗法的竞争，也包括潜在的正在开发的新疗法。我们可能会与具有不同作用机制的产品以及既定的护理标准竞争。阿斯利康、安进、百时美施贵宝、Celgene、礼来公司、葛兰素史克公司、扬森制药公司、默克公司、诺华公司、辉瑞公司、罗氏公司和赛诺菲公司等知名公司正在开发多样化的免疫肿瘤学计划，并拥有大量资源。规模较小的公司也在开发免疫肿瘤学药物，如Joss治疗公司、Arcus生物科学公司、ALX肿瘤学公司、iTeos治疗公司和Five Prime治疗公司等。我们预计，我们用于治疗实体肿瘤的免疫疗法候选药物将面临来自以下公司的直接竞争：Moderna与默克公司合作，CureVac与礼来公司合作，以及BioNTech SE。

我们还预计将面临来自活跃在新表位/个性化抗癌治疗领域的较小专业肿瘤学公司的竞争，包括Agenus、Gritstone、Advaxi免疫疗法、阿喀琉斯治疗公司、NousCom、ISA制药公司、Genocea Biosciences、Vaccibody、PACT Pharma、PersImmune、Geneos Treeutics和ZIOPHARM肿瘤学公司。

伊甸园 - 细菌性疾病

我们对细菌性疾病采取预防性措施的主要竞争对手是葛兰素史克和赛诺菲巴斯德。细菌疾病领域的其他竞争对手包括艾伯维、拜耳、吉利德、扬森制药公司、默克公司和诺华公司等知名制药公司。此外，Seqirus UK、魁北克生物医学公司和阿斯利康还生产疫苗。

瑞文 - 病毒病

由于我们打算使用我们的Raven平台来开发针对当前和未来冠状病毒大流行的候选药物，我们面临着来自所有生物技术公司和大型制药公司的竞争

201

开发潜在的冠状病毒治疗方法包括：Moderna、辉瑞/生物技术、CureVac、阿斯利康、默克公司、诺华、赛诺菲、强生和其他许多目前正在开发新冠肺炎候选疫苗的公司。我们计划利用我们的Raven平台为冠状病毒以外的未来冠状病毒和其他病毒性疾病开发疫苗，这将使我们与其他几家专注于病毒疫苗的公司展开竞争，这些公司包括葛兰素史克、默克公司和阿斯利康。

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，都比我们拥有更强大的科学、研究和产品开发能力，以及更多的财务、营销、销售和人力资源和经验。此外，规模较小或处于早期阶段的公司，包括专注于免疫治疗的治疗公司，也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。我们的一些合作者也可能是同一市场或其他市场的竞争对手。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地开发和潜在地将技术商业化，并获得广泛的市场接受。此外，我们的竞争对手可能会设计出比我们更有效、更安全或更有效地营销的技术，或者副作用更少，或者可能比我们更快地获得监管批准，这可能会消除或降低我们的商业潜力。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

我们预计影响我们技术的关键竞争因素将是有效性、安全性、成本、速度和便利性。政府和其他第三方付款人的报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们产品和有竞争力的产品的上市时机也会影响产品之间的竞争。我们预计，我们开发产品、完成临床试验和审批流程以及向市场提供商业批量产品的相对速度将是重要的竞争因素。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

Employees

截至2021年9月30日，我们拥有57名全职同等职位的员工，其中24人拥有博士或以上学位。下表提供了截至2021年9月30日我们的全职同等职位员工按职能和地区分列的细目：

Function	Number
临床研究与开发		9
科学研究与开发		33
Supporting Functions		10
商业和商业发展		5
TOTAL		57

Region	Number
Capital Region, Denmark		55
New York, United States		2
TOTAL		57

自2020年以来，我们的员工人数增长了63%，我们计划在未来几年扩大团队规模。

我们的员工中没有一人参加过任何罢工。我们与员工没有集体谈判协议。我们认为我们与员工的关系是积极的，没有经历过任何重大的劳资纠纷。

202

Properties

我们的公司总部位于丹麦霍尔肖姆，目前我们在那里租用了1,356.37平方米的办公和实验室空间。Hörsholm工厂的租赁协议在10年内不能终止，随后我们可能会提前12个月通知取消。

我们目前在丹麦哥本哈根额外租赁了253平方米的办公和实验室空间。根据2020年10月23日的协议，我们可以在三个月前通知我们的选举终止该协议。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时地卷入法律程序。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。此外，我们不知道有任何针对我们的重大法律或行政诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

203

MANAGEMENT

General

我们有一个由董事会和执行管理团队组成的双层治理结构。以下是关于我们董事会和高管的相关信息摘要，以及与我们董事会和执行管理层相关的丹麦公司法、我们的公司章程和某些私人发行人豁免的某些重要条款的简要摘要。

我们的董事会成员和执行管理层

我们的董事会

下表列出了截至本招股说明书日期与本公司董事会相关的某些信息。我们所有董事的任期将于2022年举行的下一届年度股东大会上届满。所有董事都有资格连任。

Name	Position		Age	Independent		Year of first appointment		Expiration of current term
Marianne Søgaard(1)		女主席	53	No			2020		2022
Steven Projan(1)(2)(3)	Member		69		独立的		2018		2022
Roberto Prego(1)(2)	Member		50		独立的		2018		2022
Lars Holtug(2)(3)	Member		62		独立的		2021		2022

(1)

提名和公司治理委员会成员

(2)

审计委员会委员

(3)

薪酬委员会委员

以下是我们董事会成员以往业务经验的简要总结：

玛丽安·索加德于2018年加入我们，担任执行和法律顾问，并于2020年11月当选为我们的董事会主席。1996年，索加德女士加入了KammerAdvokten/Pul Schmith律师事务所，在那里她作为一名律师工作了20多年，主要从事技术和流程方面的工作，以获取技术解决方案。17年多来，索加德女士一直是KammerAdvokten/Pul Schmith律师事务所的合伙人，从2014年1月到2017年3月，她在该律师事务所的董事会任职。索加德女士是多家私人持股公司的董事会成员，包括小型初创食品公司Garbanzo APS、即食食品公司Homemate APS和支付解决方案公司Alcapay A/S的董事会主席。索加德女士于1993年在奥胡斯大学获得法律硕士学位。

罗伯托·普雷戈于2018年加入我们。普雷戈先生拥有20多年的制药业经验，是我们首批外部投资者之一。1998年至2012年，Prego先生在Teva委内瑞拉公司担任总经理，2011年至2015年，Teva先生担任Teva拉丁美洲地区负责人。自2015年以来，他一直担任牙科领域研发风险投资公司Viax Dental Technologies的总经理。普雷戈先生拥有委内瑞拉加拉加斯的Católica Andrés Bello大学的经济学学士学位和杜克大学福库商学院的MBA学位。

Steven Projan于2018年加入我们。从2010年到2018年4月退休，普罗扬是Medimmune的高级副总裁研发和传染病与疫苗部门的负责人。从2008年到2010年，普罗扬担任诺华公司全球副总裁和传染病部门负责人。自1993年以来，普罗扬一直在惠氏-艾尔斯特研究公司担任多个职位，从2008年到2010年，他最近的职位是副总裁兼生物部负责人。普罗扬先生是传染病方面的专家，在基础和应用研究方面工作多年。他成功地领导了四个项目，批准了新型抗感染药物以及处于不同开发阶段的其他药物，并出版了110多份同行评议的出版物。普罗扬先生拥有麻省理工学院的生命科学(营养与食品科学)学士学位和M.Phil硕士学位。哥伦比亚大学的博士学位。

204

Lars Holtug于2021年加入我们。霍尔图格先生在1993至2015年间是普华永道会计师事务所的合伙人。霍尔图格先生目前还担任Ascendis Pharma的董事会成员、游戏解决方案提供商Gaming Investment A/S及其11家子公司以及医疗保健技术投资公司MTI Caretag APS的董事长。Holtug先生目前还担任Frida Forsikring Agentur A/S和Domus Forsikring A/S的董事会成员，以及Domus Forsikring A/S董事会的审计委员会主席。此前，他曾于2005年至2009年担任丹麦普华永道的董事长。从2004年到2015年，Holtug先生是丹麦商业上诉委员会(Erhvervsankenaevnet)的成员，也是丹麦公司法协会(Dansk Forning For Selskassret)的董事会成员。1998至2002年间，他也是丹麦国家授权会计师联合会(Foreningen Af Statsaltoriserede Revisrer)会计准则委员会的成员，1993至1998年间，他还是审计准则委员会的成员。霍尔图格先生拥有理学硕士学位。毕业于哥本哈根商学院，在丹麦接受国家授权公共会计师教育

我们的执行管理层

下表列出了截至本招股说明书发布之日与我们执行管理层相关的某些信息。

Name	Age	Position(s)
执行管理层：
Lars Staal Wegner, M.D.	47	首席执行官
Niels Iversen Møller, M.D.	42	临时首席财务官兼首席业务官
Glenn S. Vraniak(1)	59	前首席财务官
Erik Deichmann Heegaard，博士，DMSc	54	首席医疗官
Birgitte Rønø, Ph.D.	45	首席科学官
Andreas Holm Mattsson	46	首席创新官

(1)

弗拉尼亚克先生于2021年11月1日辞职

以下是我们执行管理层成员以前的业务经验的简要总结：

Lars Staal Wegner医学博士于2017年8月加入我们，担任首席执行官。韦格纳博士是我们的创始投资者之一，之前曾参与过多家初创公司和早期风险投资。韦格纳博士的职业生涯始于一名内科医生，并作为临床医生工作了几年。此后，韦格纳博士在疫苗行业积累了丰富的经验，2006年至2007年在辉瑞任职，2007年至2017年在巴伐利亚北欧公司担任高级管理层成员，该公司是纳斯达克上市的免疫肿瘤学和疫苗公司。韦格纳博士在南丹麦大学获得医学博士学位。

Glenn S.Vraniak于2019年10月加入我们，担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，Vraniak先生在2016年8月至2019年4月期间担任ElectrCore，Inc.的首席财务官，他是带领公司在2018年6月成功首次公开募股的管理团队的关键成员。在此之前，2014年2月至2016年1月，Vraniak先生在专业制药公司G&W实验室担任首席财务官，在那里他通过收购两家公司和超过35种产品来执行增长战略。在此之前，从2011年10月到2013年7月，他是3D打印技术支持的制药公司Aprea PharmPharmticals，Inc.的总裁。从2003年到2011年，弗拉尼亚克担任仿制药公司Prasco实验室的首席财务官兼战略规划负责人。2000年1月至2002年1月，他担任GE Capital的执行副总裁，随后创建了专注于帮助中小型市场公司在医疗保健和技术领域实现高效和可扩展增长的精品咨询公司Pprestus。Vraniak先生获得了罗格斯大学管理发展中心的电子工程技术学位和金融管理MBA学位。2021年10月15日，我们当时的首席财务官Glenn S.Vraniak通知我们，他将离开我们，从2021年11月1日起寻求生物制药行业以外的机会。自2021年11月1日起，莫勒博士接替弗拉尼亚克先生担任临时首席财务官。

205

根据2020年11月签订的服务协议条款，DMSc博士Erik Deichmann Heegaard加入我们担任首席医疗官。Heegaard博士在肿瘤学和传染病领域拥有超过25年的经验。在加入我们之前，Heegaard博士从2015年起在诺华肿瘤学公司担任北欧医疗董事公司，并于2011年至2014年担任诺和诺德公司口服普洛斯-1项目的首席医疗官，在那里他成功地完成了该项目的第一阶段和第二阶段临床试验，并担任该项目全球第三阶段临床开发计划的首席架构师。在此之前，Heegaard博士曾在桑迪亚国家实验室、巴伐利亚北欧和SSI等公司担任过大量研究和临床职位。Heegaard博士在丹麦哥本哈根大学获得学士学位。医学博士)，以及丹麦哥本哈根大学卫生学院的博士和医学硕士学位。

比尔吉特·罗恩博士于2017年9月加入我们，担任免疫肿瘤学高级董事专业人员。罗恩博士成功地开发并领导了我们的临床前和早期临床肿瘤学渠道。2021年9月，罗恩博士被任命为首席科学官。罗恩博士在学术界和工业界的生物制药药物研发方面拥有超过15年的经验。在加入Evaxion之前，罗恩博士在2013-2017年间担任诺和诺德公司的专家、团队负责人和项目经理，领导早期药物发现项目，评估许可内机会，并支持具有临床前和生物标记专业知识的药物开发项目。罗恩博士拥有丹麦哥本哈根大学的医学学士学位和人类生物学硕士学位。罗恩博士在美国贝塞斯达国立卫生研究院和丹麦哥本哈根大学医院获得了实验肿瘤学和免疫学博士学位。

尼尔斯·艾弗森·莫勒医学博士是我们的联合创始人之一。从2008年我们成立到2017年8月，莫勒博士一直担任我们的首席执行官，2016年，他被欧洲首席执行官授予疫苗行业“年度CEO”称号。自2017年8月以来，莫勒博士一直担任我们的首席商务官。2009年至2011年，他是董事医疗预后A/S伴侣诊断领域的医疗顾问；2008年至2009年，他是阿斯利康癌症和生物制药领域的医疗顾问。莫勒博士在Servier制药公司担任营销经理，开始了这一职业生涯。莫勒博士在哥本哈根大学获得医学博士学位，在哥本哈根商学院获得经济学学士学位。

Andreas Holm Mattsson是我们的创始人之一，自我们成立以来一直担任我们的首席创新官。马特森先生是丹麦技术大学的一名经验丰富的生物信息学家。在加入我们之前，Mattsson先生于2004年至2011年在诺和诺德从事硅胶平台的开发工作。自2008年成立Evaxion以来，Andreas一直致力于开发Evaxion的人工智能平台，包括Eden和Pioneer，以及其他在免疫肿瘤学和传染病领域实现疫苗发现和开发的硅胶模型。

家庭关系

我们的任何董事和/或执行管理层之间没有家族关系。

公司治理实践

我们有一个由董事会和执行管理团队组成的双层治理结构。这两个机构是分开的，没有重叠的成员。我们董事会和执行管理层的业务地址与我们的业务地址相同：Dr.Neergaards Vej 5F，2970 Hörsholm，丹麦。

董事会

我们的董事会负责我们的整体和战略管理，必须确保我们的业务得到适当的组织。此外，我们的董事会有责任确保(I)簿记和财务报告程序令人满意；(Ii)已建立充分的风险管理和内部控制程序；(Iii)在必要时获得有关我们财务状况的持续信息；(Iv)Evaxion的高管正确履行职责，并按照我们董事会的指示行事；以及(V)我们公司的财务资源充足，我们公司有足够的流动性来偿还到期的当前和未来债务。

206

我们的董事会在履行其职责时，必须以公司(包括我们的股东)和我们的整个业务的利益为出发点。我们的董事会通常可以做出任何决定，以促进我们的目标，而不是委托给我们的高管，或需要我们的股东的意见，凭借我们的公司章程或丹麦法律的实施。我们董事会无法单独解决的典型股东决定是：修改公司章程、选举董事、选举审计师、审查公司事务的决定、增资和减资、支付股息、购买库存股，以及合并、分拆或清算公司的决定。

股东大会必须选举不少于三名至不超过七名的董事会成员。股东大会作出的委任或罢免董事的决议，只需简单多数投票，并无特定法定人数的规定。

根据丹麦公司法，在过去三年内雇佣了至少35名员工的公司的雇员有权选举董事会成员，相当于在股东大会上选出的董事会成员的一半。由员工选举产生的董事任期为四年，他们与股东选举产生的任何董事拥有相同的权利和义务。我们目前在董事会中没有员工代表，因为我们在过去三年中没有雇用35名或更多的员工。

我们的董事会选举主席。当我们的董事会成员超过半数的时候，我们的董事会就构成了法定人数。每个董事都有权投一票。对于这些董事会治理事项的完整描述，您应该参考我们的组织章程修订，这些章程作为注册声明的证物存档。

我们的董事会也可以在不举行会议的情况下通过决议，但条件是此类决议必须以书面形式通过并提交给我们的所有董事会成员，而且任何董事都不反对在不举行会议的情况下通过决议。

我们的董事会已经对其董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关董事的背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定我们的所有董事都是美国证券交易委员会和纳斯达克现行规章制度下定义的“独立董事”。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系，这可能会影响他们在履行职责时行使独立判断的能力。有关我们的公司治理原则的概述，请参阅本招股说明书标题为“股本说明”的部分。

然而，作为一家外国私人发行人，我们的董事会不需要定期召开只有独立董事出席的会议，我们打算遵守母国的做法，这些做法不需要举行执行会议，而不是遵守纳斯达克规则5605(B)(2)。

此外，根据纳斯达克规则对外国私人发行人的豁免，我们在提名董事的过程中不打算遵循纳斯达克规则，而是将遵循丹麦法律，根据该法律，我们的董事会(或其委员会)有权向我们的股东推荐董事的被提名人参加选举。根据《丹麦公司法》，还可以根据任何股东的要求提名董事。

作为美国证券交易委员会定义的“境外私人发行人”，虽然我们被允许遵循丹麦王国的某些公司治理做法，而不是适用于国内发行人的“纳斯达克”规则另有要求的做法，但我们打算遵循适用于外国私人发行人的“纳斯达克”公司治理规则。虽然我们将自愿遵守适用于依华信的大多数纳斯达克公司治理规则，但我们打算利用以下有限的豁免：

•

豁免提交Form 10-Q季度报告和提供Form 8-K当前报告，在重大事件发生后四天内披露重大事件(但我们打算在Form 6-K的封面下提供季度财务信息)；

•

关于内部人士出售普通股的第16条规则的豁免，这方面提供的数据将少于提供给受《交易法》约束的美国公司股东的数据；以及

207

•

豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在四个工作日内披露对董事和高管豁免商业行为准则和道德准则的任何决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不按照纳斯达克规则中规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

除上文所述外，我们打算实质上遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的规则。此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，外国私人发行人可以依赖本国的公司治理做法，来替代纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)和投票权要求(第5640条)，并且我们有一个满足第5605(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。尽管我们被允许遵循某些符合丹麦要求的公司治理规则，以取代许多纳斯达克的公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

因此，我们的美国存托凭证的股东和持有人将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求和美国证券交易委员会国内报告要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。有关我们的公司治理原则的概述，请参阅标题为“描述股本 - 丹麦公司法与我们的公司章程和特拉华州公司法的比较”一节。

执行管理

{br]我们的执行主管负责我们运营的日常管理，并由执行管理团队的其他成员协助执行这些职责。执行官员必须遵守董事会发布的指导方针和指示。日常管理不包括不寻常性质或重大的决策。这样的决定只有在董事会明确授权的情况下才能由执行管理层做出，除非等待董事会授权会对我们公司的活动造成不利或不利影响。如果是这样，必须尽快通知董事会这一决定。

我们董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会由Lars Holtug、Steven Projan和Roberto Prego组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程。霍尔图格担任审计委员会主席。审计委员会完全由精通财务知识的董事会成员组成，Holtug先生被认为是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则所定义的必要的财务经验。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3所规定的“独立性”要求。审计委员会将受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。

审计委员会的职责包括：

•

推荐和监督我们的外部审计师；

•

预先批准任何外部审计师提供的超过我们董事会确定的上限的所有非审计服务；

•

不时向我们的董事会提供有关建议外聘审计师的建议，并评估外聘审计师的工作质量；

208

•

确保与从我们的外部审计师招聘员工有关的适当政策到位；

•

审查和监督我们的外部审计师的独立性和工作质量，特别是提供非审计服务的适当性；

•

评估我们的外部财务报告中包含的信息；

•

在向美国证券交易委员会发布和/或备案(或提交，视情况而定)之前审查我们的年度和季度财务报表；

•

向董事会通报法定审计结果，包括财务报告流程；

•

监督财务报告流程并提交建议或提案，以确保其完整性；

•

评估“持续经营”原则，包括与之相关的任何特殊假设、限制和/或不确定性；

•

评估适用的主要会计政策和原则，包括就是否应该修改这些政策和原则向我们的董事会提出建议；

•

评估重大会计估计和判断以及对本协议的修改；

•

审核和评估与关联方的交易；

•

评估相关年度的相关风险和不确定性，例如与财务报告中的前景有关的风险和不确定性；

•

评估我们财务报告的整体列报，以确保它真实、公平地反映我们的财务状况以及我们的发展和业绩；

•

评估我们遵守相关审计和会计相关法律法规的情况；

•

监督我们的内部审计计划；

•

董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项；

•

定期分别与管理层、内部审计师和独立审计师开会。

薪酬委员会

薪酬委员会由Steven Projan和Lars Holtug组成。普罗扬担任薪酬委员会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，薪酬委员会成员的独立性标准更高，包括禁止从我们那里收取标准董事费用以外的任何赔偿。虽然外国私人发行人不需要达到这一更高的标准，但我们所有的薪酬委员会成员都有望达到这一更高的标准。

薪酬委员会的职责包括：

•

不断确保我们董事会成员和执行管理层的薪酬符合我们的薪酬政策，并与相关成员的表现一致；

•

每年审查董事会成员和执行管理层的薪酬政策，并在相关情况下提出修改建议；

•

每年审查我们高管的薪酬水平，并将其与可比公司的管理层薪酬的市场水平进行比较；

•

确保与执行管理层成员签订的协议使我们有权在特殊情况下收回根据信息支付的全部或部分可变薪酬，这些信息随后被证明是明显错误陈述的(“追回”)，并且解雇/遣散费不得超过过去两年的总薪酬；

209

•

审查任何建议，并就执行管理层的薪酬或合同条款的任何更改向董事会提出建议；

•

审查任何建议并向董事会提出有关向执行管理层支付遣散费的建议；

•

就董事会成员的薪酬，包括其组成和水平，向我们的董事会提出建议。

•

监督年报中有关我司董事会和高管人员薪酬的信息正确、充分、真实、公允；

•

确保在年报中准确披露关键薪酬条款；

•

就高管年度激励和绩效薪酬的考核标准提出建议；

•

在每个财政年度开始时，就确定本年度所有员工的奖励和绩效薪酬的标准向我们的董事会提出建议，并在每个财政年度结束时，审查并向我们的董事会提出关于奖励和绩效薪酬的规模和分配的建议；以及

•

我们董事会不定期专门委托薪酬委员会处理的其他事项。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由罗伯托·普雷戈、史蒂文·普罗扬和玛丽安·索加德组成。普雷戈担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会的职责包括：

•

协助董事会主席对董事会和执行管理层的有效性、业绩和能力进行年度评估；

•

每年审查我们董事会和执行管理层独立性标准方面的发展，并审查我们董事会和执行管理层与独立性相关的组成；

•

确保正式、彻底和透明的遴选和提名董事会候选人的过程，同时考虑到多样性的需要，并建议由大会选举产生的大多数董事会成员是独立的；

•

审查并向我们的董事会推荐董事会和其他管理职位的性别构成的目标数字和政策；

•

考虑相关人士提交的董事会和执行管理层候选人建议，包括股东和董事会成员和执行管理层；

•

向我们的董事会推荐候选人以及董事会和执行管理层的任何变动，包括对我们董事会和执行管理层的潜在候选人进行审查和评估，包括他们的资格、经验和其他能力，以及这些候选人可能存在的任何利益冲突；

•

确保提名和/或更换董事会成员和执行管理层成员的建议应根据提名委员会认为需要的资格和能力来准备；

•

确保董事会和执行管理层成员的提名和/或更换的建议应根据董事会制定的董事会和其他管理职位的性别构成的目标数字和政策制定；

210

•

准备提名候选人的资格说明，包括其他执行职能的信息(例如，管理委员会、董事会、监事会、董事会委员会等的成员身份)在丹麦和外国公司以及组织中任何要求苛刻的职位和任务中；

•

每年就董事会成立的委员会的成员任命提出建议；以及

•

董事会不定期明确委托提名委员会办理的其他事项。

商业行为准则

我们通过了商业行为和道德准则，或行为准则，其中概述了我们开展业务所遵循的法律和道德商业行为原则。行为准则适用于我们的所有董事和员工，包括我们的执行管理层。行为准则全文可在我们的网站www.evaxion-Biotech.com上查阅。我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。对行为准则条款的任何修改，只有在我们的董事会或其委员会批准后才能进行，并将在修改或豁免之日后立即在我们的网站上披露。任何为了董事或执行管理层成员的利益而放弃行为守则条款的行为，只有在获得我们的董事会或委员会批准后才能做出，并且将根据适用的证券法进行披露，对于其他员工的行为守则条款的任何放弃可能由我们的合规官或我们的董事会或委员会做出。

高管和董事的薪酬

我们的执行管理层由首席执行官、首席业务官、首席创新官和首席财务官组成。我们的执行管理层成员有资格获得基于业绩的年度现金奖金，但受董事会每年确定的某些预定义的公司和个人目标的限制。我们的执行管理层成员也有资格获得董事会酌情决定的特别奖金。

下表显示了我们的执行管理层和董事会在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度收到的薪酬。

(in thousands of USD)	Years Ended December 31,
(in thousands of USD)	2018		2019		2020
Lars Staal Wegner(CEO)
Salary		220		238		321
Bonus		6		–		–
其他员工福利		–		650		621
Total		226		888		942
Glenn S. Vraniak (CFO)(1)
Salary		–		88		350
Bonus		–		–		43
Other employee benefits(2)		–		204		1,045
Total		–		292		1,438
Niels Iverson Møller (CBO)(3)
Salary		173		175		202
Bonus		5		–		11
其他员工福利		–		–		0
Total		178		175		213
安德烈亚斯·霍姆·马特森(CIO)
Salary		179		175		202

211

(in thousands of USD)

Years Ended
December 31,

2018

2019

2020

Bonus

–

其他员工福利

–

Total

184

175

213

Erik Deichmann Heegaard，Ph.D.，DMSc(CMO)(3)

Salary

–

Bonus

–

其他员工福利

–

Total

–

Birgitte Rønø, Ph.D.

Salary

113

131

159

Bonus

–

其他员工福利

Total

127

161

227

(1)

弗拉尼亚克先生辞去公司首席财务官职务，自2021年11月1日起生效。

(2)

如本年度报告所载综合财务报表附注8所述，于2019年，首席财务官获发150,660份认股权证。向公司首席财务官发出的认股权证的条款进行了修订，导致2020年基于股票的薪酬支出加快。弗拉尼亚克先生从2021年11月1日起辞去首席财务官一职。

(3)

2021年11月1日起，莫勒先生成为我们的临时首席财务官。

(4)

Heegaard博士在2021年4月向我们公司表示，CMO在2018年、2019年和2020年没有收到美国的任何赔偿。

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度我们员工成本的总薪酬，包括高管管理和董事会：

(in thousands of USD)	Years Ended December 31,
(in thousands of USD)	2018		2019		2020
不包括执行管理层和董事会的员工成本
Salaries		1,112		1,919		2,717
Cash bonus		–		–		–
基于股份的薪酬		387		1,055		1,484
Pensions		70		96		206
其他社保缴费		10		12		17
Other staff costs		133		176		196
员工总成本，不包括执行管理层和董事会		1,712		3,258		4,620
高管薪酬
Salaries		621		900		1,234
Cash bonus		–		–		65
基于股份的薪酬		1,157		956		1,565
Pensions		–		–		–
其他社保缴费		–		–		–
Other staff costs		–		–		–
高管薪酬总额		1,778		1,856		2,864
董事会薪酬
Board and committee fees		–		–		–

212

(in thousands of USD)	Years Ended December 31,
(in thousands of USD)	2018		2019		2020
Travel allowance		–		–		–
基于股份的薪酬		525		351		359
董事会薪酬总额		525		351		359
Total employee costs		4,015		5,465		7,843
在全面损失表中确认如下：
研发费用		2,652		3,607		4,833
一般和行政费用		1,363		1,858		3,007
Total employee costs		4,015		5,465		7,840
全职员工平均人数		18		25		33
截至12月31日的全职员工人数		20		36		35

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的董事会薪酬：

(in thousands in USD)

Years Ended
December 31,

2018

2019

2020

Marianne Søgaard(1)

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基于股份的薪酬

–

Total

–

Kim Bjoernstrup(董事会主席)(2)

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基于股份的薪酬

–

Total

–

Helen M. Boudreau(3)

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基于股份的薪酬

–

Total

–

Roberto Prego

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基于股份的薪酬

–

Total

–

Steven Projan

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基于股份的薪酬

138

Total

138

Jo Ann Suzich(4)

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

213

(in thousands in USD)

Years Ended
December 31,

2018

2019

2020

基于股份的薪酬

–

Total

–

托马斯·威廉·威隆尼斯

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基于股份的薪酬

–

166

Total

–

166

Lars Holtug(4)

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基于股份的薪酬

–

Total

–

(1)

索加德女士于2020年11月被任命为董事会成员。

(2)

Bjoernstrup先生自2020年11月4日起辞去董事会主席一职。

(3)

博德罗女士选择2021年不再竞选董事会成员。

(4)

Suzich女士选择2021年不再竞选董事会成员。

(5)

霍尔图格先生在2021年5月25日举行的2021年年度股东大会上当选为董事会成员。

董事会任何成员在退出董事会时均无权获得任何形式的补偿。我们没有为任何养老金福利、遣散费计划或类似措施分配资金，也没有代表董事会承担任何其他义务这样做，我们也没有义务这样做。

执行管理协议

拉尔斯·斯塔尔·韦格纳医学博士

2020年9月，我们与Wegner博士签订了高管服务合同。服务合同确认Wegner博士自2017年7月起受雇于公司，以及他的头衔、基本工资、他是否有资格获得年度奖金以及他是否有资格获得福利，并规定了在特定条件下终止雇佣时的某些福利。根据执行服务合同，Wegner博士的雇佣关系一直持续到我们或Wegner博士终止为止。我们可以在12个月前通知我们以任何理由终止Wegner博士的雇用，而Wegner博士可以在3个月前通知终止他的雇用。

Glenn S. Vraniak

2019年10月，我们与Vraniak先生签订了高管聘用合同。高管聘用合同确认了Vraniak先生的头衔、基本工资、他是否有资格获得奖金取决于我们是否获得了一定的股权融资、他是否有资格获得基于某些新目标的奖金以及他是否有资格获得福利，还规定了他在特定条件下终止雇佣时的某些福利。根据高管雇佣合同，Vraniak先生的雇佣关系持续到我们或Vraniak先生终止为止。我们可以提前六个月通知我们终止雇用Vraniak先生，但是，如果在连续12个月内向Vraniak先生支付了总计120天的病假工资，我们可以提前一个月通知终止雇用他。Vraniak先生可以在提前一个月通知后自愿终止雇佣关系。

2021年10月15日，我们的首席财务官Glenn S.Vraniak通知我们，从2021年11月1日起，他将离职，以寻求生物制药行业以外的其他机会。从2021年11月1日起，我们任命尼尔斯·艾弗森·莫勒为临时首席财务官。

214

穆勒先生是我们的联合创始人之一，目前也是我们的首席商务官，他将保留这一职位。正如这里提到的，除了医学学位，穆勒先生还拥有哥本哈根商学院的经济学学士学位。

Vraniak先生已同意继续全职担任我们的首席财务官，直到他辞职的生效日期，以确保有序过渡。此外，Vraniak先生还同意根据需要在生效日期之后提供额外的过渡服务，包括协助准备我们的第三季度财务报表和收益电话会议。作为对这些服务的交换，我们同意继续向弗拉尼亚克先生支付他当时的基本工资，直到他辞职的生效日期，并免除弗拉尼亚克先生一个月的自愿解雇通知。

Erik Deichmann Heegaard，博士，DMSc

2020年11月，我们与Heegaard博士签订了高管服务合同。Heegaard博士的执行服务合同还确认了他的头衔、基本工资、他有资格获得年度奖金以及他有资格获得福利，并规定了在特定条件下终止雇用时的某些福利。根据行政服务合同，Heegaard博士的雇佣关系持续到我们或Heegaard博士终止为止。我们可以在12个月前通知我们以任何理由终止对Heegaard博士的雇用，而Heegaard博士可以在3个月前通知终止他的雇用。

Birgitte Rønø, Ph.D.

2021年9月，我们与罗恩博士签订了高管服务合同。该合同确认罗恩博士自2017年9月起受雇于该公司。罗诺博士的高管服务合同还确认了她的头衔、基本工资、她有资格获得年度奖金以及她有资格获得福利，并规定了在特定条件下终止雇用时的某些福利。罗恩博士根据行政服务合同继续受雇，直至被我们或罗恩博士终止为止。我们可以在12个月的通知内以任何理由终止对罗恩博士的聘用，也可以在3个月的通知内终止对罗恩博士的聘用。

尼尔斯·艾弗森·莫勒，医学博士

2020年9月，我们与莫勒博士签订了高管服务合同。行政服务合同确认了莫勒博士的头衔、基本工资、获得年度奖金的资格和获得福利的资格，并规定了在特定条件下终止雇用时的某些福利。根据执行服务合同，莫勒博士的雇佣关系持续到我们或莫勒博士终止为止。我们可以在12个月的通知内以任何理由终止对莫勒博士的聘用，也可以在3个月的通知内终止对莫勒博士的聘用。

安德烈亚斯·霍尔姆·马特森

2020年9月，我们与Mattsson先生签订了高管服务合同。行政服务合同确认了Mattsson先生的头衔、基本工资、他有资格获得年度奖金和他有资格获得福利，并规定了在特定条件下终止雇用时的某些福利。马特森先生根据行政服务合同继续受雇，直至被我们或马特森先生终止为止。我们可以以12个月的通知以任何理由终止马特森先生的雇用，而马特森先生可以以三个月的通知终止他的雇用。

认股权证激励计划

我们的董事、执行管理层、员工、顾问和顾问都有资格参加我们的权证激励计划。认股权证已由董事会根据本公司章程中的有效授权或由在股东大会上行事的股东发出。

根据适用的丹麦法律和法规，认股权证的条款和条件已作为附录1-3和5纳入我们的公司章程。2020年12月17日，我们的董事会批准发行和分配581,796份认股权证。上述认股权证是在中授予的

215

2018年、2019年和2020年第一季度，但直到2020年12月17日才正式发布。我公司董事会于2020年12月17日增发并批准发行和分配了175,824份权证，分别于2020年第二季度、第三季度和第四季度发行。2016-2018年度授权证的条款及条件载于本公司组织章程细则附录1-3，而2019及2020年度授权证的条款及条件则载于本公司组织章程细则附录5。

每份认股权证授予持有人以现金支付行使价1丹麦克朗的权利，认购1股面值1丹麦克朗的普通股。自2021年1月4日起，我们的董事会被授权在截至2026年1月3日的期间额外发行1,500,000份认股权证。

向任何参与者授予认股权证由我们的董事会酌情决定，并基于我们薪酬委员会的建议。董事会可决定所发行认股权证的条款及条件，包括行权期、认购价及因本公司股本变动而作出的调整。

2016-2018年 - 的认股权证在发生某些退出或清算事件时授予，其中包括我们的首次公开募股于2021年2月结束等事件。2019和2020年的认股权证通常每月授予1/36。然而，对于所有在IPO结束前授予和发行的权证，我们的董事会设立了四个行使窗口，在这些窗口中，我们可以在IPO完成后行使认股权证。第一个这样的行使窗口被确定为在我们的首次公开募股结束后180天开始。

在该预先确定的行使窗口之前，不得行使任何认股权证。

有关我们的认股权证激励计划的更多信息，请参阅本文题为《股票资本 - 我们的认股权证的说明》一节和我们的公司章程，它们已在2月的注册声明中作为证物提交。

下表概述了截至2021年6月30日授予我们董事会和执行管理层的认股权证。

Name

Grant Date

Number of Ordinary
Shares Underlying
Warrants(2)

Warrant
Exercise Price
DKK

Warrant
Expiration
Date

Marianne Søgaard
(Chairwoman)

2018/2019/2020

94,320

December 31, 2036

Lars Holtug (director)

2021

–

Roberto Prego (director)

2017/2018/2020

27,036

December 31, 2036

Steven Projan (director)

2018/2019/2020

42,048

December 31, 2036

Lars Staal Wegner (CEO)

2016/2017/2018/2020

852,264

December 31, 2036

Niels Iverson Møller (CBO)

–

Andreas Holm Mattson (CIO)

–

Glenn S. Vraniak (CFO)(1)

2019

150,660

December 31, 2036

Erik Deichmann Heegaard(CMO)

2021

62,147

December 31, 2031

Birgitte Rønø (CSO)

2017/2018/2019/2020

29,376

December 31, 2036

(1)

Vraniak先生从2021年11月1日起辞去首席财务官一职。

在2021年6月30日或之前向我们的董事和执行管理层发出的所有认股权证，赋予认购1丹麦克朗名义股份的权利，但在本次发行结束后90天内不得行使。

保险和赔偿

根据丹麦《公司法》，股东大会被允许根据与上一财政年度财务报表所涵盖期间有关的决议，解除我们的董事和执行管理层成员在任何特定财政年度的责任。这意味着股东大会将免除该等董事和执行管理层成员对我们的责任。但是，股东大会不能解除个人股东或其他人的任何债权。

216

第三方。此外，如果在大会作出解除决定之前，没有向大会提交所有必要的合理信息，以便大会评估手头的事项，则可以将解除通知作废。

此外，我们还同意就某些索赔对我们的董事和执行管理层成员以及员工进行赔偿。但是，对于以下方面，我们不会对我们的董事、执行管理层和员工进行赔偿：(I)根据丹麦法律向丹麦法院提出的针对某人的索赔，不包括因我们在美国提供、销售和上市我们的证券和/或我们随后在美国作为上市公司的地位而引起的索赔，包括我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告；(Ii)针对某人的与刑事和/或严重疏忽或故意作为或不作为有关的损害赔偿和法律费用索赔；(Iii)针对受弥偿人士提出的申索，而该申索可归因于获得或看来取得该受保障人士或任何有关自然人或法人在法律上无权享有的任何利润或利益；(Iv)保险保障范围内的申索；(V)本公司或本公司任何附属公司向受弥偿人士提出的申索；及(Vi)因受弥偿人士个人违反任何监管性质的规定而须向监管当局支付的任何罚款。赔偿金额将被限制在每人每次索赔的最高金额，相当于我们在美国发行美国存托凭证所获得的总收益。受赔偿人从公司或其子公司辞职后，如果在五年内提出的索赔与该人为我们提供的服务有关，赔偿将继续有效。

根据丹麦法律，此类赔偿有被视为无效的风险，要么是因为赔偿被认为违反了丹麦公司法(Selskaploven)中关于解除责任的规则，要么是因为赔偿被认为违反了丹麦责任和补偿法(Erstatningansvarsloven)第19和23条，后者包含了关于员工(包括我们的执行管理层成员)与公司之间追索权的强制性条款，或者因为赔偿被认为违反了丹麦合同法(Aftalelven)的一般规定。

此外，我们还为我们的董事和高管提供董事和高级管理人员责任保险。

董事薪酬政策

我们的董事会和股东已经批准并通过了一项关于向我们的董事支付薪酬的政策，该政策于2021年1月1日起生效。根据这项政策，每一位董事都将有资格因其在董事会的服务以及在董事所在的每个委员会的服务而获得报酬，该委员会将由年度现金预付金组成。我们的董事将在2021年收到以下年度现金报酬：

Board Member

Position

Committees

Retainer

Marianne Søgaard

Chairwoman

提名和治理

120,667

Roberto Prego

Director

提名和治理审计委员会

40,000

Steven Projan

Director

审计委员会，薪酬

58,542

Lars Holtug

Director

审计委员会，薪酬

54,875

董事还可以获得股权奖励。

董事将获得与其董事服务直接相关的差旅、饮食、住宿和其他费用的报销。董事亦有权获得其赔偿协议所提供的保障，以及本公司现行公司注册证书及附例中的赔偿条款，以及经修订及重述的公司注册证书及将于完成后生效的修订及重述公司注册证书。

217

关联方交易

以下是我们自2017年1月1日以来的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们当时的任何董事、执行管理层或在交易时持有超过10%的任何类别我们的有投票权证券的持有人，或他们的任何直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

对董事和执行管理层的股票奖励

我们已向我们的某些董事和执行管理层授予基于股份的奖励。有关授予执行管理层和董事的认股权证的更多信息，请参阅本文标题为“管理 -执行管理层和董事的薪酬”的章节。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与执行管理层的每一位成员签订了雇佣协议，并打算与执行管理层的每一位成员和我们的每一位董事签订赔偿协议。有关更多信息，请参阅本文标题为“管理层 - 高管和董事 - 雇佣协议的薪酬”和“管理层 - 保险和赔偿”的章节。

关联人交易的政策和程序

在我们首次公开募股之前，我们没有关于批准与关联方交易的正式政策。我们通过了一项关联人交易政策，规定了识别、审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖吾等与关连人士曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，但证券法下S-K条例第404项规定的例外情况除外，包括由关连人士或相关实体购买或向关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务及债务担保。在审核及批准任何此等交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实及情况，例如交易的目的、是否有其他来源的同类产品或服务、交易的条款是否与公平交易的条款相若、管理层对建议的关连人士交易的建议，以及关连人士在交易中的权益程度。

218

主要股东

下表列出了截至2021年9月30日，我们普通股的实益所有权信息：(I)在发售完成之前，以及(Ii)为反映发售中美国存托凭证的出售而进行的调整：

•

我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一个人或一组关联人；

•

我们的每一位董事和执行管理层成员都是单独的；以及

•

我们的每一位董事和执行管理层成员都是一个团队。

我们每个实体、个人和董事会成员或执行管理层成员实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2021年9月30日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

发行前已发行普通股的百分比按19,198,668股普通股计算，每股面值1丹麦克朗，截至2021年9月30日每股已发行普通股。

假设承销商没有行使向吾等购买额外美国存托凭证的选择权，并假设没有行使承销商在本次发售完成后向吾等购买额外美国存托凭证的选择权，以及假设没有行使承销商向吾等购买额外美国存托凭证的选择权，发售后按经调整基础实益拥有的股份百分比为股份。一个人有权在2021年9月30日起60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时视为已发行普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行普通股，除非是关于我们董事会所有成员或执行管理层作为一个整体的所有权百分比。我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。除非另有说明，各实益拥有人的营业地址为Dr.Neergaards Vej 5F，2970Hörsholm，丹麦。

219

Name of Beneficial Owner	实益拥有的股份 before The Offering				实益拥有的股份 after The Offering				Percent of Shares Beneficially Owned Assuming Full Exercise of Underwriters’ Option to Purchase Additional Shares
Name of Beneficial Owner	Number		Percent		Number		Percent
5%或更大股东
NIMedical Holding ApS(1)		4,292,604		22.36		4,292,604		18.97		18.55
Mattsson Holding af 2008 ApS(2)		4,163,832		21.69		4,163,832		18.40		17.99
Executive Management								3.65		3.57
Lars Staal Wegner		182,124		*		182,124		*		*
Niels Iverson Møller(1)		4,292,604		22.36		4,292,604		18.97		18.55
Andreas Holm Mattson(2)		4,163,832		21.69		4,163,832		18.40		17.99
Glenn S. Vraniak(3)		–		–		–		–		–
Birgitte Rønø		–		–		–		–		–
Erik Deichmann Heegaard		–		–		–		–		–
Directors
Roberto Prego		310,248		1.62		310,248		1.37		1.34
Steven Projan		27,288		*		27,288		*		*
Lars Holtug		–		–		–		–		–
Marianne Søgaard		41,652		*		41,652		*		*
所有现任董事和执行管理层，作为一个小组(10人)		9,017,748		46.97		9,017,748		39.85		38.97

表示受益所有权低于1%

(1)

由NIMedical Holding APS持有的4,292,604股普通股组成，NIMedical Holding APS是一家由莫勒博士全资拥有的个人投资公司。

(2)

由Mattsson Holding af 2008 APS持有的4,163,832股普通股组成，APS是一家由Mattsson先生全资拥有的个人投资公司。

(3)

Vraniak先生从2021年11月1日起辞去首席财务官一职。

美国股东持有的股份

截至2021年9月30日，我们约8%的已发行和已发行普通股由七名美国纪录保持者持有。个人登记持有人的数量完全基于我们的股份登记册，并不涉及登记持有人是否可以代表一个或多个可能被视为本公司一股或多股实益拥有人的个人或机构持有一股或多股股份。

所有权百分比发生重大变化

我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。有关我们主要股东在过去三年的持股变化的信息，请参阅“关联方交易”。

220

股本说明

下面介绍我们的已发行股本，总结我们的公司章程的重要条款，并突出显示丹麦王国的公司法和特拉华州公司法的某些差异，美国许多上市公司都是根据特拉华州公司法注册的。请注意，本摘要并不是要详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的公司章程的完整版，这些章程作为证据包括在先前于2021年2月5日提交的注册声明中。

简介

以下是关于我们股本的某些信息的摘要，以及我们公司章程的某些条款和丹麦公司法的相关条款的说明。摘要包括对我们的公司章程和截至本招股说明书之日起有效的丹麦法律的某些重要条款的引用和描述。以下摘要仅包含有关本公司股本及公司状况的重要资料，并不声称是完整的，且参考本公司的组织章程细则而有所保留。此外，请注意，作为美国存托股份的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。

General

我们于2008年8月11日根据丹麦王国法律注册成立为私人有限责任公司(丹麦语：Anpartsselskab或APS)，并在丹麦哥本哈根的丹麦商业局(丹麦语：Erhvervsstirelsen)注册，注册号为31762863。2019年3月29日，我公司改制为上市有限责任公司(丹麦语：Aktieselskab，简称A/S)。我们的主要执行办公室位于丹麦霍尔肖姆2970号的Dr.Neergaards Vej 5F，我们的电话号码是+45 53 53 18 50。我们的网站地址是www.evaxion-Biotech.com。

我们网站上的信息或可以通过网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

发展股本

截至2021年9月30日，我们的注册、已发行和已发行股本为名义股本19,198,668丹麦克朗，分为19,198,668股1丹麦克朗普通股。我们的股本自2016年12月31日至2021年9月30日的发展情况如下表所示。以下每股价格(DKK)是基于在丹麦商业局的登记。

Date	Transaction	Share Capital After Transaction		Price Per share (DKK)
August 2008	Formation (Nominal DKK 1)		250,000		1.00
March 2014	现金贡献(名义上为1丹麦克朗)		268,148		120.00
December 2014	现金贡献(名义上为1丹麦克朗)		316,751		178.22
December 2015	现金贡献(名义上为1丹麦克朗)		336,549		435.76
March 2016	现金贡献(名义上为1丹麦克朗)		342,880		432.12
September 2017	现金贡献(名义上为1丹麦克朗)		358,806		1,034.75
March 2019	转移储备(名义1丹麦克朗)		717,612		1.00
July 2019	现金出资和债务转换 (Nominal DKK 1)		836,994	914.71(avg)
December 2019	现金贡献(名义上为1丹麦克朗)		843,564		1,037.50
September 2020	现金贡献(名义上为1丹麦克朗)		884,974		1,002.90
October 2020	现金贡献(名义上为1丹麦克朗)		899,926		1,008.45
January 2021	Share split 2-for-1 (Nominal DKK 1)		899,926		–
January 2021	1送17(名义1丹麦克朗)红股发行		16,198,668		–
February 2021	现金贡献(名义上为1丹麦克朗)		19,198,668		61.84
June 2021

221

对董事会的授权

本公司董事会授权增资如下：

•

我们的董事会有权增加我们的股本：(I)增加最多12,000,000丹麦克朗的名义股本，而不向现有股东增加与市价或低于市价的现金出资相关的优先认购权；(Ii)增加最多5,500,000丹麦克朗的名义股本，向现有股东增加与市价或低于市价的现金出资相关的优先认购权。授权的有效期分别为2026年1月3日和2026年6月30日。

•

我们的董事会有权发行认股权证，并将我们的股本增加最多1,500,000丹麦克朗，而不向现有股东行使与行使上述认股权证有关的优先认购权，并决定其条款和条件。授权有效期至2026年1月3日。

•

我们的董事会被授权在没有现有股东优先购买权的情况下，通过发行可转换债券获得贷款，这些可转换债券赋予了认购高达1,000,000丹麦克朗的权利。可转换债券的认购价和转换价格应至少与我们董事会做出决定时的股票市场价格相对应。贷款以现金支付，董事会将确定可转换债券的条款和条件。授权有效期至2026年1月3日。

The ADSs

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“EVAX”。

发行中发行的美国存托凭证的初步结算将于发行完成之日通过存托信托公司(DTC)按照其股权证券的惯例结算程序进行。每个拥有通过存托凭证持有的美国存托凭证的人必须依赖其程序和在其上有账户的机构来行使美国存托凭证持有人的任何权利。

Our Warrants

我们为董事会成员、执行管理层、其他员工、顾问和顾问制定了授权计划。根据我们认股权证计划的条款，在咨询我们的薪酬委员会并提出建议后，我们将酌情向我们的董事、执行管理层和员工发行认股权证。所有认股权证均已由股东大会或本公司董事会根据本公司组织章程细则的有效授权发出，而根据《丹麦公司法》，该等条款及条件已纳入本公司的组织章程细则。

以下描述仅包含适用条款和条件的摘要，并不声称是完整的。截至2021年9月30日，我们已发行和发行了2,273,607份认股权证(不包括EIB认股权证)，每份认股权证均授予认购1丹麦克朗名义股份的权利。我们的认股权证之前已被授予，日期和行使价格如下：

Grant Date

Vesting Period

Expiration Date

Exercise Price

Number of Warrants

December 19, 2016

Fully Vested

December 31, 2036

DKK1.0

758,448

December 10, 2017

Fully Vested

December 31, 2036

DKK1.0

632,700

December 19, 2017

Fully Vested

December 31, 2036

DKK1.0

141,804

December 17, 2020

Upon Exit/1/36 per month

December 31, 2036

DKK1.0

757,620

June 17, 2021
未经锻炼即失效或作废

1/36 per month

December 31, 2031

DKK1.0

62,147

(79,112)

2,273,607

2020年12月17日，我们的董事会发布了与2018 - 2020相关的757,620份认股权证。此外，我们于2020年12月17日向欧洲投资银行发行了351,036张债券，预计将以现金结算。有关欧洲投资银行认股权证的更详细说明，请参阅下面标题为“−Our EIB认股权证”的章节。

222

一般归属原则

我们在2016-2017年(以及与2018年相关的2020年)发行的权证已完全归属。关于我们的首次公开募股，我们的董事会设立了四个年度行使窗口，为期两周，在我们的财务报告公布后，可以在其中行使认股权证。对可在特定行使窗口内行使的认股权证的数量有一定的限制。董事会已经设立了一个初步行使窗口，预计将于2021年11月15日开始。

于2019年(于2020年发出)授予的331,632份认股权证中，117,612份权证于授出日期全数归属，214,020份认股权证于授出日期起计每月归属1/36。在2020年授予及发行的236,196份权证中，120,888份权证于发行日全数归属，6,084份权证于2020年1月1日起全数归属，19,008份权证于加入本公司日期起计三年内归属，90,216份权证于2021年1月1日起每月归属1/36权证。

在权证持有人终止雇佣或在行使前被解雇的情况下，对行使有一定的限制。

Adjustments

如果我们的股本发生某些变化，权证持有人有权以市场价格以外的价格调整发行的权证数量和/或适用的行使价格。引起调整的事件包括(其中包括)我们的股本分别以低于或高于市值的价格增加或减少，以及发行红股。为落实行使认股权证所需的增资，本公司董事会已获授权以一次或多次发行股份的方式增加股本，总面值与现金支付行使价后发行的认股权证数目相对应，而无须向现有股东行使任何优先认购权。

我们的EIB担保

关于EIB贷款协议，我们同意在我们动用EIB贷款的情况下向EIB发行EIB认股权证。根据《欧洲投资银行认股权证协议》的条款，我们有义务分三批发行总计1,047,744份欧洲投资银行认股权证，每批欧洲投资银行认股权证将根据以下时间表在欧洲投资银行贷款的一部分提取时发行：(1)351,036份欧洲投资银行认股权证，用于提取欧洲投资银行贷款的第一部分，金额为700万欧元；(Ii)345,672份EIB认股权证，经股东批准提取EIB贷款的第二批600万欧元；及(Iii)351,036份EIB认股权证，经股东批准提取EIB贷款的第三也是最后一批700万欧元。2020年11月，我们启动了提取EIB贷款第一批700万欧元的程序，与此相关，我们的董事会于2020年12月17日批准向EIB发行351,036份EIB认股权证。

根据EIB认股权证协议的条款，每份EIB认股权证有权按每股普通股1丹麦克朗的行使价认购一股普通股，名义上为1丹麦克朗。此外，EIB有权根据我们普通股在行使权证当日的价值，以现金形式促使我们净结清EIB认股权证的行使。最后，一旦发生某些事件，包括完成本次发行、预付EIB贷款、出售我们全部或几乎所有已发行股本或资产、控制权变更交易、或Mattson和Moller先生不再直接或间接拥有和控制我们公司25%或更多的投票权或经济权益，EIB有权但没有义务促使我们购买任何EIB认股权证或认沽权利。如果EIB行使认沽权利，我们必须在行使认沽权利后六个月内向EIB支付相当于每股普通股成交量加权平均价格或VWAP的金额。于本次发售完成后的首六个月内，吾等须支付的VWAP价格将按本次发售完成起至认沽期权行使为止的整个期间计算。

根据《欧洲投资银行章程》第18条第2款或《欧洲投资银行章程》设立欧洲投资银行，欧洲投资银行的直接股权投资需要获得欧洲投资银行理事会的单独授权，根据该授权，欧洲投资银行董事会必须以合格多数采取行动，建立欧洲投资银行

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此类直接股权投资的条款和条件。截至本招股说明书发布之日，欧洲投资银行理事会尚未向欧洲投资银行董事会授予任何此类特别授权。根据《欧洲投资银行章程》，在没有欧洲投资银行理事会的单独授权的情况下，不允许由欧洲投资银行自己的资源提供资金的商业持股。由于EIB贷款来自EIB自身的资源，EIB法规不允许EIB收购我们的任何普通股，因此，我们完全预计，如果EIB行使EIB认股权证，它将以现金净额结算的方式或通过行使其认沽权利的方式这样做。在任何一种情况下，我们手头可能没有足够的资金来支付此类金额，在这种情况下，我们可能需要使用此次发行所得资金的一部分，以履行我们的义务，即支付在行使EIB认股权证时到期和应付给EIB的金额。

根据EIB认股权证协议的条款，在本次发售完成之日起180天内，EIB不得行使EIB认股权证，并促使吾等以现金净额或根据认沽权利结算EIB认股权证的行使，但在根据丹麦法律的一般原则确定发生与本公司有关的重大不利事件的情况下，该锁定安排将失效。

在行使EIB认股权证时可能须接受现金净额结算或EIB认股权证认沽的普通股数目，在我们的资本结构发生变化而并非按当时的市价进行时，可予调整，但不得因向员工发行额外股份或认股权证而作出调整，亦不得因日后行使该等认股权证而作出调整。此外，在本次发行完成后，如果定向发行或我们的普通股增资，EIB认股权证不会受到任何调整，通常折扣高达市场价的10%。

股东名册

我们有义务为我们的普通股保存所有者登记册(DK：eJerbog)。业主名册由ComputerShare A/S(公司注册号27088899)保存，Lottenborgvej26D，1.，DK-2800Kgs。林格比，丹麦，我们的丹麦股票登记处。业主登记册必须保留在欧洲联盟内，并向公共当局提供。

截至2019年12月15日，丹麦公司法包括一项条款，要求公共和私人有限责任公司向丹麦商业局登记拥有至少5%股本或投票权的股东的信息。根据这一规定，我们将向丹麦商业管理局公共所有者登记处提交登记。超过或低于所有权门槛的股东必须通知我们，我们随后将向丹麦商业局提交信息。超过或低于10%、15%、20%、25%、50%、90%和100%的阈值时，还需要进一步报告。

公司章程和丹麦公司法

对象子句

正如我们的章程第1.2条所述，我们的公司目标是创建先进的软件，使新型免疫疗法和疫苗的开发成为可能。

关于董事会的规定摘要

根据吾等的组织章程，吾等的董事会应由吾等的股东于股东大会上选出，并由不少于三名及不超过七名成员组成。关于各董事的任期，董事会的任期为一年，但须在下一届股东周年大会上重新选举，或直至他们的继任者已妥为选出并符合资格为止，但他们须提早卸任、退休或去世。

目前，董事会由股东选举产生的四名成员组成。

董事会任命和聘用一至七名执行管理层负责我们的日常管理，他们的聘用条款和条件由董事会决定。

224

投票权

在任何股东大会举行时，每名股东有权就所拥有的每股股份投一票。与丹麦公民相比，根据公司章程或丹麦法律，外国人或非丹麦公民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

股息权

我们的股东可以在股东大会上授权分配普通和非常股息。我们的股东分配的股息不得超过我们董事会的建议，只能从我们的可分配准备金中支付股息，可分配准备金的定义是结转业务的结果和扣除亏损后不受法律约束的准备金。

我们的股东有资格获得宣布和支付的任何股息。然而，到目前为止，我们还没有宣布或支付任何股息，我们目前打算保留所有可用的财务资源和我们运营产生的任何收益用于业务，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来任何股息的支付将取决于一系列因素，包括我们未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景、丹麦法律对股息支付的适用限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

有关向我们普通股或美国存托凭证持有人派发股息或分派的某些税务后果的摘要，请参阅“税务”。

优先认购权

根据丹麦法律，所有股东对以现金出资方式进行的增资拥有优先认购权。增加股本可以由股东大会决议，也可以根据股东授权由董事会决议。就公司增加股本而言，股东可在股东大会上通过决议，批准偏离股东的一般丹麦优先购买权。根据《丹麦公司法》，此类决议必须由持有至少三分之二多数投票权和出席股东大会的股本的股东以赞成票通过，并要求此类增资以市价现金出资方式进行。

董事会可根据上文“发展股本”项下的授权，决定增加我们的股本，而不向现有股东行使优先认购权。

除非未来发行的新股和/或优先认购权根据证券法或在丹麦以外的任何机构登记，否则美国股东和丹麦以外司法管辖区的股东可能无法行使优先认购权。

清算时的权利

在本公司清盘或清盘时，股东将有权按其各自的持股比例参与偿付债权人后剩余的任何资产。

持股限制

根据公司章程或丹麦法律，持有股份的权利没有限制。

披露要求

根据《丹麦公司法》第55条，当股东所持股份占我公司投票权的5%或以上，或名义价值占股本的5%或以上，以及已通知的持股变更涉及5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%的限制以及三分之一和三分之二的投票权限制时，股东必须通知我们。

225

已达到或不再达到权利或名义价值。通知应在达到或不再达到限制之日起两周内发出。

通知应提供关于全名、地址或(如属企业)注册办事处、股份数量及其面值和股份类别的信息，以及计算所持股份的基准的信息。如果股东是非居民公司或丹麦公民，则通知应包括清楚识别所有者身份的文件。公司须安排将该通知记入业主登记册。

对于美国存托股份持有者，通知义务的法律地位尚未完全明确，美国存托股份持有者可能会承担此类义务。

股东大会

股东大会是所有事务的最高权力机构，但须受丹麦法律和公司章程的限制。年度股东大会应不迟于每年5月底在大哥本哈根地区举行。

在年度股东大会上，经审计的年度报告连同利润/亏损处理的拟议拨款、董事会选举和审计师选举一起提交供批准。此外，董事会还报告我们在过去一年中的活动。

股东大会由董事会召开，最少提前两周通知，最多提前四周通知。召集通知也将转发给股东名册中记录的股东，他们要求这样的通知，并通过在丹麦商业局的计算机化信息系统和公司网站上公布。

最迟在股东大会召开前两周(包括股东大会当天)，我们将在我们的办公室提供以下信息和文件：

•

召集通知，

•

应在股东大会上提交的文件，以及

•

议程和完整的提案。

股东有权亲自或委托代表出席股东大会。

任何股东均有权提交供股东大会讨论的建议。然而，股东将在年度股东大会上审议的提案必须在不迟于股东大会召开前六周以书面形式提交董事会。

特别股东大会必须在股东大会决议下或在董事会、我们的核数师或至少占注册股本1/20的股东或我们的组织章程细则规定的较低百分比的要求下举行。我们的公司章程没有规定这么低的比例。

美国存托凭证持有人无权直接接收通知或其他材料，也不得出席股东大会或在股东大会上投票。

大会决议

股东大会作出的决议一般可在投票中以简单多数通过，但须遵守《丹麦公司法》和我们的公司章程的强制性规定。有关公司章程所有修订的决议，必须以出席股东大会的三分之二票数及三分之二股本通过。某些限制股东所有权或投票权的决议，须经出席股东大会的投票及所代表股本的十分之九多数通过。对股东施加或增加对公司的任何义务的决定需要一致同意。

法定人数要求

股东大会一般没有法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。

226

Squeeze out

根据丹麦公司法第73条，小股东可以要求持有公司注册股本90%以上的大股东和相应的投票权赎回他或她的股份。同样，根据同一法案第70条，持有公司90%以上股本和相应投票权的大股东可以赎回小股东的股份。如果双方不能就赎回条款和赎回价格的估值基础达成一致，应由公司注册办事处所在地区的法院(即目前的哥本哈根城市法院)任命的独立评估员来确定。

丹麦公司法与我们的公司章程和特拉华州公司法的比较

以下对适用于我们的丹麦公司法和特拉华州公司法(美国许多上市公司注册所依据的法律)进行了比较，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。本摘要受丹麦法律(包括《丹麦公司法》)和特拉华州公司法(包括《特拉华州公司法》)的约束。此外，请注意，作为美国存托股份的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。

董事的职责

丹麦。丹麦的公共有限责任公司通常实行两级治理结构，董事会对所涉公司的全面监督和战略管理负有最终责任，执行董事会/管理层负责日常运作。每名董事及执行董事会/管理层成员均负有以公司利益为依归的受托责任，但亦应顾及债权人及股东的利益。根据丹麦法律，有限责任公司的董事会成员和执行管理层对因疏忽造成的损失负有责任，无论是股东、债权人还是公司本身都遭受了此类损失。他们还可能对公司年度财务报表或任何其他公开公告中提供的错误信息负责。提起损害赔偿诉讼的投资者必须证明其关于所发生的损失、疏忽和因果关系的索赔。丹麦法院在评估过失时，一直不愿施加责任，除非董事和高级管理人员忽视了明确和具体的职责。在涉及公开发行的责任或公司发布的任何其他公共信息的责任时，情况也是如此。

特拉华州董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理可用的最高价值。

本公司董事会成员任期

丹麦。根据丹麦法律，有限责任公司董事会成员的个人任期一般为一年(任期最长可达四年)。董事可以连任的次数没有限制。根据我们的公司章程，我们的董事由股东大会任命，任期一年。根据我们的公司章程，董事选举是年度股东大会议程上的一个项目。

227

在股东大会上，股东始终有权以简单多数票罢免股东大会选举产生的董事。

根据《丹麦公司法》，在前三年平均雇用至少35名员工的有限责任公司中，员工有权选举最少两名代表和候补成员进入公司董事会，并有权选举最多一半的股东当选董事。如果雇员选出的代表人数不是整数，则必须对该数字进行四舍五入。然而，我们目前在董事会中没有员工代表，因为我们在过去三年中没有雇用35名或更多员工。

特拉华州特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为三类，规模相对相等，任期最长为三年，如果公司注册证书、初始附例或股东通过的附则允许，每类董事的任期在不同的年份届满。被推选为“分类”董事会成员的董事，股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。

董事职位空缺

丹麦。根据丹麦法律，新董事也是在出现空缺的情况下由股东在股东大会上选举产生的。因此，必须召开一次股东大会，以填补董事会的空缺。然而，董事会可以选择等到公司下一届年度股东大会才填补空缺，前提是剩余董事的人数超过两人，并且剩余董事仍可构成法定人数。只有在董事会剩余成员人数少于三人的情况下，才有法定要求召开股东大会来填补空缺。

特拉华州特拉华州公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(1)公司注册证书或公司章程另有规定，或(2)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。

利益冲突交易

丹麦。根据丹麦法律，董事不得参与任何涉及董事与我们存在利益冲突的主题或交易的事项或决策。

特拉华州特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易，条件是：

•

有关董事关系或利益的重大事实已披露，并得到大多数公正董事的同意；

•

披露董事的关系或利益以及有权就其投票的多数股份同意的重大事实；或

•

经董事会、董事会委员会或股东授权，该交易对公司是公平的。

董事代理投票

丹麦。如果丹麦有限责任公司的董事无法参加董事会会议，应允许当选的替补人员(如果有)参加董事会会议。除非董事会另有决定，或者章程另有规定，董事可以向另一董事授予授权书，前提是考虑到有关议程，这被认为是安全的。

特拉华州特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。

228

股东权利

会议通知

丹麦。根据《丹麦公司法》，有限责任公司的股东大会应由董事会召开，并按照《公司章程》的规定，至少提前两周通知，最多提前四周通知。召集通知也应转发给股东名册中记录的股东，他们要求这样的通知。对于要求披露的与召集通知有关的信息和文件有具体要求。

特拉华州根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会议上投票的每位股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。

投票权

丹麦。每股普通股赋予在股东大会上一票的权利，但公司章程另有规定的除外。普通股的每个持有者可以投与其所持股份一样多的投票权。我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不赋予投票权。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或附例均可规定必须出席会议的股份数目及/或其他证券的数额，方可构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期之前不超过60天或不少于10天确定记录日期，如果没有设置记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议召开的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。

股东提案

丹麦。根据丹麦公司法，只要我们的董事会或我们指定的审计师需要，股东特别大会就会举行。此外，代表公司注册股本至少1/20的一名或一名以上股东可以书面要求召开股东大会。如提出要求，董事会应在其后两周内召开股东大会。

所有股东均有权在股东周年大会上提出建议以供采纳，前提是该等建议最迟须于股东周年大会前六周提交。如果在晚些时候收到该提案，董事会将决定该提案是否已在适当时间转发，以列入议程。任何未列入议程的事务，只有在全体股东同意的情况下，才可由股东大会处理。

特拉华州特拉华州的法律没有明确赋予股东在年度或特别股东大会上开展业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束，拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票证券的1%的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。

经书面同意采取行动

丹麦。根据丹麦法律，允许股东在一致同意的情况下采取行动并以书面同意通过决议；然而，上市公司通常不会出现这种情况，对于上市公司来说，这种通过决议的方法通常是不可行的。

229

特拉华州尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。

评价权

丹麦。丹麦法律不存在评估权的概念，但根据《丹麦公司法》规定的法定赎回权除外。

根据丹麦公司法第73条，小股东可以要求持有公司注册股本90%以上的大股东赎回其股份。同样，根据同一法案第70条，持有公司90%以上股本的大股东可以排挤小股东。如果双方不能就赎回挤兑价格达成一致，则由法院指定的独立评估员确定。此外，《丹麦公司法》第249、267、285和305条有具体规定，要求在发生国家或跨境合并和分立时给予赔偿。此外，根据丹麦公司法第286和306条，投票反对跨境合并或分拆的股东有权赎回他们的股票。

特拉华州《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。

股东诉讼

丹麦。根据丹麦法律，只有公司本身才能对第三方提起民事诉讼；个人股东无权代表公司提起诉讼。如果第三方的责任事由也构成直接针对该个人股东的过失行为，则个人股东可以以其个人的名义对该第三方提起诉讼。

特拉华州根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。

股份回购

丹麦。丹麦有限责任公司不得以自有资本认购新发行的股票。然而，根据丹麦《公司法》第196-201条，只要董事会获得出席股东大会的股东的授权，该公司可以收购其自有资本的全额缴足股份。这种授权的最长期限为五年，授权应确定(一)股份的最高价值和(二)公司可为股份支付的最低和最高金额。一般情况下，只能使用可分配储备购买股票。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。

230

反收购条款

丹麦。根据丹麦法律，可以实施有限的保护性反收购措施。该等规定可包括(I)具有不同投票权的不同股份类别、(Ii)在公司股东名册上登记名下股份的具体规定及(Iii)有关参与股东大会的通知规定。我们目前还没有通过任何这样的规定。

特拉华州除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。

《特拉华州公司法》第203条禁止在公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股份的股东的利益相关的股东成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非：

•

导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前得到目标公司董事会的批准；

•

在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权的股份，不包括作为有利害关系的股东的董事和高级管理人员所拥有的股份和特定员工福利计划所拥有的股份；或

•

在该人成为有利害关系的股东后，企业合并须经公司董事会和持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准，但不包括有利害关系的股东持有的股份。

特拉华州公司可以选择不受第203条的约束，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。

检查账簿和记录

丹麦。根据《丹麦公司法》第150条，股东可以要求查阅涉及公司管理的具体问题或具体年度报告的公司账簿。如果股东以简单多数通过，将选出一名或多名调查员。如果该提议不是以简单多数通过，而是25%的股本投票赞成，那么股东可以请求法院任命一名调查员。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。

优先购买权

丹麦。根据丹麦法律，所有股东都有优先认购权，以现金出资的方式增资。就公司增加股本而言，股东可在股东大会上通过决议，批准偏离股东的一般丹麦优先购买权。根据《丹麦公司法》，此类决议必须由持有至少三分之二多数投票权和出席股东大会的股本的股东以赞成票通过，并要求此类增资以市价现金出资的形式进行。

董事会可以根据上述“发展股本”标题下的授权，决定增加我们的股本，而不对现有股东行使优先认购权。

231

除非未来发行的新股根据《证券法》或在丹麦以外的任何机构登记，否则美国股东和丹麦以外司法管辖区的股东可能无法行使美国证券法规定的优先认购权。

特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

Dividends

丹麦。根据丹麦法律，普通股息和非常股息的分配需要在公司股东大会上获得公司股东的批准。股东分配的股息不得超过董事会的建议，只能从我们的可分配准备金中支付股息，可分配准备金的定义是公司最近批准的财务报表中所述的留存收益，以及根据法规或公司章程不得分配的准备金减去留存收益。根据丹麦法律，支付中期股息是可能的。支付中期股息的决定应附有资产负债表，董事会决定是否应使用年度报告中的资产负债表，或者是否应编制从年度报告期到中期股息支付期间的中期资产负债表。如果在最近一次年度报告的财政年度后六个月内支付中期股息，应始终编制中期资产负债表，说明资金充足。

此外，根据丹麦法律，可以将现金以外的资产作为股息进行分配。如果现金以外的资产作为股息分配，必须编制估值报告。估值报告必须由一名或多名不偏不倚的估值专家编写。

特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以股份、财产或现金的形式支付。

股东对某些重组进行投票

丹麦。根据丹麦法律，对公司章程的所有修订应由股东大会以至少三分之二的投票权和三分之二的代表股本批准。这同样适用于偿付能力清算、与作为非持续实体的公司合并、与作为持续实体的公司合并(如果与此相关的股票发行)和分拆。根据丹麦法律，股东是否必须批准出售公司所有或几乎所有业务/资产的决定是有争议的。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。

[br}根据《特拉华州公司法》，除公司注册证书要求外，在下列情况下，不需要尚存公司的股东投票赞成合并：(1)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的公司注册证书，(2)合并中存续公司的股票股份未发生变化，(3)存续公司的普通股股份与任何其他股份合并后，在合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期之前存续公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。

232

对管理文件的修订

丹麦。股东大会作出的所有决议均可以简单多数票通过，但须遵守《丹麦公司法》和《公司章程》的强制性规定。有关公司章程所有修订的决议，必须以出席股东大会的三分之二票数及三分之二股本通过。某些限制股东所有权或投票权的决议，须经出席股东大会的投票及所代表股本的十分之九多数通过。将股东的任何义务强加给公司或增加股东对公司的任何义务的决定需要一致同意。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。

转让代理和注册处

我们普通股的登记人是ComputerShare A/S，Lottenborgvej 26 D，1.，

DK-2800公斤。林格比，丹麦。纽约梅隆银行担任美国存托凭证的存托、登记和转让代理。

233

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份或美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表一股普通股(或接受一股普通股的权利)，存放在纽约梅隆银行，作为托管人，通过位于英国的办事处行事。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(I)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明在您名下注册的特定数量的ADS的证书)，或(B)通过在您名下注册的未经证明的ADS，或(Ii)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人或美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。欧洲和丹麦的法律规范着股东的权利。托管银行将是美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。这些文件作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。

股息和其他分配

美国存托股份持有者将如何获得股息和其他股票分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

Cash

如果可以在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，托管机构将这样做。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅本招股说明书中其他部分的“税务”。保管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

234

托管机构可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利

如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发

托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们在托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值。

存取销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和任何税费，如印花税或股票转让税或费用时，托管人

235

将美国存托凭证相关的股份和任何其他存入证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

美国存托股份持有者如何投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据纽约州的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回股份。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

236

费用和开支

存取款人员股票或美国存托股份持有人必须支付：			For:
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs)			美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
$.05 (or less) per ADS			对美国存托股份持有者的任何现金分配
如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放的，则应支付的费用相当于该费用			由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配
每个日历年每个美国存托股份$0.05(或更少)			托管服务
注册费或转让费			当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记
托管人的费用			电报和传真传输(如果存款协议中明确规定) 将外币兑换成美元
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税			As necessary
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用			As necessary

托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。

237

用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责支付任何美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的美国存托凭证所应支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用支付完毕。它可能使用欠您的款项或出售以美国存托凭证为代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示，并遵守托管机构可能设定的任何条件或程序，否则托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，并且托管人将继续持有被替换的证券，则托管人可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销这些美国存托凭证。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案变为时

238

通过继续持有美国存托凭证，您将被视为同意修订，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合下列条件的，托管人可以发起终止存管协议：

•

60天过去了，该托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任的托管机构并接受其任命；

•

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国场外交易市场进行交易；

•

我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

•

托管机构有理由相信，根据《证券法》，美国存托凭证已经或将不符合表格F-6的注册资格；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序

•

保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

•

已更换已存放的证券。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和责任的限制

我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我方或其因法律或非我方或其所能控制的事件或情况而阻止或延迟履行我方或其在定金协议项下的义务，概不负责；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

239

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，概不负责；

•

没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及

•

托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

托管行为要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：

•

第三方因转让任何股份或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；

•

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您获得美国存托凭证相关股份的权利

美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

•

由于(I)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿，(Ii)股份转让受阻以允许在股东大会上投票，或(Iii)我们正在为普通股支付股息而出现临时延误的情况；

•

当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

•

为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方确认直接注册系统(DRS)和档案修改系统(档案)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

240

根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册

托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团放弃审判

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

241

未来有资格出售的普通股和美国存托凭证

未来在公开市场上出售大量普通股或美国存托凭证，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股或美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。

根据截至2021年6月30日的19,198,668股已发行普通股计算，于本次发售结束时，并假设(1)没有行使承销商认购额外普通股的选择权，及(2)没有行使任何其他已发行认股权证，我们将拥有总计的普通股。在这些股份中，将于本次发售中出售的所有普通股，以及因行使承销商认购额外普通股的选择权而出售的任何股份，将可在公开市场自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，除非该等股份由证券法第144条所界定的任何“联营公司”持有(受制于下文提及的任何锁定协议的条款(如适用)，其股份将受下文第144条所述转售限制的规限)。根据规则第144条，我们现有股东持有的所有剩余普通股将被视为“受限证券”。这些受限制的证券只有在注册或根据豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如证券法第144条或第701条或第701条。

Rule 144

第144条规定，对于在美国出售、出售给美国个人或通过美国证券市场出售的受限证券和发行人的某些附属公司持有的证券，可以豁免《证券法》的注册要求。我们受制于《交易法》对上市公司报告的要求。任何人(或其证券必须汇总)在出售前三个月内的任何时间都不被视为规则144所指的“联营公司”之一，并且实益拥有受限证券至少六个月，以及拥有受限或非限制证券的公司的任何关联公司，有权在规则144规定的豁免登记下出售其证券，而无需在美国证券交易委员会登记。

非关联企业

在以下情况下，任何在出售时或之前三个月内的任何时间不被视为我们关联公司之一的人，均可根据规则144出售无限数量的受限证券，而不遵守规则144的出售方式、数量限制或通知条款：

•

受限证券已持有至少六个月，包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期；

•

我们在销售前至少90天内必须遵守《交易法》的定期报告要求；以及

•

在销售时，我们的Exchange Act报告是最新的。

任何人在出售时或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司，并且持有受限证券至少一年，包括我们的关联公司以外的任何先前所有人的期间，将有权出售无限数量的受限证券，而不遵守第144条的任何要求，包括我们必须遵守交易法定期报告的时间长度，或者我们是否符合交易法报告的最新情况。

Affiliates

在出售时或在出售前三个月内的任何时间，寻求出售受限制证券的人都将受到上述限制。

我们受《交易法》的上市公司报告要求的约束。我们的关联公司已实益拥有拟出售的证券至少六个月，并遵守

242

规则144的销售和通知条款将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•

当时已发行普通股数量的1%，根据截至2021年6月30日的已发行普通股数量，这将相当于紧随本次发行完成后的约股票；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，我们的普通股在纳斯达克资本市场以美国存托凭证形式的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司销售ADS的人员根据规则144进行的此类销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

此外，在出售时或之前三个月内的任何时间身为本公司关联公司的人士可根据上述第144条的要求出售不受限制的证券，而不考虑第144条的六个月持有期，该条不适用于出售不受限制的证券。

Regulation S

《证券法》下的S规则规定，任何人拥有的普通股或美国存托凭证可以在没有在美国注册的情况下出售，前提是出售是在离岸交易中完成的，并且不在美国进行定向出售努力(这些术语在S规则中定义)，但受某些其他条件的限制。一般来说，这意味着我们的普通股或美国存托凭证可以在美国以外的地方出售，而不需要在美国注册。

Rule 701

一般而言，根据规则701，吾等的任何雇员、董事、行政管理人员、顾问或顾问于发售结束前根据补偿股份或购股权计划或其他书面协议向吾等购买普通股，均有权转售该等股份。

美国证券交易委员会已表示，第701条规则将适用于发行人在受到证券交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及因行使此类期权而获得的股份，包括在本招股说明书发布日期后的行使。根据规则701发行的证券是受限证券，并受下文描述的锁定限制的约束，可在本招股说明书发布日期后90天内根据规则144出售：

•

关联公司以外的人员，不受限制，仅受第144条关于销售方式的规定限制；和

•

附属公司在不遵守规则144的六个月持有期要求的情况下，在符合规则144的销售方式、当前公开信息和备案要求的情况下。

锁定协议

有关我们、我们的董事会成员和执行管理层以及我们的几乎所有股东就此次发行达成的锁定安排的说明，请参阅本文题为“承销”的部分。

认股权证和表格S-8注册声明

截至2021年9月30日，认购权证共发行和发行普通股2,273,607股。根据本公司董事、行政人员及主要股东持有的所有已发行及已发行认股权证可发行的所有普通股，均须于与本公司或承销商的本次发售结束后签订为期90天的合约锁定协议。根据我们的董事、高管和主要股东持有的所有已发行和已发行认股权证，我们可以发行的所有普通股必须遵守一份为期90天的合同锁定协议，从本协议结束之日起

243

与我们或承销商一起发售。此外，我们已于2020年12月向欧洲投资银行发行了351,036张债券，预计将以现金结算。EIB的认股权证依赖于Evaxion利用贷款安排。

2021年4月6日，我们根据证券法提交了S-8表格注册声明，登记了根据我们的权证计划发行或保留发行的普通股共计4,808,076股。表格S-8的登记声明在提交时自动生效。在行使认股权证后发行并根据S-8表格登记声明登记的普通股，将受归属条款和适用于我们关联公司的第144条成交量限制的限制，并将立即在公开市场上出售，除非它们受到禁售期的限制。

244

TAXATION

丹麦税务方面的考虑因素

以下讨论描述了在美国存托凭证投资的现行法律下丹麦的重大税收后果。就以下讨论涉及丹麦税法的事项而言，本文仅代表毕马威Acor Tax P/S的意见。摘要仅供一般参考，并不构成详尽的税务或法律意见。需要特别指出的是，该摘要并未涉及与美国存托凭证投资有关的所有可能的税务后果。本摘要仅以本招股说明书发布之日起生效的丹麦税法为依据。丹麦税法可能会发生变化，可能具有追溯力。

本摘要不包括适用特别税收规则的投资者，因此可能不适用于，例如，适用于《丹麦养老金收益税法》的投资者(即养老金储蓄)、专业投资者、某些机构投资者、保险公司、养老金公司、银行、股票经纪人和负有养老金投资回报纳税义务的投资者。该摘要不包括对从事股票买卖业务的个人和公司的征税。摘要仅列出美国存托凭证直接拥有人的税务状况，并进一步假设直接投资者为美国存托凭证及其任何股息的实益拥有人。销售被认为是对第三方的销售。

建议美国存托凭证的潜在投资者根据其特定情况，就收购、持有及出售美国存托凭证的适用税务后果咨询其税务顾问。

可能受其他司法管辖区税法影响的投资者应咨询其税务顾问，了解适用于其特定情况的税务后果，因为此类后果可能与本文所述的后果大不相同。

美国存托凭证的丹麦居民纳税情况

根据丹麦现行税法或判例法，目前尚不清楚应如何处理所列美国存托凭证以供征税，因此不能就此给予任何程度的保证。就以下评论而言，假设美国存托凭证的丹麦税务居民持有人应被视为该公司未上市股份的持有人，因为该公司的普通股不允许在受监管的市场上交易。然而，丹麦税务机关最近的函件表明，根据基于实际事实和情况以及托管协议条款和条件的个人分析，美国存托凭证持有人不得被视为持有丹麦税务目的公司的非上市股份，而在此之前，如果标的资产由非上市股份组成，则视为持有非上市股份。此外，丹麦税务机关的函件表明，如果美国存托凭证的持有人不被视为丹麦公司的股票持有人，则出于丹麦税务的目的，托管银行可被视为该公司普通股的持有人。

然而，根据丹麦法律，美国存托凭证的税收状况和待遇仍然不清楚。如果美国存托凭证持有人不被视为持有该公司的非上市股份，他们很可能会被视为持有上市股份或为税务目的持有金融工具。

如上所述，下面的摘要假设在美国上市的美国存托凭证持有人应被视为持有公司的非上市普通股，但如果不是这样，则这将影响丹麦对美国存托凭证持有人的税收待遇，包括对支付给美国存托凭证持有人的股息的征税。

根据丹麦税法将美国存托凭证(个人)视为未上市股票的出售

对于2021年的个人投资者，出售股票的收益包括在计算年度股票收入时，对第一个56,500丹麦克朗(如果是同居配偶，总计113,000丹麦克朗)征收27%的税，对超过56,500丹麦克朗的股票收入(如果同居配偶超过113,000丹麦克朗)征收42%的税率。这些数额须按年调整，并包括所有股份收入(即个人或同居配偶分别获得的所有资本收益和股息)。

245

出售股份的损益按买入价和卖出价的差额计算。收购价一般采用平均法(丹麦语中的“gennemsnitsmtoden”)作为公司所有股东股份总收购价的比例部分来确定。

由于就本税目而言，美国存托凭证被视为丹麦税务上的非上市股份，亏损可与其他股份收入(即出售股份所收取的股息和资本收益)抵销。未使用的损失将自动从同居配偶的份额收入中抵消。如果股份收入变为负数，将计算股份收入的负税，并与个人的其他最终税项相抵销。未使用的股票收入负税将与同居配偶的最后纳税相抵销。如果股票收入的负税不能与同居配偶的最后纳税相抵销，负税可以无限期地结转，并与下一年的纳税相抵销。纳税处理遵循变现原则。

根据丹麦税法，美国存托凭证(公司)被视为非上市股票出售

为了对股东(公司)出售股份征税，对子公司股份、集团股份、免税组合股份和应税组合股份进行了区分(请注意，以下所述的所有权门槛是根据公司发行的所有股份数量而不是根据美国存托凭证的发行数量而适用的)：

“附属股份”一般定义为持有发行公司名义股本至少10%的股东持有的股份。

“集团股份”通常被定义为公司的股东和发行公司的股东受丹麦共同征税或符合丹麦法律规定的国际联合征税要求的公司的股份(即公司由股东控制)。

“免税证券组合股票”是指持有发行公司名义股本不到10%的股东所持有的未获准在受监管市场或多边交易设施上交易的股票。

出售子公司股份和集团股份以及免税组合股份的收益或亏损不计入股东的应纳税所得额。

适用于子公司股份和集团股份的特殊规则，以防止某些控股公司结构，正如其他反避税规则可能适用一样。这些规则将不再详细描述。

分红(个人)

如上所述，出于丹麦税务目的，不确定美国存托凭证持有人是否被视为公司普通股的持有人。因此，将美国存托凭证上的股息实际分配给丹麦投资者是否被视为丹麦税收方面的股息是高度不确定的。然而，如果对丹麦税务居民个人投资者的这种分配被视为股息，如上所述，将按股票收入征税。在计算是否超过上述数额时，必须包括所有股份收入。支付给个人的股息通常要缴纳27%的预扣税。

分红(公司)

对于公司投资者来说，子公司股份和集团股份支付的股息(受上文所述的相同不确定性的约束)是免税的，无论所有权期限如何。

免税投资组合股票支付的股息部分应纳税，因为收到的股息的70%包括在应纳税所得额中，这相当于无论所有权期限如何，有效税率为15.4%(22%的70%)。

实际预提税率以27%为起点，如果满足一定要求，可以降低(0%，15.4%，22%)。可以在两个月内提出还款要求，否则超额税款将抵消该年度的公司所得税。诉讼时效为三年。然而，在最近未公布的判例法中，这一期限已延长至五年。这一判例法仍有待法院审理。

246

对居住在丹麦境外的股东征税

根据丹麦税法或判例法，目前尚不清楚如何为税收目的对待所列美国存托凭证，因此无法就此给予任何程度的保证。就本摘要而言，假设在美国上市的美国存托凭证持有人应被视为持有该公司的非上市股份，因为该公司的普通股不得在受监管的市场上交易。然而，丹麦税务机关最近的函件表明，根据基于实际事实和情况以及托管协议条款和条件的个人分析，美国存托凭证持有人不得被视为持有丹麦税务目的公司的非上市股份，而在此之前，如果标的资产由非上市股份组成，则视为持有非上市股份。此外，丹麦税务机关的函件表明，如果美国存托凭证的持有人不被视为丹麦公司的股票持有人，则出于丹麦税务的目的，托管银行可被视为该公司普通股的持有人。

如上所述，以下摘要假设在美国上市的美国存托凭证持有人应被视为持有公司的非上市普通股，但如果不是这样，则这将影响丹麦对美国存托凭证持有人的税收待遇，包括对支付给美国存托凭证持有人的股息征税。

美国存托凭证的销售(个人和公司)

不在丹麦居住的美国存托凭证的持有者通常不需要就出售美国存托凭证实现的任何收益缴纳丹麦税，无论所有权期限如何，但受某些反避税规则的约束，这些规则旨在防止应税股息支付被转换为免税资本利得。

转让美国存托凭证无需缴纳丹麦股份转让税或印花税。

如果投资者持有与丹麦常设机构进行的贸易或业务有关的美国存托凭证，根据上述适用于丹麦税务居民的规则，股票收益可计入此类活动的应纳税所得额。

分红(个人)

如上所述，出于丹麦税务目的，不确定美国存托凭证持有人是否被视为公司普通股的持有人。因此，美国存托凭证持有人是否有权就公司支付的股息申请退还丹麦预扣税，这是非常不确定的。如果美国存托凭证持有人无权就公司支付的股息申请退还丹麦预扣税，那么根据丹麦税务当局最近的函件，在某些情况下，存款银行可能有权申请退还丹麦预扣税。

然而，如果就丹麦而言，美国存托股份的持有人被视为公司普通股的持有人，并有权申请退还公司支付的股息的丹麦预扣税，则应适用以下规定；

支付给个人的股息通常要缴纳27%的预扣税。在“列入黑名单的司法管辖区”，包括美属萨摩亚、斐济、关岛、帕劳、巴拿马、萨摩亚、特立尼达和多巴哥、美属维尔京群岛、瓦努阿图，支付给实益所有者的股息预扣税为44%。44%的税率只适用于“主要股东”，一般包括持有超过25%股份或50%投票权的个人股东。

非丹麦居民无需就股票分红缴纳额外的丹麦所得税。

如果根据丹麦与美国存托股份持有人的税务居住地国家之间适用的双重征税条约，美国存托凭证持有人被视为股息的实益所有人，则在美国存托股份持有人的税务居住地可以被证明的范围内，可以适用该双重税收条约下的预扣税率。

247

对于美国存托凭证持有人(作为普通股股息的实益所有人)，如果适用的预提税率高于美国存托凭证持有人适用的最终税率(根据国内法律或适用的双重征税条约降低的税率)，则可在下列情况下申请退还超过本规定的丹麦税款：

根据税收条约减税

如果美国存托股份持有者是与丹麦缔结了税收条约的国家的居民，则持有者通常可以通过某些认证程序，要求丹麦税务当局退还超过适用条约税率的扣缴税款，该税率通常为15%。丹麦已与大约80个国家签订了税务条约，其中包括美国、瑞士和几乎所有欧洲联盟成员国。丹麦和美国之间的税收条约一般规定15%的税率。

根据丹麦税法减税

如果美国存托股份持有人持有公司名义股本(以公司普通股的形式，而不是根据已发行的美国存托凭证的数量)的10%以下，而美国存托股份持有人是税收居民，而该国家有双重税收条约或国际协定、公约或其他税务协助行政协议，根据该协议，美国存托股份持有人所在国的主管当局有义务与丹麦交换信息，股息应按15%的税率征税。如果美国存托股份持有人是欧盟以外的税务居民，则美国存托股份持有人及其相关美国存托股份持有人持有的公司名义股本不得超过公司名义股本的10%，才有资格享受15%的税率。

请注意，降低的税率不会影响预扣税率，这就是持有人必须如上所述申请退款才能从降低的税率中受益的原因。

如果非丹麦居民持有可归因于丹麦常设机构的股票，则根据上述适用于丹麦税务居民的规则对股息征税。

分红(公司)

如上所述，出于丹麦税务目的，不确定美国存托凭证持有人是否被视为公司普通股的持有人。因此，美国存托凭证持有人是否有权就公司支付的股息申请退还丹麦预扣税，这是非常不确定的。如果美国存托凭证持有人无权就公司支付的股息申请退还丹麦预扣税，那么根据丹麦税务部门最近的沟通，在某些情况下，开户银行可能有权申请退还丹麦预扣税。

然而，如果就丹麦而言，美国存托股份的持有人被视为公司普通股的持有人，并有权申请退还公司支付的股息的丹麦预扣税，则应适用以下规定；

支付给公司的股息通常要缴纳27%的预扣税。对列入黑名单的司法管辖区的实益所有人持有的集团股票和子公司股票支付的股息，预扣税为44%。

非丹麦居民无需就股票分红缴纳额外的丹麦所得税。

如果根据丹麦与美国存托股份持有人的纳税居住地国家/地区之间适用的双重征税条约，美国存托凭证的投资者被视为股息的受益所有者，则在美国存托股份持有人的纳税居住地可以被记录的范围内，可以适用此类双重征税条约下的预扣税率。

对于投资者(作为普通股股息的实益所有人)，如果适用的预扣税率高于投资者适用的最终税率(根据国内法律或适用的双重征税条约降低的税率)，则可以申请退还超出本协议的丹麦税款。

只要根据母子公司指令(2011/96/EEC)或根据公司投资者所在司法管辖区的税收条约免除或减少股息的税收，子公司股份的股息就可以免税。如果丹麦要降低的税收

248

根据税收条约向外国公司分红，丹麦将不会 - 作为国内法律 - 行使这种权利，并且一般不会征收任何税。此外，如果公司投资者是欧盟或欧洲经济区居民，并且根据母子公司指令(2011/96/EEC)或根据与公司投资者所在国家签订的税收条约，如果股票是子公司股票，则来自集团股票 - 的股息(也不是子公司股票 - 的股息)可以免税。

免税和应税投资组合股票的股息支付通常将按27%的税率征收预扣税，与所有权期限无关。虽然实际预提税率的起点是27%，但如果满足一定的要求，可以降低。如果适用的预扣税率高于股东适用的最终税率，股东可在下列情况下要求退还超过本规定的丹麦税款：

根据税收条约减税

如果股东是与丹麦签订了双重征税条约的国家的居民，股东通常可以通过某些认证程序，要求丹麦税务当局退还超过适用条约税率的扣缴税款，该税率通常为15%。丹麦已与包括美国和几乎所有欧盟成员国在内的许多国家签订了税收条约。丹麦和美国之间的税收条约一般规定15%的税率。

根据丹麦税法减税

如果股东持有公司不到10%的名义股本(以公司普通股的形式，而不是根据已发行的美国存托凭证的数量)，并且股东居住在一个司法管辖区，该司法管辖区有税收条约或国际协议、公约或其他税务协助行政协议，根据该协议，股东所在国家的主管当局有义务与丹麦交换信息，股息通常应缴纳15%的税率。如果股东是欧盟以外的税务居民，则有资格享受15%税率的额外要求是，股东和相关股东持有的公司名义股本少于10%。请注意，降低的税率不影响预扣税率，因此，在这种情况下，股东也必须在这种情况下要求如上所述的退款，以便从降低的税率中受益。如果丹麦的一家非居民公司持有可归因于丹麦常设机构的股份，则根据上述适用于丹麦税务居民的规则，股息应纳税。

如果根据上述或适用的税收条约，无法对低于22%的税率进行退税，则始终可以退税至22%，除非受益所有人持有集团股份或子公司股份，并且是列入黑名单的司法管辖区的纳税居民。

股份转让税和印花税

转让股份时无需缴纳丹麦股份转让税或印花税。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置美国存托凭证有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项，该持有者根据不时修订的《1986年国税法》或《守则》收购美国存托凭证并将其作为资本资产(一般为投资而持有)持有。本讨论基于美国现行税法(包括《税法》、其立法历史、现有的、临时的和拟议的《美国财政部条例》，或《财政部条例》、其行政和司法解释，以及其他已公布的裁决、指导和法院裁决)。这些税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，并受到不同的解释，这些解释可能会影响本文所述的税收后果。未寻求美国国税局、“美国国税局”或任何其他税务机关就下述任何美国联邦所得税后果作出裁决。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局，其他税务当局，

249

和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。本摘要对美国国税局或任何其他税务机关或法院没有约束力，任何机构都不能采取与本摘要中的任何立场不同或相反的立场，也不能保证美国国税局、其他税务机关或法院不会采取相反的立场。关于美国存托凭证的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果，尚未征求或将获得美国法律顾问的意见。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于美国持有人，因为他们的特殊情况或地位包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，银行储蓄机构和其他金融机构、保险公司、股票、证券、货币或名义主要合同的经纪自营商、选择按市价计价的交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他传递实体、包括私人基金会和慈善剩余信托在内的免税组织、养老金计划、持有我们的美国存托凭证或普通股作为跨境交易的一部分的人，对冲、转换、推定出售或其他为美国联邦所得税目的而确定的综合投资或交易；缴纳替代性最低税额或其“功能货币”不是美元的人士；美国侨民或前美国长期居民；直接、间接或以建设性方式(投票或价值)拥有公司10%或以上股份的人士；根据行使任何员工购股权或其他补偿获得公司权益的人士；或通过合伙企业或其他传递实体持有公司权益的人士)。

本节不涉及非美国持有者的待遇，也不涉及美国任何州或地方州或非美国税收管辖区或任何美国遗产税或其他最低税收后果法律下的税收待遇。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置美国存托凭证而可能适用于美国持有者的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。此外，本摘要没有考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。

在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据《财政部条例》进行的有效选举，则信托有效，可被视为美国人。

如果合伙企业或其他直通实体(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体或安排)持有美国存托凭证，则就美国联邦所得税而言，合伙企业或其他直通实体中被视为合伙人或其他所有者的人的税务待遇通常将取决于合伙人或其他所有者的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。合伙企业(和其他为美国联邦所得税目的而如此处理的实体或安排)及其未来的合作伙伴应咨询自己的税务顾问。

一般而言，考虑到前面的假设，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证持有人将被视为该等美国存托凭证所代表的股票的所有者。以股票交换美国存托凭证，以及以美国存托凭证交换股份，一般不需缴纳美国联邦所得税。

本讨论仅针对美国持有者，不讨论除美国联邦所得税考虑事项外的任何其他税务考虑事项。建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问

250

关于美国联邦、州和地方以及非美国收入以及购买、拥有和处置美国存托凭证的其他税收后果。

Dividends

根据美国联邦所得税法，并在符合下文“- 被动型外国投资公司考虑事项”中讨论的PFIC规则的情况下，与ADS有关的任何现金或其他财产的分配(包括与此相关的任何扣缴金额)通常将从我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收入和利润中支付，构成美国联邦所得税目的的股息。一般来说，我们从当前或累积的收益和利润中支付的任何股息总额(根据美国联邦所得税目的确定)可包括在美国持有者的收入中，并受美国联邦所得税的影响。支付给非公司美国持有者的股息构成来自“合格外国公司”的股息收入，只要美国持有者在除息前60天开始的121天期间内持有美国存托凭证超过60天，并满足其他持有期要求，将按适用于长期资本利得的优惠税率纳税。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，而该股息可在美国现有的证券市场上随时交易。美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市, 这是美国一个老牌的证券市场。因此，我们预计我们就美国存托凭证支付的股息一般将构成合格股息收入。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。

美国持有者必须将从股息支付中预扣的任何丹麦税计入支付的股息总额中，尽管持有者实际上并未收到股息，如上文“- 丹麦税务考虑因素 - 居住在丹麦以外的股东的税收”一节中所述。当保管人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人征税。由于我们不是美国公司，不期望符合非美国公司的股息扣除资格标准，因此预计股息不符合通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。可包含在美国持有者的收入中的股息分配金额将是所支付的丹麦克朗的美元价值，在股息分配可包括在收入中的当天，以丹麦克朗/美元的现货汇率确定，无论支付是否实际上转换为美元。一般来说，从股息支付计入收入之日起到股息支付兑换成美元之日这段时间内，由于汇率波动而产生的任何损益将被视为美国持有者的普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。货币收益或损失通常是出于外国税收抵免限制的目的，从美国境内来源的收入或损失。

如果与美国存托凭证有关的分派超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润，则该分派将首先被视为美国持有者在公司的投资资本的免税回报，直至持有者在其美国存托凭证中的调整计税基础，然后被视为资本利得，并受以下“- 出售、交换或其他应纳税处置收益”中所述的税务处理。

由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的所有分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。

公司支付的股息一般将被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就对我们的美国存托凭证上收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，包括根据本条约扣缴并已支付给丹麦税务当局的丹麦税，在这些限制的限制下，这可能可抵免美国持有者的美国联邦所得税责任。美国持有者

251

不选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的人，可以为美国联邦所得税申请扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请扣减。只要根据丹麦法律或该条约，美国持有人可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。有关获得退税的程序，请参阅上文“- 丹麦税务 - 为美国条约受益人预扣退税”。我们敦促投资者咨询他们自己的税务顾问，了解与他们的特定税收情况有关的任何外国税收抵免或扣除的可用性。

出售、交换或其他应税处置的收益

根据下文“- 被动型外国投资公司注意事项”项下所述的美国投资公司规则，以应税处置方式出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的美国持有者，一般会就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，该损益等于已实现金额的美元价值与持有者在美国存托凭证中以美元确定的调整税基之间的差额。如果美国持有者在美国存托凭证的持有期超过一年，在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认的收益或损失通常将是长期资本收益。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

被动型外商投资公司考虑因素

我们尚未决定本公司在本课税年度及以后的课税年度是否会被视为私人投资公司。确定PFIC地位本身就是事实，受到许多不确定性的影响，只能在所涉纳税年度结束后每年确定一次。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。不能保证本公司将或不会被确定为本纳税年度或之前或未来纳税年度的个人私募股权投资公司，并且没有获得或将要求美国国税局就本公司作为个人私募股权投资公司的地位发表任何法律顾问意见或裁决。美国持有者应就我们的PFIC地位咨询他们自己的美国税务顾问。

如果在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，美国持有者将受到有关ADS的分配和销售、交换和其他处置的特殊规则的约束。非美国公司，如本公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的PFIC，如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”)或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。然而，就PFIC检验而言，从无关各方获得的与积极开展贸易或企业有关的某些租金和特许权使用费不被视为被动收入。就PFIC测试而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

如果我们是美国持有人的个人私募股权投资公司，则除非该美国持有人作出下述选择之一，否则特别税制将适用于美国持有人：(I)任何“超额分派”(一般是指任何年度的合计分派，超过持有人在前三年或持有人持有美国存托凭证期间较短的一年平均分派的125%)及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证所产生的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按如下方式纳税：(A)超额分配或收益已在美国持有者的持有期内按比例实现，(B)每年被视为已变现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率纳税(不包括分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入，这些收入将按美国持有者的正常普通收入征税

252

(Br)本年度的利率，将不会受到以下讨论的利息收费的影响)，以及(C)一般适用于少缴税款的利息收费，是对该等年度被视为应缴的税款征收的。如果我们被确定为PFIC，这种针对美国持有者的税收待遇也将适用于美国持有者对被确定为PFIC的任何子公司的股票的间接分配和收益。此外，股息分配不符合上文“- 股息税”中讨论的适用于长期资本利得的较低税率。

在我们被归类为PFIC的纳税年度内的任何时间持有ADS的美国持有人将继续在PFIC中将此类ADS视为ADS，即使我们不再满足上述PFIC收入和资产测试，除非美国持有人选择确认收益，这将根据超额分配规则征税，就像此类ADS是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

由美国持有者举行的某些选举将缓解PFIC地位的一些不利后果，并将导致对ADS的替代治疗，如下所述。这些选举包括“合资格选举基金”或“优质教育基金”选举，以及“按市值计价”选举，详情如下。我们不期望美国持有人能够就美国存托凭证进行QEF选举，因为我们不打算向美国持有人提供进行有效QEF选举所需的信息。

如果我们被确定为PFIC，上述适用于PFIC的规则将不适用于就美国存托凭证进行“按市值计价”选择的美国持有者，但只有在美国存托凭证满足根据“美国存托凭证规则”被视为“适销股”的某些最低交易要求时，才能对存托凭证进行这种选择。一般而言，如果美国存托凭证的股票在适用的财政部法规所指的“合格交易所”“定期交易”，将被视为有价证券。美国存托凭证一般将被视为在任何日历年期间进行定期交易，但在每个日历季至少15天内以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克资本市场上市并正常交易，我们的美国存托凭证就将被视为适销股。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。

如果美国持有者在持有(或被视为持有)美国存托凭证的第一个课税年度作出有效的按市值计价选择，而我们是该年度的个人私募股权投资公司，则该美国持有者每年须包括一笔金额，相当于该持有者在该课税年度结束时所拥有的该等美国存托凭证的公平市场价值超过该持有者在该等美国存托凭证中经调整的课税基础的数额。美国持有者将有权扣除美国存托凭证中持有者在美国存托凭证中的调整税基超过该等美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市场价值的部分，但仅限于美国持有者在之前纳税年度的选择中所包括的与该等美国存托凭证相关的按市值计价的任何净收益，并且可能受到某些其他限制。美国持有者在这类ADS中的调整后的纳税基础将进行调整，以反映根据选举包括或扣除的金额。根据按市值计价的选举计入收入的金额，以及出售、交换或以其他方式处置此类美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的亏损，只要不超过以前计入收益的按市值计价的净收益，将被视为普通亏损。

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。

按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度以及随后的所有课税年度，除非股票不再被视为可上市股票，或美国国税局同意撤销该选择。上述超额分配规则一般不适用于按市值计价选举生效的纳税年度的美国持有者。然而，如果我们是美国持有者拥有美国存托凭证的任何一年的PFIC，但在进行按市值计价的选举之前，上述利息收费规则将适用于在作出选择的那一年确认的任何按市值计价的收益。

PFIC股票的美国持有者通常必须提交IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)的年度信息申报表。

253

未能提交IRS Form 8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

敦促美国持有者就我们作为PFIC的地位以及如果我们是PFIC对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括关于ADS的报告要求和是否适宜进行按市值计价的选举。

净投资所得税

作为个人、遗产或信托的非法人美国持有人，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置美国存托凭证的净收益。鼓励个人、遗产或信托的美国人咨询其税务顾问，了解此净投资所得税是否适用于其在美国存托凭证的任何投资的收入和收益。

关于外国金融资产的信息报告

个人美国持有者可能需要在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)中就任何课税年度的美国存托凭证履行某些申报义务，在此期间，美国持有者对这些资产和某些其他“指定外国金融资产”的合计价值超过了根据个人的申报状况而变化的门槛金额。这一报告义务也适用于为直接或间接持有特定外国金融资产而成立或利用的国内实体，包括美国存托凭证。如果美国持有者被要求披露这一信息，但没有这样做，可能会受到重大处罚。

以现金收购美国存托凭证的美国持有者可能被要求向美国国税局提交美国国税局表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，并向美国国税局提供某些额外信息，条件是：(I)紧随转让后，美国持有者直接或间接(或通过归属)至少拥有我们总投票权或价值的10%，或(Ii)为换取美国存托凭证而转移给我们的现金金额，当与适用法规下所有相关转让合计时，超过100,000美元。未能遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重罚。

信息报告和备份扣留

与美国存托凭证有关的股息支付以及出售、交换或赎回我们美国存托凭证所得款项可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴(目前为24%的费率)。一般来说，信息报告，包括IRS Form 1099报告，将适用于向美国境内(在某些情况下，在美国境外)美国存托凭证持有人支付的美国存托凭证股息和美国存托凭证的出售、交换或赎回收益，除非该持有者是获得豁免的接受者，如公司。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。备用预扣不是附加税。美国持有者通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超过美国持有者所得税义务的退款。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

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承销

我们于2021年11月4日与下列承销商签订了承销协议。奥本海默公司是承销商的代表。承销协议规定每个承销商购买特定数量的美国存托凭证。承销商的义务是多个，这意味着每个承销商被要求购买指定数量的美国存托凭证，但不对任何其他承销商购买美国存托凭证的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，每家承销商已各自同意购买在其名称后面列出的数量的美国存托凭证：

Underwriter	Number of ADSs
Oppenheimer & Co. Inc.		2,400,000
Ladenburg Thalmann & Co. Inc.		600,000
Lake Street Capital Markets，LLC		428,571
Total		3,428,571

承销商已同意购买本招股说明书提供的所有美国存托凭证(下文所述超额配售选择权涵盖的美国存托凭证除外)，如果已购买的话。

此处提供的美国存托凭证预计将在2021年11月9日左右准备好交付，并立即可用资金支付。

佣金和折扣；购买额外股份的选择权；费用

承销商在满足各种条件的情况下提供美国存托凭证，并可能拒绝全部或部分订单。承销商的代表告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发行价向公众发售美国存托凭证，并以减去向经纪及交易商提供的每只美国存托凭证不超过0.252美元的优惠向交易商发售。在美国存托凭证向公众发布后，代表人可以随时改变发行价、特许权和其他销售条款。

我们已向承销商授予超额配售选择权。该选择权可在本招股说明书日期后最多30天内行使，允许承销商向我们购买最多额外美国存托凭证，以弥补超额配售。如果承销商行使这一期权的全部或部分，他们将按本招股说明书封面上的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买该期权涵盖的美国存托凭证数量。若全面行使此项选择权，向公众公布的总价格将为27,599,992美元，扣除承销折扣及佣金但扣除开支前的总收益将为25,943,992美元，以本招股说明书封面所载的公开发售价格计算。承销商已各自同意，只要行使超额配售选择权，他们将各自按上表所示承销商的初始金额按比例购买若干额外的美国存托凭证。

下表提供了有关我们在扣除费用前向承销商支付的折扣和佣金金额的信息：

	Per ADS			Total Without Exercise of Over-Allotment Option			Total With Full Exercise of Over-Allotment Option
Public offering price		$	7.00		$	23,999,997		$	27,599,992
承保折扣和佣金		$	0.42		$	1,440,000		$	1,656,000
未扣除费用的收益给我们		$	6.58		$	22,559,997		$	25,943,992

我们估计，不包括估计的承销折扣和佣金，此次发行的总费用约为110万美元。

255

我们已同意赔偿承销商与此次发行相关的某些费用(包括承销商的某些律师费用和开支，以及与FINRA备案和审查相关的费用和开支)，金额不超过150,000美元。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

优先购买权

我们已授予Oppenheimer&Co.Inc.为期12个月的优先购买权，自本次发行开始之日起担任本公司任何融资(包括但不限于任何“市场”发行)的主账簿管理人、主要初始购买者、主要配售代理或主要销售代理(视情况而定)。

类似证券不得销售

我们和我们的高级管理人员和董事已同意对我们的普通股或美国存托凭证及其实益拥有的其他证券实行90天的“锁定”，包括可转换为普通股或美国存托凭证的证券以及可交换或可行使为普通股或美国存托凭证的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起90天内，未经奥本海默公司事先书面同意，我们和此等人士不得出售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

纳斯达克资本市场上市

稳定价格和空头头寸

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在美国存托凭证分销完成之前竞购美国存托凭证的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

•

稳定交易 - 代表可以出于挂钩、固定或维持美国存托凭证价格的目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售和银团覆盖交易 - 承销商出售的与发行相关的美国存托凭证数量可能超过其承诺购买的美国存托凭证数量。这种超额配售为承销商创造了一个空头头寸。这种卖空头寸可能包括“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指金额不超过承销商在上述发售中购买美国存托凭证的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何备兑空头头寸。为决定如何平仓备兑淡仓，承销商将考虑公开市场上可供购买的美国存托凭证的价格，以及他们可透过超额配售选择权购买美国存托凭证的价格。裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场中，美国存托凭证的价格可能存在下行压力，从而可能对在发行中购买美国存托凭证的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价 - 如果代表在公开市场上以稳定交易或银团覆盖交易购买美国存托凭证，它可以从作为发售一部分出售这些美国存托凭证的承销商和销售集团成员那里收回出售特许权。

•

被动做市商 - 作为承销商或潜在承销商的美国存托凭证中的做市商可以出价或购买美国存托凭证，但有限制，直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。

256

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空或稳定美国存托凭证市场价格而进行的买入，可能具有提高或维持美国存托凭证市场价或防止或减缓美国存托凭证市场价下跌的效果。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。实施惩罚性出价也可能对美国存托凭证的价格产生影响，如果这会阻碍美国存托凭证的转售。

对于上述交易可能对美国存托凭证价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始，则可随时终止，恕不另行通知。

初步招股说明书的电子交付

参与发行的一家或多家承销商可能会将电子格式的招股说明书交付给潜在投资者。电子形式的招股说明书将与纸质版招股说明书相同。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分。

致非美国投资者的通知

Belgium

此次发行完全是根据适用的私募豁免进行的，因此没有也不会通知比利时银行、金融和保险委员会(“Commission Bancaire，Financière et des Assureas/Commissie Voor Het Bank，Finance e Assurantiewezen”)，本文件或任何其他与ADS有关的发售材料也没有也不会得到比利时银行、金融和保险委员会(Commission Bancaire，Financière et des Assurements/Commissie Voor Het Bank，Finance e en Assurantiewezen)的批准。任何相反的陈述都是非法的。

各承销商已承诺不会直接或间接出售、转售、转让或交付任何美国存托凭证，或采取与之相关/附属的任何步骤，也不会分发或出版本文件或任何其他与美国存托凭证或发行有关的材料，其方式将被解释为：(A)根据1999年7月7日比利时皇家法令关于金融交易的公开性质的公开发行；或(B)根据第2003/71/EC号指令向公众发行证券，该指令触发在比利时发布招股说明书的义务。任何违反这些限制的行为都将导致收款方和公司违反比利时证券法。

Canada

根据适用的加拿大证券法的定义，本文档构成了“豁免发售文件”。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似的监管机构提交与本文所述证券或证券的发售和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

请加拿大投资者注意，本文件是根据《国家文书33-105承保冲突》(NI 33-105)第3A.3节编制的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)节所要求的向投资者提供与“关连发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

该证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受适用的加拿大证券法规定的准备和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，根据相关司法管辖区的不同，这些法律可能会有所不同，并可能要求根据加拿大招股说明书的要求进行转售，这是法定豁免

257

在豁免招股章程要求的交易中，或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股章程要求的其他情况下。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大以外的证券转售。

采购商的陈述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和收到购买确认的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文件45-106招股说明书豁免或NI-45-106或(在安大略省)证券法第73.3(1)条第1.1节定义的“认可投资者”；及(Iii)是国家文件31-103“注册要求、豁免及持续登记义务”第1.1节定义的“获准客户”。

税收和投资资格

本文档中包含的任何有关税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税务考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，不作任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销权

加拿大某些司法管辖区的证券法规根据发售备忘录向某些证券购买者提供证券，包括在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及适用的多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免中定义的“合格外国证券”的情况下，除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销或两者兼而有之的补救，如果构成发售备忘录的发售备忘录或其他发售文件及其任何修订包含适用加拿大证券法定义的“失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

单据语言

收到本文件后，各加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investesseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi se quissuant de quelque manière que ce soitàla vente des valeères décrites es aux présenes(包容性，倒加确定性，兜售confirence d’achat ou tout avis)(包容性，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)。

France

本招股说明书和任何其他与美国存托凭证相关的发售材料都没有提交给法国的Autotoritédes Marchés融资人的清算程序。美国存托凭证尚未出售，也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料均未或将会：(A)向法国公众发放、发出、分发或安排发放、发放或分发；或(B)与任何发售有关的用途

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用于向法国公众认购或销售美国存托凭证。此类要约、销售和分配将仅在法国进行：(1)向合格投资者(投资人)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每一种情况下为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；(2)向经授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者；或(Iii)根据法国《金融家与金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°和《金融监管通则》第211-2条和第211-2条的规定，不构成公开要约的交易。此类美国存托凭证只能在符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款的情况下转售。

Israel

根据以色列证券法5728-1968或证券法，本招股说明书不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》或《附录》第一份增编所列投资者，且仅针对此类投资者，且美国存托凭证的任何要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《附录》所界定的“合格个人”的联合投资(可不时修订)，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

Italy

本招股说明书或与本招股说明书相关的任何其他文件均不能在意大利境内发行，但专业投资者(操作员资格)则不在此限。此招股说明书的任何副本或与本招股说明书有关的任何其他文件均不得在意大利发行，但专业投资者(操作员资格)除外。本招股说明书或与特此提供的美国存托凭证有关的任何其他文件在意大利的任何要约、出售或交付，或本招股说明书或任何其他文件的副本的分发必须：

(a)

根据1998年2月24日第58号法令和1993年9月1日第385号法令或《银行法》获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或中介机构；

(b)

符合《银行法》第129条和《意大利银行实施准则》；以及

(c)

遵守任何其他适用的法律和法规以及意大利当局可能施加的其他可能要求或限制。

Sweden

本招股说明书没有也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。因此，除根据《金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本招股说明书，也不得在瑞典营销和出售本招股说明书。

Switzerland

根据本招股说明书发行的美国存托凭证将不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书不构成该术语所理解的公开发行招股说明书

259

根据艺术。652a或Art.《瑞士联邦债务法典》的1156条。本公司并无申请将根据本招股说明书发售的美国存托凭证在瑞士证券交易所或任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所提供的资料未必符合相关上市规则所载的资料标准。根据本招股说明书发售的美国存托凭证尚未在瑞士联邦银行委员会注册为外国投资基金，向投资基金证书的收购人提供的投资者保护并不延伸至美国存托凭证的收购人。

建议投资者联系他们的法律、财务或税务顾问，以获得对投资美国存托凭证的财务和税收后果的独立评估。

欧洲经济区和英国

(br}对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国，每个成员国都被称为相关国家，在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前，没有或将根据该招股说明书向公众发行美国存托凭证，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例)；但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，美国存托凭证的报价可随时向有关州的公众提出：

(a)

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

但该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

最初收购任何美国存托凭证或获得任何要约的相关国家的每一位人士，将被视为已向吾等及承销商表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在《招股说明书条例》第5(1)条中使用的任何美国存托凭证被要约给金融中介机构的情况下，每一此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证既不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在有关国家向合格投资者的要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何相关国家的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约的美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词则指法规(EU)2017/1129。

就英国而言，对《招股章程规例》的提及包括《招股章程规例》，因为根据《2018年欧盟(退出)法令》，《招股章程规例》是英国国内法律的一部分。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

本文档仅供下列人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《投资条例》第19条第(5)款所指的投资专业人员资格。

260

(Br)《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(经修订的《金融促进令》)，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员，或高净值公司、非法人团体等，(Iii)在英国境外，或(Iv)被邀请或诱使从事投资活动的人(按修订后的《金融服务和市场法》第21条的含义)，或FSMA，)与任何证券的发行或销售有关的信息，可以合法地传达或安排传达(所有这些人统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

261

产品费用

下表列出了除承保折扣和佣金外，我们预计与提供和销售美国存托凭证相关的总成本和支出。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有这些金额都是估计数：

Expenses	Amount
SEC registration fee		$	2,559
FINRA filing fee			15,500
印刷费和雕刻费			190,000
Legal fees and expenses			550,000
会计费和费用			300,000
杂项费用			10,000
Total		$	1,068,059

262

法律事务

本招股说明书中提供的美国存托凭证发行的有效性以及丹麦法律的某些其他事项将由丹麦哥本哈根的Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab为我们传递。美国法律的某些事项将由纽约Duane Morris LLP为我们传递。ACCURA Advokatpartnerselskab，丹麦哥本哈根，Mintz，Leven，Cohen，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York就此次发行担任承销商的法律顾问。

263

EXPERTS

本招股说明书及注册说明书所载Evaxion Biotech A/S于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三个年度各年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所EY Godkendt RevisionsPartnerselskab审核，有关报告载于本文其他部分所载有关报告，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而包括在内。

安永Godkendt RevisionsPartnerselskab的注册业务地址是Dirch Passers Allé36,2000 Frederksberg，丹麦。

264

诉讼程序的送达和民事责任的执行

我们是根据丹麦法律注册成立的，注册地在丹麦哥本哈根市政府。

本文中提到的董事会成员和执行管理层大多数是丹麦或美国以外其他司法管辖区的居民。我们所有或很大一部分资产以及此类人员的资产都位于丹麦或美国以外的其他司法管辖区。因此，投资者可能无法就根据美国联邦证券法可能发生的诉讼向该等人士或我们送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的针对该等人士或本公司的判决，不论该等判决是否根据美国联邦或州证券法或美国任何其他法律的民事责任条款作出。

美国没有与丹麦签订条约，规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，美国法院根据民事责任支付款项的最终判决可能不能在丹麦直接执行。但是，如果最终判决胜诉的一方向丹麦的主管法院提起新的诉讼，该方可以向丹麦法院提交已在美国作出的最终判决。美国联邦法院或州法院的判决既不被丹麦法院承认，也不被丹麦法院执行，但这种判决可以作为丹麦法院的证据。

265

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与美国存托凭证发行相关的F-1表格注册声明。本招股说明书是登记说明书的一部分，不包括登记说明书所载的所有信息以及对登记说明书的证物、附表和修正案。有关本公司及本公司普通股及美国存托凭证的进一步资料，请参阅注册说明书及注册说明书的证物及附表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所概述文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，请您参考已提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

在2021年2月完成首次公开募股后，我们开始遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的信息报告要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的董事、执行管理层和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向我们的转让代理发送一份我们股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东会议通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供该等通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。

我们在https://www.evaxion-biotech.com上维护公司网站，我们的网站上包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包括在本招股说明书中。

266

TABLE OF CONTENTS

EVAXION生物技术A/S
财务报表索引

	Page
经审计的财务报表：
独立注册会计师事务所报告		F-2
Financial Statements:
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的全面亏损表		F-3
截至2019年和2020年12月31日的财务状况表		F-4
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的权益变动表		F-5
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

临时压缩的索引
合并财务报表

	三个年度未经审计的简明合并中期综合损失表 and Six Months Ended June 30, 2021 and 2020					F-38
	截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计简明合并中期财务报表					F-39
	第三和第六年度未经审计的简明合并中期权益变动表 Months Ended June 30, 2021 and 2020					F-40
	截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的简明合并中期现金流表					F-41
	未经审计的简明合并中期财务报表附注					F-42

F-1

独立注册会计师事务所报告

致Evaxion Biotech A/S股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了所附Evaxion Biotech A/S(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表、截至2020年12月31日止三个年度内各年度的相关综合全面亏损表、权益及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/EY Godkendt修订版partnerselskab

我们自2019年起担任本公司的审计师。

丹麦哥本哈根

April 7, 2021

F-2

EVAXION生物技术A/S
全面亏损报表

		Years Ended December 31,
	Note	2020			2019			2018
	(单位为千美元，每股除外)
Operating expenses:
研发	6,7		$	10,902		$	8,216		$	3,729
一般和行政	6,7			5,666			2,647			1,898
总运营费用				16,568			10,863			5,627
Operating loss				(16,568)			(10,863)			(5,627)
Finance income	9			216			65			76
Finance expenses	9			(223)			(1,222)			(719)
Net loss before tax				(16,575)			(12,020)			(6,270)
Income tax benefit	10			1,557			825			735
Net loss for the year			$	(15,018)		$	(11,195)		$	(5,535)
Evaxion Biotech A/S股东应占净亏损			$	(15,018)		$	(11,195)		$	(5,535)
可重新分类为利润或的其他全面收入后续期间亏损(税后净额)：
对外业务翻译汇兑差异				(18)			−			−
不重新归类为利润的其他全面收入或后续期间亏损(税后净额)：
货币折算成提示货币的汇兑差额				413			2			(15)
本年度其他综合亏损，税后净额			$	395		$	2		$	(15)
全面亏损			$	(14,623)		$	(11,193)		$	(5,550)
Evaxion股东应占全面亏损总额 Biotech A/S			$	(14,623)		$	(11,193)		$	(5,550)
Loss per share – basic and diluted	11		$	(0.97)		$	(0.81)		$	(0.43)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

EVAXION生物技术A/S
财务状况表

		December 31,
	Note	2020			2019
		(USD in thousands)
ASSETS
Non-current assets
Intangible assets	12		$	100		$	−
Deferred tax assets	10			262			−
财产和设备，净额	13			221			101
政府拨款应收账款				194			−
Leasehold deposits	17			238			25
非流动资产合计				1,015			126
Current assets
预付款和其他应收款	14			1,971			575
延期发售成本	1			1,729			−
Tax receivables				1,416			824
现金和现金等价物	16			5,834			9,559
Total current assets				10,950			10,958
TOTAL ASSETS			$	11,965		$	11,084
权益和负债
Share capital	18		$	2,648		$	2,481
Other reserves	18			31,669			22,693
Accumulated deficit	18			(27,279)			(15,812)
Total equity				7,038			9,362
流动负债
Lease liabilities	17			20			36
Trade payables				2,646			646
Other payables	15			2,261			1,040
流动负债总额				4,927			1,722
Total liabilities				4,927			1,722
权益和负债合计			$	11,965		$	11,084

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

EVAXION生物技术A/S
股权变动报表

					Other reserves
	Note	Share capital			Share premium			Foreign currency translation reserve			Accumulated deficit			Total equity
		(USD in thousands)
Equity at January 1, 2018			$	117		$	6,102		$	(156)			(3,513)		$	2,550
Bonus share issuance	23			1,996			(1,996)			−			−			−
Equity at January 1, 2018			$	2,113		$	4,106		$	(156)		$	(3,513)		$	2,550
Net loss for the year				−			−			−			(5,535)			(5,535)
其他综合收益				−			−			(15)			−			(15)
基于股份的薪酬	9			−			−			−			2,069			2,069
Equity at December 31, 2018			$	2,113		$	4,106		$	(171)		$	(6,979)		$	(931)
Net loss for the year				−			−			−			(11,195)			(11,195)
其他综合收益				−			−			2			−			2
基于股份的薪酬	8			−			−			−			2,362			2,362
发行股票换取现金	18			181			9,261			−			−			9,442
Transaction costs	18			−			(13)			−			−			(13)
可转换债务工具结算	20			187			9,508			−			−			9,695
Equity at December 31, 2019			$	2,481		$	22,862		$	(169)		$	(15,812)		$	9,362
Net loss for the year				−			−			−			(15,018)			(15,018)
其他综合收益				−			−			395			−			395
基于股份的薪酬	8			−			−			−			3,551			3,551
发行股票换取现金	18			167			8,853			−			−			9,020
Transaction costs	18			−			(272)			−			−			(272)
Equity at December 31, 2020			$	2,648		$	31,443		$	226		$	(27,279)		$	7,038

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

EVAXION生物技术A/S
现金流量表

	Note	Years Ended December 31,
	Note	2020			2019			2018
		(USD in thousands)
经营活动：
Net loss for the year			$	(15,018)		$	(11,195)		$	(5,535)
非现金项目调整	16			1,583			2,945			2,123
Interest received				−			9			2
Interest paid				(30)			(39)			(15)
Income taxes received				812			688			453
工作变更前的经营活动现金流 capital				(12,653)			(7,592)			(2,972)
营运资金变动产生的现金流：
净营运资金变动	16			215			573			981
经营活动中使用的净现金				(12,438)			(7,019)			(1,991)
投资活动：
无形资产投资	12			(35)			−			−
购置房产、厂房和设备	13			(149)			(61)			(7)
支付非流动金融资产 - 租赁权 deposits				(209)			(7)			13
投资活动净额(现金使用)/提供				(393)			(68)			6
融资活动：
股票发行收益	18			9,020			9,442			1,092
与发行股票相关的交易成本				(128)			(13)			−
发行可转换债务工具所得收益	16			−			152			7,998
Leasing installments	16,17			(74)			(73)			(63)
融资活动提供的现金净额				8,818			9,508			9,027
现金和现金等价物净额(减少)/增加				(4,013)			2,421			7,042
1月1日的现金和现金等价物	16			9,559			7,433			468
现金和现金等价物的汇率调整				288			(295)			(77)
12月31日的现金和现金等价物	16		$	5,834		$	9,559		$	7,433
补充披露现金流量信息
非现金投融资活动
其他应付款中包含的资本化无形资产	12			60			−			−

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

注1.公司一般信息

Evaxion Biotech A/S(“公司”或“Evaxion”)是一家人工智能(AI)免疫学平台公司，利用其专有的AI技术、工程专业知识和药物开发技术来模拟人类免疫系统，并生成预测模型，为全球市场的患者识别和开发有效的免疫疗法。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，均指Evaxion Biotech A/S及其子公司。

Evaxion是一家在丹麦注册成立并注册的公共有限责任公司，注册办事处位于丹麦，DK-2970 HOERSHOLM，Dr.Neergaards Vej 5f。

2021年2月5日，公司完成首次公开募股，代表公司普通股的美国存托股份(“美国存托股份”)在美国上市，代码为“EVAX”，在纳斯达克资本市场上市。在扣除210万美元的承销折扣后，该公司从IPO中获得的总收益约为2790万美元。首次公开招股完成后，法定股本由3,000,000股普通股组成，每股面值1丹麦克朗。

截至2020年12月31日止年度的Evaxion Biotech及其附属公司(统称“本集团”)的综合财务报表已于2021年3月30日获董事会批准及授权发布。

持续经营的基础

本公司董事会在批准综合财务报表时，已合理预期本公司有足够资源在可预见的未来继续经营。根据该公司目前手头的现金，通过其最近的首次公开募股获得的收益，加上获得其EIB贷款，将使该公司能够在2020年12月31日起至少12个月到期时偿还债务。因此，这些合并财务报表是在持续经营会计基础上编制的。

新兴成长型公司状况

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定义，Evaxion是一家新兴的成长型公司。综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。

与一般适用于上市公司的要求不同，本公司已选择利用特定的减少报告和监管要求。这一条款包括根据第404条《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》对公司财务报告的内部控制进行评估时的审计师证明要求的豁免。

Evaxion将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)第一财年的最后一天(A)在全球上市完成五周年后，(B)其年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)当该公司被视为大型加速申报公司时，这意味着非关联公司持有的公司普通股的市值截至前一年6月30日和(Ii)公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期超过7.00亿美元。

COVID 19

[br}2019年12月，武汉、中国等地报告了一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎大流行已经导致了广泛的健康危机，并采取了许多疾病控制措施来限制其传播。随着疫情在世界各地蔓延，该公司进行研究的国家的医疗保健系统经历了巨大的破坏。各国政府已经制定了隔离措施，并强制要求关闭企业和学校。旅行受到了严格的限制。

F-7

公司正在密切关注新冠肺炎对2021年财务业绩和现金流及其他方面的潜在影响。该公司的首要任务仍然是其工作人员和研究中患者的健康和安全。该公司遵守政府和卫生当局的规定。此外，我们已经调整了我们的工作方式，以确保我们在减少COVID 19传播方面尽自己的一份力。

该公司与实验室和研究人员密切合作，以确保我们正在进行的研究活动和人体临床试验的安全持续和工作要求。截至2020年12月31日，新冠肺炎疫情的影响仍在继续。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计在未来可能会发生实质性的变化。

虽然商务旅行暂停，但公司在与机构投资者进行虚拟会议筹集资金的过程中保持活跃和有效。

注2.重要会计政策摘要

制备依据

财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的。本公司于2019年采纳国际财务报告准则，并自采纳前一期间开始实施，自2018年1月1日起生效。

财务报表以公司的列报货币美元(“美元”)列报，而美元不是母公司的本位币。由于本公司在美国公开上市美国存托凭证，本集团的财务报表以美元列报。该公司的本位币是丹麦的丹麦克朗和澳大利亚的澳元。财务报表是在持续经营的基础上使用历史成本编制的。除非另有说明，所有金融资产和负债均按摊销成本计量。

合并基础

经审核综合财务报表包括本公司截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止十二个月的财务报表。子公司是由公司控制的实体。公司控制着一个实体，当它面临或有权获得因参与该实体而产生的可变回报时，公司可以通过其对该实体的权力来影响这些回报。附属公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止，计入经审计的综合财务报表。附属公司的会计政策已在有需要时作出更改，以确保与本公司采纳的政策保持一致。只要事实和情况表明控制有变化，就会重新评估控制。

与本集团成员公司之间的交易有关的所有本集团内部资产和负债、权益、收入、支出和现金流量在合并时全部注销。

股权分置和红股发行追溯力

综合财务报表内的所有股份及每股数据，包括与认股权证有关的数据，均追溯至本公司于2021年1月4日生效的2：1股份拆分及按17：1比例发行本公司法定、已发行及已发行普通股的红利发行，并追溯确认对股本及股份溢价的相应影响。

对外业务的货币换算

外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。结算这类交易以及以年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益，在全面损失表中确认为财务收入或财务费用。在财务状况表日按成本计量的外币非货币性项目按交易日的汇率折算。

F-8

对外业务翻译

丹麦和澳大利亚的资产和负债分别以公司的本位币丹麦克朗和澳元表示，按各自年度12月31日适用的汇率折算为公司的列报货币。以公司本位币计算的收入和支出按平均汇率换算为美元，平均汇率相当于每个交易日的汇率近似值。换算成列报货币产生的换算差额在其他全面收益中确认。

研发费用

研发费用主要是公司候选产品开发过程中发生的内部和外部成本，包括人员成本、股份薪酬、外部研发费用、公司专利维护、管理费用分配以及公司技术平台的增强和维护。

研究活动包括在提交IND之前进行的活动或此类候选产品的同等和必要的临床前活动。所有研究费用都在发生费用的期间确认，在收到用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项将推迟到收到货物或服务时支付。该公司记录了估计的研究和开发成本的应计项目，包括第三方承包商和其他人完成的工作的付款。这些活动的付款以个别协议的条款为基础，可能不同于所发生的费用模式，在这种情况下，它们在财务报表中作为费用、预付费用或应计费用反映。

开发活动包括在IND提交后执行的活动或此类候选产品的同等临床支持活动，包括但不限于研究和临床研究活动。根据行业惯例，内部和分包的开发成本在发生时计入费用。由于监管方面的不确定性和新产品开发过程中固有的其他不确定性，在获得或被认为极有可能获得监管机构的营销批准之前，开发费用不符合作为无形资产的资本化资格。截至目前，本公司尚未产生任何符合资本化条件的开发成本。

合同研究机构费用及相关预付款和应计项目

本公司的大部分临床研究由第三方实验室、医疗中心、合同研究组织和其他供应商(统称为CRO)进行。CRO通常按月或按季度对所提供的服务收费。对于研究，公司根据估计完成工作的百分比来计提费用。

公司的估计取决于CRO提供的有关每个计划的状态和总计划支出的数据的及时性和准确性。该公司根据收到的信息对估计进行评估，以确定调整是否必要或适当。

CRO在预先确定的合同或基于活动的里程碑事件发生时向公司开具发票；然而，这些发票的开具时间和公司的相关付款通常与合同活动的绩效水平并不直接对应。如果本公司在CRO开展的相关活动之前支付款项，则这些款项将计入支付给临床研究组织的预付款中，并在CRO开展活动时支出。本公司在完成相关活动后支付的费用，应作为应付给临床研究机构的费用计提。

知识产权

公司积极寻求创造、维护和保护被认为对公司业务重要的知识产权和专有信息和技术，包括申请和维护涵盖专有技术、候选产品、专有工艺以及对公司业务发展具有商业和/或战略重要性的任何其他发明的专利。这些费用计入已发生的费用，在营销之前不作为无形资产资本化

F-9

获得或被认为极有可能获得监管机构的批准。本公司并未产生任何符合资本化条件的成本。

政府拨款收入

公司收到用于某些研究和开发活动的赠款。赠款收入被确认为在发生基本支出期间以及在合理保证公司将遵守所有条件以获得赠款收入时，研究和开发费用的减少。政府赠款包括与超过公司税率的合格研究和开发成本相关的直接赠款和税收抵免。高达公司税率的税收抵免被归类为所得税优惠。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括支付给外部顾问的费用和人员成本，包括公司高管、财务、公司和业务发展职能的基于股份的薪酬。此外，一般和行政费用还包括公司总部的折旧和其他费用以及其他分配的管理费用。

股份支付

公司向员工和非员工发放认股权证作为激励。已授出认股权证的公允价值被确认为支出，并与累计亏损相对应。公允价值在奖励的必要服务期内支出。费用确认是基于对预计授予的权证数量的估计。这一估计会定期重新评估，并在累积的基础上，费用等于实际归属的权证数量的公允价值。

对于提供与本公司员工类似的服务的员工和顾问，股权工具的公允价值在授予日确定，从而产生于授予日的固定公允价值，该公允价值不会根据股权奖励公允价值在服务期间可能发生的未来变化进行调整。授予日期被定义为双方同意合同条款的日期。

对于提供与公司员工不同的其他服务的顾问，除非无法可靠地计量，否则交易按所获得服务的公允价值计量。在该等情况下，交易按提供服务日期所授权益工具的公允价值计量。

有益的权证变更按其增量价值或在较短的归属期间内计入。非有益的修改，如延长归属期限，不考虑在内。因此，原来的条款被视为继续存在。本公司使用本公司普通股的相关价值估计认股权证的公允价值。由于认股权证可按面值代价行使，认股权证按本公司普通股于授出日的公允价值减去行使代价后的价值进行估值。计算以股份为基础的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。这一估计中的关键假设是认股权证授予日公司普通股的公允价值。

离职后福利成本

公司为覆盖符合条件的员工的固定缴款计划缴费。供款金额是根据雇员薪酬的固定百分比计算的，供款在发生时计入费用。

联合运营的会计 - 南丹麦大学

本公司不时订立协议，该等协议可能受国际财务报告准则第11号“联合安排”的规定所规限。本公司对这些执行协议进行评估，并应用指南的要求。到目前为止，该公司只有一项合作安排。与南丹麦大学(“SDU”)的合作协议被认为是IFRS 11中定义的联合行动

F-10

主要营业地为丹麦。于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司分别录得30万美元、30万美元及2000万美元的SDU员工薪酬成本，并于全面损失表中于研发成本中列报。

财务收入

财务收入主要由外汇收益构成。

财务费用

财务开支主要包括本公司可转换债务工具的公允价值变动及本公司租赁负债的利息。

Income tax

本期所得税包括当期和递延税项，包括上一年度的调整和不确定税务状况拨备的变化。税项在全面损失表中确认，但与在权益中确认的项目有关的除外。

根据丹麦和澳大利亚的税法，本集团可根据该税法界定的符合资格的研发支出分别获得研发税收抵免。不超过公司税率的税收抵免被确认为所得税优惠。超过公司税率的税收抵免被归类为政府补助。

递延税款

递延税金是根据资产和负债的账面金额和计税基础之间的所有临时差异按负债法计量的。如果税值可以根据替代税务规则确定，递延税额是根据资产的计划用途或债务的清偿来计量的。

递延税项资产按预期使用价值计量，可通过抵扣未来收益的税项或抵销递延税项负债。递延税项资产在同一法定税务主体和司法管辖区内抵销。

在解释复杂的税收法规以及未来应纳税所得额和时间方面存在不确定性。鉴于现有合同协议的复杂性，实际结果与所作假设之间的差异，或此类假设未来的变化，可能需要对已记录的税收收入和支出进行未来调整。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司尚未确认任何因不确定税务状况而导致与权证相关的递延税项资产低于披露的风险的拨备。

如果未来可能有足够的应纳税所得额可用来抵销暂时性差异和未使用的税项损失，本公司确认递延所得税资产。管理层在评估是否应确认递延所得税资产时已考虑未来的应纳税所得额，并得出结论认为递延所得税资产不符合在财务状况表中确认为资产的标准。

应收税金

本期及以往期间的流动税务资产按预期可向税务机关收回的金额计量，并采用截至报告期末已颁布或实质颁布的税率及税法。

交易记录和余额

外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。此类结算产生的汇兑损益

F-11

以外币计价的货币资产和负债的交易及其按年终汇率折算所得在全面损失表中确认为财务收入或财务费用。在财务状况表日按成本计量的外币非货币性项目按交易日的汇率折算。

延期发售成本

发售成本，包括与本公司计划的首次公开招股(“IPO”)有关的发行新股直接应占的法律、会计、印刷费和备案费用，将递延，并将在发售生效时从IPO所得款项中抵销。截至2020年12月31日，记录的递延发行成本为170万美元。

Leases

公司在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。也就是说，如果合同转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权，以换取对价。

除短期租约及低价值资产租赁外，本公司对所有租约均采用单一确认及计量方法。本公司确认未来剩余租赁付款的租赁负债和代表标的资产使用权的使用权资产。

使用权资产

本公司于租赁开始日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励、产生的初始直接成本和恢复成本。

使用权资产采用直线法按租赁期和使用权资产使用年限中较短者进行折旧。此外，使用权资产按减值损失(如有)减值，并根据某些重新计量进行调整。

公司的使用权资产列于物业、厂房和设备内(见附注13)。

租赁负债

在租赁开始之日，公司确认按下列付款的现值计量的租赁负债，如适用：

•

固定付款(包括实质固定付款)，减去任何应收租赁奖励；

•

可变租金(与指数或利率挂钩)；

•

剩余价值担保下的预期付款；

•

购买期权的行权价格，在行权是合理确定的情况下；

•

在可选择的续约期内支付租赁费，其中行使延期选择权是合理确定的；以及

•

如果租赁期限反映了各自的终止选择权的行使，则支付终止租赁的罚款。

如果租赁利率易于确定，则使用租赁中隐含的利率对租赁付款进行贴现。否则，将使用本公司的递增借款利率，即本公司在类似经济环境、类似条款、担保和条件下，为获得与使用权资产类似价值的资产而必须支付的借款利率。一般情况下，公司使用其增量借款利率作为贴现率。

租赁负债随后采用实际利息法按摊销成本计量。此外，如果租赁负债发生修改、变更，则重新计量租赁负债的账面价值。

F-12

租赁期限或租赁付款的变化(例如，用于确定此类租赁付款的指数或费率的变化导致未来付款的变化)。

无形资产

该公司确认用于许可证的无形资产。许可证的计算方法是成本减去累计摊销和减值。成本按转让对价的公允价值加上交易成本计量。如果由于达到某些里程碑而将额外的对价转移到卖方身上，则一旦满足付款条件，这些付款将被添加到成本价中。

资本化资产在其使用年限内摊销，该使用年限是根据许可证或类似开发协议中体现的预期未来经济利益的预期消费模式确定的。只有在收到相关候选产品的必要监管和营销批准后，摊销才开始。到目前为止，该公司尚未收到其任何候选产品的任何监管和营销批准。因此，该公司没有确认其无形资产的任何摊销费用。

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本、累计折旧和累计减值损失(如有)净额列账。折旧在资产的估计使用年限内以直线方式确认，具体如下：

Assets			Useful life
Properties			资产的租赁期限和使用寿命较短
Other equipment			3 – 6 years

非金融资产减值准备

只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回，资产就会进行减值测试。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言，资产按存在独立可识别现金流入的最低水平分组，而现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。发生减值的商誉以外的非金融资产将于每个报告期结束时进行审核，以确定是否有可能冲销减值。本公司迄今尚未确认任何减值损失。

金融工具

金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。金融工具在初次确认时被分类，包括根据购买和管理工具的目的进行分类。这种分类决定了这些工具的估值。

(i)

非衍生金融资产

非衍生金融资产最初在其产生之日确认。当现金流的合同权利到期或在一项转移了资产所有权的几乎所有风险和回报的交易中获得现金流的权利转移时，本公司将不再确认非衍生金融资产。本公司的金融资产最初按公允价值确认，其后按摊销成本减去累计减值损失计量。

本公司持有以下类别的非衍生金融资产：

Receivables

应收账款(包括租赁保证金、应收账款及来自未付资本的应收账款)代表本公司有权获得无条件的对价金额(即只需经过一段时间即可支付对价到期)。它们是以摊销成本减去减值来计量的。

F-13

预付款包括与未来财务期间相关的支出，并按摊销成本计量

现金和现金等价物

现金和现金等价物完全由截至2020年12月31日和2019年12月31日在银行持有的现金组成。

(ii)

非衍生金融负债

非衍生金融负债包括最初按公允价值计量、其后按摊销成本计量的其他应付款项。

其他应付款

其他应付款包括对临床研究组织的应付款、员工债务和其他债务。合同负债由CRO和供应商应计项目组成。雇员费用负债包括假日津贴准备金、薪金准备金和其他与雇员有关的准备金。其他负债包括与预先收到的政府赠款有关的承付款和负债。

Debt

债务由使用实际利息法按摊销成本计入的债务协议组成。

(iii)

衍生金融负债

可转换债务工具

2018年，本公司发行了两种被确定为金融工具的可转换债务工具。按照国际会计准则第32号和国际财务报告准则第9号的要求，这些工具被分成各自的组成部分：债务、与转换特征、提前结算机制和控制权变更预付条款相关的嵌入衍生品。本公司选择公允价值选择，并将债务和嵌入衍生工具作为按公允价值计量的单一工具进行会计处理。这些工具的公允价值的重要投入和假设的细节见附注19。

现金和现金等价物

现金由手头现金和银行存款账户中的现金组成。现金等价物是原始到期日为90天或更短的票据。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无任何现金等价物。

细分市场信息

运营部门是公司的一部分，负责开展可产生收入和产生成本的业务活动，并可获得独立的财务信息。部门的确定基于向首席运营决策者(“CODM”)提交的内部报告。公司的首席执行官是首席执行官。本公司不将业务划分为不同的部门，CODM作为一个部门经营和管理公司的整个业务，这与公司的内部组织和报告制度是一致的。该公司没有任何收入，也没有可归因于丹麦以外国家的重大非流动资产。

股东权益

股本包括公司普通股的面值，每股面值为1丹麦克朗。

其他储备包括超过公司增资时发行的股份面值的股东权益应占额，减去直接应占增资的任何费用以及换算储备。换算准备金包括集团企业股权投资的汇率调整。

F-14

累计亏损包括累计损益以及基于股份的支付准备金，该准备金是指在我们的权证计划产生的损益中确认的基于股份的支付的相应分录。

Loss Per Share

每股基本亏损的计算依据是本公司本年度应占Evaxion Biotech A/S股东的净亏损以及本年度已发行普通股的加权平均数。流通股数量将于2021年1月4日生效，即2比1的股票拆分和17比1的红股发行。在计算每股摊薄亏损时，收益和平均股数根据潜在普通股的摊薄效应进行了调整。每股亏损不会就任何导致每股亏损低于稀释前每股普通股亏损的摊薄作出调整。

已发布但尚未生效的标准

已发布但在2020年12月31日尚未生效的一些标准和解释尚未被这些财务报表采用：

•

国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案：投资者与其联营公司或合资企业之间的资产出售或出资(生效日期待定)

•

对《国际会计准则1财务报表列报：流动或非流动负债分类》(2023年1月1日)的修订

•

修订《国际会计准则》第37条，或有负债和或有资产，繁重合同 - 履行合同的成本(2022年1月1日)

•

对《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》的修订，预计使用前的收益(2022年1月1日)

•

IFRS 16租约Covid 19相关租金优惠修正案(2020年6月1日)

•

《国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号》和《国际财务报告准则第7号，利率基准改革第二阶段》修正案(2021年1月1日)

•

Annual Improvements 2018-2020 (January 1, 2022)

当这些标准、更新和解释成为强制性时，公司希望采用这些标准、更新和解释。这些准则预计不会对公司在首次应用期间和未来报告期的财务报表中的披露或金额产生重大影响。

注3.首次采用国际财务报告准则

IFRS 1 - 首次采用IFRS

首次应用IFRS 1 - 首次采用国际财务报告准则的影响

公司采用国际会计准则委员会在所附财务报表中发布的国际财务报告准则。综合损失表中2019年和2018年的数字是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

《国际财务报告准则第1号》(首次采用《国际财务报告准则》)要求披露的有关从《丹麦财务报表法》(“地方公认会计准则”)过渡到《国际财务报告准则》的信息已在上一年的财务报表中列报。截至2019年12月31日止年度的财务报表是本公司首次根据国际财务报告准则编制财务报表。截至2018年12月31日止年度(包括该年度)，本公司根据丹麦财务报表法编制财务报表。因此，本公司已编制符合于2020年12月31日适用的国际财务报告准则的财务报表，连同截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的可比期数据。

注4.重要的会计判断、估计和假设

根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制合并财务报表需要管理层作出影响政策应用的判断、估计和假设

F-15

财务报表和附注中报告的金额。该等估计及相关假设乃基于过往经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

将持续审查估算和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。

涉及重大估计、假设或判断的关键会计政策，其实际结果可能对以下概述的公司业绩和财务状况产生重大影响：

基于股份的薪酬

管理层使用基于市场的估值技术确定基于股份支付的成本。股份奖励的公允价值于授出日采用普遍接受的估值方法或基于本公司筹款活动的估值厘定。在应用估值技术时，会做出假设和判断。这些假设和判断包括估计认股权证授予日相关普通股的公允价值，以及发生首次公开募股等流动性事件的可能性。这样的判断和假设本质上是不确定的。这些假设的变化会影响公允价值估计以及适用于费用确认的术语。由于行权价与认股权证的公允价值相比微不足道，认股权证实际上没有时间价值，因此，公允价值被确定为股价与行权价之间的差额。有关股份薪酬的进一步详情，请参阅附注8。

我们参考附注2以获取重要会计政策的摘要，以供进一步讨论。

注5.金融工具和风险管理

金融风险管理和风险管理框架

在财务风险方面，本公司面临流动性风险和市场风险，包括外汇风险。本说明介绍了公司对上述每一种风险的风险敞口信息，以及公司衡量和管理风险的目标、政策和程序。公司董事会定期监控每一种风险，并在需要时执行政策。现将现行风险管理政策的详细内容提供如下。

流动性风险

流动性风险敞口主要涉及本公司到期时未能履行债务的风险，如果流动资产不足以覆盖短期负债额，则可能发生这种情况。该公司一直依赖其股东为其运营提供资金。该公司作为一个持续经营企业的持续经营能力取决于其筹集资金以完成其产品开发和临床试验的能力。

管理层已确定，自最新的资产负债表日期起，本公司作为一家持续经营企业继续经营一年的能力毋庸置疑。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的可用流动资金(包括现金和现金等价物)分别为580万美元和960万美元，我们的总股本分别为700万美元和940万美元。

2021年2月9日，我们完成了首次公开募股，发行并出售了300万只美国存托凭证，每只美国存托凭证相当于一股普通股，向公众发行的价格为每美国存托股份10美元。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们从首次公开募股中获得的净收益总额为2540万美元。首次公开招股完成后，我们的注册、已发行及已发行股本为19,198,668丹麦克朗。

F-16

分为19,198,668股普通股，每股1丹麦克朗。我们预期首次公开招股所得款项净额以及我们现有的现金及现金等价物，将足以支付我们在首次公开招股后至少12个月的营运开支及资本开支要求。

本公司管理流动资金的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下，有足够的流动资金来偿还到期债务，而不会招致不可接受的损失或对其声誉造成损害的风险。

以下是与本公司本年度和上一年度财务负债相关的合同未贴现流出：

	December 31, 2020
	(USD in thousands)
	Carrying amount			Contractual cash flows					1 – 5 years			>5 years			Total
Lease liabilities		$	20		$	20	$	20		$	–		$	–		$	20
Trade payables			2,646			2,646		2,646			–			–			2,646
Other payables			180			180		180			–			–			180
Total		$	2,846		$	2,846	$	2,846		$	–		$	–		$	2,846

	December 31, 2019
	(USD in thousands)
	Carrying amount			Contractual cash flows					1 – 5 years			>5 years			Total
Lease liabilities		$	36		$	55	$	55		$	–		$	–		$	55
Trade payables			646			646		646			–			–			646
Other payables			177			177		177			–			–			177
Total		$	859		$	878	$	878		$	–		$	–		$	878

金融负债包括估计或合同利率支付。

Market risk

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。影响公司的市场风险类型是货币风险。本公司目前并无任何浮动利率的贷款或持股。因此，本公司不存在重大利率风险。

外币风险

外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流将因外汇汇率变化而波动的风险。主要风险来自公司以外币支付的运营费用，主要是美元和澳元。这种风险敞口称为交易风险敞口。外汇汇率的任何合理或可能的变动不会对本公司的经营业绩产生实质性影响。公司管理外币风险的政策是将从融资活动中收到的现金转换为与公司预期的现金流出一致的货币。

Credit risk

信用风险是指交易对手无法履行其在金融工具项下的义务，从而导致公司财务损失的风险。本公司的信用风险敞口仅限于在信用评级较高的银行的存款。因此，本公司不存在重大信用风险，也不确认信用风险拨备。

资本管理

公司在管理资本时的目标是保障公司作为持续经营企业的能力，以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，并保持最佳资本结构以降低资本成本。

F-17

公司通过发行股权、赠款或可转换贷款票据筹集资金。管理层定期收到财务和运营业绩报告，使管理层能够评估手头资源的充分性和公司的流动性状况，以确定未来的融资需求。

Fair values

财务状况表中按公允价值计量的金融工具分为三个公允价值层次。此分组是根据公允价值计量中使用的重要投入的最低水平确定的，如下所示：

Level I - 为相同资产或负债在活跃市场报价。

第II级 -包括在第I级中的报价以外的、对该工具可直接(即作为价格)或间接(即从价格得出)可观察到的投入。

工具的III级 - 输入不是基于可观察的市场数据(不可观察的输入)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，在公允价值层次内，没有按公允价值按经常性基础计量的金融资产和负债。

可转换债务工具

本公司的可转换债务工具为III级金融工具，按公允价值计入损益。可转换债务工具的估值基于互不相容的结算选择的概率加权的现值。这一估值的主要依据是：(1)美元和丹麦克朗之间的汇率；(2)发行股票的折扣率；(3)发生符合条件的融资事件的可能性；(4)公司的股价。估值中使用的最重要的假设是：公司的股价、符合条件的融资事件的可能性、贴现率和美元对丹麦克朗的汇率。关键投入的增加或减少从10%不等，取决于分析的投入，不会导致可转换债务工具的公允价值发生实质性变化。在任何时期都没有资金转入或流出任何分类的金融工具

截至2019年12月31日止年度内，可转换债券的公允价值变动见附注19。

注6.经营活动

研发费用

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
员工工资和福利支出，不包括基于股份的薪酬		$	(3,337)		$	(2,586)		$	(1,756)
基于股份的薪酬费用			(1,496)			(1,021)			(896)
Depreciation			(92)			(65)			(59)
External expenses			(5,977)			(4,544)			(1,018)
研发费用总额		$	(10,902)		$	(8,216)		$	(3,729)

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别确认了80万美元、50万美元和60万美元与政府拨款相关的研发费用的减少。

F-18

一般和行政费用

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
员工工资和福利支出，不包括基于股份的薪酬		$	(1,098)		$	(517)		$	(190)
基于股份的薪酬费用			(1,912)			(1,341)			(1,173)
专业人员和其他费用			(2,644)			(773)			(520)
Depreciation			(12)			(16)			(15)
一般和行政费用合计		$	(5,666)		$	(2,647)		$	(1,898)

注7.员工及员工相关成本

本年度包括执行董事和非执行董事在内的员工人数如下：

	Years Ended December 31,
	2020		2019		2018
全职员工平均人数		33		25		18
期末员工人数：
丹麦和美国		35		31		20
期末员工总数		35		31		20

员工成本：

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
Wages and salaries		$	4,016		$	2,819		$	1,733
基于股份的薪酬费用			3,408			2,362			2,069
已定义的缴费计划			206			96			70
其他社会保障费用			17			12			10
Other staff expenses			196			176			133
Total		$	7,843		$	5,465		$	4,015

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
员工总成本分类为：
研发费用		$	4,833		$	3,607		$	2,652
一般和行政费用			3,010			1,858			1,363
Total		$	7,843		$	5,465		$	4,015

F-19

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
非管理层员工福利支出分类为：
研发费用		$	4,009		$	2,590		$	1,686
一般和行政费用			611			668			26
Total		$	4,620		$	3,258		$	1,712

董事会和执行管理层的薪酬

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
高管薪酬：
Wages and salaries		$	1,298		$	900		$	621
基于股份的薪酬费用			1,566			956			1,157
Total			2,864			1,856			1,778
董事会薪酬：
基于股份的薪酬费用			359			351			525
Total			359			351			525
董事会和执行管理层的薪酬分类为：
研发费用			824			1,017			965
一般和行政费用			2,399			1,190			1,338
Total		$	3,223		$	2,207		$	2,303

2018年，执行管理层由三名成员组成。2019年1月扩大到四名成员，2019年10月再次扩大到五名成员，其中一名成员于2020年辞职。

注8.股份支付

保修计划和修改

本公司的公司章程允许以股权结算认股权证的形式向提供类似于员工、执行管理层成员和董事会的服务的员工、顾问和科学顾问委员会成员授予股权补偿。在2018年或之前授予的认股权证可以在退出事件发生时行使，这会触发立即归属，或在董事会根据计划条款确定的任何时间行使。2020年授予的权证要么在36个月内逐步授予，要么立即授予。从2021年下半年开始，2020年授予的既得权证可以在某些行使窗口内行使。截至2019年的认股权证将于2036年12月31日到期。2020年授予的认股权证将于2031年12月31日到期。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，认股权证数目占已发行普通股的百分比分别为13.8%、13.5%及12.9%。

于2019年，本公司向其首席财务要约(“CFO”)授予150,660份可在退出事件时行使的认股权证。于2020年12月，向本公司首席财务官发出的认股权证的条款经修订，不再包括在退出事件时的可行使权。因此，该等认股权证并未于2021年2月首次公开发售时归属，而将根据于2020年授予的认股权证的归属时间表归属。

2021年1月4日，公司董事会和股东批准(I)对其已发行和已发行普通股进行1股2股拆分，以及(Ii)以1股17股的比例发行红股

F-20

已发行和已发行普通股。股票分拆亦导致本公司普通股面值由2丹麦克朗降至1丹麦克朗。根据认股权证协议的反摊薄条款，认股权证数目增加36倍，行使价由2丹麦克朗降至1丹麦克朗。因此，与本公司认股权证有关的资料已作出追溯调整，以反映所有呈列期间的股票拆分及红股。

以下时间表指定了授权证：

	Number of warrants		Weighted Average Exercise Price/Share (DKK)	Weighted Average Remaining Contractual Life (years)
Warrants granted as at January 1, 2018*		1,481,796	DKK 1		19
Warrants granted**		192,528	1		18
Warrants granted as at December 31, 2018		1,674,324	1		18
Warrants granted**		257,832	1		17
Warrants granted as at December 31, 2019		1,932,156	1		17
Warrants granted		363,168	1		11
Warrants forfeited		(45,216)	1		16
Warrants cancelled		(22,032)	1		16
Warrants granted as at December 31, 2020		2,228,076	DKK 1		15
于2019年12月31日可行使的认股权证		–	–		–
于2020年12月31日可行使的认股权证		–	–		–

在公司章程中，已发出1,532,952份认股权证，超过因辞职和没收而发出的1,481,796份认股权证。

认股权证未纳入公司章程。2020年10月进行了整改。

在2019年和2018年，员工、外部顾问、执行管理层和董事会成员根据合同有权获得于2020年12月17日更正的认股权证：

•

2018年12月，向提供类似员工服务的员工和顾问发放了99216份认股权证。32,904权证立即归属，66,312权证从2020年12月起归属 - 2022年12月。授予日的公允价值为60万美元。

•

2018年12月，向执行管理层授予3,888份认股权证。逮捕令立即生效。授予日的公允价值相当于一个微不足道的数额。

•

2018年12月，向董事会授予89,424份认股权证。逮捕令立即生效。授予日的公允价值为50万美元。

•

2019年1月，向一名执行管理层成员发放了45,216份认股权证。他们从2020年12月起授予 - 2022年12月。授予日的公允价值为30万美元。

•

2019年2月，向一名员工发放了7956份认股权证。他们从2020年12月起授予 - 2022年12月。授予日的公允价值为10万美元。

•

2019年9月，向一名员工发放了54,000份认股权证。逮捕令立即生效。授予日的公允价值为50万美元。

•

2019年10月，向一名执行管理层成员发放了150,660份认股权证。认股权证每年在3年内授予。授予日的公允价值为130万美元。

•

2020年12月，向提供与员工类似服务的员工、董事会成员和顾问授予了总计126,972份可归因于2019年权利的认股权证。从2020年1月起， - 于2022年12月起，在三年内立即授予63,612份权证，每月授予63,360份认股权证。授予日的公允价值为120万美元。

F-21

•

2020年12月，向提供与员工类似服务的员工、董事会成员和顾问授予了总计236,196份可归因于2020年福利的认股权证。在已授予的权证中，120,888份权证立即归属，115,308份权证在2020年1月至2022年12月起的三年内每月归属 - 。授予日的公允价值为230万美元。

•

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司向SDU员工发出22,032份未偿还认股权证，并在全面损失表中确认每期该等认股权证的无形开支为研发开支。2020年9月，本公司因业务原因终止了与SDU的现有协议。根据SDU协议的条款，本公司不会招致终止罚款，也不会在本协议下承担进一步的义务。

•

一名执行董事会成员于2020年4月30日终止了他的雇佣合同，并丧失了获得45,216份未授权认股权证的权利。

全面损失表中包含的基于股份的补偿费用：

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
研发费用		$	1,496		$	1,021		$	896
一般和行政费用			1,912			1,341			1,173
Total		$	3,408		$	2,362		$	2,069

此外，作为安排投资者认购股份的补偿而发行的认股权证相关的10万美元已在股权中确认为与增资相关的基于股份的补偿费用。

权证公允价值的确定

根据股份支付安排发行的认股权证可按股份的公允价值以面值代价行使，以致几乎没有时间价值。本公司根据股份的内在价值，即本公司普通股的公允价值与认股权证行使价格之间的差额，对这些认股权证进行估值。由于提供与本公司雇员类似服务的顾问所提供的服务具有高度专业性，与该等顾问的交易按授予的权益工具的公允价值计量。

在股份支付安排下，不存在针对折价增资和股息分配的保障。然而，股息不太可能分配，通常也没有理由以低于当前股价的价格筹集新资本。在此基础上，本公司评估认为，假设在持有期内不会发生此类交易总体上是适当的。在2018年发行权证时，具有潜在摊薄效应的可转债表现突出，公允价值进行了调整以反映这种潜在摊薄。

2021年1月4日执行的股票拆分和红股发行导致权证持有人因行权价格较前的股票拆分和红股发行有所上升而稀释权证持有人。对于2020年12月17日授予的权证，公允价值进行了调整，以反映这种摊薄。至于其他补助金，则没有作出这样的调整。

认股权证的公允价值是参考相关股份的股价计量的。截至2020年12月，这一股份价值是使用与非关联方进行的不同融资交易中确定的价值确定的。在每一笔交易中，公司的相对所有权都发生了变化，并通过这些筹资交易确定了股票价值。认股权证的公允价值乃根据于授出日之前及之后的资本事项日期所厘定的价值，于授出日以美元计算的股份价值的线性插值法估计。

于2020年12月授予的认股权证，采用概率加权预期回报方法(“PWERM”)，以私人持股方案及首次公开招股方案的股份加权价值为基础。

F-22

适用于2020年11月增资时股价相当于8.89美元的股价的保留私有方案给予40%的权重，而采用资产负债表上可用的指示性IPO价格区间的中间价11.00美元的IPO方案给予60%的权重。IPO价格被应用了10%的市场适销性折扣(DLOM)。

在2020年12月之前授予的认股权证只能在退出事件或董事董事会的决定下行使，这是一项事后归属限制。由于2020年前已授出的认股权证要到2036年12月31日才到期，管理层认为该等认股权证不会变得可行使的可能性极低，而权证的公平价值亦不会向下调整以反映该认股权证不能行使的风险。

于2020年内，本公司将IPO退出事件的预计日期修订为2021年2月。截至2019年12月31日，预计IPO退出事件为2021年12月。由于这一估计的变化，公司确认在截至2020年12月31日的一年中支出增加了80万美元。

修改认股权证

如上所述，授予公司首席财务官的认股权证条款已被修改，不再包括退出条款的加速归属。这被认为是一种无益的变化，因此，退出事件条款的加速归属被视为继续存在。

对于员工在2019年有权获得但直到2020年12月才获授予的认股权证，本公司根据预期申请这些奖励的条款，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的中期内确认基于股票的薪酬支出。管理层预计，条款将类似于2018年前授予的权证的适用条款，包括退出条款的加速归属。然而，这些认股权证的授予受到长达三年的归属时间表的限制，并且不允许在退出事件发生时立即归属。由于认股权证直到2020年12月才被授予，该公司将费用差额确认为会计估计的变化，而不是对现有奖励的修改。由于会计估计的这一变化，2020年以股份为基础的支付费用减少了40万美元。

以下附表详细说明了截至2020年12月31日的未偿还认股权证：

Outstanding program	Per warrant grant date fair value (DKK)		Number of warrants outstanding		Average exercise price per warrant (DKK)		Remaining term to maturity (years)
Grant (December 2016)		20.91		712,332		1		16
Grant (April 2017)		24.05		13,896		1		16
Grant (September 2017)		28.71		617,184		1		16
Grant (December 2017)		28.71		127,044		1		16
Grant (during 2018)		37.05		181,836		1		16
Grant (February 2019)		42.57		7,956		1		16
Grant (September 2019)		56.35		54,000		1		16
Grant (October 2019)		56.97		150,660		1		16
Grant (December 2020)		56.75		363,168		1		11
Granted at December 31, 2020				2,228,076		1		15
可于2020年12月31日起执行的认股权证				–

F-23

以下附表详细说明了截至2019年12月31日的未偿还认股权证：

Outstanding program	Per warrant grant date fair value (DKK)		Number of warrants outstanding		Average exercise price per warrant (DKK)		Remaining term to maturity (years)
Grant (December 2016)		20.91		712,332		1		17
Grant (April 2017)		24.05		13,896		1		17
Grant (September 2017)		28.71		617,184		1		17
Grant (December 2017)		28.71		138,384		1		17
Grant (during 2018)(1)**		37.05		192,528		1		17
Grant (January 2019)(1)**		37.05		45,216		1		17
Grant (February 2019)**		42.57		7,956		1		17
Grant (September 2019)**		56.35		54,000		1		17
Grant (October 2019)**		56.97		150,660		1		17
Granted at December 31, 2019				1,932,156		1		17
可于2019年12月31日起行使的认股权证				–

(1)

颁奖日期分别为2018年12月31日和2019年1月1日。

认股权证未纳入公司章程。2020年12月进行了整改。

以下附表详细说明了截至2018年12月31日的未偿还认股权证：

Outstanding program	Per warrant grant date fair value (DKK)		Average Number of warrants outstanding		Remaining exercise price per warrant (DKK)		term to maturity (years)
Grant (December 2016)		20.91		712,332		1		18
Grant (April 2017)		24.05		13,896		1		18
Grant (September 2017)		28.71		617,184		1		18
Grant (December 2017)		28.71		138,384		1		18
Grant (during 2018)**		37.05		192,528		1		18
Granted at December 31, 2018				1,674,324		1		18
可于2018年12月31日执行的认股权证				–

认股权证未纳入公司章程。将于2020年12月进行整改。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，董事会及执行管理层持有股份奖励情况如下：

F-24

Number of warrants held	January 1, 2018		Granted		December 31, 2018		Granted		December 31, 2019		Warrants held when becoming or leaving as a member of management		Granted		Forfeited		December 31, 2020
Thomas William Wylonis(1)		293,364		49,248		342,612		–		342,612		(369,252)		26,640		–		–
Steven Projan		–		23,436		23,436		–		23,436		–		18,612		–		42,048
Roberto Prego		7,416		12,384		19,800		–		19,800		–		14,364		–		34,164
Joann Suzich		–		–		–		–		–		–		10,260		–		10,260
Marianne Søgaard(2)		–		–		–		–		–		65,952		28,368		–		94,320
Helen Boudreau(3)		–		–		–		–		–		–		5,436		–		5,436
Kim Bjørnstrup (former)(4)		–		–		–		–		–		(5,868)		5,868		–		–
董事会总数		300,780		85,068		385,848		–		385,848		(309,168)		109,548		–		186,228
Lars Aage Staal Wegner		840,528		3,888		844,416		–		844,416		–		7,668		–		852,084
Thomas Bogenrieder (former)(5)		4,356		–		4,356		45,216		49,572		(4,356)		–		(45,216)		–
Glenn S. Vraniak(6)		–		–		–		150,660		150,660		–		–		–		150,660
高管管理合计		844,884		3,888		848,772		195,876		1,044,648		(4,356)		7,668		(45,216)		1,002,744

(1)

董事会成员至2020年6月30日，为从董事会职位退休后提供的服务授予252份认股权证。

(2)

截至2020年11月25日，为担任董事会职务之前提供的服务授予了26,964份认股权证。

(3)

Board member from June 30, 2020.

(4)

董事会成员，任期为2020年6月30日至2020年11月4日。

(5)

董事会成员任期至2020年3月31日。

(6)

弗拉尼亚克先生辞去公司首席财务官职务，自2021年11月1日起生效。

附注9.财务收支

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
Financial income:
Interest income, bank		$	–		$	8		$	2
Interest income, other			–			1			–
Foreign exchange gains			216			56			74
Total financial income			216			65			76
Financial expenses:
Interest expenses			(29)			(36)(10)
可转换债务工具公允价值变动			–			(1,183)			(684)
利息支出、租赁负债			(3)			(4)
汇兑损失			(194)			–			(21)
财务费用总额			(223)			(1,222)			(719)
Net financial items		$	(7)		$	(1,157)		$	(643)

F-25

Note 10. Income Taxes

(a)

本年度费用/(信用)分析：

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
所得税费用/(福利)		$	(1,557)		$	(825)		$	(735)
本年度所得税总额		$	(1,557)		$	(825)		$	(735)

于2020年12月31日，本公司在丹麦的税损结转380万美元(2019年：130万美元；2018年：10万美元)用于所得税，所有这些都可以根据丹麦公司所得税法无限结转。

每年的所得税收益包括分别按丹麦税收评估法和澳大利亚税法规定的适用税率对研究和开发支出的税收抵免。

(b)

将有效税率调整为丹麦法定税率

	Year Ended December 31,
	2020		2019		2018
丹麦法定企业所得税税率		22%		22%		22%
不可扣除的收入/(费用)		(1)%		(5)%		(10)%
免税收入/(费用)		1%		–		–
附加减税研发费用		3%		–		–
税收抵免研发支出		9%		7%		12%
未资本化的递延税项资产变动		(25)%		(17)%		(12)%
Total effective tax rate		9%		7%		12%

(c)

财务状况表中的递延税款

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
递延纳税头寸：
Warrants		$	4,289		$	3,034		$	1,463
Loss carry forward			3,759			1,270			136
研发支出			262			–			–
Other items			(6)			(34)			48
递延税项资产计价准备			(8,042)			(4,270)			(1,647)
Total capitalized		$	262		$	–		$	–

应占研发支出的递延税项涉及在2020年合并财务报表中确认为支出并在2021年可扣税的开发成本。根据澳大利亚税收抵免制度，这些成本是符合条件的成本，因此公司预计递延税项资产将通过2021年的退税实现。

根据丹麦税法，员工认股权证的价值在满足某些条件的情况下免征所得税。对于发行人来说，所得税免税权证的价值是不能扣税的。目前，在多大程度上满足免税条件，以及该公司将在多大程度上获得减税，目前尚不确定。因此，上文披露的递延税项资产存在不确定性，并存在上文披露的金额不能全额扣税的风险。

F-26

注11.每股基本亏损和摊薄亏损

每股基本亏损的计算方法为：Evaxion Biotech A/S股东应占本年度的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。由于持续经营的净亏损于2018、2019及2020年度录得，摊薄潜在股份在计算每股盈利时为反摊薄股份。

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(美元以千为单位，不包括股份金额 and per share amounts)
稀释前后每股亏损
Evaxion Biotech A/S股东应占净亏损		$	(15,018)		$	(11,195)		$	(5,535)
加权平均普通股数量 outstanding			15,434,758			13,892,314			12,917,016
稀释前后每股亏损		$	(0.97)		$	(0.81)		$	(0.43)

以下潜在股票是反稀释的，因此从每股稀释亏损的加权平均股数中排除：

	December 31,
	2020		2019		2018
Warrants		2,228,076		2,059,128		1,674,324
Convertible Debt l		–		–		302,976
Convertible Debt 2		–		–		827,856

附注12.无形资产

2020年6月，本公司就某些知识产权的权利签订了许可协议。在签署许可协议后，该公司有义务支付35,000美元的里程碑式付款。该协议在该公司完成1/2a期临床研究之前一直有效，之后该公司可以选择将该协议再延长10年。在协议的最初期限内，该公司有义务根据已开发的候选药物的进展情况支付各种额外的里程碑付款。该公司确定，里程碑付款符合无形资产的定义，并将予以资本化。

在截至2020年12月31日的12个月内，公司将35,000美元作为无形资产用于收购非独家技术许可。在达到某些开发里程碑的情况下，最高可达320,000美元的额外对价将转给卖方。此外，在每次监管部门批准使用许可内技术的Evaxion产品时，将向卖方转移25万美元。截至2020年12月31日，该公司与许可证相关的额外费用为60,000美元。由于该资产尚未投入使用，本公司没有确认截至2020年12月31日的年度的任何摊销费用。由于该公司的支出不符合资本化条件，因此在较早期间没有确认任何无形资产。

在截至2020年12月31日的12个月内，本公司将60,000美元作为无形资产，用于从SSI收购非独家技术许可。在任何使用授权技术的Evaxion产品成功商业化后，Evaxion需要向卖家支付十几岁以下的净销售额的特许权使用费。如果公司的合作伙伴之一将使用许可内技术的任何Evaxion产品商业化，Evaxion必须向卖方支付公司或其附属公司赚取的任何许可外收入的一定比例。如果Evaxion在2b期临床试验启动后与合作伙伴签订了再许可协议，则Evaxion需要向卖方支付较低两位数范围内的任何再许可收入的百分比。如果Evaxion在启动第三阶段试验后与合作伙伴签订了再许可协议，则Evaxion需要向卖方支付较低两位数范围内的任何再许可收入的一定百分比。如果

F-27

Evaxion在未启动第2b阶段试用的情况下与合作伙伴签订再许可协议，Evaxion需要向SSI支付中间两位数范围内的任何再许可收入的一定百分比。

Intangible
Assets

Total

(USD in thousands)

Cost at December 31, 2019

–

本年度新增数量

汇率调整

Cost at December 31, 2020

100

Amortization at December 31, 2019

–

本年度摊销

–

汇率调整

–

Amortization at December 31, 2020

–

Carrying amount at December 31, 2020

100

附注13.物业、厂房和设备

	Property			Other Equipment			Total
	(USD in thousands)
Cost at December 31, 2019		$	179		$	93		$	272
本年度新增数量			55			149			204
汇率调整			23			21			44
Cost at December 31, 2020			257			263			520
Depreciation at December 31, 2019			(144)			(27)			(171)
本年度折旧			(71)			(34)			(105)
汇率调整			(22)			(1)			(23)
Depreciation at December 31, 2020			(237)			(64)			(299)
Carrying amount at December 31, 2020		$	20		$	201		$	221
2020年12月31日使用权资产账面金额		$	20		$	–		$	20

	Property			Other Equipment			Total
	(USD in thousands)
Cost at January 1, 2019		$	171		$	32		$	203
本年度新增数量			12			61			73
汇率调整			(4)			–			(4)
Cost at December 31, 2019			179			93			272
Depreciation at January 1, 2019			(79)			(13)			(92)
本年度折旧			(67)			(14)			(81)
汇率调整			2			–			2
Depreciation at December 31, 2019			(144)			(27)			(171)
Carrying amount at December 31, 2019		$	35		$	66		$	101
2019年12月31日使用权资产账面金额		$	35		$	–		$	35

全面损失表中包含的折旧：

F-28

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
研发		$	90		$	64		$	58
一般和行政			15			16			15
全面损失表中包含的折旧总额		$	105		$	80		$	73
12月31日使用权资产累计折旧总额		$	236		$	145		$	79

附注14.预付款和其他应收款

	December 31,
	2020			2019
	(USD in thousands)
VAT receivables		$	376		$	75
Prepayments			1,175			451
向临床研究机构预付款项			418			17
Other receivables			2			32
预付款和其他应收款合计		$	1,971		$	575

附注15.其他应付款

	December 31,
	2020			2019
	(USD in thousands)
支付给临床研究机构的款项		$	1,027		$	588
员工成本负债			1,054			275
Other liabilities			180			177
Total other payables		$	2,261		$	1,040

附注16.现金和现金等价物

	December 31,
	2020			2019
	(USD in thousands)
现金和现金等价物		$	5,834		$	9,559
现金和现金等价物合计		$	5,834		$	9,559

现金和现金等价物主要是存放在银行的现金。

净营运资金变动

	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
应收账款和应收税金的变动		$	(2,501)		$	(337)		$	443
贸易应付款变更			1,798			507			79
其他应付款的更改			918			403			459
净营运资金变动		$	215		$	573		$	981

营运资本定义为流动资产(不包括现金)减去流动负债(不包括可转换债务)，并衡量公司可用于业务的流动资产净值。

F-29

非现金项目调整

全面损失表中非现金项目的调整：

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
Income taxes		$	(1,557)		$	(825)		$	(735)
税收抵免方案作为赠款入账			(510)			–			–
折旧及摊销			105			81			74
Interest income			–			(9)			(2)
Interest expense			30			39			15
基于股份的薪酬费用			3,408			2,362			2,069
可转换债务工具公允价值变动			–			1,183			684
其他调整：其他调整，主要是汇率调整			107			114			18
非现金项目调整合计		$	1,583		$	2,945		$	2,123

对融资活动中的负债进行对账

(USD in thousands)	December 31, 2019			Cash flows			Accumulated interest			Additions			Exchange rate adjustment			December 31, 2020
Lease liabilities		$	36		$	(74)		$	1		$	54		$	3		$	20
融资活动的总负债		$	36		$	(74)		$	1		$	54		$	3		$	20

(USD in thousands)	December 31, 2018			Cash flows			Accumulated interest			Fair value adjustment			Additions			Conversion			Exchange rate adjustment			December 31, 2019
Lease liabilities		$	99		$	(75)		$	2		$	–		$	12		$	–		$	(2)		$	36
可转换债务工具			8,569			152			–			1,183			–			(9,695)			(209)			–
融资活动的总负债		$	8,668		$	77		$	2		$	1,183		$	12		$	(9,695)		$	(211)		$	36

Note 17. Leases

该公司在丹麦哥本哈根拥有一份运营租约。

由于采用国际财务报告准则第16号的租赁会计，本公司已将唯一的使用权资产资本化，即住所租赁。自2018年1月1日实施以来，本公司已确认支付租赁付款负债(即租赁负债)20万美元，以及代表标的资产在租赁期内的使用权的资产(即使用权资产)20万美元。负债以剩余租赁付款的现值计量，并使用承租人截至2018年1月1日标准采用日的递增借款利率进行贴现。该公司申请的增量借款利率为3.8%。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，与未计入租赁负债的变动租赁付款有关的开支属非实质性开支，并已在营运开支中确认。

2020年10月，公司签订了一份约1,356平方米的租约，分配给丹麦霍尔肖姆839平方米的办公空间和518平方米的实验室空间。租赁开始日期为2021年2月1日，租期为10年。该协议包含一项提前终止条款，将触发270万美元的终止费。最初的每月租金为28,800美元，其中办公空间为12,000美元，实验室空间为16,800美元，整个租期结束后，租赁将在年度租赁付款金额的基础上增加2%至4%。

F-30

我们还在美国纽约的一处办公场所。租赁协议的条款包括从2020年1月2日到2021年1月31日的13个月租用期。于2020年11月发出终止通知，租约及占用于2021年1月31日终止。

截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，与未计入租赁负债的可变租赁付款有关的开支并不重要，已在营运开支中确认。

以下是本公司使用权资产和租赁负债的账面价值以及在此期间的变动情况：

	Right-of-Use Asset			Lease liabilities
	(USD in thousands)
At December 31, 2019		$	35		$	36
Additions			54			54
Depreciation			(73)			–
Interest Expense			–			–
Payments			4			(74)
Translation			–			4
At December 31, 2020		$	20		$	20

	Right-of-Use Asset			Lease liabilities
	(USD in thousands)
At January 1, 2019		$	92		$	99
Additions			12			12
Depreciation			(67)			–
Interest Expense			–			2
Payments			–			(75)
Translation			(2)			(2)
At December 31, 2019		$	35		$	36

2020年租赁现金流出总额为20万美元，2019年为000万美元。

附注18.资本结构和财务事项

股本 - 普通股

认购股本损失

于2018年12月31日，本公司认缴股本亏损超过50%。在2019年3月29日举行的年度股东大会上，董事会根据丹麦公司法第119条的规定，对公司的财务状况进行了说明。作为账目的一部分，董事会说，它认为不需要采取特别行动。本公司股本其后于2019年透过转换可换股债务工具及发行新股重新成立。

资本交易

2020年9月，本公司向本公司现有投资者发行了745,380股普通股。收购价格为每股8.89美元，总收益为660万美元。本公司产生了非实质性发行成本。本公司于2020年9月17日收到收益。2020年8月10日，针对本次交易的执行情况，公司章程进行了修订。修订后的条款增加了公司可发行的法定股票数量：(I)本次交易中发行的745,380股，以及(Ii)将在2025年6月1日之前的任何时间发行的1,800,000股面值为1丹麦克朗的普通股。修订后的

F-31

条款还允许公司在2025年6月1日之前的任何时间向员工和顾问额外发行1,298,196股补偿性普通股认股权证。

2020年10月，我们以269,136股普通股的收购价以每股8.89美元的价格成功完成了与外部投资者的第二部分融资，金额为240万美元，并于2020年11月收到了募集资金。直接可归因于2020年第三季度与外部投资者“搭桥”资本的交易成本总额为144,022美元。

以下是截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度公司股本变动情况：

	Number of Ordinary Shares		Share Capital (DKK in thousands)
Share capital, January 1, 2018		12,917,016		12,917
Share capital, December 31, 2018		12,917,016		12,917
2019年7月17日增资(发行股票换现金)		997,668		998
2019年7月17日增资(可转债转换1)		302,976		303
2019年7月17日增资(可转债转换2)		848,232		848
2019年12月19日增资(发行股票换现金)		118,260		118
Share capital, December 31, 2019		15,184,152		15,184
2020年9月17日增资(发行股票换现金)		745,380		745
2020年10月15日增资(发行股票换现金)		269,136		269
Share capital, December 31, 2020		16,198,668		16,198

公司股本由以下普通股组成：

	December 31,
	2020			2019
	(USD in thousands)
授权、签发和全额支付
16,198,668 (2019:15,184,152) ordinary shares of DKK 1 each (2019: ordinary shares of DKK 1 each)		$	2,648		$	2,481
		$	2,648		$	2,481

本公司普通股持有人有权收取本公司股东大会通知、出席本公司股东大会及于股东大会上投票。

董事的执行管理层和董事会持股

截至12月31日，董事会和执行管理层持有本公司以下股份：

拥有的普通股数量	2020		2019		2018
Niels Iversen Møller		4,292,604		4,292,604		4,292,352
Andreas Holm Mattsson		4,163,832		4,163,832		4,163,832
Lars Aage Staal Wegner		182,124		182,124		181,872
高管管理合计		8,638,560		8,638,560		8,638,056

F-32

拥有的普通股数量	2020		2019		2018
Roberto Prego		676,620		310,248		307,548
Thomas William Wylonis		485,676		481,860		471,096
Marianne Søgaard		41,652		–		–
Steven Projan		27,288		11,736		–
董事会总数		1,231,236		803,844		778,644

附注19.可转换债务工具

于2018年，本公司发行了两种可转换债务工具(“可转债1”)和一种(“可转债2”)，募集资金总额为800万美元，其中10万美元来自包括董事会成员和执行管理层在内的关联方。本公司最初将这两项债务工具按公允价值记为财务负债，其后重新计量该等工具，并于报告期的全面收益表中呈列变动。2019年7月，由于符合条件的增资触发了基于协议条款的转换，这两种工具都被转换为普通股。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内可转换债务工具的变化：

	Convertible loans
	(USD in thousands)
Carrying amount at January 1, 2018		$	–
Amount received in 2018			7,998
计入财务费用的公允价值调整			684
Currency adjustment			(113)
Carrying amount at December 31, 2018			8,569
Amount received in 2019			152
计入财务费用的公允价值调整			1,183
Currency adjustment			(209)
Converted to equity during 2019			(9,695)
Carrying amount at December 31, 2019		$	–

可转债1的主要条款为：

•

期限：自发行之日起12个月；

•

息票年息7.5%在贷款期限内累计；

•

贷款币种：90万美元以美元计价，100万美元以丹麦克朗(710万丹麦克朗)计价；

•

如果增资超过980万丹麦克朗(或合格增资事件)在到期日之前发生，贷款人转换选项。转股价格为符合条件的增资活动获得的股价减去20%的折扣；

•

如果出售公司全部股份，以现金偿还本金+应计利息，溢价50%；以及

•

如果贷款未根据协议的其他结算条款偿还或转换，贷款人可选择转换为固定数量的股票。

F-33

可转债2的主要条款为：

•

任期：2020年12月31日到期；

•

息票年息7.5%在贷款期限内累计；

•

贷款币种：540万美元以美元计价，70万美元以丹麦克朗(500万丹麦克朗)计价；

•

如果在到期前增资超过1,000万美元(合格增资)，则强制转换。换股价格为2018年增资减去5%的折让，2019年增资减去10%，2020年增资减去20%；

•

如果出售公司全部股份，以50%的溢价现金偿还本金+应计利息；以及

•

到期时强制转换，转换价格为160.41美元。在转换前10天，以美元计价的贷款将转换为丹麦克朗，而转换价格仍以美元计价。

可转换债务工具一直被归类为金融负债，直到本公司有权无条件避免以现金结算，也没有义务以可变数量的股票结算。

对于可转换债务1，公司没有无条件避免现金结算的权利。此外，可转换债务2包括在到期时以可变数量的股票结算的义务。因此，这两种可转换债务工具都构成了债务托管工具。

以固定数目的实体股份换取实体功能货币的固定本金的转换特征是权益工具，并与债务主体合同分开，作为合同公允价值与没有转换特征的类似债务工具的公允价值之间的剩余。所有其他股权转换功能都是嵌入式衍生品。

这两种可转换债务工具都包括转换功能，导致结算的股票数量可变。因此，这些工具都不包括股本部分。它们包括以下关系不密切的嵌入式衍生品：

•

可转换债务工具到期时转换期权1；

•

可转换债务工具到期转换拨备2；

•

通过以折扣价交付数量可变的股票，两次发行的早期结算机制；以及

•

控制权变更预付款条款。

由于存在非密切相关的嵌入衍生品，管理层已指定每项债务工具按公允价值计入损益。由于公司自身信用风险的变化而产生的变化在其他全面收益中确认。截至2018年12月31日的估值中使用的投入详见下表：

			Assumption applied
DKK/USD exchange rate			0.154
Discount rate			Convertible Debt 1 – 39%
			Convertible Debt 2 – 25%
符合条件的融资事件发生的概率			95%
Evaxion share price			$207

截至2018年12月31日公允价值变动的敏感度

下面的敏感性分析显示了增加和减少用于可转换债务工具估值的各种投入的影响。更改的输入为：(I)美元兑丹麦克朗汇率

F-34

利率、(Ii)贴现率、(Iii)符合融资条件的可能性及(Iv)公司股价。下表显示了截至2018年12月31日可转换债务工具价值的这些变化对综合损益表的影响：

	Impact on Convertible Debt 1			Impact on Convertible Debt 2
	(USD in thousands)
Exchange rate increased by 5%		$	(48)		$	(272)
Exchange rate decreased by 5%		$	48		$	272
Discount rate decreased by 3%		$	(24)		$	(85)
融资事件概率降低25%		$	(100)		$	(40)
Share price increased by 10%		$	(10)		$	(39)
Share price decreased by 10%		$	10		$	39

注20.关联方交易

	December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
公司与其他关联方的交易：
关联方交易(费用)：
发行给高管成员的可转换债务工具的应计利息管理层和董事会		$	–		$	(4)		$	(4)
年末关联方余额(资产)：
从关联方处预付租赁物业的租金和押金		$	7		$	–		$	–
年末关联方余额(负债)：
向执行管理层和董事会成员发行的可转换债务工具(名义价值外加7.5%的应计利息)		$	–		$	–		$	117

本公司的关联方由本公司的主要股东、执行管理层、董事会以及该等人士家族的近亲属组成。

本公司并未向董事会或执行管理层的任何成员或其代表提供任何贷款、担保或其他承诺。除按与其他投资者相同的条款与董事会或执行管理层及增资有关的薪酬及其他交易外，截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，并无与董事会或执行管理层进行其他重大交易。

注21。或有负债和合同义务

诉讼和调查

本公司并无参与任何个别及整体预期会对财务状况、营运利润或现金流产生重大影响的未决诉讼、索偿及调查。

合同义务同样是个别的，总体上对未来的财务状况、营业利润或现金流并不重要。

或有负债

公司已与CRO签订了适用不同付款计划的合同。本公司评估，不应确认向CRO支付的奖金，但截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司与CRO的合同存在或有负债为零和20万美元。

F-35

合同义务

截至2020年12月31日，公司有以下合同承诺到期：

	December 31, 2020
	(USD in thousands)
	Contractual cash flows					1 – 2 years			2 – 5 years			>5 years			Total
Purchase obligations		$	712	$	712		$	–		$	–		$	–		$	712
Total		$	712	$	712		$	–		$	–		$	–		$	712

截至2020年12月31日，公司对CRO的购买义务为60万美元，对大学未来合作伙伴的购买义务为10万美元。

注22。付给审计师的费用

下表列出了向我们的独立注册会计师事务所EY Godkendt RevisionsPartnerselskab支付的费用，该费用在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度损益表中确认为一般费用和行政费用。本说明是根据《丹麦财务报表法》的要求编写的：

	December 31,
	2020			2019
	(USD in thousands)
Audit fees		$	308		$	73
Audit related fees			119			–
Other fees			253			–
Total fees		$	680		$	73

Audit fees

审计费用包括安永为审计我们的年度综合财务报表而提供的专业服务所收取的费用，或者通常由会计师提供的与该会计年度的法定和监管文件或业务有关的服务。

审计相关费用

审计相关费用包括安永提供的与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务，不在“审计相关费用”项下报告。

Other fees

其他费用包括安永为其他许可服务提供的服务，包括安永与首次公开募股相关的工作费用。

注23。报告期后的事件

Stock Split

2021年1月4日，公司董事会和股东批准(I)对其已发行和已发行普通股进行1比2的股票拆分，以及(Ii)按其已发行和已发行普通股的17比1的比例发行红股。股票拆分还导致公司普通股的面值从2丹麦克朗降至1丹麦克朗。因此，所附财务报表中的所有股票和每股数据及其附注在所有时期都进行了追溯调整

F-36

在适用的情况下提出，以实施股票拆分、红股发行和普通股面值减少，并对股本和股票溢价产生相应影响。认股权证及可换股债务工具的股份及每股数据亦有追溯力。

首次公开募股

2021年2月5日，公司完成首次公开募股，发行和出售了3,000,000股美国存托凭证，每股美国存托股份相当于1股普通股，每股美国存托股份的价格为10.00股。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，公司从首次公开募股中获得的净收益总额约为2540万美元。首次公开发行完成后，我们登记、发行和发行的名义股票为19,198,668丹麦克朗，分为19,198,668股1丹麦克朗的普通股。

新公司总部

2021年2月15日，该公司在丹麦哥本哈根附近的HERSHOLM DTU科技园开设了新的公司总部和研究实验室设施。

F-37

EVAXION生物技术A/S

未经审计的全面亏损简并中期报表

	Three Months Ended June 30,						Six Months Ended June 30,
	2020			2021			2020			2021
	(单位为千美元，每股除外)
Operating expenses:
研发		$	2,570		$	5,111		$	5,080		$	9,004
一般和行政			1,372			1,915			2,153			3,197
总运营费用			3,942			7,026			7,233			12,201
Operating loss			(3,942)			(7,026)			(7,233)			(12,201)
Finance income			6			33			22			1,005
Finance expenses			—			(495)			(4)			(792)
Net loss before tax			(3,936)			(7,488)			(7,215)			(11,988)
Income tax benefit			296			669			476			1,076
Net loss for the period		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
Evaxion Biotech A/S股东应占净亏损		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
后续期间可能重新分类为损益的其他全面收益：
对外业务翻译汇兑差异			(10)			(57)			(10)			(28)
其他综合所得征税			—			6			—			—
后续期间不重新计入损益的其他全面收益：
货币折算成提示货币的汇兑差额			109			474			(71)			(284)
当期其他综合亏损，税后净额		$	99		$	423		$	(81)		$	(312)
全面亏损		$	(3,541)		$	(6,396)		$	(6,820)		$	(11,224)
Evaxion股东应占全面亏损总额 Biotech A/S		$	(3,541)		$	(6,396)		$	(6,820)		$	(11,224)
Loss per share – basic and diluted		$	(0.24)		$	(0.36)		$	(0.44)		$	(0.59)

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。

F-38

EVAXION生物技术A/S

未经审计的简明合并中期财务报表

	Note		December 31, 2020			June 30, 2021
			(USD in thousands)
ASSETS
Non-current assets
Intangible assets				$	100		$	97
Deferred tax assets					262			252
Property and equipment		2			221			2,076
应收政府补助金					194			549
Tax receivables					—			1,058
Leasehold deposits					238			200
非流动资产合计					1,015			4,232
Current assets
预付款和其他应收款					1,553			2,564
延期发售成本					1,729			265
应收政府补助金					418			421
Tax receivables					1,416			1,376
现金和现金等价物					5,834			18,799
Total current assets					10,950			23,425
TOTAL ASSETS				$	11,965		$	27,657
权益和负债
Share capital		6		$	2,648		$	3,132
Other reserves					31,669			56,168
Accumulated deficit					(27,279)			(37,471)
Total equity					7,038			21,829
非流动负债
Lease liabilities					—			974
Provisions					—			53
非流动负债合计					—			1,027
流动负债
Lease liabilities					20			136
Trade payables					2,646			1,552
Other payables					2,261			3,113
流动负债总额					4,927			4,801
Total liabilities					4,927			5,828
权益和负债合计				$	11,965		$	27,657

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。

F-39

EVAXION生物技术A/S

未经审计的简明合并中期权益变动表

									Other reserves
	Note		Share capital			Share premium			Foreign currency translation reserve			Accumulated Deficit			Total equity
	(USD in thousands)
Equity at December 31, 2019				$	2,481		$	22,862		$	(169)		$	(15,812)		$	9,362
Net loss for the period					—			—			—			(3,099)			(3,099)
其他综合收益					—			—			(180)			—			(180)
基于股份的薪酬		5			—			—			—			680			680
Equity at March 31, 2020				$	2,481		$	22,862		$	(349)		$	(18,231)		$	6,763
Net loss for the period					—			—			—			(3,640)			(3,640)
其他综合收益					—			—			99			—			99
基于股份的薪酬		5			—			—			—			495			495
Equity at June 30, 2020				$	2,481		$	22,862		$	(250)		$	(21,376)		$	3,717

									Other reserves
	Note		Share capital			Share premium			Foreign currency translation reserve			Accumulated Deficit			Total equity
	(USD in thousands)
Equity at December 31, 2020				$	2,648		$	31,443		$	226		$	(27,279)		$	7,038
Net loss for the period					—			—			—			(4,093)			(4,093)
其他综合收益					—			—			(729)			—			(729)
税收对其他综合收益的影响					—			—			(6)			—			(6)
基于股份的薪酬		5			—			—			—			294			294
发行股票换取现金					484			29,516			—			—			30,000
Transaction costs					—			(4,705)			—			—			(4,705)
Equity at March 31, 2021				$	3,132		$	56,254		$	(509)		$	(31,078)		$	27,799
Net loss for the period					—			—			—			(6,819)			(6,819)
其他综合收益					—			—			417			—			417
税收对其他综合收益的影响					—			—			6			—			6
基于股份的薪酬		5			—			—			—			426			426
Equity at June 30, 2021				$	3,132		$	56,254		$	(86)		$	(37,471)		$	21,829

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。

F-40

EVAXION生物技术A/S

未经审计的现金流量简明合并中期报表

	Six Months Ended June 30,
	2020			2021
	(USD in thousands)
经营活动：
Net loss for the period		$	(6,739)		$	(10,912)
非现金项目调整			735			(908)
Income taxes received			812			—
Interest paid			—			(3)
营运资金变动前的经营活动现金流			(5,192)			(11,823)
营运资金变动产生的现金流：
净营运资金变动			(61)			300
经营活动中使用的净现金			(5,253)			(11,523)
投资活动：
无形资产投资			(35)			(60)
购置物业和设备			(74)			(792)
非流动金融资产 - 租赁保证金收(付)款			(17)			30
投资活动中使用的净现金			(126)			(822)
融资活动：
股票发行收益			—			27,900
与发行股票相关的交易成本			—			(2,605)
Leasing installments			(36)			(78)
由融资活动提供/(用于)融资活动的净现金			(36)			25,217
现金和现金等价物净增加/(减少)			(5,415)			12,872
1月1日的现金和现金等价物			9,559			5,834
现金和现金等价物的汇率调整			(59)			93
6月30日的现金和现金等价物		$	4,085		$	18,799

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。

F-41

未经审计的简明合并中期财务报表附注

注1.公司一般信息

Evaxion Biotech A/S(“公司”或“Evaxion”)是一家人工智能(AI)免疫学平台公司，利用其专有的AI技术、工程专业知识和药物开发技术来模拟人类免疫系统，并生成预测模型，为全球市场的患者识别和开发免疫疗法。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，均指Evaxion Biotech A/S及其子公司。

Evaxion是一家在丹麦注册成立并注册的上市有限责任公司，注册办事处位于丹麦霍尔肖姆的Dr.Neergaards Vej 5f，DK-2970 Hörsholm。

2021年2月5日，本公司完成首次公开募股，代表本公司普通股的美国存托股份(ADS)在美国的纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“EVAX”。

截至2020年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月未经审核的Evaxion Biotech及其附属公司(统称“本集团”)的未经审核简明综合中期财务报表已于2021年8月10日获董事会审计委员会批准及授权发布。

Liquidity

我们预计在此之前会产生更多损失，直到我们能够完成我们的研发(“R&D”)活动，并为我们的候选产品获得外部许可合作伙伴关系，并从这些候选产品中获得收入。我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，并继续开发我们的候选产品。

我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排，为现金需求提供资金。

我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，现有股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、许可和其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果不能在需要时筹集资金或达成其他安排，可能会对财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能被迫推迟、限制、减少或终止我们的候选产品开发，或者授予开发和营销我们候选产品的权利。

注2.重要会计政策摘要

制备依据

本公司未经审核简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制。按照国际财务报告准则(“IFRS”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或遗漏。因此，这些未经审计的简明综合中期财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的经审计年度综合财务报表及附注一并阅读，该等财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

F-42

未经审计简明合并中期财务报表附注(续)

注2.重要会计政策摘要 (续)

所应用的会计政策与截至2020年12月31日及截至该年度的经审核财务报表附注2所载列报基准部分概述的会计政策一致。自2021年1月1日起，以下有关外币换算的会计政策现已生效：

未计划或不可能在可预见的将来进行结算的对外业务的集团内应收账款被视为净投资的一部分，该等应收账款的外币折算收益或亏损在其他全面收益中确认，并归类为外币折算储备的一部分。

按照国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些关键的会计估计，并要求管理层在应用公司会计政策的过程中作出判断。涉及较高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对未经审计的简明合并中期财务报表具有重大意义的领域，在附注3中披露。

使用权资产

使用权资产采用直线法按租赁期和使用权资产使用年限中较短者进行折旧。此外，使用权资产按减值损失(如有)减值，并根据某些重新计量进行调整。

公司的使用权资产列在财产和设备内。

财产和设备

财产和设备按成本、累计折旧和累计减值损失(如有)净额列报。折旧在资产的估计使用年限内以直线方式确认，具体如下：

Assets			Useful life
Properties			资产的租赁期限和使用寿命较短
Other equipment			3 – 6 years

前期列报的重新分类

上一年简明合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期的列报方式。

已发布但尚未生效的标准

已发布但截至2021年6月30日尚未生效的一些标准和解释尚未被这些财务报表采用，包括：

•

对《国际会计准则1财务报表列报：流动或非流动负债分类》(2023年1月1日)的修订

•

修订《国际会计准则》第37条，或有负债和或有资产，繁重合同 - 履行合同的成本(2022年1月1日)

F-43

未经审计简明合并中期财务报表附注(续)

注2.重要会计政策摘要 (续)

•

《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》修正案，预计使用前收益(2022年1月1日)

•

Annual Improvements 2018-2020 (January 1, 2022)

•

《国际会计准则第1号财务报表列报：会计政策披露》修正案(2023年1月1日)

•

《国际会计准则第8号会计政策修正案、会计估计的变化和错误：会计估计的定义》(2023年1月1日)

•

对IFRS 16租约的修订：2021年6月30日(2021年4月1日)后与新冠肺炎相关的租金优惠

当这些标准、更新和解释成为强制性时，公司希望采用这些标准、更新和解释。这些准则预计不会对公司在初始应用期间和未来报告期的财务报表中的披露或报告的金额产生重大影响。

注3.重要的会计判断、估计和假设

在应用我们的会计政策时，本公司必须对资产和负债的账面价值作出判断、估计和假设，而这些判断、估计和假设从其他来源看起来并不明显。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。

未经审计的简明综合中期财务报表不包括年度综合财务报表所要求的关于关键会计判断和估计不确定性的所有披露，因此，应与本公司截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。

在应用我们的会计政策过程中作出的、对我们的未经审计简明综合中期财务报表中确认的金额有最重大影响的重大会计估计与基于股份的薪酬有关。有关基于股票的薪酬的其他信息，请参阅下面的附注5。

关于会计估计的关键会计判断或估计不确定性的应用没有其他变化。

注4.报告期内发生的重大事件

Impact from COVID-19

公司正在密切关注新冠肺炎对2021年财务业绩和现金流及其他方面的潜在影响。该公司的首要任务仍然是其工作人员和研究中患者的健康和安全。该公司遵守政府和卫生当局的规定。此外，我们已经调整了工作方式，以确保我们在减少新冠肺炎传播方面尽到自己的责任。

该公司与实验室和研究人员密切合作，以确保我们正在进行的研究活动和人体临床试验的安全持续和工作要求。本公司并未受到新冠肺炎的实质负面影响。截至2021年6月30日，新冠肺炎疫情影响持续显现。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计在未来可能会发生实质性的变化。

F-44

未经审计简明合并中期财务报表附注(续)

注4.报告期内的重大事件 (续)

虽然商务旅行已暂停，但公司通过举行虚拟的关键会议，在与机构投资者筹集资金的过程中保持活跃和有效。

注5.股份支付

保修计划和修改

本公司的公司章程允许以股权结算认股权证的形式向提供类似于员工、执行管理层成员和董事会的服务的员工、顾问和科学顾问委员会成员授予股权补偿。2018年或之前授予的认股权证可以在退出事件发生时行使，这会触发立即归属，或在董事会根据计划条款确定的任何时间行使。2020年授予的权证要么在36个月内逐步授予，要么立即授予。从2021年下半年开始，2020年授予的既得权证可以在某些行使窗口内行使。截至2019年的认股权证将于2036年12月31日到期。2020年授予的认股权证将于2031年12月31日到期。截至2021年及2020年6月30日止六个月，认股权证数目占已发行普通股的百分比分别为11.8%及12.3%。

本公司于2021年1月4日进行股票分拆，导致本公司普通股面值由2丹麦克朗降至1丹麦克朗。根据认股权证协议的反摊薄条款，认股权证数目增加36比1，而行使价则由2丹麦克朗降至1丹麦克朗。因此，与本公司认股权证有关的资料已作出追溯调整，以反映所有呈列期间的股票拆分及红股。

以下时间表指定了授权证：

	Number of warrants		Weighted Average Exercise Price/Share (DKK)
Warrants granted as at December 31, 2019		1,932,156		1
Warrants granted		–		1
Warrants forfeited		(45,216)		1
Warrants cancelled		(22,032)		1
Warrants granted as at June 30, 2020		1,864,908		1
Warrants exercisable as at June 30, 2020		–		−

	Number of warrants		Weighted Average Exercise Price/Share (DKK)
Warrants granted as at December 31, 2020		2,228,076		1
Warrants granted		63,809		1
Warrants forfeited		(7,566)		1
Warrants cancelled		(10,404)		1
Warrants granted as at June 30, 2021		2,273,915		1
Warrants exercisable as at June 30, 2021		–		−

员工将有权根据个人员工在2021年的级别和表现获得多项认股权证。认股权证将于2021年12月以相当于授予日公平市场价值的股价授予，并将在2022年1月1日起的36个月内按月授予。

F-45

未经审计简明合并中期财务报表附注(续)

注5.基于股份的支付 (续)

截至2020年和2021年6月30日止三个月，已于前几个期间授予但截至本期初尚未完全归属的权证的服务成本分别为50万美元和40万美元，以及与预计将分别于2020年12月和2021年授予的权证相关的部分成本。

截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月，于本期确认的服务成本分别为120万美元及70万美元，涉及于前几个期间已授出但截至本期初尚未完全归属的权证，以及与预期将分别于2020年12月及2021年授予的权证相关的部分成本。

在本公司于2021年2月完成首次公开招股(“IPO”)后，厘定初始公允价值及随后股权奖励的会计处理需要对股权奖励的预期寿命和波动性作出重大判断；然而，作为一家上市公司，普通股在授予股权奖励当日的公允价值存在客观证据。由于于2021年，认股权证将按授出日的股价授予，公允价值包含受预期寿命及估计波动性显著影响的时间价值。认股权证的预期寿命是基于这样的假设，即持有者在股权奖励完全归属之后才会行使。实际的锻炼模式可能不同于本文使用的假设。估计波动率以同业集团数据为基础，并反映一项假设，即与权证有效期相若的一段期间的历史波动率代表未来趋势，而未来趋势未必是实际结果。同业集团由管理层认为在行业和发展阶段方面与本公司相似的上市公司组成。即使有普通股公允价值的客观证据，任何其他个人假设或与其他假设相结合的微小变化也可能导致显著不同的估值。

附注6.资本结构和财务事项

股本 - 普通股

以下是截至2021年6月30日期间公司股本的变动情况：

	Number of Ordinary Shares		Share Capital (DKK in thousands)
Share capital, December 31, 2020		16,198,668		16,198
2021年2月9日首次公开发行增资		3,000,000		3,000
Share capital, June 30, 2021		19,198,668		19,198

注7.报告期后的事件

研究实验室设施开工

2020年10月23日，我们签订了一项租赁协议，从2021年8月13日开始租赁丹麦霍尔肖姆518平方米的实验室空间，租期为10年，随后有12个月的取消通知期。

该实验室空间的初始月租金预计在16,000美元至18,000美元之间，在整个租期内，租赁的年化租赁付款金额将增加2%至4%。

F-46

3,428,571股美国存托股份

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/lg_evaxion-4c.jpg]

代表3,428,571股普通股

PROSPECTUS

独家图书管理经理

Oppenheimer & Co.

Lead-Manager

拉登堡塔尔曼

Co-Manager

莱克街

November 4, 2021

	Per warrant grant date fair value (DKK)		Per warrant grant date fair value (USD)
Granted (February 2019)		42.57		6.38
Granted (September 2019)		56.35		8.44
Granted (October 2019)		56.97		8.53
Granted (December 2019)		57.48		8.60
Granted (December 2020)		56.75		9.35

	Page
PROSPECTUS SUMMARY		1
THE OFFERING		13
SUMMARY FINANCIAL DATA		16
RISK FACTORS		18
有关前瞻性陈述的警示说明		100
市场、行业等数据		102
USE OF PROCEEDS		103
DIVIDEND POLICY		104
CAPITALIZATION		105
DILUTION		106
选定的财务数据		108
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		110
BUSINESS		126
MANAGEMENT		204
关联方交易		218
主要股东		219
股本说明		221
美国存托股份说明		234
未来有资格出售的普通股和美国存托凭证		242
TAXATION		245
UNDERWRITING		255
EXPENSES OF THE OFFERING		262
LEGAL MATTERS		263
EXPERTS		264
诉讼程序的送达和民事责任的执行		265
您可以在哪里找到更多信息		266
财务报表索引		F-1

	Three Months Ended June 30,
	2020			2021			Change
	(USD in thousands)
Operating expenses:
研发		$	2,570		$	5,111		$	2,541
一般和行政			1,372			1,915			543
总运营费用			3,942			7,026			3,084
Operating loss			(3,942)			(7,026)			(3,084)
Finance income			6			33			27
Finance expenses			—			(495)			(495)
Net loss before tax			(3,936)			(7,488)			(3,552)
Income tax benefit			296			669			373
Net loss for the period		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(3,179)

	Six Months Ended June 30,
	2020			2021			Change
	(USD in thousands)
Operating expenses:
研发		$	5,080		$	9,004		$	3,924
一般和行政			2,153			3,197			1,044
总运营费用			7,233			12,201			4,968
Operating loss			(7,233)			(12,201)			(4,968)
Finance income			22			1,005			983
Finance expenses			(4)			(792)			(788)
Net loss before tax			(7,215)			(11,988)			(4,773)
Income tax benefit			476			1,076			600
Net loss for the period		$	(6,739)		$	(10,912)		$	(4,173)

	Years Ended December 31,									Change 2019 vs 2018			Change 2020 vs 2019
	2018			2019			2020			Change 2019 vs 2018			Change 2020 vs 2019
	(USD in thousands)
Operating expenses:
研发		$	3,729		$	8,216		$	10,902		$	4,487		$	2,686
一般和行政			1,898			2,647			5,666			749			3,019
总运营费用			5,627			10,863			16,568			5,236			5,705
Operating loss			(5,627)			(10,863)			(16,568)			(5,236)			(5,705)
Finance income			76			65			216			(11)			151
Finance expenses			(719)			(1,222)			(223)			(503)			999
Net loss before tax			(6,270)			(12,020)			(16,575)			(5,750)			(4,555)
Income taxes			735			825			1,557			90			732
Net loss for the period		$	(5,535)		$	(11,195)		$	(15,018)		$	(5,660)		$	(3,823)

	Per warrant grant date fair value (DKK)		Per warrant grant date fair value (USD)
优秀项目
Grant (December 2016)		20.91		3.13
Grant (April 2017)		24.05		3.60
Grant (September 2017)		28.71		4.30
Grant (December 2017)		28.71		4.30
Granted (during 2018)		37.05		5.55
Granted (January 2019)		37.05		5.55