目录表
y
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |||||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) | ||||
注册人的电话号码，包括区号：(
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。
用复选标记表示注册人是否已按照规则以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ | |
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人有
目录表
目录
第一部分： | 财务信息 | |
第1项。 | 财务报表 | |
截至2022年12月31日、2022年4月2日和2022年1月1日的未经审计的合并资产负债表 | 3 | |
截至2022年12月31日和2022年1月1日的第十三周和第三十九周未经审计的合并业务报表 | 5 | |
截至2022年12月31日和2022年1月1日止13周和39周未经审计的综合全面收益表 | 6 | |
截至2022年12月31日和2022年1月1日止39周的未经审计综合现金流量表 | 7 | |
截至2022年12月31日和2022年1月1日的13周和39周未经审计的股东权益综合报表 | 8 | |
未经审计的综合财务报表附注 | 10 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
第四项。 | 控制和程序 | 38 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1项。 | 法律程序 | 39 |
第1A项。 | 风险因素 | 39 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
第三项。 | 高级证券违约 | 39 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 |
第五项。 | 其他信息 | 39 |
第六项。 | 陈列品 | 40 |
2
目录表
第一部分： | 财务信息 |
第1项。 | 财务报表 |
货柜商店集团公司
合并资产负债表
十二月三十一日， | 4月2日， | 1月1日， | |||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 | |||
资产 | (未经审计) | (未经审计) | |||||||
流动资产： | |||||||||
现金 | $ | | $ | | $ | | |||
应收账款净额 |
| |
| |
| | |||
库存 |
| |
| |
| | |||
预付费用 |
| |
| |
| | |||
应收所得税 | | | | ||||||
其他流动资产 |
| |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| |
| | |||
非流动资产： | |||||||||
财产和设备，净额 |
| |
| |
| | |||
非流动经营性租赁使用权资产 | | | | ||||||
商誉 |
| |
| |
| | |||
商号 |
| |
| |
| | |||
递延融资成本，净额 |
| |
| |
| | |||
非流动递延税项资产，净额 |
| |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| |
| | |||
非流动资产总额 |
| |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
请参阅随附的说明。
3
目录表
货柜商店集团公司
合并资产负债表(续)
| 十二月三十一日， |
| 4月2日， |
| 1月1日， | ||||
(单位为千，不包括每股和每股金额) |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 | |||
负债和股东权益 | (未经审计) | (未经审计) | |||||||
流动负债： | |||||||||
应付帐款 | $ | | $ | | $ | | |||
应计负债 |
| |
| |
| | |||
循环信贷额度的当期借款 |
| |
| |
| — | |||
长期债务的当期部分 |
| |
| |
| | |||
流动经营租赁负债 | | | | ||||||
应付所得税 |
| |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| |
| | |||
非流动负债： | |||||||||
长期债务 |
| |
| |
| | |||
非流动经营租赁负债 | | | | ||||||
非流动递延税项负债，净额 |
| |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| |
| | |||
非流动负债总额 |
| |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| |
| | |||
承付款和或有事项(注7) | |||||||||
股东权益： | |||||||||
普通股，$ |
| |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| |
| | |||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
留存赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | $ | | |||
请参阅随附的说明。
4
目录表
货柜商店集团公司
合并业务报表
13周结束 | 三十九周结束 | |||||||||||
十二月三十一日， | 1月1日， | 十二月三十一日， | 1月1日， | |||||||||
(千，不包括每股和每股金额)(未经审计) |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售成本(不包括折旧和摊销) |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| |
| |
| |
| | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| | ||||
开业前成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
处置资产的损失(收益) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
税前收入 | |
| | |
| | ||||||
所得税拨备 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股净收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股净收益-稀释后收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均普通股-基本 | | | | | ||||||||
加权平均普通股-稀释后 |
| |
| |
| |
| | ||||
请参阅随附的说明。
5
目录表
货柜商店集团公司
综合全面收益表
13周结束 | 三十九周结束 | |||||||||||
十二月三十一日， | 1月1日， | 十二月三十一日， | 1月1日， | |||||||||
(千)(未经审计) |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
金融工具未实现亏损，扣除税收优惠净额#美元 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
养老金负债调整 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
外币折算调整 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
请参阅随附的说明。
6
目录表
货柜商店集团公司
合并现金流量表
三十九周结束 | ||||||
十二月三十一日， | 1月1日， | |||||
(千)(未经审计) |
| 2022 |
| 2022 | ||
经营活动 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 | |
| | |||
基于股票的薪酬 | |
| | |||
处置资产的损失(收益) | |
| ( | |||
递延税金(福利)费用 | ( |
| | |||
非现金利息 | |
| | |||
其他 | |
| ( | |||
营业资产和负债变动(不包括收购的影响)： | ||||||
应收账款 | ( |
| ( | |||
库存 | |
| ( | |||
预付费用和其他资产 | ( |
| ( | |||
应付账款和应计负债 | ( |
| | |||
租赁资产和负债净变动 | | ( | ||||
所得税 | ( |
| ( | |||
其他非流动负债 | ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动 | ||||||
物业和设备的附加费 | ( |
| ( | |||
收购壁橱作品，扣除收购的现金 | — | ( | ||||
对非限定计划信托的投资 | ( | ( | ||||
非合格计划信托赎回所得收益 | | | ||||
出售财产和设备所得收益 | |
| | |||
用于投资活动的现金净额 | ( |
| ( | |||
融资活动 | ||||||
循环信贷额度借款 | |
| | |||
循环信贷额度的付款 | ( |
| ( | |||
长期债务借款 | |
| | |||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
普通股回购 | ( | — | ||||
用在有限制股份归属时扣留的股份缴付税款 | ( | ( | ||||
行使股票期权所得收益 | |
| | |||
融资活动提供的现金净额 | |
| | |||
汇率变动对现金的影响 | ( |
| ( | |||
现金净(减)增 | ( |
| | |||
会计期初现金 | |
| | |||
会计期末现金 | $ | | $ | | ||
补充信息： | ||||||
购置财产和设备(包括在应付帐款中) | $ | | $ | | ||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | ||
对使用权资产的补充 | $ | | $ | | ||
请参阅随附的说明。
7
目录表
货柜商店集团公司
合并股东权益报表
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
(单位为千，不包括份额) | 帕尔 | 普通股 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 股东的 | ||||||||||||||
(未经审计) |
| 价值 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 股权 | ||||||
2022年4月2日的余额 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| |
|
| | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
行使的股票期权 | | | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
与限制性股票奖励的股份净额结算有关的税项 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
金融工具未实现收益，净额为#美元 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
养老金负债调整 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
2022年7月2日的余额 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
净收入 | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
与限制性股票奖励的股份净额结算有关的税项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
金融工具未实现收益，净额为#美元 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
养老金负债调整 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
2022年10月1日的余额 | $ | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
金融工具未实现收益，净额为#美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
养老金负债调整 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
请参阅随附的说明。
8
目录表
货柜商店集团公司
合并股东权益报表(续)
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
(单位为千，不包括份额) | 帕尔 | 普通股 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 股东的 | ||||||||||||||
(未经审计) |
| 价值 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 股权 | ||||||
2021年4月3日的余额 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
净收入 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| |
|
| | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
行使的股票期权 | | | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
与限制性股票奖励的股份净额结算有关的税项 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
金融工具未实现收益，净额为#美元 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
养老金负债调整 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
2021年7月3日的余额 | $ |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | |||||
净收入 |
| — | — |
| — | — | |
| | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — |
| | — | — |
| | |||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
与限制性股票奖励的股份净额结算有关的税项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
金融工具未实现亏损，净额为#美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
养老金负债调整 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
2021年10月2日的余额 | $ | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
行使的股票期权 | | | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票奖励的归属 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | ||||||
与限制性股票奖励的股份净额结算有关的税项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
金融工具未实现亏损，净额为#美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
养老金负债调整 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
请参阅随附的说明。
9
目录表
货柜商店集团公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，但份额除外)
2022年12月31日
1.业务说明及呈报依据
阅读这些财务报表时，应结合我们于2022年6月2日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年4月2日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)中披露的财务报表。所附综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。我们在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。公平列报季度经营业绩所需的所有调整都反映在本报告中，属于正常、经常性的性质。这些合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期列报。与我们在2021年年报Form 10-K中披露的情况一致，本公司修订了2021财年中期报告，在从经营活动到投资活动的综合现金流量表中，列报了与非合格退休计划相关的拉比信托所持基础投资的买卖情况。有关更多信息，请参阅我们2021年年度报告Form 10-K中合并财务报表附注的“业务性质和重要会计政策摘要”。
下表列出了这些现金流量列报方式与以前报告的合并现金流量表相比发生变化的影响：
截至2022年1月1日的39周 | |||||||||
(千)(未经审计) |
| 如报道所述 | 调整，调整 | 已更正 | |||||
预付费用和其他资产 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
经营活动提供的净现金 | | ( | | ||||||
对非限定计划信托的投资 | — | ( | ( | ||||||
非合格计划信托赎回所得收益 | — | | | ||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
本文中提及的所有“2022财政年度”都是指
业务说明
我们的业务包括
The Container Store，Inc.(“TCS”)：The Container Store，Inc.于1978年在德克萨斯州达拉斯成立，作为一家零售商，其使命是通过一系列创新的产品和无与伦比的客户服务，为客户提供存储和组织解决方案，以完成他们的项目。2007年，Container Store，Inc.被出售给控股公司Container Store Group，Inc.(“公司”)，其中大多数股权由Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)购买，其余股份由Container Store，Inc.的某些员工持有。2013年11月6日，公司完成了其普通股的首次公开募股(IPO)，当时LGP作为大股东持有公司的控股权。在2020财年，LGP出售了公司的部分普通股，将其所有权降至不到
今天，塔塔咨询服务包括集装箱商店定制空间(“定制空间”)，由我们的ELFA®经典、ELFA®Décor、Avera®和Preston组成TM系统，由塔塔咨询公司全资拥有和制造。 定制空间包括基于金属和木材的定制空间产品和家庭安装服务。我们的愿景是深化我们与客户的关系，扩大我们的覆盖范围，增强我们的能力，同时通过组织的力量改变生活。
Container Store，Inc.由我们的零售店、网站和呼叫中心(包括商业销售)以及我们的居家服务业务组成。截至2022年12月31日，我们运营了
10
目录表
ELFA：The Container Store，Inc.的全资瑞典子公司埃尔法国际公司(Elfa International AB)设计和制造基于组件的货架和抽屉系统，以及可为家庭任何区域定制的定制推拉门。ELFA®品牌产品在美国仅在Container Store零售店、网站和呼叫中心销售，Elfa以批发的方式向各种零售商销售，大约
季节性
该公司的业务具有一定的季节性，因此，截至2022年12月31日的39周的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们提供独特的组织解决方案、定制空间和上门服务，使我们不像许多零售商那样容易受到假日购物模式的影响。在2021财年和2022财年的前39周，由于各种因素，包括促销策略和节奏的变化以及宏观经济因素，销售额和盈利能力没有遵循历史模式。
最近的会计声明
2016年7月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13改变了金融资产预期信贷损失的确认方式。该标准要求更及时地确认贷款和其他金融资产的信贷损失，并提供有关信用风险的额外透明度。现行的信贷损失标准一般要求在确认损失之前实际发生损失，而新标准要求在最初确认金融工具时确认整个生命周期的预期损失。该公司在2022财年第一季度采用了这一标准。采用这一准则并未对公司的财务报表造成实质性影响。
11
目录表
2.某些资产负债表账目的详情
十二月三十一日， | 4月2日， | 1月1日， | |||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
应收账款，净额： | |||||||||
应收贸易账款净额 | $ | | $ | | $ | | |||
信用卡应收账款 |
| |
| |
| | |||
其他应收账款 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
库存： | |||||||||
成品 | $ | | $ | | $ | | |||
原料 |
| |
| |
| | |||
正在进行的工作 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
应计负债： | |||||||||
应计薪金、福利和奖金 | $ | | $ | | $ | | |||
未赚取收入 | | | | ||||||
应计交易税和物业税 | | | | ||||||
未偿还的礼品卡和商店积分 | | | | ||||||
应计销售退货 | | | | ||||||
应计利息 | | | | ||||||
其他应计负债 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
由于与客户的交易而产生的合同余额主要包括应收账款中的贸易应收账款、应计负债中的净未得收入以及公司综合资产负债表中应计负债中的礼品卡和商店积分。未赚取收入为#美元
3.租契
我们在美国的所有业务都是通过租赁设施进行的，其中包括我们的公司总部、配送中心、制造设施和
经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式记录，自公司拥有租赁物业之日起计入，并计入销售、一般和行政费用(“SG&A”)。
我们认为在租赁开始时不能合理确定地预测的租赁付款为可变租赁付款，该等款项被记录为每个期间发生的费用，不包括在我们的租赁负债计算中。我们的可变租赁付款包括基于销售额百分比的租赁付款。
于租赁开始时，吾等确认按固定未来最低租赁付款现值计量的租赁负债。我们选择了实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开。因此，计入租赁负债计量的租赁付款包括租赁安排中的所有固定付款。我们记录的使用权资产的金额等于租赁负债，增加了任何预付租赁成本和初始
12
目录表
直接成本，并通过任何租赁激励措施减少。当未来最低租赁付款发生变化时，我们会重新计量租赁负债和使用权资产。确定租赁负债的主要假设和判断包括适用于现值的贴现率、未来的租赁付款和续期选择权的行使。
我们的许多租约都包含续签选项。由于期权的行使并不合理，因此期权期限一般不包括在开始时用来衡量我们的租赁负债和使用权资产的租赁期。当我们合理确定行使续期选择权时，我们会重新计量租赁负债和使用权资产。
贴现率
我们的租约没有提供有关租约中隐含的费率的信息。因此，我们利用递增借款利率来计算我们未来租赁债务的现值。递增借款利率是指在类似期限和类似经济环境下，我们必须为抵押借款支付的利率，其金额相当于租赁付款。
2022年12月31日和2022年1月1日终了的13周和39周的租赁费构成如下：
13周结束 | 三十九周结束 | |||||||||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | |||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
我们没有分租收入，也不确认短期租赁的租赁资产或负债，短期租赁被定义为初始期限少于12个月的经营租赁。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的13周和39周内，我们的短期租赁成本并不重要。
截至2022年12月31日和2022年1月1日的加权平均剩余经营租赁期限和增量借款利率如下：
三十九周结束 | |||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||
加权平均增量借款利率 | | % | % | ||
13
目录表
截至2022年12月31日，我们经营租赁负债项下的未来最低租赁付款如下：
| 经营租约 (1) | ||
1年内(剩余) | $ | | |
2年 |
| | |
3年 |
| | |
4年 |
| | |
5年 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 | $ | | |
减去相当于利息的数额 | | ||
租赁总负债 | $ | | |
减少当期租赁负债 | | ||
非流动租赁负债总额 | $ | | |
(1)经营租赁费不包括约#美元 |
4.普通股每股净收益
每股普通股基本净收入的计算方法是净收入除以当期普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期普通股的加权平均数加上普通股等价物，这些普通股等价物由行使价格低于或等于当期公司普通股平均市场价格的股票组成，如果纳入普通股将产生稀释效应。潜在的稀释证券不包括在计算每股普通股净收入中--如果它们的影响是反稀释的，则稀释。
以下是计算基本每股普通股和稀释后每股净收益时使用的净收益和股份数量的对账：
13周结束 | 三十九周结束 |
| ||||||||||||
十二月三十一日， | 1月1日， | 十二月三十一日， | 1月1日， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
|
| |||||
分子： | ||||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分母： | ||||||||||||||
加权平均普通股-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||||
非既得限制性股票奖励和其他稀释性证券 | | | | | ||||||||||
加权平均普通股-稀释后 | | | | | ||||||||||
普通股每股净收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
每股普通股净收益-稀释后收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
反稀释证券不包括在内： | ||||||||||||||
未偿还股票期权 |
| |
| | |
| | |||||||
非既得限制性股票奖励 | | | | | ||||||||||
14
目录表
5.收购壁橱作品
2021年12月30日，公司收购了
收购日期转让代价的公允价值合计为$
对有形资产净值的对价分配 收购及承担负债反映采用成本及市场法进行的公允价值估计及分析。下表汇总了收购日有形资产、负债、商誉和递延所得税资产的临时计量。在截至2022年12月31日的39周内，我们有一些非实质性的真实情况，如下所示。
12月30日， | 12月30日， | ||||||||
2021 | 2021 | ||||||||
(截至2022年4月2日报道) | 调整 | (截至2022年12月31日报道) | |||||||
现金 | $ | | $ | ( | $ | | |||
应收账款 | | | | ||||||
库存 | | - | | ||||||
预付费用 | | - | | ||||||
财产和设备，净额 | | - | | ||||||
经营性租赁使用权资产 | | - | | ||||||
商誉 | | - | | ||||||
其他资产 | | - | | ||||||
取得的可确认资产总额 | | - | | ||||||
应付帐款 | ( | | ( | ||||||
应计负债 | ( | ( | ( | ||||||
流动经营租赁负债 | ( | - | ( | ||||||
非流动经营租赁负债 | ( | - | ( | ||||||
非流动递延税项负债，净额 | ( | - | ( | ||||||
总负债 | ( | - | ( | ||||||
购买总价 | $ | | $ | - | $ | | |||
与收购相关的商誉已计入我们的塔塔咨询服务分部，预计这笔商誉将不能在税务方面扣除。确认的商誉主要归因于预期的协同效应和Closet Works的集合劳动力。收购完成后，公司于2021年12月30日开始整合Closet工作。
15
目录表
6.所得税
截至2022年12月31日的13个星期的所得税准备金为#美元
截至2022年12月31日的39个星期的所得税准备金为#美元。
7.承付款和或有事项
在保险单和其他合同方面，该公司有总额为#美元的未付备用信用证。
本公司须接受与其业务有关的一般诉讼及监管机构的例行审核，预期这些事项均不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。
8.累计其他综合损失
累计其他全面亏损(“AOCL”)包括外币远期合约的变动、退休金负债调整及外币换算。以下是截至2022年12月31日的39周AOCL的税后净额构成：
外国 | ||||||||||||
货币 | 养老金 | 外国 | ||||||||||
树篱 | 责任 | 货币 | ||||||||||
| 仪器 |
| 调整，调整 |
| 翻译 |
| 总计 | |||||
2022年4月2日的余额 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
税前其他综合收益(亏损)税前净额 | | | ( | ( | ||||||||
重新分类为税后净收益的金额 | ( | — | — | ( | ||||||||
本期其他综合(亏损)收入净额 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
2022年12月31日的余额 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
从AOCL重新分类为外币远期合同类别收益的金额通常包括在公司综合经营报表的销售成本中。有关公司使用外币远期合约的说明，请参阅附注9。
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目录表
9.外币远期合约
该公司的国际业务和从外国供应商购买其重要产品线都受到某些机会和风险的影响，包括外汇波动。在TCS部门，我们利用瑞典克朗的外币远期合约来稳定我们的零售毛利率，并通过对冲从我们的全资子公司Elfa购买的库存来保护我们的国内业务不受货币下行风险的影响。TCS部门中的远期合约被指定为现金流量对冲，如ASC 815所定义，衍生工具和套期保值。在埃尔法部分，我们利用外币远期合约来对冲购买，主要是对原材料的购买，这些购买是以瑞典克朗以外的货币进行交易的，瑞典克朗是埃尔法的功能货币。埃尔法分部的远期合同是经济对冲，不被指定为ASC 815定义的现金流对冲。
在截至2022年12月31日和2022年1月1日的39周内，塔塔咨询服务部门使用远期合同
合同的对手方由数量有限的国内和国际主要金融机构组成。本公司并不持有或订立金融工具以作交易或投机用途。该公司按总额记录其外币远期合约，通常不需要这些交易对手的抵押品，因为它预计不会因信贷风险而蒙受任何损失。
本公司将所有外币远期合约按公允价值计入其综合资产负债表。本公司将其在TCS部门的外币套期保值工具按定义作为现金流套期保值。根据定义，被视为有效的外币对冲工具的公允价值变动计入其他全面收益(亏损)，直至被套期保值项目(存货)出售给客户，然后通过销售成本确认递延收益或亏损。外币对冲工具公允价值变动的任何部分，如其定义被视为无效，或本公司已选择从其有效性衡量中剔除，立即计入收益作为销售成本。本公司评估外币对冲工具的有效性，并确定外币对冲工具在截至2022年12月31日和2022年1月1日的39周内非常有效。埃尔法分部中未被指定为套期保值的远期合同在合并经营报表中被调整为公允价值作为SG&A；然而，在截至2022年12月31日的39周内，该公司这样做了确认与未指定为对冲工具的远期合约的公允价值变动相关的任何金额，因为本公司没有这些工具中的任何一个未偿还。
该公司拥有一家
本公司符合现金流量对冲资格的外币对冲工具的公允价值变动已计入本财务报表附注8列示的税项净额。
10.公允价值计量
根据公认会计原则，本公司须a)按公允价值计量若干资产及负债，及b)披露按成本计入的若干资产及负债的公允价值。会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债时支付的价格。公允价值乃假设交易发生于资产或负债的本金或最有利市场，并包括双方的违约风险及信贷风险的考虑。与公允价值有关的会计准则建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：
| ● | 第1级-估值投入基于活跃市场上交易的相同工具的未调整报价。 |
17
目录表
| ● | 第2级-估值投入基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术，即所有重大假设均可在市场上观察到或可由资产或负债的几乎全部期限的可观察市场数据来证实。 |
| ● | 第三级--估值投入是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。 |
截至2022年12月31日、2022年4月2日和2022年1月1日，本公司持有某些必须按公允价值经常性计量的项目。这些物品包括外币远期合约，公司用来稳定其零售毛利率，并保护其业务不受货币下行风险的影响。这些项目也包含在非合格退休计划，由员工向退休储蓄账户缴费购买的投资组成。非合格退休计划的公允价值金额是使用每股资产净值计量的，因此不属于公允价值层次。本公司在厘定所有估计公允价值时，亦会考虑交易对手信用风险及本身的信用风险。该公司在提交的所有期间一直应用这些估值技术，并相信它已获得有关其持有的合同类型的最准确信息。
下列项目按公允价值经常性计量，符合ASC 820的要求。公允价值计量:
十二月三十一日， | 4月2日， | 1月1日， | ||||||||||||
描述 |
|
| 资产负债表位置 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| ||||
资产 |
| |||||||||||||
不合格退休计划 |
| 不适用 |
| 其他流动资产 | $ | | $ | | $ | | ||||
外币远期合约 |
| 2级 |
| 其他流动资产 | — | — | | |||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
长期债务的公允价值是使用报价以及类似类型借款安排的近期交易(第2级估值)估算的。截至2022年12月31日、2022年4月2日和2022年1月1日，公司长期债务(包括本期债务)的估计公允价值如下：
十二月三十一日， | 4月2日， | 1月1日， | ||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| ||||
优先担保定期贷款安排 | $ | | $ | | $ | | ||||
2019埃尔法旋转设施 | | | — | |||||||
融资租赁项下的债务 | | | | |||||||
循环信贷安排 |
| |
| — |
| | ||||
债务公允价值总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
11.分部报告
公司应报告部门的确定依据与首席运营决策者(“CODM”)内部管理层评估业绩的方式相同。公司已确定首席执行官为首席执行官，公司的
18
目录表
ELFA部门包括生产ELFA的制造业务®仅通过TCS细分市场在国内销售的品牌产品，以及在大约
该公司已确定，调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)是CODM用来做出资源分配决定和评估部门业绩的损益衡量标准。
调整后的EBITDA通过消除管理层认为不能直接反映我们的核心业务并因此不包括在衡量部门业绩中的某些项目的影响，帮助管理层在一致的基础上比较我们的业绩，以便进行业务决策。调整后的EBITDA是根据高级担保定期贷款安排和循环信贷安排计算的，我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益、某些非现金项目以及我们在评估期间持续经营业绩时不考虑的其他调整。
截至2022年12月31日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
对第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场销售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
调整后的EBITDA |
| |
| |
| ( |
| | ||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产(1) | | | ( | | ||||||||
截至2022年1月1日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
对第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场销售 | — | | ( | — | ||||||||
调整后的EBITDA | | | ( | | ||||||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产(1) | | | ( | | ||||||||
截至2022年12月31日的39周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
对第三方的净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
细分市场销售 |
| — |
|
| |
|
| ( |
|
| — | |
调整后的EBITDA |
| |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
利息支出，净额 | |
| |
| — |
| | |||||
资产(1) | |
| |
| ( |
| | |||||
截至2022年1月1日的39周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
对第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场销售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
调整后的EBITDA |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产(1) | | | ( | | ||||||||
| (1) | 《Elfa专栏》有形资产位于美国以外 |
19
目录表
税前收入与调整后EBITDA的对账如下：
13周结束 | 三十九周结束 |
| |||||||||||||
| 十二月三十一日， |
| 1月1日， |
| 十二月三十一日， |
| 1月1日， |
|
|
| |||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
添加： |
|
| |||||||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||||
利息支出，净额 |
| |
| |
| |
| | |||||||
开业前费用(A) |
| |
| |
| |
| | |||||||
非现金租赁费用(B) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||||
基于股票的薪酬(C) |
| |
| |
| |
| | |||||||
管理过渡费用(D) | — | — | — | | |||||||||||
汇兑损失(收益)(E) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||||
与收购相关的成本(F) | — | | | | |||||||||||
新冠肺炎成本(克) | — | — | — | | |||||||||||
调整后的EBITDA | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| (a) | 与开设新店和搬迁门店相关的非资本支出，包括营销费用、差旅和搬迁费用以及培训费用。我们根据这些成本进行调整，以便于对不同时期的业绩进行比较。 |
| (b) | 反映我们的年度GAAP经营租赁费用高于或低于我们的现金经营租赁支付的程度。这一金额取决于我们租赁组合的平均年限(按规模加权)，因为我们对较年轻租赁的GAAP运营租赁费用通常超过我们的现金运营租赁付款，而我们对较旧租赁的GAAP运营租赁支出通常少于我们的现金运营租赁付款。 |
| (c) | 与基于股票的薪酬计划相关的非现金费用，根据奖励的数量和授予时间的不同而不同。我们对这些费用进行了调整，以便于逐个时期的比较。 |
| (d) | 与关键高管换届相关的成本，包括遣散费和签约奖金，记为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (e) | 已实现的外汇交易损益我们的管理层在评估我们正在进行的业务时不考虑这些损益。 |
| (f) | 包括2021财年第三季度和2022财年第二季度与收购Closet Works相关的法律成本，所有这些成本都记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (g) | 包括可归因于新冠肺炎疫情的增量费用，其中主要包括2021财政年度第一季度的消毒费用，所有这些费用都记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用. |
20
目录表
12.股份回购计划
2022年8月1日，公司董事会批准了股份回购计划，授权回购最多$
截至2022年12月31日，公司回购
21
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警示说明
这份报告，包括本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包含1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述，包括但不限于有关对我们业务的预期的陈述，包括预期的门店开张、预期的财务业绩和流动性、宏观经济状况的影响、预期的资本支出、我们的股票回购计划和其他费用，均为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会使我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括但不限于：经济健康状况和非必需品购买量的下降；新冠肺炎疫情及其对我们的业务、经营业绩和财务状况的相关影响；我们继续以有利条件租用空间的能力；与新开店相关的成本和风险；超出我们控制范围的成本增加；我们无力保护我们的品牌；我们未能或没有能力保护我们的知识产权；经济健康状况、消费者支出全面下降。, 这些风险和不确定性包括：我们无法满足消费者的喜好；我们未能成功预测消费者的偏好和需求；来自其他商店的竞争和基于互联网的竞争；我们无法及时从供应商那里获得商品并以具有竞争力的价格获得商品；我们的供应商可能向我们的竞争对手出售类似或相同的产品的风险；我们和我们的供应商易受自然灾害和其他意外事件影响的风险；产品召回和/或产品责任以及产品安全和其他消费者保护法的变化；与经营两个配送中心有关的风险；我们的商品对外国进口的依赖；我们对独立第三方运输供应商的依赖；我们无法有效地管理我们的在线销售；未能遵守有关隐私、数据保护和消费者保护的法律和法规；我们的网站或信息技术系统受到安全漏洞或网络攻击的影响，包括与我们使用第三方网络服务提供商有关的影响；由于外部因素、在家工作、人员短缺以及更新现有软件或开发或实施新软件的困难而导致的信息系统损坏或中断；与我们的负债相关的风险可能会限制我们目前和未来的运营，并且我们可能无法以有利的条款为债务进行再融资。, 汇率的波动；我们无法维持足够的现金流水平以满足增长预期；我们的固定租赁义务；全球金融市场的混乱，导致难以借入足够数量的资本来支付支付资本支出和运营成本的库存；全球市场的变化和无法预测未来的利息支出；我们对关键高管管理层的依赖；我们无法找到、培训和留住关键人员；劳资关系困难；医疗成本和劳动力成本的增加；与违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律有关的风险；这些风险包括：减值费用和用于评估资产公允价值的估计或预测变化的影响；税制改革和其他税收波动的影响；我们普通股价格的大幅波动；我们普通股未来的大量销售，或者认为可能会发生此类出售，这可能压低我们的普通股价格；与上市公司相关的风险；向公众提供的业绩会议指导；与收购相关的风险；我们管理文件中的反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变化；以及我们未能建立和维护有效的内部控制。其他可能影响这些声明中陈述的事件的结果并可能影响我们的经营业绩和财务状况的重要风险因素在我们于2022年6月2日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)的“风险因素”部分进行了描述。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来的预测。
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目录表
事件。除非适用法律另有要求，否则我们不打算在本报告发布之日之后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
除文意另有所指外，本季度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Container Store Group，Inc.及其子公司。
我们遵循4-4-5会计日历，每个会计季度由13周组成，分为两个四周的“月”和一个五周的“月”，我们的会计年度是52周或53周的期间，在最接近3月31日的星期六结束。2022财年将于2023年4月1日结束，其中包括52周；2021财年将于2022年4月2日结束，其中包括52周。2022财年第三季度结束于2022年12月31日，2021财年第三季度结束于2022年1月1日，两者均包括13周。
关于美元金额的说明
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的所有金额均以千为单位，每股金额除外，除非另有说明。
概述
The Container Store®是美国原创和领先的专业解决方案、定制空间和上门服务零售商，也是唯一一家专门从事这一类别的全国性零售商。我们提供一系列创意、多功能和可定制的存储和组织解决方案，通过高服务、差异化的购物体验在我们的商店和在线销售。我们的特色是集装箱商店定制空间(“定制空间”)，由我们的ELFA®经典、ELFA®Décor、Avera®和Preston组成TM系统，由Container Store全资拥有和制造。 定制空间包括基于金属和木材的定制空间产品和家庭安装服务。 我们的客户受过高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高于平均水平的房主。我们的客户渴望发现、灵感和解决方案，以简化他们的生活并最大限度地扩大他们在家中的空间。我们的愿景是加深与客户的关系，扩大我们的覆盖范围，增强我们的能力，同时通过组织的力量改变生活。
我们的业务由两个可报告的部门组成：
● 货柜商店 (“TCS“)由我们的零售店、网站和呼叫中心(包括商业销售)以及我们的上门服务业务组成。截至2022年12月31日，我们在33个州和哥伦比亚特区经营着95家门店，平均面积约为25,000平方英尺(19,000销售平方英尺)。我们还通过我们的网站、响应式移动站点和应用程序、呼叫中心以及室内设计专家和室内组织者直接向客户提供我们的所有产品。我们的商店几乎所有的产品都直接从我们的两个配送中心中的一个收到。我们在德克萨斯州科佩尔的第一个配送中心与我们的支持中心和呼叫中心位于同一地点，我们的第二个配送中心位于马里兰州阿伯丁。壁橱母公司(“壁橱工程”)设计和制造该公司的优质木质定制空间产品，并被纳入塔塔咨询公司的可报告细分市场。
● 艾尔法，The Container Store，Inc.的瑞典全资子公司Elfa International AB(“Elfa”)设计和制造基于组件的货架和抽屉系统以及量身定做的滑门。ELFA成立于1948年，总部设在瑞典马尔默。ELFA的货架和抽屉系统可以为家庭的任何区域定制，包括壁橱、厨房、办公室和车库。ELFA经营着三家制造工厂，其中两家位于瑞典，一家位于波兰。货柜商店从1978年开始销售ELFA®产品，并于1999年收购了Elfa。今天，我们的塔塔咨询服务部门是ELFA®产品在美国的独家经销商。ELFA还将其产品批发给全球约30个国家和地区的不同零售商，主要集中在欧洲的北欧地区。
23
目录表
经营成果
以下数据是我们未经审计的综合经营报表中显示的金额，以美元表示，并以所述期间的净销售额和经营数据的百分比表示。有关分部数据，请参阅我们未经审计的合并财务报表的附注11，该附注11包括在本季度报告的10-Q表格中。
13周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||
| 十二月三十一日， |
| 1月1日， |
| 十二月三十一日， |
| 1月1日， | ||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | ||||||||||
净销售额 | $ | 252,236 | $ | 267,304 | $ | 787,542 | $ | 788,573 | |||||
销售成本(不包括折旧和摊销) |
| 108,795 |
| 114,956 |
| 339,583 |
| 326,363 | |||||
毛利 |
| 143,441 |
| 152,348 |
| 447,959 |
| 462,210 | |||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 121,540 |
| 120,268 |
| 362,104 |
| 344,478 | |||||
基于股票的薪酬 |
| 825 |
| 1,204 |
| 2,562 |
| 3,159 | |||||
开业前成本 |
| 430 |
| 20 |
| 1,049 |
| 686 | |||||
折旧及摊销 |
| 9,952 |
| 8,667 |
| 28,507 |
| 25,412 | |||||
处置资产的损失(收益) |
| 10 |
| (9) |
| 91 |
| (14) | |||||
营业收入 |
| 10,684 |
| 22,198 |
| 53,646 |
| 88,489 | |||||
利息支出，净额 | 4,389 | 3,213 | 11,395 | 9,584 | |||||||||
税前收入 |
| 6,295 |
| 18,985 |
| 42,251 |
| 78,905 | |||||
所得税拨备 |
| 2,127 |
| 5,292 |
| 11,857 |
| 20,345 | |||||
净收入 | $ | 4,168 | $ | 13,693 | $ | 30,394 | $ | 58,560 | |||||
普通股每股净收益-基本 | $ | 0.08 | $ | 0.28 | $ | 0.61 | $ | 1.19 | |||||
每股普通股净收益-稀释后收益 | $ | 0.08 | $ | 0.27 | $ | 0.61 | $ | 1.16 | |||||
加权平均普通股-基本 | 49,263,122 | 49,611,468 | 49,661,209 | 49,386,897 | |||||||||
加权平均普通股-稀释后 |
| 49,452,980 |
| 50,298,101 |
| 50,024,589 |
| 50,310,320 | |||||
24
目录表
13周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||||
十二月三十一日， | 1月1日， | 十二月三十一日， | 1月1日， | ||||||||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
净销售额百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净销售额 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
| |||||
销售成本(不包括折旧和摊销) |
| 43.1 | % | 43.0 | % | 43.1 | % | 41.4 | % |
| |||||
毛利 |
| 56.9 | % | 57.0 | % | 56.9 | % | 58.6 | % |
| |||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 48.2 | % | 45.0 | % | 46.0 | % | 43.7 | % |
| |||||
基于股票的薪酬 |
| 0.3 | % | 0.5 | % | 0.3 | % | 0.4 | % |
| |||||
开业前成本 |
| 0.2 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | 0.1 | % |
| |||||
折旧及摊销 |
| 3.9 | % | 3.2 | % | 3.6 | % | 3.2 | % |
| |||||
处置资产的损失(收益) |
| 0.0 | % | (0.0) | % | 0.0 | % | (0.0) | % |
| |||||
营业收入 |
| 4.2 | % | 8.3 | % | 6.8 | % | 11.2 | % |
| |||||
利息支出，净额 |
| 1.7 | % | 1.2 | % | 1.4 | % | 1.2 | % |
| |||||
税前收入 |
| 2.5 | % | 7.1 | % | 5.4 | % | 10.0 | % |
| |||||
所得税拨备 |
| 0.8 | % | 2.0 | % | 1.5 | % | 2.6 | % |
| |||||
净收入 |
| 1.7 | % | 5.1 | % | 3.9 | % | 7.4 | % |
| |||||
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
该期间可比门店销售额变化(1) |
| (4.3) | % | 不适用 | (0.2) | % | 不适用 |
| |||||||
期末的店铺数目 |
| 95 |
| 94 |
| 95 |
| 94 |
|
| |||||
非GAAP衡量标准(2)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
调整后的EBITDA(3) |
| $ | 22,161 |
| $ | 31,397 |
| $ | 86,260 |
| $ | 112,647 |
|
| |
调整后净收益(4) |
| $ | 4,109 |
| $ | 14,275 |
| $ | 28,402 |
| $ | 59,623 |
|
| |
调整后每股普通股净收益-稀释后(4) |
| $ | 0.08 |
| $ | 0.28 |
| $ | 0.57 |
| $ | 1.19 |
|
| |
| (1) | 可比门店销售额包括我们TCS部门的所有净销售额，但不包括(I)开业不到16个月的门店销售额，(Ii)已永久关闭的门店销售额，(Iii)临时关闭七天以上的门店销售额，以及(Iv)对第三方的壁橱工程销售额。在商店开业后第16个完整的会计月的第一天，商店被包括在可比商店销售额计算中。当一家商店搬迁时，我们继续将该商店的销售额视为可比商店销售额。永久关闭的商店在其关闭的会计月内不被视为可比较的。暂时关闭超过7天的商店在其关闭的会计月内不被视为可比商店。然后，商店在重新开业的下一个财政月的第一天变得具有可比性。 由于新冠肺炎带来的严重业务中断导致我们所有门店在2020财年第一季度暂时关闭，无法进入店内流量，因此在评估公司的业绩时，我们没有将可比门店销售额作为2021财年的关键指标进行评估，而是专注于净销售额比较。 |
| (2) | 我们在上表中列报了经调整的EBITDA、经调整的净收入和经调整的每股普通股净收入--摊薄后作为财务业绩的补充衡量标准，不是美国公认的会计原则(“GAAP”)所要求的，也不是根据该原则列报的。这些非GAAP衡量标准不应被视为衡量财务业绩或运营现金流量的净收益或净亏损的替代指标，也不应被视为根据GAAP衍生的任何其他绩效衡量标准，也不应被解读为我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。这些非GAAP衡量标准是管理层、我们的董事会和Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用来评估我们财务业绩的关键指标。我们提出这些非公认会计准则衡量标准，是因为我们相信，通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，它们有助于投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现，也因为我们相信，让投资者看到管理层用来评估公司的衡量标准是有用的。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用这些非GAAP衡量标准来评估我们行业的公司。在评估这些非GAAP衡量标准时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们对这些非公认会计准则衡量标准的表述不应被解读为意味着我们未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。管理层除了使用非GAAP衡量标准外，还依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制。我们的非GAAP指标与其他类似指标不一定具有可比性 |
25
目录表
| 由于计算方法不同，其他公司的标题说明。请参阅本表的脚注(3)和(4)，进一步了解我们为什么相信每项非GAAP衡量标准为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息，以及管理层使用每项非GAAP财务衡量标准的额外目的。 |
此外，本管理层的讨论和分析还提到埃尔法第三方净销售额在使用上一年的换算率将埃尔法的净销售额从瑞典克朗转换为美元后的变化，这是一个不按照公认会计准则计算的财务衡量标准。该公司相信，在不受汇率波动影响的情况下披露埃尔法第三方净销售额的变化有助于投资者了解公司的基本业绩。
| (3) | EBITDA和调整后的EBITDA已在这份Form 10-Q的季度报告中作为财务业绩的补充指标列报，这些指标不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP列报的。我们将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收入。调整后的EBITDA是根据我们的担保定期贷款安排(定义如下)和循环信贷安排(定义如下)计算的，是我们高管薪酬计划下业绩评估的组成部分之一。调整后的EBITDA反映了对EBITDA的进一步调整，以消除某些项目的影响，包括某些非现金项目和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目，如下所述。 |
EBITDA和调整后的EBITDA包括在这份Form 10-Q的季度报告中，因为它们是管理层、我们的董事会和LGP用来评估我们的财务业绩的关键指标。此外，我们将调整后的EBITDA用于契约遵守和高管绩效评估，并使用调整后的EBITDA来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似衡量标准将我们的绩效与其他同行公司进行比较。我们相信，对于投资者来说，看到管理层用来评估公司、其高管和我们的契约遵守情况的指标是有用的。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。
EBITDA和调整后的EBITDA不是衡量我们财务业绩或流动性的GAAP指标，不应被视为衡量财务业绩或运营现金流的净收益的替代指标，也不应被视为根据GAAP得出的任何其他业绩指标，它们不应被解读为我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。此外，EBITDA和调整后的EBITDA不是管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它们不反映某些现金需求，如纳税、偿债要求、资本支出、开店和某些其他可能在未来发生的现金成本。EBITDA和调整后的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资本需求的现金需求以及替换折旧和摊销资产的现金成本。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用，如开业前成本和基于股票的薪酬费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为意味着我们未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。管理层除了使用EBITDA和调整后的EBITDA之外，还依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法不同，我们对EBITDA和调整后EBITDA的衡量标准不一定与其他公司的其他类似标题标题进行比较。
26
目录表
净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：
13周结束 | 三十九周结束 | |||||||||||||
十二月三十一日， | 1月1日， | 十二月三十一日， | 1月1日， | |||||||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | |||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||
净收入 | $ | 4,168 | $ | 13,693 | $ | 30,394 | $ | 58,560 | ||||||
折旧及摊销 |
| 9,952 |
| 8,667 |
| 28,507 |
| 25,412 | ||||||
利息支出，净额 |
| 4,389 |
| 3,213 |
| 11,395 |
| 9,584 | ||||||
所得税拨备 |
| 2,127 |
| 5,292 |
| 11,857 |
| 20,345 | ||||||
EBITDA |
| 20,636 |
| 30,865 |
| 82,153 |
| 113,901 | ||||||
开业前费用(A) |
| 430 |
| 20 |
| 1,049 |
| 686 | ||||||
非现金租赁费用(B) |
| 232 |
| (1,345) |
| 403 |
| (6,422) | ||||||
基于股票的薪酬(C) |
| 825 |
| 1,204 |
| 2,562 |
| 3,159 | ||||||
管理过渡费用(D) | — | — | — | 473 | ||||||||||
汇兑损失(收益)(E) |
| 38 |
| (39) |
| 30 |
| (34) | ||||||
与收购相关的成本(F) | — | 692 | 63 | 692 | ||||||||||
新冠肺炎成本(克) | — | — | — | 192 | ||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 22,161 | $ | 31,397 | $ | 86,260 | $ | 112,647 | ||||||
| (a) | 与开设新店和搬迁门店相关的非资本支出，包括营销费用、差旅和搬迁费用以及培训费用。我们根据这些成本进行调整，以便于对不同时期的业绩进行比较。 |
| (b) | 反映我们的年度GAAP经营租赁费用高于或低于我们的现金经营租赁支付的程度。这一金额取决于我们租赁组合的平均年限(按规模加权)，因为我们对较年轻租赁的GAAP运营租赁费用通常超过我们的现金运营租赁付款，而我们对较旧租赁的GAAP运营租赁支出通常少于我们的现金运营租赁付款。 |
| (c) | 与基于股票的薪酬计划相关的非现金费用，根据奖励的数量和授予时间的不同而不同。我们对这些费用进行了调整，以便于逐个时期的比较。 |
| (d) | 与关键高管换届相关的成本，包括遣散费和签约奖金被记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (e) | 已实现的外汇交易损益我们的管理层在评估我们正在进行的业务时不考虑这些损益。 |
| (f) | 包括2021财年第三季度和2022财年第二季度与收购Closet Works相关的法律成本，所有这些成本都记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (g) | 包括可归因于新冠肺炎大流行的增量成本，其中主要包括2021财年第一季度的消毒成本，所有这些费用都记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (4) | 调整后的净收入和调整后的普通股每股摊薄净收入已在本季度报告的Form 10-Q中作为财务业绩的补充指标列报，这些指标不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP列报的。我们将调整后的净收入定义为扣除重组费用前的净收入，与新冠肺炎对业务运营影响有关的费用、根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》规定的信用额度、与新冠肺炎有关的遣散费、与收购有关的成本、清偿债务的亏损、处置资产的若干亏损(收益)、产生的若干管理层过渡成本、法律和解、该等调整及其他不寻常或不常见税项的税务影响。我们将调整后的每股普通股净收入定义为调整后的净收入除以稀释后的加权平均 |
27
目录表
| 已发行普通股。我们使用调整后的净收入和调整后的每股普通股净收入来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。我们公布调整后的净收入和调整后的每股普通股净收入--摊薄是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现，也因为我们认为投资者看到管理层用来评估公司的衡量标准是有用的。 |
对GAAP净收益和每股普通股净收入的财务计量--稀释为调整后净收益和调整后普通股净收入--的非GAAP财务计量--摊薄的对账如下：
13周结束 | 三十九周结束 | |||||||||||||
十二月三十一日， | 1月1日， | 十二月三十一日， | 1月1日， | |||||||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | |||||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||
净收入 | $ | 4,168 | $ | 13,693 | $ | 30,394 | $ | 58,560 | ||||||
管理层过渡费用(A) |
| — |
| — |
| — |
| 473 | ||||||
与收购有关的费用(B) | — | 692 | 63 | 692 | ||||||||||
新冠肺炎的成本(C) | — | — | — | 192 | ||||||||||
法律和解(D) | — | — | (2,600) | — | ||||||||||
税金(E) |
| (59) |
| (110) |
| 545 |
| (294) | ||||||
调整后净收益 | $ | 4,109 | $ | 14,275 | $ | 28,402 | $ | 59,623 | ||||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
| 49,452,980 |
| 50,298,101 |
| 50,024,589 |
| 50,310,320 | ||||||
每股普通股净收益-稀释后收益 | $ | 0.08 | $ | 0.27 | $ | 0.61 | $ | 1.16 | ||||||
调整后每股普通股净收益-稀释后 | $ | 0.08 | $ | 0.28 | $ | 0.57 | $ | 1.19 | ||||||
| (a) | 与关键高管换届相关的成本，包括遣散费和签约奖金被记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (b) | 包括2021财年第三季度和2022财年第二季度与收购Closet Works相关的法律成本，所有这些成本都被记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (c) | 包括可归因于新冠肺炎大流行的增量成本，其中主要包括2021财年第一季度的消毒成本，所有这些费用都记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (d) | 该公司在2022财年第二季度收到了扣除法律费用后的法律和解协议。这笔金额被记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (e) | 净收益调整的税务影响被认为是不寻常或不常见的税目，我们在评估持续业绩时不考虑所有这些因素。 |
28
目录表
截至2022年12月31日的13周与截至2022年1月1日的13周
净销售额
下表汇总了截至2022年12月31日和2022年1月1日的13周内每周的净销售额：
|
| |||||||||||
| 2022年12月31日 |
| 合计百分比 |
| 2022年1月1日 |
| 合计百分比 | |||||
TCS净销售额 | $ | 239,271 |
| 94.9 | % | $ | 248,618 |
| 93.0 | % | ||
ELFA第三方净销售额 |
| 12,965 |
| 5.1 | % |
| 18,686 |
| 7.0 | % | ||
净销售额 | $ | 252,236 |
| 100.0 | % | $ | 267,304 |
| 100.0 | % | ||
与截至2022年1月1日的13周相比，截至2022年12月31日的13周的净销售额减少了15,068美元，或5.6%。这一减少包括以下组成部分：
| 净销售额 | ||
截至2022年1月1日的13周的净销售额 | $ | 267,304 | |
由于以下原因，净销售额(减少)增加： |
| ||
可比门店销售额(包括1,377美元，或4.6%的在线销售额增长) |
| (10,762) | |
不可比销售额 | 1,415 | ||
ELFA第三方净销售额(不包括外币换算的影响) |
| (2,947) | |
外币折算对埃尔法第三方净销售额的影响 |
| (2,774) | |
截至2022年12月31日的13周的净销售额 | $ | 252,236 | |
塔塔咨询服务的净销售额下降了9,347美元，降幅为3.8%。可比门店销售额下降10,762美元，降幅为4.3%，其中一般商品类别下降7.1%，负面影响可比门店销售额下降495个基点，部分被定制空间增加2.1%所抵消，为可比门店销售额贡献了65个基点的增长。截至2022年12月31日的13周内，不可比销售额为1,415美元。在截至2022年12月31日的13周里，ELFA第三方净销售额下降了5721美元，降幅为30.6%。在使用前一年截至2022年12月31日的13周和截至2022年1月1日的13周的换算率将埃尔法的第三方净销售额从瑞典克朗转换为美元后，埃尔法的第三方净销售额下降了15.8%，这主要是由于北欧和俄罗斯市场的销售额下降。
毛利和毛利率
与截至2022年1月1日的13周相比，截至2022年12月31日的13周的毛利润下降了8,907美元，降幅为5.8%。毛利下降的主要原因是合并销售额下降，加上截至2022年12月31日的13周合并毛利率下降。下表汇总了截至2022年12月31日和2022年1月1日的13周的毛利率。部门毛利包括从Elfa部门到TCS部门的部门间净销售额的影响：
| 2022年12月31日 |
| 2022年1月1日 | ||
塔塔咨询服务毛利率 |
| 57.2 | % | 57.3 | % |
ELFA毛利率 |
| 32.7 | % | 27.0 | % |
综合毛利 |
| 56.9 | % | 57.0 | % |
TCS毛利率下降10个基点，主要是由于促销活动增加，但在截至2022年12月31日的财季，有利的产品和服务组合部分抵消了毛利率下降的影响。ELFA毛利率与2021财年第三季度相比增长了570个基点，主要是由于价格上涨，但部分被更高的直接材料成本所抵消。在综合基础上，在截至2022年12月31日的13周内，由于塔塔咨询服务的毛利率下降，毛利率下降了10个基点。
29
目录表
销售、一般和行政费用
与截至2022年1月1日的13周相比，截至2022年12月31日的13周的销售、一般和行政费用增加了1,272美元，或1.1%。下表汇总了截至2022年12月31日和2022年1月1日的13周内SG&A占合并净销售额的百分比：
2022年12月31日 | 2022年1月1日 |
| |||
| 净销售额的百分比 |
| 净销售额的百分比 |
| |
塔塔咨询服务销售、一般和管理 |
| 45.6 | % | 42.3 | % |
ELFA销售，一般和行政 |
| 2.6 | % | 2.7 | % |
综合销售，一般和行政 |
| 48.2 | % | 45.0 | % |
合并销售、一般和行政费用占合并净销售额的百分比增加了320个基点，增加的主要原因是薪酬和福利、占用和其他成本的去杠杆化。
折旧及摊销
折旧和摊销增加到9952美元，而2021财年第三季度为8,667美元，主要是由于2022财年资本投资增加。
利息支出
利息支出从2021财年第三季度的3213美元增加到4389美元，主要是由于高级担保定期贷款工具的利率上升。
税费
截至2022年12月31日的13周的所得税准备金为2,127美元，而截至2022年1月1日的13周的所得税准备金为5,292美元。截至2022年12月31日的13周的实际税率为33.8%，而截至2022年1月1日的13周的实际税率为27.9%。实际税率上调主要与离散项目对截至2022年12月31日的13周税前收入下降的影响有关。
截至2022年12月31日的39周与截至2022年1月1日的39周
净销售额
下表汇总了截至2022年12月31日和2022年1月1日的39周的每一周的净销售额：
| 2022年12月31日 |
| 合计百分比 |
| 2022年1月1日 |
| 合计百分比 | |||||
TCS净销售额 | $ | 745,914 |
| 94.7 | % | $ | 736,726 |
| 93.4 | % | ||
ELFA第三方净销售额 |
| 41,628 |
| 5.3 | % |
| 51,847 |
| 6.6 | % | ||
净销售额 | $ | 787,542 |
| 100.0 | % | $ | 788,573 |
| 100.0 | % | ||
30
目录表
与截至2022年12月31日的39周相比，截至2022年12月31日的39周的净销售额下降了1031美元，降幅为0.1%。这一减少包括以下组成部分：
| 净销售额 | ||
截至2022年1月1日的39周的净销售额 | $ | 788,573 | |
由于以下原因，净销售额(减少)增加： |
|
| |
可比门店销售额(包括在线销售额增长843美元，或0.9%) |
| (1,548) | |
不可比销售额 | 10,736 | ||
ELFA第三方净销售额(不包括外币换算的影响) |
| (1,841) | |
外币折算对埃尔法第三方净销售额的影响 |
| (8,378) | |
截至2022年12月31日的39周的净销售额 | $ | 787,542 | |
塔塔咨询服务的净销售额增加了9,188美元，增幅为1.2%。可比门店销售额下降0.2%，其中一般商品下降3.8%，贡献了260个基点的降幅，部分被定制空间增加7.8%所抵消，为可比销售额贡献了240个基点的积极影响。在截至2022年12月31日的39周内，不可比销售额增加了10,736美元。在截至2022年12月31日的39周里，ELFA第三方净销售额下降了10,219美元，降幅为19.7%。在使用前一年截至2022年12月31日的39周和截至2022年1月1日的39周的换算率将埃尔法的第三方净销售额从瑞典克朗转换为美元后，埃尔法的第三方净销售额下降了3.6%，这主要是由于俄罗斯销售额的下降。
毛利和毛利率
与截至2022年1月1日的39周相比，截至2022年12月31日的39周的毛利润下降了14,251美元，降幅为3.1%。毛利下降的主要原因是合并毛利率下降，合并净销售额减少。下表汇总了截至2022年12月31日和2022年1月1日的39周的毛利率。部门毛利包括从Elfa部门到TCS部门的部门间净销售额的影响：
| 2022年12月31日 |
| 2022年1月1日 | ||
塔塔咨询服务毛利率 |
| 56.9 | % | 57.9 | % |
ELFA毛利率 |
| 31.6 | % | 31.4 | % |
综合毛利 |
| 56.9 | % | 58.6 | % |
塔塔咨询服务的毛利率下降了100个基点，主要原因是运费增加和促销活动增加，但部分被有利的产品和服务组合所抵消。ELFA毛利率增长20个基点，主要是由于价格上涨，但部分被更高的直接材料成本所抵消。在综合基础上，毛利率下降170个基点，主要是由于大宗商品和货运逆风增加，以及促销活动增加。我们预计，由于有利的产品组合和较少的促销活动，2022财年第四季度将出现合并毛利率顺风。我们还预计，由于运费和大宗商品成本下降，2022财年第四季度的毛利率将略有上升。
销售、一般和行政费用
与截至2022年1月1日的39周相比，截至2022年12月31日的39周的销售、一般和行政费用增加了17,626美元，或5.1%。作为合并净销售额的百分比，SG&A增加了230个基点。下表汇总了截至2022年12月31日和2022年1月1日的39周内SG&A占合并净销售额的百分比：
| |||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 |
| |||
| 净销售额的百分比 |
| 净销售额的百分比 |
| |
塔塔咨询服务销售、一般和管理 |
| 43.6 | % | 40.9 | % |
ELFA销售，一般和行政 |
| 2.4 | % | 2.8 | % |
综合销售，一般和行政 |
| 46.0 | % | 43.7 | % |
31
目录表
合并销售、一般和行政费用占合并净销售额的百分比增加了230个基点，主要是由于薪酬和福利、入住率、营销和其他成本的增加。我们预计，与上一财年相比，SG&A去杠杆化将在2022财年的剩余时间内继续进行，这主要是由于与预期销售额下降相关的固定成本的去杠杆化。
折旧及摊销
折旧和摊销增加到28,507美元，而截至2022年1月1日的39周为25,412美元，主要是由于2022财年资本投资增加。
利息支出
截至2022年12月31日的39周，利息支出增加了1,811美元，增幅18.9%，达到11,395美元，而截至2022年1月1日的39周，利息支出为9,584美元。增加的主要原因是高级担保定期贷款的利率较高。我们预计，由于利率上升，与上一财年相比，2022财年剩余时间的利息支出将更高。
税费
截至2022年12月31日的39周的所得税准备金为11,857美元，而截至2022年1月1日的39周的所得税准备金为20,345美元。截至2022年12月31日的39周的实际税率为28.1%，而截至2022年1月1日的39周的实际税率为25.8%。实际税率的增加主要与截至2022年12月31日的39周内较低税前收入的基于股票的薪酬相关的税收影响有关。
流动性与资本资源
我们依赖运营现金流、100,000美元基于资产的循环信贷协议(“循环信贷安排”，详见下文“循环信贷安排”)和2019年Elfa高级担保信贷安排(定义见下文)作为我们的主要流动性来源。
我们的主要现金需求是商品库存和直接材料、工资、商店租赁、与开设新店和更新现有商店相关的资本支出，以及信息技术和基础设施，包括我们的配送中心，以及制造设施增强。我们经营资产和负债的最重要组成部分是商品库存、应收账款、预付费用、经营租赁资产和其他资产、应付账款、经营租赁负债、其他流动和非流动负债、应收税款和应付税款。由于我们在关键销售期的建筑库存，我们的流动性会出现波动，因此，与我们财政年度的其余时间相比，我们在这些时期的借款通常更高。在2022财年，我们预计总资本支出将在60,000至65,000美元，用于技术基础设施和软件项目、现有门店销售和更新活动、我们的Elfa业务以及新店开发，包括2022年9月在科罗拉多州斯普林斯开设的一家新店，2023年1月在新罕布夏州塞勒姆开设的一家新店，以及预计2023年初春在加利福尼亚州千橡市开设的一家新店。此外，我们预计在2023财年将开设9家新的小型门店。我们相信，循环信贷安排和2019年ELFA循环安排下的营运预期产生的现金和剩余借款将足以满足至少未来12个月的流动资金需求、预期资本支出和我们现有信贷安排下的到期付款。未来，我们可能会寻求筹集更多资本，这些资本可以是贷款、债券、可转换债券或股权的形式，为我们的运营和资本支出提供资金。我们不能保证我们能够以优惠的条件筹集额外的资本，或者根本不能。
截至2022年12月31日，我们拥有5760美元的现金，其中3400美元由我们的海外子公司持有。此外，截至2022年12月31日，我们在循环信贷安排下有76,830美元的额外可用资金，在2019年ELFA循环设施(定义如下)下有大约13,469美元的额外可用资金。在该日，循环信贷机制和其他合同项下有3851美元的未付信用证。
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目录表
2022年8月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权购买最多3万美元的我们的普通股。根据该计划，回购可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们酌情决定，具体取决于市场状况和公司需求。公开市场回购将按照适用的联邦证券法进行，包括在1934年修订的《证券交易法》规则10b-18的定价和数量要求范围内进行。我们还可以不时地制定规则10b5-1计划，以促进根据本授权回购我们的股票。本计划不要求我们购买任何特定数量的普通股，并可由我们的董事会在任何时候酌情修改、暂停或终止。我们预计将用手头现有的现金为回购提供资金。截至2022年12月31日，作为股份回购计划的一部分，公司根据规则10b5-1计划，以每股5.30美元的平均价格回购了939,967股普通股，总计5,000美元。因此，根据股票回购计划，仍有25,000美元可用于回购普通股。
正如我们的综合财务报表附注1中进一步描述的那样，公司已将2021财年第三季度来自经营活动的2605美元现金流入和267美元现金流出重新归类为投资活动。在经营活动中受影响的财务报表行项目是预付费用和其他资产，在投资活动中受影响的财务报表行项目是非合格计划信托的投资和非合格计划信托赎回的收益。
现金流分析
下表汇总了我们衡量流动性的主要组成部分和指标：
三十九周结束 | ||||||||
十二月三十一日， | 1月1日， | |||||||
| 2022 |
| 2022 |
|
| |||
经营活动提供的净现金 | $ | 18,856 | $ | 15,591 | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| (46,760) |
| (41,119) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 19,603 |
| 27,256 | ||||
汇率变动对现金的影响 |
| (191) |
| (407) | ||||
现金净(减)增 | $ | (8,492) | $ | 1,321 | ||||
自由现金流(非公认会计准则)(1) | $ | (27,702) | $ | (8,438) | ||||
| (1) | 关于这一非公认会计准则财务衡量标准及其与其最直接可比的公认会计原则财务衡量标准的对账，见下文。 |
经营活动提供的净现金
来自经营活动的现金主要包括经非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、基于股票的补偿、递延税款以及经营资产和负债变化的影响。
截至2022年12月31日的39周内，经营活动提供的现金净额为18,856美元，由净收益30,394美元和非现金项目32,410美元组成，部分被经营资产和负债净变化43,948美元所抵消。营业资产和负债的净变化主要是由于付款时间安排导致应付账款和应计负债减少所致。
截至2022年1月1日的39周内，经营活动提供的现金净额为15,591美元，其中包括58,560美元的净收益和34,164美元的非现金项目，但被77,133美元的经营资产和负债净变化部分抵消。营业资产和负债的净变化主要是由于运费和商品成本增加导致商品库存增加，再加上单位水平增加以支持销售增长趋势，并计入上一年期间供应链中断导致的较长交货期。
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目录表
用于投资活动的现金净额
投资活动主要包括新店开张、现有门店改建和维护、基础设施、信息系统和我们的配送中心的资本支出和制造设施，以及收购成本和公司非合格退休计划信托基金的投资和收益。
在截至2022年12月31日的39周内，用于投资活动的现金净额为46,760美元。我们在2022年12月31日的总资本支出为46,558美元。我们为技术投资产生了24,150美元的资本支出。我们在商店的投资产生了17,108美元的资本支出。其余5300美元的资本支出与制造设施和配送中心的维护资本有关。此外，我们在非合格退休计划信托基金中的净投资为238美元。
截至2022年1月1日的39周，用于投资活动的现金净额为41,119美元。截至2022年1月1日的39周内，我们的总资本支出为24,029美元。我们产生了13,417美元的资本支出技术投资和维护资本。我们产生了6,816美元的资本支出对我们现有门店和新门店的投资。在截至2022年1月1日的39周内，我们新开了一家门店。其余3,796美元的资本支出与我们配送中心的投资有关。 此外，与收购Closet Works有关的投资现金净流出为19,445美元，非合格退休计划信托基金的净收益为2,338美元。
融资活动提供的现金净额
融资活动主要包括高级担保定期贷款机制、循环信贷机制和2019年埃尔法高级担保信贷机制下的借款和付款。
在截至2022年12月31日的39周内，融资活动提供的净现金为19,603美元。这包括循环信贷安排的净借款20,000美元，加上2019年ELFA高级担保信贷安排的净借款6,547美元和行使股票期权的收益340美元，但被5,000美元的股票回购部分抵消，偿还高级担保定期贷款安排和2019年ELFA高级担保定期贷款安排下的未偿还债务1,572美元，以及与在归属限制性股票奖励时扣留股份有关的付款712美元。
在截至2022年1月1日的39周内，融资活动提供的净现金为27,256美元。这包括循环信贷安排的净借款33,000美元，加上行使股票期权所得的566美元，但因在归属限制性股票奖励时扣留股份而支付的4,677美元的税款部分抵销，以及偿还高级担保定期贷款安排和2019年埃尔法高级担保定期贷款安排下的未偿还债务1,633美元。
截至2022年12月31日，塔塔咨询公司共有76,830美元的未使用借款可用，循环信贷安排下的未偿还借款为20,000美元。
截至2022年12月31日，埃尔法共有13,469美元的未使用借款可用，2019年埃尔法循环融资项下的未偿还借款为8,131美元。
自由现金流(非公认会计准则)
我们提出自由现金流，我们将其定义为一段时期内经营活动提供的现金净额减去该时期的财产和设备付款，因为我们认为它是公司整体流动性的有用指标，因为在任何时期产生的自由现金流代表可用于偿还债务、投资和其他可自由支配和非可自由支配现金用途的现金。因此，我们相信，自由现金流为投资者提供了有用的信息，让他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的流动性。我们对自由现金流的定义是有限的，因为它不只代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除偿债和其他合同义务所需的付款。因此，我们认为，将自由现金流视为提供
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目录表
我们合并现金流量表的补充信息。虽然其他公司报告了自由现金流，但计算公司自由现金流的方法可能有很多种。因此，我们管理层计算自由现金流的方法可能与其他公司计算自由现金流的方法不同。
我们的自由现金流由于净销售额的季节性、关键销售期的库存积累以及在新店开张、现有商店改建、基础设施、信息系统和我们的配送中心等方面的投资时机而波动。从历史上看，我们的自由现金流在本财年上半年一直较低，原因是净销售额、运营收入和运营现金流较低，因此，不一定表明全年的自由现金流。在截至2022年12月31日的39周内，我们产生了27,702美元的负自由现金流，而截至2022年1月1日的39周，我们的自由现金流为负8,438美元。
下表列出了自由现金流量(一种非公认会计准则财务衡量标准)与经营活动提供的现金净额之间的对账，我们认为这是与自由现金流量最直接可比的公认会计准则财务衡量标准：
三十九周结束 | ||||||||
十二月三十一日， | 1月1日， |
|
| |||||
| 2022 |
| 2022 |
|
| |||
经营活动提供的净现金 | $ | 18,856 | $ | 15,591 | ||||
减去：物业和设备的附加费 |
| (46,558) |
| (24,029) | ||||
自由现金流 | $ | (27,702) | $ | (8,438) | ||||
优先担保定期贷款安排
于二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干国内附属公司作为行政代理及抵押品代理与摩根大通银行及贷款方订立信贷协议(“高级担保定期贷款安排”)。于2020年11月25日，本公司订立高级担保定期贷款安排第7号修正案(“第七修正案”)。关于第七修正案，本公司(A)偿还了高级担保定期贷款机制下约47,200美元的未偿还贷款，这使该贷款机制下的贷款本金总额降至200,000美元，以及(B)修订了高级担保定期贷款机制，其中包括将到期日延长至2026年1月31日，如果在第七修正案的一年内从重新定价交易的收益中自愿预付款项，则收取1.00%的溢价。该公司需要就定期贷款安排支付500美元的季度摊销款项，剩余余额的气球付款将于2026年1月31日到期。在提交截至2022年12月31日的财政季度的合规证书之前，LIBOR贷款的适用利差为4.75%，LIBOR下限为1.00%，基本利率贷款的适用利差为3.75%，此后，除非实现的综合杠杆率低于或等于2.75至1.00，否则LIBOR贷款的适用利差可能上升至5.00%，基本利率贷款的适用利差可能上升至4.00%。截至2022年12月31日，高级担保定期贷款机制下的未偿还借款本金总额为160,354美元，扣除递延融资成本，综合杠杆率约为1.4。
高级担保定期贷款融资以(A)我们几乎所有资产(不包括超过65%的外国子公司的股票、非担保人的资产，并受某些其他例外情况限制)的第一优先权抵押权益(以下以第一优先权为循环信贷安排提供担保的抵押品除外)和(B)以下述循环信贷安排为抵押的资产的第二优先权抵押权益为抵押。高级担保定期贷款机制下的债务由公司和Container Store，Inc.的每一家美国子公司担保。高级担保定期贷款机制载有多项契诺，其中包括限制我们招致额外债务、产生额外留置权和或有负债、出售或处置资产、与其他公司合并或收购、清算或解散自己、从事非相关行业的业务、发放贷款、垫款或担保、与关联公司进行交易和进行投资的能力。此外，融资协议包含某些交叉违约条款，并要求优先担保定期贷款安排的某些强制性预付款，其中包括超额现金流(该术语在高级担保定期贷款安排中定义)的要求。自.起
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目录表
2022年12月31日，我们遵守了高级担保定期贷款机制下的所有契诺，没有发生违约事件(该条款在高级担保定期贷款机制中定义)。
循环信贷安排
于二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干国内附属公司与贷款方摩根大通银行(行政代理及抵押品代理)及富国银行(全国联会)订立以资产为基础的循环信贷协议(经修订，称为“循环信贷安排”)。2020年11月25日，公司生效第5号修正案(《第五修正案》)。第五修正案修订了循环信贷安排，将到期日延长至(A)2025年11月25日和(B)2025年10月31日中较早的日期，如果高级担保定期贷款安排的任何部分在该日期仍未偿还，而高级担保定期贷款安排的到期日没有延长。
贷款本金总额为100,000美元。循环信贷安排下的借款应计利息，利率为LIBOR+1.25%。此外，循环信贷安排包括一项数额为50 000美元的未承付增量循环安排，这取决于收到贷款人的承诺和满足具体条件。
循环信贷安排规定，所得款项将用于营运资金和其他一般公司用途，并允许周转额度最高15 000美元的预付款和最高40 000美元的信用证开具。
循环信贷机制下任何给定时间的信贷供应都受到基于多种因素的借款基准公式的限制，这些因素包括符合条件的库存值、符合条件的应收账款和行政机构建立的准备金。由于采用借款基准公式，循环信贷机制下的实际借款可用金额可能少于循环信贷机制的规定金额(减去循环信贷机制下的实际借款和未偿还信用证)。
循环信贷融资以(A)我们几乎所有个人财产(包括存货、应收账款、现金、存款账户和其他一般无形资产)的第一优先权担保权益，以及(B)如上所述以第一优先权为高级担保定期贷款融资担保的抵押品的第二优先权担保权益(不包括超过65%的外国子公司的股票，以及非担保人子公司的资产，并受某些其他例外情况的限制)。循环信贷机制下的债务由本公司和Container Store，Inc.的每一家美国子公司担保。
循环信贷安排载有多项契诺，其中包括限制我们招致额外债务、产生额外留置权和或有负债、出售或处置资产、与其他公司合并或收购、清算或解散自己、从事非相关行业的业务、发放贷款、垫款或担保、与联属公司进行交易及进行投资的能力。此外，融资协议还包含某些交叉违约条款。如果超额可用金额在任何时候低于10,000美元，我们都需要保持1.0至1.0的综合固定费用覆盖率。截至2022年12月31日，我们遵守了循环信贷安排下的所有契诺，并未发生违约事件(该术语在循环信贷安排中定义)。
2019埃尔法高级担保信贷安排
2019年3月18日，埃尔法进行了再融资与Nordea Bank AB签订主信贷协议于2014年4月1日订立及据此项下的优先担保信贷安排，并与Nordea Bank ABP Firial I Sverige(“Nordea Bank”)订立新的主信贷协议，其中包括(1)1.1亿瑞典克朗(截至2022年12月31日约为10,560美元)循环信贷安排(“2019年原有循环信贷安排”)；(2)应Elfa的要求，额外提供1.15亿瑞典克朗(截至2022年12月31日约为11,040美元)循环信贷安排(“2019额外循环信贷安排”及2019年原有循环信贷安排“2019 Elfa循环安排”)，和(3)金额为2,500万瑞典克朗(截至2022年12月31日约为2,400美元)的未承诺定期贷款安排，条件是收到北欧银行的承诺并满足具体条件(“增量定期贷款”，连同2019年埃尔法循环贷款，“2019年埃尔法高级担保信贷”
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目录表
设施“)。2019年ELFA高级担保信贷安排的期限从2019年4月1日开始，2024年4月1日到期。根据2019年ELFA循环安排借入的贷款按北欧银行的基本利率+1.40%计息。根据增量期限安排借入的任何贷款将按Stibor+1.70%计息。
2019年埃尔法高级担保信贷安排由埃尔法的大部分资产担保。2019年埃尔法高级担保信贷安排包含多项契约，除其他事项外，这些契约限制埃尔法产生额外留置权、出售或处置资产、与其他公司合并、从事与相关业务无关的业务以及提供担保的能力。此外，ELFA须维持(I)集团股权比率(定义见2019年ELFA高级担保信贷安排)不低于32.5%及(Ii)净债务与EBITDA的综合比率(定义见2019年ELFA高级担保信贷安排)低于3.20。截至2022年12月31日，ELFA遵守了2019年ELFA高级担保信贷安排下的所有契约，未发生违约事件(定义见2019年ELFA高级担保信贷安排)。
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。我们的重要会计政策摘要包含在我们以Form 10-K格式的2021年年度报告中的年度合并财务报表附注1中。
我们的某些会计政策和估计被认为是关键的，因为这些政策和估计对我们综合财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常是关于本质上不确定的事项的影响。这些政策在我们2021年年报的Form 10-K“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中进行了总结。截至2022年12月31日，我们的任何关键会计政策和估计都没有重大变化。
合同义务
与我们在Form 10-K的2021年年度报告中披露的义务相比，我们的合同义务没有实质性变化。
近期会计公告
有关近期会计声明的摘要，请参阅我们未经审计的综合财务报表附注1。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们面临与埃尔法的业务相关的外汇风险。外国子公司的所有资产和负债均按会计期末汇率折算，但某些资产和负债按历史汇率折算除外。外国子公司的收入、费用和现金流按本年度至今会计期间的加权平均汇率换算。根据截至2022年12月31日的39周内瑞典克朗兑美元的平均汇率，以及以本位币计算的经营业绩和财务状况，我们认为汇率变动10%不会对我们的综合经营业绩或财务状况产生实质性影响。
我们还面临与从埃尔法购买库存有关的外币风险。我们利用外币远期合约来缓解这一风险。在截至2022年12月31日和1月1日的39周内，
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目录表
2022年，在截至2022年12月31日和2022年1月1日的39周内，该公司使用远期合同分别以瑞典克朗计算1%和96%的库存采购，平均汇率为9.2瑞典克朗。截至2022年12月31日，我们尚未就2022财年剩余时间的计划库存采购签订任何外币远期合同。
利率风险
本公司在高级担保定期贷款融资、循环信贷融资和Elfa高级担保信贷融资项下的借款存在利率风险，这些贷款以浮动利率计息。截至2022年12月31日，受利率风险影响的借款为194,131美元，循环信贷机制下我们有76,830美元的额外可用资金，埃尔法循环信贷机制下的额外可用资金约为13,469美元。我们目前没有从事任何利率对冲活动；但我们将继续监测利率环境。根据截至2022年12月31日止三十九周内循环信贷安排及Elfa循环信贷安排的平均利率，以及在未偿还借款的范围内，我们认为利率变动10%不会对我们的综合经营业绩或财务状况有重大影响。
通货膨胀的影响
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们已经经历了通胀对我们的运营结果和财务状况的影响。特别是，我们受到大宗商品和货运价格的通胀压力。我们正在采取必要的措施来缓解通胀的影响，其中包括供应商谈判，积极管理我们的供应链，以及调整我们的零售定价和促销节奏。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，于本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
我们面临各种法律诉讼和索赔，包括雇佣索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷以及在正常业务过程中出现的其他事项。虽然上述及其他索赔的结果不能确切预测，但管理层并不相信这些事项的结果会对我们的业务、营运结果或整体财务状况产生重大不利影响，如我们未经审核的综合财务报表附注7所披露。
第1A项。风险因素
我们的风险因素没有发生重大变化，正如我们之前在2021年年报10-K表格第一部分第1A项中披露的那样。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
普通股回购
2022年8月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权购买至多3万美元的公司普通股。看见未经审计的综合财务报表附注12提供更多信息.
下表列出了与我们在截至2022年12月31日的13周内购买我们普通股的某些信息(以千美元为单位，不包括股票和每股数据)：
购入的股份数量 | 每股平均收购价 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分回购的股票总数 | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 | ||||||||
2022年10月2日-2022年10月29日 | 939,967 | $ | 5.30 | 939,967 | $ | 25,000 | |||||
2022年10月30日-2022年11月26日 | — | — | — | — | |||||||
2022年11月27日-2022年12月31日 | — | — | — | — | |||||||
总计 | 939,967 | $ | 5.30 | 939,967 | $ | 25,000 |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
以引用方式并入 | ||||||||||||
展品 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 归档 | 已提交/ | ||||||
3.1 | 修订和重新签署的集装箱商店集团公司注册证书。 | 10-Q | 001-36161 | 3.1 | 01/10/14 | |||||||
3.2 | 修订和重新制定集装箱商店集团公司章程。 | 8-K | 001-36161 | 3.1 | 09/07/22 | |||||||
10.1 | 公司与Dhritiman Saha之间的雇佣协议修正案，日期为2022年11月4日 | 8-K | 001-36161 | 10.1 | 11/14/22 | |||||||
31.1 | 依据交易所法令第13a-14(A)条证明行政总裁 | * | ||||||||||
31.2 | 根据交易所法令第13a-14(A)条证明首席财务官 | * | ||||||||||
32.1 | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | ** | ||||||||||
32.2 | 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | ** | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | * | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | * | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档 | * | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | * | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | * | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿 | * | ||||||||||
40
目录表
104 | 封面交互数据文件-格式为内联XBRL，包含在附件101中 | * |
*现送交存档。
**随函提供。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
货柜商店集团公司
(注册人)
日期：2023年2月8日 | 杰弗里·A·米勒 |
杰弗里·A·米勒 | |
首席财务官(正式授权干事和首席财务官) | |
日期：2023年2月8日 | 克里斯汀·施沃特纳 |
克里斯汀·施沃特纳 | |
首席会计官(首席会计官) | |
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