定期贷款信贷协议第七修正案

这项于2022年11月4日生效的定期贷款信贷协议第七项修订(“本修订”)是由Blackstone Mortgage Trust，Inc.、马里兰州一家公司(“借款人”)、本协议的附属担保方、每个递增条款B-4贷款人(定义见下文)及摩根大通银行(“JPMCB”)以其行政代理及抵押品代理(以该等身分及连同其继承人及受让人，“行政代理”)身分订立。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。

初步声明：

鉴于，借款人、贷款人不时与行政代理签订了日期为2019年4月23日的特定定期贷款信用协议(经日期为2019年11月19日的定期贷款信用协议第一修正案、日期为2020年5月20日的定期贷款信用协议第二修正案、日期为2020年6月11日的定期贷款信用协议第三修正案、日期为2021年2月19日的定期贷款信用协议第四修正案、日期为2021年6月21日的定期贷款信用协议第五修正案和定期贷款信用协议第六修正案修订)。日期为2022年5月9日，并在但不包括本协议日期之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改))。经本修正案修订的现行信贷协议在本文中称为“经修订的信贷协议”。

鉴于，根据现有信贷协议，贷款人向借款人提供若干信贷安排，包括2019年新贷款、B-3期贷款及B-4期贷款(该等B-4期贷款的定义见现有信贷协议，并于紧接本修订生效前根据现有信贷协议未偿还，称为“初步B-4期贷款”)。

鉴于，借款人希望(I)根据现有信贷协议第2.22节获得本金总额为325,000,000美元的增量定期贷款，以增加初始期限B-4贷款类别的本金金额，并符合本修订所载条款(“增量期限B-4贷款”)；及(Ii)在每种情况下，根据下述条款并受下列条件的规限，对现有信贷协议的若干条款作出相关修订。

鉴于，以“B-4增额贷款机构”(每个借款人均为“B-4增额贷款机构”)的身份签署并交付本修正案签字页的每一贷方应向借款人提供B-4增额贷款，其本金总额应等于本修正案第七个生效日(定义如下)本合同附表1规定的“B-4增额贷款承诺”(此类承诺，“B-4增额贷款承诺”)。

鉴于B-4期递增贷款的产生，借款人希望按照本合同附件A所列条款修订现有的信贷协议，详情如下。

鉴于，JPMorgan Chase Bank，N.A.、BofA Securities，Inc.、Barclays Bank PLC、Deutsche Bank Securities Inc.和Blackstone Securities Partners L.P.将分别担任与本修正案相关的联席牵头安排人和联席簿记管理人(以该等身份，各为“第七修正案安排人”)。

鉴于，本修正案及其相关的信贷扩展和收益的应用，包括支付相关费用和开支以及前述初步陈述中所述的其他交易，在本文中统称为“第七修正案交易”。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方同意如下：

第1节增量期限B-4贷款；修正案。仅在满足以下第3节所述条件的前提下：

(A)借款人、行政代理和递增条款B-4贷款人同意对现有信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所附经修订的信贷协议各页所述(“修订”)。

(B)各B-4期递增贷款机构特此同意于第七修正案生效日期向借款人提供B-4期递增贷款，总额相等于该B-4期递增贷款承诺，该B-4期递增贷款应：(I)构成对经修订信贷协议项下首期B-4贷款本金金额的增加；(Ii)就修订信贷协议的所有目的而言，构成定期贷款及B-4期贷款；及(Iii)与B-4贷款具有相同的条款，并构成一类定期贷款，B-4贷款的初始期限，现予修订。

第二节陈述和保证。

在本合同之日，借款人特此向B-4递增条款贷款人保证：

(A)每一贷款方(I)已正式组织并有效存在，且(Ii)根据其组织管辖权法律的要求，其信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的范围内)，除非在第(Ii)款的情况下，如果贷款方不具备良好的信誉，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(B)本修正案的签立和交付，以及本修正案和其他贷款文件(已根据本修正案进行修订和补充)的履行，属于每一适用借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到每一贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(C)本修正案已由每一借款方正式签署并交付，是每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但须受法律保留条款的约束。

(D)每一贷款方签立和交付本修正案，以及每一适用的贷款方履行本修正案和其他贷款文件(经依据本修正案修订和补充)(X)不需要任何政府主管部门的同意或批准、登记或向任何政府当局提交或采取任何其他行动，但以下情况除外：(I)已取得或作出并完全有效的，(Ii)与完善规定有关的，或(Iii)未能取得或作出不能合理预期会产生重大不利影响的同意、批准、登记、提交或其他行动，(Y)不会违反任何(I)该借款方的组织文件或(Ii)适用于该借款方的法律要求，在第(Y)(Ii)款的情况下，违反可合理地预期会产生重大不利影响，以及(Z)不会违反或导致该借款方所承担的任何重大合同义务的违约，而在第(Z)款的情况下，违反该条款可合理地预期会导致重大不利影响。

(E)在紧接《第七修正案》交易生效之前或之后，均不存在违约事件。

第三节生效条件。

本修正案自满足下列各项条件之日(“第七修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理应已收到下列各项：

(1)关于递增的B-4期贷款的借款请求；

(2)借款人、附属担保人和每个递增期限B-4贷款人签署的本修正案的对应物；

(Iii)借款人的负责人员出具的证明符合第3(C)条所列先决条件的证书；

(X)ROPES&GRAY LLP以贷款当事人律师的身份提出的书面意见和(Y)Vable LLP以马里兰州当地律师的身份为借款人提供的书面意见，每一份的日期均为本协议之日，并以行政代理和递增期限B-4贷款人为收件人；

(V)(I)每一借款方的证书，日期为本合同日期，并由其秘书、助理秘书或其他职称类似的负责官员签立，该证书应证明(A)所附的是该借款方的公司成立、组建或组织(如适用)的证书或章程的真实完整副本，经其组织管辖的有关当局核证，该借款方的一份或多份公司注册、组成或组织的证书或章程(如适用)，(B)(B)所附文件是该借款方的章程或经营、管理、合伙或类似协议(视何者适用而定)的真实而正确的副本，连同截至第七修正案生效日(或借款人以外的贷款方，如适用)的所有修订，证明该借款方的上述文件自《第六修正案》生效之日起未作任何更改)，且该章程或经营、管理、合伙或类似协议完全有效；(C)其所附的决议或书面同意(如适用)的真实完整副本，授权执行、交付和履行本修正案的董事会、经理、唯一成员、经理或其他适用的管理机构，如借款人，则授权借入递增期限B-4贷款；未经修改、撤销或修订的决议或同意书(所附决议或同意书除外)，并且是完全有效的；及(D)关于每名高级人员、经理的任职情况和签字式样, 董事或签署本修正案的授权签字人或该借款方交付的与此相关的任何其他贷款文件，以及(Ii)该借款方的组织管辖相关机构出具的注明日期为最近日期的良好信誉(或同等)证书(如适用)；以及

(Vi)借款人的首席财务官(或其他具有合理同等责任的高级管理人员)以现有信贷协议附件O的形式发出的偿付能力证明书(但经修改以反映第七修正案的生效日期)，日期为第七修正案生效日期，并证明其中所载事项(在本修正案预期发生的交易于第七修正案生效日期生效后)。

(B)在为增量期限B-4贷款提供资金之前或基本上与之同时提供资金，(X)借款人应已向行政代理支付或促使向行政代理支付费用，费用由第七修正案安排人与借款人和(Y)行政代理与第七修正案分别商定

安排人应已收到(I)借款人、行政代理和适用的第七修正案安排人分别商定的在第七修正案生效日期应由借款人支付的所有费用，以及(Ii)在第七修正案生效日期或借款人可能同意的较晚日期之前至少三个工作日出示发票的与本修正案有关的现有信贷协议要求借款人偿还的所有费用(包括需要支付的合理费用和法律顾问费用)，在每种情况下，这些数额可与增量期限B-4贷款的收益相抵销。

(C)借款人在现有信贷协议第3条中所作的陈述和担保，以及其他贷款文件(包括上文第2节)中所述的适用贷款方的陈述和担保，在第七修正案生效之日及截至该日在各重大方面均属真实和正确；但(A)就任何明示与某一日期或期间有关的陈述而言，该陈述在各有关日期或有关期间(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实及正确；及(B)如任何陈述受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限制所规限，则该陈述在各方面均属真实及正确。

(D)行政代理应至少在第七修正案生效日期前七(7)个工作日收到行政代理或任何递增期限B-4贷款人以书面形式合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所要求的。

第四节对口单位。

本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

第五节管理法律和放弃由陪审团审判的权利。

本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。现有信贷协议的第9.10和9.11节在此作必要的参考并入。

第六节标题。

本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第七节重新确认；不再更新。

每一借款方在此明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)其所属的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议以及本修正案拟进行的交易和(Ii)其对义务的担保

根据担保(视情况而定)及其授予抵押品的留置权，以保证抵押品文件规定的义务，所有此类留置权在本修正案生效后继续完全有效。

每个贷款方确认、承认并同意递增条款B-4贷款人在贷款文件下的所有目的都是“贷款方”和“担保方”。为免生疑问，每一贷款方特此同意，所有提及的“债务”应包括递增期限B-4贷款。借款人在现有信贷协议下的所有债务仍为借款人在经修订的信贷协议下的债务。本合同双方确认，根据本修正案对现有信贷协议的修改不构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。为免生疑问，本修正案还应构成经修订的信贷协议项下的所有用途的贷款文件。

第8条修正案的效力。

(A)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、贷款人或其他担保当事人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。

(B)(I)每个以增量期限B-4贷款机构的身份执行本修正案的人，就修订后的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，应是修订信贷协议项下的“贷款人”和“定期贷款机构”，在每种情况下，作为持有“定期承诺”和“定期贷款”(视情况而定)的贷款人，应受修订信贷协议的规定约束；及(Ii)增量期限B-4贷款承诺应构成“定期承诺”和“额外期限贷款承诺”，增量期限B-4贷款应构成“增量定期贷款”。“附加定期贷款”、“B-4定期贷款”和“定期贷款”，适用于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

黑石抵押信托公司。

作者：/s/小安东尼·F·马龙
姓名：小安东尼·F·马龙
职务：首席财务官、财务主管、助理秘书

赫斯基金融有限公司

42-16 CLO L Sell，LLC

赫斯基英国金融有限公司

维多控股I，LLC

澳元大使控股有限公司

345-合资伙伴有限责任公司

赫斯基CAD FinCo，LLC

赫斯基欧元金融有限公司

Parlex ONT合作伙伴GP，LLC

De Vere Resorts FinCo 2014，LLC

Q Hotels FinCo 2014，LLC

大使CAD控股有限责任公司

大使GBP控股有限公司

大使欧元控股有限责任公司

熔化合伙人有限责任公司

345-LUX GBP合作伙伴，LLC

345-1合伙人，有限责任公司

345-LUX欧元合作伙伴，有限责任公司

Magma FinCo 12，LLC

Magma FinCo 13，LLC

赫斯基AU FinCo，LLC

赫斯基AU-A FinCo，LLC

赫斯基SEK FinCo，LLC

345-2合伙人有限责任公司

谢大使控股有限公司

瑞士法郎大使控股有限公司

345-3名合伙人，有限责任公司

赫斯基CHF FinCo，LLC

作者：/s/小安东尼·F·马龙
姓名：小安东尼·F·马龙
职务：首席财务官、财务主管、助理秘书

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

作者：/s/阿尔弗雷德·池
姓名：阿尔弗雷德·齐
职务：董事高管

摩根大通银行，N.A.，

作为递增期限的B-4贷款机构

作者：/s/阿尔弗雷德·池
姓名：阿尔弗雷德·齐
职务：董事高管

附表1

承诺表

递增的B-4期贷款承诺

定期贷款信贷协议

日期：2019年4月23日

其中

黑石抵押贷款信托公司，
作为借款人，

本协议所涉及的金融机构，

作为贷款人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

和

摩根大通银行，N.A.，
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

巴克莱银行，

德意志银行证券公司，以及

Blackstone Consulting Partners LP，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

第一条

定义

第1.01节。定义术语2

第1.02节。贷款和借款分类63

第1.03节。术语一般为64

第1.04节。会计术语.公认会计原则64

第1.05节。[已保留]    65

第1.06节。支付履约款项的时间65

第1.07节。一天65次

第1.08节。货币等价物一般为65

第1.09节。无现金展期66

第1.10节。某些计算和测试67

第1.11节。利率；基准通知70

第二条

学分

第2.01节。承诺71

第2.02节。贷款和借款72

第2.03节。借款请求73

第2.04节。[已保留]    74

第2.05节。[已保留]    74

第2.06节。[已保留]    74

第2.07节。为借款提供资金74

第2.08节。类型；利益选举74

第2.09节。终止承诺75

第2.10节。偿还贷款；债务证据76

第2.11节。提前还款77

第2.12节。费用81

第2.13节。利息82

第2.14节。替代利率83

第2.15节。成本增加85

第2.16节。拆分资金支付86

第2.17节。税费86

第2.18节。一般付款；收益分配；付款分享90

第2.19节。缓解义务；更换贷款人92

第2.20节。违法性93

第2.21节。违约贷款人94

第2.22节。增量设施95

第2.23节。延长贷款期限98

第三条

申述及保证

第3.01节。组织；权力100

第3.02节。授权；可执行性100

第3.03节。政府批准；无冲突101

第3.04节。财务状况；无实质性不利影响101

第3.05节。物业101

第3.06节。诉讼和环境问题102

第3.07节。遵守法律102

第3.08节。投资公司状况102

第3.09节。税费102

第3.10节。ERISA 102

第3.11节。披露103

第3.12节。偿付能力103

第3.13节。附属公司103

第3.14节。抵押品担保权益103

第3.15节。劳资纠纷104起

第3.16节。《美联储条例》104

第3.17节。OFAC；爱国者法案和《反海外腐败法》104

第四条

条件

第4.01节。截止日期105

第五条

平权契约

第5.01节。财务报表和其他报告107

第5.02节。存在110

第5.03节。缴税110

第5.04节。物业保养110

第5.05节。保险110

第5.06节。视察111

第5.07节。簿册和记录的维护111

第5.08节。遵守法律111

第5.09节。环境112

第5.10节。附属公司的指定112

第5.11节。使用收益113

第5.12节。保证义务和给予保障的契约113

第5.13节。维持评级115

第5.14节。进一步保证115

第六条

消极契约

第6.01节。负债116

第6.02节。留置权121

第6.03节。[已保留]    126

第6.04节。限制性付款；限制性债务偿付126

第6.05节。繁重的协议129

第6.06节。投资130

第6.07节。根本性变化；资产处置134

第6.08节。[已保留]    137

第6.09节。与关联公司的交易137

第6.10节。业务行为140

第6.11节。[已保留]    140

第6.12节。140财年

第6.13节。财务契约140

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件141

第八条

行政代理

第九条

其他

第9.01节。公告152

第9.02节。豁免；修正案154

第9.03节。费用；弥偿159

第9.04节。放弃申索161

第9.05节。继任者和分配者161

第9.06节。生存169

第9.07节。对口单位；一体化；有效性169

第9.08节。可分割性170

第9.09节。抵销权170

第9.10节。适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件170

第9.11节。放弃陪审团审判171

第9.12节。标题171

第9.13节。机密性171

第9.14节。无受托责任173

第9.15节。几项义务174

第9.16节。《美国爱国者法案174》

第9.17节。代理冲突的披露174

第9.18节。完美之约174

第9.19节。利率限制174

第9.20节。冲突174

第9.21节。释放担保人174

第9.22节。承认并同意欧洲经济区金融机构纾困175

第9.23节。关于任何受支持的QFC的确认175

时间表：

附表1.01(A)--承付款时间表

附表1.01(B)-荷兰式拍卖

附表1.01(C)-按揭

附表3.05-收费拥有的房地产资产

附表3.13-附属公司

附表5.10-非限制性附属公司

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.06-现有投资

展品：

附件A-1-附属贷款人转让和假设表格

附件A-2--转让和假设表格

附件B--借款申请表

附件C-1--知识产权担保协议格式

附件C-2--《知识产权担保协议》补编

附件D-符合证书表格

第一留置权债权人协议附件E

附件F-公司间票据的格式

附件G-债权人间协议表格

附件H-兴趣选择申请表

附件一--担保协议表格

附件J-完美证书的格式

附件K-完美证书补充表格

附件L格式的本票

附件M-质押和担保协议表格

附件N-1-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件N-2-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件N-3-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件N-4-美国税务合规证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件O-偿付能力证书表格

定期贷款信贷协议

日期为2019年4月23日的定期贷款信贷协议(“本协议”)，由马里兰州一家公司Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“借款人”)、本协议不时的贷款人以及JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMCB”)以贷款人的行政代理和抵押当事人的抵押品代理的身份(以该身份及其继承人和受让人，“行政代理”)签署。

独奏会

A.在结算日，借款人要求初始定期贷款人以初始定期贷款的形式发放贷款，本金总额为5亿美元。

贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

C.2019年替换定期贷款人(定义如下)愿意在第一修正案生效日向借款人提供2019年替换定期贷款(定义如下)，本金总额相当于498,750,000美元，符合第一修正案(定义如下)规定的条款和条件。2019年置换定期贷款的收益于第一修正案生效日用于对第一修正案生效日未偿还的所有初始定期贷款进行再融资。

D.2019年增量定期贷款人(定义如下)愿意在第一修正案生效日向借款人提供2019年增量定期贷款(定义如下)，本金总额相当于250,000,000美元，符合第一修正案中规定的条款和条件。

E.初始期限B-2贷款人(定义如下)愿意在第二修正案生效日向借款人提供初始期限B-2贷款(定义如下)，本金总额相当于250,000,000美元，符合第二修正案中规定的条款和条件。

F.附加条款B-2贷款人(定义如下)愿意在第三修正案生效日向借款人提供附加条款B-2贷款(定义如下)，本金总额相当于75,000,000美元，符合第三修正案中规定的条款和条件。

G.额外的2019年增量定期贷款人(定义如下)愿意在第四修正案生效日向借款人提供额外的2019年新定期贷款(定义如下)，本金总额相当于200,000,000美元，符合第四修正案规定的条款和条件。

H.替换期限B-3贷款人(定义如下)愿意在第五修正案生效日(定义如下)向借款人提供替换期限B-3贷款，本金总额相当于322,562,500美元，符合第五修正案(定义如下)规定的条款和条件。替代B-3期贷款的收益在第五修正案生效日用于对第五修正案生效日未偿还的所有B-2期贷款进行再融资。

一.增量期限B-3贷款人(定义如下)愿意在第五修正案生效日向借款人提供增量期限B-3贷款(定义如下)，本金总额相当于100,000,000美元，符合第五修正案中规定的条款和条件。

J.术语B-4贷款人(定义如下)愿意在第六修正案生效日(定义如下)向借款人提供初始期限B-4贷款(定义如下)

根据第六修正案中规定的条款和条件，本金总额相当于500,000,000美元。

K.增量期限B-4贷款人(定义如下)愿意在第七修正案生效之日向借款人提供增量期限B-4贷款(定义如下)，本金总额相当于3.25亿美元，符合第七修正案中规定的条款和条件。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2019年增额定期贷款人”具有第一修正案中赋予这一术语的含义。

“2019年增量定期贷款承诺”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“2019年增量定期贷款”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“2019年新期限贷款”是指2019年置换定期贷款、2019年增量定期贷款以及自第四修正案生效之日起及之后新增的2019年新期限贷款；但为免生疑问，2019年置换定期贷款、2019年增量定期贷款和新增2019年新期限贷款应被视为本协议和其他贷款文件下的单一类别2019年新期限贷款。

“2019年替代定期贷款人”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“2019年置换定期贷款承诺”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“2019年置换定期贷款”的含义与第一修正案赋予该术语的含义相同。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的债权人间协议”是指：

(A)在2019年新贷款、B-3期贷款和B-4期贷款的同等留置权基础上由抵押品担保的任何债务，大体上采用附件E形式的债权人间协议，以及借款人和行政代理可以各自合理酌情商定的任何非实质性变化(行政代理和借款人合理地接受)；

(B)关于以2019年新定期贷款、B-3期贷款和B-4期贷款的次级留置权抵押品担保的任何债务，实质上采用附件G形式的债权人之间的协议，以及任何非实质性的变化(如合理地接受

行政代理人和借款人)，借款人和行政代理人可以各自的合理酌情权达成一致；或

(C)就任何债务(包括与2019年新期限贷款、B-3期贷款和B-4期贷款同等或次要的基础上担保的债务)、任何其他债权人间协议或排序居次的协议或安排(可采取“瀑布”或类似规定的形式)，其条款(I)与市场条款(由借款人和行政代理人真诚决定)相一致，以指导关于分摊和/或排序留置权的安排和/或与付款分配有关的安排，如适用，当时，有关的债权人间协议拟根据债务的类型和/或(2)借款人和行政代理人合理接受的情况而建立。

“ACH”是指自动结算所的安排。

“额外的2019年递增定期贷款人”具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“额外的2019年增量定期贷款承诺”具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“额外的2019年新定期贷款”具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“附加协议”具有第8条中赋予该术语的含义。

“附加承诺”系指根据第2.22、2.23或9.02(C)节增加的本协议项下的任何承诺。

“额外贷款人”的含义与第2.22(B)节中赋予该术语的含义相同。

“附加条款B-2贷款人”的含义与第三修正案赋予该术语的含义相同。

“附加条款B-2贷款承诺”具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“附加条款B-2贷款”的含义与第三修正案赋予该术语的含义相同。

“额外定期贷款人”是指任何有额外定期贷款承诺或未偿还额外定期贷款的贷款人。

“额外定期贷款承诺”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)节增加的任何定期承诺。

“附加定期贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)节增加的任何定期贷款。

“行政代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”具有第2.22(D)节中赋予该术语的含义。

“不利程序”是指针对借款人或其任何受限制子公司或借款人或其任何受限制子公司的任何书面威胁的、针对或影响借款人或其任何受限制子公司的书面威胁的任何法律、诉讼、法律程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表借款人或其任何受限制附属公司)、衡平法或仲裁，或在任何国内或外国政府当局(包括任何环境索赔)面前或由其提出的任何行动、诉讼、程序(包括任何环境索赔)，不论悬而未决，或据借款人或其任何受限制附属公司的负责人所知，以书面形式威胁。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。任何人不得仅因为借款人或其任何附属公司是保荐人的无关投资组合公司(第6.09节的目的除外)而成为借款人或其附属公司的“附属公司”，行政代理、任何第一修正案安排人、任何第一修正案安排人(如第一修正案所界定)、任何第二修正案安排人(如第二修正案所界定)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人、任何贷款人(任何附属贷款人或任何债务基金附属公司除外)或其任何附属公司均不得被视为借款人或其任何附属公司的附属公司。

“关联贷款人”是指保荐人和保荐人的任何关联公司(不包括任何债务基金关联公司、借款人或其任何子公司)。

“关联贷款人转让和假设”是指贷款人和关联贷款人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)以附件A-1的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的转让和假设。

“关联贷款人上限”具有第9.05(G)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“协议”具有本条款贷款信用协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指，

(I)就2019年新期限贷款及B-3期贷款而言，于任何一天的年利率相等于(A)当日有效的NYFRB利率加0.50%、(B)公布的Libo利率(该利率应以一个月的利息期计算并按日厘定)中最高者的年利率，而为免生疑问，任何一天的公布Libo利率须以该日上午11：00所厘定的利率为准。(伦敦时间)加1.00%或(C)最优惠利率；及

(Ii)就B-4期限贷款而言，任何一天的年利率相等于(A)该日有效的NYFRB利率加0.50%，(B)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期的SOFR利率加上1.00%中最高者的年利率；但就本定义而言，任何一天的SOFR期限利率应基于SOFR期限参考利率在上午5点左右。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)，或(C)最优惠汇率；

但在任何情况下，备用基本利率不得低于1.00%，或在期限B-2贷款的情况下，低于2.00%，或在期限B-3贷款的情况下，低于1.50%，或在期限B-4贷款的情况下，小于(X)期限SOFR利率或每日简单SOFR利率(视情况适用)和(Y)1.00%的总和。因最优惠汇率、NYFRB汇率、公布的LIBO汇率或期限SOFR汇率(视属何情况而定)的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应从最优惠汇率、NYFRB汇率、公布的LIBO汇率或期限SOFR汇率(视情况而定)改变的生效日期起生效。如果根据第2.14(D)-(I)节将备用基本利率用作备用利率-(为免生疑问，仅在

基准替代利率已根据第2.14(E)节确定)，则备用基本利率应为上文第(Ii)(A)和(Ii)(C)项中的较大者，并应在不参考上文第(Ii)(B)条的情况下确定。

“适用百分比”是指，就任何类别的任何定期贷款人而言，一个等于分数的百分比，其分子是该定期贷款人在适用类别下的定期贷款和未使用的定期贷款承诺(如有)的未偿还本金总额，其分母是该适用类别下的所有定期贷款机构的定期贷款和未使用的定期贷款承诺(如有)的未偿还本金总额。

“适用利率”是指(A)对于任何初始期限贷款，在第一修正案生效日期之前的任何一天，年利率等于(I)1.50%(如果是ABR贷款)和(Ii)2.50%(如果是Libo利率贷款)；(B)对于任何2019年新期限贷款，对于任何一天，年利率等于(I)1.25%(对于ABR贷款)和(Ii)2.25%(如果是Libo利率贷款)；(C)对于任何期限B-2贷款，在第五修正案生效日期之前的任何一天，年利率等于(I)3.75%(如果是ABR贷款)和(Ii)4.75%(如果是Libo利率贷款)，(D)对于任何期限B-3贷款，对于任何一天，年利率等于(I)1.75%(对于ABR贷款)和(Ii)2.75%(如果是Libo利率贷款)和(E)对于任何期限B-4贷款，对于任何一天，年利率等于(I)2.50%(ABR贷款)和(Ii)3.50%(定期基准贷款或RFR贷款)。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款机构的任何实体或其任何关联公司管理、建议或管理。

“Arrangers”是指摩根大通银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱银行、德意志银行证券公司和Blackstone Consulting Partners LP，他们是初始期限贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“资产融资安排”指证券化交易、回购安排、仓储安排、票据融资、其他信贷安排下的任何债务或债务，以及任何其他债务或债务，在每一种情况下，均由直接或间接担保，并为直接或间接资助发起或收购、或以其他方式融资、再融资或资本化任何先前发起或收购或投资任何华润置业金融资产的直接或间接目的而产生。

“转让和假定”是指出借人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A-2的形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受(包括通过使用电子平台产生的电子记录)。

“可用金额”是指在任何时候，没有重复的等于：

(A)以下款项：

(I)在最近结束的测试期结束时，综合总资产的50,000,000美元和0.35%的较大者；加上

(Ii)(X)借款人和受限制附属公司的累计综合净收入的50.0%，作为一个会计期，自2019年4月1日开始，直至发生适用交易前最近一个会计季度的最后一天为止；(Ii)借款人的内部财务报表可供查阅的借款人的内部财务报表(或，如该累计综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)

任何适用期间)减去(Y)依据第6.04(A)(I)款支付的受限制付款的金额(但第(Ii)(A)款下的金额在任何情况下均不得少于0美元，且(B)不得用于(X)根据第6.04(A)(Iii)(A)条支付的任何受限制付款，除非在宣布此类受限制付款时不存在违约事件或违约事件将由此导致，(Y)根据第6.04(B)(Vi)(A)款支付的任何受限制债务，除非在发出有关该受限制债务支付的不可撤销通知时不存在违约事件，或不会由此导致违约事件，或(Z)根据第6.06(R)(I)条进行的任何投资，除非在该投资发生时不存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件，或不会由此导致违约事件)；加号

(Iii)在截止日期后，借款人或其任何受限制附属公司以现金权益形式收取的有关合资格股本的任何出资额或任何发行合资格股本的收益的款额((X)构成偿付金额、可动用的除外出资金额或出资负债额的任何款额，(Y)从借款人或任何受限制附属公司收到的任何款额，或(Z)由借款人或其任何受限制附属公司以现金权益形式收取的任何贷款或垫款的收益)，加上公平市场价值(或仅就借款人或任何受限制附属公司的债务而言，借款人合理厘定的现金等价物、有价证券或其他财产或资产(借款人或任何受限制附属公司就合资格股本或为换取任何发行合资格股本而收取的现金等价物、可出售证券或其他财产或资产)(在每种情况下，不包括从借款人或任何受限制附属公司收到的构成偿付金额、可动用的除外出资金额或出资债务金额或(Y)的任何数额)，在紧接结算日起至该期间内(包括该期间在内)；但受限制附属公司从借款人或受限制附属公司以外的人收取的款项，并未分发或以其他方式退还该人；

(Iv)在每种情况下，借款人或任何受限制附属公司在截止日期后发行的任何债务或不合格股本(向借款人或任何受限制附属公司发出的债务或该等不合格股本除外)已转换为或兑换为借款人的不构成不合格股本的股本的本金总额，连同任何现金等价物的公平市值及借款人或该受限制附属公司在上述交换或转换时所收取的任何资产的公平市值(由借款人合理厘定)，在紧接截止日期的次日起至该时间止的期间内(包括该日在内)；加号

(V)借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后一天(包括该日)内收到的收益净额，包括与将依据第6.06(R)(I)节作出的任何投资处置予任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)有关连的时间在内；

(Vi)为确定该项投资的数额(根据其定义)，借款人或任何受限制附属公司在紧接结算日起至结算日后一天(包括结算日)期间收到的与现金返还、现金利润、现金分配和类似的现金金额有关的收益，包括现金本金偿还和贷款利息支付，包括现金本金偿还和贷款利息支付，以确定此类投资的数额(根据其定义)；

(Vii)相当于(A)借款人或任何受限制附属公司依据第6.06(R)(I)节对已重新指定为受限制附属公司或已与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或已清算、清盘或解散的非受限制附属公司的任何投资(金额不超过该等投资的原有数额)及(B)已转让的任何非受限制附属公司的资产的公平市价(由借款人合理厘定)的总和，向借款人或任何受限制附属公司转让或以其他方式分配(金额不得超过根据第6.06(R)(I)节规定对该非限制性附属公司的投资的原始金额)，在每种情况下，在截止日期后的第二天(包括该日)至该期间(包括该期间)内；加号

(Viii)在上文第(Ii)款或第(Vi)款中未包括的范围内，借款人或任何受限制附属公司从任何非受限制附属公司收取(或被视为已收到)的任何现金股息及/或其他现金分配的总额，而该等非受限制附属公司的投资(除非对该非受限制附属公司的投资是根据第6.06(R)(I)条作出的除外)，不得超过构成资本和利润回报的数额；

(Ix)按照第9.05(G)(I)节(或管限该等债务的文件所载的任何类似拨备，视何者适用而定)向借款人或任何受限制附属公司提供的任何债务的公平市场价值(如属可选择按面值预付的任何贷款，则不得超过面值)(或如属借款人或任何受限制附属公司所发行的任何债务，则为原始本金金额)，并予以注销或注销；

(X)任何递减收益的款额；减去

(B)金额等于(I)根据第6.04(A)(Iii)(A)条作出的限制性付款，加上(Ii)根据第6.04(B)(Vi)(A)条作出的限制性债务付款，加上(Iii)根据第6.06(R)(I)条作出的投资，在每种情况下，在成交日期之后、成交日期之前或同时发生。

“可用不包括出资金额”是指现金或现金等价物的总金额或其他资产的公平市场价值(由借款人合理确定，但不包括任何补偿金额和任何出资债务金额)，借款人或其任何受限制的附属公司在截止日期后从以下资产收到(或被视为收到)：

(A)就借款人的合格股本缴款(从借款人的任何受限制附属公司收取的任何款项除外)，加上

(B)出售借款人的合格股本((X)出售给借款人的任何受限附属公司，(Y)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划，或(Z)使用任何贷款或预付款的收益，根据第6.06(H)(Ii)节)；

在每一种情况下，依据财务主任在作出有关出资或收到有关得益(视属何情况而定)的日期或之后立即发出的证明书，指定为可动用的除外供款款额，而该等款额不包括在可动用款额的计算范围内。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.14(H)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”系指“美国法典”(“美国法典”第11编第101节及其后)第11条，其已被或可能被不时修订。

“基本增量金额”是指(A)相当于(I)140,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的1.0%(按形式计算)减去(B)所有增量设施的本金总额和/或因依赖第一修正案生效日期后发生或发行的增量等值债务而产生或发行的增量等值债务的金额，在每种情况下，为免生疑问，在实施对此类增量设施和/或本协议允许的增量等值债务的任何重新分类后确定。

“篮子”具有第1.10(D)节中赋予该术语的含义。

“基准”最初是指，对于任何(I)定期基准贷款、定期SOFR利率或(Ii)每日简单SOFR的RFR贷款；如果发生基准转换事件，且相关基准更换日期发生在期限SOFR或每日简单SOFR(视情况而定)或当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(E)节的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)每日简易SOFR；

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该等利差的方法

调整，用于用美国目前以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代这一基准。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后，对任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)，决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后决定合理必要的与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布、决议

对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.14(E)和(Y)节替换当时的基准，则截止于基准替换根据第2.14(E)节替换当时的基准之时为止。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“善意债务基金”是指任何真正的债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，其主要从事在日常业务过程中为金融投资目的进行商业贷款和类似信贷延伸的投资，并由任何控制、控制或与(A)任何竞争对手或(B)该竞争对手的任何关联公司共同控制的人管理、赞助或提供建议，但在每一种情况下，参与对该人的任何投资或该人的管理、控制或经营的任何人员均不直接或间接地就该等债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体进行投资。有权就该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的实体作出或参与作出任何投资决定，或以其他方式引导投资政策的方向；双方理解并同意，“善意债务基金”一词不应包括任何不符合资格的贷款机构。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义，以及本协议允许的任何继承人和受让人。

“借款人材料”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的任何相同类型和类别的贷款，就Libo利率贷款和定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上是以附件B的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式提出的。

“负担协议”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“营业日”指任何并非星期六、星期日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的日子；但在用于伦敦银行间同业拆借利率贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子；此外，当用于期限基准贷款时，“营业日”一词应包括银行在芝加哥营业的任何日子(星期六或星期日除外)；此外，对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，术语“营业日”应指美国政府证券营业日。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(法团除外)的任何及所有同等拥有权权益，包括合伙权益、会员权益、利润权益及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述各项的权利，但为免生疑问，任何可转换为或可交换任何前述各项的债务除外。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司受监管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。

“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，每种情况都是根据公认会计原则确定的。

“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(A)容易出售的证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保或担保的利息和本金，或(Ii)由美国的任何机构或机构发行的，其债务以美国的全部信用和信用为担保，在每种情况下都在该日期后一年内到期，在每种情况下，都是与之相关的回购协议和逆回购协议；(B)由美国任何州或该州的任何政治区或任何外国政府所发行的可随时出售的直接债券，或其任何公共工具或任何外国政府所发行的债券，每种债券均在该日期后一年内到期，而在取得该等债券时，标普给予的评级至少为A-2，穆迪给予的评级至少为P-2(如在任何时间，标普和穆迪均不会对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，回购协议和与之相关的逆回购协议；(C)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而在取得该等票据时，该票据的评级至少为A-2级，或至少获得穆迪的P-2级评级(如在任何时间，标普和穆迪均不会对该等债务进行评级，则须获得另一家国家认可统计评级机构的同等评级)；(D)在该日期后一年内到期的存款、货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)，并由任何贷款人或根据美国法律组织或获授权以银行身分运作的任何银行发行或承兑。, 任何州或哥伦比亚特区或其任何行政区，其资本和盈余不少于1亿美元，并且在每一种情况下，都有与之相关的回购协议和逆回购协议；(E)由资本和盈余不少于1亿美元的商业银行签发的备用信用证支持的、自收购之日起6个月或更短期限的证券；(F)任何货币市场互惠基金的股份，而该货币市场互惠基金(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(E)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于250,000,000元及(Iii)获标普给予至少A-2或穆迪给予至少P-2评级；及(G)仅就任何专属自保保险附属公司而言，指该专属自保保险附属公司按照适用法律不被禁止作出的任何投资。

现金等价物“一词还应包括(X)外国债务人(A)至(G)项所述类型和期限的投资，该投资或义务人(或其母公司)具有上述(A)至(G)项所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级；(Y)外国子公司根据正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资，类似于(A)至(G)项和本款所述投资。

“法律变更”系指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)(任何此类请求除外)。遵守截止日期生效的任何法律、规则或条例的指导方针或指令)。就本定义和第2.15节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在上述(A)、(B)和(C)款所述的每种情况下，均应被视为法律变更，不论制定、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”系指任何个人或团体(按《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的规定)(包括为收购、持有或处置证券(按《交易所法》第13d-5(B)(1)条的规定)行事的任何团体，但不包括(I)作为受托人、代理人或其他受信人或管理人的任何雇员福利计划和/或个人，以及(Ii)一个或多个许可持有人)，(X)超过(X)借款人所有已发行有表决权股票总投票权的40%及(Y)由核准持有人直接或间接实益拥有的借款人所有未发行有表决权股票总投票权的百分比。

“费用”是指任何费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。

“收费金额”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

当用于(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始定期贷款、2019年新期限贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款或根据第2.22、2.23或9.02(C)节确定为单独“类”的任何系列的其他额外定期贷款，(B)任何承诺，指此类承诺是初始期限贷款承诺，还是根据第2.22节确定为单独“类”的任何系列的额外定期贷款承诺。2.23或9.02(C)及(C)任何贷款人，指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。为免生疑问，(Xi)B-3期贷款应构成并应被视为贷款文件下的“2019新期限贷款”之外的单独类别的“定期贷款”，(Yii)替代期限B-3贷款和增量期限B-3贷款应构成并被视为贷款文件中同一类别的“定期贷款”的一部分，(Iii)初始期限B-4贷款和增量期限B-4贷款应构成并被视为，构成贷款文件中同一类别的“定期贷款”和(Ziv)B-4期贷款应构成并应被视为贷款文件中的“2019新期限贷款”和“B-3期贷款”之外的单独类别的“定期贷款”。

“截止日期”是指2019年4月23日，即满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何贷款方根据任何抵押品文件享有留置权的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的、根据任何抵押品文件受留置权(或声称受留置权约束)以担保担保债务的任何和所有其他财产。为免生疑问，在任何情况下，“抵押品”都不应包括任何排除的资产。

“抵押品和担保要求”是指，在符合(X)本协议和/或任何其他贷款文件中规定的适用限制和(Y)第5.12节规定的期限(及其延展)的任何时候，满足以下条件的要求：

(A)对于在截止日期后必须成为贷款方的任何受限制附属公司(包括不再是被排除的附属公司)和每一酌情担保人，行政代理应收到：

(I)(A)实质上作为附件的形式的贷款担保的联名，(B)实质上作为附件的担保协议的附录，(C)如果根据第5.12节要求遵守本定义中规定的要求的相应受限子公司拥有不构成排除资产且旨在构成抵押品的美国专利、商标和/或版权的注册或申请，则以实质上作为附件C-2的形式的知识产权担保协议，(D)完整的完善证书或完善证书补充，适用时，以及第4.01(C)(I)节所述类型的证书，(E)适用于行政代理合理要求的司法管辖区的适当形式的《统一商业法典融资报表》，以及(F)公司间票据的合并，每种情况下均由适当的各方正式签立；

(Ii)该受限制附属公司根据《担保协议》须交付的每项抵押品(为免生疑问，应在第5.12(A)节或《担保协议》(视何者适用而定)规定的期限内交付)；及

(Iii)如果在美国司法管辖区以外的司法管辖区组织的受限制附属公司成为外国酌情担保人，则该外国酌情担保人的股本应被质押(除非该股本因该受限制附属公司是外国附属公司以外的任何原因而构成除外资产)，而借款方应根据行政代理人与借款人之间合理商定的安排，对其基本上所有资产授予完善的留置权，但须受行政代理人与借款人之间合理议定的司法管辖区的惯常限制和豁免所规限；及

(B)行政代理人应已就截止日期后取得的、不构成除外资产的任何重大不动产资产，在每种情况下连同习惯和适当的(行政代理人和借款人合理确定的)抵押和任何必要的UCC固定装置文件一起收到：

(I)证明(A)该等按揭的对应物已妥为签立、确认及交付，而该等按揭及任何相应的UCC或任何同等固定装置存档的形式适合于在所有存档或记录办事处存档或记录，而行政代理人认为该等存档或记录办事处是合理必需的，以便为担保各方的利益而对该重大不动产资产设立有效而存续的留置权；(B)该等按揭及任何相应的UCC或同等固定装置存档已妥为记录或存档(视何者适用而定)，以及(C)所有提交和记录的税费已以行政代理合理满意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)由适用司法管辖区内的国家认可产权保险公司发出并为行政代理人合理接受的一份或多份保单(“按揭保单”)，保额为行政代理人合理接受的金额(不得超过所承保的重大不动产资产的公平市场价值(由借款人合理厘定))，以确保有关按揭已对其中所述的不动产产生有效的存续留置权，以及表明其在该按揭中的排名或优先权，但只受准许留置权的规限，连同该等批注，行政代理可以合理要求的共同保险和再保险，只要它们在适用的司法管辖区内可用；

(Iii)有关贷款方的当地律师就该抵押的适当授权、执行、交付、可执行性和有效性以及任何相关固定设备档案的完善向行政代理人和担保当事人提出的惯常法律意见，在行政代理人可能合理要求的每一种情况下，以及在其他形式和实质上应合理地令行政代理人满意；

(4)Alta调查，包括一份现有的调查连同一份不变的誓章，该誓章足以使业权保险公司将标准调查例外情况从抵押保单中删除，并签发与调查有关的背书和评估(如果根据修订后的《1989年金融机构改革恢复和执行法》的要求)；但只要现有证书或评估满足任何适用的当地法律要求，行政代理应接受任何此类现有证书或评估；以及

(V)关于每种材料房地产资产的完整的贷款年限联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，如果在此证明的抵押债务的全部金额上将欠抵押税或任何类似的税收或收费，则在适用法律允许的范围内，该抵押税收或任何类似的税收或收费的金额应基于(X)分配给适用的重大房地产资产的抵押债务的金额和(Y)适用的重大房地产资产在抵押订立时的公平市场价值，并以行政代理和借款人合理接受的方式确定，在第(Y)款的情况下，这将导致抵押担保的担保债务限制在该数额以内。

“抵押品文件”统称为：(I)“担保协议”、(Ii)每项抵押、(Iii)每项知识产权担保协议、(Iv)根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的上述任何条款的任何补充，以及(V)借款方根据这些文书和文件授予(或声称授予)任何抵押品的留置权作为担保债务的抵押品的每项其他文书和文件。

“商事侵权索赔”具有UCC第9条所规定的含义。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人在当时有效的初始定期贷款承诺和附加承诺(如适用)。

“承诺表”系指作为附表1.01(A)附于本协议的附表。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“竞争者”具有在“被取消资格的机构”的定义中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指基本上采用附件D形式的合规证书。

“机密信息”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“综合净收入”是指就任何期间而言，在综合基础上为任何人(“主体人员”)确定的、等于按照公认会计准则确定的净收入总和的数额，但不包括：

(A)(I)任何人(该主体的受限制附属公司除外)的收入，但在该期间内该人以现金(或在收到后180天内转换为现金)向该主体人士或其任何受限制附属公司支付的股息或分派或其他付款(包括任何普通股息、分配或其他付款)的款额或(Ii)任何人(该主体的受限制附属公司除外)的损失，但受标的人或其任何受限制附属公司在该期间就该项损失向该人提供现金或现金等价物的范围除外，

(B)可归因于在正常业务运作以外的任何资产处置(包括资产报废费用及包括放弃资产)或可归因于交还的盈余资产的任何收益或押记，

(C)(I)来自(A)任何非常项目(由该人真诚地厘定)及/或(B)任何非经常性或非常项目(由该人真诚地厘定)的任何收益或押记，及/或(Ii)与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的任何押记及/或支付的任何押记，

(D)与以下事项有关的任何净收益或押记：(I)任何已处置、被放弃、被剥离及/或已停业的资产、财产或业务(借款人选择的任何待处置、放弃、剥离及/或终止的资产、财产或业务除外)；。(Ii)任何资产、财产或业务的处置、放弃、剥离及/或终止(借款人选择的与资产或为出售而持有或有待剥离或终止的资产或财产有关的除外)及/或(Iii)在上述期间已关闭的任何设施，

(E)由任何递延融资成本及/或已支付的溢价或其他费用所构成的任何净收益或费用(减去所有与此有关的费用及开支或费用)或撇账或摊销，在每种情况下均可归因于提前清偿债务(及终止任何相联的对冲协议)，

(F)(I)由于或依据任何利润权益计划、股权激励、股票期权计划、其他管理股权计划、任何其他管理层或雇员利益计划或协议、任何退休金计划(包括任何已与有关退休金受托人议定的离职后利益计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员利益信托、任何雇佣利益计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)而招致的任何押记，及。(Ii)与展期有关连的任何押记，。借款人及/或任何受限制附属公司管理层根据本款第(Ii)款持有的股本加速或支付，但任何现金收费的资金来自作为出资或出售或发行合格股本的有关人士的现金收益净额(根据其定义第(A)(Ii)款计算可用额时所包括的任何数额或可动用的不包括出资数额的任何数额除外)，

(G)(I)在任何其他收购、投资或资产出售(视何者适用而定)完成后18个月内，因按照公认会计原则进行该项收购而须予设立、调整或招致(视何者适用而定)，或(Ii)因按照公认会计原则及/或政策而改变或采纳或修改会计原则及/或政策而设立、调整及/或招致的任何费用，

(H)(A)在该人的合并财务报表中，按公认会计准则要求或允许的组成部分金额进行调整的影响(包括但不限于，库存、财产和设备、租赁、权利费用安排、软件、商誉、无形资产、

过程研究和开发、递延收入、预付帐单和债务项目)，其原因是：(A)对任何已完成的收购或资本重组会计或其任何数额的摊销或核销(扣除税项)采用购进会计；(B)根据公认会计原则或政策在该期间内作出的影响合并净收入的会计原则或政策的变更或采用或修改的累积影响(但如果借款人善意地确定其累积影响对贷款人的利益不是实质性的，则不在此限)，对任何此类原则或政策的采纳或修改可包括在作出此类变更、采纳或修改的会计季度之后的任何后续期间内)，以及

(I)(I)(I)任何已实现或未实现的损益，涉及(X)按照公认会计原则而非为投机目的而订立的任何套期保值协议下的任何义务，及/或(Y)任何其他衍生工具，就本条(Y)而言，依据财务会计准则委员会的第815号会计准则--衍生工具及套期保值而订立；。(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括重新计量负债的任何货币、因任何公司间负债而产生的货币兑换风险对冲协议所产生的任何净损益)，任何外币兑换或交易或任何其他与货币有关的风险)；但即使本协议有任何相反规定，任何指定经营性外汇对冲的已实现损益应计入综合净收入计算。

“综合优先债务”是指在任何确定日期，(X)截至最近结束的测试期的最后一天的综合总债务减去(Y)计算综合总债务时所包括的债务本金总额，该综合总债务包括贷款方的无担保债务或仅由优先于定期融资的留置权担保的抵押品上的留置权担保的债务。

“合并总资产”是指在任何日期，借款人及其受限附属公司在符合公认会计原则的基础上在合并基础上拥有的所有资产的账面价值总额(不包括对非限制性附属公司的投资金额)减去(就(A)-(C)款中的每一项而言，此类金额应包括在合并总资产中的范围)(A)从借款人的任何关联方，或从与借款方或其任何关联方有类似关联方的高级管理人员、雇员、合伙人、成员、董事、其他人的股东欠借款人的所有金额。(B)所有无形资产；(C)预缴税款和费用；(D)无追索权债务数额，包括根据证券化交易，如REMIC证券化、抵押贷款债券交易或其他类似证券化交易。

“综合总债务”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司截至最近结束测试期的最后一天的所有未偿债务，其数额将根据公认会计准则在综合资产负债表上反映。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“缴款负债额”具有第6.01(R)节中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“版权”系指下列各项：(A)所有版权、版权中的权利和利益、可受版权保护的作品(不论是否出版)、版权登记和版权申请；(B)上述任何一项的所有续展；(C)所有收入、使用费、损害赔偿和付款

根据任何前述条款，现在或以后到期和/或应付的任何权利，包括但不限于因前述任何条款的过去或未来侵权行为而造成的损害或付款；(D)就过去、现在和未来的任何前述条款侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)与上述任何条款相对应的所有权利。

“核心收益”是指，就任何期间而言，在合并基础上为借款人及其受限制子公司确定的数额，等于根据公认会计原则确定的借款人股本持有人应占净收益的总和，包括任何未列入公认会计准则的已实现收益和亏损，但不包括：

(A)非现金股权薪酬支出，

(B)依据借款人与经理之间不时订立的任何管理协议而欠经理的激励性薪酬，

(C)折旧及摊销，

(D)包括在净收益内的任何未实现损益或其他非现金项目，

(E)根据公认会计原则和某些非现金收费或支出项目的变化而发生的一次性事件，每种情况均由经理确定并经借款人的多数独立董事批准，

(F)借款人与BXMT Advisors L.L.C.之间的、借款人与BXMT Advisors L.L.C.签订的日期为2014年10月23日的第二次修订和重新签署的管理协议中提及的与“CT遗留权益”有关的净收益(亏损)，以及

(G)可归因于非受限附属公司的任何金额，但分配给借款人或现金受限附属公司的部分除外。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.23节所赋予的含义相同。

“CRE金融资产”系指(I)任何商业房地产贷款和/或其中的直接或间接权益(包括但不限于上述任何项目的商业抵押支持证券、抵押贷款债券、夹层权益、优先和次级票据以及参与权益)，(Ii)与前述第(I)款所述任何项目类似或衍生的任何权利、资产或投资，和/或其起源、获得、融资、(I)提供或管理(不论借款人或其任何受限制附属公司是否拥有或产生适用的商业房地产贷款或其中的直接或间接权益)及(Iii)任何人士的股本，而该等人士的资产实质上直接或间接由前述第(I)及/或(Ii)项所述的一项或多项项目组成。为免生疑问，任何房地产投资均不得构成华润置业金融资产。

“CRE融资”是指由直接或间接直接或间接担保的任何债务或债务，其主要目的是直接或间接为收购、投资或以其他方式融资、再融资或资本化任何以前的收购、或

投资、房地产投资和/或其中的权益(为免生疑问，包括由直接或间接拥有房地产投资的子公司的股本担保的任何夹层融资)。

“治愈金额”具有第6.13(B)节中赋予该术语的含义。

“治疗权”具有第6.13(B)节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布；但在任何情况下，每日简易SOFR不得低于楼层。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应从SOFR中该变更的生效日期起生效(包括生效日期)。

“债务基金联营公司”是指保荐人(自然人、借款人或其任何附属公司除外)的任何联营公司，该联营公司是一个真正的债务基金或投资工具，主要从事或建议在正常过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用或证券延伸的基金或其他投资工具，在每一种情况下，为适用的联属公司作出该等投资决定的人并非主要参与对借款人或其任何附属公司的股权投资。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.11(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的任何事件或条件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)拖欠本协议项下的义务，包括但不限于，在本协议要求其作出贷款之日起两个工作日内发放贷款，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，这种违约是由于该贷款人善意确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)所致，(B)以书面通知行政代理人或借款人，表示其不打算履行任何该等义务，或已作出公开声明，表示其不打算履行本协议或其承诺提供一般信贷的协议项下的筹资义务(除非该书面声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如有的话)；。(C)在行政代理人或借款人提出请求后两个工作日内未能履行。以书面形式确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金的义务的条款；但该贷款人在收到行政代理的书面确认后，即根据本条(C)不再是违约贷款人；(D)变得(或其任何母公司已变得)无力偿债，或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债，或其资产或管理已被任何政府当局接管，或(E)成为(I)破产、无力偿债、接管或其他类似案件或法律程序的标的，或(Ii)已有接管人、管理人、受托人、管理人或管理人, 债权人利益或类似利益的受让人

负责重组或清算其业务或托管人的人，为其委任的人，或已采取任何行动以推进或表明其同意或默许任何此类程序或委任的人，除非借款人和行政代理人均已确定，该贷款人打算继续履行其作为贷款人的义务(在形式和实质上令借款人和行政代理人满意)，并已获得一切必要的批准；但任何贷款人不得仅因任何政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股本而被视为违约贷款人；但此类行动不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该贷款人作为一方的任何合同或协议。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与汇率挂钩的引起类似信用风险的工具；(C)任何股权衍生品交易，包括任何与股权挂钩的掉期。任何与股票挂钩的期权、任何与股票挂钩的远期合约和与引起类似信用风险的股票挂钩的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括贵金属)衍生品交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约和与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但任何只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问所提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，不得属衍生交易。

“指定非现金对价”系指借款人或任何受限制附属公司根据第6.07(H)节就任何处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意厘定)，该非现金对价根据借款人的财务主管证书指定为指定非现金对价，列明该估值的基础(该金额将减去因该等指定非现金对价随后出售或转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额)。

“指定经营性外汇对冲”指为对冲借款人及/或其任何附属公司的收入、现金流或其他资产负债表项目的货币相关风险而订立的任何对冲协议，并于订立时(或于截止日期当日或之前就任何于截止日期或之前订立的任何对冲协议而言)由借款人以提交行政代理的书面文件指定为指定经营性外汇对冲。

“指定循环承付款”是指借款人或任何受限制附属公司以外的任何人以循环基础(或延迟提取基础)向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或信贷的任何承诺，这些承诺已在借款人的财务干事证书中指定并作为“指定循环承付款”交付给行政代理机构，直至借款人随后向行政代理机构提交借款人财务干事的证书，表明此类承诺将不再构成“指定循环承付款”。

“酌情担保人”的含义与“担保人”的定义中赋予的含义相同。

“处置”或“处置”是指任何人的任何财产的出售、租赁、转租或其他处置(但为免生疑问，不包括偿还)；但在正常业务过程中出售、租赁、转租、辛迪加和其他处置华润金融资产(由借款人善意确定)不构成处置。

“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定，(A)全部或部分到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)选择全部或部分赎回的任何股本，在发行该股本时最后到期日后91天或之前(应理解，如果任何此类赎回是部分的，只有在最后到期日后91天之前生效的该部分才构成不合格股本)、(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)将构成不合格股本的任何股本，在每种情况下，均在该股本发行时最后到期日之后91天或之前的任何时间，(C)包含任何强制性回购义务或由持有人选择的任何其他回购义务(合格股本除外)，其全部或部分可在发行该等股本的最后到期日后91天前生效(有一项理解，即如果任何该等回购义务是部分, 只有在最后到期日后91天前生效的部分才构成不合格股本)或(D)规定在最后到期日后91天或之前以现金形式支付股息；但任何股本如非因其条文赋予其持有人(或该股本可转换、可交换或可行使的证券的持有人)在发行股本的最后到期日后91天前发生控制权变更或任何处置时要求其发行人赎回该股本的权利，则不会构成丧失资格股本，但如该股本规定发行人在终止日期前不会根据该等条文赎回任何该等股本，则该股本不会构成丧失资格股本。

尽管有前述规定，(A)如果该股本是为借款人或其受限附属公司(或经理或其关联公司)的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问的利益或通过任何此类计划而发行的，则在借款人或任何受限附属公司的正常业务过程中的每一种情况下，该等股本不应仅因为其发行人为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本，以及(B)任何未来都不持有股本。借款人(或任何附属公司)的现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、管理层成员或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)应被视为丧失资格的股本，因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票是可赎回或须进行回购的。

“不符合资格的机构”指：

(A)(I)在2019年4月10日或之前以书面向编排员指明的任何人；。(Ii)其后在截止日期前以书面向编排员指明(并合理地接受)的任何人；。(Iii)以上第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何联营公司，而该等联营公司仅根据该联营公司的名称而可合理地识别为该人的联营公司；及(Iv)上文第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何其他联营公司，而该等联营公司是在一份书面通知中指明的(如在截止日期之前)或下述行政代理人(如在截止日期之后)(每个此等人士均为“不符合资格的借贷机构”)，及/或

(B)(I)借款人、经理人或其各自的任何附属公司或联营公司(每名该等人士均为“竞争者”)及任何竞争对手的任何联营公司(属善意债务基金的联营公司除外)的竞争对手，并在

写信给安排人(如果在截止日期之前)或行政代理，如下所述(如果在截止日期之后)，(Ii)以上第(I)款所述任何人士的任何联营公司(善意债务基金的任何联营公司除外)，并可仅根据该联营公司的名称而合理地识别为该人的联营公司；及(Iii)上文第(I)款所述的任何人的任何其他联营公司，而该等联营公司是在向协调人(如在截止日期之前)或以下所述的行政代理人(如在截止日期之后)发出的书面通知中指明的(有一项理解并同意，根据第(Iii)条，任何善意债务基金不得被指定为不符合资格的机构)；

双方理解并同意：(X)根据上述(A)(Ii)、(A)(Iv)、(B)(I)及/或(B)(Iii)条款发出的任何书面通知，不得追溯适用于取消任何先前已取得任何贷款的转让或参与权益的人士的资格；及(Y)以上所准许的任何人士被指定为丧失资格的机构，须在借款人根据下一段向行政代理发出书面通知后的第三个营业日方可生效。

对上述被认定为不合格机构的人员名单的任何补充或其他修改，应通过电子邮件发送至行政代理：jpmdqact@jpmgan.com。

“不合格的借贷机构”具有“不合格的机构”的定义中赋予该术语的含义。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”指一名有限责任公司(“分立人”)的资产、负债及/或债务在两个或两个以上人士之间的分割(不论是根据“分立计划”或类似安排而导致两个或两个以上人士)，其中可能包括分立人士，亦可能不包括分立人士，而分立人士可能会或可能不会继续生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于任何其他货币的任何金额，根据第1.08节确定的美元等值金额。

“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何受限子公司。

“荷兰式拍卖”具有本合同附表1.01(B)中赋予此类术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，由行政代理与借款人协商，在考虑到(A)利差、(B)利率下限(受下述但书约束)后，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于任何债务的有效收益率，(C)对相关利差和利率下限的任何修订，在截止日期之后但在适用的确定日期之前生效；及(D)借款人按惯例支付的原始发行贴现和预付费用或类似费用(预付费用和原始发行贴现相当于根据假设的四年至到期平均年限或较短的剩余平均到期年限计算的利差)(前提是，仅为确定为第2.22(A)(V)节的目的从现有定期贷款(定义见第五修正案)转换而来的以转换定期贷款(定义见第五修正案)形式的替换期限B-3贷款的有效收益率，借款人在第五修正案生效日就增量期限B-3贷款支付的任何原始发行折扣和预付或类似费用应被视为已按与增量期限B-3贷款相同的百分比就适用的替换期限B-3贷款支付。但不包括(I)任何预付保费、安排、承诺、安排、承保、配售、成功、咨询、勾选、未使用的额度费用、修订及/或同意费(不论任何此等费用是否已支付予任何贷款人或与任何贷款人全部或部分分摊)及(Ii)借款人一般并非直接按比例向所有有关贷款人支付的任何其他费用；然而，前提是, (A)已公布的伦敦银行同业拆息利率(息期为三个月)、定期SOFR利率(息期为三个月)或替代基本利率(在每种情况下，均不影响其定义所指明的任何下限)低于在厘定实际收益率之日适用于正就其计算实际收益率的定期贷款的任何下限，就计算实际收益率而言，由此产生的差额将被视为增加适用于相关债务的利差，及(B)若公布的Libo利率(期限为三个月)、定期SOFR利率(具有三个月的利率)或替代基本利率(在每种情况下，均不影响其定义中规定的任何下限)大于实际收益率确定日期的任何适用下限，则在计算实际收益率时，将不考虑下限。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人，(B)任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)，(C)任何贷款人的任何附属公司，(D)任何贷款人的任何核准基金，以及(E)在第9.05(G)节允许的范围内，任何附属贷款机构或任何债务基金附属公司；但在任何情况下，“合格受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或(Iii)借款人或其任何附属公司，但第9.05(G)节允许的除外。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、要求、减少令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(B)与任何有害物质或任何实际或被指控的危险物质活动有关；或(C)与任何对环境的实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有现行或未来适用的外国或国内、联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府主管部门的任何其他适用要求，或与以下事项有关的普通法：(A)环境事项，包括与任何有害材料活动有关的事项；或(B)环境事项的产生、使用、储存、运输或处置

以适用于借款人或其任何受限制的子公司或任何设施的任何方式，对危险材料或对危险材料的暴露。

“环境责任”是指任何责任，或有或有责任或其他方面(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的责任)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人或任何受限制的子公司处于共同控制之下的任何贸易或企业(无论是否合并)，并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条所述停止借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司的任何设施的运营，在每种情况下，根据ERISA第4063条产生责任；(C)借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，导致向借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司施加提取责任，通知借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司施加提取责任，或通知多雇主计划按照ERISA第4245节的含义“破产”或处于ERISA第4241节含义的“重组”中；(D)根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条将养恤金计划修正案视为终止，PBGC启动终止养恤金计划的程序，或借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA附属公司收到根据《雇员退休保障条例》第4041a条将多雇主计划修正案视为终止的通知，或PBGC启动终止多雇主计划的程序的通知；(E)根据《破产管理法》第4042条，构成终止或委任受托人管理的理由的事件或条件的发生, 任何退休金计划或多雇主计划；(F)就任何退休金计划的终止向借款人或任何受限制的附属公司或任何雇员退休计划附属公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定的PBGC应缴保费除外；或(G)就任何退休金计划已符合根据ERISA第303(K)条施加留置权的条件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7条赋予该术语的含义。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”系指下列各项：

(A)任何资产(包括股本)，其担保权益的授予或完善将(I)因本协议条款所允许的任何合同中规定的可强制执行的反转让或负质押条款而被禁止，并在成交日期或收购时对该资产具有约束力，在每种情况下，只要此类禁令不是在考虑成交日期或该收购(视情况而定)时发生的(融资租赁和购置款融资除外)，(在实施适用的反转让之后)

UCC的规定或法律的其他适用要求)，(Ii)尽管本条款(A)有任何相反规定，但在每种情况下，根据本条款允许的任何资产融资工具或CRE融资(包括但不限于在本条款允许的截止日期存在或在本条款允许的情况下不时设立的任何资产融资工具或CRE融资)(包括但不限于为了获得或根据适用的资产融资工具或CRE融资被禁止的范围内)，任何融资特殊目的公司子公司及其任何直接或间接母公司的任何股本，在每一种情况下，均由任何贷款方直接拥有(该股本，“融资股本”)，只要(I)任何子公司的股本不属于本条(A)(Ii)项下的抵押品，该附属公司的直接或间接母公司的所有未偿还股本均根据本条款或根据抵押品文件质押作为抵押品，及(Ii)根据本条(A)(Ii)项，除(X)由该等资产融资安排或CRE融资(视何者适用而定)提供融资的(X)相关CRE金融资产或房地产投资(视何者适用而定)外，(Y)任何相应的融资权益及(Z)融资SPE附属公司根据该等资产融资安排或CRE融资(视何者适用而定)拥有的附属于该CRE金融资产或房地产投资的其他资产不得构成除外资产, (Iii)违反与该资产有关的任何合同的条款，该合同是本协议条款允许或不禁止的，并且在收购时对该资产具有约束力(融资租赁和购买资金融资除外)(在实施UCC适用的反转让条款或法律的其他适用要求之后)或(Iv)除任何借款方或作为受限制子公司的任何全资子公司的股本外，根据任何“控制权变更”或类似条款，触发终止本协议条款允许的与此类资产有关的任何合同(如果此类合同在收购时对此类资产具有约束力，且不是在考虑此类收购时订立的)(在实施UCC适用的反转让条款或法律的其他适用要求之后)，或将违反对此类股本具有约束力的任何合资协议；不言而喻，“除外资产”一词不应包括本条(A)项所述任何合同产生的收益或应收款，前提是此类收益或应收款的转让根据UCC或其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违反或终止权，

(B)任何资产(借款人的股本或属于贷款方的受限制附属公司除外)，只要该资产上的担保权益的授予或完善会对借款人以书面合理地确定并交付给行政代理机构的任何借款方造成重大不利税务后果(包括因适用《守则》第956条而产生的任何不利税务后果)或重大不利监管后果，

(C)任何(I)专属自保附属公司、(Ii)不受限制附属公司、(Iii)非牟利附属公司、(Iv)用于任何获准的合资格证券化融资的特殊目的实体及/或(V)非关键性附属公司的股本，但如该人是贷款方，则属例外，

(D)在美国专利商标局提交并接受与此相关的《使用说明书》、《使用修正案》或类似申请之前的任何意向使用(或类似)商标申请，仅限于授予使用意向(或类似)商标申请的担保权益可能损害根据适用的联邦法律提出的此类意向使用(或类似)商标申请的有效性或可执行性的范围(如果有的话)。

(E)任何资产(包括股本)，其担保权益的授予或完善将(I)根据适用的法律要求(包括但不限于任何政府当局的规则和条例)被禁止，或(Ii)要求任何政府(包括监管)或第三方(借款人、借款人的子公司、管理人或前述各关联公司除外)同意、批准、许可或授权(在未获得此类同意、批准、许可或授权的情况下，应理解并同意，任何贷款方均无义务取得任何此类同意、批准、许可或授权)(在本(E)条中的每一种情况下，只要(E)(Ii)款中的要求不是在考虑结束日期或该受限制附属公司成为附属公司时产生的(关于(X)有关华润创业金融资产或房地产投资(视何者适用而定)的任何资产融资安排或华润创业融资，(Y)任何相应的融资权益及(Z)该华润创业金融资产或房地产投资的附属其他资产，则不在此限

融资SPE子公司(根据该资产融资工具或CRE融资，视情况而定)，由该资产融资工具或CRE融资(视情况而定)和任何相应的融资股权)，并在UCC适用的反转让条款或法律的其他适用要求生效后，如果任何子公司的任何股本因没有任何必要的第三方同意、批准、许可或授权而被排除在抵押品之外，则该子公司的直接或间接母公司的所有未偿还股本被质押为本协议或抵押品文件项下的抵押品)；不言而喻，“除外资产”一词不应包括本条(E)项所述任何资产产生的收益或应收款，只要此类收益或应收款的转让被明确视为根据UCC或其他适用法律的要求是有效的，尽管有相关要求或禁止，

(F)(I)房地产资产的任何租赁权益(包括但不限于任何地面租赁)，(Ii)除其中的担保权益可通过提交UCC-1融资报表而完善的范围外，任何其他租赁权益，(Iii)不是实质性房地产资产的任何自有房地产资产，(Iv)借款人或其受限制的附属公司未将其用于运营目的的任何自有房地产资产(包括(为免生疑问，任何此类房地产资产(X)受出售回租的限制，土地租赁或其他长期净租赁，在每种情况下，借款人或其任何受限附属公司是房东或出租人(视情况而定)，(Y)在任何CRE金融资产和/或(Z)项下因丧失抵押品赎回权或行使其他补救措施而获得的)，在每种情况下，只要拥有该等房地产资产的任何子公司的直接或间接母公司的所有未偿还股本被质押为本协议或抵押品文件项下的抵押品，及(V)位于水灾地区的任何自有房地产资产(包括任何受或拟成为受按揭规限的自有房地产资产)，或受任何洪水保险尽职调查(为免生疑问，标准水灾决定除外)、水灾保险规定或遵守任何洪水保险法的房地产资产(双方同意：(A)如果其后确定受或以其他方式须受抵押规限的任何自有重要房地产资产位于或可能位于水灾地区, (1)该房地产资产应被视为构成除外资产，直至确定该房地产资产不位于洪灾地区且不需要投保洪水保险为止；及(2)如果该财产存在抵押权，只要该房地产资产构成洪灾财产或需要投保洪水保险，如果该抵押财产是洪灾财产，则应解除该抵押权。或(B)如果不能确定该自有房地产是洪水灾害财产还是需要洪水保险，而作出该决定所需的时间或信息(由借款人真诚地决定)将延迟或损害为任何贷款提供资金的预定日期或贷款文件下的任何修订或补充的有效性，上述(A)条款也应适用)，

(G)任何并非全资附属公司(贷款方除外)的人的股本，

(H)任何保证金股，

(I)(I)任何外国附属公司(外国全权担保人除外)及(Ii)任何外国附属公司Holdco的股本，在任何情况下(X)超过任何该等人士已发行及已发行股本的65%或(Y)该外国附属公司或外国附属公司并非贷款方的一级附属公司，

(J)价值(借款人合理估计)少于$10,000,000的商业侵权索偿，

(K)信托账户和信托基金；

(L)受本协议条款允许的购买资金担保权益、融资租赁或类似安排约束的资产，且在下列情况下，授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购买资金或类似安排无效，或在实施UCC适用的反转让条款或法律的其他适用要求后产生有利于任何其他当事人(控股公司或控股公司的任何子公司)的终止权；不言而喻，“除外资产”一词不应包括本协议所述任何资产产生的收益或应收账款

(L)在这种收益或应收款的转让被明确视为有效的范围内，根据UCC或其他适用法律的要求，尽管存在相关的违规或无效行为，

(M)任何资产，而行政代理人及有关贷款方已合理地裁定取得或完善该资产的抵押权益所涉及的费用、负担、困难或后果(包括对有关贷款方在正常业务过程中进行其业务及经营的能力的任何影响，并包括所有权保险、勘测或水灾保险(如有需要)或任何按揭、印花、无形资产或其他税项或取得或完善该等抵押权益的开支)，超过或考虑到该资产所提供的抵押权益对有关有担保当事人的实际利益，而该项决定是以书面证明的，

(N)任何政府许可或州或地方特许经营权、包租和/或授权，在实施了《UCC》适用的反转让条款或法律的其他适用要求后，禁止或限制授予此类许可证、特许经营权、包租和/或授权中的担保权益，但其转让根据《UCC》或其他适用法律规定明确视为有效的任何程序或应收款项除外，

(O)借款人或任何受限制附属公司在准许收购中收购的附属公司的任何资产(包括其股本)，而在有关收购时，该附属公司的任何资产(包括其股本)在有关收购时受到许可留置权的担保，以担保第6.01节所允许的假定债务，但在适用的假定债务的范围内(且只要)，管理适用的假定债务的文件禁止将此类资产质押以担保债务，并且在考虑适用的收购时没有实施有关禁止，

(P)不属贷款方的除外附属公司所拥有的任何资产；及

(Q)借款人或任何受限制附属公司的所有权证书或所有权证书所涵盖的任何飞机或任何卡车、拖车、拖拉机、服务车辆、汽车、铁路车辆或其他已登记的流动设备或设备；

但除外资产将不包括任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代以其他方式构成除外资产)。

“不包括的附属公司”指：

(A)在结束日期或在该附属公司成为附属公司之日并非全资附属公司的任何受限制附属公司，而在每种情况下，只要该附属公司仍不是全资附属公司，

(B)任何不具关键性的附属公司，

(C)任何受限制附属公司(I)因下列原因而被禁止或限制提供贷款担保：(A)法律的任何规定；(B)在本条款(B)的情况下，在截止日期或该受限制附属公司成为附属公司时存在的任何合同义务(该合同义务不是在考虑该受限制附属公司成为附属公司的情况下订立的(包括根据假定债务))；和/或(C)对于直接或间接拥有由此融资的相关华润置业金融资产或房地产投资(如适用)的任何受限制附属公司，或相应的融资权益，且即使上文(B)款有任何相反规定，在每一种情况下，根据本协议允许的任何资产融资工具或CRE融资(包括但不限于在截止日期存在的或在截止日期后不时建立的、在每种情况下允许的资产融资工具或CRE融资(包括为预期适用的受限制子公司成为子公司而建立的资产融资工具或CRE融资)或(Ii)需要政府(包括监管机构)或第三方(借款人、借款人的子公司、管理人或前述公司各自的关联公司除外)的同意，截止日期或受限制时间的批准、许可或授权

附属公司成为附属公司(及(除任何有关(X)相关华润金融资产或房地产投资(视何者适用而定)由该资产融资安排或华润创业融资(视情况而定)提供资金)，(Y)融资SPE附属公司根据该资产融资安排或华润创业融资所拥有的任何相应融资股权及(Z)附属于该华润置业金融资产或房地产投资的其他资产)，(包括任何监管同意、批准、许可或授权)提供贷款担保(除非已获得此类同意，应理解为没有义务获得或寻求获得任何此类同意、批准、许可或授权)，只要在仅根据上文第(I)(C)或(Ii)款(仅针对第三方同意、批准、许可或授权)构成排除子公司的任何子公司的情况下，该子公司的直接或间接母公司是担保人，

(D)任何非牟利附属公司，

(E)任何专属自保保险附属公司，

(F)用于任何许可应收账款融资或融资的任何(X)特殊目的实体(包括任何证券化子公司)或(Y)融资SPE子公司，在本条(Y)的情况下，该实体不是任何债务项下的债务人，并且不拥有资产以外的任何资产，该资产不是其根据资产融资融资或CRE融资可能拥有的CRE金融资产或房地产投资的附属资产，

(G)任何外地附属公司，

(H)(I)任何外国子公司Holdco和/或(Ii)是外国子公司或任何外国子公司Holdco的直接或间接子公司的任何国内子公司，

(I)任何非受限制附属公司，

(J)根据第6.01(N)节允许的假定债务，根据本协定允许的许可收购或其他投资收购的任何受限制子公司，以及在该允许收购或根据本协议允许的担保该债务的其他投资中收购的每一受限制子公司，在每种情况下，只要与该子公司所属债务有关的文件禁止该子公司提供贷款担保(这一禁止没有在考虑该受限制子公司成为子公司或为了避免提供贷款担保的要求时实施)，以及

(K)根据行政代理人和借款人的合理判断，任何其他受限制附属公司提供贷款担保的负担或费用(包括对借款人或其任何直接或间接母公司或附属公司造成的任何不利税务后果)超过或超过其所提供的实际利益的任何其他受限制附属公司；在每种情况下，除非该附属公司根据其定义的最后一句成为担保人，而该判断是以书面证明的；

但任何酌情保证人不得构成被排除的子公司。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分贷款担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何贷款担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法的或变为违法的，则该担保人的全部或部分贷款担保或由该担保人授予担保权益的担保义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)(A)由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例(在实施贷款担保第3.20节和任何其他“保持良好”后确定)所界定的“合格合同参与者”。在该担保人的贷款担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时)，或(B)在根据商品交易法第2(H)条规定必须进行清算的互换义务的情况下，因为该担保人是商品交易法第2(H)(7)(C)条所界定的“金融实体”。

该担保人对该互换义务的担保(或该担保人授予的担保权益)对该互换义务生效或将生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类贷款担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”对于行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方支付或由于任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项，指(A)对该收款人的净收入或特许经营税征收(或由其衡量)的任何税项，(I)由于该收款人的组织或其主要办事处设在该收款人而征收的税款，或在任何贷款人的情况下，其适用的放贷办事处设在征税管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或由(A)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)根据贷款人(根据第2.19条转让而成为贷款人的贷款人除外)就贷款或承诺中的适用权益而应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，该要求是在该贷款人(I)在适用的承诺中获得该权益之日起生效的，或，如果该贷款人没有按照事先的承诺为适用贷款提供资金，则在该贷款人获得该贷款的权益之日，或(Ii)指定一个新的贷款办事处之日，或(Ii)指定一个新的贷款办事处之日，除非按照第2.17节的规定，在紧接该贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，或在紧接其指定新的贷款办事处之前，应向该贷款人的转让人或该贷款人支付与该税有关的款项；(D)由于该贷款人未能遵守第2.17(F)条(或，在行政代理自行向行政代理支付任何款项的情况下，行政代理应遵守第2.17(I)节)，(E)根据FATCA征收的任何税款, 以及(F)根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦后备预扣税。

“延长期限贷款”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”具有第2.23(A)节中赋予此类术语的含义。

“延期修正案”是指对本协议的一项修订，该修正案应令行政代理(在第2.23节要求的范围内)和借款人合理满意，并由(A)借款人和附属担保人、(B)行政代理和(C)已根据本协议第2.23节接受适用延期要约的每个贷款人签署。

“延期要约”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“设施”系指借款人或其任何受限制的子公司或其各自的前身或附属公司现在或以后拥有或租赁的任何不动产(包括现在或以后的所有建筑物、固定装置或其他装修)，或除第5条和第6条以外的任何不动产。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据任何政府间协议(以及任何相关的财政或监管立法或规则，或官方行政指导)采取的任何财政或监管立法、规则或官方行政做法。

“反海外腐败法”的含义与第3.17(C)节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；如果联邦基金

如此确定的有效税率将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“第五修正案”是指日期为2021年6月21日的定期贷款信用协议的某些第五修正案，在借款人、附属担保方、贷款方和行政代理之间。

“第五修正案编排员”具有第五修正案中赋予该术语的含义。

“第五修正案生效日期”指2021年6月21日。

“融资租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或必须作为融资租赁入账。

“融资租赁债务”是指在作出任何决定时，与融资租赁有关的负债的金额，该负债在当时需要资本化，并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债；但为免生疑问，融资租赁债务应不包括所有非融资租赁债务。

“财务契约”具有第6.13(A)节中赋予该术语的含义。

“财务汇兑检验”具有第1.10(D)节中赋予该术语的含义。

“财务主管”是指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或总裁副主管，其职责与前述大体相似，或行政代理合理接受的借款人的其他高级管理人员。

“财务人员认证”是指，就需要进行这种认证的财务报表而言，财务干事的认证，证明该财务报表按照公认会计原则在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的综合财务状况及其所示期间的综合收入和现金流量，但须受审计和正常年终调整所导致的变化的限制。

“融资股权”具有在“除外资产”的定义中赋予此类术语的含义。

“融资特殊目的实体附属公司”指组成特殊目的实体或其他类似实体的任何附属公司，在上述成立或收购时或其后的任何时间，成立或收购该等实体以产生任何资产融资安排或提供信贷支持，或就任何资产融资安排或中央结算公司融资提供信贷支持。

“第一修正案”是指日期为2019年11月19日的定期贷款信用协议的某些第一修正案，在借款人、附属担保方、贷款方和行政代理之间。

“第一修正案生效日期”指2019年11月19日。

“第一留置权指明债务”指与以下各项有关的债务：(A)2019年新期限贷款，(B)因依赖增量上限(A)条款而产生的任何增量融资或增量等值债务，(C)依赖增量上限((D)条款除外)而产生的任何其他债务，该债务由与2019年新期限贷款同等基础上的抵押品担保，及(D)对债务进行再融资(包括替换定期贷款和替换票据)和/或任何前述再融资曾经或现在的债务或准许债务，就本(D)条而言，为根据

贷款文件或任何增量等值债务，在每种情况下，都是在2019年新定期贷款的平价基础上由抵押品担保的。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“财政年度”是指借款人在每个日历年的12月31日止的财政年度。

“固定篮子”具有第1.10(D)节中赋予该术语的含义。

“洪灾财产”是指位于美国联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪灾地区的任何重要不动产资产的任何地块。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初(自第六修正案生效之日起，本协议的后续修改、修订或续签或其他情况)就SOFR汇率或每日简单SOFR(视情况而定)规定的基准费率下限(如果有)。期限SOFR和每日简单SOFR的初始下限均为0.50%。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“外国全权担保人”是指在美国以外的司法管辖区组织的全权担保人。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。

“外国子公司控股”是指任何直接或间接拥有除股本和一个或多个作为外国子公司或其他外国子公司控股的子公司的债务(如适用)以外的重大资产的受限制子公司。

“第四修正案”是指日期为2021年2月19日的定期贷款信用协议的某些第四修正案，在借款人、附属担保方、贷款方和行政代理之间。

“第四修正案编排者”具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“第四修正案生效日期”是指2021年2月19日。

“公认会计原则”是指在美国有效并适用于提及公认会计原则的会计期间的公认会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的实体或官员，在每一案例中，不论是否与美国、外国政府或其任何政治分支相关联。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、批准、图则、指令、同意命令或同意法令。

“授予贷款人”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“任何人的担保”(在本定义中使用的“担保人”)是指担保人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他货币义务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他货币义务或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他金钱债务；(D)就为支持该等债务或金钱义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(E)为以任何其他方式向债权人保证该等债项或其他金钱义务已予偿付或履行，或为保护该债权人免受(全部或部分)该等债务或其他金钱义务的损失，或。(F)以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务的留置权为抵押，而订立该等债务或金钱其他义务，不论该等债项或金钱其他义务是否由该担保人承担(或该债项或其他金钱义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。, 或在成交日期生效的或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易有关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保人”是指任何附属担保人。为免生疑问，借款人可全权酌情选择使一家或多家被排除子公司的受限制子公司成为担保人(任何此等人士，“酌情担保人”)，方法是使该人签署一份贷款担保(实质上以附件形式作为证据)，并满足第5.12节的要求以及抵押品和担保要求(如同该人是新成立的受限制子公司，不是被排除的子公司，但不考虑其中规定的时间段)；但条件是：(I)就任何外国酌情担保人而言，该人的司法管辖权合理地令行政代理人满意，以及(Ii)行政代理人应在该人成为担保人之前至少两(2)个工作日收到适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所要求的与该人有关的所有文件和其他信息。

“危险材料”是指任何环境法或任何政府当局禁止、限制或管制的或对环境或人类健康和安全构成危害的任何化学品、材料、物质或废物或其任何成分，包括但不限于石油和石油副产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、医疗废物和制药废物。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”是指任何贷款方或任何受限制附属公司与任何其他人之间关于任何衍生交易的任何协议。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于相关财务报表的范围内，不时生效(受第1.04节规定的约束)。

“非实质性附属公司”指在任何日期借款人的任何受限附属公司，除非借款人选择不将任何此类受限附属公司视为非重大附属公司，(A)在最近结束的测试期的最后一天，受限子公司在最近结束的测试期的最后一天的总资产(不包括根据GAAP规定的经营租赁“使用权资产”的金额)不超过借款人及其受限子公司在最近结束的测试期最后一天的综合总资产的5.0%，以及(B)该受限子公司在该测试期的毛收入等于或大于该测试期的借款人和受限子公司的综合毛收入的5.0%，在每个情况下，根据本条款(B)确定；但如在任何时间及不时，所有仅因未能达到上文(A)或(B)项所述门槛而不是担保人的受限制附属公司的综合总资产(不包括根据GAAP规定的经营租赁“使用权资产”的数额)和综合毛收入，应分别超过借款人及其受限制附属公司综合总资产的7.5%和综合毛收入的7.5%，在每种情况下，在最近结束的测试期的最后一天或在最后一天，则借款人应不迟于根据本协议规定必须提交该财政季度财务报表之日起六十(60)天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限), (I)以书面形式向行政代理指定一个或多个不构成“非实质性子公司”的受限子公司，以使上述条件不再适用；及(Ii)在每种情况下，遵守第5.12节关于任何此类受限子公司(在适用范围内)的规定，但不包括以其他方式构成排除子公司的任何受限子公司；此外，在根据第5.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时间，该定义均应基于借款人最近提交给美国证券交易委员会的综合财务报表而适用。

“直系家庭成员”，就任何个人而言，是指该人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括领养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人的遗产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)，继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。

“增量上限”指的是：

(A)基本增量数额，外加

(B)就(X)有效延长本协议项下任何类别的贷款或任何其他第一留置权指明的债务的到期日或对其重新定价的任何递增贷款或递增等值债务而言，数额相等于有关类别的贷款或该等其他第一留置权指明的债务中将由该递增贷款或递增等值债务取代或重新定价的部分，在有担保的范围内，以抵押品作为抵押品，抵押品的优先权与该贷款类别或如此延长或重新定价的其他第一留置权指明的债务相同，或(Y)有效地取代本协议项下的任何贷款或根据第2.19(B)(Iv)节规定的任何其他第一留置权指明的债务(或任何适用的其他第一留置权指明的债务中的任何类似规定)，数额相等于由该递增贷款或递增同等债务所取代的有关类别的贷款或该等其他第一留置权指明的债务的部分，而在担保的范围内，

以与贷款类别相同的优先权的抵押品或被替换的其他第一留置权规定的债务为抵押，加上

(C)在不重复上文(B)款的情况下，任何第一留置权指定债务的任何可选或自愿预付款的金额(包括根据第2.11(A)节的规定)；但有关的任选或自愿预付款的资金并非来自任何长期债务(循环债务除外)的收益，减去所有增量贷款和/或因依赖(C)款而发生或发行的增量等值债务的本金总额，在每种情况下，在实施根据下文(D)款(本(C)款，连同上文(A)和(B)款，“非基于比率的增量金额”)对此类增量贷款和/或增量等值债务进行的任何重新分类之后，

(D)在第(D)款的情况下，只要在有关的增量贷款生效后，(I)如该增量贷款是以抵押品上的留置权作抵押，而该抵押品与担保以第一留置权为抵押的债务同等，则优先债务与总资产比率不超过(A)80.0%或(B)如该增量贷款是与贷款文件不禁止的任何准许收购或其他投资有关而招致的，则优先债务与总资产比率不超过(A)80.0%或(B)如该增量贷款是与任何准许的收购或其他贷款文件不禁止的投资有关而招致的，则在紧接该增量贷款产生之前，优先债务与总资产比率，或(Ii)如果该增量融资是无担保的，或者是以低于留置权的抵押品上的留置权来担保以第一留置权为基础担保的债务，则总债务与总资产的比率不超过(A)82.0%或(B)如果该增量融资是与贷款文件未禁止的任何允许收购或其他投资有关的，则在紧接该增量融资发生之前的总债务与总资产的比率，在本条款(D)所述的每种情况下，均按形式计算，包括根据第1.10节进行的所有预计调整，包括其收益的运用(第(D)款，“基于比率的增量数额”)；

但条件是：

(I)增量融资和增量等值债务可根据本定义(A)至(D)中的一个或多个条款发生或实施，由借款人自行选择，但除非借款人另有选择，否则在(D)款允许的最大范围内，每项增量融资或增量等值债务将被视为首先发生，

(2)如果根据本定义第(D)款和本定义的一个或多个其他条款拟在单个交易或一系列相关交易中发生增量设施或增量等值债务，(A)根据本定义第(D)款将发生或实施的此类增量设施或增量等值债务的部分的允许性，将在不实施依赖于本定义其他条款而发生或实施的任何增量设施或增量等值债务的情况下确定，但根据本定义的其他条款和相关交易，对此时将产生或实施的所有此类增量融资或增量等值债务的全部收益的使用给予全部形式上的充分效力，以及(B)此后，将根据本定义的其他适用条款确定将发生或实施的增量融资或增量等值债务部分的允许性，以及

(3)根据本定义第(A)至(C)款发生或实施的递增融资或递增等值债务的任何部分，除非借款人另有选择，否则在根据本定义第(D)款发生或实施后，如果该部分递增融资或递增等值债务此时可根据本定义第(D)款按形式偿还，则将不时自动重新分类。

“增量承诺”是指贷款人作出的提供任何增量贷款或增量定期贷款的全部或部分的任何承诺。

“递增等值债务”是指以高级有担保、初级有担保或无担保的债务形式的债务，不论是定期或循环贷款、票据、债务证券或其他形式的债务和/或与上述任何一项有关的承诺，(在每一种情况下，关于发行票据，不论是以公开发行、第144A条或其他私募或购买或其他方式发行的票据)或任何代替前述规定的过渡性融资，或发行、产生或实施的有担保或无担保的“夹层”债务，以代替增量贷款机制下的贷款，或为贷款文件所产生的其他债务再融资；但：

(A)本金总额不得超过递增上限(在厘定时有效，包括在该厘定日期或之前实施任何重新定级)，

(B)除准许的较早到期债务例外情况外，适用于该等递增等值债务的加权平均到期年限(到期日不超过一年的惯常过渡性贷款除外，该等贷款可与本条例所准许的其他债务工具互换或转换，或拟与其他债务工具一起再融资；但任何贷款、票据、证券或其他债务，如用以交换或以其他方式取代此类过渡性贷款，应符合本条(B)的规定)不得短于2019年新定期贷款、B-3期贷款或B-4期贷款(不影响其任何预付款)在该等增量等值债务发生之日至到期的剩余加权平均寿命，

(C)除准许的较早到期债务例外情况外，该等递增等值债务(到期日不超过一年的惯常过桥贷款除外，但可兑换或可转换为或拟与本条例所准许的其他债务工具一起再融资的惯常过桥贷款除外；但以该等过桥贷款换取或以其他方式取代该等过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务，须受本条(C)的规定规限)不得早于该等递增等值债务产生之日的最后到期日，

(D)除(B)及(C)条另有规定外，在构成定期债务的范围内，该等增量等值债务可有由借款人及提供该等增量等值债务的贷款人所厘定的摊销时间表，

(E)在第六修正案生效日期之后的任何日期发生的本金总额为第六修正案生效日期后六个月当日或之前的增量等值债务，连同在该六个月期间发生的超过满足每一最惠国条件的最惠国门槛的任何增量定期贷款，B-4期贷款的有效收益率应按为本条(E)的目的而确定的最惠国保障(在当时适用的范围内)所规定的方式进行调整，如同此类增量等值债务是增量定期贷款一样：

(F)任何该等增量等值债务(X)在偿付权利上与任何当时存在的定期贷款部分并列，或在偿付权利上排在其后；及(Y)在抵押品的担保权利上，可与任何当时存在的定期贷款部分(视何者适用而定)并列或次于任何当时存在的定期贷款部分，或可无抵押，

(G)如该等增量等值债务是(A)以抵押品上的留置权作担保，则该等增量等值债务须受任何适用的可接受债权人间协议所规限，或(B)无担保且在合约上从属于该等债务的付款权，则该等增量等值债务须受借款人合理接受的居次协议或次要规定所规限，

(H)此类债务不得(X)由非借款方的任何人承担或担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保，以及

(I)提供任何增量等值债务(或与任何此类增量等值债务有关的承诺)的任何条件，将由提供此类增量等值债务的贷款人或持有人决定，但须符合上述任何要求或限制(并受借款人有权进行长期现金转移选举)。

“增量设施”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量贷款修订”是指对本协议的一项修订，该修订令行政代理(仅为执行第2.22节的目的)和借款人感到合理满意，并由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意根据本协议并根据第2.22节产生的增量贷款的任何一部分提供全部或部分增量贷款的每一方执行。

“增量条款B-3贷款人”的含义与“第五修正案”中赋予的含义相同。

“递增期限B-3贷款承诺”的含义与“第五修正案”中赋予该术语的含义相同。

“增量期限B-3贷款”的含义与“第五修正案”赋予这一术语的含义相同。

“递增条款B-4贷款人”具有第七修正案中赋予该术语的含义。

“递增期限B-4贷款承诺”具有第七修正案赋予该术语的含义。

“递增期限B-4贷款”的含义与第七修正案赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。

“负债”指对任何人而言，在不重复的情况下，

(I)该人为借入款项而产生、发出或招致的义务(不论是借贷款、发行及出售债务证券或将财产售予另一人，但须受谅解或或有或有的协议规限，以向该人回购该等财产)，

(Ii)该人支付延迟购买或取得的财产或服务的价格的义务((X)在通常业务运作中产生的应付贸易帐目(借款除外)及所招致的累算开支，只要该等应付贸易帐目是在有关货品交付或提供有关服务的日期起计90天内支付者)，及。(Y)有关当时未到期应付的收益及类似的递延或或有补偿安排的义务，。

(Iii)以留置权担保的其他人对该人财产的债项，而不论该人是否已各自承担如此担保的债项，

(Iv)该人就银行及其他金融机构为该人开立或承兑的信用证或类似票据而承担的义务(或有或有)，

(V)该人的融资租赁义务，但以GAAP规定的资本化租赁或融资租赁(但为免生疑问，不是经营租赁)为限；以及

(6)该人根据回购协议或类似安排承担的义务，以及(7)该人担保的其他人在该担保范围内的债务；

但尽管有上述规定，(A)在任何情况下，(A)在计算高级债务与总资产比率、总债务与总资产比率或贷款文件下的任何其他财务比率时，任何衍生交易下的债务不得被当作为“负债”，(B)就第(Iii)款而言，任何人的负债额须当作相等於(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚地厘定以该债务作抵押的财产的公平市值，两者以较小者为准，(C)借款人及其受限制附属公司的债务应不包括公司间债务，只要该等公司间债务(A)的期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)，及(B)任何贷款方对非贷款方的受限制附属公司的债务是无抵押的、从属于债务并受公司间票据的约束，(D)在任何情况下，任何非融资租赁债务均不得被视为贷款文件下的“债务”，(E)在任何情况下，不得根据证券化交易(如“REMIC”证券化)而欠下任何无追索权债务。抵押贷款债券交易或其他类似证券化在贷款文件中的任何目的均被视为“负债”，以及(F)为免生疑问，在任何情况下，任何CRE金融资产项下的任何融资义务或承诺，或对融资义务或承诺的担保，均不得被视为贷款文件中的任何目的的“负债”。

就本协议的所有目的而言，任何人士的债务应包括任何第三人的债务(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业及该人士为合营企业的任何非公司合营企业)，但根据适用的法律或任何协议或文书的规定，该人士须因该人士对该人士的所有权权益而负上法律责任的范围内，除非该等负债的条款规定该人士无须为此承担责任。尽管本协议有任何相反规定，“负债”一词不应包括，且在计算时不应生效，(X)会计准则编纂主题815和相关解释的影响，如果这些影响本来会因对根据债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计而增加或减少本协议下的负债额的话(不言而喻，如果没有本但书的适用，本协议项下构成债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的负债)和(Y)财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，如果该影响否则将为本协议项下的任何目的增加或减少负债额的话对此类债务条款产生的任何隐含衍生工具进行会计处理的结果(不言而喻，如果不适用本条款，任何此类金额将构成本协议项下的债务，不应被视为本协议项下的债务产生)。

为免生疑问，债务将不被视为包括在交易完成之前发生的债务，其收益仅限于其收益是并继续以托管、信托、抵押品或类似账户或安排的形式持有，且不能用于任何其他目的，而是用于该目的。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或因任何贷款单据下的任何义务而征收的所有税项，但不包括免税或其他税项。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“信息”的含义与第3.11(A)节中赋予该术语的含义相同。

“信息备忘录”指日期为2019年4月左右的关于借款人及其附属公司和交易的保密信息备忘录。

“初始贷款人”是指在截止日期作为贷款人加入本协议的安排人、安排人的附属公司和其他金融机构。

“初始条款B-2贷款人”的含义与第二修正案中“条款B-2贷款人”的含义相同。

“初始期限B-2贷款承诺”的含义与第二修正案中“B-2期限贷款承诺”一词的含义相同。

“初始B-2期贷款”的含义与第二修正案中“B-2期贷款”一词的含义相同。

“初始期限B-4贷款承诺”的含义与“第六修正案”中“B-4期限贷款承诺”一词的含义相同。

“初始期限B-4贷款”的含义与“第六修正案”中“期限B-4贷款”的含义相同。

“初始期限贷款机构”是指有初始期限贷款承诺或未偿还的初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人在本协议项下作出的总额不超过承诺明细表中与该定期贷款人名称相对的金额的初始贷款承诺，可能是(A)根据第2.09节终止，以及(B)根据(I)根据第9.05节由该定期贷款人转让或根据第2.22节不时增加而不时减少或增加。截止日期，定期贷款人的初始定期贷款承诺总额为5亿美元。

“初始定期贷款到期日”是指2026年4月23日。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款人根据第2.01(A)(I)节的规定向借款人发放的定期贷款。

“知识产权”具有抵押品单据中赋予该术语的含义。

“知识产权担保协议”是指根据本协议和担保协议，为担保当事人的利益，在截止日期签署的任何协议，包括基本上以本协议附件C-1形式的知识产权担保协议，该协议确认或实现将任何借款方拥有的任何知识产权留置权授予管理代理。

“知识产权担保协议补充协议”是指在截止日期后签署的、根据本协议和担保协议，为担保当事人的利益，确认或实施将任何借款方拥有的任何知识产权留置权授予行政代理的任何协议，包括基本上以本协议附件C-2形式的知识产权担保协议补充协议。

“公司间本票”是指实质上采用附件F形式的本票。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节以本合同附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及适用于该贷款的到期日；(B)就任何Libo利率贷款而言，指该贷款所属的借款所适用的利息期的最后一天；如属利息期超过3个月的Libo利率借款，则本应为付息日期的每一天如有连续利息，

适用于此种借款的期限为三个月；(C)就任何定期基准贷款而言，为适用于此种借款的每个利息期的最后一天；对于期限超过三个月的定期基准借款，则为在该利息期限的第一天之后每隔三个月期限发生的利息期限的最后一天的前一天，以及到期日；以及(D)就任何RFR贷款而言，(1)借入该贷款后的公历月内在数字上相对应的日期，以及其后每个公历月内在数字上相对应的日期(如该月内并无该日期，则为该月的最后一天)及(2)到期日。

“利息期”指(A)就任何伦敦银行同业拆借利率借款而言，自借款日期起至有关历月内在数字上相对应的一天结束的期间，而该日少于一个月(如所有有关受影响贷款人同意)、一个月、两个月、三个月或六个月(或在所有有关受影响贷款人同意的范围内，则为十二个月或较短期间)，视乎借款人而定；及(B)就任何期限基准借款而言，指自借款日期起至日历月内在数字上相对应的一天即一日结束的期间，三个月或六个月后(在本条(B)项的每一种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；及(Iii)就任何期限基准借款而言，根据第2.14(H)节从本定义中删除的基期不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”系指(A)借款人或其任何受限制附属公司购买或以其他方式收购任何其他人(任何贷款方除外)的任何证券；(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、用品和/或设备除外)收购任何其他人的全部或大部分业务、财产或固定资产，或任何其他人的任何部门、业务或其他业务单位；及(C)任何贷款、垫款(向任何现任或前任雇员提供的任何垫款除外)，借款人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事、管理层成员、经理、顾问或独立承包人，以支付搬家、娱乐及差旅费用、提取账目及在正常业务过程中的类似开支)或借款人或其任何受限制附属公司对任何其他人的出资(但在所有情况下，不包括就借款人及其受限制附属公司而言的公司间贷款，垫款或债务，只要该等债务(I)期限不超过364天(包括任何展期或延期)及(Ii)任何贷款方欠受限制附属公司而该附属公司并非贷款方，且无抵押债务从属于担保债务并受公司间票据规限)。根据第5.10节的规定，任何投资的金额应为该投资的原始成本加上以其他方式构成投资的任何附加成本，而不对价值的增减或与之相关的减记、减记或注销进行任何调整, 但如属贷款形式的任何投资，则任何本金的偿还；如属任何股权投资，则任何资本回报或投资回报(不论作为分派、股息、赎回或出售，但不超过有关初始投资的款额)。

“知识产权”的含义与第3.05(C)节中赋予该术语的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“JPMCB”具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“次级债务”系指借款人或其任何受限制子公司的“债务”定义第(I)和(Ii)款所述的任何债务类型(借款人和/或其受限制子公司之间的债务除外)，在每一种情况下，借款人或其任何受限制子公司在合同上从属于债务，且个别未偿还本金金额超过门槛金额。为免生疑问，每项资产融资安排及华润创业融资均不构成次级债务。

“知识”或“知识”是指在任何确定日期，当时的实际知识(与推定或推定的知识不同)。为免生疑问，“知道”、“知道”和“知道”应具有各自的相关含义。

“最迟到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款或定期承诺的最晚到期日或到期日。

“长期选举”具有第1.10(B)节规定的含义。

“长期合同要求”具有第1.10(B)节规定的含义。

“LCT测试日期”的含义如第1.10(B)节所述。

“法律保留”是指适用有关的债务人救济法、公平的一般原则和/或诚实信用和公平交易的原则。

“贷款人”是指定期贷款人、任何有额外承诺或未偿还的额外定期贷款的贷款人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人除外。

“LIBO利率”是指公布的LIBO利率，经调整以反映政府当局规定的适用准备金；但在任何情况下，LIBO利率不得低于每年0.00%，对于B-2期限贷款，不得低于1.00%，对于B-3期限贷款，不得低于0.50%。

“留置权”系指任何种类或性质的抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)，在每种情况下均具有担保性质；但在任何情况下，(X)经营租赁(或与非融资租赁义务有关的其他租赁)或知识产权使用许可证不得被视为构成留置权，或(Y)为免生疑问，任何优先购买权以及与任何华润置业金融资产或房地产投资有关的标签权、拖欠权、强迫出售、重大决定权或类似权利均不构成留置权。

“有限条件交易”指借款人或其一家或多家受限制附属公司根据本协议允许的任何(A)允许的收购或其他投资或类似交易(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)，(B)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿、偿还或以其他方式偿还债务，以及(C)任何受限制的付款。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款”是指任何定期贷款。

“贷款文件”是指本协议、任何本票、每份贷款担保、抵押品文件、完好性证书(包括交付给

根据“抵押品和担保要求”的定义)、任何完善证书补充、借款人作为一方的任何可接受的债权人间协议、每项再融资修正案、每项增量融资修正案、每项延期修正案以及借款人和行政代理人指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表。

“贷款担保”是指根据本合同第5.12节的条款补充的、由各借款方和行政代理为担保方的利益签署的、基本上以本合同附件I的形式签署的担保协议。

“贷款分期付款日期”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“经理”指BXMT Advisors L.L.C.(“BX Advisors”)(或其任何继任者)，或在借款人董事会随时和不时任命借款人的另一位投资经理的情况下，指由此任命的该另一位投资经理。尽管本协议有任何相反规定，(I)在核心收益定义第(B)款、不合格股票定义最后一段、第6.04(A)(Ii)节和第6.06(Z)节(视情况而定)中对“经理”的每一次提及，也应被视为包括借款人就该适用条款中规定的任何股本、补偿或递延补偿授予或提供给任何适用人员的任何股本、补偿或递延补偿，或与该适用条款中引用的任何适用项目达成的任何安排或协议有关的任何先前投资经理。(I)第6.09(F)(I)节对“经理”的每一次提及应包括任何前任经理(但根据第6.09(F)(I)节向前任经理支付的任何费用应在该人担任借款人的经理时产生或授予)。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(I)借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果，(Ii)行政代理人根据适用贷款文件(作为整体)享有的权利和补救措施，或(Iii)贷款方(作为整体)根据适用贷款文件履行其付款义务的能力。

“重大债务票据”是指根据担保协议或任何适用的可接受的债权人间协议，必须质押并交付给行政代理人(或其代理人或受托保管人)的任何证明借款债务的实物票据。

“重大房地产资产”是指(A)在截止日期，附表1.01(C)和(B)所列的每项房地产资产，在截止日期后由任何贷款方收购的、在购买之日的公平市场价值超过20,000,000美元的任何“收费拥有”房地产资产(由借款人在与行政代理协商后合理地确定)。

“到期日”是指(A)对于2019年置换定期贷款、2019年增量定期贷款、2019新增新增贷款、置换期限B-3贷款和增量期限B-3贷款，初始期限贷款到期日；(B)对于B-4期限贷款，2029年5月9日；(C)对于任何置换期限贷款(除2019年置换期限贷款和置换期限B-3贷款之外)，适用的再融资修正案中规定的此类置换期限贷款的最终到期日。(D)对于任何增量定期贷款(不包括2019年增量定期贷款、2019年额外新期限贷款、增量B-3期贷款和B-4期贷款)，适用的

(E)就任何延长期限贷款而言，适用的延长期限修订所规定的该等延长期限贷款的最终到期日。

“最高费率”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“最惠国条件”具有第2.22(A)(V)节规定的含义。

“最惠国保护”具有第2.22(A)(V)节规定的含义。

“最惠国门槛”具有第2.22(A)(V)节规定的含义。

“最小延期条件”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指任何抵押、信托契据或其他协议，该协议为相关担保当事人的利益，向行政代理传达或证明对构成抵押品的任何重大房地产资产的留置权，其中应包含根据适用的当地法律要求为完善适用的重大房地产资产的留置权而可能需要的条款。

“抵押保单”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予该术语的含义。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”，受ERISA第四章的规定约束，借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或其中任何人对其有任何持续的义务或责任，或有其他义务。

“保险/谴责收益净额”指的金额等于：(A)借款人或其任何受限制附属公司收到的任何现金付款或收益(包括现金等价物)；(I)根据任何意外事故保险单，借款人或其任何受限制附属公司的任何资产的承保损失(就第2.11(B)(Ii)节而言，不包括通过向借款人或其受限制附属公司的股权出资或发行合格股本的收益在截止日期后获得的资产)(在每种情况下，不包括借款人或其受限制附属公司的出资或发行，借款人或其受限制附属公司)或(Ii)因任何人根据征用权、谴责或其他权力取得借款人或其任何受限制附属公司的任何资产(就第2.11(B)(Ii)节而言，在截止日期后以借款人或其受限制附属公司的股本出资或发行合格股本的收益取得的资产除外)，(B)(I)借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取借款人或有关受限制附属公司就该等资产提出的任何申索而招致的任何实际自付费用及开支；(Ii)支付尚未支付的本金、溢价或罚款(如有的话), 以及由有关资产的留置权担保的任何债务的利息和其他数额(贷款和由担保任何担保债务的抵押品上的留置权担保的任何债务除外)，并且由于该损失、接受或出售，或根据其条款，要求偿还或以其他方式到期或将会违约的任何债务的利息和其他数额，或支付根据对该等资产具有约束力的任何其他合同义务应支付给或要求提供给任何人的其他金额(包括但不限于，就房地产资产而言，指任何土地租赁、租赁或其他占用协议)(Iii)就征用而言，指将任何受影响的财产置于安全可靠位置的合理自付费用；(Iv)任何销售费用及自付费用(包括合理的经纪费或佣金、律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险

保费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他与此有关的习惯开支及经纪费用、咨询费及其他与此有关而实际招致的惯常费用，以及借款人对出售或取得本定义(A)款所述资产而支付或应付的所得税的善意估计(包括根据分税安排或任何公司间分配)，(V)按照公认会计原则拨备作为准备金的任何数额，以应付与本定义(A)款所指的任何出售或接受该等资产有关的任何赔偿义务或购买价格调整下的任何负债(但在从该等准备金中拨出任何该等数额的范围及时间，该等数额应构成保险/报废收益净额)及(Vi)如属任何已涵盖的损失或从非全资附属公司收取的款项，可归因于少数股东权益的按比例部分(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)，并且不能因此而分配给借款人或全资附属公司或为其账户分配。

“净收益”是指(A)就任何处置(包括任何预付款资产出售)而言，现金收益(包括现金等价物和随后就最初收到的非现金对价收到的现金收益)，扣除(1)销售成本和自付费用(包括合理的经纪人费用或佣金、律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的检索和记录费、转让税、契据或抵押记录税、托管成本和费用、其他习惯费用和经纪费用)，实际发生的咨询费和其他与此相关的习惯费用，以及借款人对与这种处置有关的已支付或应付所得税的真诚估计(包括根据分税安排或任何公司间分配)，(Ii)按照公认会计准则为与这种处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何债务拨备的准备金(但在从该准备金中免除任何该等数额的范围和时间，该等数额应构成净收益)，(Iii)本金、溢价或罚款(如有)，任何债项(贷款及任何其他债务除外，由抵押品留置权担保，而该抵押品与担保任何有抵押债务的抵押品的留置权同等或明确从属于该抵押品的留置权)的利息及其他款额，而该等债项是以在该等处置中出售的资产作抵押，并须偿还或以其他方式到期或将会违约及已偿还(该等资产的购买者所承担的任何该等债务除外)(包括但不限于任何资产融资安排或中央信贷评级融资), (4)从这种处置的销售价格中提取的现金代管(直至从第三方托管给借款人或其任何受限制附属公司为止)，以及(5)在非全资子公司进行的任何处置的情况下，按比例计算的可归因于少数股东权益且不能因此而分配给借款人或全资附属公司或用于借款人或全资附属公司账户的按比例部分的净收益；(B)就任何债务或股本的发行或产生而言，其现金收益，扣除与此有关而产生的所有税项及惯常费用、佣金、成本、承销折扣及其他费用及开支。

“净收益百分比”的含义与第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义相同。

“非融资租赁”指任何人士以承租人身分对任何财产(不论是不动产、非土地或混合物业)所作的任何租赁，而该等租赁不须在资产负债表及损益表上按厘定时有效的公认会计原则入账。为免生疑问，任何人士于租期内以直线方式确认租赁费用的任何租赁及任何经营租赁均应视为非融资租赁。

“非融资租赁义务”是指根据任何非融资租赁承担的租赁义务。

“非固定篮子”具有第1.10(D)节中赋予该术语的含义。

“无追索权债务”是指追索权债务以外的任何债务。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或法律程序悬而未决期间应计的利息)、所有应计和未付费用以及所有费用(包括在任何破产、接管或其他类似案件或法律程序悬而未决期间应计的费用和开支，无论在该案件或诉讼中是否允许或允许)、报销、赔偿和任何贷款方对贷款人、行政代理人、任何安排人的债务、债务和义务，任何第一修正案安排人(如第一修正案所界定)、任何第二修正案安排人(如第二修正案所界定)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人或任何受偿人，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的)、绝对的、或有的、到期的或即将到期的，不论是现在存在或将来出现的。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指(A)就任何公司、其公司章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限责任合伙、其有限合伙证书和合伙协议而言，(C)就任何普通合伙、其合伙协议而言，(D)就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书、其经营协议或有限责任公司协议而言，以及(E)就任何其他形式的实体而言，当地法律或习惯所要求的其他组织文件，以记录这类实体的组成和治理原则。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员证明，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员通常证明的文件类型。

“其他适用的债务”具有第2.11(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“其他关联税”对任何贷款人或行政代理来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或强制执行任何贷款文件下的付款、接收或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或因根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的签立、交付或执行或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何无形的、记录的、存档的或其他消费税或财产税，但不包括对转让、授予参与或指定新办公室以接受由或在其上的付款而征收的任何此类税收。

借款人的账户(根据第2.19(B)节作出的新职位的转让或指定除外)。

“参与者”具有第9.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.05(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“专利”指以下内容：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述或要求的所有发明、设计或改进；(C)部分专利的所有补发、复审、分部、续期、续期、延期和续期；(D)根据这些专利或与之相关的现在或以后到期或应付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和将来对其侵权行为的损害和付款；(E)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)与上述任何内容相对应的所有权利。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指雇员退休金计划，如雇员退休保障计划第3(2)节所界定的(多雇主计划除外)，受雇员退休保障计划第四章或守则第412节或雇员退休保障计划第302节的规定所规限，借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的雇员退休金计划附属公司维持或供款，或有义务供款，或有任何或有或有负债。

“完美证书”是指实质上采用附件J形式的证书。

“完美证书补充件”是指实质上以附件K的形式对完美证书的补充。

“完美要求”是指向每一贷款方的国务秘书办公室或其他适当的组织国办公室(或在外国酌情担保人的情况下，指根据UCC第9-307条规定的其他办公室)提交适当的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让、担保协议、文书或通知，适当记录或提交与构成抵押品的任何重要房地产资产有关的抵押和固定装置文件。在每一种情况下，为了担保当事人的利益，并在适用的贷款文件要求的范围内，向行政代理交付根据适用的贷款文件要求交付的任何股票证书、本票和票据，连同空白签署的转让票据，对于任何外国酌情担保人(及其股本)，根据行政代理和借款人之间合理商定的安排，授予行政代理对其股本和几乎所有资产的优先留置权所需的这些步骤。

“获准收购”是指借款人或其任何受限制附属公司以购买、合并或其他方式，对任何人的全部或实质全部资产，或任何业务线、单位或部门或产品线(包括与任何产品有关的研究和开发及相关资产)，或任何人的大部分已发行股本(及在任何情况下，包括对(X)任何受限附属公司的任何投资，其效果是增加借款人或任何受限附属公司在该受限附属公司的股权所有权，或(Y)任何合资企业，以增加借款人或其相关受限附属公司在该合资企业中的所有权权益)，如果(A)该人成为受限附属公司，或(B)该人在一次或一系列相关交易中与其合并、合并或合并，或将其实质上所有的资产(或该部门、业务单位或产品线)转让或转让为，或被清算为，借款人或任何因此类投资而受限制的附属公司。

“允许的较早到期日债务例外”是指借款人(由其自行决定)所发生的债务，其最终到期日早于本协议明确要求的最早到期日(在每种情况下，

“最早允许到期日”)和/或小于本协议明文规定的此类债务的最低加权平均到期寿命(在每种情况下，“最低允许加权平均到期日”)，本金总额最高可达(A)225,000,000美元和(B)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的1.5%，按形式计算，仅在适用篮子明确限制该等债务的最终到期日发生于该篮子明确适用的最早准许到期日之前及/或适用篮子明确限制该等债务的加权平均年期至到期日不得短于该篮子明确适用的最低准许加权平均年限至到期日的范围内。

“许可持有人”是指(A)保荐人和(B)保荐人与之组成“集团”(符合交易所法案第14(D)条的含义)的任何人，只要保荐人在第(B)款的情况下实益拥有该集团实益拥有的相关有表决权股票的50%以上。

“允许留置权”是指根据第6.02节允许的留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或任何其他实体。

“计划”是指借款人和/或任何受限子公司维持的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指其任何ERISA附属公司，但不包括任何多雇主计划。

“平台”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“提前还款”是指在任何债务规定的到期日之前全部或部分偿还债务(不包括定期摊销和其他强制性或规定的付款)，包括通过赎回、回购(包括转让给借款人或受限制子公司，取消或减少此类债务或荷兰式拍卖)、要约收购、要约购买、失败、清偿和清偿，或以其他方式清偿此类债务；但如果这种债务是在循环信贷或类似安排下进行的，则这种提前还款的同时应相应永久减少其项下的承付款。“提前还款”和“提前还款”应具有相关含义。

“预付款资产出售”系指借款人或其受限制附属公司根据第6.07(H)、(S)或(Aa)条作出的任何非正常过程处置，但不包括在截止日期后用借款人的股权出资或发行合格股本的收益处置所获得的资产(在任何情况下，借款人或受限制附属公司的出资或向其发行的股份除外)。

“主债务人”具有在“担保”的定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中所引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理合理确定)。

“备考基础”或“备考效果”是指，就总负债与总资产比率、优先债务与总资产比率或综合总资产比率(包括其组成部分定义)的任何厘定而言，在第1.10节的规限下，每项主题交易应

对于正在进行此类计算的任何测试或公约，视为在适用测试期的第一天发生，并且：

(A)就正在作出有关决定的任何测试或契诺而言，任何债务(为营运资金目的而招致的循环债务的正常波动除外)的任何偿还或偿还，须当作在适用的测试期的第一天已发生，

(B)借款人或其任何受限制附属公司因此而招致的任何债务，须当作已就任何正在作出有关决定的测试或契诺而在适用的测试期的第一天发生；但(X)如该项债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该项债务在适用的测试期内须具有隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期对该项债务有效或将会生效的利率(考虑适用于该项债务的任何利息对冲安排)而厘定的。(Y)与任何融资租赁有关的任何债务的利息，须当作按借款人的财务主任按照公认会计原则合理厘定的利率累算，而(Z)任何债务的利息，如可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的一个因数而随意厘定，则须被确定为以实际选择的利率为基础，或如没有选择，则以借款人所选择的可选择利率为基础，

(C)不论是根据任何标的交易或任何人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，或处置“标的交易”定义所述的计算综合资产总额所包括的任何资产，就任何正在进行计算的测试或契诺而言，应视为在适用的测试期的第一天发生。

(D)凡按形式计算财务比率或测试时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”(为确定是否实际符合第6.13(A)节的目的除外)，应视为参考最近结束的测试期，并应以最近结束的测试期为基础，该测试期由借款人决定，为第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)所述类型的借款人的内部财务报表，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视适用情况而定)提供(由借款人善意确定)或此类财务报表。尽管上一段有任何相反规定，为免生疑问，在计算第6.13(A)节的总债务与总资产比率时(为确定是否形式上遵守第6.13(A)节作为根据本协议采取任何行动的条件的目的除外)，在适用的测试期结束后发生的上一段所述事件不应具有形式上的效力。

“预测”系指信息备忘录(或其附录)中包括的借款人及其子公司的财务预测、预测、财务估计、其他前瞻性和/或预测信息以及形式上的财务报表。

“本票”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件L的形式，证明借款人因该贷款人的贷款而向该贷款人提供的贷款的未偿还本金总额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“已公布的伦敦银行间同业拆借利率”是指在任何一天和任何时间，就任何利息期间的任何伦敦银行间同业拆借利率而言，由ICE基准管理的伦敦银行间同业拆借利率。

行政当局(或接管该美元汇率管理的任何其他人，其期限与在显示该汇率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上的日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该汇率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务机构以其合理的酌情决定权不时发布该汇率))；但如果如此确定的公布LIBO利率将(X)小于1.00%，则对于B-2期限贷款，该利率应被视为1.00%，(Y)对于B-3期限贷款，该利率应被视为0.50%，或(Z)小于零，对于本协议的所有其他目的，该利率应被视为零。

任何人的“合格股本”是指该人的任何未丧失资格的股本。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.23节中所赋予的含义。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和证券化子公司在经济上是公平合理的；(B)证券化资产和相关资产对证券化子公司的所有出售和/或出资都是以公平市价进行的；(C)融资条款、契诺、终止事项和其他条款，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款。在从事任何证券化融资之前，授予借款人或任何受限子公司(证券化子公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以保证本协议项下的债务，不应被视为合格证券化融资。为免生疑问，本公司并不要求任何资产融资工具或中国商誉融资符合合格证券化融资的条件即可产生，而符合条件的证券化融资应被视为不包括资产融资融资及中国商誉融资。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何贷款方对房地产(包括但不限于土地、其上的装修和固定装置)的所有权利、所有权和权益(费用、租赁或其他)。

“房地产投资”系指(I)借款人或其受限制附属公司未将其用于经营目的的任何房地产资产(为免生疑问，包括(X)受出售回租、地面租赁或其他长期净租赁的任何此类房地产资产，在每种情况下，借款人或其任何受限制附属公司是房东或出租人(视情况而定))；(Y)因丧失抵押品赎回权或行使任何CRE金融资产下的其他补救措施而获得的；和/或(Z)正在或正在成为、(I)与上述第(I)款所述任何项目类似或衍生的任何权利、资产或投资及/或其收购、融资、营运或管理(不论借款人或其任何受限制附属公司是否拥有适用的房地产资产或其中的直接或间接权益)(包括但不限于管理、特许经营权及/或其他经营权)及(Iii)任何人士的股本，其实质上直接或间接由前述第(I)和/或(Ii)款中提及的一个或多个项目组成。

“追索权债务”是指在任何确定日对任何人负有追索权责任(包括但不限于通过担保)的债务数额，但不包括任何此类债务，条件是该人的这种追索权责任仅限于与习惯性无追索权剥离有关的义务。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日；或(3)如果基准既不是长期SOFR汇率，也不是每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供全部或部分替换定期贷款的每个贷款人按照第9.02(C)节的规定对本协议作出的合理令行政代理和借款人满意的修订。

“再融资负债”具有第6.01(P)节中赋予该术语的含义。

“退还股本”具有第6.04(A)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.05(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则H”指董事会不时生效的规则H以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何人士而言，“房地产投资信托基金地位”指(A)该人士根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金的资格，以及(B)该人士及其股东适用第857条及其后规定的征税方法。《法典》的。

“相关基金”指任何属于核准基金的贷款人、由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、经理、高级管理人员、受托人、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。

“释放”是指任何有害物质进入环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”指董事会、NYFRB和/或CME术语SOFR管理人(视情况而定)，或由董事会和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，术语SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，每日简单SOFR(视情况而定)。

“已替换定期贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“置换票据”指因第6.01(A)节所允许的债务而产生的任何再融资债务(无论是以公开发行、证券法第144A规则或其他非公开发行的私募或过渡性融资方式发行的)(以及该等置换票据的任何后续再融资)。

“替代术语B-3贷款人”的含义与第五修正案赋予该术语的含义相同。

“替代条款B-3贷款承诺”的含义与“第五修正案”赋予该术语的含义相同。

“替代条款B-3贷款”的含义与“第五修正案”赋予该术语的含义相同。

“置换定期贷款”一词的含义与第9.02(C)节赋予该术语的含义相同。

“可报告事件”，对于任何养老金计划或多雇主计划，指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所述的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。第4043条。

“代表”一词的含义与第9.13节中赋予的含义相同。

“重新定价交易”是指(A)所有或部分任何期限B-4贷款的预付、偿还、再融资、替代或替换，同时任何贷款方在同等基础上以抵押品担保的任何广泛辛迪加定期贷款(包括任何替换定期贷款)在任何信贷安排下(包括任何替换定期贷款)，其主要目的(由借款人善意确定)是为了降低此类债务相对于B-4期限贷款的有效收益率，并且确实与如此预付、偿还、再融资、替代或替换的B-4期限贷款相关，如适用，以及(B)任何修订，对本协议的豁免或其他修改，其主要目的(由借款人真诚地确定)是降低在紧接该修改、豁免或修改之前适用于适用期限B-4贷款的有效收益率；但在任何情况下，任何“重新定价交易”均不得包括(或视为包括)与(X)控制权变更或(Y)本条(Y)项下的任何收购、投资或处置有关的任何此类预付款、偿还、再融资、替代、替换、修订、豁免或其他修改，其总代价(连同构成同一交易或一系列相关交易的任何相关收购、投资或处置)等于或大于400,000,000美元。就本定义而言，行政代理对有效收益率的任何确定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力，行政代理在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下，对任何人不承担任何责任。

“所需贷款人”是指在任何时候有贷款和未使用的承付款占贷款总额的50%以上的贷款人和此时未使用的承付款。

“法律规定”指普通法和所有联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)和任何政府当局对其解释或执行，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或要求，在每一种情况下，不论这些法律是否对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人”指：(A)就借款人及其受限制的附属公司而言，(I)Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing或Douglas Arer，或上述任何一项的任何继承人，(Ii)Blackstone Group L.P.或其任何联营公司负责适用资产的任何资产经理(或借款人的替代经理)，或(Iii)在Blackstone Group L.P.或其任何联营公司中职称相当于或更高职称的任何其他雇员

(B)就任何其他人士而言，首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、任何助理司库、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁总裁、首席运营官或任何其他高管，以及负责管理该人士就本协议所承担责任的任何其他个人或类似官员，及就截止日期交付的任何文件而言，应包括实质上与借款方具有实质同等责任的任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似官员。根据本协议交付的任何文件，如由负责人代表任何贷款方签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限量”具有第2.11(B)(Iv)节规定的含义。

“限制性债务偿付”具有第6.04(B)节规定的含义。

“限制性支付”指(A)因借款人任何类别股本的任何股份而派发的任何股息或其他分派，但仅以借款人的合资格股本股份支付予该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他收购借款人任何类别股本股份的价值的任何付款；及(C)为注销或获得退回任何未偿还认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以获取借款人现在或未来尚未偿还的任何类别股本股份。

“受限制附属公司”对任何人来说，是指该人的任何附属公司，而该附属公司并非非受限制附属公司。除另有说明外，“受限制附属公司”指借款人的任何受限制附属公司。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“标普”指的是标普全球评级公司的子公司。

“受制裁人员”是指(I)制裁对象，(Ii)位于国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或克里米亚地区)制裁对象的国家或地区或根据其法律组织的人，(Iii)通常居住在国家或地区制裁对象(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或克里米亚地区)的国家或地区的居民，或(Iv)由上述任何国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或克里米亚地区)持有多数股权或根据适用制裁控制的人。

“制裁”是指由美国(包括但不限于财政部、外国资产管制办公室)或联合王国财政部不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施(每种情况均具有法律效力)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

“第二修正案”是指截至2020年5月20日的定期贷款信用协议的某些第二修正案，在借款人、附属担保方、贷款方和行政代理之间。

“第二修正案生效日期”是指2020年5月20日。

“有担保的套期保值义务”是指每项套期保值协议项下的所有套期保值义务(不包括任何互换义务)，这些义务包括：(A)任何借款方与作为行政代理、贷款人、安排人或行政代理的任何关联方、贷款人或安排人的任何关联方之间的有效对冲义务；(B)在结束日期后在任何贷款方与作为行政代理、任何贷款人、任何安排人、任何第一修正案安排人(定义见第一修正案)、任何第二修正案安排人(定义于第二修正案)的任何交易对手之间订立的所有对冲义务第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人或任何第七修正案安排人在订立该套期保值协议时，或(C)由任何贷款方与任何指定为“有担保对冲银行”的行政代理以书面通知方式签署的书面通知，在每一种情况下均在成交日期生效或在成交日期后由任何贷款方与任何被指定为“有担保对冲银行”的行政代理订立。借款方同意为其提供担保，且在每一种情况下，借款人书面指定行政代理作为贷款文件中的有担保对冲义务，但有一项理解是，每一交易对手应被视为(X)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，(Y)同意受第8条、第9.03节和第9.10节的规定的约束，如同其是贷款人一样。

“有担保债务”是指所有债务，以及所有有担保的对冲债务。

“担保方”系指(I)贷款人、(Ii)行政代理、(Iii)与贷款方订立的套期保值协议的每一对手方，其义务构成担保对冲义务，(Iv)协调人、第一修正案协调人(定义见第一修正案)、第二修正案协调人(定义见第二修正案)、第三修正案协调人、第四修正案协调人、第五修正案协调人、第六修正案协调人和第七修正案协调人，以及(V)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券”系指任何股票、股份、单位、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具，或任何为购买或收购上述任何项目而发出的利益证书、股份或参与临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利；但“证券”不应包括任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励性薪酬计划或协议。

“证券法”系指1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规章制度。

“证券化资产”是指受符合条件的证券化融资及其收益约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流以及其他支付权。

“证券化费用”是指对与任何合格证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及向非证券化子公司支付的其他费用。

“证券化融资”是指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产及其任何相关资产的担保权益，包括担保该等证券化资产的所有抵押品、与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他债务

资产、该等证券化资产的收益，以及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”系指借款人(或为从事合格证券化融资而成立的另一人)的全资子公司，借款人或借款人的任何子公司在该融资中进行投资，借款人或借款人的任何子公司将证券化资产及相关资产转让给该子公司，但不从事与为借款人或其子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有或有和其他)、抵押品和其他资产融资有关的其他活动，以及任何附带或与该业务相关的业务或活动。并且被借款人的董事会或该其他人(如下所规定)指定为证券化附属公司，以及(A)借款人或借款人的任何其他附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)担保的债务或任何其他债务(或有)的任何部分，(Ii)对借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)有追索权或对借款人的任何其他附属公司负有义务，(I)借款人或借款人的任何其他附属公司(另一家证券化附属公司除外)的任何财产或资产，直接或间接、或有或有或以其他方式，使借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产得到清偿，但根据标准证券化承诺除外；或(B)借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)与借款人或借款人的任何其他附属公司均无任何重大合同、协议, (C)借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩。借款人或该其他人的董事会作出的任何此类指定，应通过向行政代理交付借款人或该其他人的董事会决议的核证副本以及由负责官员签署的证明该指定符合上述条件的证书的方式，向行政代理证明。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间为担保当事人的利益而签订的质押和担保协议，实质上是以附件M的形式。

“优先债务与总资产比率”是指在任何日期，通过(I)截至最近结束测试期最后一天的综合优先债务除以(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产所得的百分比。

“第七修正案”是指截至2022年11月4日，在借款人、附属担保方、贷款方和行政代理人之间对定期贷款信用协议的某些第七修正案。

“第七修正案编排员”的含义与第七修正案赋予该术语的含义相同。

“第七修正案生效日期”是指2022年11月4日。

“类似业务”是指其大部分收入来自第6.10节所允许的业务，或其大部分业务与第6.10节所允许的业务有关的任何人，如果第6.10节中提到的“受限子公司”指的是该人。

“第六修正案”是指日期为2022年5月9日的定期贷款信用协议的某些第六修正案，在借款人、附属担保方、贷款方和行政代理之间。

“第六修正案编排者”具有第六修正案中赋予该术语的含义。

“第六修正案生效日期”是指2022年5月9日。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SPC”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“特定债务”具有在“允许的较早到期债务例外”的定义中赋予此类术语的含义。

“特定陈述”系指第3.01(A)(I)节(仅针对贷款方)、第3.02节(与贷款文件的适当授权、签立、交付和履行及其可执行性有关)、第3.03(B)(I)节、第3.08、3.12、3.14节(与抵押品担保权益的设定、有效性和完备性有关)、第3.16节、第3.17(A)(Ii)节所述的陈述和担保。3.17(B)和3.17(C)(仅限于与违反《反海外腐败法》使用收益有关的情况)。

为免生疑问，“保荐人”统称为Blackstone Group L.P.、其受控联营公司以及由其中任何一家或其各自的任何受控联营公司管理或提供建议的基金，但前述公司的任何投资组合公司及借款人或其任何附属公司除外。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“主体负债”具有第1.10(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“标的物贷款”具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“主体人员”具有在“综合净收入”的定义中赋予该术语的含义。

“标的物收益”具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“主题交易”是指(A)交易，(B)任何允许的收购或任何其他收购，无论是通过购买、合并或其他方式，对任何人的全部或几乎所有资产，或任何业务线、单位或部门，或任何人的大多数已发行股本进行交易(包括(I)在适用的范围内，对(A)任何受限子公司的任何投资，其效果是增加借款人或任何受限子公司在该受限子公司中各自的股权所有权，或(B)任何合资企业，其目的是增加借款人或其相关受限子公司在该合资企业中的所有权权益，以及(Ii)任何导致任何以前不是受限子公司的人成为受限子公司或与借款人或受限子公司合并、合并或合并的任何交易，在每种情况下，本协议不禁止，(C)对本协议不禁止的任何附属公司(或借款人或受限制附属公司的任何业务单位、业务线或部门)的全部或基本上所有资产或股本的任何处置，(D)根据本协议第5.10节将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，(E)任何产生或偿还(或赎回，债务和/或(F)根据贷款文件的条款要求形式上符合本协议规定的测试或契诺的任何其他事件，或要求该测试或契诺按形式计算的任何其他事件。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或导致指导其管理层和政策的一人或多人(无论是董事、受托人或其他执行类似职能的人)时，由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体。在每一种情况下，根据公认会计准则，该实体的财务结果必须列入该人的合并财务报表；但在厘定由另一人控制的任何人的拥有权权益的百分率时，前一人的任何属“合资格股份”性质的拥有权权益不得当作未偿还。除另有说明外，“子公司”系指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指(X)在截止日期，借款人的每一附属公司(在截止日期是排除子公司的任何此类附属公司除外)，以及(Y)此后，根据本协议条款成为担保债务担保人的借款人的每一附属公司(包括作为酌情担保人的每一受限制附属公司)，在每种情况下，直至相关附属公司根据本协议的条款和规定解除其在贷款担保项下的义务。

“继任借款人”具有第6.07(A)节中赋予该术语的含义。

“受支持的QFC”具有第9.23节中赋予它的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前和未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“B-2贷款机构”指的是每个初始B-2贷款机构和每个附加的B-2贷款机构。

“B-2期贷款承诺”是指最初的B-2期贷款承诺和额外的B-2期贷款承诺。

“B-2期贷款”是指最初的B-2期贷款和额外的B-2期贷款。

“B-3期贷款”是指替代期限B-3贷款和增量期限B-3贷款；但为免生疑问，根据本协议和其他贷款文件，替代期限B-3贷款和增量期限B-3贷款应被视为单一类别的B-3期贷款。

“B-4贷款期限”是指任何有B-4贷款承诺或未偿还B-4贷款期限的贷款机构。

“B-4期贷款承诺”一词的含义与第六次修正案赋予此类术语的含义相同，是指最初的B-4期贷款承诺和B-4期增量贷款承诺。

“B-4期贷款”一词的含义与第六次修正案赋予的含义相同--指的是最初的B-4期贷款和B-4期递增贷款。

“术语基准”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考SOFR期限利率确定的利率计息。

“期限承诺”是指任何初始期限贷款承诺、任何2019年替换期限贷款承诺、任何2019年增量期限贷款承诺、任何额外2019年增量期限贷款承诺、任何期限B-2贷款承诺、任何期限B-3替换贷款承诺、任何增量期限B-3贷款承诺、任何期限B-4贷款承诺以及任何其他额外期限贷款承诺。

“定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的定期贷款或为借款人的利益提供的定期贷款。

“定期贷款机构”是指任何初始期限贷款机构、任何2019年替代期限贷款机构、任何2019年增量期限贷款机构、任何2019年增量期限贷款机构、任何B-2期限贷款机构、任何替代期限B-3贷款机构、任何增量期限B-3贷款机构、任何B-4期限贷款机构和任何其他额外期限贷款机构。

“定期贷款”系指初始定期贷款、自第一修正案生效日起及之后的2019年替换定期贷款和2019年增量定期贷款、自第二修正案生效日起及之后的B-2期贷款、自第四修正案生效日起及之后的2019年新增贷款、自第五修正案生效日起及之后的替换B-3期贷款和增量B-3期贷款、以及自第六修正案生效日起及之后的B-4期贷款和任何其他额外定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义下赋予它的含义。

“SOFR期限利率”指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布；但在任何情况下，SOFR期限利率不得低于下限。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期限相当的任何期限而言，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约时间)关于这样的术语SOFR

如果在SOFR确定日，CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，且关于SOFR期限利率的基准替换日期也未出现，则该SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME SOFR管理人公布该SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日所公布的SOFR参考利率，前提是该首个营业日之前的第一个营业日不超过该SOFR确定日的五(5)个工作日。

“终止日期”具有第5条引言中赋予这一术语的含义。

“试用期”是指截至任何日期，第5.01(A)节或第5.01(B)节(视具体情况而定)下的财务报表已经交付(或被要求交付)的最近结束的连续四个会计季度的期间。

“第三修正案”是指截至2020年6月11日的“定期贷款信用协议第三修正案”在借款人、次级担保方、贷款方和行政代理之间的特定修正案。

“第三修正案编排者”具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“第三修正案生效日期”系指2020年6月11日。

“门槛金额”是指在任何日期，(I)50,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的0.35%两者中较大的一个。

“总负债与总资产比率”是指在任何日期，通过(I)截至最近结束测试期最后一天的综合总负债除以(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产所得的百分比。

“商标”系指以下各项：(A)世界任何司法管辖区法律要求下的所有商标(包括服务商标)、普通法标记、商号、商业外观、域名和徽标、标语和其他原产地标记，以及上述各项所象征的企业的注册和注册申请以及商誉；(B)前述各项的所有续展；(C)现在或今后到期或应支付的所有收入、使用费、损害和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔以及过去和未来的侵权、稀释或违规行为的付款；(D)就过去、现在和将来侵犯、稀释或违反前述规定提起诉讼的所有权利，包括解决涉及索赔和要求所欠特许权使用费的诉讼的权利；以及(E)与上述任何一项相对应的所有国内权利。

“交易费用”是指借款人和/或其子公司就与该交易及拟进行的交易相关而应支付或以其他方式承担的费用、保费、费用和其他交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)。

“交易”是指(A)贷款当事人签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及在成交日前借入本合同项下的贷款，以及(B)支付交易费用。

“国库股本”具有第6.04(A)(Viii)节赋予该术语的含义。

“财政部条例”是指根据该法颁布的美国联邦所得税条例。

“信托账户”是指仅用于持有信托基金的任何账户。

“信托资金”是指在独立账户中与贷款方的其他资产分开的程度，该账户包含完全由此类信托基金、现金、

现金等价物或其他资产完全包括：(A)用于向贷款方员工支付工资和工资税以及其他员工福利的资金，(B)需要收取、汇出或预扣的所有税款(包括但不限于联邦和州预扣税)，以及(C)贷款方以信托方式或作为另一人的托管或受托机构持有的任何其他资金，该资金不是贷款方或受限制的子公司。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考Libo利率、期限SOFR利率、每日简单SOFR利率还是备用基本利率来确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性附属公司”是指借款人的任何附属公司，该附属公司列于本协议附表5.10中，或在截止日期后被借款人根据第5.10节指定为非限制性附属公司。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷款人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.23节所赋予的含义。

“美国税务符合性证书”具有第2.17(F)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的预定本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项所作的任何预付款的影响。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的直接或间接附属公司，其股本或其他所有权权益(董事合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份除外)的100%股本或其他所有权权益应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司“完全”或“部分”退出任何多雇主计划的责任，这些术语在ERISA第四章E小标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“初始期限贷款”)或类型(例如，“Libo利率贷款”、“定期基准贷款”或“ABR贷款”)或按类别和类型(例如，“Libo利率初始期限贷款”或“期限基准期限B-4贷款”)进行分类和提及。借款也可按类别(例如，“定期贷款借款”)或按类型(例如，“LIBO利率借款”)或按类别和类型(例如，“LIBO利率初始定期贷款借款”)来分类和指代。

1.03.概括性术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本文件或任何贷款文件(包括任何贷款文件)中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或延展、替换或再融资的协议、文书或其他文件(须受本文所述修订、重述、修订及重述、补充或修改或延展、替换或再融资的任何限制或限制所规限)，(B)任何贷款文件中对法律要求的任何提及，应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律要求的所有法律和法规规定；(C)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和获准受让人；(D)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应被解释为指该贷款文件的整体，而不是本文件的任何特定规定，(E)本文件或任何贷款文件中对条款、章节、条款、段落、证物和附表的所有提及，应解释为指该贷款文件的条款、章节、条款和段落、证物和附表。, (F)在计算任何贷款文件中从某一特定日期至后一指定日期的期间时，“自”一词系指“自并包括”、“至”及“至”一词，而“至”及“至”一词则不包括在内；及(G)在任何贷款文件中使用的“资产”及“财产”一词，应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

第1.04.会计术语；公认会计原则。

(A)根据本协议交付的所有财务报表应按照不时有效的GAAP编制，除本协议另有明确规定外，用于计算总债务与总资产比率、优先债务与总资产比率或综合总资产比率的所有会计性质的术语应按照不时有效的GAAP解释和解释；

(I)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP第3.04(A)节所述财务报表交付之日之后或在其应用中发生的任何变化(包括如下所述的转换为IFRS)对该拨备的运行的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP中的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该规定已根据本条例予以修订；此外，如果借款人或所要求的贷款人要求这样的修改，则借款人和行政代理应真诚地进行谈判，以达成对相关受影响条款的修改(不包括

向贷款人支付任何修改或类似费用)，以根据GAAP的这种变化或其应用保留其原始意图；

(Ii)此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应在不影响(A)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下，对本文提及的金额和比率进行所有计算。“(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其所述的全额本金进行估值；和

(3)如果借款人通知行政代理，借款人被要求根据《国际财务报告准则》进行报告，或者借款人已通过提前采用政策选择这样做，则“公认会计准则”是指根据“国际财务报告准则”进行的国际财务报告准则，在这种转换之后，借款人不能选择根据“国际会计准则”进行报告。

(b)[已保留].

(C)尽管上文(A)段或“融资租赁”的定义中有任何相反规定，无论在任何适用时间有效的GAAP如何，只有将构成符合2018年1月1日生效的GAAP的融资租赁的租赁(就本协议而言，假设该等租赁已存在)才应被视为融资租赁，并且本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应按照该协议或任何其他贷款文件(视情况适用)进行或交付。

第1.05节。[已保留].

第1.06节支付履约报酬的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款(“利息期”的定义所述除外)或履行的日期须延至紧接的下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须在延展期间支付利息。

第1.07.天的次数。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.08.一般货币等价物。

(A)就以美元以外的货币计算的款额：

(I)就第1条、第5条、第6条(第6.13(A)款除外)或第7条下的任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置、关联交易或其他交易、事件或情况下的任何确定，或根据本协定任何其他规定(前述任何一种“指定交易”)下的任何确定而言，以美元以外的货币进行的债务、留置权、限制性付款、投资、处置、附属交易或其他交易、事件或情况下的任何确定，以及对符合任何财务比率的计算，以美元以外的货币进行的特定交易的美元等值金额应由借款人善意确定；但如(A)为对其他以美元以外的货币计价的债务进行再融资或替换而产生任何债务(如适用，则授予相关留置权)，而相关的再融资或替换将导致超过适用的以美元计价的限制，而其美元等值是在该再融资或替换的日期确定的，则只要该再融资或替换的本金金额被确定，该以美元计价的限制应被视为未超过。

重置债务(如果适用，授予的相关留置权)不超过足以偿还该债务再融资或替换的本金的金额，但不超过以下数额：(X)未付的应计利息、罚款和保费(包括投标保费)加上与该再融资或重置有关的合理和惯例的费用和开支(包括预付费用和原始发行折扣)，(Y)根据该债务再融资或替换的任何现有承诺，以及(Z)根据第6.01节允许产生的额外金额，以及(B)为免生疑问，任何违约或违约事件不得仅因任何指定交易发生后发生的货币兑换率变化而发生或被视为已经发生，只要该指定交易在上文所述的发生、进行、获得、承诺、进入或申报时是允许的。

(Ii)为第6.13(A)节的目的和为根据本章采取任何行动而计算符合任何财务比率的目的，在任何有关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据第5.01(A)或(B)节交付的财务报表(或在第一次交付之前，为第3.04节所指的财务报表)所使用的适用货币汇率换算成美元，并将就任何债务反映货币换算效果。本协议所允许的任何套期保值协议在确定该等债务的美元等值金额之日，就适用货币的有效货币兑换风险而言，是按照公认会计原则确定的。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，但如果借款人不遵守第6.13(A)节的规定，如果以美元以外的货币计价的任何债务根据编制相关测试期财务报表时使用的适用货币兑换率换算成美元，则借款人将符合第6.13(A)节的规定，但如果以美元以外的货币计价的债务根据该测试期内的平均相关货币兑换率换算成美元，则借款人将符合第6.13(A)节的要求(考虑到根据公认会计原则确定的货币换算效果，在确定该债务的美元等值金额之日有效的适用货币的货币兑换风险方面，根据本协议允许的任何对冲协议)，则仅出于遵守第6.13(A)节的目的, 截至测试期最后一天的总负债与总资产比率应根据该货币汇率的平均相关汇率计算。

(B)本协议的每一条款均应符合行政代理和借款人商定的合理解释变更，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.09.无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量定期贷款、替换定期贷款、延长期限贷款或在新的信贷安排下产生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式进行此类延期、替换、续期或再融资，则此类延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件项下的任何要求，即此类付款应以“美元”的形式立即可用资金支付，“现金”或任何其他类似要求。

第1.10节某些计算和测试。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.10节的规定下，本协议中包含的所有财务比率和测试(包括总债务与总资产比率、优先债务与总资产比率、综合总资产金额以及上述任何一项的组成部分定义)应针对任何适用的测试期进行计算，以使在测试期第一天或之后、任何财务比率或测试的任何所需计算日期或该日期之前发生的所有主题交易按形式生效(可

在该测试期结束后)；但仅为了计算第6.13(A)节的季度合规性，在测试期最后一天之后发生的任何主体交易都不应被考虑或给予形式上的效果。

(B)就任何有限条件交易而言，即使本协议有任何相反规定：

(I)本协议条款要求(A)作出任何陈述和担保或保证的准确性(与任何收购或类似投资有关的指明陈述除外)，(B)遵守任何财务汇兑测试(包括但不限于本协议第6.13(A)节的任何总债务与总资产比率测试或任何高级债务与总资产比率测试)，和/或任何以综合总资产百分比表示的篮子，(C)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，(D)符合或确定第2.22、6.01、6.02、6.04、6.06、6.07或6.09节下的任何篮子(包括任何类别(或子类别)或项目(或子项目)下的可用性，或上述任何适用的定义术语，包括以综合总资产的百分比衡量的任何其他条件或要求)或(E)符合或满足任何其他条件或要求，关于任何有限条件交易(或与任何有限条件交易相关的任何行动和交易(包括根据第2.22和6.01节产生的任何债务(和相关留置权))以及与之相关的任何行动或交易)以及与之相关的任何行动或交易，借款人可以在订立该有限条件交易的最终协议之日(或，如适用，则为“长期条件测试日期”)通过借款人的选择(“长期条件选择”)来确定上述(A)至(E)款所述的相关条件或要求(“长期条件要求”)是否得到满足或遵守。关于债务或受限制付款声明的不可撤销通知的交付日期(可能是有条件的，也可能是延期的)。

(Ii)如在有限条件交易(任何相关行动及交易，包括根据第2.22及6.01节产生的任何债务(及相关留置权)及其所得款项的使用及相关主题交易)及任何相关备考调整生效后，借款人或其任何受限制附属公司本应获准在有关长期交易测试日期采取该等行动或完成该等有限条件交易(及所有相关行动及交易)，以符合任何适用的长期交易要求，所有适用的长期现金转换要求应被视为已就所有目的得到遵守(或满足)，借款人及其受限子公司可在长期现金转换测试日期之后的任何时间完成此类有限条件交易，并采取或完成所有相关行动和交易，无论在长期现金转换测试日期后确定或测试的任何长期现金转换要求是否因任何原因(包括任何事件、事实或情况的发生或存在)未能得到遵守或满足。而任何违约或违约事件不应被视为由于完成该有限条件交易以及采取或完成所有相关行动和交易而发生。

(Iii)如果借款人备有第5.01(A)节或第5.01(B)节所述类型的适用内部财务报表(由借款人真诚确定)，或该等财务报表已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视适用情况而定)交付，(A)借款人可自行决定根据该等财务报表重新确定是否遵守或满足所有适用的长期现金转移要求，在这种情况下，此后，就该比率、测试或篮子而言，该重新确定日期应被视为适用的LCT测试日期，并且(B)除前述条款(A)所述外，不得在适用的LCT测试日期之后的任何时间确定或测试该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)的符合性。

(Iv)在计算与有关有限条件交易(包括任何其他有限条件交易及相关行动及交易)无关的任何行动或交易(包括任何其他有限条件交易及相关行动及交易)下的任何比率、测试、篮子、上限或门槛下的可用性时，在相关的长期交易测试日期之后，但在该有限条件交易的最终协议、通知赎回、购买或偿还或声明终止、到期、购买或偿还或声明终止、到期、通过或撤销(视何者适用而定)之前，任何该等比率、测试、篮子、应确定或测试上限或门槛，使此类有限条件交易(以及相关行动和交易)具有形式上的效力。

(C)为确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于本条例第6.13(A)节的任何总债务与总资产比率测试、任何高级债务与总资产比率测试及/或综合总资产额)的任何行动、更改、交易或事件的允许性，该财务比率或测试须在采取该等行动(除上述(B)款另有规定外)、作出该等更改、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)时计算，而任何失责或失责事件，不得纯粹因在该项计算后该等财务比率或测试的改变而发生，亦不得被视为已发生。

(D)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何非固定货币篮子中为提供原始发行折扣和/或预付费用而产生的任何(X)债务时，与适用的非固定货币篮子下发生的债务或在适用的非固定货币篮子下发生的交易或达成或完成的交易有关的单一交易或一系列相关交易，以及(Y)在并发交易中依赖固定货币篮子发生的任何金额或达成或完成的交易(包括自由和明确的增量金额)，在计算上述非固定货币篮子中的每一种情况下，在适用的非固定货币篮子下发生的金额、达成或完成的交易金额的单一交易或一系列相关交易应不计在内。就本协议下的所有目的而言，(I)“固定货币篮子”是指受固定美元限额限制的任何货币篮子(包括基于综合总资产百分比的货币篮子)，(Ii)“非固定货币篮子”是指遵守财务比率或测试(包括但不限于财务契约、高级债务与总资产比率和总债务与总资产比率)(任何此类比率或测试，即“财务汇兑测试”)的任何篮子，以及(Iii)“货币篮子”指任何金额、门槛、就任何债务(包括任何递增贷款、递增定期贷款或递增等值债务)、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、负担协议、投资、处置、关联交易或任何交易允许或规定的例外情况或价值(包括参考高级债务与总资产比率、总债务与总资产比率或综合总资产比率), 本协议或任何其他贷款文件中任何条款下的诉讼、判决或金额。

(E)在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期的资产负债表上所显示的本金。仅由于货币汇率波动而导致的留置权担保金额的增加、增值的增加、以额外债务形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销和未偿债务金额的增加，将不被视为第6.02节的留置权的产生。

(F)为随时确定第2.22、6.01、6.02、6.04、6.06、6.07或6.09节(包括其中使用的任何适用的定义术语)是否符合或是否可用：

(I)如任何债务(包括任何递增贷款、递增定期贷款或递增等值债务)、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置、关联交易或任何相关交易(视情况而定)符合根据第2.22、6.01节的任何条款允许的一篮子(包括但不限于子条款、分类别或分项目)中的一篮子以上的标准(第6.01(A)节关于结算日发生的初始定期贷款除外)，

第6.02条(第6.02(A)条除外)、第6.04条、第6.06条、第6.07条或第6.09条，或在上述任何一项中使用的任何定义的术语，在每一种情况下，借款人可在任何时间和不时将将此类交易或项目(或其部分)归类或重新归类到每个此类章节(和/或适用的定义术语)的一个或多个篮子中，并且只需将此类交易的金额和类型(或其部分)包括在其中任何一个适用的篮子中；但在根据第6.01节产生的任何债务(该部分债务，“主题债务”)的任何部分(第6.01(A)节就截止日期发生的初始定期贷款而言除外)，或就根据非比率增量金额发生的任何增量贷款、增量定期贷款或增量等值债务而言，在根据第5.01(A)或(B)节首次发生任何财务报表时，如果任何此类主题债务在增量上限下基于比率的增量金额下可能发生，则除非借款人另有选择，否则该主题债务应为：自动重新分类为基于比率的增量金额下发生的金额(如“增量上限”定义的但书第(Iii)款所规定)。

(Ii)双方理解并同意：(A)任何债务(包括任何递增贷款、递增定期贷款或递增等值债务)、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、负担协议、投资、处置、关联交易和任何相关交易不需要仅通过参照第2.22、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09节下的一个类别(或子类别)或项目(或子项目)来允许，或在前述任何一项中使用的任何适用的定义术语，但在适用部分和/或适用的定义术语和任何其他可用的篮子中的任何组合下可以部分允许，并且(B)借款人(X)应自行决定在哪个篮子(包括子类别和子项)下的此类债务(包括任何递增贷款、递增定期贷款或递增等值债务)、留置权、限制性付款、限制性债务支付、负担沉重的协议、投资、处置、关联交易和任何相关交易(或在每种情况下，其任何部分)，在适用的情况下，(Y)应被允许且(Y)应被允许不时自行决定是否允许对此类债务(包括任何递增贷款、递增定期贷款或递增等值债务)、留置权、限制性付款、限制性债务支付、负担协议、投资、处置、关联交易和任何相关交易进行任何重新确定和/或划分、重新划分、分类或重新分类，在每种情况下，包括将固定篮子的任何使用重新分类为在任何可用的非固定篮子下发生的，在适用部分和/或适用的定义术语内。为免生疑问, 如果满足本协议或任何其他贷款文件下的任何要求的适用日期不是营业日，则在该适用日期之后的第一个营业日中午之前，不应要求遵守该要求，并且如果在相关确定日期之后的任何随后的财政季度中满足任何此类测试，则应视为在该时间自动发生了该重新分类。为免生疑问，任何留置权、债务、不合格股票、处置、投资、限制性付款、限制性债务偿付、负担协议、关联交易或其他交易、诉讼、判决或分配给每个篮子的金额应由借款人在进行该等划分、分类、重新划分或重新分类时确定。

(G)关于指定的循环承付款(在这种指定的循环承付款下供资的贷款将构成债务的部分)(包括作为增量等值债务确定的指定循环承付款)(I)除确定净收益百分比和确定实际遵守第6.13(A)节的目的外，此类指定的循环承付款将在其设立之日被视为债务产生，并在计算优先债务与总资产比率时被视为未偿债务，总债务与总资产的比率和以下任何篮子的可获得性，以及(Ii)在形式上产生了所述债务的全部承诺金额(但不扣除任何现金收益)后，自指定的循环承付款确定之日起，只要在以下日期允许发生此类债务：

此后，可在不进一步遵守本协定项下的任何篮子或财务比率或测试的情况下，随时全部或部分地借入(或再借入)此类指定循环承诺项下的承诺金额。

(H)融资租赁债务的利息应被视为按借款人的财务主管根据公认会计准则合理地确定为该融资租赁债务中隐含的利率而应计的利率。

第1.11节利率；基准通知。本节仅适用于B-4期贷款。B-4定期贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第2.14(E)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对B-4贷款的管理、提交、履行或与本协议中使用的B-4贷款的任何利率有关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，被替换的现有利率或具有与其停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何B-4贷款利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的与B-4贷款期限、其任何组成部分或其定义中引用的利率有关的任何利率, 并不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体就任何该等信息来源或服务所提供的任何错误或对任何该等利率(或其组成部分)的计算所造成的任何损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支(不论是在侵权、合同或其他方面，亦不论是在法律或衡平法上)承担法律责任。

第二条

学分

第2.01条。委员会。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始期限贷款人各自而非共同同意在结算日以美元向借款人提供初始期限贷款，本金金额不得超过其初始期限贷款承诺。就初始期限贷款支付或预付的金额不得再借入。

(B)在符合本协议的条款和条件以及任何适用的再融资修正案或增量融资修正案的情况下，每一获得某一特定类别的额外承诺的贷款人(个别地或非共同地)同意向借款人提供该类别的额外定期贷款，该等贷款在产生任何贷款时不得超过适用的再融资修正案或增量融资修正案中规定的该类别贷款人的额外承诺。

(C)在符合第一修正案所载条款及条件的情况下，各2019年替代定期贷款人各自而非共同同意于第一修正案生效日期以美元向借款人提供2019年替代定期贷款，本金金额不超过其2019年替代定期贷款承诺。在符合第一修正案规定的条款和条件的情况下，每个2019年增量定期贷款人分别而不是共同同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供2019年增量定期贷款，本金金额不超过其2019年增量定期贷款承诺。就以下事项支付或预付的款额

2019年增量定期贷款和2019年置换定期贷款中，不得再借款。为免生疑问，2019年置换定期贷款和2019年增量定期贷款应构成贷款文件下的“2019新定期贷款”和“定期贷款”的单一类别，并应被视为贷款文件下的单一类别。

(D)在第二修正案规定的条款和条件的约束下，每个初始条款B-2贷款人各自而不是共同同意在第二修正案生效日期以美元向借款人提供初始条款B-2贷款，本金金额不超过其初始条款B-2贷款承诺。

(E)在第三修正案规定的条款和条件的约束下，每个额外的B-2期贷款人各自而非共同同意在第三修正案生效日以美元向借款人提供一笔额外的B-2期贷款，本金金额不得超过其额外的B-2期贷款承诺。每笔额外的B-2期贷款最初应以按比例增加初始B-2期贷款的每笔未偿还借款的形式，在第三修正案生效日。

(F)就B-2期贷款支付或预付的款项不得再借入。为免生疑问，(X)B-2期贷款应构成并应被视为与贷款文件中的“2019新期限贷款”不同的“定期贷款”类别，以及(Y)初始B-2期贷款和附加B-2期贷款应构成并被视为贷款文件中同一类别的“定期贷款”的一部分。

(G)在符合第四修正案规定的条款和条件的情况下，每个额外的2019年增量定期贷款机构分别而不是共同同意在第四修正案生效日期以美元向借款人提供额外的2019年新期限贷款，本金金额不超过其额外的2019年增量定期贷款承诺。每笔额外的2019年新定期贷款最初应采取按比例增加2019年新定期贷款在第四修正案生效日的每笔未偿还借款的形式。就额外的2019年新定期贷款支付或预付的金额不得再借入。为免生疑问，根据贷款文件，新增的2019年新定期贷款应构成2019年新定期贷款，并应被视为与紧接第四修正案生效日期之前的第四修正案生效日的2019年新定期贷款构成单一类别的定期贷款。

(H)在第五修正案规定的条款和条件的约束下，每个替代条款B-3贷款人各自而不是共同同意在第五修正案生效日期以美元向借款人提供替换条款B-3贷款，本金金额不超过其替代条款B-3贷款承诺。在第五修正案规定的条款和条件的约束下，每个增量期限B-3贷款人各自而不是共同同意在第五修正案生效日以美元向借款人提供增量期限B-3贷款，本金金额不超过其增量期限B-3贷款承诺。就递增期限B-3贷款和替代期限B-3贷款支付或预付的金额不得再借入。为免生疑问，替代期限B-3贷款和增量期限B-3贷款应构成并应被视为贷款文件中单一类别的“B-3期限贷款”和“定期贷款”。

(I)在第六修正案规定的条款和条件的约束下，每个条款B-4贷款人各自而不是共同同意在第六修正案生效日向借款人提供一笔本金不超过其初始期限B-4贷款承诺的美元B-4贷款。与B-4期贷款有关的已支付或已预付的金额不得转借。为免生疑问，B-4期贷款应构成并应被视为与贷款文件中的“2019年新贷款”和“B-3期贷款”不同的“定期贷款”类别。

(J)在符合《第七修正案》规定的条款和条件的情况下，每个B-4递增期限贷款人各自而不是共同同意在第七修正案生效日以美元向借款人提供本金不超过其

递增的B-4期贷款承诺。每笔增量期限B-4贷款最初应采取按比例增加初始期限B-4贷款在第七修正案生效之日每笔未偿还借款的形式。为免生疑问，根据贷款文件，增量期限B-4贷款应构成B-4期限贷款，并应被视为与在紧接《第七修正案》生效前的第七修正案生效日未偿还的初始期限B-4贷款构成单一类别的贷款。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。

(B)在第2.14节的规限下，2019年新期限贷款和B-3期限贷款的每次借款应完全由ABR贷款或Libo利率贷款组成，而B-4期限贷款的每次借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，每种情况均应根据借款人根据本协议的要求而定。每一贷款人可自行选择通过促使其境内或境外分支机构或关联公司发放任何Libo利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款；但(I)行使该选择权不应影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该贷款应被视为已由该贷款人发放和持有，而借款人偿还该贷款的义务仍应由该贷款人的该国内或国外分支机构或关联公司承担，以及(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将因此而增加的借款人成本降至最低(该贷款人的义务不要求其承担或不承担，它确定的行动将导致成本增加，而它将不会根据本协议获得补偿，或它以其他方式确定将对其不利，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.15节的规定；此外，该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司均无权根据第2.17节就该贷款的任何美国联邦预扣税获得比适用贷款人在发放该贷款之日有权获得的任何赔偿更高的赔偿(但因该贷款发放之日后因法律变更而产生的任何赔偿权利除外)。

(C)在任何Libo利率借款或定期基准借款的每一利息期开始时，该借款须包括本金总额为50,000元至不少于250,000元的整数倍。每笔ABR借款或RFR借款的最低本金金额应为50,000美元，且为50,000美元的整数倍。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，LIBO利率借款的有效有效利息期不得超过六个，或在任何时候未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过六个(在每种情况下，或行政代理可能不时同意的较大数目)。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在适用于有关贷款的到期日之后结束，则借款人无权、也无权要求、或选择转换或继续借款。

(E)尽管本协议有任何其他规定，且除第2.14节另有规定外，在发生基准过渡事件之前，不得有任何RFR贷款或RFR借款，该事件导致Daily Simple SOFR根据第2.14(E)节对B-4期限贷款的借款进行基准替换。

第2.03节申请借款。每次定期贷款借款、每次定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续Libo利率贷款或定期基准贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(但有关与债务的任何购置、投资或不可撤销偿还或赎回有关的定期贷款借款的通知，可以关闭此类通知为条件

允许收购、允许投资或允许不可撤销偿还或赎回债务)。每份此类通知必须采用书面借用请求的形式，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，并且必须在不迟于(I)下午1：00之前由行政代理收到(以专人递送、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)的方式)。任何LIBO利率贷款(或如LIBO利率贷款的任何借款将于截止日期作出)或定期基准贷款的请求日期前三个工作日，(Ii)下午1：00。在申请借入ABR贷款的日期及(Iii)上午11：00。任何RFR贷款借款申请日之前五个工作日(或在每种情况下，管理代理合理接受的较晚时间)；然而，如果借款人希望申请利息期不是“利息期”定义中规定的一个、两个、三个月或六个月的Libo利率贷款，(A)管理代理必须在下午1：00之前收到借款人的适用通知。在相关借款、转换或延续的请求日期前四个营业日(或行政代理合理接受的较晚时间)，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定他们是否可获得所请求的利息期限，及(B)不迟于相关借款、转换或延续的请求日期前三个工作日的中午12时，行政代理应通知借款人是否可向适当的贷款人提供所请求的利息期限。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的Libo利率借款或期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。行政代理应将将作为相关申请借款的一部分发放的任何贷款的细节和金额告知每一贷款人：(X)对于任何ABR借款，在根据本节收到借款请求的同一营业日；或(Y)对于任何Libo利率借款、期限基准借款或RFR借款，不迟于收到根据本节提出的借款请求后的一个工作日。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。[已保留].

第2.06节。[已保留].

第2.07节借款的资金来源。

(A)每家贷款人应在不迟于(I)下午1：00(对于Libo利率贷款、定期基准贷款和RFR贷款)和(Ii)下午2：00(如果是ABR贷款)(或如果是上午11：00以后申请的ABR贷款)发放本协议项下的每笔贷款。但在下午1点之前在适用借款的日期(下午4：00)，在适用借款请求中指定的营业日，以电汇方式将立即可用的资金电汇到最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，金额相当于该贷款人各自适用的百分比。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到相关借款请求中指定的账户或借款人另有指示的方式，向借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理收到任何贷款人的通知，表明该贷款人将不会在提议的借款日期之前将该贷款人在任何借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起算起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率中的较大者为准

以及由行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)就借款人而言，当时适用于此类借款的贷款的利率。如果借款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的贷款，且借款人根据第2.07(B)条规定偿还行政代理的相应金额的义务应终止。如果借款人向行政代理支付了这笔款项，那么所支付的金额将构成按该金额偿还该借款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.08节；类型；利益选择。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是任何Libo利率借款或定期基准借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，在第2.02(B)节第一句的约束下，借款人可以选择将任何借款转换为不同类型的借款或继续这种借款，如果是Libo利率借款或定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应根据贷款人适用的百分比按比例在贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应向行政代理递交一份由借款人的负责官员适当填写并签署的适用选择的利息选择请求；但在本第2.08(B)节规定的每一种情况下，该利息选择请求必须在不迟于(I)下午1：00之前由行政代理收到(以专人交付、传真或其他电子传输方式(包括“.pdf”或“.tif”))。LIBO利率贷款(或如借入或转换为LIBO利率贷款，则在成交日以美元计算)或定期基准贷款申请日前三个营业日，(Ii)下午1：00。在申请借入ABR贷款的日期及(Iii)上午11：00。任何RFR贷款借款申请日之前五个工作日(或在每种情况下，管理代理合理接受的较晚时间)；然而，如果借款人希望申请利息期不是“利息期”定义中规定的一个、两个、三个月或六个月的Libo利率贷款，(A)管理代理必须在下午1：00之前收到借款人的适用通知。在相关借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日(或行政代理合理接受的较晚时间)，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定他们是否可以获得所请求的利息期；及(B)不迟于相关借款、转换或延续的请求日期前三个工作日的中午12时, 行政代理应通知借款人，适当的贷款人是否可以获得所要求的利息期限。

如果任何此类利息选择请求请求LIBO利率借款或期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利率期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(D)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于Libo利率借款或期限基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则该借款应在该利息期间结束时转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果存在违约事件，且管理代理应所需贷款人的要求，因此

通知借款人，只要违约事件存在(I)未偿还借款不得转换为libo利率借款或期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每个libo利率借款和每个期限基准借款应在当时适用的当前利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节承诺的终止。除非事先终止，否则(I)截止日的初始定期贷款承诺在截止日作出初始定期贷款时自动终止，(Ii)第一修正案生效日的2019年置换定期贷款承诺在第一修正案生效日作出2019年替代定期贷款时自动终止，(Iii)第一修正案生效日的2019年增量定期贷款承诺在第一修正案生效日作出2019年增量定期贷款时自动终止，(4)第二修正案生效日的初始期限B-2贷款承诺在第二修正案生效日作出初始期限B-2贷款时自动终止；(V)第三修正案生效日的额外期限B-2贷款承诺在第三修正案生效日额外期限B-2贷款作出时自动终止；(Vi)第四修正案生效日的额外2019年增量定期贷款承诺在第四修正案生效日额外的2019年新期限贷款作出时自动终止，(Vii)第五修正案生效日的替换期限B-3贷款承诺在第五修正案生效日的替换期限B-3贷款作出时自动终止；(Viii)第五修正案生效日的增量期限B-3贷款承诺在第五修正案生效日的增量期限B-3贷款作出时自动终止；(Ix)第六修正案生效日的初始期限B-4贷款承诺在第六修正案生效日的初始期限B-4贷款作出时自动终止, (X)在第七修正案生效日的B-4期增量贷款承诺在第七修正案生效日作出B-4期增量贷款时自动终止，及(Xi)任何类别的额外定期贷款承诺在作出该类别的额外定期贷款时自动终止，如任何该等额外定期贷款承诺未于根据适用的再融资修正案或增量融资安排修正案须提取该等额外定期贷款承诺之日提取，则其未支取的金额将自动终止。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

(A)(I)借款人在此无条件承诺，自2021年3月31日起，在初始定期贷款到期日之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(每个这样的日期被称为“贷款分期日”)，向行政代理偿还2019年新期限贷款(X)的未偿还本金金额(为免生疑问，包括从第四修正案生效日期起及之后追加的2019年新期限贷款)。在每一种情况下，金额均等于紧接在为额外的2019年新期限贷款提供资金后的第四修正案生效日未偿还的2019年新期限贷款本金的0.253164557%(因为此类付款可能因根据第2.11节的预付款和根据第9.05(G)节的回购而不时减少，或因根据第2.22(A)节增加此类2019年新期限贷款的金额而增加)，以及(Y)在初始定期贷款到期日，金额相等于在该日期未偿还的2019年新定期贷款本金的剩余部分，在每种情况下，连同须支付的本金的应计利息和未付利息，但不包括该付款日期。

(Ii)借款人在此无条件承诺，自2021年6月30日起，在初始定期贷款到期日之前的每个贷款分期日，向行政代理偿还B-3期贷款的未偿还本金。在每一种情况下，金额均为B-3期贷款原始本金的0.25%(因为根据第2.11节的预付款和根据第9.05(G)节的回购，此类付款可能会不时减少，或因根据第2.22(A)节的任何此类B-3期贷款的金额增加而增加)；以及(Y)在初始期限贷款到期日，金额等于B-3期贷款本金的剩余部分

在每宗个案中，连同须支付的本金的应计及未付利息，但不包括支付该等款项的日期。

(Iii)借款人在此无条件承诺，自2022年9月30日起，在B-4期贷款到期日之前的每个贷款分期日，向行政代理偿还B-4期贷款(X)的未偿还本金(包括从第七修正案生效日期起及之后的增量B-4期贷款)。在每一种情况下，金额均等于在第七修正案生效之日紧随B-4增额贷款融资后未偿还的B-4期限贷款原始本金的0.250.25062656642%(因为此类付款可因根据第2.11节的预付款和根据第9.05(G)节的回购而不时减少，或因根据第2.22(A)节的此类B-4贷款金额的任何增加而增加)，以及(Y)在B-4期限贷款的到期日，数额等于在该日未偿还的B-4期贷款本金的剩余部分，在每一种情况下，连同应付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

(Iv)借款人应按适用的再融资修正案、增量融资协议或延期修正案中规定的一个或多个日期，按预定的分期偿还任何类别的额外定期贷款(该等付款可因根据第2.11节预付款项或根据第9.05(G)节进行回购而不时减少，或因根据第2.22(A)节增加此类额外定期贷款的金额而增加)。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应根据第9.05(B)(Iv)节的规定保存登记册，并应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期(如有)；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何明显错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如果行政代理根据本节(C)款保存的账户与任何贷款人的记录之间存在任何不一致之处，应以行政代理的账户为准。

(E)任何贷款人均可要求其所贷出的任何贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付应付给贷款人及其登记受让人的本票；应理解并同意，应要求贷款人(和/或其适用的受让人)根据第9.05(B)(Iii)节并在终止日期发生时(或在可行的情况下尽快)将该本票退还给借款人。任何贷款人遗失本票正本的，应签署一份载有借款人合理满意的赔偿条款的损失誓章。

第2.11节提前还款。

(A)可选的预付款。

(I)在根据本节(A)(Ii)段发出事先通知后，借款人有权在任何时间和不时地预付全部或部分一个或多个类别(由借款人自行选择的类别)定期贷款的任何借款，而无需支付溢价或罚款(但(A)如借款仅限于B-4期贷款，则须遵守第2.12(C)和(B)节(如果适用，第2.16节))。每笔此类预付款应按照贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给贷款人。

(Ii)借款人应在不迟于下午2：00以书面形式通知行政代理根据第2.11(A)(X)条规定的任何预付款，如果是Libo利率借款或期限基准借款的预付款。预付款日期前三个工作日，(Y)对于ABR借款的任何预付款，不迟于下午1：00。在提前还款之日，或(Z)如提前还款，不迟于上午11：00。预付款日期前五个工作日(或在每种情况下，行政代理可能合理同意的较晚时间)。每个此类通知都是不可撤销的(本句但书中规定的除外)，并应指明每笔借款或其部分或每一相关类别预付的预付款日期和本金；但借款人交付的任何预付款通知可以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到与任何借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应至少等于第2.02(C)节规定的相同类型和类别借款所允许的数额，或与偿还借款有关的当时未偿还的较小数额(增量为100美元, 超过该数额或该较少的递增款额，而该较少的递增款额是当时就该等借款正予偿还而尚未偿还的)。每笔定期贷款的提前还款应适用于适用的提前还款通知中指定的一个或多个类别的定期贷款并符合本协议的要求，根据第2.11(A)节发放的每笔此类或多个类别的定期贷款的每笔预付款应以借款人指定的方式针对该类别或多个类别的定期贷款到期的剩余本金分期付款，如果在相关可选提前还款之日或之前没有任何规定，则按直接到期日的顺序使用。

(B)强制性提前还款。

(i)    [已保留].

(Ii)在不迟于收到任何财政年度内任何预付款资产出售或保险/扣减净收益超过15,000,000美元的净收益后的第五个营业日内，借款人应就超过该门槛的净收益或保险/扣减净收益(统称为“净收益百分比”)申请一笔相等于100%的款项(按下文所述可予减少的百分比)。“标的物收益”)按照下文第(六)款的规定，提前偿还未偿还本金的定期贷款(“标的物贷款”)；只要(A)只要借款人在要求支付任何此类预付款的日期之前没有书面通知行政代理，其不打算(I)将标的收益再投资(包括进行资本支出)借款人或其任何受限制子公司的业务(现金或现金等价物除外)(包括但不限于对华润金融资产和房地产投资的投资)，则借款人无需根据本条第(2)款就标的收益支付强制性预付款，条件是：(X)标的收益在收到标的收益后18个月内如此再投资，或(Y)借款人或其任何受限附属公司已承诺在该18个月期间内将标的收益如此再投资，而标的收益在该18个月期限届满后180天内如此再投资(应理解为，如果标的收益在适用期限届满前未如此再投资，借款人应立即用上述第(I)款所述未作再投资的标的物收益金额预付标的物贷款)(前提是, 就第(I)款而言，在借款人以书面通知行政代理人的方式选择时，在收到相关标的收益之前发生的支出和投资(不适用于第(Ii)款所要求的任何其他预付款)，但在最终协议适用于

产生该等标的收益的交易可被视为在收到该标的收益后进行了再投资)或(Ii)将标的收益用于根据任何(X)资产融资工具直接或间接由CRE Finance Assets或任何(Y)CRE融资担保的未偿还金额，则借款人不应被要求根据本条第(Ii)款就标的收益支付强制性预付款，只要标的收益在收到标的收益后18个月内如此使用(有一项理解，即如果标的收益没有在适用期限届满前如此使用，借款人应立即用未如此用于偿还上述第(2)款所述金额的标的收益来预付标的贷款)和(B)如果在根据本条款要求进行任何此类预付款时，借款人或其任何受限制的子公司被要求预付任何其他债务，而该债务是与管理该等其他债务的文件所规定的义务(该等其他债务，“其他适用债务”)在同等基础上担保的，则有关人士可按比例将标的收益用于预付标的贷款和其他适用债务的预付款(根据标的贷款的未偿还本金总额和当时的其他适用债务(如果该其他适用债务是以原始发行折扣发行的，则为累加金额)确定)；应当理解，(1)分配给其他适用债务的主题收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的主题收益的数额和剩余金额, 如有，应根据本条款将标的收益分配给标的贷款，根据第2.11(B)(Ii)节要求的标的贷款的预付金额应相应减少，以及(2)如果其他适用债务的持有人拒绝提前偿还此类债务，则应迅速(无论如何在拒绝之日后10个工作日内)根据第2.11(B)(Ii)条的条款将减少的金额用于预付标的贷款。尽管有上述规定，(X)如果在规定的预付款日期之前最近结束的测试期内，高级债务与总资产的比率小于或等于70.0%，但大于64.5%(净收益百分比是在给予预付款100.0%的形式效果后计算的)，则净收益百分比应为50.0%。(Y)如果在规定的预付款日期之前最近结束的测试期的高级债务与总资产的比率小于或等于64.5%且大于60.0%(净收益百分比是在按50.0%的比率给予预付款后计算的)，净收益百分比应为25.0%；及(Z)如果在要求预付款日期之前最近结束的测试期的优先债务与总资产的比率小于或等于60.0%(净收益百分比是在按25.0%的比率给予这种预付款形式效果后计算的)。

(Iii)借款人或其任何受限制附属公司因借款人或其任何受限制附属公司发行或产生债务(根据第6.01节准许发生的债务除外)而获得净收益的情况下，除非有关债务构成(A)根据第6.01(P)节为任何类别定期贷款的全部或部分再融资而产生的再融资债务(包括置换票据)，(B)根据第2.22节为任何类别定期贷款的全部或部分再融资而产生的增量定期贷款，(C)根据第9.02(C)节的要求为任何类别的定期贷款的全部或任何部分再融资而产生的替代定期贷款和/或(D)根据第6.01(Z)节的要求为任何类别的定期贷款的全部或部分再融资而产生的递增等值债务，在本条款或其条款要求的范围内，借款人应在借款人或其适用的受限制附属公司收到此类净收益时(无论如何不迟于其后两个工作日)，根据下文第(Vi)款的规定，运用相当于该等净收益的100%的金额，以预付相关类别或多个类别定期贷款的未偿还本金。

(Iv)即使第2.11(B)节有任何相反规定：

(A)只要任何外国子公司完成了相关的预付款资产出售，或任何外国子公司收到了相关的保险/报废净额(视情况而定)，只要禁止或推迟将任何此类金额汇回借款人，借款人就不需要预付根据上文第2.11(B)(Ii)节否则需要支付的任何金额

根据法律的任何要求或与该外国子公司董事的受托责任相冲突，或导致或可以合理地预期导致该外国子公司的任何高管、雇员、经理、管理层成员或顾问承担个人、民事或刑事责任的重大风险(双方商定，仅在产生相关标的收益的事件发生后365天内，借款人应采取适用法律要求所要求的一切商业合理行动，以允许将相关标的收益汇回国内)(有一项理解，即，如果相关标的收益的汇回是法律适用要求所允许的，且在适用的范围内，将不再与上述董事的受托责任相冲突，或导致或合理预期将导致上述人士承担个人、民事或刑事责任的重大风险，在任何一种情况下，相当于上述主题收益的金额将立即用于(扣除因汇回此类金额而应支付或预留的额外税款)，以偿还本第2.11(B)节规定的适用定期贷款(不考虑本条款第(4)款)。

(B)借款人不应被要求预付根据第2.11(B)(2)节规定必须支付的任何款项，只要任何合资企业在每种情况下仅就作为受限制附属公司的任何合资企业收到相关标的收益，只要根据管理该合资企业的组织文件禁止将该标的收益分配给借款人，而该条款不是在考虑结束日期或收取该标的收益时订立的；不言而喻，如果相关禁令不复存在，作为受限制子公司的相关合资企业将迅速分配相关标的收益，分配的标的收益将迅速(无论如何不迟于分配后两个工作日)用于偿还本第2.11(B)节规定的适用定期贷款(不考虑本条款第(Iv)款)，以及

(C)在任何外国子公司完成相关预付款资产出售或任何外国子公司收到相关保险/报废净收益的范围内，如果借款人真诚地确定，根据上文第2.11(B)(2)节强制预付定期贷款所需的任何款项，直接或间接从外国子公司汇回借款人(或其他公司间分配)，作为分配或分红，将导致重大不利税收责任(考虑任何预扣税)(属于该外国子公司的金额，“限制金额”)，根据上文第2.11(B)(Ii)节的规定，借款人必须强制提前还款的金额应减去限制金额；但如果相关标的收益直接或间接从相关外国子公司汇回(或其他公司间分配)，在产生相关标的收益的事件发生后365天内不再产生实质性的不利税收后果，则应按照上文第2.11(B)节的另一要求，在可用范围内与标的收益相等的金额，迅速用于根据第2.11(B)节偿还适用的定期贷款；

(V)任何定期贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在根据第2.11(B)条要求借款人预付任何定期贷款之前，拒绝其适用比例的全部(但不是部分)预付款(这种递减金额，即“递减收益”)，在这种情况下，这种递减收益可由借款人保留；但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.11(B)(Iii)节支付的任何预付款，只要该预付款是用下列款项的净收益支付的：(W)根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款再融资而产生的债务(包括置换票据)，(X)根据第2.22(P)节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量定期贷款，(Y)根据第9.02(C)节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的置换定期贷款，和/或(Z)根据第6.01(Z)节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量等值债务。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝收取任何强制性预付款的适用百分比的通知，

这种违约将被视为接受该贷款人按比例分摊的此类强制性提前偿还定期贷款的总金额。

(Vi)除非本协议另有规定，或任何再融资修正案、任何增量融资修正案或任何延期修正案或管理任何替换票据的最终文件另有规定，或与之相关的规定除外(前提是，此类再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案不得规定适用的定期贷款类别根据本第2.11(B)节获得的强制性预付款比例高于本协议所允许的比例)，在每种情况下，均以与本协议一致的方式完成或发行。根据第2.11(B)节规定的每笔强制性预付适用定期贷款，应按比例适用于当时未偿还的每一类别和类型的定期贷款，这些贷款与2019年新期限贷款、B-3期限贷款和/或B-4期限贷款在还款权和担保方面是相同的(但任何再融资债务、增量贷款或替代定期贷款的净收益对适用定期贷款的任何预付应适用于正在进行再融资或替换的适用类别和类型的定期贷款)。就每一相关类别和类型的定期贷款而言，根据第2.11(B)节接受的所有预付款，应以借款人指示的就该等定期贷款到期的剩余本金分期偿还为抵押(或在没有借款人指示的情况下，按直接到期日的顺序用于此类定期贷款的剩余定期摊销付款，但除非至少按比例偿还任何较早到期的定期贷款类别，否则此类预付款不得用于较晚到期的定期贷款类别)。, 每一笔此类预付款应按照适用定期贷款人各自在适用类别中的适用百分比支付给适用定期贷款人。

(Vii)根据第2.11(B)节支付的预付款应(A)附有第2.13节所要求的应计利息，(B)符合第2.16节的规定，以及(C)如果根据上文第(Iii)条对B-4期贷款进行预付款，构成重新定价交易，则应符合第2.12(C)节的规定，但在其他情况下不得收取溢价或罚款。

第2.12节收费。

(A)借款人同意自行向行政代理支付借款人与JPMCB单独以书面商定的年度管理费。

(B)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理。已支付的费用在任何情况下均不予退还，但上文(A)款所指的书面协议中另有规定的支付给行政代理人的年度管理费除外。本合同项下应支付的费用应在紧接适用的费用支付日期前一个月的最后一天(并包括该日)累计。

(C)如果借款人在《第六修正案》生效日期后六个月当日或之前，(I)提前偿还、偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易有关的任何B-4期贷款(为免生疑问，包括根据第2.11(B)(Iii)节进行的构成重新定价交易的任何预付款)，或(Ii)完成对本协议的任何修订、修改或豁免，或根据本协议达成重新定价交易，则借款人应就每个适用期限贷款人的应课税额向行政代理付款，(A)在第(I)条的情况下，溢价为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的B-4期贷款本金总额的1.00%，以及(B)在第(Ii)条的情况下，相当于在紧接该项修订之前尚未完成的此类重新定价交易的B-4期贷款本金总额的1.00%的费用。如果在第六修正案生效日期后六个月或之前，任何定期贷款人持有的所有或任何部分B-4定期贷款根据第2.19(B)(Iv)节被预付、偿还、再融资、替代或替换，而该条款贷款人不同意或以其他方式同意构成并实际和直接导致重新定价交易的任何放弃、同意、修改或修订，则此类预付款、偿还、再融资、替代或替换将按如此准备、偿还、再融资、替代或替换的本金的101.00进行

或者被替换掉。所有这些款项应在重新定价交易生效之日到期并支付。

(D)除本合同另有说明外，所有费用的计算应以一年360天为基础，并应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款的定期贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔libo利率借款的定期贷款，应在该借款的有效利息期内按libo利率加适用利率计息。

(C)构成每一期限基准借款的定期贷款应按该借款的有效利息期的期限SOFR利率加适用利率计息。

(D)构成每笔RFR借款的定期贷款应按相当于Daily Simple Sofr加适用利率的年利率计息。

(E)尽管有前述规定，但在符合第9.05(F)节的所有情况下，如果任何定期贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用在到期时没有支付或偿还，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，相关逾期金额应在适用法律规定允许的最大范围内，在判决后和判决前计入利息，年利率等于(I)任何定期贷款的逾期本金或利息，2.00%加本节前几段规定的适用于此类定期贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2.00%加适用于本节(A)段规定的ABR贷款的定期贷款的利率；但只要失责贷款人是失责贷款人，则任何逾期的款项或须付给失责贷款人的其他款项，均不得依据第2.13(E)条累算。

(F)每笔定期贷款的应计利息应在该项定期贷款的每个付息日和适用于该项贷款的到期日支付；但(A)根据本节(E)段应计的利息应在要求时支付；(B)如偿还或预付任何定期贷款，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(C)如任何Libo利率贷款或定期基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该定期贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(G)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、伦敦银行间同业拆借利率、期限SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款作出之日偿还的任何贷款，须计入一天的利息。

第2.14节替代利率。(A)就2019年新期限贷款和B-3期贷款而言，如果是在Libo利率借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理合理地确定不存在足够和合理的方法来确定公布的Libo利率或Libo利率(视适用情况而定)

(包括因为公布的伦敦银行同业拆息利率不可用或不能按现行基准公布)；或

(Ii)规定贷款人合理地裁定(并已如此通知政务代理人)该利息期的公布的Libo利率或Libo利率(视何者适用而定)，不会充分和公平地反映该贷款人(或该贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，行政代理同意立即这样做：(A)任何要求将借款转换为Libo利率贷款或继续借款的利息选择请求将无效；(B)如果任何借款请求请求借用Libo利率贷款，则此类借款应作为ABR借款进行；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

(B)如果行政代理在任何时候确定(该判定应是决定性的，且无明显错误)：(I)(A)(I)款所述情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或(Ii)(A)(I)款所述情况尚未出现，但(W)已公布libo费率的管理人的主管已公开声明已公布libo费率的管理人无力偿债(并且没有将继续公布已公布libo费率的继任管理人)，(X)已公布的伦敦银行间同业拆借利率的管理人已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，已公布的伦敦银行同业拆借利率将永久或无限期停止由其公布(并且没有继任管理人会继续公布已公布的伦敦银行间同业拆借利率)，(Y)已公布的伦敦银行同业拆息利率管理人的监管人已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，已公布的伦敦银行同业拆息利率将永久或无限期停止发布，或(Z)已公布的伦敦银行间同业拆借利率管理人的监管人或对行政机关有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后，已公布的伦敦银行同业拆息利率不得再用于厘定贷款利率，在上述两种情况下，然后(I)行政代理和借款人应根据当时的市场惯例确定美国银团贷款利率的替代利率，作为LIBO利率的可比继任者, 并应根据本条款(I)对本协议进行修正，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问，此类相关变化不应包括适用利率的降低)或(Ii)如果当时不存在Libo利率的可比继承者的这种普遍市场惯例，行政代理和借款人应确定合理的可接受的继承者或替代指数利率(该利率对行政代理而言在行政上是可行的)，并应根据第(Ii)款对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关更改(但为免生疑问，该等相关更改不应包括降低适用利率)(但即使第9.02节有任何相反规定，上述第(I)或(Ii)款的修订应在不采取任何进一步行动或得到本协议任何其他一方同意的情况下生效，只要行政代理未收到、在向贷款人发出有关该替代利率的通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明该等所需贷款人反对该项修订)；但在每种情况下，如果如此确定的替代利率(X)小于0.50%，则对于B-3期贷款，该利率应被视为0.50%，否则(Y)应被视为小于零，就本协议的所有其他目的而言，该利率应被视为零。直至按照第(B)款厘定替代利率为止(但在第(Ii)(W)款所述的情况下), (X)或(Y)本第2.14(B)节第一句，仅在该利息期间公布的Libo利率不能在当前基础上获得或公布的范围内)，(X)请求将任何借款转换为Libo利率借款或将任何借款继续作为Libo利率借款的任何利息选择请求应

无效和(Y)如果任何借款请求请求借用Libo利率贷款，则此类借款应作为ABR借款。

(C)如行政代理人在任何时间确定(该裁定在无明显错误的情况下属决定性的)，或借款人或被要求的贷款人通知行政代理人(如属规定的贷款人，则须向借款人提供副本)借款人或规定的贷款人(视何者适用而定)已确定由行政代理人或其联属公司安排并目前正在执行的广泛银团贷款正在执行或修订(视乎适用而定)，以行政代理人为行政代理人并入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，然后，行政代理和借款人可以订立一项修正案，以替代伦敦银行间同业拆借利率(包括对基准利率(如有的话)的任何数学或其他调整)，并对本协议作出可能适用的其他相关更改(该利率对行政代理而言在行政上是可行的)，并适当考虑任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定在美国作为伦敦银行间同业拆借利率的可比继承者的银团贷款利率(但为免生疑问，该等相关更改不得包括降低适用利率)；但如果所确定的替代利率(X)小于0.50%，则对于B-3期贷款，该利率应被视为0.50%，否则(Y)应被视为小于零，就本协议的所有其他目的而言，该利率应被视为零。即使第9.02节中有任何相反的规定，只要行政代理没有收到本协议的任何其他当事方的同意或采取任何进一步行动，该修改即可生效。, 在该替代利率通知之日起五个工作日内，向贷款人发出书面通知，说明该等被要求的贷款人反对该项修订。除非根据本条款(C)确定替代利率(但仅限于该利率期间公布的Libo利率在当前基础上无法获得或公布的情况下)，(X)任何利息选择请求将任何借款转换为Libo利率贷款或继续借款作为Libo利率贷款的借款，均无效；及(Y)如果任何借款请求借款Libo利率贷款，则此类借款应作为ABR借款进行。尽管本协议有任何相反规定，但本第2.14节(A)-(C)款中对“要求贷款人”的所有提及应视为唯一未偿还的贷款是未偿还的2019年新期限贷款和B-3期限贷款。

(D)就期限B-4贷款而言，在符合第2.14节(E)-(I)条款的情况下，如果：

(I)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不是现有的或在当前基础上公布的)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的每日简单SOFR；或

(Ii)受影响类别的所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利率期间的定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求转换任何

作为期限基准借款的借款或继续借款，以及请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)只要Daily Simple Sofr不是上文第2.14(D)(I)或(Ii)节的主题的RFR借用，或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.14(D)(I)或(Ii)节的主题的ABR借用，以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为ABR借用的借用请求。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(D)节所指的管理机构就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未完成，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款提交新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要Daily Simple Sofr不是上文第2.14(D)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.14(D)(I)或(Ii)节的标的，则在该日构成RFR借款。和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14(E)节而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换日期是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由受影响类别所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(G)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(H)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条第(D)-(I)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节第(D)-(I)款的明确要求。

(H)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改关于任何基准设置的B-4贷款期限的定义，以移除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替代)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(I)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或定期基准借款、转换为或继续进行定期基准借款、转换为或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借入或转换为(A)RFR借款或转换为(A)只要Daily Simple Sofr不是基准过渡事件的标的，或(B)如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.14条(D)-(I)条款实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要Daily Simple Sofr不是基准过渡事件的主题，则RFR借用；或(Y)如果Daily Simple Sofr是基准过渡事件的主题，则为ABR贷款，并且(2)在该日起，管理代理应将任何RFR贷款转换为, 并构成ABR贷款。

第2.15节增加成本。

(A)如法律有任何更改：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款或类似的规定(反映在libo利率中的任何此等准备金规定除外)；

(Ii)要求任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(但不包括根据第2.17节可予弥偿的税项及(B)不包括税项)；或

(3)对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或任何贷款人所作贷款的任何其他条件(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加有关贷款人作出或维持任何Libo利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议就任何Libo利率贷款、期限贷款或RFR贷款而收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额。

基准贷款或RFR贷款的金额为贷款人认为是实质性的，则在借款人收到本节(C)项所述证明后30天内，借款人应向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人发生的此类额外费用或所遭受的减损；但在下列情况下，借款人将不承担赔偿责任：(X)相关法律变更发生在贷款人成为本协议当事一方的日期之前，(Y)贷款人援引第2.20或(Z)条中的第2.20或(Z)条，如果是由于市场中断而导致上述第(Iii)款下的偿付请求，(A)相关情况一般不影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的请求。

(B)如任何贷款人认定有关流动资金或资本规定的法律上的任何更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人所贷出的贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因税务(考虑到该贷款人的普遍适用政策及该贷款人的控股公司在资本充足性方面的一般适用性的政策)以外的法律更改所能达到的水平，然后，在借款人收到本节(C)段所述证书后30天内，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)根据第2.15节要求赔偿的任何贷款人应向借款人交付一份证明，证明(I)列明了本节(A)或(B)段所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，(Ii)合理详细地说明了确定该等金额的方式，以及(Iii)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取该等金额，该证明应是确凿的，无明显错误。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前180天以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节违约资金支付。(A)除第9.05(F)节另有规定外，如果(A)任何libo利率贷款或定期基准贷款的任何本金在适用的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)被转换或预付，(B)未能借款、转换、继续或预付任何Libo利率贷款或定期基准贷款，或(C)由于借款人根据第2.19节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的任何贷款人转让任何Libo利率贷款或定期基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿贷款人因该事件而实际发生的损失、成本和开支(利润损失除外)。就libo利率贷款或定期基准贷款而言，任何贷款人的损失、成本或费用(利润损失除外)应为该贷款人合理地确定为下列各项中的超额部分(如有)：(I)如果该事件没有以libo利率或期限SOFR利率(视情况而定)发生，则本应从该贷款本金中产生的利息数额，在该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款的情况下，在本应为该贷款利息期间的期间内(Ii)就该期间的本金金额按该贷款人在该期间开始时竞购适用银行同业市场上其他银行相若数额及期间的美元存款时所竞投的利率计算的利息数额；不言而喻，这种损失, 在任何情况下，成本或支出应不包括任何利率下限和所有行政、处理或类似费用。

(B)在符合第9.05(F)节的规定的情况下，如果(I)在适用的付息日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(Ii)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期或金额借入或预付任何RFR贷款，或(Iii)由于借款人根据第2.19条提出的请求而在适用的付息日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。

(C)任何根据第2.16节要求赔偿的贷款人应被要求向借款人交付一份证明，证明(A)列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项、依据以及合理详细的确定该等金额的方式，以及(B)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取相关金额，该证明应是决定性的，无明显错误。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节税收。

(A)任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除适用法律规定的要求外，均应免税、免税且不得扣除。如果法律的任何适用要求要求就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税项是保证税和/或其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行了所有必要的扣除或扣缴(包括适用于第2.17节规定的额外应付金额的扣减或扣缴)后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理支付的任何款项的情况下，行政代理)收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(2)适用的扣缴义务人应作出此种扣除；(3)适用的扣缴义务人应按照适用法律的要求，及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

(B)此外，在不重复借款人根据第2.17条应支付的其他金额的情况下，贷款各方应根据适用法律的要求向相关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在收到下一句所述证书后30天内，全额赔偿行政代理人或贷款人应付或支付的任何补偿税或其他税款，但不包括由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所裁定的因行政代理人或贷款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为(包括根据本第2.17节应支付的金额征收或声称的或可归因于该等款项的补偿税或其他税项)，以及在每种情况下由此产生或与之有关的任何合理费用。无论是否正确或合法地征收或主张，只要借款人合理地相信该等税款没有正确或合法地申报，行政代理或该贷款人(视情况而定)将应借款人的请求，尽合理努力与借款人合作，以获得该等税款的退款(如果获得，应按第2.17(G)节规定的范围偿还给借款人)，只要该等努力不会在该行政代理人或该贷款人单独确定的情况下，导致任何额外的自掏腰包的费用或支出不由借款人偿还，或在其他方面对行政代理或贷款人造成重大不利。对于根据第2.17(C)条提出的任何偿还请求，相关贷款人或行政代理(视情况而定)应向借款人提交一份证书，合理详细地列出相关付款或债务的基础和计算方法。

(d)[已保留].

(E)借款人在任何借款方根据第2.17节向政府当局支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的收据(如有)的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位。

(I)对根据任何贷款文件支付的任何款项有权获得任何预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能合理要求的适当填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付根据第2.17(F)节向行政代理提供的任何文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)每个美国贷款人应在该美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份已签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦政府的支持扣缴；

(B)每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时向借款人和行政代理人交付)，以下列各项中适用者为准：

(1)如果任何外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中受益，则签署两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格，以适用为准)的正本，以确定任何可用的美国联邦预扣税的豁免或减免；

(2)两份签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本；

(3)如任何外国贷款人声称享有守则第871(H)或881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)签署一份实质上采用附件N-1形式的证明书正本两份，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且向该贷款人支付的款项不与美国贸易或业务的开展(“美国税务合规证书”)有效相关，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的两份已签署原件(或任何后续表格，视情况而定)；或

(4)在任何外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，如果该外国贷款人是合伙或参与贷款人)，签立两份

IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)的原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件N-2、Exhibit N-3或Exhibit N-4、IRS Form W-9、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果该外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件N-3的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)每个外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付两份已签署的任何其他表格的签立原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理为履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项

为免生疑问，如果出于美国联邦所得税的目的，贷款人是与其所有者无关的实体，则提及上述文件的目的是指有关该贷款人的所有者以及(如果适用)该贷款人的文件。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确(包括上文第2.17(F)节要求的任何特定文件)，它应向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

尽管第2.17(F)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求提供该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。

(G)如行政代理人或任何贷款人凭其全权酌情决定权，确定其已收到任何已获借款人赔偿或借款人已根据第2.17节就其支付额外款额的任何补偿税或其他税项的退款(不论是以现金收取或用作抵免任何同类型的应付现金税项)，则其应向借款人支付退款(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款额)，借款人根据本第2.17条就导致退款的赔偿税款或其他税项)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括就退款征收的任何税款)，且不计利息(相关政府当局就此支付的任何利息除外

只要借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向行政代理或贷款人偿还已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人均不会被要求根据本款(G)向借款人支付任何款项，条件是支付款项会使行政代理人或该贷款人的税后净额处于比该行政代理人或该贷款人所处的地位不太有利的境地，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应受赔偿的税款，并且从未支付赔偿款项或导致退款的额外金额。本第2.17节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向有关贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或任何贷款人转让或取代权利，终止承诺，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人交付下列各项中适用的任何一项：(I)如果行政代理人是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，两份签署的美国国税局表格W-9正本证明该行政代理人免于美国联邦支持扣缴；或(Ii)如果行政代理人不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，(A)关于为其自身账户收到的付款，两份签署的IRS Form W-8ECI正本和(B)关于任何贷款人收到的付款，两份签署的IRS Form W-8IMY正本(连同所有必要的随附文件)，证明行政代理是美国分支机构，并可被视为美国人，以缴纳适用的美国联邦预扣税。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。尽管第2.17(I)节有任何相反的规定，行政代理不应被要求提供在截止日期后由于法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

第2.18款一般付款；收益的分配；付款的分享。

(A)除非另有规定，否则借款人应在下午3：00前支付本合同规定的每笔款项(本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的款项或其他款项)。在到期日，以即时可用资金支付，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除第2.19(B)及2.20节所规定者外，每一次借款、每次借款本金的支付或预付、每一笔特定类别贷款的利息支付，以及每次将任何借款转换为或继续作为任何类型(及同一类别)借款，应根据贷款人各自在适用类别中的适用百分率按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整美元金额。本合同项下的所有付款均应以美元支付。根据本合同规定由行政代理人支付的任何款项应视为在所要求的时间之前支付，如果行政代理人在该时间或之前, 已经夺走了

按照行政代理用来支付此类款项的清算或交收系统的规定或操作程序支付此类款项的必要步骤。

(B)在符合任何可接受的债权人间协议各方面的规定的情况下，行政代理在违约事件持续期间收到的抵押品的所有收益，以及所有或任何部分贷款已根据本协议第7.01节加速，应首先用于支付行政代理当时因抵押品的任何收集、出售或变现或与本协议、任何其他贷款文件或任何担保债务有关而应付的所有费用和开支，包括所有法院费用以及代理人和法律顾问的费用和开支。偿还行政代理根据本协议或任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的所有预付款，以及因行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施而产生的任何其他费用或支出；第二，按比例支付构成担保债务的借款人当时应向行政代理支付的任何费用、赔偿或费用补偿(以上第一款所述费用除外)；第三，根据任何此类分配日期欠担保当事人的担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)的金额按比例计算；第四，向借款人或在借款人的指示下，或按有管辖权的法院可能另行指示的方式，全额偿付担保债务。

(C)如任何贷款人就其所持有的任何类别贷款的本金或利息取得付款(不论是自愿或非自愿的，藉行使任何抵销权或其他方式)，以致该贷款人所收取的该类别贷款总额的付款及其累算利息的比例，较任何其他贷款人就该类别贷款所收取的比例为高，则获得较大比例的贷款人应在必要的未偿还时间购买该类别贷款和该类别其他贷款人的贷款参与权(以面值现金形式)，以便该类别的贷款人按照其各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不适用于(X)借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或(Y)任何贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何允许受让人或参与者的对价而获得的任何付款，包括根据第2.22条支付或被视为作出的任何付款，2.23、9.02(C)和/或第9.05节。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律要求有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.18(C)节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下，在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.18(C)条购买参与权的每一贷款人，在购买之日起及购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。就“免税”定义的(C)款而言，根据第2.18(C)节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与有关的承诺和/或贷款的适用权益的较早日期获得该参与。

(D)除非行政代理在应付任何贷款人账户的任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给适用的贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则各贷款人各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人的款项连同利息偿还给该借款人，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)，但不包括向该行政代理人付款之日，

以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.07(B)节或第2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或该贷款人根据第2.20节确定其不能再发放或维持Libo利率贷款或定期基准贷款，或任何贷款方根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或为任何贷款人的账户赔偿，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为受此类事件影响的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15或2.17款(视情况而定)应支付的金额，或减轻第2.20款(视情况而定)的影响，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的自付成本或支出，并且不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的有据可查的自付费用和费用。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或该贷款人根据第2.20款确定其不能再发放或维持Libo利率贷款或定期基准贷款，(Ii)根据第2.17款，任何贷款方必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或对其进行赔偿，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)与任何建议的修订、豁免或同意有关，该等修订、豁免或同意要求“每一贷款人、或“每个直接受此影响的贷款人”(或除所需贷款人以外的任何其他类别或集团的贷款人)已获得所需贷款人同意(或持有该类别或较小类别的贷款或承诺的贷款人同意，占该类别或较小类别的贷款和该类别或较少类别的贷款承诺总额的50%以上)，如适用，任何贷款人为非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担全部费用和努力，(X)终止该贷款人的适用承诺，并偿还借款人在终止日期所持有的与适用贷款和参与有关的借款人的所有债务，或(Y)通过要求贷款人转让和委托(且该贷款人有义务转让和委托)其在本协议项下的所有权益、权利和义务给应承担此类义务的合格受让人(如果任何贷款人接受此类转让，则该合格受让人可以是另一贷款人，则该受让人可以是另一贷款人)来取代该贷款人；但条件是：(A)该贷款人已收到一笔相当于其该类别贷款和/或承诺贷款的未偿还本金的付款, 应计利息、应计费用以及根据任何贷款文件就此类贷款和/或承诺应向其支付的所有其他金额，(B)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求付款而产生的任何转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(C)此类转让与适用的法律要求不冲突。任何贷款人(违约贷款人除外)无需进行任何此类转让和转授，借款人不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺，如果在此之前，由于该贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。各贷款人同意，如果根据第2.19节被更换，它应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以证明该买卖，并应向行政代理交付符合该转让和假设的任何本票(如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明)(但根据第2.19节被替换的任何贷款人未能签署转让和假设或交付任何该等本票，不应使该买卖(和相应的转让)

无效)，此种转让应记录在登记册上，任何此种本票均应视为已注销。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(该任命伴随着利息)为该贷款人的事实代理人，拥有全权代替该贷款人并以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，不时采取行政代理人认为合理必要的任何行动和签立任何该等转让和假设或其他文书，以执行本条款(B)的规定。在任何贷款人根据第2.19(B)(Iv)节被替换的范围内，就根据第2.12(C)节要求支付费用的重新定价交易而言，借款人应向因该重新定价交易而被替换的每个贷款人支付第2.12(C)节规定的费用。

第2.20节非法性。如果任何贷款人合理地确定法律的任何修改已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或提供贷款的资金，其利率是参考公布的Libo利率或期限SOFR利率确定的，或根据公布的Libo利率或期限SOFR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售或接受美元存款的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)贷款人发放或继续发放Libo利率贷款或定期基准贷款，或将ABR贷款转换为Libo利率贷款或定期基准贷款的任何义务应暂停；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，其利率是参考替代基本利率的已公布的Libo利率部分或期限软利率部分确定的，则该贷款人的ABR贷款利率应在必要时避免此类违法行为，在每种情况下，由管理代理确定，而不参考替代基本利率的已公布的Libo利率组成部分或期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人通知该管理代理和借款人导致该决定的情况不再存在(该贷款人同意立即发出通知)。在收到该通知后，(X)借款人应应有关贷款人的要求(向行政代理提交副本), 在利息期的最后一天预付或转换所有该贷款人的Libo利率贷款和/或定期基准贷款为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，无需参考替代基本利率的已公布的Libo利率组成部分或期限Sofr利率组成部分，视情况而定)，如果该贷款人可以合法地继续维持此类Libo利率贷款和/或定期基准贷款至该日，或立即；如果该贷款人不能合法地继续维持该Libo利率贷款和/或定期基准贷款(在这种情况下，借款人不应根据第2.16节的规定进行付款)和(Y)如果该通知断言该贷款人根据公布的Libo利率或期限Sofr利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考公布的Libo利率组成部分或期限Sofr利率组成部分(视情况而定)。直至该贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据公布的Libo利率或SOFR期限利率(视何者适用而定)来厘定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这样的通知，并且在贷款人的决定中不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)在确定是否所有贷款人、每个受影响贷款人、所需贷款人或本合同或任何其他贷款文件可能要求的其他数目的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何放弃、修订或修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺；但影响该违约贷款人的任何需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改

与其他受影响的贷款人不成比例和不利的，应要求该违约贷款人的同意。

(B)行政代理为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.18节、第7条、第9.05节或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理人提供的任何款项)，应在行政代理人决定的一个或多个时间使用，并在相关情况下，借款人如下：第一，偿付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，只要不存在违约或违约事件，借款人可能要求，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，行政代理或借款人可以选择将其存放在存款账户中并解除，以履行违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务；第四，任何非违约贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对非违约贷款人的任何判决而应向非违约贷款人支付的任何款项；第五，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六, 向该违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该贷款是在该贷款人为该贷款提供资金的义务的条件得到满足或被免除时发放或创造的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款。支付或应付给任何违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(B)条用于(或持有)偿付任何违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)尽管任何违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜，(X)不会就借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所收取的费用或付款作出追溯性调整，及(Y)除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人曾经是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.22节增加设施。

(A)借款人可在任何时间，依据增量贷款修订，一次或多次增加一个或多个新的定期贷款类别及/或增加任何现有类别定期贷款的本金，方法是要求作出新的承诺，为在第一修正案生效日期后产生的所有此类增量定期贷款提供本金总额不超过增量上限的贷款(任何该等新类别或增加，“增量贷款”及依据增量贷款作出的任何贷款，“增量定期贷款”)；

(1)任何增量贷款的增量承付款额不得低于5,000,000美元(或行政机构合理同意的较低数额)；

(Ii)除非借款人和任何贷款人另行约定，否则贷款人没有义务提供任何递增承诺，提供这种承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定(双方商定

借款人没有义务向任何贷款人提供参与任何增量融资的机会)；

(3)任何增量贷款或增量定期贷款(或其设立、提供或实施)，除以提供全部或部分增量承诺或增量定期贷款的贷款人的身份外，不得要求任何现有贷款人批准；

(4)除本协议另有许可外(包括关于保证金、定价、到期日和费用)，任何增量贷款的条款，如果与适用于任何当时存在的定期贷款的条款(由借款人和管理代理合理确定)不一致，则必须在借款人的选择下，(X)对借款人及其受限制子公司(由借款人真诚地确定)的限制不得比贷款文件中所载的限制(当作为一个整体时)更大(只在当时存在的最后到期日之后适用的任何条款除外)，(Y)为现有定期贷款人或行政代理(如适用)的利益而在贷款文件中确认(或添加)(即，根据适用的增量贷款修正案对当时未偿还的定期贷款进行确认或添加期限，应理解为，但不限于，对贷款单据的任何修改或修改，如仅为现有定期贷款人的利益增加一个或多个条款，则不应要求任何此类现有定期贷款人的同意，只要实施此类修改或修改的适用协议的形式(但不是实质内容)令行政代理合理满意)或(Z)反映当时的市场条款和条件(整体而言)(由借款人善意确定)；

(V)适用于任何增量贷款的利率、费用、贴现和收益应由借款人和提供该增量贷款的贷款人确定；但在第六修正案生效日期之后的任何日期发生的任何增量定期贷款，如在第六修正案生效日期后六个月当日或之前发生，本金总额超过(X)$105,000，于最近结束测试期最后一天的综合总资产的0.75%及(Y)0.75%按任何递增安排(“最惠国门槛”)按形式计算，而该递增安排(A)由银团浮动利率美元定期贷款组成，而该等定期贷款在还款权及担保方面与期限B-4贷款同等，(B)最初是因依赖基于比率的递增金额(但不是按比例重新分类)而产生，(C)预定在B-4期限贷款到期日后一年前到期，且(D)并非因许可收购或任何其他允许的投资而产生或设立(前述(A)至(D)款，“最惠国条件”)，则其适用的实际收益率不得高于适用于任何B-4期限贷款的实际收益率0.75%，除非适用利率(和/或，如以下但书所规定的，适用期限B-4贷款的下限或备用基础利率下限)调整为等于此类增量贷款的有效收益率减0.75%(第(V)款，“最惠国保护”)；此外，如果由于对任何增量定期贷款适用或规定替代基本利率下限或其他基准下限而增加任何B-4期贷款的实际收益率，则可以实现, 在借款人的选择下，通过增加(或酌情实施)适用于该B-4期贷款的任何下限或备用基本利率下限；

(6)除允许的提前到期债务例外情况外，任何增量定期贷款的最终到期日不得早于当时存在的最后到期日；

(Vii)除允许的较早到期债务例外或下文第(Xiv)款明确规定的情况外，任何增量贷款的加权平均到期日不得短于2019年到期前的剩余加权平均年限

新的定期贷款、B-3期贷款或B-4期贷款在发生此类增量贷款之日；

(Viii)除上文第(Vi)款和第(Vii)款另有规定外，任何递增贷款可有一个由借款人和提供该递增贷款的贷款人确定的摊销时间表；

(Ix)除上文第(V)款另有规定外，在适用的范围内，与任何增量融资有关的任何应付费用应由借款人和提供该增量融资的安排人和/或贷款人确定；

(X)(A)任何增量贷款(X)应与当时任何现有的定期贷款类别享有同等的付款权，(Y)可与任何当时存在的定期贷款类别(视情况而定)的担保权并列或低于任何当时存在的定期贷款类别的担保权，或可为无抵押的(只要相关的增量贷款由抵押品担保，则须受可接受的债权人间协议的约束)及(B)任何增量贷款不得(X)由非贷款方的任何受限制附属公司担保，或(Y)由借款人或任何受限制附属公司(抵押品以外的任何资产)担保；

(Xi)任何递增贷款可参与(A)第2.11(A)节规定的任何自愿预付定期贷款，高于或低于当时现有定期贷款的比例，以及(B)按比例参加第2.11(B)节规定的任何强制性预付定期贷款(只要该递增贷款与2019年新定期贷款、B-3期限贷款和/或B-4期限贷款按同等比例获得担保)，以任何替代定期贷款或债务再融资(包括替代票据)的收益对任何此类增量贷款的预付款高于按比例计算，或在上述各节规定的范围内，以当时现有定期贷款的按比例计算；

(Xii)即使第2.22节或任何贷款文件的任何其他条款有任何相反规定，(A)不会发生违约事件(或，如果任何增量贷款的收益是与有限条件交易有关的，则不会发生第7.01(A)、(F)或(G)条下的违约事件)，并且在该日期继续发生；(B)指定的陈述在初始借款或设立该增量贷款之日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确；但(I)就任何明确与某一日期或期间有关的指明申述而言，该申述及保证在各有关日期或该期间(视属何情况而定)在各要项上均属真实和正确，(Ii)如任何指明申述受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似的条款或限制所规限，该特定陈述应在所有方面真实和正确，并且(Iii)第3.14条不适用于不需要在该增量融资的初始资金提供之日或之前创建或完善的抵押品；此外，对于任何有限条件交易，除上文所述外，任何其他条件均可在LCT测试日期得到满足；

(十三)任何增量融资的收益可用于营运资金和/或购买价格调整和其他一般公司目的(包括资本支出、收购、投资、限制性付款和限制性债务支付以及相关费用和开支)以及本协定未禁止的任何其他用途；和

(Xiv)在借入任何将与任何当时存在的定期贷款类别相同类别的增量定期贷款之日，即使上文第2.08或2.13节有任何相反规定，该等增量定期贷款应按比例(根据该等借款的相对规模)添加到该类别未偿还定期贷款的每次借款中(并构成其相同类型的一部分，并在借款人选择时具有相同的利息期)，以便提供该等增量定期贷款的每一定期贷款人将按比例参与每笔当时未偿还的借款。

(A)(Xiv)条款的适用可能会导致新的增量定期贷款，其利息期限(期限可能少于一个月)始于当时适用于相关类别的未偿还Libo利率贷款或期限基准贷款的利息期，并在该利息期的最后一天结束。

(B)任何现有贷款人或任何其他有资格的受让人(任何此类其他贷款人称为“额外贷款人”)均可提供增量承诺；但如果根据第9.05(B)节将贷款转让给该额外贷款人需要征得行政代理的同意，则行政代理有权同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)有关额外贷款人提供的增量承诺；此外，作为关联贷款人的任何其他贷款人应比照适用第9.05(G)节的规定，其程度与该贷款人以转让方式取得相关增量承诺和相关债务的程度相同。

(C)提供部分递增承诺的每个贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和借款人交付行政代理为证明和实现递增承诺而合理需要的所有文件(包括相关的递增贷款修正案)。在该递增承诺生效之日，就本协议的所有目的而言，每个新增贷款人均应成为贷款人。

(D)作为任何递增贷款或任何递增定期贷款生效的先决条件，(I)应行政代理的请求，行政代理应有权获得律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修改；(Ii)行政代理应有权从每个额外的出借人那里收到一份行政调查问卷，其格式应为行政代理向该额外出借人提供的形式(“行政调查问卷”)以及其合理要求的该额外出借人的其他文件。(Iii)行政代理和适用的贷款人有权获得就该递增贷款或递增定期贷款向其支付的所有费用，(Iv)行政代理应已收到借款请求，如同相关的递增定期贷款受第2.03节的约束(但该借款请求不需要包括任何陈述或担保的任何撤销，包括任何违约或违约事件的发生的陈述或与本第2.22节不一致的其他项目)和(V)行政代理应有权收到借款人的证书，该证书由其负责官员签署；

(A)证明并附上借款人的管理机构通过的批准或同意该递增贷款或递增定期贷款的决议副本，以及

(B)在适用的范围内，证明上文(A)(Xii)款(A)及(B)项所载的条件已获满足。

(E)贷款人在此不可撤销地授权行政代理签订任何增量融资修正案和/或对任何其他贷款文件的任何必要修正案，以便根据第2.22节就贷款或承诺建立新的类别或子类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或子类别有关的必要或适当的技术、机械和合规性修订，每种情况下的条款均与第2.22节一致。

(F)第2.22节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第2.23节贷款的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有任何类别的贷款或任何类别的承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“延期要约”)，每项要约均按该类别内的比例(以该类别各项贷款或承诺的未偿还本金总额为基础)及向每名该等贷款人提供相同的条款，借款人在此被允许与接受相关延期要约中所含条款的任何个人贷款人达成交易，以延长该贷款人的全部或部分贷款和/或此类承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改全部或部分此类贷款和/或承诺的条款(包括通过提高就此类贷款和/或承诺(及相关未偿还贷款)应支付的利率或费用和/或修改此类贷款的摊销时间表，如果有的话)(每项贷款均为“延期”，以及每组贷款或承诺)。在每一种情况下，如适用，并将原始贷款和原始承诺(在每种情况下均未如此扩展)列为“类别”；不言而喻，只要满足下列条件，任何延长期限贷款应构成与其转换的贷款类别不同的贷款类别：

(i)[已保留];

(Ii)除(A)利率、费用、摊销、最后到期日、保费、规定的提前还款日期及参与提前还款外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)及(V)款另有规定外，须由借款人及任何同意延长其定期贷款并列于有关延期要约的贷款人厘定)，(B)适用于该等延长期限贷款(定义如下)的条款，而该等条款对贷款人或该等延长期限贷款的代理人较贷款文件所载的条款更为有利，然后为定期贷款人或行政代理(如适用)的利益而在贷款文件中予以确认(或加入)(即依据适用的延期修正案，在当时尚未偿还的定期贷款上符合或加入一项期限)及(C)任何契诺或其他规定，只适用于最后到期日之后的期间(在每种情况下，以截至该延期日期为止)，根据任何延期延期的任何贷款人的定期贷款(任何此类延期定期贷款，“延期定期贷款”)应具有与受相关延期要约约束的定期贷款类别基本一致的条款(或不低于现有贷款人的条款)；

(3)任何延期定期贷款的最后到期日不得早于其转换时所属的定期贷款类别；

(4)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于其所转换的那类定期贷款的剩余加权平均到期日；

(5)除上述第(3)和(4)款另有规定外，任何延长期限贷款可有由借款人和提供此类延长期限贷款的贷款人确定的摊销时间表；

(Vi)任何延期的定期贷款可参与(A)第2.11(A)(I)和(B)节所述的任何自愿预付定期贷款；以及(B)参加第2.11(B)(Vi)节所述的任何强制性定期贷款的预付，在每种情况下，均以该节所规定的范围为限；

(Vii)如贷款人已接受有关延期要约所涉及的贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额，超过借款人依据该项延期要约提出延期的贷款或承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等贷款人的贷款或承诺(视属何情况而定)须按比例延长至该最高款额，而该最高款额须以该贷款人已接受该项延期要约所涉及的有关本金款额(但不得超过适用贷款人的实际持有量)为基准；

(8)除非行政代理另有同意，否则任何延期的最低金额必须为5,000,000美元；

(Ix)借款人必须符合或免除任何适用的最低延期条件；及

(X)与任何延期有关的任何文件应与前述规定一致。

(B)(I)根据第2.23节完成的延期不应构成第2.11节所指的自愿或强制性预付款，(Ii)第2.10节规定的定期摊销付款(在该时间表影响对参加相关类别的贷款人的付款的情况下)应予以调整，以实施任何类别贷款和/或承诺的任何延期；及(Iii)除上文(A)(Viii)款所述外，延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指明提供任何或所有适用部分的贷款或承诺(视何者适用而定)的最低款额(在有关延期要约中指明)为完成任何延期的一项条件(“最低延期条件”)；但有一项理解，即借款人可凭其全权酌情决定权免除任何该等最低延期条件。行政代理和贷款人特此同意第2.23条所述的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条款(包括第2.10、2.11和/或2.18条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节所设想的任何其他交易。

(C)除就其一项或多项贷款及/或任何类别(或部分)的承诺同意展期的每一贷款人同意外，任何展期均无须任何贷款人或行政代理的同意。所有延期的定期贷款及其相关的所有债务应构成本协议和其他贷款文件项下的担保债务，由抵押品担保并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务在同等基础上得到担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与贷款方签订任何延期修正案和对任何其他贷款文件的任何必要修改，以建立与如此扩大的贷款或承诺有关的新类别或子类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或子类别相关的必要或适当的技术修订，每种情况下的条款均与第2.23节一致。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.23节的目的。

第三条

申述及保证

在截止日期，借款人特此向贷款人声明并保证：

第3.01条。组织；权力。借款人及其每一受限制附属公司(A)根据其组织管辖权法律的要求，(A)已正式组织并有效存在，(Ii)具有良好的信誉(在相关司法管辖区内存在这种概念的情况下)，(B)拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有其资产和开展目前所进行的业务，以及(C)有资格在其中开展业务，(在存在此类概念的情况下)具有良好的信誉

在相关司法管辖区)，在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区，除非在本第3.01节(关于贷款当事人的(A)(I)和(B)款以外的每一种情况下)，如果不单独或总体地这样做，合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第3.02节授权；可执行性。每份贷款文件的签署、交付和履行均在每一适用借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何借款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受法律保留条款的约束。

第3.03节：政府批准；无冲突。每一借款方签署和交付每份贷款文件以及该借款方履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的，(Ii)与完美要求有关的，或(Iii)未能获得或作出不能合理预期具有实质性不利影响的同意、批准、登记、备案或其他行动，(B)不会违反任何(I)该借款方的组织文件或(Ii)适用于该借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情况下，违反可合理地预期会产生重大不利影响，以及(C)不会违反或导致该借款方作为一方的任何重大合同义务的违约，而在第(C)款的情况下，违反该条款可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.04节财务状况；无实质性不利影响。

(A)借款人在截止日期前提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的财政年度的财务报表，以及(Ii)截止日期之后根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)最近一次提供的财务报表，在所有重要方面都按照公认会计准则在综合基础上公平地列报借款人截至该日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量，(X)除非其中另有明文规定，(Y)如属季度财务报表，由于没有脚注和正常的年终调整，以及(Z)在实施交易之前为反映任何不同的实体和组织结构而可能需要的情况除外。

(二)自2018年12月31日以来，未发生实质性不良影响。

第3.05节：属性。

(A)截至截止日期，附表3.05列出了任何贷款方以简单费用拥有的每项房地产资产(或共同构成一个运营物业的每套此类资产)的地址。

(B)借款人及其各受限制附属公司对彼等各自房地产资产的租户、地役权或其他有限财产权益拥有良好及有效的费用、简单所有权或购买权利或有效租赁权益，并对彼等的个人财产及资产拥有良好的所有权，惟(I)业权上的瑕疵并不会对彼等目前经营的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，(Ii)未能拥有该所有权将不会合理地预期会产生重大不利影响或(Iii)准许留置权除外。

(C)借款人及其受限制的附属公司拥有或以其他方式拥有使用或持有的所有知识产权(“知识产权”)的许可或权利，以便在借款人的任何负责人员不知情的情况下，在不侵犯、稀释、侵犯或挪用第三方的知识产权的情况下，使用或持有用于开展各自业务的所有知识产权(“知识产权”)，但在未能拥有或许可或有权使用的范围内，或在此类侵权、稀释、稀释的情况下，

不应合理地期望侵犯或挪用行为单独或整体产生实质性的不利影响。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的针对借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人的任何负责人员所知，以书面威胁针对或影响借款人或其任何受限制的附属公司，而合理地预期该等行动、诉讼或程序会个别地或整体地导致重大不利影响。

(B)除个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响的任何事项外，(I)借款人或其任何受限制附属公司并不存在或已收到有关借款人或其任何受限制附属公司的任何环境索偿或环境责任的通知，或知道借款人或其任何受限制附属公司的任何环境责任或环境索偿的任何依据；及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司均未遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何政府授权、许可、许可或其他批准。

(C)于截止日期前五年内，借款人及其任何受限制附属公司并无以合理预期会产生重大不利影响的方式，在任何现时或以前拥有或租用的房地产或设施之上、之下或之下处理、储存、运输或释放任何有害材料。

第3.07节遵守法律。借款人及其每一受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非在每一种情况下，未能单独或整体遵守这些要求不会导致重大不利影响；双方理解并同意，本第3.07节不适用于下文第3.17节所涵盖的法律要求。

第3.08节投资公司状况。根据1940年的《投资公司法》，任何贷款方都不是“投资公司”。

第3.09节：税收。借款人及其每一受限制附属公司已及时提交或促使提交所需提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有到期和应支付的税款(包括以扣缴义务人的身份)，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款(或有关提交纳税申报单的任何要求)，以及借款人或受限制附属公司已根据公认会计准则在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)未能单独或合计没有这样做的程度，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第3.10.ERISA节。

(A)每个计划在形式和运作上都符合其条款、ERISA和守则以及法律的所有其他适用要求，除非任何不遵守的情况不会合理地预期会导致重大不利影响。

(B)在作出或被视为作出这一陈述之日之前的五年期间内，未发生或正在继续发生或合理预期将发生的任何ERISA事件，与合理预计将发生的所有其他此类ERISA事件一起，将合理地预期会造成实质性的不利影响。

第3.11节披露。

(A)截至截止日期，关于借款人及其子公司的所有书面信息(预测、财务估计、其他前瞻性信息和/或预测信息以及一般经济或行业特定性质的信息除外)

资料备忘录(“资料”)所载资料，在提供时，并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项重要事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不具重大误导性(在所有补充及不时更新后)。

(B)预测是真诚地根据借款人当时认为合理的假设编制的(认识到这种预测是关于未来事件的，不应被视为事实，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

第3.12节偿付能力。截至成交日，在实施与本协议和交易有关的交易以及产生的债务和债务后，(1)借款人及其附属公司的债务(包括或有负债)作为一个整体，不超过借款人及其附属公司作为一个整体的资产的公允价值；(2)考虑到截止日期，借款人及其附属公司的资本作为一个整体，相对于借款人及其附属公司的业务而言，并不是不合理的小规模；及(Iii)借款人及其附属公司整体而言，并不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务的能力的债务(包括流动债务及或有负债)。

第3.13节附则。附表3.13列明(A)借款人的每一间附属公司的名称及借款人或其适用附属公司持有的所有权权益的正确及完整清单，以及(B)借款人及其每间附属公司的实体类型。

第3.14节抵押品担保权益。在任何贷款文件、法律保留以及本协议和其他相关贷款文件中规定的任何限制和例外的情况下，抵押品文件为行政代理人和其他担保当事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可执行的留置权，并在满足适用的完善要求后，此类留置权构成完善留置权(优先于相关抵押品文件中明示的此类留置权，除非根据本协议或任何贷款文件另有许可)担保担保债务的抵押品(在贷款文件条款下要求完善此类留置权的范围内)，在每种情况下都符合该文件所规定的范围和范围。为免生疑问，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不会就以下事项作出任何陈述或担保：(A)任何外国子公司(作为担保人的外国子公司的股本和资产除外)的任何股本的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或行政代理或任何贷款人对此的权利和补救措施。(B)强制执行任何担保权益或与任何抵押品有关的权利或补救办法，而该担保权益或权利或补救办法可能受任何法律规定的限制或限制，或根据法律的任何要求而需要任何同意、授权、批准或许可；或(C)在成交日期并直至根据第5.12节要求之前，任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果, 任何质押或担保权益的优先权或可执行性，在成交日期不需要的范围内。

第3.15节劳动争议。除个别或整体而言，预期不会产生重大不利影响外，(A)借款人或其任何受限制附属公司并无罢工、停工或停工，或据借款人或其任何受限制附属公司的任何负责人所知，并无受到威胁，及(B)借款人及其受限制附属公司的工作时间及向其雇员支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理该等事宜的任何其他适用法律规定。

第3.16节联邦储备条例。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接使用，也无论是立即、附带还是最终用于任何导致违反U规则规定的目的，都没有被使用。

第3.17节OFAC；爱国者法案和FCPA。

(A)(I)借款人或其任何附属公司，或据借款人的任何负责人员所知，上述任何一项的任何董事、主管人员或雇员均不是受制裁人士；及(Ii)借款人不会直接或据借款人的任何负责人员所知，间接使用贷款所得款项，或以其他方式向任何人提供该等所得款项，以违反制裁规定。

(B)在适用的范围内，每一贷款方均遵守：(I)在所有重要方面遵守《美国爱国者法》、《与敌贸易法》(经修订)、美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权法规或行政命令，以及2010年《英国反贿赂法》和任何与此相关的授权法规或行政命令；及(Ii)除非合理地预期不会产生实质性不利影响，否则应遵守所有制裁。

(C)借款人及其任何附属公司，或据借款人的任何负责人员所知，借款人或任何附属公司的任何董事、其主管人员或雇员并未采取任何直接或据借款人的任何负责人员所知的间接行动，而该等行动会导致任何该等人士实质上违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)(“反海外腐败法”)，包括但不限于提出、付款、承诺付款或授权或批准付款任何金钱或其他财产、礼物、承诺直接或间接向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中所定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供或授权给予任何有价值的东西，在每一种情况下，都违反了《反海外腐败法》的任何实质性方面和任何政府当局的任何适用的反腐败要求。借款人不得直接或间接使用贷款收益，或以其他方式将贷款收益提供给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、公职候选人或任何其他以官方身份行事的人，以获取、保留或指导业务或获得违反《反海外腐败法》的任何不正当利益。

任何外国子公司或其代表所作的上述第3.17节所述的陈述和保证，均受适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制；双方理解并同意，如果任何外国子公司因适用本判决而不能作出第3.17节所述的任何陈述或保证，则该外国子公司应被视为已陈述并保证其在所有实质性方面都遵守了适用于该外国子公司在其相关当地组织管辖范围内的反恐、反腐败、制裁或反洗钱法律的任何同等要求。

第四条

条件

第4.01节.截止日期。每一贷款人在截止日期提供贷款的义务在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)后方可生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应从每一借款方收到(A)本协议、(B)《担保协议》、(C)每一适用的知识产权担保协议、(D)贷款担保和(E)每一项的(A)本协议、(B)《担保协议》、(C)每一适用的知识产权担保协议的(A)本协议、(B)《担保协议》、(C)每一适用的知识产权担保协议、(D)《贷款担保》和(E)每一项的(A)本协议、(B)《担保协议》、(C)每一适用的知识产权担保协议、(D)《贷款担保》和(E)每一项的由该借款方签署的副本(或令该行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子方式传输的副本))

贷款人在截止日期前至少三个工作日申请的本票，以及(Ii)第2.03节要求的借款请求(行政代理可以免除或延长任何此类要求)。

(二)法律意见。行政代理(或其律师)应在成交日期代表其自身和贷款人收到(I)Rods&Gray LLP(以贷款当事人的律师身份)和(Ii)Vable LLP(以贷款当事人的马里兰州当地律师的身份)的习惯书面意见，每一份意见的日期均为成交日期，并在成交日期寄给行政代理和贷款人。

(C)秘书证书及良好信誉证书。行政代理人(或其律师)应已收到(I)每一借款方的证书，其日期为截止日期，并由其秘书、助理秘书或其他职称类似的负责官员签署，该证书应(A)证明(X)所附的(X)是经其组织管辖权的有关当局认证的该借款方的一份或多份公司注册、组成或组织(视情况而定)的真实和完整的副本，(Y)所附之章程或经营、管理、合伙或类似协议(视何者适用而定)，连同截至截止日期之所有修订事项，均为该借款方之章程或经营、管理、合伙或类似协议之真实及正确副本，且该等章程或经营、管理、合伙或类似协议具有十足效力及作用，且(Z)所附之章程或经营、管理、合伙或类似协议之决议或书面同意(视何者适用而定)之真实完整副本，经理或授权签署和交付贷款文件的其他适用管理机构，该决议或同意未被修改、撤销或修改(所附决议或同意除外)，并且具有充分的效力和效力，以及(B)通过名称和头衔识别并有该贷款方的高级职员、经理、董事或授权签字人(如适用)的签名，该高级职员、经理、董事或授权签字人(如适用)被授权签署该贷款方所属的贷款文件，及(Ii)该贷款方的良好信誉(或同等)证书(如适用)；从其组织管辖权的有关当局，日期为最近的日期。

(D)申述及保证。本合同第三条所列借款人的陈述和担保，以及其他贷款文件中所列的适用贷款当事人的陈述和担保，在截止日期及截止日期在各重要方面均应真实无误；但(A)就任何明示与某一日期或期间有关的陈述而言，该陈述在各有关日期或有关期间(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实及正确；及(B)如任何陈述受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限制所规限，则该陈述在各方面均属真实及正确。

(E)费用。在为本协议项下的初始期限贷款提供资金之前或基本上同时，行政代理和安排人应已收到(I)借款人、行政代理和适用的安排人分别商定的在成交日期应由借款人支付的所有费用，以及(Ii)借款人应在成交日期或借款人同意的较晚日期前至少三个工作日出示发票应支付的所有费用(包括需要支付的合理费用和法律顾问费用)，这些费用的金额可从贷款收益中抵销。

(F)偿付能力。行政代理(或其律师)应已从借款人的首席财务官(或具有合理同等责任的其他高级管理人员)那里收到一份实质上如附件O所示的证明，日期为截止日期，并证明其中所列事项。

(G)完美证书。行政代理(或其律师)应已收到一份完整的、注明截止日期的完美证书，并由每一贷款方的一名负责人签署，以及由此预计的所有附件。

(H)质押股票和质押票据。行政代理(或其大律师)应已收到(I)根据担保协议须质押的相当于股本的证书，连同一份未注明日期的股票授权书或类似的转让文书，每份该等证书由出质人的正式授权人员空白批注，及(Ii)每份由出质人空白批注(无追索权)的重大债务文书(如有)(或附有空白批注的转让表格)。

(I)备案、登记和记录。任何抵押品文件或根据适用法律的要求必须存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC(或类似)融资声明)，以便为担保当事人的利益，对根据该抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置权，如果适用，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(J)“美国爱国者法令”。不迟于成交日期前三个工作日，行政代理应至少在成交日期前十个工作日收到任何初始贷款人以书面形式合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或其他信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所要求的。

(K)高级船员证书。行政代理应已收到借款人负责人出具的证明满足第4.01(D)节规定的先决条件的证书。

为确定第4.01节规定的条件是否已在截止日期通过为本协议项下的贷款提供资金而得到满足，行政代理机构和每一贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议所要求的每一份文件或其他事项，或对本协议要求行政代理机构或该贷款机构(视属何情况而定)同意、批准、接受或满意的每项文件或其他事项感到满意。

第五条

平权契约

自截止日期起至所有承诺到期或终止之日为止，每笔贷款的本金和利息以及所有费用、开支和其他金额及付款义务(不包括(I)尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务和(Ii)任何对冲协议下已作出合理令适用交易对手满意的安排的有担保对冲义务除外)，借款人特此与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节财务报表和其他报告。借款人将交付给行政代理，由行政代理按照第9.05(F)节的规定交付给每个贷款人：

(A)季度财务报表。自截至2019年3月31日的财政季度开始，在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内尽快提供借款人及其子公司在该财政季度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政年度结束期间的相关综合经营(或收益)表和现金流量

本季度，并以比较形式合理详细地列出上一财政年度相应时期的相应数字，所有这些数字都有合理的细节，并附有与此相关的财务干事证书(可包括在适用的合规证书中)；

(B)年度财务报表。在截止日期后每个财政年度结束后90天内，(I)借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表和有关的综合经营(或收益)报表，借款人及其附属公司在该财政年度的权益和现金流量的变化，并以合理的比较形式列出上一财政年度的相应数字和(Ii)关于该等综合财务报表，具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告不应受关于该审计范围或“持续经营”资格的限制)，并应说明该综合财务报表在所有重要方面均公平地列报：(A)任何准许债务即将到期，或预期或实际违反任何财务契约；(B)任何债务在发表意见之日起一年内即将到期；或(C)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)，但可包括“持续经营”说明性段落或类似陈述。借款人在该会计年度及该会计年度结束时的综合财务状况，符合公认会计原则(该报告及意见为“符合会计准则的报告”)；

(C)合规证书。连同借款人及其子公司根据第5.01(A)和(B)节提交的每一份财务报表，(I)一份正式签署并完成的合规证书，以及(Ii)(A)从该等财务报表中消除非限制性子公司(如有)账目所需的备考调整摘要，以及(B)一份清单，说明借款人作为受限制子公司或非限制性子公司的子公司在交付该合规证书之日或确认自截止日期和最后一份清单的日期之后未发生变化的清单；

(d)    [已保留];

(E)失责通知。借款人的任何负责人员在得知任何失责或失责事件的实际情况后，立即发出合理详细的通知，指明该失责事件的性质和存续期，以及借款人已采取、正在采取和/或拟采取的行动；

(F)诉讼通知书。借款人的任何负责人员在实际了解(I)借款人以前未以书面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或威胁，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大发展，而在第(I)或(Ii)款的情况下，可合理预期会产生重大不利影响的情况下，立即由借款人就此发出书面通知，以及贷款人可合理获得的其他非特权信息，以使贷款人能够评估该等事项；

(G)ERISA。借款人的任何负责人员在实际了解任何可合理预期具有重大不利影响的ERISA事件的发生后，立即发出书面通知，说明其性质；

(h)    [已保留].

(I)关于抵押品的信息。及时(无论如何，在相关变更后60天内)书面通知(I)任何借款方的法定名称、(Ii)任何借款方的组织类型或(Iii)任何贷款方管辖的组织的任何变更，并附上反映相关变更的经认证的适用组织文件的副本；

(J)年度抵押品核查。连同根据第5.01(B)节要求交付的财务报表一起提供的每份合规性证书、完善性证书补充件(或确认自截止日期以来此类信息没有变化或提供的最新完备性证书补充件)；

(K)某些报告。借款人或任何受限制附属公司向美国证券交易委员会或任何类似的政府主管当局或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的所有特别报告和登记报表的副本，一经获得，且不重复根据任何贷款文件的规定须交付的任何此类信息的任何义务的副本(不包括对任何登记报表的修订(以该登记报表的生效形式交付行政代理的范围内)，作为任何登记报表的证物，并且在适用的情况下，展示任何S-8表格的任何登记报表)；

(L)其他资料。行政代理机构可能合理地不时要求的关于借款人及其受限制子公司的财务状况或业务的其他证书、报告和信息；但借款人或任何受限子公司不得披露或提供下列信息：(A)构成借款人或其任何子公司或其各自借款人、租户或其他占有者、合资伙伴、客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息；(C)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的信息；(D)借款人或任何受限制附属公司对任何第三方负有保密义务(只要此类保密义务不是根据本第5.01(L)节的要求订立的)或(E)在适用范围内，借款人或任何受限制附属公司无法合理地从任何CRE金融资产项下的任何债务人或任何房地产投资项下的承租人或其他占有者获得；和

(M)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法案和31 C.F.R.1010.230)而合理要求的信息和文件，仅限于当时为遵守该等规则和条例而实际需要的范围内，在提出任何要求后立即提交。

根据本第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)张贴此类文件或(Y)在http://www.blackstonemortgagetrust.com；上提供指向该等文件的链接的日期但除根据上述第5.01(K)节规定必须交付的物品外，借款人应迅速将任何此类文件张贴在http://www.blackstonemortgagetrust.com上一事通知行政代理(可以通过传真或电子邮件通知)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本；(Ii)借款人在哪些网站上将这些文件交付给行政代理，以便代表借款人在IntraLinks/SyndTrak或每个贷款人和行政代理都可以访问的其他相关网站(如有)(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴；(Iii)在哪些网站上将这些文件传真给行政代理(或以电子邮件邮寄到行政代理提供的地址)；或(Iv)根据上文第5.01(A)、5.01(B)及5.01(K)节的规定须交付的项目，而该等项目是借款人已在美国证券交易委员会网站或相关类似的政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供的，而该等项目是由借款人向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的对证券相关事宜具有管辖权的政府或私营监管机构(包括以10-Q表和10-K表形式)提交的。每个贷款人都应

单独负责及时访问邮寄的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

尽管有上述规定，第5.01(A)节和/或第5.01(B)节所指的义务可以通过在第5.01(A)节或第5.01(B)节规定的时间内向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交借款人的表格10-K或10-Q(视情况而定)来履行(就第5.01(A)节和第5.01(B)节(视适用情况而定)而言，向美国证券交易委员会或该证券交易所公开提交该报告应构成报告的交付)；但在提供此类报表以代替第5.01(B)节要求提供的报表的范围内，此类报表应包括一份符合要求的会计报告，或附有一份符合要求的会计报告。

根据第5.01(A)或(B)节要求提交的任何财务报表，在任何情况下，只要在此类财务报表中包括任何此类调整是不可行的，则不需要包括与本协议允许的任何收购、投资或其他交易有关的收购会计调整。

第5.02节：存在。除非第6.07节另有允许，否则借款人将，且借款人将促使其每一受限制子公司在任何时候都保持并充分有效地维持其存在，并使其业务的正常运作中对其业务至关重要的所有权利、特许经营权、许可证和许可生效，但与维护借款人的存在有关的情况除外，条件是不能合理地预期这样做不会导致实质性的不利影响；但如借款人或借款人的任何受限制附属公司的一名负责人员或该人的董事局(或相类管治机构)的一名负责人员决定，在该人的业务经营中不再适宜保留任何该等存在、权利、专营权、特许或许可证，则该借款人或该借款人的任何受限制附属公司均无须保留该等存在、权利、专营权、特许或许可证。

第5.03节.纳税。借款人将并将促使其每一受限制子公司及时支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款；然而，只要(A)通过适当的诉讼程序真诚地对该抵押品提出异议，只要(I)已根据公认会计准则为该等抵押品计提充足的准备金或其他适当拨备，以及(Ii)就已导致或可能导致设立任何抵押品留置权的税项而言，则该等争议诉讼程序最终停止出售抵押品的任何部分以支付该税项，或(B)不能合理地个别或整体地预期未能支付或清偿该等抵押品的任何部分会导致重大的不利影响。

第5.04节.物业的维护。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司维持或安排维持良好的维修、工作秩序及状况、正常损耗及伤亡及谴责除外，所有对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作合理所需的财产，并将不时作出或安排作出一切所需及适当的修理、更新及更换，除非本协议明确准许，或未能维持该等财产或作出该等修理、更新或更换不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.05节保险。除非不能合理地预计不这样做会产生重大的不利影响，否则借款人将维持或安排维持借款人认为(根据其管理层的善意和判断)在相关保险安排或续期时财务健全和信誉良好的保险公司，或与专属自保附属公司保持或安排维持与借款人及其受限制附属公司的资产、财产和业务有关的负债、损失或损害的保险范围，该保险范围通常由从事类似业务的已有声誉的人在类似情况下进行或维持，在每一种情况下，金额(实施自我保险)、免赔额、涵盖风险的免赔额以及其他条款和条件适用于该等个人；但尽管有上述规定，在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司均不会被要求获得或维持比其附属公司更具限制性的保险

正常的练习过程。每份此类保险单(为免生疑问，不包括任何业务中断保险单)应(I)在以任何贷款方为受益人的一般责任保险单的情况下，代表担保方指定行政代理人为其利益项下的额外受保人；(Ii)就以任何贷款方为受益人的每份意外保险单而言，在相关保险公司提供的范围内，应包含贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保方的行政代理人指定为贷款人项下的损失收款人。

第5.06节：检查。借款人将允许行政代理指定的任何授权代表访问和检查借款人及其任何受限制子公司拥有或租赁的任何财产(适用人员的主要财务记录和高管所在的任何受限子公司)，检查和复制其及其各自的财务和会计记录，并与借款人及其负责人和独立公共会计师讨论其及其各自的事务、财务和账目，费用由借款人承担(但借款人(或其任何子公司)如有选择，可：出席或参与任何此类讨论)，一切在合理通知下，并在正常营业时间内的合理时间；但条件是：(A)在第7.01(A)、(F)或(G)款下违约事件持续期间，只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本第5.06条下的权利，以及(B)除非下述但书明确规定，行政代理人在任何日历年度内不得行使该等权利超过一次；此外，当第7.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件存在且仍在继续时，行政代理(或其任何代表)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用；此外，即使本协议有任何相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均无须披露、允许检查、检查、复制或摘录任何文件、资料或讨论任何文件、资料, 或其他事项(A)构成借款人及其子公司和/或其任何借款人、租户或其他占用者、合资伙伴、客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露，(C)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品或(D)借款人或任何受限制的附属公司对任何第三方负有保密义务(只要此类保密义务不是在考虑第5.06节的要求的情况下订立的)。

第5.07节：簿册和记录的维护。借款人将，并将促使其受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中载有借款人及其受限制附属公司的所有重大财务交易和涉及其资产和业务的事项的分录，该等事项在所有重大方面都是全面、真实和正确的，并允许根据公认会计准则编制综合财务报表。

第5.08节遵守法律。借款人应遵守并将促使其每一受限制子公司遵守所有适用法律要求(包括适用的ERISA和所有环境法、OFAC、《美国爱国者法》和《反海外腐败法》)的要求，但借款人或相关受限制子公司未能遵守的情况除外；前提是本第5.08节所述要求与任何外国子公司遵守OFAC有关，因此美国爱国者法案和《反海外腐败法》在其相关的当地司法管辖区受适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制。

第5.09条。环境方面。

(A)环境披露。借款人应在借款人的任何负责人发送或收到以下内容的书面通知后，在实际可行的情况下尽快向行政代理交付：(A)任何单独或总体上可合理预期会产生重大不利影响的任何环境索赔；(B)借款人或其任何受限制的子公司要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构或其他机构报告的任何排放

(C)任何政府机构向借款人或其任何受限制子公司提出的信息请求，表明该机构正在调查借款人或其任何受限制子公司是否可能对任何合理预期具有重大不利影响的危险材料活动负有责任；及(D)在符合第5.01(L)节但书中所述限制的前提下，行政代理可不时就根据第5.09(A)节披露的任何事项合理地要求借款人或其任何受限制子公司提供信息。

(B)危险材料活动等在任何房地产投资的承租人或其他占有者和任何CRE金融资产的义务人的权利的约束下，借款人应迅速采取，并应促使其每一受限制子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正借款人或其受限制子公司违反适用环境法的行为，并采取适当的纠正或补救措施，处理任何设施的任何已知泄漏或威胁泄漏的有害物质，在每种情况下，(Ii)对借款人或其任何受限制附属公司以个别身分提出的任何环境索赔作出适当回应，并履行其根据该等索赔可能对任何人士所负的任何责任，而在每种情况下，如未能履行该等责任，可合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

第5.10节指定附属公司。借款人可在截止日期后的任何时间将任何子公司指定(或重新指定)为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；但(I)在紧接任何该等重新指定后，并不存在失责事件(包括在实施对适用的不受限制附属公司的投资、债务及对其资产的留置权重新分类后)、(Ii)截至指定日期为止，任何非受限制附属公司不得拥有借款人的任何受限制附属公司的任何股本(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)或持有借款人或其受限制附属公司的任何财产的任何债务或任何留置权(除非借款人或该受限制附属公司根据第6.01及6.02节获准产生该等债务或留置权)及(Iii)在上文第(Ii)条的规限下，非受限制附属公司的任何附属公司将被视为非受限制附属公司。将任何附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人(或其适用的受限附属公司)在指定日期对其进行的一项投资，其金额相当于借款人合理估计的借款人(或其适用的受限附属公司)在该附属公司的股权所占净资产的公平市场价值部分(仅在第6.06节允许此类投资的范围内才允许指定)。将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时已有的任何投资、债务或留置权时作出、产生或授予(视情况而定, 但在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续在所产生的受限制附属公司持有投资，金额(如为正数)等于(A)借款人在重新指定时对该受限制附属公司的“投资”减去(B)在重新指定时可归因于借款人所持股权的该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分。

第5.11节收益的使用。借款人应使用(A)初始定期贷款的收益，以满足借款人的营运资金需求和其他一般公司用途，以及用于贷款文件条款未禁止的任何其他用途，包括支付交易费用，(B)2019年置换定期贷款，用于在第一修正案生效日全额偿还所有初始定期贷款的未偿还本金，(C)2019年增量定期贷款，用于满足借款人的营运资金需求和其他一般公司用途，以及用于贷款文件条款未禁止的任何其他目的(包括但不限于，偿还任何资产融资工具或CRE融资和/或支付与第一修正案交易(定义见第一修正案)有关的费用和开支，(D)用于满足借款人的营运资金需求和其他一般公司目的以及用于贷款文件条款不禁止的任何其他目的的B-2期限贷款(包括但不限于偿还任何资产融资工具或CRE融资和/或支付与第二修正案交易(定义见第二修正案)和第三修正案有关的费用和开支

交易(定义见第三修正案)，(E)2019年额外的新期限贷款，以满足借款人的营运资金需求和其他一般公司目的，以及用于贷款文件条款不禁止的任何其他目的(包括但不限于偿还任何资产融资安排或中央审查融资和/或支付与第四修正案交易(定义见第四修正案)有关的费用和开支)，(F)替换条款B-3贷款，以在第五修正案生效日全额偿还所有B-2期限贷款的未偿还本金，(G)B-3期增量贷款，用于满足借款人的营运资金需要和其他一般公司目的，以及用于贷款文件条款未禁止的任何其他目的(包括但不限于偿还任何资产融资安排或CRE融资和/或支付与第五修正案交易有关的费用和开支(如第五修正案所界定))和(H)B-4期贷款，用于满足借款人的营运资金需要和其他一般公司目的，以及用于贷款文件条款未禁止的任何其他目的(包括但不限于，偿还与第六修正案交易(定义见第六修正案)和第七修正案交易(定义见第七修正案)有关的任何资产融资安排或华润创业融资及/或支付费用及开支。

第5.12节保证义务和提供保障的契约。

(A)在(I)任何不是排除附属公司的受限制附属公司在截止日期后成立或收购时，(Ii)任何不再是排除附属公司的受限制附属公司(包括根据“担保人”定义的最后一句)，或(Iii)指定酌情担保人时，(X)在任何财政年度的前三个会计季度内，指定任何属国内附属公司的非受限制附属公司为受限制附属公司，或发生导致本第5.12(A)条所述义务的事件，在根据第5.01(A)节规定必须提交相关组建、收购、指定或停止的会计季度的财务报表之日或之前，或(Y)如果任何属于国内子公司的非限制性子公司被指定为受限制子公司，或产生第5.12(A)节规定的义务的事件发生在任何会计年度的第四财季，在该会计季度结束后60天或之前(或在第(X)和(Y)款的情况下，为行政代理人合理同意的较长期限)，借款人应(A)促使该受限制附属公司(任何被排除的附属公司除外)遵守“抵押品和担保要求”定义第(A)款规定的要求，以及(B)在行政代理人的合理要求下，促使相关的受限制附属公司(不包括任何被排除的附属公司)或酌情担保人向行政代理人交付一份致行政代理人和其他相关担保方的受限制子公司或酌情担保人的律师的习惯意见的签署副本。

(B)在任何贷款方收购除任何除外资产以外的任何实质性房地产资产后120天内(或行政代理合理同意的较长期限内)，借款人应促使贷款方遵守“抵押品和担保要求”定义第(B)款中规定的要求(应理解并同意，对于任何受限制子公司在根据上文第5.12(A)节被要求成为贷款方时由该受限制子公司拥有的任何重大房地产资产，根据第5.12(A)节，该受限制附属公司成为贷款方的期限的最后一天，应视为该受限制附属公司已收购该重大房地产资产)。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但理解并同意：

(I)行政代理人可(在任何时间，包括在任何相关期间届满后，具有追溯力)批准延长任何受限制附属公司(与所取得的资产或在截止日期后形成或取得的受限制附属公司有关)在特定资产中设定和完善担保权益、或取得有关特定资产的所有权保险、法律意见、勘测或其他可交付成果，或提供任何贷款担保的时间，而各贷款人特此同意任何此等延长，

(2)根据“抵押品和担保要求”的定义需要不时给予的任何留置权，应受抵押品文件中所列的例外和限制所规限，

(Iii)对于通过控制协议或其他控制安排要求完善的资产(质押股本和/或重大债务工具的控制除外，在每种情况下均构成抵押品的范围)，不要求通过控制来完善，

(4)贷款方不得要求任何业主寻求任何留置权豁免、受托保管书、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协议；

(V)贷款方不会被要求(A)在美国境外采取任何行动，以建立或完善位于美国境外的任何资产的任何担保权益，(B)签署任何外国法律担保协议、质押协议、抵押、契据或抵押，或(C)进行任何外国知识产权备案、进行任何外国知识产权检索或编制任何外国知识产权时间表；

(Vi)在任何情况下，抵押品都不包括任何除外资产，

(Vii)不需要采取任何行动来完善关于以下各项的留置权：(1)受所有权证书约束的任何工具或其他资产、(2)信用证权利、(3)任何非重要附属公司的股本和/或(4)任何不是附属公司的人的股本，在每种情况下，该人如果是附属公司，将构成非重要附属公司，但可通过提交UCC-1(或类似)融资报表表格来完善其担保权益的范围除外。

(Viii)根据上述第5.12(A)节要求成为贷款方的任何受限制子公司所签立的任何贷款担保、任何抵押品文件和/或任何其他贷款文件的任何合并或补充，经行政代理同意(不得被无理扣留或延迟)，可包括必要的附表(或附表的更新)，以确保任何陈述或担保在所要求的范围内或任何其他贷款文件的条款所要求的范围内是真实和正确的，以及

(Ix)遵守上述第5.12(A)条的任何期限不适用于酌情保证人；

但第(三)、(五)、(六)款不适用于根据“担保人”定义最后一句成为担保人的外国全权担保人的股本或资产。

第5.13节评级的维护。借款人应尽商业上合理的努力，维持标准普尔和穆迪的公共企业信贷安排和公共企业家族评级；但在任何情况下，借款人都不需要在任何此类机构维持任何特定评级。

第5.14节进一步保证。应管理代理的要求并遵守第5.12节中所述的限制：

(A)在任何房地产投资的承租人或其他占有者以及任何华润置业金融资产的债务人的权利(在每种情况下，该等权利不是在考虑第5.14(A)节的要求时产生的范围内)的前提下，借款人将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、文书、证书、通知和确认，并采取所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押和/或对其的修订和其他文件的存档和记录)，并将促使对方借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、文书、证书、通知和确认，并采取所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押和/或其修正案和/或其他文件的存档和记录)。这可能是任何适用的法律要求，行政代理可以合理地要求，以确保

根据抵押品文件设定的或拟设定的留置权的设定、完善和优先权，所有费用均由相关贷款当事人承担。

(B)借款人将，并将促使对方借款方(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他作为(包括向第三方发出的通知)、契据、证书、保证和其他文书，以确保产生，抵押品凭证项下设立或拟设立的留置权的完备性和优先权。

第六条

消极契约

从成交日期到终止日期，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节.负债。借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式承担或继续对任何债务承担责任，但下列情况除外：

(A)债务(包括任何额外的定期贷款)；

(B)借款人对任何受限制附属公司和/或任何受限制附属公司对借款人和/或任何其他受限制附属公司的负债；但如果任何不是贷款方的受限制附属公司因作为贷款方的任何受限制附属公司而欠下任何债务，则根据第6.06节，这种债务应被允许作为投资；此外，任何贷款方对不是贷款方的受限制附属公司的任何债务，必须按照行政代理合理接受的条款(包括根据公司间附注)明确从属于该借款方的债务；

(c)    [保留区];

(D)因任何协议而产生的债务，而该等债务或债务是与根据本协议所准许的任何产权处置、根据本协议准许或在截止日期前完成而未经考虑的任何收购或任何其他对资产或股本的购买有关而招致的，以及由保证借款人或任何该等受限制附属公司的表现的担保、信用证、银行保证、保证保证金、履约保证金或类似票据而产生的债务；

(E)借款人和/或任何受限制附属公司的债务(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、保证人、暂缓、海关、上诉、履约和/或退还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，以及(Ii)关于信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或支持上述任何项目的类似票据；

(F)借款人及/或任何受限制附属公司在商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保障、支票支取服务、自动付款服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货及州际托管网络服务)、雇员信用卡计划、现金汇集服务及任何类似上述及/或其他有关安排或服务方面的负债

现金管理和存款账户，包括奖励、供应商融资或类似计划；

(G)(I)借款人和/或任何受限制附属公司对供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保，(Ii)借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中就支付货物、服务、华润金融资产或房地产投资的递延购买价格或与该等资产、货物和服务相关的预付款而产生的债务，以及(Iii)关于信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持在正常业务过程中达成的应付贸易款项、仓单或类似融资的类似票据的债务；

(H)借款人和/或借款人债务的任何受限附属公司或任何受限附属公司就本协议第6.01节允许发生的债务或本协议未禁止的其他债务提供的担保；但在任何贷款方对任何非贷款方的债务进行担保的情况下，相关投资根据第6.06节允许；

(I)借款人及/或任何有限制附属公司在结算日已存在或依据已存在的承担而欠下的债务，但超过附表6.01所述的$6,000,000者；

(j)    [保留区];

(K)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，包括在正常业务过程中订立的奖励、供应、许可或类似协议所规定的债务；

(L)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，包括：(1)保险费融资；(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；和/或(3)在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获取资产或存货的义务；

(M)借款人和/或任何受限制附属公司在融资租赁和购买货币方面的债务，其未偿还本金总额不得超过50,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的0.36%；

(N)任何人成为受限制附属公司的债务，或在截止日期后因收购或根据本协议允许的任何其他类似投资而承担的债务；但条件是：(I)在该人成为受限制附属公司或受该债务约束的资产被收购时，该等债务(A)已存在，且(B)并非因预期该等收购或投资或该人成为受限制附属公司而产生或产生；及(Ii)借款人符合第6.13(A)条的规定，并按形式计算；

(O)由借款人或任何受限制附属公司向借款人的任何股东或借款人的任何现任或前任董事、或借款人的任何附属公司(或其各自的直系亲属)发行的本票组成的债务，以资助第6.04(A)节允许的购买或赎回借款人的股本；

(P)债务再融资、再融资或替换本第6.01节(“再融资债务”)第(A)、(I)、(M)、(N)、(R)、(U)、(Y)和(Z)款所允许的任何债务，以及随后与此有关的任何再融资债务；但：

(I)该等债项的本金款额不超过该债项再融资、退还或替换的本金，但下列各项除外：(A)一笔相等于该等债项的未付累算利息、罚款及保费(包括投标保费)加上承保折扣、其他合理及惯常的费用、佣金及与有关的再融资交易及有关的再融资交易有关而招致的开支(包括预付费用、原有发行折扣或初始收益率付款)的款额，(B)相当于根据本条款未使用的任何现有承付款的金额和(C)根据第6.01节允许发生的额外金额(前提是(X)本条款(C)所指的任何额外债务满足本定义的其他适用要求(以及因依赖本条款而产生的额外金额(C)构成对相关篮子的使用或允许该额外金额的例外)，以及(Y)如果该额外债务得到担保，则担保该债务的留置权满足第6.02节的适用要求)，

(Ii)就第(I)、(M)、(N)、(R)、(U)及/或(Y)条(以及不包括到期日不超过一年的惯常过桥贷款)对债务进行再融资的情况除外；但任何贷款、票据、证券或其他债务，如用以交换或以其他方式取代该过桥贷款，则须受本条第(Ii)款的规定所规限)，则该等债务具有(A)在符合准许的较早到期日的情况下，最终到期日等于或迟于(X)当时存在的最后到期日及(Y)待再融资、退还或取代的最后到期日，以及(B)在准许的较早到期日的情况下，循环债务除外，此类债务(X)的加权平均到期寿命等于或大于正在进行再融资、退款或替换(不影响其任何预付款)的债务的剩余加权平均到期寿命，或(Y)加权平均到期寿命等于或大于当时未偿还的2019年新贷款、B-3期贷款和B-4期贷款的剩余加权平均寿命。

(iii) [保留区],

(4)就本第6.01节第(M)、(R)、(U)和(Z)款(仅与基本增量金额有关)所允许的债务进行再融资的情况下，其产生应不与根据相关条款而产生的任何未清偿金额重复，

(V)除对根据第6.01节(A)款允许作为重置定期贷款产生的债务进行再融资的情况外，(A)此类债务如有担保，在进行再融资、再融资或重置时仅以准予留置权作担保(不言而喻，有担保的债务可用无担保债务进行再融资)，而且，在此类债务再融资时，担保债务的留置权在合同上排在担保2019年新期限贷款、期限B-3贷款和/或期限B-4贷款的抵押品上的留置权之后，担保此类债务的留置权要么构成允许留置权(不是根据第6.02(K)条)，要么从属于担保2019年新期限贷款、期限B-3贷款和/或期限B-4贷款的抵押品上的留置权，这些贷款的条款(由借款人合理确定)对贷款人来说并不比那些适用于为债务提供再融资、退款或替换的留置权的条款更优惠，或者作为一个整体，或在可接受的债权人间协议中规定，或以其他方式受制于可接受的债权人间协议。(B)该债务是由债务人或多名债务人就再融资、退还或替换的债务而招致的，除非按照第6.01节另有许可，(C)如果正在再融资、退还或替换的债务在合同上明确从属于受偿权债务，(X)

债务在合同上从属于偿还权义务，或(Y)如果在合同上不从属于偿还权义务，则根据第6.04(B)节(第6.04(B)(I)节除外)，允许购买、失效、赎回、回购、偿还、再融资或以其他方式获得或偿还此类债务

(Vi)如属置换票据，(A)该等债项属同等偿还权或较低偿还权，并以抵押品作为抵押品，以抵押品作为抵押品；但以抵押品上的留置权担保的任何此类债务应受任何适用的可接受的债权人间协议的约束，(B)此类债务不是由抵押品以外的任何资产担保，且不得由除一方或多方贷款方以外的任何人承担或担保，(C)此类债务是根据(并依据)本协议以外的文件产生的，以及(D)如果产生此类替换票据是为了对贷款文件下的未偿债务进行再融资，则除本第6.01(P)节另有规定外，此类替换票据的其他条款和条件，如果与适用于正在进行再融资的债务的条款不完全相同(由借款人真诚地确定)，则在借款人的选择下，(X)对借款人及其受限制子公司(由借款人真诚地确定)的限制不得比正在进行再融资的债务(仅适用于当时存在的关于该债务的最后到期日之后的任何条款)中的限制(当作为一个整体时)有实质性的限制，(Y)为适用的定期贷款人的利益而在贷款文件中予以确认(或增加)，行政代理(即，根据适用的增量贷款修正案，通过对当时未偿还的定期贷款确认或增加期限，应理解为，但不限于, 对贷款单据的任何修改或修改，如仅为现有定期贷款人的利益增加一个或多个条款，则不应要求任何此类现有定期贷款人的同意，只要实施此类修改或修改的适用协议的形式(但不是实质内容)令行政代理合理满意)或(Z)反映当时的市场条款和条件(整体而言)(由借款人善意确定)；双方理解并同意，任何与2019年新期限贷款、期限B-3贷款和/或本协议项下的B-4期限贷款同等的债务，并以担保2019年新期限贷款的抵押品上的留置权为担保，在同等权利的基础上由抵押品担保，B-3期限贷款和/或B-4期限贷款可参与(X)第2.11(A)(I)和(Y)节所述的任何自愿提前偿还定期贷款，如第2.11(B)节所述的任何强制性提前偿还定期贷款；

(q)    [保留区];

(R)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不得超过借款人从向借款人的普通股作出的任何现金出资(以现金或转换为现金)以及借款人发行和出售其合资格股本所收到的净收益款额的200%，在上述两种情况下，(I)向借款人或其任何受限制附属公司出售股本或从其任何受限附属公司收取的任何净收益除外，及(Ii)除可动用的除外供款款额外，赔偿金额和以其他方式在可用金额项下运用以引起交易的金额(根据本条款(R)用于产生债务的任何净收益或捐款的金额，“出资债务金额”)；

(S)借款人及/或任何受限制附属公司在非为投机目的而订立的任何衍生交易下的负债；

(T)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，代表(I)在正常业务过程中对借款人及/或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理及顾问的递延补偿，及(Ii)与该等交易、任何准许收购或任何据此准许的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；

(U)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不得超过(I)$185,000,000与截至最近结束的测试期最后一天的综合总资产的1.325，两者中较大者的总和，加上(Ii)借款人的选择(且不重复)，从第6.04(A)(X)节重新分配到第6.01(U)(Ii)节的任何金额(前提是借款人可以将本6.01(U)(Ii)节下最初从第6.04(A)(X)节重新分配的任何未使用的金额重新分配到第6.04(A)(X)节)。

(v)    [保留区];

(w)    [保留区];

(x)    [保留区];

(y)    [保留区];

(Z)递增等值债务；

(Aa)借款人及/或任何受限制附属公司就工人补偿索偿、失业保险(包括与此有关的保费)、其他类型的社会保障、退休金义务、假期工资、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他与工人补偿索偿有关的偿还式债务而招致的债务(包括与此类债务有关的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据的债务)；

(Bb)在上述每种情况下，(I)该等债务及债务并非以任何贷款方的资产作为抵押(但该贷款方所持有的股本构成由并非贷款方的任何人发行的股本，而该等股本是由并非贷款方的任何人发行的股本)，以及借款人、任何属于贷款方的受限制附属公司或任何并非并非贷款方的受限制附属公司就上述各项而言的任何担保及联名借款人义务。关于该等债务)及(Ii)只要借款人遵守按形式计算的第6.13(A)节；

(cc) [保留区];

(dd) [保留区];

(Ee)借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划债务和负债，但以未有资金来源的数额不会导致第7.01(I)节规定的违约事件为限；

(Ff)在正常业务过程中(由借款人真诚地厘定)在任何中央结算系统下从现有或未来借款人收取的保证金、勤勉保证金、购价按金、准备金、预付款及类似的货币项目(在每种情况下，均构成借款人或任何受限制附属公司的负债)

金融资产、租户或其他居住者、购买、再融资或占用或投资华润置业金融资产和房地产投资的购买者；

(Gg)证券化附属公司在对借款人或任何受限制附属公司没有追索权(标准证券化承诺除外)的合资格证券化融资中产生的债务；及

(Hh)在不重复任何其他债务的情况下，借款人和/或本协议项下任何受限制附属公司与债务有关的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支和收费。

第6.02节留置权。借款人不得，也不得允许其任何受限制的附属公司对其拥有的任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)或从这些财产获得的任何收入或利润，设定、产生、承担、承担或容受任何留置权或与之有关的任何留置权，但以下情况除外：

(A)担保根据贷款文件设定的担保债务的留置权；

(B)对(I)当时未到期和应支付的税款的留置权，或(Ii)正在根据第5.03节进行抗辩；

(C)业主、银行、经纪、承运人、仓库管理人、机械师、维修工、工人及物料工的法定或普通法留置权(及抵销权)，以及适用法律规定所施加的其他留置权，在每宗个案中，(I)就尚未逾期超过90天的款项而招致，(Ii)就逾期超过90天而经有关法律程序真诚地提出争议的款项而言，只要GAAP要求的任何准备金或其他适当拨备已经为任何此类有争议的金额拨备，或(3)不付款将合理地预期不会对其产生重大不利影响；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障法律和条例而产生的留置权，(Ii)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返款保证金和其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权，(Iii)根据在正常业务过程中的现金或现金等价物的质押和存款，以保证(X)向借款人及其子公司提供财产、意外事故、责任或其他保险的保险承运人的任何补偿或赔偿义务的任何责任，或(Y)本协议以其他方式允许的财产的租赁或许可证，以及(Iv)确保与上文第(I)至(Iii)款所述项目张贴的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据有关的义务；

(E)包括地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出、条件和其他类似产权负担以及所有权上的缺陷或不规范的留置权，在每一种情况下，该等留置权或者(I)总体上不会对借款人和/或其受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，或(Ii)仅就房地产投资、向借款人或任何受限制附属公司提供贷款的任何适用的业权公司、或在此方面适用的华润置业融资提供者造成重大干扰；与此有关的所有权保险的保险范围(不包括例外)；

(F)由以下各项组成的留置权：(I)出租人、分出租人、许可人或分许可人根据本协议所允许的任何租契、分租契或许可证而拥有的权益或所有权；(Ii)任何租约条款所准许的业主留置权；(Iii)该出租人、分出租人、许可人或分许可人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担；或(Iv)

承租人、分承租人、被许可人或分被许可人在该租约下对前款第(3)款所指的任何限制或产权负担的权益；

(G)留置权(I)仅针对借款人和/或其任何受限附属公司就本协议所允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金，以及(Ii)包括以第6.07节允许的处置方式处置任何财产的协议；

(H)声称的留置权，证明其提交的留置权仅与经营租赁或寄售或受托保管人安排有关，而留置权是由预防性的UCC融资表或类似的提交证明的；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)与法律规定的任何分区、建筑物或类似规定(包括但不限于违反通知)有关的留置权，或对任何政府当局保留或赋予的控制或管制任何或多个方面的不动产或其结构的使用的权利，包括与任何谴责或征用权程序或强制购买令有关的留置权；

(K)担保根据第6.01(P)节(仅就允许对第6.01(I)、(M)、(N)、(Y)和(Z)节所允许的债务进行再融资)所列的规定(包括关于优先权和是否允许担保的规定)所允许的债务的留置权(但在根据第6.01(Z)节发生的债务的情况下，此类留置权仅适用于抵押品)和(Y)依靠第6.02(U)节(不重复根据该条款未清偿的任何金额)而担保的债务)；但条件是：(1)除非本第6.02节另有许可，否则这种留置权不适用于担保再融资债务的留置权所涵盖的任何资产；(2)如果担保债务再融资的留置权适用于抵押品，并且受债权人间协议的约束，则担保与之有关的任何再融资债务的这种抵押品的任何留置权应受以下条件的制约：(A)债权人间安排对担保当事人整体而言并不比管辖留置权的债权人间安排更有利；或(B)可接受的债权人间协议；

(L)根据截止日期的承诺而存在或需要的留置权，如附表6.02所述，任何该等留置权所担保的数额超过6,000,000美元者，以及对该等留置权的任何修改、替换、再融资、续期或延期；但条件是：(I)此类留置权不得延伸至任何其他财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第6.01节允许的债务提供资金的财产，(B)其收益和产品、替换、附加或添加及其改进(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其附属公司提供的其他此类融资)和(C)本第6.02节允许的其他留置权，以及(Ii)任何此类修改、替换、再融资、第6.01节允许续期或延长由此类留置权担保或受益的债务，如果构成债务；

(m)    [保留区];

(N)根据第6.01(M)节允许的保证债务的留置权；但任何此类留置权应仅对用这种债务的收益及其收益和产品、替换、加入或增加及其改进所获得的资产进行抵押(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的类型的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他此类融资)；

(O)(I)根据第6.01(N)节允许对有关被收购资产或在有关被收购子公司成为子公司时的股本和资产进行债务担保的留置权，以及(Ii)借款人或受限制附属公司收购财产或此类其他资产时对财产或其他资产的留置权，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但该等留置权(X)并不延伸至或涵盖任何其他资产(其收益或产品、其替代物、附加物或附加物及其改进外)，或(Y)为预期适用的收购或投资或预期该人成为附属公司而设立；

(P)(I)属于合约抵销权或净额结算权的留置权，该等留置权涉及(A)与银行建立存托关系，而非与发行债务有关；(B)借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户，以清偿借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；(C)在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的购货单及其他协议；及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(2)对合理的习惯初始存款和保证金存款施加限制的留置权；(3)银行对存款账户的留置权、权利和补救办法；(4)托收银行根据《统一商业惯例》第4-208或4-210条对正常业务过程中的项目产生的留置权；(5)因法律问题或根据惯例一般条款和条件而产生的、对银行或其他金融机构产生的留置权，这些留置权是在银行业习惯的范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；(Vi)对与根据本协议允许的任何交易有关的任何债务的收益的留置权，该收益已按惯例条件存入托管账户，以确保在将此类收益用于为交易提供资金之前确保此类债务的安全；(Vii)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述类型的留置权；以及(V)根据第6.01(F)、6.01(S)和/或6.01(Ff)和/或6.01(Ff)和(Viii)条以任何服务机构、托管或现金管理银行、业权公司、保管人, 受保人或其他服务提供商与任何资产融资工具或华润创业融资的管理相关；

(Q)对非贷款方的受限制子公司的资产和股本的留置权(包括由该等人拥有的股本)，以保证本协议允许的非贷款方的受限制子公司的债务、债务和其他债务的再融资(或任何贷款方关于债务和第6.01(Bb)条允许的其他义务的共同借款人或担保义务，而任何非贷款方的受限制子公司是本协议项下的主要债务人)；

(R)担保借款人和/或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议下的债务(代表借款债务的债务除外)的留置权；

(S)在符合第6.01(Z)节所载规定(包括关于优先权和是否允许担保的规定)的前提下，保证因依赖该条款而产生的债务的留置权；但根据该条款授予的抵押品留置权应符合可接受的债权人间协议；

(T)担保资产融资安排及华润创业融资的资产留置权；但该等留置权不得延伸至任何其他资产，但下列资产除外：(I)华润创业融资资产或房地产投资(视何者适用而定)，(Ii)任何相应的融资权益及(Iii)融资SPE附属公司根据该等资产融资安排或华润创业融资所拥有的其他附属资产；

(U)(1)对保证债务或其他债务在任何时间的本金总额不超过1.85,000,000美元和1.325%(以较大者为准)的资产留置权

(Ii)对借款人或其任何受限制子公司的财产或资产的留置权，保证债务不超过第6.04(A)(X)节规定的金额，然后重新分配到第6.01(U)(Ii)节；

(V)(I)对资产的留置权，以保证与真诚地进行的诉讼有关的判决、裁决、附件和/或法令和通知以及与诉讼相关的权利，但不构成第7.01(H)节规定的违约事件；及(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押和/或保证金；

(W)(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可证、再许可特许权或其他占用协议(由借款人真诚地确定)，不保证任何债务，以及(Ii)借款人或作为出租人、再出租人、许可人或再许可人的任何受限制附属公司的权益或所有权可能因此而受到的限制和产权负担(包括但不限于任何不干扰条款)；

(X)作为回购协议标的的证券留置权，该回购协议构成第6.06节允许的此类回购交易所产生的投资；

(Y)对第6.01(D)、(E)、(G)和(Aa)节允许的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据的担保义务的留置权；

(Z)产生于(I)有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售任何资产的类似安排并经本协定允许的留置权，或(Ii)根据《统一商法典》第2条的法律实施(或任何司法管辖区的法律的类似要求)产生的留置权；

(Aa)留置权(I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由任何非贷款方授予任何非贷款方的受限制子公司；

(Bb)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Cc)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证有关人士对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；

(Dd)在正常业务过程中或在非排他性基础上涉及任何知识产权的许可、再许可和交叉许可；

(Ee)(I)保证向该等人士出资或承担该等人士的义务的合营企业或不受限制的附属公司的股本留置权；。(Ii)优先购买权及与非全资附属公司有关的合营协议及协议中的优先认购权、拖累、强迫出售、重大决定及类似权利，在每种情况下(由借款人善意决定)及(Iii)根据有关合营企业协议或安排而对合营企业的股本留置权；。

(Ff)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；

(Gg)由收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利组成的留置权；

(Hh)抵押品的留置权(I)优先于担保定期贷款的抵押品的留置权，但优先债务与总资产之比按备考基准不超过80.0%；及(Ii)优先于担保定期贷款的抵押品的留置权，以总债务与总资产之比不超过备考的82.0%为限；但就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，该等留置权须受任何适用的可接受债权人间协议所规限；

(2)对与合格证券化融资相关的证券化资产的留置权；

(Jj)根据第5.12节交付的任何抵押保单中披露的关于任何重大房地产资产及其任何替换、延期或更新的留置权；但该等替换、延期或更新留置权不得涵盖在该等替换、延期或更新之前受该留置权约束的财产以外的任何财产(及其增加、改进和收益)；以及

(Kk)融资股权或华润金融资产的留置权，以确保借款人或任何融资SPE子公司对该华润金融资产的融资义务或承诺(包括根据任何共同贷款人、债权人间、参与或类似协议提供的此类留置权)。

第6.03节。[已保留].

第6.04节限制付款；限制债务支付。

(A)借款人不得直接或间接支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)借款人可就借款人在任何财政季度所宣布的股本作出有限制的付款，包括股息或其他类似的分配；但该等股息或类似的分配可由借款人在借款人宣布该等股息或其他分配的日期后60个历日内支付；此外，仅为本条(I)的目的，在任何财政季度宣布的股息或分派的金额不得超过(X)借款人维持其房地产投资信托基金地位所必需的数额(只要借款人可以现金或现金等价物的形式进行此类分配，无论现金或现金等价物以外的股息是否足以维持借款人的房地产投资信托基金地位)和(Y)借款人及其子公司估计核心收益的100.0，借款人在申报相关限制性付款之日起，对申报适用的限制性付款所在的整个财政季度，按运行率诚意确定；

(Ii)借款人可支付款项以回购、赎回、退出或以其他方式收购或价值退出借款人的股本，或由借款人的任何现任或前任雇员、董事、借款人的任何附属公司、管理人员、高级管理人员、经理或顾问(或其任何关连人士或直系亲属)持有的任何附属公司的股本：

(A)现金及现金等价物(在构成受限制付款的范围内，包括就为证明有任何义务而发行的承付票而支付的款额)，而该等承付票是为证明有任何义务而回购、赎回、退出或以其他方式获取或价值退出借款人的任何附属公司的股本，而在任何财政年度，该等现金及现金等价物的款额不得超过借款人或其任何附属公司(或经理或其任何相联者)的任何现任或前任雇员、董事的管理层成员、高级人员、经理或顾问(或其任何关连人士或直系亲属)持有的任何附属公司的股本，较大者为25,000,000元及截至最后一日的综合总资产的0.18%

最近结束的试用期按形式计算，如果在该会计年度没有使用，应结转到下一个会计年度；

(B)以任何出售或发行借款人的股本所得的收益，或就借款人的股本所作的任何出资(该等收益是就合资格股本向借款人或任何受限制附属公司作出的，但不包括构成任何可动用的除外供款款额、偿付款额或未偿还出资债项款额的一部分的任何该等收益或出资，或该等收益或出资已增加可用款额并用于在可用款额下引起一项适用的交易的范围内)；或

(C)任何关键人人寿保险单的净收益；

(Iii)借款人可作出有限制的付款，款额不得超过(A)借款人选择适用于第(Iii)(A)款的日期可动用款额的部分(如有的话)及/或(B)借款人选择适用于第(Iii)(B)款的日期未动用的可用除外供款款额的部分(如有的话)；

(4)借款人可在行使、交收、授予或归属可转换为或可交换或以其他方式基于借款人股本的认股权证、期权或其他证券时，以现金支付代替发行零碎股份的限制性付款；

(V)借款人可在行使、交收、授予或归属可转换为或可交换为股本或以其他方式基于股本的权证、期权或其他证券时回购股本，条件是该等股本相当于可转换为股本或可交换为股本或以其他方式为基础的该等认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价，或就该等认股权证、期权或其他证券预缴税款；

(Vi)[保留区];

(Vii)[保留区];

(Viii)借款人可向(I)赎回、回购、注销或以其他方式收购借款人及/或任何受限制附属公司的任何股本(“库房股本”)，以换取或从基本上同时出售(借款人及/或任何受限制附属公司除外)的收益中支付，借款人的合格股本，只要任何此类收益用于借款人和/或任何受限附属公司的资本(“退还股本”)，以及(Ii)宣布并从基本上同时出售(借款人或受限附属公司除外)任何退款股本的收益中分红任何库房股本；但依据第(Viii)款申请作出有限制付款的任何款额，不得用作或用作任何补救款额或任何供款债项款额，或用以增加可动用的款额或可动用的不包括在内的供款款额；

(Ix)在构成限制性付款的范围内，借款人可以完成第6.06节(第6.06(J)和(T)节除外)、第6.07节(第6.07(G)节除外)和第6.09节(第6.09(D)、(J)和(Q)节除外)允许的任何交易；

(X)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件，借款人可以支付总额不超过3.50,000,000美元和2.5%的限制性付款，金额不得超过最近结束测试期最后一天按形式计算的综合总资产的2.5%，减去借款人在确定时重新分配到第6.01(U)节、第6.04(B)(Iv)节或第6.06(Q)(I)节的任何金额；

(Xi)[保留区];

(12)借款人可用不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为借款人及其受限制附属公司提供的现金及/或现金等价物)的股本或欠借款人或受限制附属公司的债务作有限制付款；及

(十三)借款人可宣布和支付仅以借款人股本支付的股息或其他限制性付款。

(B)借款人不得，亦不得允许任何受限制附属公司，就任何次级债务的本金，包括任何偿债基金或类似的存款，在任何次级债务的预定到期日前一年以上购买、赎回、偿还、取得、注销或终止(统称为“受限制债务支付”)而就其本金作出任何预付，但以下情况除外：

(I)就以(X)债务再融资或(Y)根据第6.01节准许的任何其他债务或不符合资格的股本所作的任何购买、失败、赎回、回购、偿还或以其他方式收购或收回次级债务而言；

(2)作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分；

(3)定期支付预定利息(如适用的话包括任何惩罚性利息)，以及在到期时支付费用、开支和赔偿义务(与次级债务有关的付款不受其附属条款禁止的付款除外)；

(Iv)在确定借款人选择重新分配给第6.04(B)(Iv)条时，支付总额不超过第6.04(A)(X)条规定的部分(如果有的话)的限制性债务；

(V)(A)支付有限制债务，以换取借款人发行任何合资格股本及/或就借款人的合资格股本作出的任何出资，但向任何受限制附属公司发行任何该等股份或由该附属公司作出的出资除外，且除非该等款项是依据出资负债额用作任何偿付款额或用作招致未偿债务，或依据可用款额或可动用的不包括出资款额作出任何受限制付款、投资或受限制债务付款，(B)由于将任何次级债务的全部或任何部分转换为借款人的合格股本而产生的限制性债务偿付，以及(C)在构成受限债务偿付的范围内，支付第6.01节允许的任何次级债务的实物利息；

(Vi)支付总额不超过(A)借款人选择适用于第(Vi)(A)条的日期的可动用款额的部分(如有的话)及(B)借款人选择适用于第(Vi)(B)款的可动用的除外供款款额的部分(如有的话)；及

(Vii)(A)用递减收益偿还次级债务的限制性债务(有一项理解，依据本第6.04(B)(Vii)(A)节用于偿还受限债务的任何递减收益，在如此适用的范围内，不得增加“可用金额”定义第(A)(Ix)款下的可用金额)及(B)次级债务的限制性债务偿付，前提是该次级债务是与第6.01节允许的收购或其他许可投资相关地承担的，且该次级债务并非在预期该许可收购时发行的。

第6.05节繁琐的协议。除非本协议或任何其他贷款文件和/或第6.01节所允许的关于此类债务的再融资、续订或替换的协议另有规定，否则借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司签订或导致存在任何限制以下行为能力的协议：(X)非贷款方的借款人的任何受限制子公司向借款人或任何贷款方支付股息或其他分配；(Y)非贷款方的任何受限制子公司向借款人或任何贷款方提供现金贷款或垫款；或(Z)任何贷款方允许或授予对其任何财产或资产的留置权，以担保担保债务(每一项均为“负担协议”)，但以下限制除外：

(A)在任何证明或有关(I)并非第6.01节所准许的贷款方的受限制附属公司的债务、(Ii)第6.01节所准许的由准许留置权担保的债务(但有关限制只适用于根据该债务而负有债务的人及其受限制附属公司或旨在保证该债务的资产)的协议中所列明的债务，及(Iii)依据(M)、(P)(就(A)、(M)、(R)条所述的债务而言)所准许的债务，(U)和/或第6.01节的(Y)、(R)、(U)、(Y)、(Bb)或(Ff)；

(B)根据限制华润置业金融资产、房地产投资、租赁、转租、许可证、转租、特许权、占用协议、合资企业协议、共同贷款人协议、债权人间协议、参与协议、买卖协议、服务协议、托管协议和在正常业务过程中订立的其他协议(由借款人真诚地确定)中所载的转让、转租、许可、再许可、再许可或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定而产生的；

(C)凭借对本协议未予禁止的任何资产或股本的任何留置权、转让、转让协议或授予的任何选择权或权利而产生的；

(D)在与任何人的财产或股本的获取有关的情况下假定的财产，只要有关的产权负担或限制仅与该人及其附属公司(包括有关人士的股本)和/或如此获取的财产有关，并且不是在与该项收购相关的情况下或在预期中产生的；

(E)在任何协议中列明任何受限制附属公司的任何处置(或其全部或实质全部资产)，而该协议限制该受限制附属公司在进行该项处置前支付股息或其他分配或作出现金贷款或垫款；

(F)在协议或文书的条文中列明，禁止非按比例就任何人的任何类别股本支付股息或作出其他分配；

(G)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(H)任何人根据在通常业务运作中订立的任何合约所施加的现金、其他存款、净值或类似限制，或为其利益而设该等现金、其他存款、净值或类似限制的人；

(I)在截止日期存在的文件中列出的，而这些文件并不是在考虑到这一点时产生的；

(J)依据与准许在截止日期后招致的任何债务有关的协议或文书而产生的债务，但有关限制整体而言是

对贷款人的有利程度不低于本协议中所包含的限制(由借款人善意确定)；

(K)根据或由于适用的法律要求或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的；

(L)产生于任何对冲协议(或与本协议所准许的任何衍生工具交易有关的任何其他协议)或任何有关存款、金库或现金管理服务的惯常协议；

(M)与借款人和/或任何受限制附属公司的任何资产(或全部资产)和/或其股本有关，该等资产(或全部资产)和/或任何受限制附属公司是依据本协议所允许或不受限制的、与处置该等资产(或资产)和/或有关人士的全部或部分股本而订立的协议而施加的；

(N)在与限制借款人或任何受限制附属公司处置或扣押受其规限的资产的权利的任何准许留置权有关的任何协议中列明；

(O)在正常业务过程中与中铁财务资产、资产融资安排、房地产投资和/或中铁融资(由借款人真诚确定)的行政、经营或管理有关的协议中所列明的；

(P)以上(A)至(N)条所述任何合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、重述、续期、增加、增加、补充、重述、续期、增加、补充、重述、重订、替换或再融资所施加的限制；但在借款人善意判断下，该等修订、修改、重述、重述、续期、增加、补充、重述、重订或再融资，就整体而言，对该等限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、重述、续期、增加、补充、重述、再融资、替换或再融资更为严格。

第6.06节投资。借款人不得、也不得允许其任何受限子公司对任何其他人进行或拥有任何投资，但下列情况除外：

(A)在作出时为现金等价物的现金或投资；

(B)(I)对借款人和/或一个或多个受限制附属公司的投资，以及(Ii)任何贷款方和/或非贷款方的任何受限制附属公司以任何人向借款人或任何受限制附属公司出资或处置股本的形式进行的投资；

(C)投资(I)构成对供应商的定金、预付款和/或其他信贷，(Ii)与获得、维持或续订客户和客户合同有关的投资，和/或(Iii)在正常业务过程中，或在第(Iii)款的情况下，在维持向借款人或任何受限制附属公司的正常供应过程所必需的范围内，以预付款形式向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的投资；

(D)对任何类似业务的投资(为免生疑问，包括组成类似业务的合营企业)，其未偿还总额不得超过50,000,000美元和按形式计算的最近一次测试期最后一天的综合总资产的0.36%；

(E)经准许的收购；

(F)(I)在截止日期当日存在的投资，或根据合同承诺的投资，或在截止日期预期的投资，如超过$6,000,000，则如下所述

附表6.06和(Ii)以上第(I)款所述的任何投资的任何修改、替换、续展或延期，但除非根据条款或本第6.06节允许，否则此类修改、续展或延期不得增加此类投资额；

(G)因第6.07节允许的任何处置或不构成处置的任何其他资产处置而收到的代替现金的投资；

(H)向借款人、其附属公司、经理(或其关联公司)及/或任何合营企业的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理或顾问或独立承建商(或其各自的直系亲属)，在法律允许的范围内，就该人购买借款人的股本而作出的贷款或垫款，(I)本金总额不超过10,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的0.0725%(按形式计算)，或(Ii)只要该贷款或垫款的收益基本上同时提供给借款人，用于购买该股本；

(1)由在正常业务过程中给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资；

(J)由第6.01节准许的债务(第6.01(B)及(H)节准许的债务除外)、准许留置权、第6.04节准许的限制性付款(第6.04(A)(Ix)节除外)、第6.04节准许的限制性债务偿付及第6.07节准许的合并、清盘、清盘、解散或处置(第6.07(A)节除外(如依据第6.07(A)节的但书第(Ii)(Y)款而作出)组成的投资，第6.07(B)节(如果是根据其中的第(Ii)条作出的)、第6.07(C)(Ii)节(如果是根据其中的(B)条作出的)和第6.07(G)节)；

(K)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；

(L)收到的投资(包括债务和股本)：(I)与任何人的破产或重组有关，(Ii)解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，(Iii)任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让，和/或(Iv)由于和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷；

(M)向借款人或其受限制附属公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理或顾问提供的薪酬或其他补偿的贷款及垫款，但以该等付款或其他补偿与在通常业务运作中向借款人或其受限制附属公司提供的服务有关的范围为限；

(N)仅以借款人的合格股本支付的投资，在每一种情况下，不得导致控制权的改变；

(O)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或借款人或在截止日期后由借款人或任何受限制附属公司收购、合并、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，作为本第6.06节本来允许的投资的一部分，但以该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出并且在有关收购、合并、合并或合并之日存在的范围内为限；及(Ii)任何修改、替换、根据本第6.06(O)条第(I)款允许的任何投资的续展或延期，只要不对其进行此类修改、替换、续展或延期

增加此类投资的原始金额，除非第6.06节另有允许；

(P)对华中铁路金融资产的投资和房地产投资；

(Q)借款人和/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资，在任何时间的未偿还总额不得超过，不得重复：

(I)(X)在最近结束的测试期的最后一天的综合总资产的$50,000,000和0.36%中较大的一笔(按形式计算)和(Y)在借款人的选择下(并且没有重复)，从第6.04(A)(X)节重新分配到第6.06(Q)(I)(Y)节的任何金额(但借款人可以将第6.06(Q)(I)(Y)节下最初从第6.04(A)(X)节重新分配的任何未使用的金额重新分配到第6.04(A)(X)节)，加上

(Ii)如(A)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而(B)该人其后成为受限制附属公司，则相等于该人成为受限制附属公司当日该项投资的公平市值的100.0%的款额；

(R)借款人及/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资，其未偿还总额不得超过(I)借款人选择适用于本条(R)(I)的可动用款额的部分(如有的话)及/或(Ii)借款人选择适用于本条(R)(Ii)的可动用的除外供款款额的部分(如有的话)；

(S)(1)对租赁(融资租赁除外)或不构成债务的其他义务的担保，以及(2)对借款人和/或其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，在每种情况下，在正常业务过程中；

(t)    [保留区];

(U)通过公开市场购买和荷兰拍卖回购有担保债务，在本协议允许的范围内进行回购或购买；

(5)与内部重组和/或重组以及与税务筹划有关的活动有关的对受限制子公司的投资；但在实施任何此类重组、重组或活动后，作为一个整体的贷款担保或作为一个整体的行政代理人在抵押品中的担保权益作为一个整体都不会受到重大损害；

(W)根据第6.01(S)节允许的类型的任何衍生交易进行的投资；

(X)对任何合资企业和非限制性子公司的投资总额不得超过50,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的0.36%，这两个数字是按形式计算的；

(Y)在合营企业协议和在正常业务过程中订立的类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买入/卖出安排所要求的或依据合营各方之间的习惯买卖安排作出的对合资企业的投资；

(Z)与借款人、其附属公司、经理(或其关联公司)及/或任何合营企业的任何现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理或顾问或独立承包人(或其各自的直系亲属)的任何非限制性递延补偿计划或安排有关的投资；

(Aa)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的对借款人、任何受限制子公司和/或合营企业的投资；

(Bb)只要(X)不存在第7.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件，或不会由此导致违约事件，以及(Y)在最近结束的测试期的最后一天，总债务与总资产的比率不超过82.0%，即可进行投资；

(Cc)任何非受限制附属公司在被指定为受限制附属公司之日之前所作的任何投资，只要有关投资并非是在考虑将该非受限制附属公司指定为受限制附属公司时作出的；

(Dd)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可或贡献投资；以及

(Ee)只要借款人按形式遵守第6.13(A)节，(I)证券化附属公司的投资或证券化附属公司与合资格证券化融资有关的任何其他人士的任何投资；然而，只要对证券化附属公司的任何该等投资是以额外证券化资产或股本的出资形式进行，及(Ii)根据证券化回购责任分配或支付证券化费用及根据与合资格证券化融资有关的证券化回购责任购买证券化资产。

第6.07节基本变更；资产处置。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司进行任何合并、合并或合并的交易，完成作为分立人的分立，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或以其他方式处置任何资产，但以下情况除外：

(A)(I)任何受限制附属公司可与借款人或任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或任何其他受限制附属公司；及(Ii)任何受限制附属公司可完成分立人的身份，条件是在分立完成后，适用分立人的资产当时由一间或多间附属公司持有，或就并非由一间或多间附属公司持有的资产而言，该分部合共会导致第6.07节所准许的处置(第6.07(A)节除外；但(A)在与借款人或与借款人合并的情况下，(1)借款人应为继续或尚存的人，或(2)由任何此类合并、合并或合并而组成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“继任借款人”)；(X)继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Y)继任借款人应以行政代理人合理满意的方式明确承担借款人的义务；及(Z)除非行政代理人另有约定，否则每名担保人除非是该合并、合并或合并的另一方，否则应已就其在贷款担保和其他贷款文件下的义务签署并交付一份重申协议；双方理解并同意，如果(X)至(Z)项下的上述条件得到满足，则继任借款人将继承并被替换为本协议和其他贷款文件中的借款人，以及(B)在与借款人或任何附属担保人进行任何此类合并或分立、合并或合并的情况下，(1)

借款人或附属担保人应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应以行政代理合理满意的方式明确承担借款人或附属担保人的义务，或(2)相关交易应被视为投资并应遵守第6.06节；

(B)借款人和/或任何受限制附属公司之间的处置(包括股本处置)(在自愿清算或其他情况下)(包括因分拆而产生的处置)；

(C)(I)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且借款人或任何受限附属公司收到有关解散或清算的受限附属公司的任何资产，且这种清算或解散对贷款人没有实质性不利，则清算或解散任何受限附属公司；但在任何贷款方的清算或解散导致将资产分配给非贷款方的任何受限附属公司的情况下，这种分配应被视为投资，并应遵守第6.06节(依赖其中第(J)款的规定除外)；(Ii)任何合并或分立、合并、解散、清算或合并，其目的是：(A)本第6.07节允许的任何处置(第(A)款、(B)款或本(C)款除外)或(B)第6.06节允许的任何投资；以及(Iii)将借款人或任何受限制的子公司转换为另一种形式的实体，只要这种转换不会对贷款担保或抵押品(如有)的价值产生不利影响；

(D)(X)在正常业务过程中处置陈旧、损坏或破旧的财产或资产、库存、设备和其他资产(由借款人管理层真诚确定)，以及在正常业务过程中或借款人及其受限制附属公司的主要业务中不再使用或不再有用的财产或资产)；及(Y)在正常业务过程中租赁或转租不动产；

(E)处置剩余的、陈旧的、用过的或破旧的财产或其他财产，而借款人合理地判断该等财产或其他财产(A)在其业务(或借款人的任何受限制附属公司的业务)中不再有用，或(B)在其他方面在经济上是不切实可行的；

(F)处置作出相关原始投资时属于现金等价物的现金和/或现金等价物和/或其他资产；

(G)构成(W)第6.06节允许的投资(第6.06(J)节除外)、(X)允许留置权和(Y)第6.04(A)节允许的限制支付(第6.04(A)(Ix)节除外)的处置、合并、分割、合并、合并或转让；

(H)按公平市价处置；但如任何该等处置所涉及的资产的购买价超过45,000,000美元及按形式计算的最近一次结束测试期最后一天的综合总资产的0.35%以上，则该等处置的代价中，至少75%须由现金或现金等价物组成(但就75%现金代价要求而言，(W)借款人或任何受限制附属公司(如该人最近的资产负债表或财务状况表(或其附注)所显示的)由任何该等资产的受让人承担而借款人及/或其适用的受限制附属公司已获所有有关债权人以书面有效免除的任何债务或其他负债(从属于借款人或任何受限制附属公司的债务或其他负债除外)的款额；。(X)适用于因该项产权处置而取得的任何重置资产的购买价的任何以旧换新价值的款额。(Y)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的任何证券，该证券在交易结束后180天内由该人转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)

适用的处置及(Z)就该处置而收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(Z)收到的所有其他指定非现金代价，在当时尚未清偿，但不得超过截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的1.05亿美元和0.75%，在每种情况下，均应被视为现金)；此外，条件是：(X)在签署该处置协议之日，不存在第7.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件，且(Y)该处置的净收益应按第2.11(B)(Ii)节的要求(并在一定程度上)予以运用和/或再投资；

(I)在(I)有关财产以类似重置财产的买价换取信贷的范围内，或(Ii)有关处置所得款项迅速用于该重置财产的买价；

(J)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，处置合营企业的投资；

(K)在正常业务过程中处置应收票据或应收账款(包括对票据的任何贴现和/或宽免)，或处置与收回或妥协有关的票据或账款；

(L)处置和/或终止租赁、再租赁、许可或再许可(包括根据任何开放源码许可提供软件)，(I)处置或终止不会对借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品线的停产有关；

(M)(I)在正常业务过程中任何租约的终止；。(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的届满；及。(Iii)在通常业务过程中的任何合约权利的退回或放弃，或合约权利或诉讼索偿(包括侵权)的和解、免除或退回；。

(N)受止赎、意外事故、征用权或废止程序限制的财产的处置(包括代替该程序或任何类似程序)；

(O)与暂时不使用、为出售而持有或关闭的设施有关的设备、库存或其他资产(包括不动产上的租赁权益)的处置或寄售；

(P)在正常业务过程中处置房地产投资(由借款人善意确定)；

(Q)处置(I)在收购或本协议允许的其他投资中获得的任何资产，该等资产是(X)在借款人及其受限制附属公司的正常过程或主要业务中不使用或不有用的，或(Y)非核心资产或对借款人及其受限制附属公司的业务或运作不必要的，或(Ii)与任何适用的反垄断机构的批准有关的，或在借款人出于善意决定完成本协议所允许的任何收购的情况下以其他方式必要或适宜作出的；

(R)交换或交换资产，包括守则第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要此类交换或交换是以公允价值(由借款人合理确定)进行的；但在任何贷款方完成任何此类交换或交换后，在所收到的资产不构成排除资产的范围内，行政代理具有

完善留置权，与留置权对交换或交换的房地产资产享有同等优先权；

(s)    [保留区];

(T)(I)在正常业务过程中涉及借款人或其任何受限制子公司的任何知识产权的许可、再许可和交叉许可安排，以及(Ii)知识产权的处置、放弃、取消或失效，或知识产权的发行或登记，或知识产权的发行或登记申请，在借款人的合理商业判断下，这些知识产权对借款人或其受限制子公司的业务行为并不重要，或鉴于其使用，维持这些知识产权不再合算；

(U)终止或解除衍生品交易；

(V)处置不受限制的附属公司的股本，或出售其负债或其他证券；

(w)    [保留区];

(X)为遵守任何政府当局的任何命令或任何适用的法律要求而作出的处分；

(Y)任何合并、合并、处置或转易，其唯一目的是(I)在美国另一司法管辖区内的任何国内附属公司或重组；及/或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区内的任何外国附属公司；

(Z)出售在经营租约期满时购买并在其后转售的汽车和信息技术设备；

(Aa)资产的处置，其公平市值(由借款人在有关处置时合理地厘定)在任何财政年度内，在最近结束的试用期的最后一天，按备考基础计算，不超过综合总资产的50,000,000元和0.36%(以较大者为准)，如不在该财政年度使用，则须结转至下一个财政年度；

(Bb)只要借款人在形式上符合第6.13(A)条的规定，将证券化资产处置给证券化附属公司；但该处置的价格不得低于借款人真诚确定的该等财产在处置时的公平市值；及

(Cc)与任何合格证券化融资相关的证券化资产(证券化子公司除外)或相关资产的任何处置。

在本第6.07节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的范围内，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，该留置权在完成处置后应自动解除；应理解并同意，行政代理应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以按照本条款第8条的规定实施前述规定。

第6.08节。[已保留].

第6.09节.与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司与其各自的任何关联公司订立任何涉及付款超过15,000,000美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对借款人或受限制附属公司(视情况而定)不如借款人或该受限制附属公司(视情况而定)可能从

来自非关联方的可比公平交易的时间；但前述限制不适用于：

(A)借款人和/或一个或多个受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体)之间或之间的任何交易，在本协定允许或不受限制的范围内；

(B)依据借款人或任何受限制附属公司的董事会(或同等管治机构)批准的任何发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或授予，或为雇用安排、股票期权、奖励股权奖励和类似安排以及股票或其他股权所有权计划提供资金；

(C)(I)借款人或其任何受限制附属公司分别与借款人或其附属公司(或经理或其联营公司)的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商订立的任何集体谈判、雇用或遣散协议或补偿性(包括利润分享)安排；。(Ii)根据与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商的认沽/赎回权利或类似权利而回购股本的任何认购协议或类似协议；及。(Iii)依据任何雇员补偿进行的交易。福利计划、股票期权、股权激励计划或类似安排以及股票或其他股权所有权计划、任何涵盖现任或前任官员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商的健康、残疾或类似保险计划或任何雇用合同或安排；

(D)(I)第6.01(D)、(O)和(Ee)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(Y)、(Z)和(Aa)条所允许的交易和(Ii)不受本协定限制的发行股本和债务的发行和产生；

(E)在截止日期存在的交易，以及对该等交易的任何修订、修改或延长，但以该等修订、修改或延长作为整体而言，不会(I)对贷款人造成重大不利或(Ii)较截止日期存在的有关交易更为不利；

(F)(I)只要第7.01(A)条、第7.01(F)条或第7.01(G)条所述的违约事件不存在，也不会由此导致违约事件(前提是在该违约事件期间，在相关违约事件的放弃、终止或补救后，此类费用可继续累积和支付)，支付管理、监测、咨询、交易、监督、根据借款人和经理之间不时生效的任何管理协议(只要该管理协议得到借款人董事会的批准或批准)向经理(或其关联公司)支付咨询费和类似费用，以及(Ii)支付或偿还欠经理(或其关联公司)及其任何董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员和顾问的所有赔偿义务和费用，无论是就先前期间的应计项目目前到期的还是支付的；

(G)交易，包括支付交易费用；

(H)向借款人的关联公司(或其经理或关联公司)就财务咨询、融资、承销或安置服务或就其他投资银行活动和其他交易费支付的惯常补偿，这些费用是由借款人的董事会(或类似的管理机构)真诚核准的；

(I)第6.01节或第6.06节允许的担保；

(J)借款人与其受限制的附属公司之间在本条第6条下允许(或不受限制)的交易；

(K)在正常业务过程中向借款人和/或其任何受限制附属公司的董事会成员(或类似的理事机构)、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问和独立承包人支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；

(L)与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的买方或卖方或雇员或其他劳工的提供者在正常业务过程中达成的交易，这些交易(I)经借款人或其高级管理层的董事会(或类似的管理机构)善意确定，对借款人和/或其适用的受限子公司是公平的，或(Ii)以至少与可能从关联公司以外的人合理获得的同等优惠的条件进行；

(M)支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权和习惯赔偿有关的合理自付费用和开支；

(N)借款人向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会(或相当于管理机构)的信函的任何交易，说明此类交易的条款对借款人或适用的受限制附属公司的有利程度，不低于当时从非关联方个人进行的可比公平交易中可能获得的条件；

(O)在正常业务过程中对商标、著作权或其他知识产权进行非排他性许可，以允许借款人的关联公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用；

(P)与任何合格证券化融资相关的证券化资产或相关资产的任何处置；

(Q)借款人与借款人的任何关联公司或附属公司之间订立的任何惯常的分税协定或安排；和

(R)与任何资产融资安排及/或华润金融融资相关的任何(X)华润金融资产、房地产投资及/或相关资产的处置，以及与此相关的任何交易，及(Y)在正常业务过程中(由借款人真诚决定)与华润金融资产及/或房地产投资的服务、行政、营运或管理(包括物业管理)相关的任何交易。

第6.10节处理业务。自截止日期起或之后，借款人不得，也不得允许其任何受限制的附属公司从事任何重要业务，但不受禁止的业务除外，同时保持借款人的REIT地位(包括但不限于，在保持借款人的REIT地位的情况下，不被禁止的范围内)，(X)类似的、附带的、互补的、借款人或任何受限制附属公司于结算日所从事的业务的附属或相关业务，及(Y)根据第856条及以下条文准许“应课税房地产投资信托基金附属公司”(定义见守则第856节)从事的任何业务。《守则》)。

第6.11节。[已保留].

第6.12节财政年度。借款人不得将其财政年终更改为12月31日以外的日期；但借款人可在书面通知行政代理后将借款人的财政年终更改为另一日期，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的变化。

第6.13节财务契约。

(A)总负债与总资产比率。自截至2019年12月31日的财政季度开始的每个财政季度的最后一天，借款人不得允许总债务与总资产比率超过83.333%(“财务契约”)。

(B)财务治疗。

(I)尽管本协议(包括第7条)有任何相反的规定，但由于借款人未能遵守上文第6.13(A)节的规定而导致的任何财政季度的违约事件发生时，借款人有权(在该财政季度内的任何时间或之后直至根据第5.01(A)或(B)节规定必须提交该财政季度的财务报表之日后15个工作日为止)(“补救权利”)，发行合格股本以换取现金或以其他方式接受与其合格股本有关的现金缴款(“偿付金额”)，借款人对第6.13(A)节的遵守情况应重新计算，以实现合并总资产数额的预估增加，其金额等于偿付金额，仅用于确定截至本财政季度末和随后适用的财政季度是否遵守第6.13(A)节。如果在实施上述重新计算后(但为免生疑问，不考虑与确定行使该救济权的会计季度是否遵守第6.13(A)条有关的任何债务偿还)，将满足第6.13(A)条的要求，则应视为在相关会计季度结束时满足第6.13(A)条的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同。就本协议而言，已经发生(或将会发生)的6.13(A)节的适用违反或违约应被视为已治愈。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每一个连续的四个会计季度期间，应至少有两个会计季度(可, 但不要求是连续的)，(Ii)在本协议期限内，不得行使救济权超过五次(条件是，除根据第(Ii)款规定的上限可以行使救济权的任何剩余财政季度外，根据本条款(Ii)仅在初始定期贷款到期日之后适用的额外救济权)，(Iii)救济额不得超过为遵守第6.13(A)条所需的数额，(4)行政代理人收到借款人的书面通知，表示借款人打算在根据第5.01(A)或(B)节(以适用者为准)要求交付财政季度财务报表之日之后的第15个营业日之前行使救济权，行政代理人(或其任何子代理人)或任何贷款人均不得行使任何加速贷款的权利，行政代理(或其任何子代理)、任何贷款人或担保方不得仅因第6.13(A)条下的相关违约事件而行使任何权利，以止赎或接管贷款文件下的抵押品或任何其他权利或补救措施，(V)为确定是否符合第6.13(A)节的规定，(A)对于行使了救济权的会计季度和(Vi)因行使救济权而将任何救济额计入截至最后一天的合并总资产的会计季度，不得形式上减去任何救济额, 在确定是否已满足本协议第6条中规定的任何财务比率或测试或篮子(任何适用篮子下的任何直接或间接条件或要求符合第6.13(A)节规定的任何直接或间接条件或要求)时，不应计入由于应用该补偿金额而导致的对综合总资产的增加。

(Ii)除上文第(Ii)款所述的补救权利外，如果根据第5.01(A)或(B)条为下一个财政季度提供的适用财务报表连同相关的合规证书提交给行政代理，证明该下一个财政季度符合《财务公约》，则任何违反第6.13(A)条规定的行为将被视为已被纠正，除非在该日期，被要求的贷款人已根据第7.01节宣布所有债务立即到期和支付，因为该违约事件是由于违反第6.13(A)节而发生的。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)未能按期付款。借款人未能支付(I)任何贷款的本金分期付款到期，无论是在规定的到期日、提早付款、自愿预付款通知、强制性预付款或其他方式，或(Ii)任何贷款的利息、任何费用或本合同项下的任何其他款项在到期日期后五个工作日内到期；或

(B)在其他协议中违约。(I)借款人或其任何受限制附属公司在一项或多项债务(上文(A)项所述的债务除外)到期时，未能支付任何本金或利息或就其应付的任何其他款项，而未偿还本金总额均超过所规定的宽限期(如有的话)；或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司对下列任何其他条款的违约或违约：(A)未偿还本金总额超过门槛的一个或多个债务项目，或(B)与该等债务项目有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议(为免生疑问，根据有关对冲协议的条款而由对冲义务、终止事件或同等事件组成的债务，而该等债务并非任何贷款方或任何受限制附属公司在宽限期后的任何违约所致)，如该违约或失责的后果是导致或准许该债项的持有人(或该等持有人或其代表的受托人或代理人)在规定的到期日或任何标的债务的规定的到期日之前，在需要时发出通知而导致该债项成为或被宣布为到期及应付(或可予赎回)，, 但(X)本(B)款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，而该等债务是根据本条例获准出售或转让的；及(Y)如适用的债务的持有人在依据第7条加速贷款之前已补救或免除该项不履行的责任，则本条(B)不适用；此外，根据任何资产融资安排或中央结算系统融资发生的任何事件(未能在规定的最终到期日支付本金除外)，均不构成本条(B)项下的违约或违约事件，直至该等资产融资安排或中央结算系统融资(视何者适用而定)已因该等事件而加速发生为止；或

(C)违反某些契诺。任何贷款方未按相关规定履行或遵守第5.01(E)节、第5.02节(适用于保全借款人的存在)或第六条中的任何条款或条件；双方理解并同意，任何违反第6.13(A)条的行为均须按照第6.13(B)条的规定予以补救，而第6.13(A)条规定的违约事件不得发生，直至根据第5.01(A)或(B)条要求交付相关财政季度的财务报表之日后第15个营业日(以适用者为准)(只要借款人有权行使补救权利)，且仅限于在该日或之前未收到补救金额；或

(D)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件中或在与之相关的任何证书(为免生疑问，包括任何完美证书或任何完美证书补充材料)中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出之日在任何重要方面是不真实的(理解并同意，由于行政代理未能提交任何统一商业代码延续声明而导致的任何违反陈述、保证或证明的行为，不会导致根据本第7.01(D)节或任何贷款文件的任何其他规定的违约事件)，在每一种情况下，在能够纠正的范围内，借款人收到行政代理的书面通知后30个历日内，这种不正确的陈述、保证、证明或事实陈述在实质性方面仍应保持不正确；或

(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款所载任何条款或任何其他贷款文件(本条第7条任何其他条款所指的任何条款除外)方面的违约，在借款人收到行政代理的书面通知后30个历日内仍未得到补救或免除；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院根据现在或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件或诉讼中对借款人或其任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)作出法令或命令的救济，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州或地方法律要求予以给予，该救济不被搁置；或(Ii)根据任何债务人救济法对借款人或其任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)的非自愿案件或诉讼的开始；在房产内有管辖权的法院发出判令或命令，指定一名接管人、接管人和管理人、(初步)破产接管人、清盘人、财产扣押人、受托人、管理人、保管人或其他对借款人或其任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)或对其财产的全部或重要部分具有类似权力的高级人员；或非自愿地委任借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)的临时接管人、受托人或其他托管人，以处理其财产的全部或重要部分，而在任何情况下，或在根据本条(F)条进行的法律程序中，该等财产仍连续60天未予撤销、不腾出、不受担保或不被搁置，以待上诉；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)针对借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)作出济助令，借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)根据任何债务人救济法启动自愿案件或法律程序，或借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)同意根据任何债务人救济法在非自愿案件或法律程序中登录济助令，或同意将非自愿案件或程序转为自愿案件或法律程序，或借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)同意由接管人、接管人及管理人、无力偿债接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、管理人、保管人或其他类似的官员为其本身或就其财产的全部或重要部分而委任或接管；(Ii)借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)为债权人的利益而作出一般转让；或。(Iii)任何负责人员以书面承认借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)在该等债项到期时无能力偿付其各自的债项；或。

(H)判决及扣押。登记或提交一份或多份针对借款人或其任何受限制附属公司或其各自的任何资产的最终金钱判决、令状或扣押令或类似的程序，在任何时间涉及的总金额超过门槛金额(在任何一种情况下，第三方的赔偿、自我保险(如适用)或保险不足以涵盖的程度)

有关第三方保险公司已获通知且未被拒绝承保)，判决、令状、委托书或类似程序在连续60天内仍未支付、未解除、未撤销、未担保或未暂停上诉；或

(I)雇员福利计划。发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致借款人或其任何受限制子公司的负债总额达到合理预期将导致重大不利影响的总金额；或

(J)控制权的变更。发生控制权变更；或

(K)担保、抵押品文件和其他贷款文件。在签立和交付后的任何时间，(I)除终止日期发生外的任何原因，任何实质性贷款担保应停止完全有效和有效(不按照其条款)，或应由具有司法管辖权的法院宣布无效，或任何担保人应以书面方式撤销其在该担保下的义务(在每种情况下，除非该担保人按照其条款解除义务，也不是由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为)，(Ii)本协议或任何重大抵押品文件不再具有充分效力或效力，或应由有管辖权的法院宣布无效，或根据任何抵押品文件设立(或声称已设立)抵押品的任何留置权，就抵押品的重要部分(以下情况除外)不再有效及完善(I)由重大房地产资产组成的抵押品，只要该等损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保，或(Ii)仅因(W)根据抵押品及担保规定并不需要该等完善，完善要求、抵押品文件、本协议或其他，(X)行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有或行政代理未能提交统一商法典延续声明，(Y)根据本协议或其条款解除抵押品，或(Z)发生终止日期或根据其条款终止此类抵押品文件)或(Iii)非善意的, 对于抵押品的范围或任何留置权是否已经或需要解除的善意争议，任何贷款方应以书面形式质疑任何贷款文件(或任何据称由抵押品文件或任何贷款担保设定的任何留置权)的任何实质性条款的有效性或可执行性，或书面否认其根据其所属的任何贷款文件承担任何进一步的责任(由于终止日期的发生或任何其他贷款文件的任何其他终止)，包括关于贷款人未来垫款的责任；双方理解并同意，行政代理未能提交任何《统一商业代码延续声明》不应导致本第7.01(K)节或任何其他贷款文件规定项下的违约事件；

则在每次该等事件中(本条(F)或(G)款所述与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一或不同时间采取下列任何行动：宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及应付)，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，即成为到期及须即时支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，而借款人在此免除所有该等贷款本金；但在发生本条(F)或(G)款所述与借款人有关的事件时，任何此类承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动到期应付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项，而无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，管理代理可以，并应所需贷款人的要求，行使任何权利和

根据贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

第八条

行政代理

每一贷款人在此不可撤销地任命JPMCB(或根据本协议任命的任何继任者)为行政代理，并授权行政代理代表其采取行动(包括但不限于在任何破产或清算程序中)，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

在本协议项下担任行政代理的任何人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明，除非文意另有所指外，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的每一人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司从事任何类型的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理一样。贷款人承认，根据此类活动，行政代理或其关联公司可以接收有关任何贷款方或其任何关联公司的信息(包括可能受到有利于该借款方或该关联公司的保密义务的信息)，并确认行政代理没有向他们提供此类信息的任何义务。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)无论是否存在违约或违约事件，行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，指行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律要求的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；不言而喻，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于建立或反映独立缔约方之间的行政关系，(B)行政代理人没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定的、行政代理人按所需贷款人(或第9.02节规定的相关情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何披露的义务，也不对未披露的行为承担责任, 任何与借款人或其任何受限制子公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。行政代理不对贷款人或任何其他担保方在征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节规定的相关情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)下，或在有管辖权的法院的最终判决所确定的与本协议明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动，对贷款人或任何其他担保方不承担任何责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，且行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或任何契约、协议或承诺的履行或遵守情况。

任何贷款文件中列出的其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品上任何留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在、价值或充分性，或保证根据任何贷款文件授予行政代理的留置权已经或将继续适当或充分或合法地创建、完善或执行，或有权享有任何特定的优先权；(Vi)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品或(Vii)任何贷款方或其任何关联方的任何财产、账簿或记录除外。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人、行政代理人和各担保方同意：(I)任何担保方(行政代理人除外)不得单独对任何抵押品变现或强制执行贷款担保；不言而喻，根据本协议或根据任何贷款文件对贷款方的抵押品或强制执行任何贷款担保的任何变现，只能由行政代理根据本协议或其条款代表担保各方行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或任何其他处置(包括根据破产法第363条或任何其他债务救济法的任何类似规定)取消任何抵押品的抵押品赎回权，(A)行政代理作为担保当事人的代理人和代表应有权：为了竞标和结算或支付在任何此类出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和使用全部或任何部分债务作为贷方，因为购买价格是行政代理在这种处置中应支付的任何抵押品的价格，以及(B)行政代理或任何贷款人可以是在任何此类处置中这种抵押品的全部或任何部分的购买人或许可人。

任何有担保套期保值义务的持有人，在管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协议项下的义务方面，不得享有任何权利。

每一有担保的一方同意，行政代理可以全权酌情决定，但没有义务对担保债务的任何部分进行信贷投标，或购买、保留或获取抵押品的任何部分。

行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其各自的任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。本条第8条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。担保当事人同意，行政代理不应对担保当事人的任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和

认为该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意行为不当的不服上诉的判决。

行政代理人可随时向贷款人和借款人发出十天书面通知而辞职；但如果在该10日期限内没有按照下列条款指定继任代理人，则行政代理人的辞职应在(X)任命继任代理人之日或(Y)该10日期限最后一天后二十(20)日中较早发生的日期之前生效。如果行政代理人根据其定义(A)、(B)或(E)款是违约贷款人，则所需的贷款人或借款人可在十天通知后将行政代理人撤职；但如果在该10天期限内没有按照下列条款指定继任代理人，则借款人可以选择在(X)任命继任代理人之日或(Y)该10日期限最后一天后二十(20)日之后的日期之前，行政代理人的免职不得生效。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为在美国设有办事处的商业银行或信托公司，其综合资本和盈余超过1,000,000,000美元，且为免生疑问，应为“美国人”和“财政条例1.1441-1”所指的“金融机构”；但在根据第7.01(A)条或(就任何借款人而言)第7.01(F)或(G)条所指的失责事件存在期间，, 不需要征得借款人同意。如果在退休的行政代理人发出辞职通知或行政代理人收到免职通知后十天内，没有按上述规定指定继任者并接受该任命，则(A)在退休的情况下，退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人指定符合上述资格的继任行政代理人(为免生疑问，包括征得借款人的同意)或(B)在免职的情况下，借款人可在与所要求的贷款人磋商后，任命符合上述条件的继任行政代理人；如果(X)在退休的情况下，如果行政代理通知借款人，贷款人没有符合资格的人接受这种任命，或(Y)在免职的情况下，借款人通知所需的贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则在每种情况下，但辞职或免职仍应按照本款前两句的但书生效，并且(I)退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人以担保当事人的担保代理人的身份持有的任何担保担保，其目的是维持担保债务担保抵押品上的留置权的完善，则退休的行政代理人应继续持有该担保担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)行政代理人必须作出的所有付款、通信和决定, 应由每一贷款人直接或通过每一贷款人直接向行政代理人提供或通过行政代理人(且每一贷款人将与借款人合作以使借款人能够采取此类行动)，直至所需的贷款人或借款人(视情况而定)按照上文第8条的规定指定一名继任行政代理人为止。在接受其根据本条款被指定为行政代理人后，继任行政代理人应继承并被赋予即将退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(任何欠退休行政代理人的赔偿款项的权利除外)。退休或被撤职的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务(除本合同第9.13条规定的义务外)。借款人支付给任何继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任行政代理人另有约定。在行政代理人根据本条例辞职或免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，涉及他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动(为此，包括在行政代理人退休或免职后持有任何附属担保)。尽管有任何相反的规定，任何被取消资格的机构不得被任命为继任行政代理。

每个贷方都承认，它独立且不依赖于管理代理或任何其他贷方或其任何关联方，并基于此类文件

和信息，并作出自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。每家贷款人均承认，管理代理或其任何附属公司均未向其作出任何陈述或担保。除本协议明确要求行政代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何关联方的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

每一贷款人通过向本协议或转让和承担交付其签名页并为其贷款或转让提供资金，应被视为已确认收到并同意并批准了行政代理、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期或在通过转让和承担成为本协议当事方的情况下，在该转让和承担生效之前和之后所需批准的每份贷款文件和每份其他文件。

尽管有任何与本协议相反的规定，本协议项下的安排人、第一修正案安排人(如第一修正案所界定)、第二修正案安排人(如第二修正案所界定)、第三修正案安排人、第四修正案安排人、第五修正案安排人、第六修正案安排人、第七修正案安排人及其各自的附属公司不应享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，除非他们各自以行政代理人或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)。

各担保当事人特此进一步授权行政代理人代表担保当事人并为担保当事人的利益，就贷款担保、抵押品和贷款文件担任担保当事人的代理人和代表；但行政代理人不应就任何担保对冲债务对担保债务持有人负有任何信托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。

担保当事人同意，行政代理人不应对担保当事人负责，也不对担保当事人负有确定或调查关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性(或持续完善性)或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保的责任，行政代理人也不对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分负责或承担责任。

每一受保方都不可撤销地授权管理代理：

(A)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何财产的留置权：(I)在终止日期发生时，(Ii)作为贷款文件允许的任何出售、转让或其他处置的一部分或与贷款文件允许的其他处置有关的部分出售或转让给非贷款方的人，(Iii)不构成(或不再构成)抵押品的财产，(Iv)如果受该留置权的财产由附属担保人所有，则在该附属担保人按照贷款文件的其他方式解除其贷款担保时，(V)下列(D)款或(Vi)款所要求的贷款(如果由所需贷款人根据第9.02节以书面形式批准、授权或批准)；

(B)在符合第9.21节的情况下，如果任何附属担保人不再是受限制附属公司(或因本协议允许的单一交易或一系列相关交易而成为被排除的附属公司，且借款人已要求该被排除的附属公司不再是附属担保人)，则解除该附属担保人在贷款担保下的义务；

(C)将根据任何贷款文件批给行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权，置于第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(N)、6.02(O)(I)条所准许的任何财产留置权的持有人(附属担保人的股本留置权除外)、6.02(Q)、6.02(R)(根据本条款(C)中明确包括的第6.02节的任何其他例外，根据本条款(C)，行政代理人的留置权以其他方式被要求从属的类型)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)、6.02(Ff)和6.02(Gg)(以及与之有关的任何再融资债务，只要根据第6.02(K)节允许担保此类再融资债务)；但仅在第6.02(L)、6.02(O)、6.02(Q)、6.02(R)和/或6.02(Bb)节允许的财产留置权中，行政代理人对该财产的留置权必须排在相关允许留置权之后，才要求行政代理人对该财产的留置权排在允许留置权之后；以及

(D)就(I)根据本协议要求或允许从属和/或(Ii)以留置权担保的债务(包括任何可接受的债权人间协议和/或根据第9.02节对前述任何条款的任何修订)订立次要债务、债权人间协议和/或类似协议，本协议就债务订立债权人间协议、次要协议、抵押品信托协议或类似协议。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方根据本第8条规定的贷款担保义务或其对任何抵押品的留置权。在本条第8条规定的每种情况下，行政代理人将(且各贷款人在此授权行政代理人)由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交下列文件：贷款方可根据贷款文件的条款和本第8条的规定，合理地要求证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除、其在该抵押品中的权益从属于该抵押品、或解除该贷款方在贷款担保项下的义务；但应行政代理的要求，借款人应提交一份财务官员的证书，证明有关交易已按照本协议的条款完成。根据本款签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

行政代理有权就(A)本协议所允许的(A)(A)根据本协议(A)要求或允许从属于本协议和/或(B)以本协议所允许的留置权作担保和(Ii)考虑债权人间、次顺位或附随信托协议和/或(B)有担保的对冲债务(不论是否构成债务)订立可接受的债权人间协议和任何其他债权人间协议、次要、附属信托或类似协议，在每种情况下，均以令行政代理合理满意的条款就任何(A)允许的债务(任何其他债权人间协议，即“附加协议”)，和本协议的担保当事人承认债权人间协议和任何附加协议对他们具有约束力。本协议的每一有担保一方(A)同意其将受任何附加协议条款的约束，且不会采取任何与之相反的行动，以及(B)授权行政代理订立可接受的债权人间协议和/或任何附加协议，并使担保债务担保抵押品的留置权受制于其中的条款。上述规定旨在诱使有担保各方向借款人提供信贷，而有担保各方是此类规定以及可接受的债权人间协议和/或任何附加协议的规定的第三方受益人。

如果借款人没有按照本合同第9.03(B)节的要求偿还和赔偿行政代理(或其任何关联公司)，贷款人将按照行政代理(或其任何关联公司)各自适用的百分比(如同没有违约贷款人且所有定期贷款属于同一类别)，对行政代理(或任何行政代理)施加、声称或发生的任何类型或性质的债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出，按其各自的适用百分比偿还和赔偿行政代理(或其任何关联公司)。

其关联公司)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或在与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式下的职责(在所有情况下，无论是否全部或部分由行政代理或其任何关联公司的比较、贡献或单独疏忽引起或引起)；但贷款人对行政代理(或该关联公司)的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所引起的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。本款所述协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以根据任何贷款文件扣留相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人赔偿由于行政代理人因任何原因(包括未交付适当表格或未正确执行)未能从支付给该贷款人或为其账户支付的款项中适当扣缴税款而产生的所有税款以及所有相关损失、索赔、债务和支出(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)。或由于贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，无论此类税收是否正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本款应支付的任何款项。本款中的协议在行政代理人辞职或更换，或任何贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还后仍有效, 履行或解除任何贷款文件项下的所有义务。

每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的规定，以及

(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合第84-14号法律第一部分(A)项的规定，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件下的任何权利)。

第九条

其他

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件的方式送达，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则向借款人所保管的该借款方：

黑石抵押信托公司

公园大道345号

纽约，纽约10154
注意：道格拉斯·阿默

电子邮件：[已编辑]

将副本发给(并不构成对任何借款方的通知)：

Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约，纽约10036
注意：Jay Kim
电子邮件：[已编辑]
电话：[已编辑]

和

Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约，纽约10036
注意：Daniel·斯坦科
电子邮件：[已编辑]
电话：[已编辑]

(Ii)如送达行政代理人，则送达：

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC 5，1楼1

Newark, DE 19713-2107

注意：安德烈·迪亚兹·马修·布鲁诺

电话：[已编辑]

传真：[已编辑]

电子邮件：[已编辑]

带一份副本到

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC 5，1楼

Newark, DE 19713-2107

注意：安德鲁·迈尔斯

传真电话：[已编辑]

传真：[已编辑]

电子邮件：[已编辑]

(3)如给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送达。

所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务寄送，或通过挂号或挂号邮件邮寄，当面投递或通过快递服务发送并在收到后签字，或如果以挂号或挂号邮件发送，则应视为已发出，在每种情况下，均应按照第9.01节规定或根据该方根据第9.01节或(B)节发出的最新未撤销指示，按第9.01节规定或根据该方根据第9.01节发出的最新未撤销指示投递、寄送或邮寄(适当地址)，在发送时和通过电话确认收据时，应视为已发出；但传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，该等通知或其他通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据本协议规定的程序或行政代理以其他方式批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。行政代理或借款人(代表任何贷款方)可酌情同意接受根据本协议规定的程序或经其批准的电子通信方式向其发出的通知和其他通信(但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信)。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但任何并非在收件人正常营业时间内发出的通知或通讯，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，及(Ii)张贴至互联网或内联网网站，应视为已由预期收件人按上述(B)(I)款所述的电子邮件地址收到，并注明收件人的网站地址。

(C)本合同的任何一方均可通过通知本合同的其他各方更改其地址或传真号码或本合同项下的其他通知信息；借款人可代表其本人和每一贷款人向作为接收方的行政代理提供任何此类通知。

(D)借款人特此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关借款人、其任何子公司或其各自证券的美国联邦证券法所指的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。应安排人、第一修正安排人(定义于第一修正案)、第二修正安排人(定义于第二修正案)、第三修正安排人、第四修正安排人、第五修正安排人或第六修正安排人或第七修正安排人的要求，借款人特此同意：(I)将提供给公共贷款人的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，(Ii)通过将借款人材料标记为“公共，“借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将借款人材料视为如下类型的信息：(X)借款人善意确定的(X)通常可公开获得(或可从公开可获得的信息中获得)的信息，或(Y)对于借款人及其子公司而言不是重要信息, 借款人根据美国联邦证券法善意确定的任何证券或交易，以及(Iii)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，除非借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)贷款文件，(2)定期贷款条款的任何变更通知，以及(3)根据第5.01(A)或(B)节提供的所有信息，否则下列借款人材料应被视为标记为“公共”。

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得的通信，并且该通信可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相关方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终裁决中发现任何此等人士的责任是由其严重疏忽或故意不当行为所致。

第9.02条。豁免；修订。

(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权利或权力，不应视为放弃该权利或权力，除非按本协议或任何贷款文件的规定，也不得单独或部分行使任何该等权利或权力，或

任何放弃或停止执行此种权利或权力的步骤，将阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何一方离开贷款文件的同意，除非得到本第9.02节的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，任何贷款的发放不得被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)除第9.02(B)节和下文第9.02(C)和(D)节以及第2.14(B)节、第2.22节和第9.05(F)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下(任何放弃除外，修改或修改，以完成此类其他贷款文件条款明确预期的任何修改)，根据行政代理与作为协议一方的每一贷款方经所需贷款人同意订立的一份或多份书面协议；但条件是：

(A)任何放弃、修订或修改下列事项，均须征得受其直接及不利影响的每一贷款人的同意(但除第(1)款的情况外，并非所需贷款人的同意)：

(1)增加该贷款人的承诺(根据第2.22节的任何增量贷款除外，该贷款人已同意作为额外贷款人)；不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离这些条件，均不构成该贷款人的任何承诺的增加；

(二)减少所欠贷款人的本金或在任何贷款分期日应付给贷款人的任何金额；

(3)(X)延长任何贷款的预定最终到期日，或(Y)推迟该贷款人所持任何贷款的任何贷款分期付款日期或任何利息支付日期，或根据本协议应支付给该贷款人的任何费用或保费的任何预定付款日期(在每种情况下，行政代理同意的任何行政理由的延期除外)；

(4)降低利率(但免除任何违约或违约事件，或免除借款人根据第2.13(E)条规定的按违约利率向贷款人支付利息的义务，而第2.13(E)条只须征得所需贷款人的同意)或降低欠贷款人的任何费用或保费的款额；但有一项理解是，在计算根据本协议到期的任何其他利息、费用或保费(包括其任何组成部分的定义)时，并不构成降低本协议下的任何利率或费用；

(5)延长贷款人承诺的到期日；不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性提前还款或强制减少任何承诺的任何修改、修改或豁免，或同意背离这些条件，均不构成任何贷款人承诺的延期；以及

(6)放弃、修改或修改本协议第2.18(B)节或第2.18(C)节的规定，其条款将改变第2.18(B)节中的“瀑布”或第2.18(C)节所要求的按比例分摊付款(第2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05(G)节允许的任何交易或第9.02节中另有规定的除外)；

(B)该等协议不得：

(1)未经各贷款人事先书面同意，更改第9.02(A)节或第9.02(B)节的任何规定或“要求贷款人”的定义，以降低放弃、修改或修改其项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的投票权百分比；

(2)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，解除根据贷款文件授予的留置权的全部或基本上所有抵押品(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括根据第八条或第9.21条)；或

(3)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，免除贷款担保项下的全部或基本上所有担保价值(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括根据本协议第9.21节的规定)；以及

(C)未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务。

(C)尽管有上述规定，经借款人和提供相关替代定期贷款的贷款人书面同意，本协定可予以修订，以允许根据再融资修正案，对适用类别下的全部或任何部分未偿还定期贷款(任何正在进行再融资或替代的此类贷款，“替代定期贷款”)进行再融资或用一笔或多笔替代定期贷款(“替代定期贷款”)进行置换；

(A)任何替换定期贷款的本金总额不得超过被替换定期贷款的本金总额(加上(1)根据第6.01节允许发生的任何额外金额，以及(1)根据第6.02节允许发生的任何此类额外金额，以及(2)任何承诺但未提取的金额和承保折扣、费用(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率支付)、佣金和相关费用)的应计利息、罚款和保费(包括投标溢价)，

(B)除准许的较早到期债务例外情况外，任何替代定期贷款(到期日不超过一年的惯常过桥贷款除外；但任何用以交换或以其他方式取代该等过桥贷款的贷款、票据、证券或其他债务须受本条(B)的规定规限)，其最终到期日必须等于或迟于被取代定期贷款的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于有关再融资时被取代定期贷款的加权平均到期日，

(C)就抵押品而言，任何替代定期贷款可与任何当时已有的有偿权定期贷款同等或优先于任何当时存在的定期贷款，而就抵押品而言可与该等定期贷款同等或优先于该等定期贷款(但任何并非根据本协议而招致并以抵押品的留置权作担保的替代定期贷款须受任何适用的可接受的债权人间协议规限)，

(D)任何有抵押的重置定期贷款不得以抵押品以外的任何资产作抵押，

(E)除一名或多于一名担保人外，任何获担保的重置定期贷款不得由任何人担保，

(F)与2019年新定期贷款、B-3期贷款和/或B-4期贷款同等的任何替代定期贷款可参与(A)第2.11(A)(I)和(B)节所述的任何自愿预付定期贷款，以及(B)第2.11(B)(Vi)节所述的任何强制性预付定期贷款，

(G)任何重置定期贷款可按借款人与提供该等重置定期贷款的贷款人所议定的定价(包括利息、费用及保费)，并在符合前述(F)款的规定下，订有可选择的预付及赎回条款，以及(在符合前述(B)条的规限下)分期偿还时间表，

(H)任何替换定期贷款的其他条款和条件(不包括上文所述，包括定价、利差、费用、折扣、利率下限和可选的预付或赎回条款)，如果与适用于替换定期贷款的条款和条件(由借款人和管理代理人合理地确定)大体相同，则必须由借款人选择，(X)对借款人及其受限制的附属公司(由借款人真诚地决定)的限制不得比替换定期贷款(仅在当时存在的最后到期日之后适用于此类替换定期贷款的任何条款除外)中所包含的限制要大得多，(Y)为现有定期贷款人或行政代理(如适用)的利益而在贷款文件中确认(或增加)(即，根据适用的增量贷款修正案对当时未偿还的定期贷款确认或增加一个期限，但不限于，对贷款单据的任何修改或修改，如仅为现有定期贷款人的利益增加一项或多项条款，只要实施此类修改或修改的适用协议的形式(但不是实质内容)令行政代理合理满意，或(Z)反映(整体而言)当时的市场条款和条件(由借款人真诚地确定)，则不需要得到任何该等现有定期贷款人的同意。

(I)第7.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件不应在紧接该等替代定期贷款生效之前或之后发生；

此外，就第(C)款而言，任何关联贷款人和债务基金关联公司应被允许在未经行政代理同意的情况下提供任何替代定期贷款，但应理解，在与此相关的情况下，相关关联贷款机构或债务基金关联公司应遵守第9.05节中适用于该人的限制，如同此类替代定期贷款是定期贷款一样。

本协议各方同意，借款人、行政代理和提供相关替代定期贷款的贷款人可以在必要的范围内(但仅限于)修改本协议，以反映根据本协议产生或实施的此类替代定期贷款的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的单独“部分”和“类别”所需的任何必要修订)。不言而喻，任何要求提供全部或部分替代定期贷款的贷款人，均可自行决定是否提供此类替代定期贷款。

(D)即使本第9.02节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的任何条款中包含任何相反的规定：

(I)借款人和行政代理可在没有任何贷款人的参与或同意的情况下，修改、补充和/或放弃与本协议有关的任何担保、担保协议、质押协议和/或相关文件(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律师的意见，(B)使任何此类担保、担保协议、质押协议或其他文件与本协议和/或相关的其他贷款文件一致，或(C)在现有定期贷款下为贷款人增加利益，包括但不限于提高保证金、利率下限、预付溢价、赎回保护和重建或增加摊销时间表；但任何增加或加速摊销时间表的修订、修改或豁免不得使增加或加速摊销时间表的金额不受第2.12(C)节的约束，

(Ii)借款人和行政代理可以不经任何其他贷款人(根据该条款提供贷款的相关贷款人(包括其他贷款人)除外)的输入或同意，对本协议和借款人和行政代理合理地认为必要的其他贷款文件进行修订，以(1)执行第2.22、2.23、5.12、6.12或9.02(C)条的规定，或任何其他规定任何豁免、经行政代理同意或批准和/或(2)根据第2.22、2.23或9.02(C)节增加任何附加定期贷款或附加承诺的相关条款(包括陈述和担保、条件、预付款、契诺或违约事件)，可在行政代理合理确定的情况下，对当时的贷款人有利，

(3)如行政代理人和借款人已在任何贷款文件的任何条文中共同指出任何含糊之处、错误、欠妥之处、不一致之处、明显错误或任何技术性的错误或遗漏，或作出任何必要或合乎需要的技术更改，则行政代理人和借款人应获准修订该条文(无须任何其他各方进一步采取行动或同意)，以处理他们共同合理地决定的事项，

(4)行政代理和借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改其中规定的任何可接受的债权人间协议，

(V)行政代理机构可修改承诺表，以反映根据第9.05节进行的转让、根据第2.09节终止承诺、根据第2.22、2.23或9.02(C)节履行额外承诺或产生额外定期贷款，以及减少或终止任何此类额外承诺或额外定期贷款，

(Vi)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非依据第2.21(A)条允许，并且除非得到违约贷款人的同意，否则不得增加任何违约贷款人的承诺和任何额外承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求任何贷款人同意的任何投票之外，但第2.21(A)节明确规定的除外)，

(Vii)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益，以及(Ii)包括

在确定所需贷款人时，适当地持有此类信贷安排的贷款人与纳入之前的贷款人基本相同，以及

(Viii)任何条款或规定的任何修订、豁免或修改，如直接影响一个或多个类别的贷款人，而不直接影响一个或多个其他类别的贷款人，则可由代表该直接受影响类别的总承诺额及/或贷款的50%以上的贷款人同意，以代替所需贷款人的同意。

第9.03节：费用；赔偿。

(A)在符合第9.05(F)条的规定下，借款人应(I)向所有这些人支付(I)每个安保人、行政代理及其各自的关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但就法律费用和费用而言，限于一个外部律师事务所的实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)，并在必要时，向所有这些人支付任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用。作为整体)与定期融资的辛迪加和分发(包括通过互联网或通过IntraLinks等服务)、贷款文件和任何相关文件的准备、执行、交付和管理，包括与任何贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免有关的修订、修改或豁免(无论由此设想的交易是否完成，但仅限于借款人要求准备任何此类修改、修改或豁免的范围内，除非借款人、相关安排人和/或行政代理之间另有书面规定)，但仅不包括借款人、JPMCB和协调人之间在截止日期提供定期融资的任何承诺安排(与此相关的任何费用报销应受截至2019年4月17日的订约函(在截止日期之前修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改)管辖)和(Ii)行政代理、协调人或贷款人或其任何关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但仅限于法律费用和支出，至实际合理且有文件记载的自付费用, 一家外部律师事务所向所有这些人支付的费用和其他费用，如有必要，由任何相关司法管辖区的一名当地律师向所有这些人，作为一个整体)，与强制执行、收取或保护他们在贷款文件方面的各自权利，包括他们在本节下的权利，或与在本节下发放的贷款有关的权利。除要求在结算日支付的部分外，本款(A)项规定的所有到期款项应在借款人收到详细列明此类费用的发票以及支持相关偿还要求的备份文件后30天内支付。

(B)借款人须就任何损失、申索、损害赔偿及法律责任(如属法律费用及开支，则以一名大律师向所有获弥偿人支付的实际合理和有文件证明的自付费用、支出及其他收费为限)，向每名上述人士的每名安排人、行政代理人、贷款人及任何前述人士的每名关连人士(每名上述人士称为“获弥偿人”)作出弥偿，并使每名获弥偿人不受任何有关司法管辖区的一名本地大律师向所有获弥偿人支付的实际合理及有文件证明的自付费用、支出及其他费用的损害赔偿，如有合理需要，则可向所有获弥偿人支付一名本地大律师的费用，作为一个整体并仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，(X)为所有受影响的受偿还者增加一名律师，作为一个整体，以及(Y)在每个相关司法管辖区，为所有受影响的受偿还者增加一名本地律师(作为一个整体，在每个相关司法管辖区)，因下列原因引起或对任何受偿还者提出主张：(I)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付；借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方根据本合同履行各自义务或完成交易或任何其他拟进行的交易和/或执行贷款文件；(Ii)贷款收益的使用；(Iii)借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或租赁的任何物业、其任何受限制子公司或任何其他贷款方的任何实际或据称的有害物质释放或存在；或与借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任；和/或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，不论是否基于合同, 侵权法或任何其他理论，而不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是否由当事人提出

由第三方或借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司)；但上述损失、索偿、损害或责任在下列情况下不得获得赔偿：(I)由具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决裁定，该等损失、索偿、损害或责任是由于该受赔人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为或该人实质上违反贷款文件所致，或(Ii)因该受偿人对另一受偿人提出的任何索偿、诉讼、调查或法律程序(行政代理人或任何安排人提出或针对其提出的任何索偿、诉讼、调查或法律程序除外)，以行政代理或安排人的身份行事)，不涉及借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为。每个受赔方有义务退还或退还借款人根据本条款9.03(B)款支付的任何或全部费用、开支或损害赔偿，但受赔方根据本条款无权获得这些费用、开支或损害。根据本款(B)项应支付的所有款项，应在借款人收到书面索偿要求后30天内支付(X)(如果是任何赔偿义务)和(Y)如果是费用和费用的偿还，则在借款人收到详细列明此类费用和费用的发票以及支持相关偿还请求的备份文件后30天内支付。本第9.03(B)节不适用于除代表与非税索赔有关的损失、索赔、损害赔偿或债务的任何税以外的税。

(C)借款人对未经借款人书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)，但如果任何诉讼是在借款人书面同意的情况下解决的，或者如果在任何此类诉讼中有对任何受偿人不利的最终判决，则借款人同意在上述范围内和以上述方式对每一受偿人进行赔偿和保持其无害。借款人未经受影响的被赔付者事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非(I)该和解包括无条件免除该受赔者作为该诉讼标的的所有责任或索赔，并且(Ii)该和解不包括任何关于承认过错或有过错的陈述。

第9.04节索赔人。在法律适用要求允许的范围内，本协议的任何一方均不得主张并在此放弃对本协议的任何其他方、任何贷款方和/或任何关联方的任何责任理论，对因本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔，但任何受赔方对借款人提出的任何索赔除外。按照第9.03节的规定，此类损害应予以赔偿。

第9.05节继承人和转让。

(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益；但(I)除第6.07节所规定的外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务(未经借款人同意而进行的任何转让或转让均为无效)，且(Ii)除依照本第9.05节的条款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的权利或义务(任何不符合本第9.05节条款的转让或转让，包括向不合格机构转让或转让的企图应受第9.05(F)节的约束)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和允许的受让人以外，在本第9.05节(E)段规定的范围内，参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个安排人、行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括根据第2.22、2.23或9.02(C)条增加的任何额外定期贷款或额外承诺的全部或部分)转让给一个或多个合格受让人：

(A)借款人(该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但(X)借款人应被视为已同意任何定期贷款的转让，除非借款人在收到书面通知后15个工作日内向管理机构发出书面通知表示反对，并且(Y)将定期贷款或定期承诺(1)转让给任何定期贷款人或任何定期贷款人或核准基金的任何附属机构，或(2)在第7.01(A)条或仅就借款人而言存在第7.01(F)或(G)条所述违约事件的任何时间，不需要借款人同意；此外，尽管有上述规定，除非存在第7.01(A)节或仅就借款人而言的第7.01(F)或(G)节所述的失责事件，借款人可以不同意将任何转让给任何人(作为竞争对手的善意债务基金除外(除非借款人有合理的理由拒绝同意))，并且(I)不是被取消资格的机构，但借款人知道该人是被取消资格的机构的关联机构，无论该人是否可以根据该关联机构的名称被识别为被取消资格机构的关联机构，和/或(Ii)被借款人知道是主要处于不良信用、机会性或特殊情况下的投资者或该投资者的任何关联机构的投资者；和

(B)行政代理人(不得无理拒绝、附加条件或拖延该等同意)；但向另一贷款人、贷款人的任何附属公司或任何核准基金作出任何转让，均无须行政代理人同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给另一贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何核准基金，或转让任何类别的有关转让贷款人的贷款或承诺的全部剩余款额，否则转让贷款人须受有关转让所规限的贷款或承诺的本金金额(如属定期贷款和定期承诺，则由受让人的有关资金同时转让或由转让贷款人的有关资金综合厘定)不得少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意；

(B)任何部分转让应作为本协议项下所有有关转让贷款人的权利和义务的比例部分的转让；

(C)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理商定，则以人工方式)签署并向行政代理交付转让和假设，并应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(该费用(I)不适用于贷款人向其受控附属公司进行的转让，(Ii)可由行政代理单独酌情免除或减少)；以及

(D)相关合格受让人(如果不是贷款人)应在转让生效之日或之前向行政代理提交(1)行政调查问卷和(2)第2.17节所要求的任何IRS表格和/或其他文件。

(Iii)在依照第9.05节第(B)(四)款接受和记录的前提下，从任何转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合资格受让人应是本协议的当事一方，并在依据该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应

如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03节关于该转让生效日或之前发生的事实和情况的利益，以及(B)受其在上述各项和第9.13节项下义务的约束)。如果持有本票的任何贷款人在该本票签发后进行转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将该本票交回行政代理注销，在注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，借款人应向该受让人和(或)该转让贷款人签发并交付新的本票，并附上适当的插页，以反映受让人和(或)转让贷款人的新承诺和(或)未偿还贷款。

(4)为此目的，行政代理机构作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款和承诺的承诺额、本金和利息(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和每一贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅(但仅限于关于其所持股份)。

(V)在收到转让贷款人和合格受让人签署的正式完成的转让和假设、合格受让人填写的行政调查问卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)节要求的任何税务证明(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、第9.05(B)(Ii)(C)节所指的处理和记录费(如果适用)以及第9.05(B)(I)节所要求的有关转让的任何书面同意后，行政代理机构应立即接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(6)通过签立和交付一项转让和假设，转让贷款人和该转让项下的合资格受让人应被视为相互确认并与本协议其他各方达成如下协议：(A)转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利要求，其承诺额和贷款余额，在每种情况下均不使任何尚未生效的转让生效，(B)除上文(A)款所述者外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何受限制子公司的财务状况，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守其在本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(C)受让人表示并保证其是合法授权进行此类转让和承担的合格受让人；。(D)受让人确认其已收到本协议的副本，连同第3.04节所述财务报表的副本，以及其认为适合作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和承担的其他文件和资料；。(E)受让人将独立且不依赖行政代理。, 转让贷款人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(F)受让人指定并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理的权力以及其合理附带的权力；以及(G)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)(1)任何贷款人未经借款人、行政代理或任何其他贷款人同意，可将股份出售给任何银行或其他实体(不符合资格的机构、任何自然人或债务基金附属公司的任何参与除外)(债务基金附属公司的任何此类参与须受第9.05(G)节倒数第二段第一个但书规定的限制，如同该限制适用于此类参与一样)，借款人或其任何关联公司)(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经有关参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书(A)(X)项所述的、对该参与者拥有权益的贷款或承诺产生直接不利影响的任何修订、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)节第一个但书第(B)(1)、(2)或(3)条所述的修订、修改或豁免。除第9.05节的(C)(Ii)段另有规定外, 借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节(受这些节和第2.19节的限制和要求的约束)的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.05节(B)段通过转让获得其权益的程度相同，且有一项理解是，第2.17(F)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人，如果根据第2.17(A)节或第2.17(C)节需要支付额外的金额，由参与贷款人向借款人和行政代理提供。在适用法律要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(C)节的约束。

(Ii)任何参与者均无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于参与贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，不得被无理扣留或推迟，并明确承认该参与者根据第2.15、2.16和2.17节有权获得的福利不限于参与贷款人在没有参与的情况下有权获得的利益。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人及其各自继承人和登记受让人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金和利息金额(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露任何参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与任何参与者在任何承诺、贷款或任何其他贷款文件下的任何义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据《财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，或根据《守则》或《财政部条例》的其他要求。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，每个贷款人都应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(任何不符合资格的机构或任何自然人除外)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对任何联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本第9.05节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除任何贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(E)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在本协议项下发放任何贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第2.15、2.16或2.17条下的义务)，且任何SPC无权获得授予贷款人有权获得的第2.15、2.16或2.17条或本协议任何其他条款或任何其他贷款文件项下的任何更高金额，除非事先征得借款人的书面同意。不得被无理扣留或拖延，明确承认该SPC根据第2.15、2.16和2.17条有权获得的福利不限于授予贷款人在没有授予SPC的情况下有权获得的福利, (Ii)SPC不承担本协议下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)和(Iii)授予贷款人在所有目的(包括批准对贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改)仍是本协议项下的记录贷款人。为进一步说明前述事项，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律要求对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是(I)该SPC的授信贷款人在所有实质性方面都履行了其在本协议项下对借款人的义务，以及(Ii)指定任何SPC的每一贷款人在此宽限期内同意就因其无法对该SPC提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用向本协议的另一方进行赔偿、保存并使其不受损害。此外，即使第9.05节有任何相反规定，任何SPC可以(I)在通知借款人或行政代理的情况下，事先未经借款人或行政代理书面同意，并且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供商披露与其贷款有关的任何非公开信息, 向该SPC提供担保、信用或流动性增强。授予贷款人向SPC提供的任何赠款应根据第9.5(C)(2)节记录在参与者登记册中。

(F)(I)贷款人未经借款人同意而转让或参与任何丧失资格的机构或以其他方式违反本第9.05节的规定，应受本第9.05(F)节的规定约束，借款人有权寻求具体履行以执行本第9.05(F)节，以及强制执行第9.05(F)节的禁令救济(无需提交保证书或提交不可弥补损害的证据)或借款人在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施；已理解并同意，如果任何贷款人违反本第9.05节规定的任何义务，借款人及其子公司将遭受不可弥补的损害，因为它涉及对任何被取消资格的机构或任何其他需要借款人同意但未获得借款人同意的人的任何贷款或承诺的转让、参与或质押。第9.05(F)节的任何规定不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。应任何贷款人的要求，行政代理和借款人可以向该贷款人提供被取消资格的机构名单(根据其定义(A)(Iii)或(B)(Ii)条规定的任何被取消资格的机构除外)，只要该贷款人同意按照本协议的条款对被取消资格的机构名单进行保密，并且该贷款人可以仅出于允许该潜在受让人或参与者核实该人是否构成被取消资格机构的目的而向任何潜在受让人或参与者提供该等被取消资格机构的名单。

(Ii)如果在未经借款人事先书面同意或以其他方式不遵守本第9.05节规定的情况下，根据第9.05节向被取消资格的机构进行任何转让或参与，则借款人可在通知适用机构后，自行承担费用和努力

被取消资格的机构(或适用的贷款人)和行政代理，(A)终止该被取消资格的机构(或适用的贷款人)的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构(或适用的贷款人)所欠的所有债务，(B)如果是由该被取消资格的机构(或适用的贷款人)持有的任何未偿还的定期贷款，则通过支付(X)面值和(Y)该被取消资格的机构(或适用的贷款人)为获得此类定期贷款而支付的金额以及其应计利息来购买此类定期贷款，应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额和/或(C)要求该被取消资格的机构(或适用的贷款人)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人，而没有追索权(按照本第9.05节所载并受其限制)；但条件是：(I)在第(B)款的情况下，被取消资格的适用机构(或适用的贷款人)已从借款人收到一笔金额，该金额等于(1)面值和(2)该被取消资格的机构(或适用的贷款人)就适用贷款支付的金额，加上其应计利息、累计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额，(Ii)在第(A)和(B)款的情况下，借款人不应根据第2.16节向相关的被取消资格的机构(或适用的贷款人)承担任何Libo利率贷款，被取消资格的机构(或适用的贷款人)所欠的定期基准贷款或RFR贷款，在与之相关的利息期限的最后一天(或就RFR贷款而言，则为下一个适用的利息支付日期)以外的最后一天偿还或购买，(Iii)在(C)款的情况下, 相关转让应在其他方面符合本第9.05条(但以下情况除外)：(X)根据本款进行的任何转让不需要本第9.05条所要求的登记和处理费，以及(Y)任何关联贷款人根据本款获得的任何定期贷款在转让后90天内不会计入与关联贷款人上限的合规计算中；但如果关联贷款人持有的定期贷款本金总额在转让后第91天超过关联贷款人上限，则该超出的金额应(X)提供给借款人或其任何附属公司，并在作出贡献后立即注销和注销，或(Y)自动注销)和(Iv)在任何情况下，该丧失资格的机构(或适用的贷款人)均无权获得第2.13(E)节规定的金额。此外，借款人可在向行政代理人发出通知后，要求该被取消资格的机构(或适用的贷款人)(A)将不会收到任何贷款方、行政代理人或任何贷款人提供的信息或报告，并且将不被允许出席或参与仅由贷款人和行政代理人参加的电话会议或会议；(B)(X)为了确定所需的贷款人或任何类别下的多数贷款人是否已(I)同意(或不同意)任何修改、修改、豁免、对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离同意或采取其他行动；(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动；或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动), 不得有任何权利同意(或不同意)、以其他方式作为或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，任何丧失资格的机构(或适用的贷款人)持有的所有贷款在计算所需贷款人、任何类别下的多数贷款人或所有贷款人是否已采取任何行动时，应被视为不是未偿还的，并且(Y)特此同意，如果根据任何债务救济法提起的案件或诉讼应由借款人或任何其他贷款方发起或针对借款人或任何其他贷款方展开，被取消资格的机构(或适用的贷款人)将被视为与不是被取消资格的机构(或适用的贷款人)的贷款人的投票比例相同，并且任何此类被取消资格的机构违反前述规定的任何投票都不应被计算在内，并且(C)特此同意，第9.03节的规定不适用于该等被取消资格的机构(或适用的贷款人)。为清楚起见，第9.05(F)节中的规定不适用于任何被取消资格的机构(或适用的贷款人)的受让人，如果该受让人不是被取消资格的机构(或适用的贷款人)。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，借款人和贷款人均承认并同意，行政代理机构不应以其身份对本协议中有关丧失资格的机构(或适用的贷款人)，包括是否有任何贷款人或潜在的贷款人是不合格的机构(或适用的贷款人)的规定的遵守情况承担责任或承担任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行该等规定。在不限制前述一般性的原则下，行政代理没有义务(X)以其身份确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的机构(或适用的贷款人)或(Y)对任何贷款或承诺的转让或参与或披露或因此而产生的任何责任。

向任何被取消资格的机构(或适用的贷款人)提供机密信息(无论是否需要行政代理的同意)，借款人、任何贷款人或其各自的附属公司均不会提出任何此类索赔。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可在任何时候将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给任何附属贷款人(A)通过向持有相关定期贷款的所有贷款人开放的荷兰拍卖或(B)根据(A)和(B)条款按非比例进行的公开市场购买，无需行政代理同意；但：

(I)借款人或其任何受限附属公司取得的任何定期贷款，在法律允许的范围内，应在取得后立即注销和注销；但在任何此类注销和注销时，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此注销和注销的定期贷款本金总额的全额面值，根据第2.10(A)节就定期贷款偿还的每期本金应按比例减去如此注销的定期贷款本金总额的全额面值；

(2)任何关联贷款人获得的任何定期贷款可以(但不必须)提供给借款人或其任何附属公司(不言而喻，任何此类定期贷款应在适用法律规定允许的范围内，在作出这种贡献后立即注销和注销)；但在任何此种注销时，适用定期贷款的未偿还本金总额应视为在出资之日减去如此发放和注销的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.10(A)节规定的适用定期贷款的每期本金偿还分期付款应按比例减去如此发放和注销的定期贷款本金总额的全面值；

(3)相关关联贷款人和转让贷款人应已签署关联贷款人转让和假设；

(Iv)在对所有关联贷款人实施有关转让和所有其他转让后，所有关联贷款人当时持有的所有定期贷款的本金总额不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%(在基本上同时取消该等贷款后)(“关联贷款人上限”)；但本合同各方承认并同意，行政代理不对任何人因遵守或不遵守第(G)(Iv)款或任何声称超过关联贷款人上限的转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出承担责任(理解并同意，关联贷款人上限旨在适用于通过正式转让以外的方式向关联贷款人提供的任何定期贷款(例如，因任何关联贷款人收购另一贷款人(债务基金关联公司除外)，或任何关联贷款机构提供额外定期贷款)；此外，如向任何关联贷款人转让会导致关联贷款人持有的定期贷款本金总额超过关联贷款人上限(在基本上同时取消该等贷款后)，则有关超额款额的转让即属无效；

(V)就借款人或其任何受限制附属公司进行的荷兰式拍卖和/或公开市场购买而作出的任何转让而言，在接受荷兰式拍卖的投标或确认该项公开市场购买(视何者适用而定)时，并不存在违约事件；及

(6)通过收购定期贷款，各相关关联贷款人应被视为已确认并同意：

(A)除上文第(Iv)款另有规定外，在计算任何所需的贷款人或其他贷款人投票权时，该关联贷款人所持有的定期贷款的分子和分母均应不予计入(该关联贷款人所持有的定期贷款应被视为与其他非关联贷款人的贷款人按比例投票)；但(X)对于任何需要所有贷款人或所有贷款人投票表决的直接或不利影响的修订、修改、弃权、同意或其他行动，该关联贷款人有权投票(且该关联贷款人持有的定期贷款不得被如此忽视)，及(Y)不得有任何修订、修改、豁免、同意或其他行动应(1)与非关联贷款人的其他同级别贷款人相比，以贷款人身份对该关联贷款人造成不成比例的影响，或(2)剥夺任何关联贷款人在本协议项下有权按比例分享的任何付款份额，在每种情况下，均未经该关联贷款人同意；和

(B)该关联贷款人仅以关联贷款人的身份，无权(I)出席(包括通过电话)或参加行政代理或任何贷款人之间或贷款人之间未邀请贷款方或其代表参加的任何会议或讨论(或其部分)，或(Ii)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已由行政代理或任何贷款人提供给任何贷款方或其代表(且在任何情况下，除收到借款通知、预付款和其他行政通知的权利外，根据第二条规定必须交付给贷款人的定期贷款除外)；

(Vii)任何关联贷款人无需就本第9.05(G)节所允许的任何转让陈述或保证其不拥有关于借款人和/或其任何附属公司和/或其各自证券的重要非公开信息；以及

(Viii)在任何情况下或根据任何债务人救济法进行的程序中，任何关联贷款人在任何定期贷款中的权益将被视为与非关联贷款人在相关事项上的投票比例相同；但条件是，各关联贷款人将有权投票表决其在任何定期贷款中的权益，只要寻求相关表决的任何重组计划或类似的处置重组计划建议以对该关联贷款人在此类定期贷款中的权益的处理方式不如对该关联贷款人有利的方式处理其他定期贷款所持定期贷款。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给任何债务基金关联公司，而任何债务基金关联公司可不时通过向所有适用贷款人开放的荷兰拍卖以非按比例方式购买定期贷款，或(Y)在未经行政代理同意的情况下以非按比例方式通过公开市场购买定期贷款，在每种情况下，尽管有本条(G)(I)至(Viii)款规定的要求；但所有债务基金关联公司持有的定期贷款不得超过所包括金额的49.9%，以确定所需贷款人是否(A)同意就任何贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、豁免、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款，(B)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)；应理解并同意，定期贷款中占相关所需贷款人行动的49.9%以上的部分应被视为与非债务基金附属公司的其他贷款人一起按比例投票。任何债务基金关联公司获得的任何定期贷款可以(但不需要)提供给借款人或其任何附属公司，以取消此类债务(不言而喻，如此提供的任何定期贷款

应立即报废和注销)；但在任何此类注销时，相关类别贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此出资和注销的贷款本金总额的全额面值，而根据第2.10(A)节规定的定期贷款的每笔本金偿还分期付款应按比例减去如此注入和注销的任何适用定期贷款的本金总额的全面值。

第9.06节.生存。贷款各方在贷款文件以及在与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理在根据本协议提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，直至终止日期。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13节的规定以及第8条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、终止日期或本协议的任何规定的发生，但在每种情况下，均受本协议规定的限制的限制。

第9.07节。对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、聘书以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议副本时，当副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输(包括以“.pdf”或“.tif”附件形式的电子邮件)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.08节：可装卸性。在法律适用要求允许的范围内，任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内应在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性；某一司法管辖区的某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。

第9.09节抵销权。在存在违约事件的任何时间，行政代理和每一贷款人被授权在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及行政代理或该贷款人在任何时间欠任何贷款方的其他债务(以任何货币计算)，以抵销行政代理或该贷款人持有的任何和所有担保债务，不论行政代理或该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该存款或债务的分行或办事处。任何适用的贷款人应迅速将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出该通知或延迟发出该通知不应影响根据本第9.09条提出的任何该等抵销或申请的有效性。每一贷款人和行政代理在第9.09条下的权利是该贷款人或行政代理可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.10节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(任何其他贷款文件中明确规定的除外)以及因本协议和其他贷款文件(除任何其他贷款文件中明确规定的除外)而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院(或由此产生的任何上诉法院)对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的专属管辖权，并同意就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔(以下允许的除外)应在纽约州或在适用法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，即为针对该人的有效法律程序文件送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可以通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本合同各方同意，行政代理人保留仅就行使其在任何抵押品文件下的权利而在任何其他司法管辖区法院对任何贷款方提起诉讼的权利。

(C)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，在本协议的每一方现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条款第9.10款(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出反对的情况下，不可撤销且无条件地放弃该反对意见。本协议各方在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何主张或辩护。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃对IT的任何和所有程序文件的面交送达，并同意所有此类程序文件的送达可以通过挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)按第9.01节规定的通知地址发送给IT。本合同各方特此放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何其他贷款文件提出送达传票无效和无效的抗辩或索赔。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.11节陪审团审判的起诉者。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在任何直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

其他借款文件或本协议或本协议所拟进行的交易。本协议的每一方(A)证明，本协议的任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)除其他事项外，本协议的9.11节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的原因之一。

第9.12节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13条保密。每个行政代理、每个贷款人、每个安排人、每个第一修正案安排人(如第一修正案中定义的)、每个第二修正案安排人(如第二修正案中定义的)、第三修正案安排人、每个第四修正案安排人、每个第五修正案安排人和每个第六修正案安排人和每个第七修正案安排人同意(且每个贷款人同意使其SPC，如下所定义)对保密信息保密，但保密信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、经理、雇员、独立审计师、或其他专家和顾问，包括会计师、法律顾问和其他顾问(统称为“代表”)，仅在“需要知道”的基础上与本协议拟进行的交易有关，他们被告知保密信息的保密性质，并且被告知或已经被告知有义务对此类保密信息保密；但该人应对其关联方及其代表遵守本款的情况负责；此外，除非借款人另有同意，否则行政代理、任何安排人、任何第一修正案安排人、任何第二修正安排人、第三修正安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正安排人、任何第六修正安排人、任何第七修正安排人、任何贷款人或其任何附属公司或代表、任何安排人、任何第一修正安排人、任何第一修正安排人、任何第二修正案编排员(如第二修正案所界定), 第三修正案协调人、任何第四修正案协调人、任何第五修正案协调人、任何第六修正案协调人、任何第七修正案协调人或任何被取消资格的机构的任何贷款人，(B)在法律程序迫使或合理需要的范围内，在任何法律、司法或行政诉讼程序中，或在适用法律要求所要求的其他方面(在这种情况下，该人应(I)在适用法律要求允许的范围内，事先及时通知借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何信息予以保密)，(C)在声称对该人或其附属机构具有管辖权的任何监管或政府机构(包括任何自律机构)的要求或请求下(在这种情况下，该人应在适用法律允许的范围内，除非由银行会计师或任何行使审查或监管权力的政府当局或监管或自律机构进行的任何审计或审查，(I)事先及时通知借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保如此披露的任何信息都得到保密处理)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在有关接收方承认和同意保密信息的基础上(基本上按照本款规定的条款，或借款人和行政代理人合理接受的其他方式，包括信息备忘录中规定的)，按照《第一修正案》中规定的排列者、第一修正案排列者的标准辛迪加程序传播机密信息, 第二修正案编排者(如第二修正案中的定义)、第三修正案编排者、第四修正案编排者、第五修正案编排者或第六修正案编排者或第七修正案编排者(视情况而定)或传播相关类型信息的市场标准，在任何情况下，此类信息应要求接收者访问保密信息并承认其保密义务，以(I)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期合格受让人或预期参与者，包括任何SPC(在

(Ii)第9.05节所指的任何质权人；(Iii)任何衍生交易(包括任何信用违约互换)或任何类似衍生产品的任何实际或预期的、直接或间接的合同对手方(或其顾问)；及(Iv)借款人事先批准披露的信息，(X)向穆迪或标普以保密方式获得或维持第5.13或(Y)节所要求的评级，向CUSIP服务局或任何类似机构提供与CUSIP号码的发放和监控有关的设施，或以保密方式向行政代理提供与本协议和贷款文件的行政和管理相关的市场数据收集者和服务提供商，(F)事先征得借款人的书面同意，以及(G)在保密信息变得可公开的范围内，除非该人、其附属公司或其各自的代表违反了本条款9.13。就本9.13节而言，“机密信息”是指与借款人和/或其任何子公司及其各自的业务或交易有关的所有信息(包括由行政代理、任何贷款人、任何安排人、任何第一修正案安排人(如第一修正案所定义)、任何第二修正案安排人(如第二修正案所定义)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人或其各自的任何附属公司或代表所获得的任何信息, 基于不时对借款人和/或其任何子公司及其各自关联公司的任何账簿和记录的审核，借款人或其任何附属公司在借款人或其任何子公司披露信息之前，以非保密方式公开提供给行政代理、任何安排人、任何第一修正案安排人(定义见第一修正案)、任何第二修正案安排人(定义见第二修正案)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人或贷款人的任何此类信息除外。为免生疑问，在任何情况下，不得向披露时被取消资格的机构披露任何机密信息。

第9.14节无受托责任。每一行政代理、安排人、任何第一修正案安排人(如第一修正案所界定)、任何第二修正案安排人(如第二修正案所界定)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人、每个贷款人及其各自的附属公司(仅就本款而言，统称为“贷款人”)可能具有与贷款方、其股东和/或其各自附属公司的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不会被视为一方面在行政代理、任何安排人、任何第一修正案安排人(如第一修正案所定义)、任何第二修正案安排人(如第二修正案所定义)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人、任何贷款人或其各自的关联方与该贷款方、其各自的股东或其各自的关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。每一贷款方都承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人以其身份承担有利于任何贷款方的咨询或受托责任, 其各自的股东或其各自的联营公司就本协议拟进行的交易(或就此行使的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其各自的股东或其各自的联营公司提供意见)或任何其他义务对任何贷款方履行任何其他义务，但贷款文件明确载明的责任除外；及(Y)各贷款人以其本身的身份仅以委托人的身份行事，而不以该贷款方、其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人的身份行事。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、税务和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。在适用法律规定的最大限度内，每一贷款方同意不向行政代理、安排人、第一修正案安排人(如第一修正案所界定的)、第二修正案安排人(如第二修正案所界定的)、第三修正案安排人、第四修正案安排人、第五修正案的任何人主张任何索赔

安排人，第六修正案安排人，第七修正案安排人，任何贷款人或其各自的任何关联公司，对于仅因本协议而产生的任何涉嫌违反受托责任的行为。

第9.15节：几项义务。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。

第9.16节《美国爱国者法案》。每一受《美国爱国者法案》要求约束的贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法》确定借款方身份的其他信息。

第9.17节代理冲突的披露。每一贷款方和每一贷款方特此确认并同意，行政代理和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.18节为完善而安排。各出借人特此指定对方出借人为其代理人，以完善留置权，使行政代理和出借人受益，其资产根据《UCC》第9条或任何其他适用法律的要求只能通过占有才能完善。出借人(行政代理人除外)取得抵押品所有权的，应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求，及时将该抵押品交付给行政代理人，或者按照行政代理人的指示处理。贷款人在此确认并同意，行政代理可以在任何可接受的债权人间协议以及任何其他适用的债权人间协议或次要协议的条款的约束下，作为贷款人的抵押品代理。

第9.19节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律规定被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费金额”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律规定可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有收费金额应限于最高利率，并在合法的范围内，本应就此类贷款支付的利息和收取的金额，但由于第9.19节的实施而不应支付的，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和收取的金额(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.20节冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果本协议与任何其他贷款文件之间存在任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但在任何可接受的债权人间协议与任何贷款文件之间存在冲突或不一致的情况下，应以任何可接受的债权人间协议的条款为准。

第9.21条担保人的免除。即使第9.02(B)节有任何相反规定，任何附属担保人应自动解除其在本条款下的义务(其贷款担保应自动解除)：(I)在任何允许的交易或一系列相关交易完成时，如果该附属担保人因此不再是受限制子公司，(Ii)当该附属担保人因本条款所允许的一项或多项交易而成为或构成被排除的子公司时，和/或(Iii)终止日期发生时。对于任何此类解除，行政代理应立即签署并向有关贷款方交付该借款方提交的所有文件，费用由该贷款方承担

应合理地要求终止或释放证据；但条件是，在行政代理的要求下，借款人应提交一份财务主管的证书，证明相关交易已按照本协议的条款完成。根据第9.21节的前一句，任何文件的签署和交付均不受行政代理的追索或担保(行政代理签署和交付此类文件的权限除外)。

第9.22节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

第9.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方当事人的权利和补救

在任何情况下，违约贷款人不应影响任何承保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的权利。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

作为借款人的Blackstone抵押贷款信托公司

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北卡罗来纳州摩根大通银行，作为行政代理和贷款人

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