附件4.1

注册人的证券说明

依据本条例第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“Blackstone Mortgage Trust”)根据修订后的1934年证券交易法第12节或“交易法”注册的证券的简要说明。根据马里兰州公司法的适用条款以及我们的章程和章程的全文，对我们股票条款的这种描述并不是完整的，受到其整体的约束和限制。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股股票，包括以下内容：

 

 

根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BXMT”。

我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下：

 

 

我们相信，有权(I)增发A类普通股或优先股，(Ii)增加我们有权发行的任何类别或系列的股票总数，以及(Iii)将A类普通股或优先股的未发行股份分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股票，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。此外，根据马里兰州法律，我们的董事会可以授权修改我们的章程，以实施反向股票拆分，即在任何12个月期间，以不超过10股股票与1股股票的比例进行股票组合。除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程对我们股票的所有权和转让的限制，为每个类别或系列设定条款、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止Blackstone Mortgage Trust的交易或控制权变更，这可能会涉及A类普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

A类普通股

我们A类普通股的持有者有权在获得董事会批准并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付了我们所有已知的债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，分配给我们的股东。这些权利以我们股票的任何其他类别或系列的优先权利为准。所有A类普通股享有同等的股息和清算权。

在法律、我们股票的任何其他类别或系列的权利以及我们的章程对我们股票的所有权和转让的限制的情况下，A类普通股的每股流通股有权就提交给股东投票的所有事项投一票。我们的董事选举没有累积投票权，我们的董事是通过所投选票的多数选出的，因此持有A类流通股的简单多数的持有者在出席法定人数的股东大会上投票时，将有权选举所有被提名参加会议的董事。我们A类普通股的持有者一般没有交换、偿债基金、赎回或评估权，但与某些控制权股份收购相关的获得公允价值的权利除外，也没有优先认购我们任何证券的权利。由于我们A类普通股的持有者没有优先购买权，我们可能会增发股票，这可能会减少每位股东在Blackstone Mortgage Trust中的比例投票权和财务权益。从我们的A类普通股获得股息的权利可能会受到我们股票未来任何分类和发行股票的条款的限制。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、转换为另一种形式的实体、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定股份交换或从事正常业务过程以外的类似交易，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定，这些事项由有权就该事项投下的所有投票权的多数通过。

 

优先股

我们的董事会有权授权我们发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定股份数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金，以及适用于每个此类优先股系列的任何其他权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。优先股的发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难。如果发行优先股，可能会优先支付股息，这可能会影响我们向普通股股东分配股息的能力。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记机构是位于纽约布鲁克林的美国股票转让信托公司。

我们宪章和附例以及马里兰州法律的某些规定

REIT在所有权和转让方面的资格限制

我们的章程对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。任何个人(包括就此目的被视为个人的某些实体)不得直接或间接通过适用推定所有权规则获得或持有超过9.9%的我们已发行股票或A类普通股的价值或数量(以限制性较强者为准)，除非他们获得我们董事会的豁免。

在某些限制的限制下，本公司董事会可全权酌情豁免或修改此等限制，但须受董事会所决定的条款、条件、陈述及承诺所规限。我们的章程规定，我们的董事会已经给予直接或间接拥有我们股票的某些人有限的豁免，包括董事、高级管理人员和由他们控制的股东或为其家族利益而设立的信托基金。

我们的章程进一步禁止任何人以实益或建设性的方式拥有我们的股票，这将导致我们根据《国税法》第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者以其他方式导致我们不符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金或“REIT”的资格，并且如果转让将导致我们的股票被少于100人拥有，任何人都不得转让我们的股票。任何人士如收购、尝试或打算收购可能违反上述任何限制的本公司股票，或如下文所述成为转让至信托基金的本公司股票的意向受让人，必须立即给予吾等书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须给予至少15天的书面通知，并向吾等的主要执行办事处提供吾等要求的资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)。如果我们的董事会认定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守这些限制才有资格成为REIT，则上述限制将不适用。

 

任何转让吾等股份的企图，如生效，将导致违反上述限制，但转让股份少于100人的转让除外，在此情况下，有关转让将属无效，且预期受让人将不会取得该等股份的任何权利，并会导致导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至一项信托基金，让吾等指定的一名或多名慈善受益人独家受惠，而建议受让人将不会取得任何股份权利。根据本公司章程的规定，自动转让将被视为在转让日期之前的营业日结束时生效。我们在信托中持有的股票将被发行和流通股。拟议受让人将不会从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有分红的权利，也没有投票权或可归因于信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律的约束，自股份转让给受托人之日起生效, 受托人将有权撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票为无效，并根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在收到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售股份所得款项净额分配予建议受让人及慈善受益人。建议受让人将收到(I)建议受让人为股份支付的价格，或(如果建议受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(如赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致股份以信托形式持有的事件发生当天我们章程所界定的股份市场价格，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股份所收到的每股价格，两者以较低者为准。任何出售所得款项净额如超过每股应付予建议受让人的金额，将立即支付予慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托基金之前，建议的受让人出售了股票，那么这些股票将被视为代表信托出售，如果建议的受让人收到的股票金额超过了他或她根据上述规定有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的部分。

 

此外，吾等以信托形式持有的股份将被视为已以每股价格出售予吾等或吾等的指定人，每股价格相等于(I)导致转让予信托的交易的每股价格，或如属设计、馈赠或类似交易，则为设计、馈赠或类似交易时的市价，及(Ii)吾等或吾等的指定人接受要约之日的市价。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。出售予吾等后，慈善受益人于出售股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份所得款项净额分配予建议的受让人。

如果上述向信托的转让因防止违反上述限制或我们未能符合REIT资格的任何原因而不自动生效，则导致任何人违反上述限制的股份数量的转让将无效，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。

未来发行的代表我们股票的所有股票，如果有的话，都将带有提及上述限制的图例。

凡持有本公司已发行股份超过本公司董事会不时厘定的百分比或国税法或根据其颁布的库务规例所规定的较低百分比的股东，须于每个课税年度结束后30天内，以书面通知本公司，列明其姓名及地址、其实益拥有的每一类别及系列本公司股票的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每名该等拥有人应向吾等提供吾等所要求的额外资料，以确定其实益所有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守总股本限额。此外，每名股东应应要求向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及收到A类普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权的改变。

企业合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的任何附属公司之间的某些“商业合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、法定股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

 

 

 

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何附属公司之间的任何业务合并，通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

 

 

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。2012年，我们的董事会豁免了涉及哈士奇收购有限责任公司或“哈士奇收购”或其现有联营公司或Blackstone Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司或“Blackstone”及其现有和未来联营公司的任何业务合并；但是，前提是哈士奇收购或其任何现有联营公司以及Blackstone及其任何现在或未来的联营公司，未经我们董事会至少多数非哈士奇收购公司或Blackstone联营公司或联营公司的董事的事先批准，不得与Blackstone Mortgage Trust达成任何“业务合并”。作为上述豁免的结果，这些人可以与我们进行业务合并，而无需遵守五年禁令、绝对多数票要求或法规的其他规定。

 

控制股权收购

马里兰州法律规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰公司的“控制权股份”的持有者对此类股份没有投票权，除非获得有权就该事项投下的三分之二票数批准的范围。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。收购人或兼任雇员的公司高级管理人员或董事所拥有的股份不在有权就该事项投票的股份之列。控制股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权的所有其他股票合计，除非完全凭借可撤销的委托书，收购人将有权在下列投票权范围内行使投票权选举董事：

 

 

 

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于某些条件的满足，包括承诺支付会议费用并按照马里兰州公司法的规定提交“收购人声明”。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但以前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日厘定，而不论控制权股份是否缺乏投票权，或如股东大会考虑股份投票权但未获批准，则于会议日期厘定公平值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使评价权，除非章程或章程另有规定。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

如果公司是交易的一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或法定股票交易中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，豁免哈士奇收购或截至2012年9月27日为哈士奇收购附属公司的任何个人或实体，或Blackstone或其任何附属公司的收购，不受本法规的约束。

 

马里兰州主动收购法案

《马里兰州主动收购法》适用于任何拥有根据《交易法》注册的股权证券类别且至少有三名独立董事的马里兰州公司。根据该法案，任何满足上述要求的马里兰州公司的董事会，在没有获得股东批准的情况下，即使其章程或章程中有相反的规定，也可以选择：

 

 

 

 

 

马里兰州主动收购法案没有限制公司赋予任何类别或系列优先股持有者选举一名或多名董事的权力。我们目前有三名以上的独立董事，并有一类根据《交易所法案》注册的股权证券，因此我们的董事会可选择就上述任何条款作出规定。截至本文发布之日，本公司董事会尚未做出任何此类选择。然而，根据本公司章程和附例中与《马里兰州主动收购法案》无关的条款，我们(A)赋予董事会确定董事人数的独家权力，以及(B)要求召开股东大会时，有权投票的股东的书面请求不得少于所有有权投票的人数的多数。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就年度股东大会而言，提名个人进入董事会和由股东审议的业务建议只能：

 

 

 

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名个人参加董事会选举，只能：

 

 

 

董事及高级人员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了董事和高级管理人员的责任。

我们的宪章授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，作为董事、高管、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，对于该个人可能成为其主体的任何索赔或法律责任，或该个人因以此种身份服务而可能招致的任何索赔或责任，并在法律程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高级职员或任何个人，在担任董事或本公司高级职员期间，应我们的要求，作为董事的高级职员、受托人、成员、经理或合伙人，为另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，并被列为或威胁成为董事的一方或见证人, 因其以该身分服务而进行的法律程序，而该个人可能会因该身分而遭受或因其以该身分服务而招致的任何申索或法律责任，并须在法律程序的最终处置前支付或偿还其合理开支。一旦个人当选为董事或官员，我们的章程和我们的章程规定的赔偿和预支费用的权利将立即归属于个人。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为公司前任服务的任何个人以及公司的任何员工或代理人或公司的前任提供赔偿和垫付费用。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功抗辩的董事或官员进行赔偿

或因他或她以该身份服役而被威胁成为一方。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事及高级职员因他们在这些或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方的任何法律程序中实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定(I)董事或高级职员的行为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且(A)是恶意行为或(B)是主动和故意不诚实的结果，(Ii)董事或高级职员实际上获得了不正当的个人金钱利益，(Iii)在任何刑事诉讼中，董事或有关人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决，或基于不正当获得个人利益而作出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许，公司在收到(I)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书时，可向董事或高级职员预付合理费用，以及(Ii)如果最终确定行为标准不符合，其代表董事将偿还公司支付或偿还的金额的书面承诺。

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，或称“赔偿协议”，每个董事和高级管理人员都是“赔偿对象”。赔偿协议规定，在某些限制和例外的情况下，我们将在马里兰州法律允许的最大范围内对每位受弥偿人进行赔偿，并预支与(除其他事项外)受偿人作为董事、Blackstone Mortgage Trust的高级职员、雇员或代理人有关的费用。在某些条款和条件的约束下，这一义务包括赔偿被赔偿人因任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地发生的任何费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、罚款和和解金额。在某些情况下，我们可能被要求垫付此类费用，在这种情况下，如果后来确定受赔人无权获得此类费用的赔偿，则受赔方将有义务向我们偿还垫付的金额。根据赔偿协议提供的赔偿并不排除任何其他赔偿权利。

 

企业机会

我们的章程包括一项条款，除某些例外情况外，Blackstone或其联营公司、我们的董事或由我们的任何董事控制的任何人不得直接或间接从事任何商业机会，包括我们或我们的任何联营公司可能不时从事或建议从事的相同或类似业务活动或业务线中的任何商业机会，或避免与我们竞争。