附件 1.1

承销协议

2023年2月6日

宙斯盾 资本公司。

美洲大道1345号，27楼

纽约，邮编：10105

女士们、先生们：

以下签署的德州公司Alset Inc.(以下简称“公司”)确认其与Aegis Capital Corp.(以下简称“您”(包括其亲属)或“承销商”)的协议(本“协议”) 如下：

1.购买证券和出售证券。

1.1公司 证券。

1.1.1.性质 和购买公司证券。

(I)根据本文件所载陈述及保证，本公司 同意向承销商出售合共1,727,273股本公司普通股(每股面值0.001美元)普通股(“普通股”)及0份预先出资的认股权证(每份为“预先出资的认股权证”及统称为“预先出资的认股权证”)共1,727,273股(每股为“确定股份”，统称为“确定股份”)。公司股份 及预筹资认股权证称为“公司证券”，每只认股权证可按每股0.001美元的行使价购买0股普通股，直至预拨资金认股权证全部行使为止。 须按预筹资权证的规定作出调整。

(Ii)公司股份及预筹资权证将按本协议附表 2-A所载发行价(“公众收购价”)一并向公众发售。承销商同意向本公司购买附件1所载数目 的公司股份及预出资认股权证，并按购买一股公司股份的价格 $2.024(或一股公司股份的公开买入价的92.0%)及一份预先出资的认股权证2.023美元(或一股公司股份的公开买入价的92.0%，减去每份预先出资的认股权证的行使价 0.001美元)作为其中的一部分。

1.1.2。公司 证券支付和交付。

(I) 公司证券的交割和付款应于本协议签署后第二(2)个工作日(“生效日期”)(或生效日期后第三(3)个工作日，如果本协议在东部时间下午4：01之后签署)或承销商与公司商定的较早时间， 在Kaufman&Canoles，P.C.，1021 E.Cary Street，Suite 1400的办公室， 在东部时间上午10：00进行。两个詹姆斯中心，弗吉尼亚州里士满23219(“承销商的律师”)，或在承销商和公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程)。证券公司交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii) 公司证券的付款应在截止日期以联邦(当天)资金电汇支付，在将代表公司证券的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商账户后，支付给公司订单 (或通过存托信托公司(DTC)的便利)。公司证券应在截止日期前至少一个完整营业日以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额注册。公司没有义务出售或交付公司证券，除非承销商对所有公司证券进行投标。“营业日”一词系指星期六、 周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2.超额配售 选项。

1.2.1.选项 个共享。为了弥补与经销和出售公司证券相关的任何超额配售，公司特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，从公司购买212,863股普通股(“选择权股份”，与公司股份一起，“股份”)，相当于公司股份的15%(15%)，以及发行中出售的预融资权证所对应的普通股股份。每股期权支付的收购价应等于附表 2-A中规定的每股期权价格。该等股份将由本公司直接发行，并享有下文所述的注册声明、披露资料及招股章程所述的权利及特权。股份、预出资认股权证和普通股股份 预出资认股权证以下统称为公共证券。发售及出售股份及预先出资认股权证(如有)，在此称为“发售”。

1.2.2.行使选择权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配售选择权可由承销商在截止日期后四十五(45)日内对全部(随时)或部分(不时)期权股份行使。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。在此授予的超额配售选择权可通过承销商向本公司发出书面通知的方式行使，该通知载明将购买的期权股票的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权 截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与承销商商定的其他时间。在承销商律师办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括通过传真或其他电子传输远程发送)。如果期权股份的交割和支付在截止日期没有发生，期权截止日期将按照通知中的规定执行。于 根据本公告所载条款及条件，就全部或任何部分期权股份行使超额配股权时，本公司有责任向承销商出售通知所述数目的期权股份 及(Ii)承销商应购买通知所载数目的期权股份。

1.2.3.付款 和交货。期权股份的付款应在期权结束日以联邦(当日)资金电汇支付， 在向您交付代表期权股份的证书(形式和实质令承销商满意)(或通过DTC的便利或通过DWAC转账)给您后， 按公司的指示支付。期权股票应在期权截止日期前至少一个完整的营业日，以承销商书面要求的名称或名称和授权面值登记。本公司并无义务出售或交付购股权股份，除非承销商就适用购股权股份作出投标。期权的截止日期可以与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，则“截止日期” 是指公司股票和期权股票的交割时间和日期。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起 ，公司向承销商作出如下声明和担保：

2.1.提交注册说明书。

2.1.1。根据《证券法》。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了S-3表格的“搁置”登记声明(第333-264234号文件)，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便 根据《证券法》对公共证券进行登记，该注册声明由本公司根据证券法和证监会在证券法下的规则和规定(“证券法规定”)在所有重大方面 编制，并包含并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除上下文另有要求外， 在任何给定时间向证监会备案的此类登记声明，包括对该时间的任何修订、当时的证物及其附表、当时根据证券法 法案作为其一部分提交的或根据表格S-3第12项纳入的文件，以及根据《证券法条例》第430B条(“规则430B信息”)被视为其一部分或包括在其中的文件和信息，或根据当时的证券法法规 以其他方式被视为其一部分或包括在其中的文件和信息，在此称为“登记声明”。注册声明最初生效时的注册声明在本文中称为“初始注册声明”。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明” 应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明于2022年5月5日被欧盟委员会宣布生效。

招股说明书在提交给证监会时与初始注册说明书有关的形式，在本文中称为“基本招股说明书”。基础招股说明书的每份初步招股说明书附录(包括如此补充的基础招股说明书)，如描述公开证券和发行，并省略规则430B信息，且在提交下一款所指的最终招股说明书补充文件之前使用，在此称为“初步招股说明书”。

在签署和交付本协议后，本公司将根据证券法规定的规则430B和规则424(B)的规定，尽快编制并向委员会提交与公开证券和发售有关的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件。根据证券法下规则424(B)向委员会提交的表格中的该最终招股说明书附录(包括如此补充的基础招股说明书)， 在此称为“招股说明书”。 本文中对基础招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指根据证券法表格S-3第12项在招股说明书发布之日通过引用并入其中的文件。

“适用时间”系指本协议签订之日东部时间上午7：20。

“披露包”是指在适用时间或之前发布的任何一般用途免费书面招股说明书、日期为2023年2月6日的初步招股说明书和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些内容都一并考虑。

“发行人自由写作招股说明书”系指《证券法条例》第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如《证券法条例》第405条所界定)，该招股说明书(I)须由公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否需要向证监会备案，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向证监会提交申请，因为该规则包含对公开证券或发售的 描述而不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或要求向证监会提交的表格，或(如无要求提交)根据规则 433(G)保留在本公司记录中的格式。

发行人 一般使用免费写作招股说明书是指旨在向 潜在投资者广泛分发的任何免费写作招股说明书(除善意的电子路演，“如规则433(”博纳真正的电子路演“)所定义，如本合同附表2-B所规定的那样。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作的发行者免费写作说明书 。

2.1.2。根据《交易法》。普通股是根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12(B)条登记的。根据《证券交易法》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2.股票 交易所上市。公司预筹资权证相关股份及普通股股份已获批准 在纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，本公司并无或可能 采取任何行动以令该等预资资权证股份或普通股股份从联交所退市，亦 本公司并无接获任何联交所正考虑终止上市的通知。

2.3.没有 停止指令等。监察委员会或据本公司所知，任何州监管当局均未发出任何命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

2.4.注册声明中的披露内容 。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(I) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时(包括根据规则430B或证券法其他规定被视为对承销商生效的每个日期)均符合并将在所有重要方面 遵守证券法和证券法法规的要求。表格S-3的使用条件，包括但不限于一般指示I.B.6以及与要约和出售公开证券有关的其他条件，均已满足。每一份初步招股说明书和招股说明书在提交给委员会时都遵守并将在所有实质性方面遵守证券法和证券法法规的要求。交付给承销商以供与发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本是或将是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii) 注册说明书或其任何修订本在其生效时间、适用时间、截止日期或任何购股权结束日期(如有)的 均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或 不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。以引用方式并入注册说明书、披露资料包和招股说明书的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及证监会在这些法案下的规则和规定，并且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的。

(Iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)，披露资料包没有、不会、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不会误导；且每份发行人有限公司使用免费写作招股章程与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，且该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书在适用的 时间与初步招股说明书一起补充的，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 不具有误导性；提供, 然而，此 陈述和保证不适用于承销商依据并符合承销商向本公司提供的书面信息而作出的陈述，该书面信息由承销商明确提供给注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括招股说明书的“承销”小节 “佣金及折扣和费用”、“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”、“证券的电子要约、出售和分销”以及“其他关系”(“承销商的信息”)中的披露；以及

(4) 招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件之时、截止日期或任何期权截止日期，均未列入、列入或将列入对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；提供, 然而，， 本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2。协议披露 。登记声明、披露资料包及招股章程所述的协议及文件在各重大方面均符合其中所载或以引用方式并入的协议及文件的描述，而证券法及证券法规例并无规定须在登记声明、披露资料包及招股章程中描述的协议或其他文件，或须提交证监会作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明、披露资料包或招股说明书中的协议或其他文件，而该等协议或文件并未在登记声明、披露资料包及招股章程中如此描述或提交或并入。本公司为当事一方或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)在注册说明书、披露包和招股说明书中引用或纳入的，或(Ii)对公司业务具有重大意义的协议或其他文书，已由公司正式授权并有效签立， 在所有重大方面都是完全有效的，并可根据其条款对公司和据公司所知的其他各方强制执行，除非(X)这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以就此提起任何诉讼 。上述协议或文书均未由本公司转让, 此外，本公司或据本公司所知，任何其他一方均无在本条款下违约，而据本公司所知，并无发生因时间或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，但不会合理地 预期会导致重大不利变化的任何违约或事件除外。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款 不会导致违反任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外政府机构或法院的法令 ，包括但不限于与环境法律和法规有关的规定， 但不会合理预期会导致重大不利变化的任何违规行为除外。

2.4.3.之前的 证券交易。自本协议日期起计过去三(3)年内，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券 除在注册声明、披露资料及任何初步招股说明书内披露外，并无出售任何由本公司控制、控制或与本公司共同控制的人士。

2.4.4.法规。 注册说明书、披露资料包和招股说明书中披露的有关联邦、州、地方的影响以及目前预期的有关发行和公司业务的所有外国法规在所有重要方面都是正确的 ，注册说明书、披露资料包和招股说明书中没有披露的其他此类法规 不需要披露。

2.5.更改注册声明中日期之后的 。

2.5.1.无重大不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司或其附属公司的整体财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或总体上会涉及或影响本公司或其附属公司的整体状况(财务或其他)、经营业绩、业务或资产的重大不利变化或发展(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司或其附属公司并无 订立任何重大交易； 及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的 证券交易等。在注册说明书、披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期后，以及除注册 说明书、披露资料包及招股说明书另有指示或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券或承担任何负债或责任(直接或有责任)；或(Ii)就其 股本股份或就其 股本股份宣布或支付任何股息或作出任何其他分派。

2.6.独立的会计师 。据本公司所知，Grassi&Co.、CPAS、P.C.和Briggs&Veselka Co.(“审计师”) 其报告作为注册声明、披露方案和招股说明书的一部分提交给证监会，是证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会要求的独立注册会计师事务所。核数师在登记报表所载财务报表所涵盖的期间内，并未如交易法第10A(G)节所用，向本公司提供任何非审计服务，但向本公司及其若干附属公司提供的准许税务服务除外。

2.7.财务 报表等财务报表，包括注册说明书、披露方案和招股说明书中以引用方式纳入或并入的附注和支持附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；而该等财务报表 已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间内一致采用 (前提是未经审核的中期财务报表须作出年终审核调整，即 预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；而登记报表所载或以引用方式并入登记报表内的佐证附表公平地呈列所需载述的资料。根据证券法或证券法法规的规定，除其中包含的情况外，注册 声明、披露方案或招股说明书中不要求包含其他历史或形式财务报表或支持性时间表。作为经调整财务报表及相关附注(如有)的备考及备考(如有)已按证券法令、证券法规例、交易所法令或交易所法令规例的适用规定按证券法、证券法规例、交易所法令或交易所法令规例的适用规定妥为编制及编制，并公平地呈列其中所载的资料，而编制该等资料时所用的假设是合理的，而所作的调整亦适用于 使其中提及的交易及情况生效。登记声明中包含的所有披露, 关于“非公认会计准则财务措施”(由委员会的规则和条例定义)的披露包或招股说明书，或通过引用纳入或视为其中的披露或招股说明书(如有)，应在适用的范围内，在所有重要方面均符合交易法规则G和证券法规则S-K第10项的规定。注册说明书、披露资料及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、 资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除注册说明书、披露资料包及招股章程所披露者外，(A)本公司及其任何直接及间接附属公司，包括注册说明书、披露资料包及招股说明书所披露或描述为本公司附属公司的每一实体(每一实体均为“附属公司”及统称为“附属公司”)，并无在正常业务过程中产生任何直接或或有重大责任或义务，或进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本宣派或派发任何 股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本 并无任何变动，或除在业务过程中或任何股份补偿计划下的任何授予外， 及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8。授权资本；期权等。于注册说明书所载日期，本公司拥有披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、披露资料包及招股章程所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整资本 。除注册声明、披露资料及招股说明书所载或预期外， 于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期，将不会有任何期权、认股权证、 或其他权利以购买或以其他方式收购任何授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使的证券，或发行或出售普通股或任何该等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9。有效的证券发行等。

2.9.1。未偿还证券 在本协议拟进行的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还证券均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；其持有人对此没有撤销权 ，也不因其持有人身份而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券的任何持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。 普通股、优先股及任何其他已发行或将于完成发售时发行的证券，在所有重大方面均与登记声明、披露资料及招股说明书所载的所有陈述相符。 已发行普通股的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的国家证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买者的陈述和担保， 豁免此类登记要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公开证券已获正式授权发行及出售，于发行及支付时，将获有效发行、悉数支付及无须评估；其持有人不会亦不会因其持有人身份而承担个人责任；公开证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权约束；及为授权、 发行及出售公共证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。该等股份及预先出资认股权证在各重大方面均符合注册声明、披露资料包及招股章程所载有关该等股份及认股权证的所有陈述。

2.10.注册 第三方的权利。除注册声明、披露资料及招股章程所载者外，持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人 无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明内。

2.11.协议的有效性和约束力。本协议、预先出资的认股权证和认股权证代理协议已由本公司正式和有效授权，在签署和交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)由于此类可执行性可能受到破产的限制， 破产、重组或类似的法律一般会影响债权人的权利；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，可就此提起任何诉讼。

2.12.没有 冲突等。公司签署、交付和履行本协议、预先出资的认股权证、认股权证代理协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致实质性违反任何条款和条款，或与任何条款和条款冲突，或构成重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致违反本公司证书公司(可能不时修订或重述)或本公司章程的规定 ；或(Iii)违反任何政府机构的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.13.无 默认设置；违规。在妥善履行及遵守任何重大许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款责任的协议或文书，或本公司作为订约方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司的任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件 方面，并不存在重大违约。本公司未(I)违反其章程或章程的任何条款或规定，或(Ii)违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但第(Ii)款所述情况除外，因为此类违规行为不会导致 重大不利变化。

2.14。企业权力；许可证；异议。

2.14.1。开展业务 。除注册声明、披露组合及招股章程所述者外，本公司拥有所有必需的公司权力及授权，并拥有自注册声明、披露组合及招股章程所述进行其业务目的所需的所有政府监管人员及团体的所有必要授权、批准、命令、牌照、证书及许可，但如无上述授权、批准、命令、牌照、证书及许可，则不会有重大不利变化。

2.14.2.此处预期的交易 。本公司拥有订立本协议、预融资认股权证和 认股权证代理协议的所有公司权力和授权，以执行本协议的规定和条件，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。不需要任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构、交易所或其他机构备案，以有效发行、销售和交付公开证券，完成本协议预期的交易和协议，交付预融资认股权证，以及 注册声明、披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，但适用的证券法法规、州证券法和金融行业监管机构(“FINRA”)的规则和法规除外。

2.15。D&O 问卷调查。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员及持有5%或以上本公司普通股的实益持有人(“内部人士”)于紧接发售前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，以及登记声明、披露资料及招股说明书所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料， 以及锁定协议(定义见下文第2.24节)所载的所有资料，在所有重大方面均属真实和正确 ，本公司未意识到任何信息会导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确 。

2.16.诉讼； 政府诉讼。没有任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知，威胁或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事的 任何高管或董事未在注册声明、披露资料包及招股章程中披露.

2.17.站得很好。本公司已正式成立，并有效地作为一家公司存在，于本协议日期根据得克萨斯州法律处于良好地位，并且在其财产所有权或租赁或业务行为需要此类资格的其他司法管辖区内具有正式开展业务的资格和良好的信誉，但因未能符合资格而不会或合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。

2.18。保险。本公司承保或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围)，而据本公司所知，由信誉良好的保险人承保的董事及高级管理人员的保险金额与处境类似的公司在类似情况下获得的保单金额相称，而本公司已将保险人列为董事及高级管理人员保险的额外 被保险人，而所有该等保险均完全有效。本公司并无 理由相信其将无法(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用，从类似机构获得开展其现时业务所需或适当的可比承保范围 。

2.19.影响对FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 费用。除注册声明、披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券而支付任何索偿、付款、 安排、协议或谅解，或 本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，由FINRA厘定。

2.19.2。在六(6)个月内付款。除《注册说明书》、《披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司并未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款项，作为发现费、咨询费或其他费用，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在紧接最初提交登记声明前六(6)个月内，与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或 联系的任何个人或实体， 但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3.使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4.FINRA 从属关系。据本公司所知，除非FINRA向承销商的律师提供的问卷中另有披露，否则并无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)5%或以上的本公司任何类别证券的实益拥有人或(Iii)于紧接提交注册说明书前的180日内购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该联营公司或联营人士是FINRA成员参与发售(根据FINRA的规则及规定厘定)的联属公司或联系人士。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的与其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)有关的所有信息，均真实、正确和完整。

2.20。外国《反腐败法》。本公司及其子公司，或据本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、员工或关联公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够或可能帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去，可能会有重大不利变化，或(Iii)如果不在未来继续， 可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21。符合OFAC的要求。本公司及其子公司，或据本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理人、员工或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁，且本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得，或将所得资金借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何 个人的活动。

2.22。洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的《1970年货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)； 且涉及本公司的任何政府实体并无任何与洗钱法有关的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，据本公司所知，亦无受到威胁。

2.23。军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给您或承销商的律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。锁定协议 。本合同附表3载有一份完整、准确的公司高管和董事名单(统称为“禁售方”)。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向保险人 交付一份已签署的禁售协议，其形式与本协议附件B(“禁售协议”)基本相似。

2.25。附属公司. 本公司所有附属公司均按组织或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好， 而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务经营需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能符合资格不会造成重大不利变化，则属例外。本公司对各附属公司的拥有权及控制权 见注册声明、披露资料包及招股章程所述。

2.26。相关的 交易方交易。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 注册声明、披露资料及招股说明书未按证券法规定作出描述 。

2.27。董事会 。本公司董事会由注册说明书、披露资料包及招股说明书所披露的人士组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则 (“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，因为 该术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，至少大多数在董事会任职的人士符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.28.1。披露 控制。除注册声明、披露组合及招股说明书所披露者外，本公司已制定并 目前维持符合交易所法令规则下规则13a-15或15d-15的披露控制及程序，且该等控制及程序有效确保有关本公司的所有重大资料将于 基础上向负责编制本公司交易所法案备案文件及其他公开披露文件的个人及时知悉。

2.28.2.合规性。 本公司正在或将在适用的时间和截止日期实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经或将会实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不晚于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29。会计 控制。除《注册声明》、《披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司维持《财务报告内部控制》制度 (根据《交易法》规则13a-15和15d-15的定义) 这些制度在所有重要方面均符合《交易法》的要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据《公认会计原则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)按照管理层的一般或具体授权进行交易；(Ii)按需要记录交易，以允许 根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除登记声明、披露资料包及招股说明书所披露的情况外，本公司并不知悉其对财务报告的内部控制及在登记声明、披露资料包及招股说明书所披露的补救行动方面有任何重大弱点, 该公司表示，它已采取此类披露中规定的所有补救行动。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及 管理层或在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30。无 投资公司状态。注册说明书、披露资料及招股说明书所述的发售及发行所得款项生效后，本公司并不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

2.31。没有 劳动争议。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会很快发生劳资纠纷。

2.32。知识产权 产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号名称、商标注册、服务标志注册、版权、许可证、发明、贸易秘密及类似权利(“知识产权”)的有效权利。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述的业务时，不会采取任何必要的行动或使用 ，亦不会因此而侵犯他人的任何知识产权，或收取任何许可或类似费用。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权有冲突的书面通知。除非 不合理地预期不会导致重大不利变化(A)据本公司所知， 不存在第三方对本公司拥有的任何知识产权的侵权、挪用或侵犯； (B)据本公司所知，没有其他人对本公司在任何该等知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑 的未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理的 基础，而该等索赔与第2.32节中的任何其他索赔一起， 有理由预计会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权和, 据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，并且不存在或据本公司所知其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，无论是个别的还是总体的，与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期将导致重大不利变化；(D)没有悬而未决的或据本公司所知的其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，即本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，且本公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的合理基础，该等索赔将与第2.32节中的任何其他索赔一起 单独或合计。合理地预期会导致重大的不利变化。及(E)据本公司所知，本公司并无雇员违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、向前雇主或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致：在实质性的不利变化中。据公司所知 , 由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均被保密。 本公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求陈述的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可证或协议的当事方或受其约束，并且 未在其中描述。注册声明、披露资料包及招股说明书在所有重要方面均载有对上一句所述事项的相同描述。本公司未获得或使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33。税费. 本公司及其附属公司的每一家公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间，但如未能提交报税表则合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。本公司及其附属公司已就已提交的报税表 (定义见下文)支付所有应缴税款，并已缴付对本公司或有关附属公司征收或评估的所有税款，但目前正真诚地提出异议或不会合理地 预期会导致重大不利变化的任何税项除外。在向 提交的财务报表上或作为登记报表的一部分显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至该等合并财务报表日期(包括该等综合财务报表日期)的所有期间 而言，均已足够。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效。税收是指所有联邦、州、地方、外国 和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、劳务、劳务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或任何种类的其他税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何处罚。, 加税或与此相关的额外 金额。“申报”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件 。

2.34。ERISA 合规性。本公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的条例和已公布的解释的约束。

2.35。遵守法律 。除非在注册声明、披露方案和招股说明书中另有披露，且不可能个别地或总体上预期会导致重大不利变化，本公司及其各附属公司：(A)本公司及其附属公司：(A)本公司及其子公司始终遵守适用于本公司所提供服务的所有法规、规则或法规(“适用的 法律”)，但个别或总体上不能合理预期发生重大不利变化的除外；(B) 未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信函或其他通信或通知，指控 或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可和 补充或修订(“授权”)；(C)拥有所有材料 授权，且此类材料授权有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款 ；(D)未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，如果提出将导致重大不利变化； (E)未收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，且不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(F)已提交、 获得, 保存或提交任何适用法律或授权要求的所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；以及(G)没有主动或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发布任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、或与任何产品据称缺乏安全性或任何所谓产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，且据 公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

2.36。不符合条件的 发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间 对股票进行真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本协议日期，本公司不是也不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.37。真正的 财产。除登记声明、披露方案及招股说明书所载者外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司整体业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产的有效权利，在每一种情况下，不单独或合计享有所有留置权、产权负担、担保权益、债权及瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、披露资料及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均未接获任何有关任何人在上述任何租约或分租下声称对本公司或任何附属公司的权利不利的任何重大索偿的书面通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续管有租赁或分租物业的权利，而该等权利将会导致重大不利变化。

2.38。影响资本的合同 。本公司、其任何联营公司(定义见证券法规则第405条)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或要求产生重大影响。

2.39.贷款 给董事或高管。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)、担保或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事或为其利益而欠下的债务，但在注册声明、披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.40。行业数据；前瞻性陈述。每份注册声明、披露资料包及招股说明书所包括的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信 可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

2.41。测试水域 通信。除经承销商书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法所指的501条所指的认可投资者的机构进行任何水上测试通信外，本公司并无(I)单独从事任何水上测试通信，及(Ii)授权承销商以外的任何人士从事水上测试通信。本公司确认，承销商已获授权代表其承接Testing-the-Waters Communications。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-The-Waters Communications。“书面测试-水域沟通”是指根据证券法 规则405所指的任何测试-水域沟通；“测试-水域沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.42。保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则所界定的“保证金证券”，发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务，或可能导致普通股的任何 被视为美联储T、U或X规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。 .

2.43。股息 和分配。除披露资料包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司的任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款、或将任何该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

2.44。借贷关系 。除披露资料包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算 使用出售本协议项下证券所得款项偿还欠承销商任何联营公司的任何未偿还债务。

3.公司契诺 。本公司的契约和协议如下：

3.1.对注册声明的修订 。本公司应于提交前向承销商提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交承销商应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。 公司应遵守证券法规定的规则424(B)和规则430B的要求，并将迅速通知承销商，并确认书面通知：(I)对注册声明的任何事后生效的修订或对任何初步招股说明书、披露包或招股说明书的任何修订或补充应已提交 ，以及对注册声明的任何事后生效的修订将于何时生效；(Ii)收到来自委员会的任何意见；(3)证监会对《注册说明书》的任何修订或对任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充要求，或提供补充资料的要求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或发出任何生效后的修订，或发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书，或暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或根据证券法有关注册声明的第8(D)或8(E)条，为上述任何目的或根据证券法第8(D)或8(E)条启动或威胁任何法律程序；以及 (V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券发行有关的诉讼的标的。公司应按照第424(B)条规定的方式，在第424(B)条规定的时间内(不依赖第424(B)(8)条)，完成证券法条例第424(B)条规定的所有申请。, 并应采取其认为必要的步骤，迅速查明根据规则第424(B)条送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将迅速提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。继续 合规性。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》的规定，以完成本协议以及注册声明、披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果证券法要求 与出售公共证券有关的招股说明书 (或者，如果不是证券法条例第172条(“第172条”)所规定的例外)，在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或条件 ，(I)修订注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册声明中陈述或为使注册声明中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；(Ii)修改或补充披露包或招股说明书，以使披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据向买方交付时存在的情况不具误导性，或(Iii)修改登记声明或修改或补充披露包或招股说明书(视情况而定)；为符合证券法或证券法规定的要求，本公司将立即(A)向承销商发出此类事件的通知；(B)准备任何可能需要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或作出登记声明, 披露包或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议提交或使用之前的一段合理时间内，向承销商提供任何此类修订或补充的副本，以及(C)向证监会提交任何此类修订或补充；提供公司不得提交或使用承销商或承销商律师应合理地 反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理地 要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内向承销商发出通知，说明根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请。本公司应向承销商发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期较后的时间内进行任何此类申请，并在本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期时，向承销商提供相关文件的副本，并将在提出申请前的合理时间内向承销商提供相关文件的副本，并且不会提交或使用承销商或承销商的律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3.Exchange 交易注册。在本协议签订之日起三年前，公司应尽其商业上合理的努力， 根据《交易法》维持普通股的登记。

3.2.4。免费 撰写招股说明书。本公司同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则本公司不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行者自由写作招股说明书，或将构成公司根据规则433向委员会提交或由公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；提供承销商应被视为已同意附表2-B中规定的每份发行商一般使用免费书面招股说明书。本公司表示，其已将或同意将经承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、记录和记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或将 与注册声明中包含的信息冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况 立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信后的任何时间发生或发生 由于该等书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况 立即通知保险人，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3.将 交付给注册声明的承销商。本公司已免费或将免费向承销商及承销商律师交付或提供经签署的《注册说明书》副本(包括提交的证物)及经签署的所有同意书及专家证书副本，并应要求免费向承销商交付一份经确认的《注册说明书》副本及每一份经修订的《注册说明书》(无证物)。向承销商提供的《注册说明书》及其每项修正案的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4.将招股说明书交付给承销商。本公司已经或将免费向承销商交付或提供承销商合理要求数量的每份初步招股说明书副本，本公司特此 同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将免费向承销商提供承销商可合理要求的招股说明书副本数目(经修订或补充)，在有关股份的招股说明书根据证券法规定须交付(或如无第172条所赋予的例外情况)期间。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5.有效性 和需要通知保险人的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使《注册说明书》在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书继续有效，并应立即通知承销商并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修订停止生效；(Ii)证监会发出任何停止令或启动或威胁为此目的而进行的任何诉讼。(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停公共证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而发起或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使登记声明、披露资料包或招股说明书中关于重大事实的任何陈述不真实，或需要对(A)登记陈述书中的陈述作出任何改动，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在披露资料包或招股说明书中，根据作出陈述的情况，没有误导性。 如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，本公司 应尽一切合理努力，及时获得该停止令的解除。

3.6.审核财务报表 。在本协议日期后的三(3)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布之前的三个会计季度的财务报表。

3.7.正在挂牌。公司应尽其商业上合理的努力，自本协议签订之日起至少三年内维持普通股在联交所的上市；但如果公司股东批准导致普通股从联交所退市的交易，则本条第3.7条不适用。

3.8.向承销商报告 。

3.8.1。定期报告等。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应向承销商提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告及特别报告的副本，并向承销商提供或提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿和与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司准备和提交的每个Form 8-K表的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；及(V)承销商可能不时合理要求的关于本公司和公司任何未来子公司的事务的额外文件和资料；提供如果公司提出要求，承销商应签署一份符合《FD规则》的保密协议，该协议是承销商和承销商的律师在承销商收到此类信息时可合理接受的。根据EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.8.1节交付给保险人。

3.8.2。转账 代理人；转账单。自本协议签订之日起三(3)年内，本公司将保留承销商可接受的转让代理和登记员(“转让代理”)，并应向承销商提供承销商合理要求的本公司证券的转让单据，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单据，费用由公司承担。承销商可接受VStock Transfer，LLC(“VStock”)作为普通股的转让代理。

3.8.3。搜查令 代理商。只要预先出资认股权证尚未完成，本公司应为承销商(“认股权证代理人”)合理接受的预先出资认股权证保留一名认股权证代理人。VStock可由承销商担任预付资金认股权证的 认股权证代理。

3.8.4。交易 报告。在本协议日期后六个月内，在股份于联交所上市期间，本公司应按承销商的合理要求，向承销商提供交易所公布的有关股份价格交易的报告，费用由本公司承担。

3.9.支付费用

3.9.1。与产品相关的一般费用 。本公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有) 支付公司履行本协议项下义务时发生的所有费用，包括但不限于：(A)与在证监会注册公开证券有关的所有申请费和支出；(B)所有FINRA公开发行股票申请费；(C)与公司股权或与股权挂钩的证券在交易所上市的所有费用和支出；(D)根据Aegis合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及公司的“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为承销商的律师)，除非该等备案与本公司拟议的交易所上市无关；(E)根据承销商合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(F)所有邮寄和打印发售文件的成本；(G)公开证券从公司转让给承销商时应支付的转移和/或印花税(如果有的话)；(H)公司会计师的费用和开支；以及(I)50,000美元的法律费用和承销商律师费用 。承销商可在截止日期 或期权截止日期(如有)从应付给本公司的募集款项净额中扣除, 本合同所列费用由本公司支付给保险人。

3.9.2。不负责任的 费用。本公司进一步同意，除根据第3.9.1条应支付的开支外，于截止日期 ，本公司应向承销商支付一笔非实报性开支，其金额为本公司出售公开证券所得总收益的百分之一(1.0%)，方法是从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除。

3.10.净收益的应用 。本公司应运用其收到的发售所得款项净额，其运用方式应与注册声明、披露资料包及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的 运用方式一致。

3.11。向证券持有人交付收益报表 。本公司应在实际可行的情况下， 但不迟于本协议日期后完整日历月的第15(15)个月的第一天，向其证券持有人提供一份收益报表 (除非证券法或证券法法规要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)，自本协议日期起至少连续十二(12)个月。

3.12。稳定状态。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的 行动，以协助出售或转售 股份。

3.13.内部 控制。除在注册说明书、披露方案和招股说明书中披露的范围外，公司应 维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许 根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.14.会计师。 截至本协议日期，本公司保留了承销商合理接受的独立注册会计师事务所，并且本公司将在本协议日期后至少三(3)年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认核数师是承销商可以接受的。

3.15。FINRA。 在自截止日期或期权截止日期较后的90天内，公司应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的备案文件)，如果公司意识到(I)公司任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益 拥有人，或(Iii)于紧接提交原始注册说明书前180天内购入的本公司未登记权益证券的任何实益拥有人 或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA规则 及规例厘定)。

3.16。无 受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

3.17.停滞不前. 本公司代表自身和任何后续实体同意，未经承销商事先书面同意，本公司将在发行之日起九十(90)天内，不得(I)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司的任何股权或可转换为或可行使或可交换为本公司股权的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股权或任何可转换为本公司股权或可行使或可交换为本公司股权的证券有关的登记声明；或(Iii)订立任何协议或宣布有意采取本第(I)或(Ii)款所述的任何行动(所有此等事项，即“停顿”)。 只要在上述九十(90)天期限届满前，此类股权证券均不能在公开市场出售，则下列事项不应因停顿而受到禁止：(I)采用股权激励计划和根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及以表格S-8提交登记声明；(Ii)发行与收购或战略关系有关的权益证券，可能包括出售权益证券；及(Iii)向本公司的联属公司及附属公司发行证券，只要联属公司及附属公司同意在停顿期内不出售股份。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致 以低于本文所指发行价格的发行价向公众出售股权。

3.18。发布D&O禁售期 。如果承销商自行决定同意解除或放弃本协议第2.24节所述锁定协议中针对公司高管或董事的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三(3)个工作日向公司发出关于即将解除或放弃的通知， 公司同意在解除或放弃生效日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构向 发布基本上采用本合同附件C形式的新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.19.蓝天资质。公司应尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据承销商指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券有资格进行发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销 ；提供, 然而，，本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书 ，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。

3.20。报告 要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，除第172条规定的例外情况外)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行所得收益的使用情况。

3.21. 优先购买权。如果本公司(A)决定对任何债务进行融资或再融资，则承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权担任此类融资或再融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理。或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的方式筹集资金，承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。如果承销商或其关联公司决定接受任何此类约定，则管辖此类约定的协议 (每一份“后续交易协议”)将包含对类似规模和性质的交易的惯例费用的规定 ，但费用在任何情况下都不会低于本协议中概述的费用，以及适用于此类交易的本协议条款，包括 赔偿。尽管有上述规定，承销商或其关联公司应在收到本公司关于其融资需求的通知后十(10)天内，通过书面通知向本公司作出接受本公司在第3.21条下的承诺的决定。此外，尽管有上述规定，此优先购买权不适用于本公司向本公司联属公司及附属公司发行的任何证券，只要联属公司及附属公司同意在停顿期内不出售该等证券。

4.保险人的义务条件。本协议规定承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期以及在每个成交日期和期权成交日期(如有)的持续准确性；(Ii)本公司高级管理人员根据本协议规定作出的声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1.监管 问题。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间 下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，承销商应已收到FINRA的许可，说明登记声明中所述可向或应支付给承销商的赔偿金额。

4.1.3。交换 许可。截止日期，认股权证的公司股份和普通股股份应已 获准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。于首个购股权截止日期(如有)，购股权股份应已获批准在联交所上市，惟须受正式发行通知所规限。

4.2.公司 律师很重要。

4.2.1. 律师的截止日期 意见。在截止日期，承销商应已收到本公司律师Sinhenzia Ross Ference LLP和德克萨斯州Jones，Davis&Jackson，PC律师致每位承销商(包括承销商)的合理满意的形式和实质意见。

4.2.2. 选项 律师的截止日期意见。在期权截止日期(如有)，承销商应已收到本公司律师Sinhenzia Ross Ference LLP和德克萨斯州律师Jones，Davis&Jackson，PC在期权截止日期致承销商的、形式和实质上令承销商合理满意的有利意见，确认该律师在期权截止日期提交的意见中所作的陈述。

4.2.3.信赖。 在提出该等意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事宜 在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内， 如有的话，则依据保险人合理地接受并熟悉适用法律的其他律师的意见或意见(其形式和实质令保险人合理地满意)；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在本公司高级管理人员和保管有关本公司的公司存在或良好声誉的各司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明中，就事实事项而言，提供如有要求，应将任何此类声明或证书的副本交付给承销商的律师。上文第4.2.1节所指的意见和任何与期权成交日期有关的意见应包括一项声明，大意是承销商的律师可在其书面声明中依赖该意见，并向承销商提供某些“10b-5”的负面保证。

4.3.舒适性信函；CFO证书。

4.3.1。首席财务官证书。在签署本协议时，贵公司应已收到一份由公司首席财务官签署的证书，关于注册报表、披露方案和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息，该证书以承销商为收件人，其形式和实质均令您和首席财务官满意，日期为本协议日期。

4.3.2。冰冷的 慰问信。在签署本协议时，您应已收到每位审计师发来的冷淡的安慰函， 其中包含通常包含在会计师安慰函中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息，收件人为承销商，形式和实质上均令您和审计师满意，日期为本协议之日。

4.3.23拆卸 慰问信。在每个成交日期和期权成交日期(如有)，承销商应收到每个核数师的信函，注明日期为成交日期或期权成交日期(视情况而定)，大意是每个核数师 重申根据第4.3.2节提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得晚于成交日期或期权成交日期(视情况而定)前三(3)个工作日。

4.4.证书。

4.4.1.军官证书。本公司应已向承销商提供其首席执行官、总裁和首席财务官的证书，其日期为截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，声明：(I)该等高级管理人员已仔细审查了注册说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用时间和截至 截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， 和披露资料包，截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是 截止日期)，任何发行人自由写作招股说明书在截止日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期 不是截止日期)、招股说明书及其各项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期 ，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导性，(Ii)自注册声明的生效日期 起，未发生本应在注册声明、披露包或招股说明书的补充或修正案中阐明的事件，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，未发生任何事件, 公司在本 协议中的陈述和保证在所有重要方面均真实、正确(但有关重要性的陈述和保证除外， 这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确，并且除了涉及在特定日期存在的事实的陈述和保证外，在该日期应真实和正确)，并且公司遵守了所有协议，并满足了本协议下或截止日期之前必须履行或满足的所有 条件(如果该日期 不是截止日期，则为任何期权截止日期)，及(Iv)自最近一份经审核财务报表以参考方式纳入或纳入披露资料后，并无重大不利变化。

4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，承销商应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明： (I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会(及其任何定价委员会)关于此次发行的决议完全有效和有效，并且 没有被修改；(Iii)本公司或其大律师与委员会之间的所有通信的准确性和完整性； 及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书中提及的文件应附在该证书上。

4.4.3.良好的 常备证书。在成交日期和期权成交日期(如果有)时，公司应在公司成交日期的十(10)天内向承销商交付德克萨斯州的信誉良好证书。

4.5.无 材料更改。在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明、披露方案和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动(财务或其他方面)最近的 日期起，公司的条件或前景或业务活动不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构在法律或衡平法上针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应悬而未决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能合理地 导致重大不利变化，但注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外； (Iii)不应根据证券法发布停止令，委员会也不应为此启动或威胁诉讼程序 ；以及(Iv)《登记声明》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求， 《登记说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述其中需要陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。 鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6.交付协议 。

4.6.1.锁定 协议。在本协议签订之日或之前，公司应已向保险人交付本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本。

4.6.2. 保留。

4.6.3。预付资金的 认股权证。在截止日期，公司应已向承销商交付预先出资的认股权证的已执行副本。

4.6.4. 授权代理协议。于截止日期，本公司及认股权证代理应已签署有关预付资金认股权证的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)，而认股权证代理协议将全面生效 。

4.7.其他 个文档。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，承销商律师应已获提供其所需的文件及意见，以便承销商律师向承销商提出意见，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司履行本协议所载的任何条件。本公司就本协议所述公开证券的发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令承销商及承销商律师满意。

5.赔偿。

5.1.对承保人的赔偿。

5.1.1.总则。 在符合下列条件的情况下，本公司同意对承销商、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师和 代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每个人(统称为“承销商受保方”和每个“承销商受保方”)进行赔偿并使其不受损害。任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔而合理产生的任何和所有 法律或其他费用，无论这些损失、责任、索赔或索赔是因任何保险人受保障方与本公司之间的诉讼或 任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼或其他原因引起的)，交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外国法律下的(“索赔”)， 由于或基于对所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而产生的， 根据(A)注册声明、披露包、任何初步招股说明书、或在任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信中(由于时间 ，每一项均可不时修改和补充)；(B)由投资者提供或经其批准提供给投资者的任何材料或资料, 公司与此次发行的营销有关的信息，包括本公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)本公司签署的或基于公司在任何司法管辖区为使公开证券符合其证券法或提交给委员会的书面信息而签署的任何申请或其他文件或书面通信(在本节中统称为“申请”)， 任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所；除非该陈述或遗漏是依据并符合保险人的信息而作出的。对于注册说明书、披露包或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议 不适用于任何保险人受赔方的利益，如果 该保险人受赔方的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、在向《证券法》和《证券法》规定的相关人员出售公共证券的书面确认时或之前的索赔或损害，且招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非未能交付招股说明书是由于 公司不遵守本章程第3.3节规定的义务所致。本公司还同意向承保人赔偿所有费用和开支(包括但不限于因调查而合理产生的任何和所有法律费用或其他费用, 准备或抗辩任何已开始或受到威胁的诉讼或任何索赔，不论是因 任何保险人受保障方与本公司之间或任何保险人受保障方与 任何第三方之间的诉讼或其他原因引起的(统称为“费用”)，并进一步同意在可能的情况下，就保险人受保障方因调查、准备、进行或抗辩任何索赔而产生的费用预付 。

5.1.2。程序。 如果针对承保人受赔方提起任何诉讼，并根据第5.1.1节的规定向本公司寻求赔偿，则承保人受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承保人受赔方批准)，以及如果承销商受赔方要求本公司这样做的实际费用的支付。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请自己的律师，该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付；提供, 然而，， 本公司无义务承担承销商选定的一家以上律师事务所(除当地律师外)的合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，但只要本公司已及时履行第5条规定的义务，本公司仍有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。公司不对未经其同意(不得无理拒绝)而达成的任何诉讼的任何和解承担责任 。此外，未经保险人事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，公司不得就 中的任何判决达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受到威胁的诉讼(无论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方(该保险人受赔方可接受)的所有责任，此类诉讼所产生的费用和索赔可要求赔偿或分担，并且 (Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或不作为的声明。

5.2.对公司的赔偿 。承销商同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的人，使其免受上述赔偿中所述公司向承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于因不真实的陈述或遗漏而产生的或基于不真实陈述或遗漏而产生的损失、责任、索赔、损害和费用(或与其有关的诉讼)。或在注册声明、任何初步招股说明书、披露资料包或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请中作出的被指称的不真实陈述或遗漏， 依据并符合承销商的信息。如果根据任何初步招股章程、注册声明、披露资料或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而向本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就该等诉讼向承销商寻求赔偿，则承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士将享有第5.1.2节条文赋予承销商的权利及责任。本公司同意立即通知承销商本公司或其任何高级职员、董事或根据证券法第15条或交易所法令第20条控制本公司的任何人士(如有)就股份的发行及出售或与登记声明、披露资料、招股说明书有关的任何诉讼或法律程序的展开。, 或 任何发行者免费写作说明书或任何书面测试-The-Waters Communications。

5.3.贡献。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5(A)或第5(C)款所述的受赔方不受损害，则各赔付方应：(I)按适当的比例，反映本公司单手和每一保险人获得的相对利益，而不是对受赔方进行赔付，而不是对受赔方进行赔付。另一方面，(Ii)如上文第(I)项规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出分配，以既反映上文第(br}(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在有关该等负债或开支的 事宜上的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就有关发行所收取的相对利益 ，应视为与本公司根据本 协议购买的公司股份的发售实际收到的净收益总额(扣除开支前)与承销商实际收到的承销折扣及佣金总额 的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格。公司和承销商的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及当事人的相对意图、知情、获取信息和机会以纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为；但双方 同意承销商或其代表通过承销商向公司提供的书面信息仅包含承销商信息，以供在任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中使用。本公司与承销商同意，如果根据本款(D)作出的供款 以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等方法并未考虑本款(D)所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有 犯该欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

5.4.限制。 本公司还同意，任何受保障人不对公司负有任何责任(无论是直接或间接的，合同或侵权或其他方面的责任) 任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务，或与本协议有关的建议或服务， 本协议拟进行的交易，或任何受保障人在任何该等建议、服务或交易中的作为或不作为，除非有管辖权的法院已裁定本公司的责任(及相关费用) 是由该受保障人的欺诈、恶意、与任何此类建议、行为、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为，或该受保障人违反本协议或对公司负有的任何保密义务 。

5.5.生存 和第三方受益人。无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人的服务终止或完成，本节第5节中规定的垫付、报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。每个受补偿人都是第5款的第三方受益人，并且有权强制执行第5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6.承销商默认 。

6.1.违约 不超过公司证券或期权股票的10%。如果承销商违约其购买公司证券或期权股票的义务，如果超额配售期权在本合同项下行使，且与违约有关的公司证券或期权证券的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司证券或期权股票数量的10%，则与违约 相关的公司证券或期权股票应由非违约承销商按照各自在本合同项下的承诺比例购买。

6.2.违约 超过10%的公司证券或期权股票。如果第6.1节中所述的违约与超过10%的公司证券或期权股份有关，您可以自行决定或安排另一方 按照此处包含的条款购买与违约相关的公司证券或期权股份。如果在与超过10%的公司证券或期权股票有关的违约后一个(1)个工作日内，您没有安排购买该等公司证券或期权股票，则本公司有权延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使 另一方或多个令您满意的各方按该条款购买该公司证券或期权股票。如果 您和公司都没有安排购买与违约有关的公司证券或期权股票，则本协议将由您或公司自动终止，公司(除第8.3条和第5条规定的除外)或几家承销商(第 条规定的除外)对本协议不承担任何责任；提供, 然而，，如果期权股份发生此类违约，本协议将不会终止；提供, 进一步，本合同的任何规定均不免除违约承销商对另一承销商和本公司因其在本合同项下的违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3.推迟截止日期 。如果违约相关的公司证券或期权股票将由 非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司有权 将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便 在注册声明、披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，承销商的律师认为可能因此需要的披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本条款第6条被替代的任何一方，其效力如同其最初 是该公司证券或期权股票的本协议的一方一样。

7.公平的补救措施。本协议的每一方承认并同意：(A)公司违反或威胁违反第3.17条或第3.21条规定的任何义务，将对保险人造成不可弥补的损害，而金钱赔偿将不是适当的补救办法；以及(B)如果公司违反或威胁违反任何此类义务，则保险人除可在法律上、衡平法上或以其他方式就此类违约获得任何和所有其他权利和补救外，还有权获得衡平救济。包括临时限制令、禁令、具体履行第3.17或21条的条款(视具体情况而定)，以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济，而不要求(I)提交保证书或其他担保，或(Ii)证明实际损害或金钱损害不能提供足够的补救。 本协议的每一方同意，在任何一种情况下，该当事各方不得反对或以其他方式质疑存在不可弥补的损害、衡平法救济的适当性或有管辖权的法院作出给予衡平法救济的命令，符合第7节的条款。

8.本协议的生效日期和终止日期。

8.1.生效日期 。本协议在本公司和承销商签署本协议并将其副本 送交另一方后生效。

8.2.终止。承销商有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际 事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场 ；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停 或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最高价格区间已经被FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构要求 ；或者(Iii)如果美国 已经卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或者(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务 ；或(V)宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为此类损失是否已投保，将使公司不宜继续交付公司证券或期权股票；或(Vii)本公司重大违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)承销商于本协议日期 后知悉承销商在 判断中所述的重大不利变化，或一般市场状况的不利重大变化，以致无法继续发售、出售及/或交付公司证券或期权股份，或 执行承销商就出售公开证券订立的合约。

8.3.保留。

8.4.赔偿. 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且 无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全有效和作用 ，不受该选举、终止或未能履行本协议条款或本协议任何部分的任何影响。

8.5.陈述、 保修、生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由承销商或其关联公司或销售代理、控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行或代表其进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1.通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄(挂号或认证邮件，要求回执)、亲自投递或通过传真发送并确认，并应视为已送达或已传真确认，或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果 致承销商：

宙斯盾 资本公司。

宙斯盾 资本公司。

美洲大道1345号，27楼

纽约，邮编：10105

注意：首席执行官罗伯特·J·艾德

电子邮件： reide@aegiscap.com

将 副本(不构成通知)发送至：

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

加里街东1021号，1400号套房

两个詹姆斯中心

弗吉尼亚州里士满23219

收信人：安东尼·W·巴施，Esq.

Tel.: (804) 771-5700

如果 给公司：

Alset Inc.

蒙哥马利街4800号，210号套房

贝塞斯达，马里兰州20814

Tel: (301) 971-3940

连同 副本(不构成通知)发送至:

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185号，31楼

纽约，邮编：10036

收信人：达林·M·奥卡西奥

Tel: (212) 930-9700

9.2.标题。本协议中包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修正案。本协议仅可由本协议双方签署的书面文书修改。

9.4。完整的 协议。本协议(连同依据或与本协议相关的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其要约事项的完整协议， 并取代双方先前就本次发售及其相关事项达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议中的任何内容不得废除或影响双方因任何与本次发售无关的其他协议而产生或与之相关的任何权利或义务。

9.5.绑定 效果。本协议仅适用于承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。术语“继承人和受让人” 不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

9.6。管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。向本公司送达的任何该等法律程序文件或传票，可透过挂号或挂号邮递、索取回执、预付邮资、按本协议第(Br)9.1节所述地址寄往本公司收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和每个承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

9.7。在对应项中执行 。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份且相同的协议， 当一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议即生效。通过传真或电子邮件/pdf发送已签署的本协议副本即构成有效且充分的交付。

9.8。弃权、 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何规定，不得被视为或解释为放弃任何此类规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名 页面如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

已确认 ，截至上面首次写入的日期

宙斯盾 资本公司

时间表 1

承销商明细表

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量：1,727,273

预资权证数量 ：0

期权股份数量：212,863股

公开 公司股票或期权股票收购价：每股2.20美元

承销 每股公司股票或期权股票折扣：每股0.176美元

承销 每股公司股票或期权股票的非实报实销费用津贴：每股0.022美元

公开 每份预出资认股权证收购价：每股2.199美元

承销 每份预出资认股权证折扣：每股0.176美元

承销 每个预先出资的认股权证的非实报实销费用津贴：每股0.022美元

附表 2-B

发行人 一般使用免费写作招股说明书

附表 2-C

书面 测试-水域通信