证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
卡雷拉公共有限公司
(发卡人姓名)
普通股
G52251 108
(CUSIP号码)
0100
(基本标准 行业分类代号)
费尔南多·科内霍
卡莱拉公司
7455翡翠 沙丘博士，2100套房
佛罗里达州奥兰多，32822
Telephone + 1 (407) 574-8204
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
June 28, 2022
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框☐。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
CUSIP NO. G52251 108
| 1 |
报告人姓名或名称
大疆航空有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
酚醛树脂 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，请选中下面的复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
11,808,7501 | |||||
| 9 | 唯一处分权
| |||||
| 10 | 共享处置权
11,808,750 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
11,808,750 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
12%2 | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
HC | |||||
| 1 | 实益拥有的股份包括6,171,875股可发行予申请者的股份，只要申请者选择行使6,171,875股Kalera认股权证(定义见本文定义)，而行使价为每股11.50美元(见本申请第6项)。包含的股票计数不计入100-for-1反向股票拆分由公司股东于2022年12月22日批准，自2022年12月23日起生效，因为本文报告的交易先于反向股票拆分生效。布伦特·德容是DJCAAC LLC的管理成员。因此，Brent de Jong可被视为拥有或分享直接由DJCAAC LLC持有的普通股的实益所有权。 |
| 2 | 本文中使用的百分比是根据发行人根据规则424(B)(1)于2022年10月28日提交的招股说明书中报告的91,877,828股流通股计算的，其中包括可向申请者发行的6,171,875股，前提是申请者选择行使以每股11.50美元 行使价(如本文第6项所述)持有的6,171,875股Kalera认股权证(见本文定义)。包含的股票计数不计入100-for-1反向股票拆分由公司股东于2022年12月22日批准，自2022年12月23日起生效，因为本文报告的交易先于反向股票拆分生效。 |
| 1 |
报告人姓名或名称
布伦特·德容 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
酚醛树脂 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，请选中下面的复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美国 美国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
11,808,7503 | |||||
| 9 | 唯一处分权
| |||||
| 10 | 共享处置权
11,808,750 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
11,808,750 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
12%4 | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| 3 | 实益拥有的股份包括6,171,875股可发行予申请者的股份，只要申请者选择行使6,171,875股Kalera认股权证(定义见本文定义)，而行使价为每股11.50美元(见本申请第6项)。包含的股票计数不计入100-for-1反向股票拆分由公司股东于2022年12月22日批准，自2022年12月23日起生效，因为本文报告的交易先于反向股票拆分生效。布伦特·德容是DJCAAC LLC的管理成员。因此，Brent de Jong可被视为拥有或分享直接由DJCAAC LLC持有的普通股的实益所有权。 |
| 4 | 本文中使用的百分比是根据发行人根据规则424(B)(1)于2022年10月28日提交的招股说明书中报告的91,877,828股流通股计算的，其中包括可向申请者发行的6,171,875股，前提是申请者选择行使以每股11.50美元 行使价(如本文第6项所述)持有的6,171,875股Kalera认股权证(见本文定义)。包含的股票计数不计入100-for-1反向股票拆分由公司股东于2022年12月22日批准，自2022年12月23日起生效，因为本文报告的交易先于反向股票拆分生效。 |
| 第1项。 | 安全和发行商 |
本附表13D(附表13D)与卡莱拉公共有限公司每股面值0.0001元的普通股(普通股)有关，卡莱拉公共有限公司是根据爱尔兰共和国法律成立为法团的公共有限公司，注册编号为606356(发行人或卡莱拉)。卡莱拉主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州奥兰多的翡翠沙丘博士，邮编是32822，电话号码是+1(407)574-8204。
| 第二项。 | 身份和背景 |
(A)本附表13D由特拉华州有限责任公司DJCAAC LLC(DJCAAC LLC)和DJCAAC LLC的唯一管理成员布伦特·德容(Brent De Jong)联合提交，布伦特·德容是一名美国公民(每个人一名报告人，一起是报告人)。报告人的联合备案协议作为附件1附于本附表13D。
(B)报告人的住所或营业地址是：美国德克萨斯州休斯敦，邮编：77056，Suite 430，Post Oak Boulevard 777。
(C)DJCAAC LLC的主要业务为持有发行人权益的控股公司。Brent de Jong的主要职业是担任DJCAAC LLC的唯一 管理成员，对DJCAAC LLC登记在册的普通股拥有投票权和投资酌处权。
(D)在过去五年中，举报人没有在任何刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。
(E) 在过去五年中，举报人没有参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此，这些人受到或正在接受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或授权从事受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反此类法律的任何行为。
(F)DJCAAC LLC在特拉华州注册成立。布伦特·德容是美国公民。
附表13D指令C所要求的有关董事、执行人员或担任报告人同等职位的人员的信息，载于本文件附件A。
| 第三项。 | 资金来源和数额或其他考虑因素 |
申报人士收到因业务合并(定义见下文)及公开发售(定义见下文)结束而于本附表13D报告的普通股。
在业务合并之前，报告人持有开曼群岛豁免公司AGRICO 收购公司(AGRICO)总计3,593,750股普通股。
2022年6月28日，卡莱拉完成了根据2022年1月30日的特定业务合并协议(BCA？)描述的业务合并(业务合并)。作为业务合并的一部分，AGRICO普通股的持有人获得了卡莱拉资本中的股份，而AGRICO认股权证持有人的AGRICO认股权证由卡莱拉承担并自动调整为可行使卡莱拉普通股(卡莱拉权证)。
因此，于2022年6月28日，于业务合并结束时，申报人士收到1,796,875股普通股及6,171,875股可按1股普通股行使的卡莱拉认股权证。卡莱拉认股权证随即可予行使，申报人士因此成为卡莱拉7,968,750股股份的实益拥有人，占卡莱拉当时已发行及已发行股本总额的28.9%。
2022年10月31日，卡莱拉向不同投资者发行了68,000,000股普通股，公开发行价为每股0.13美元(公开发行)。于公开发售中，申报人士额外购入3,840,000股普通股。因此，报告人现持有5,636,875股普通股及6,171,875股Kalera认股权证，并为11,808,750股普通股的实益拥有人，相当于发行人根据规则424(B)(1)于2022年10月28日提交的招股说明书所载已发行及已发行普通股的12%。5
| 5 | 请注意，此处报告的股份计数不计入100-for-1反向股票拆分由公司股东于2022年12月22日批准，自2022年12月23日起生效，因为报告的交易先于反向股票拆分生效。 |
| 第四项。 | 交易目的 |
现将本附表13D第3项和第6项所载或以引用方式并入本附表13D项中的信息全文并入本附表第4项。
报告人出于投资目的购买了本附表13D所述的证券，并打算持续审查其在发行人的投资。报告人可能采取的任何行动可能在不事先通知的情况下随时作出，并将取决于报告人对众多因素的审查，这些因素包括但不限于：对发行者的业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行者证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况； 替代业务和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。
报告人打算持续审查其各自在发行方的投资。根据各种因素，包括但不限于上述任何讨论的结果、发行人的财务状况和战略方向、卡莱拉董事会采取的行动、普通股的价格水平、报告人可获得的其他投资机会、证券市场状况以及一般经济和行业状况，报告人可在未来 就对发行人的投资采取其认为适当的行动，包括：(I)收购发行人的额外普通股和/或其他股权、债务、票据或其他证券；或基于或与普通股或发行人(统称为证券)在公开市场或其他方面的价值有关的衍生工具或其他工具；(Ii)在公开市场或以其他方式处置其任何或全部证券；(Iii)就该等证券进行任何对冲或类似交易；或(Iv)考虑、建议或以其他方式从事附表13D第4项第(Br)(A)至(J)节所述的一项或多项行动。
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
本附表13D首页第7、8、9、10、11和13行所载信息以及本附表13D第2、3和6项所载或并入的信息在此通过引用全文并入本第5项。
(A)报告人士实益拥有合共11,808,750股股份(标的股)，包括6,171,875股可于行使其Kalera认股权证(定义见本文件)后发行的普通股，其行使价为每股11.50美元。标的股份占发行人根据规则424(B)(1)于2022年10月28日提交的招股说明书所载已发行及已发行普通股的12%。6
附表13D指令C所要求的有关董事、执行人员或担任报告人同等职位的人员的信息，载于本文件附件A。
(B)Brent de Jong作为DJCAAC LLC的唯一管理成员，拥有唯一投票权或指示标的股份的投票权(以及处置或指示处置的唯一权力)。
(C)除第3项及第4项所述外，于过去60天内，申报人士并无进行任何普通股交易。
(D)据报告人所知，并无任何人士有权 收取或指示收取标的股份的股息或出售所得款项。
(E)不适用。
| 6 | 请注意，此处报告的股份计数不计入100-for-1反向股票拆分由公司股东于2022年12月22日批准，自2022年12月23日起生效，因为报告的交易先于反向股票拆分生效。 |
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
赞助商支持协议
于2022年1月30日，根据与DJCAAC LLC订立的保荐人支持协议(该协议为保荐人支持协议)，法国农业及卡莱拉与DJCAAC LLC订立业务合并协议，根据该协议，DJCAAC LLC同意(I)投票赞成批准及采纳企业合并及批准企业合并建议，(Ii)在一定期间内不转让所拥有的任何法国农业公司普通股，(Iii)在禁售期结束前不转让任何禁售股，及(Iv)于根据赎回事项赎回的法国农业公司普通股金额达到有关规定的门槛时，转让予法国农业公司，交回及没收若干金额的法国农业公司B类普通股。
有担保的可转换桥本票
2022年3月4日，Kalera AS签署了一张有担保的可转换桥梁本票，该票据于2022年8月22日和2022年9月19日被修订和重述(修订和重新声明的有担保可转换桥梁本票)，金额最高可达20,000,000美元。经修订和重新签署的有担保可转换桥梁本票的受款人，其中包括DJCAAC LLC，已共同承诺根据该贷款向Kalera提供14,000,000美元的贷款。修订和重新发行的有担保可转换桥本票项下所有未支付的本金、费用和应计利息将于2024年3月8日到期并支付。利息按实物年利率8%计算。根据协议条款，包括DJCAAC LLC在内的每名持有人均有权按每股0.13美元的转换价将未偿还本金(包括应计利息)转换为普通股。修订和重新发行的有担保可转换桥承诺票以某些子公司的股权质押为抵押，包括Kalera，Inc.，Vindara，Inc.和Kalera GmbH，以及Kalera GmbH的所有资产。修订和重新发行的有担保可转换桥本票包含违约的惯例事件和相关补救措施。
注册权协议
2022年6月28日，Kalera与Kalera的某些股东(包括DJCAAC LLC)签订了修订和重述的注册权协议。在某些情况下，股东一方有权提出最多四项要求，不包括简短的要求，要求Kalera根据修订后的1933年证券法登记其证券(证券法)。此外，持有者对卡雷拉进行的某些证券登记拥有某些搭便式登记权。这些证券的注册允许公开转售此类证券。卡莱拉根据证券法提交并维护了一份关于此类证券的有效注册声明。
限制性股票安排
Brent de Jong是 与公司签订的限制性股票单位奖励协议的一方，持有51,653个限制性股票单位，这些单位可在一对一基于 结算。
这些协议中的每一份的副本都作为本附表13D的附件，并且每一份都以引用的方式并入本文。
除本文所述外，报告人与发行人的任何证券没有任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面)，包括但不限于关于该等证券的转让或表决、发现人手续费、合资企业、贷款或期权安排、 认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损、或委托书的给予或扣留的任何合同、安排、谅解或关系。
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 1 | 保荐人支持协议，由Kalera as、DJCAAC LLC和AGRICO Acquisition Corp.(通过参考2022年10月20日提交给美国证券交易委员会的Kalera plc注册声明修正案第2号附件10.8(文件编号333-267797)合并)。 | |
| 2 | 第二次修订和重新发行的有担保可转换桥梁本票，日期为2022年9月19日，由Kalera plc、Vindara Inc.、Kalera GmbH、Lightrock Growth Fund I S.A.、SICAV-Raif、Canica AS、NOX烹饪总公司、Macama AS和De Jong Capital LLC(通过参考2022年10月20日提交给美国证券交易委员会的Kalera plc注册说明书第2号修正案附件4.8(文件编号333-267797)合并)。 | |
| 3 | 登记权利协议，日期为2022年6月28日，由卡莱拉和某些卡莱拉股东签署(通过参考2022年10月20日提交给美国证券交易委员会的卡莱拉公司注册说明书修正案第2号附件4.4(文件编号333-267797)成立)。 | |
| 4 | 卡莱拉公司2022年长期股票激励计划(合并于2022年8月26日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(文件编号333-267117)附件99.1)。 | |
| 5 | 联合申报协议，根据1934年《证券交易法》规则13d-1(K)的要求。 | |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2023年2月7日
| 大疆航空有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/布伦特·德容 | |
| 姓名：布伦特·德容 | ||
| 标题：董事 | ||
| 布伦特·德容 | ||
| 发信人： | /s/布伦特·德容 | |
| 姓名：布伦特·德容 | ||
附件A
DJCAAC LLC的控制人、董事和高管
下表列出了每个控制人、董事和/或DJCAAC LLC执行干事(每个人都是指令C人员)的姓名、职位、地址、主要职业和公民身份。据举报人所知，(I)在过去五年中，没有一名指导者在刑事诉讼(不包括交通违法或其他类似轻罪)中被定罪，也没有参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且该诉讼的结果是受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反、禁止或强制执行以下行为：联邦或州证券法或发现任何违反该等法律的行为，以及(Ii)指示C人员均不拥有任何普通股，也不是本附表13D中要求披露的任何合同或协议的当事人。
| 公司名称及职位 官员或董事 |
主要业务地址 或住所 |
主要职业或 就业 |
公民身份 | |||
| 布伦特·德容 | 波斯特橡树大道777号 430号套房， 休斯顿， Texas, 77056, 美国 |
DJCAAC LLC的唯一管理成员 | 美国 |