附件99.1

威利食品国际有限公司。

以色列雅文8122216北部工业区纳哈尔·哈里夫街4号

Tel: 972-8-9321000; Fax: 972-8-9321003

股东周年大会通告

将于2023年3月14日举行

威利食品国际有限公司(“本公司”)股东周年大会(“股东大会”)将于2023年3月14日下午4：00举行。以色列时间，位于以色列Yavne 8122216北部工业区Nahal Harif街4号的公司办公室，用于以下目的：

1.	核准经修订的补偿政策，为期三年，自2023年1月1日起生效；

2.	如建议3获批准，则根据以色列第5759-1999年《公司法》(“公司法”)第121(C)条，委任Zwi Williger先生为本公司董事会主席(惟须如建议7所述，他再度当选为董事主席)，自股东批准之日起计，为期三年。

3.	待建议2获批准后，根据公司法第121(C)条，委任Zwi Williger先生的兄弟Joseph Williger先生为本公司首席执行官，任期三年，由股东于大会批准之日起计。

4.	待经修订的薪酬政策(建议1)及兹维·威利格先生获委任为本公司董事会主席(建议2)后，批准控股股东茨维·威利格先生的任期，自2023年1月1日起生效；

5.	待经修订的薪酬政策(建议1)及委任控股股东约瑟夫·威利格先生为本公司首席执行官(建议3)后，批准约瑟夫·威利格先生的任期，自2023年1月1日起生效；

6.	批准将公司与公司控股股东威利食品投资有限公司之间的服务协议延长三(3)年，自2023年1月1日起生效；

7.	再次选举Zwi Williger先生、Joseph Williger先生和Victor Bar先生为公司董事，根据公司组织章程和《公司法》任职；以及

8.	委任BDO Ziv Haft为本公司的独立会计师事务所，任期截至2022年12月31日止的年度及直至本公司下届股东周年大会为止。

此外，股东大会将被要求审议本公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，以及核数师的报告和董事会该年度的报告。

股东可在大会或其任何延会或延期之前处理其他适当的额外事务。

在大会上持有至少1%(1%)投票权的一名或多名股东可根据公司法第66(B)条的规定向公司董事会申请将一项事项列入会议议程，直至2023年2月14日(星期二)。如果董事会认为上述事项适合在会议上讨论，公司将公布更新的议程。

在2023年2月7日(星期二)交易结束时登记在册的股东有权参加会议并在其任何延期或延期时投票。每名登记在册的股东有权就会议议程上的每项事项，就其持有的每股普通股投一票。

诚邀全体股东亲临大会现场。不会亲自出席会议的股东请填写、注明日期并签署随附的代表委任表格，并于大会前48小时(即不迟于以色列时间2023年3月12日下午4点)用所附信封寄回公司的办公室或本公司的转让代理美国股票转让信托公司LLC的办公室。如果在美国邮寄，不需要邮资。退回您的委托书并不剥夺您出席会议并亲自投票表决您普通股的权利。

希望在大会上投票但不能亲自出席的股东可以指定一名代表出席会议并代表他/她投票。为此，该股东必须签署委任书，并在不迟于会议召开前48小时(即不迟于2023年3月12日下午4：00)将委任书交存本公司(或其指定代表)的办公室。以色列时间)。

以下委托书包含有关议程事项的补充信息。

股东可应其要求并在符合法律规定的情况下，于(以色列)工作日(星期日至星期四)上午9：00至下午9：00在以色列北部工业区Nahal Harif Street 4号的公司办公室查阅与会议议程有关的文件。下午5点。以色列时间，此前与公司首席财务官Yitschak Barabi先生(电话号码：+972-8-9321000，传真号码：+972-8-9321003)进行了协调。

根据董事会的命令

/s/约瑟夫·威利格

约瑟夫·威利格

董事会联合主席日期：2023年2月7日，以色列亚文

威利食品国际有限公司。
北方工业区Nahal Harif街4号，
Yavne 8122216, Israel

委托书

本委托书乃就G.Willi-Food International Ltd.(“本公司”)董事会征集将于2023年3月14日下午4：00举行的本公司股东周年大会(“股东大会”)表决的委托书而向本公司股东提供。以色列时间：以色列Yavne 8122216北部工业区Nahal Harif街4号公司办公室(“公司办公室”)，以及其任何休会或延期。本委托书和在此征集的委托书将于2023年2月10日左右发送或交付给股东。

一般信息

本公司董事会(“董事会”)现正征集在会议上使用的委托书。现附上一份在会议上使用的委托书。本公司所有普通股，每股面值0.1新谢克尔(“普通股”)，于大会上由本公司办事处或本公司转让代理公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC于大会前至少48小时(即不迟于2023年3月12日以色列时间下午4时)收到妥善签立的委托书代表，并未被撤销，将根据大会所载指示在大会上投票。如果股东签署或撤销委托书或其他授权，包括公司董事会或股东的授权，他或她必须向公司发送该授权书或授权的正本或经正式认证的副本。股东可于使用委托书前的任何时间，亲身于大会上投票、签署稍后的委托书(条件是在上述时间段内收到该委托书)，或于大会前向本公司的首席财务官Yitschak Barabi先生递交书面撤销通知。

如果委托书得到股东的适当签署，并且没有被撤销，它将在会议上投票表决。如果股东指定如何投票委托书，则将根据该说明书投票委托书。否则，在适用法律和证券交易所法规的约束下，委托书将按照董事会的建议投票赞成本文所述事项。

代表不少于百分之二十五(25%) 的有权于大会上投票的已发行普通股的两名或以上股东亲自或委派代表出席将构成会议的法定人数。根据本公司的组织章程细则，如在预定的会议开始时间起计半小时内未能达到法定人数，大会将自动延期至其后一周的同一时间及地点，或董事会向股东发出通知而厘定的时间及地点(“续会”)。如果在预定的延会时间后半小时内未达到法定人数，将按计划举行会议，任何数量的持有任何投票权的股东均可参加。

委托书将主要通过邮寄方式征集，但公司的高级管理人员、董事、员工和代理人可通过电话、传真或其他形式联系征集委托书，因此他们都不会获得额外报酬。募集材料的副本将提供给(以其名义或为其他股东)持有普通股的银行、经纪公司、被指定人、受托人和其他托管人，他们要求接收代理材料，并为普通股实益所有人获取代理。本公司将承担此类募集费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司和其他人将材料转交给普通股实益拥有人的合理费用。

批准所需的投票

经修订的薪酬政策(建议1)的批准需要持有至少多数普通股的股东亲自或委派代表对每一事项投赞成票，但下列条件之一适用：(I)总投票数的多数包括并非本公司控股股东或在批准该事项中有个人利益的股东的多数股份；在计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(I)段所述股东对各项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

任命Zwi Williger先生为本公司董事会主席Joseph Williger先生的兄弟，任期三年(上文建议2)，需要持有出席会议的至少多数普通股的股东亲自或委托代表投赞成票，并就每一事项进行投票。但下列情况之一适用：(I)总投票权的多数包括不是本公司控股股东的有表决权股东的多数股份，以及在批准该事项中没有个人利益的股份；在计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(I)段所述股东对各项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

任命Joseph Williger先生为公司首席执行官，即Zwi Williger先生的兄弟，任期三年(上文建议3)，需要持有出席会议的至少多数普通股的股东亲自或委托代表投赞成票，并对每一事项进行投票。但下列情况之一适用：(I)多数总投票权包括不是本公司控股股东的有表决权股东的多数股份，以及在批准该事项中没有个人利益的股东；在计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(I)段所述股东对每项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

批准Zwi Williger先生担任公司董事会主席和Joseph Williger先生担任公司首席执行官的任期，以及延长公司与公司控股股东Willi-Food Investments Ltd.(“Willi-Food Investments”)(“Willi-Food Investments”)之间的服务协议(“Willi-Food Investments”)(建议4、5和6)都需要持有至少多数出席普通股的股东亲自或委托代表投赞成票，并就每个事项进行投票。但下列情况之一适用：(I)多数总票数包括在每一事项的批准中没有个人利益的有表决权股东的多数股份；在计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(Br)(I)段所述股东对各项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

请注意，每位股东须在委托书上注明其是否为本公司的控股股东或/及在批准建议1至6时是否有个人利益(视属何情况而定)，不论其投票赞成或反对该等建议。如果股东未能就提案1、2和3通知本公司，说明他/她是否为本公司的控股股东，或在提案1至6的批准中有个人利益，他/她的投票将不会被计入他没有通知的提案。

根据以色列公司法，任何股东在公司的行为或交易中的“个人利益”，包括股东家庭的任何成员、股东配偶的家庭成员或上述任何人的配偶的个人利益，或股东(或该家庭成员)担任董事或首席执行官的公司的个人利益，拥有至少5%(5%)的股份或持有至少5%(5%)的投票权，或有权任命董事或首席执行官，包括任何就建议投票或授予委托书的人的个人权益，但不包括仅因拥有本公司普通股而产生的权益。

批准Zwi Williger先生、Joseph Williger先生和Victor Bar先生重新当选为本公司董事和任命BDO Ziv Haft为本公司独立会计师事务所 (上文建议7和8)在任何情况下都取决于出席会议并投票的本公司股东简单多数的赞成票。

本公司截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表于会议上提呈，仅供讨论。

只有在2023年2月7日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权在大会上投票。在记录日期收盘时，已发行的普通股有13,867,017股，有资格在会议上投票。在上述投票限制的规限下，每名登记在册的股东有权就会议议程上的每项事项，就其持有的每股普通股投一票。

股东可应其要求并在符合法律规定的情况下，于(以色列)工作日(星期日至星期四)上午9：00至下午9：00在公司办公室审阅与会议议程有关的文件。下午5点。以色列时间，此前与公司首席财务官Yitschak Barabi先生进行了协调(电话号码：+972-08-9321000，传真号码：+972-08-9321003)。

股东如欲就本委托书所述任何事项表明其立场，除根据适用法律可能享有的任何权利外，可根据以色列公司法第5759-1999号(“公司法”)的规定，不迟于2023年2月14日向公司办事处递交通知；董事会应不迟于2023年2月21日对该通知作出回应。

某些实益拥有人的担保所有权

下表列出了截至2023年2月7日，本公司所知持有普通股5%以上的每位股东实益拥有的普通股数量。表中提供的信息基于截至2023年2月7日的13,867,017股已发行普通股。

姓名和地址	数量实益拥有的普通股	普通股百分比
威利食品投资公司⁽¹⁾	8,200,542	59.14%
B.S.D.皇冠有限公司⁽²⁾	8,971,617	64.7%
约瑟夫和兹维·威利格⁽³⁾	9,788,830	70.59%
布赖恩·盖恩斯⁽⁴⁾	838,284	6.0%
凤凰城⁽⁵⁾	1,047,312	7.55%
公司全体董事和高级管理人员⁽⁶⁾	9,790,545	73.6%

(1)	威利食品投资公司的证券在特拉维夫证券交易所交易。威利食品投资公司的主要执行办事处位于以色列雅文8122216北部工业区纳哈尔·哈里夫街4号。
(2)	包括(I)Willi-Food Investments持有的8,200,542股普通股及(Ii)Willi-Food Investments控股股东B.S.D.Crown Ltd.持有的771,075股普通股；BSD可被视为实益拥有Willi-Food Investments拥有的所有普通股。
(3)	截至本报告日期，JW通过全资公司直接持有普通股13,251股，ZW通过全资公司直接持有普通股803,962股。JW及ZW合共拥有B.S.D 100%股份，各自被视为实益拥有9,788,830股普通股(包括8,200,542股由WIL直接持有的普通股、771,075股由B.S.D直接持有的普通股、13,251股由JW直接持有的普通股及803,962股由ZW直接持有的普通股)，或约70.59%的已发行普通股。因此，截至本协议日期，JW和ZW各自可被视为拥有共同投票权或指示投票权，以及共同拥有处置或指示处置所有该等股份的权力。
(4)	根据2022年2月11日提交的附表13G，这笔金额包括Springhouse Capital(Master)，L.P.(“基金”)直接持有的669,374股普通股(占本公司已发行股份总数的4.8%)，盖恩斯先生自有账户持有的128,959股普通股，以及盖恩斯先生控制且盖恩斯先生可能被视为实益拥有的直系亲属持有的另外39,951股普通股(合计占本公司已发行股份总数的1.22%)。根据上述附表13G，Gaines先生担任Springhouse Capital Management G.P.，LLC(“Springhouse”) 的管理成员及Springhouse Asset Management，Ltd.(“普通合伙人”)的董事，因此可能被视为实益拥有由该基金拥有的股份。Springhouse是Springhouse Capital Management，L.P.(“管理层”)的普通合伙人，因此，可能被视为实益拥有该基金拥有的股份。管理层是基金的投资管理人，因此可被视为实益拥有基金拥有的股份。普通合伙人是基金的普通合伙人，因此，可能被视为实益拥有基金拥有的股份。
(5)	根据凤凰卫视于2023年1月2日提交给本公司的一份报告。
(6)	根据向本公司提供的资料，本公司全体董事及高级管理人员作为一个集团持有9,790,545股普通股，占本公司已发行股份总数的73.6%。

建议1

批准一项修订后的公司薪酬政策

董事及高级人员

2020年6月4日，公司股东批准了现行薪酬政策。公司当前的薪酬政策可在以下链接中找到：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030997/000117891320001250/exhibit_99-1.htm(“当前的薪酬政策”)。

应该指出的是，现行的薪酬政策并没有赋予公司高管(根据《公司法》，包括董事会成员)任何权利，而是建立了一个薪酬框架。每名高级管理人员实际领取的报酬为公司机关具体核定的报酬。

《公司法》要求公司每三年批准一次薪酬政策。建议修订的薪酬政策(“修订薪酬政策”)现以附录A的形式附于本文件后提交股东审议。

以下是对修订后的薪酬政策的某些条款的说明，以及与当前薪酬政策(大写术语在薪酬政策中定义)中的某些条款的比较。除下文所述外，不存在对当前薪酬政策的其他拟议更改：

固定组件：

拟议修订的薪酬政策-公司管理人员的月基本工资(不包括任何联系机制)受以下上限限制：

职位	固定组件的最高成本(不包括运输或公司汽车福利)
董事会主席	12万新谢克尔(345000美元)
首席执行官	12万新谢克尔(345000美元)
并非董事的其他高级人员	8.5万新谢克尔(2.45万美元)

现行薪酬政策- 公司管理人员的月基本工资(不包括任何挂钩机制)受以下上限限制：

职位	最高月基本工资
董事会主席	14万新谢克尔(合40.3万美元)
首席执行官	14万新谢克尔(合40.3万美元)
并非董事的其他高级人员	8.5万新谢克尔(2.45万美元)

现金奖励(“奖金”)

最高年度奖金：

建议修订的薪酬政策 -最高年度奖金不得超过以下上限：

职位	最高年度奖金
董事会主席	240万新谢克尔(690.8万美元)
首席执行官	240万新谢克尔(690.8万美元)
其他高级船员	60万新谢克尔(17.27万美元)

当前薪酬政策- 最高年度可衡量奖金不得超过以下上限：

职位	最高年度可衡量奖金 (在各自的基本工资中)
董事会主席	250万新谢克尔(71.96万美元)
首席执行官	250万新谢克尔(71.96万美元)
其他高级船员	40万新谢克尔(11.5万美元)

可衡量的奖金机制

拟议修订的薪酬政策-奖金超过2000万新谢克尔之前，最高可达实际营业利润的5.5%。

现行薪酬政策 -奖金超过2000万新谢克尔之前，最高可达实际营业利润的5%。

可衡量奖金和可自由支配奖金上限：

拟议修订的薪酬政策 -在任何情况下，可衡量的奖金和可自由支配的奖金(如修订的薪酬政策所定义)不得超过上文详细说明的年度奖金上限。

当前薪酬政策 -当前薪酬政策为可衡量奖金和可自由支配奖金设立了单独的上限。

以权益为基础的组成部分

拟议修订薪酬政策-作为受限股单位和受限股份授予的基于股权的薪酬金额将不超过该人员基于股权的薪酬的25%，或相当于获得基于股权的薪酬的人员每月三(3)个月基本工资的最高年值。

所有基于股权的组成部分将受到逐步归属期的限制，自授予之日起不少于三(3)年。董事会可决定加速归属的机制：

-在公司发生死亡、残疾、医疗原因或在公司股票退市后发生控制权变更的情况下，将允许全面加速。

-在高级职员辞职或终止雇用后，如果公司控制权发生变化，将允许加快下一个未归属期间(因原因终止的情况除外)。

公司董事会主席和公司首席执行官的最高股权年价值(股权股权的总价值除以归属期间)和年度奖金不得超过2,400,000新谢克尔(690.8,000美元)。

当前薪酬政策 -当前薪酬政策为最高年值和年度奖金设定了单独的上限。

比率

固定薪酬组成部分与可变薪酬组成部分之间的比率：

可变成分和固定成分(包括福利)之间的理想比例不超过以下：

建议的修订后的薪酬政策-

职位	理想比例
董事会主席	150%
首席执行官	150%
其他高级船员	75%

当前薪酬政策-

职位	理想比例
董事会主席	125%
首席执行官	125%
其他高级船员	50%

提前通知

拟议的修订的薪酬政策-首席执行官辞职或解职后的最长提前通知期限：四(4)个月。

当前薪酬政策-CEO辞职或解职后的最长提前通知期限：三(3)个月。

高级人员的保险、豁免及弥偿

董事及高级人员的保险

省略了对年度保险费的限制。

一般而言，最高年度花红金额为可支付予董事会主席及行政总裁的花红设定年度上限，惟须受经修订薪酬政策所规定的各种条件规限。

会上，将要求股东批准修订后的薪酬政策，该政策以现行薪酬政策为基础，自2023年1月1日起生效，有效期为三年。公司董事会根据公司薪酬委员会的建议，决定批准修订后的薪酬政策，因为他们认为，最有效的高管薪酬计划旨在奖励业绩，并通过奖励绩效将高管的利益与公司及其股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值和建立可持续发展的公司。

建议在会议上通过以下决议：

“决议以委托书附录A的形式批准本公司经修订的薪酬政策，自2023年1月1日起为期三年。”

批准这项建议1需要亲自出席或委派代表出席的股东投赞成票，且持有本公司普通股的股东合计至少占就该决议实际投票的多数，条件是：(I)总投票数的多数包括不是本公司控股股东或在批准修订薪酬政策中没有个人利益的有投票权股东的多数股份；计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(I)段所述股东对每项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

薪酬委员会和董事会建议对1号提案进行投票。

第二号建议

待提案 3批准后，任命兹维先生

约瑟夫·威利格先生的兄弟威利格，作为

董事会，(取决于他作为董事的连任，详情见

建议7)，为期三(3)年，自#日起计

根据条款，股东在会议上批准

公司法第121(C)条

根据《公司法》第95(B)条，上市公司董事会主席或其亲属只能根据《公司法》第121(C)条的规定被授予总经理的权力。

根据《公司法》第121(C)条的规定，尽管第95条另有规定，上市公司的股东大会可以议决，自决议通过之日起三年内，可以授权董事长履行总经理职务，或者行使总经理的权力，也授权总经理或其亲属履行董事长职务或者行使其权力，但下列情况之一适用：(I)总投票数的多数包括不是本公司控股股东的有表决权股东的多数股份，以及在批准该事项中没有个人利益的股东；在计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(I)段所述股东对各项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

建议在会议上通过以下决议：

“根据《公司法》第121(C)条，决议批准任命茨威格先生为本公司董事会主席(但须按建议7详细说明其再度当选为董事主席)，任期三(3)年，自股东在会议上批准之日起计。

2号提案的批准需要亲自或委派代表出席的股东投赞成票，且持有公司普通股的股东合计至少占就该决议实际投票的多数，条件是：(I)总投票数的多数包括不是本公司控股股东的有表决权股东的多数股份，以及在批准该事项时没有个人利益的股东的多数股份。在计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(I)段所述股东对各项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

第三号建议

待提案批准后，任命约瑟夫先生

Williger，Zwi Williger先生的兄弟，作为公司的首席执行官，为A

自批准之日起计三(3)年期

根据第121(C)条出席会议的股东

《公司法》

根据《公司法》第95(B)条，上市公司董事会主席或其亲属只能根据《公司法》第121(C)条的规定被授予总经理的权力。

建议在会议上通过以下决议：

根据《公司法》第121(C)条，决议批准任命约瑟夫·威利格先生为公司首席执行官，任期三(3)年，自股东大会批准之日起生效。

批准这项第3号提案需要亲自或委派代表出席的股东投赞成票，且持有本公司普通股的股东合计至少占就该决议实际投下的多数票的多数，但条件是：(I)总票数的多数包括不是本公司控股股东的有表决权股东的多数股份，以及在批准该事项时没有个人利益的股东的多数股份。在计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(I)段所述股东对各项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

建议4

取决于经修订的补偿政策的批准

(建议1)和任命Zwi Williger先生为公司的

董事会主席(提议2)，批准任期

控股股东Zwi Williger先生的

2023年1月1日

Zwi Williger先生自2017年8月17日起担任董事会联席主席。

在2020年6月4日的股东大会上，股东批准了与Zwi Williger先生和Joseph Williger先生各自控制的公司签订的现行薪酬政策和管理服务协议，自2020年1月1日起生效，为期三年(“现行管理服务协议”)。管理服务协议可在以下链接中找到：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030997/000117891320001250/exhibit_99-1.htm.

待股东批准上文建议1所述经修订的薪酬政策，以及上文建议2所指定的Zwi Williger先生为本公司董事会主席的批准后，将要求股东批准一项新的管理服务协议，规定自2023年1月1日起生效，为期三年，条款及条件如下：

(A)每月108300新谢克尔(31.2万美元)的服务费(不含增值税)。

(B)利润相关奖金--根据可计量的量化标准确定的年度奖金：

可计量奖金的支付将以公司最近三(3)年(即发放奖金的年份和前两(2)年)(“奖金”和“奖金前平均营业利润”)至少4000万新谢克尔(1,150万美元)(“奖金前最低平均营业利润”)的平均最低营业利润为限。

根据公司达到或超过奖金前最低平均营业利润的条件，董事长有权获得以下奖金：(I) 超过1000万新谢克尔(290万美元)至1500万新谢克尔(430万美元)以上的奖金，奖金为奖金前平均营业利润的2.5%；(2)奖金为奖金前平均营业利润的3%，金额超过1,500万新谢克尔至2,500万新谢克尔(720万美元)；(3)奖金为奖金前平均营业利润的4.15%，金额超过2,500万新谢克尔至4,000万新谢克尔(1,150万美元)；(Iv)超过4,000万新谢克尔且不超过5,500万新谢克尔(1,580万美元)的金额，给予奖金前平均营业利润的5%的奖金；以及(5)超过5,500万新谢克尔的金额，给予奖金前平均营业利润的5.5%的奖金。

向主席支付的最高年度奖金不超过240万新谢克尔(690.8万美元)。

(C)公司将向主席提供车辆使用，车辆价值不得超过400,000新谢克尔(11.5万美元)。如果主席提出要求，公司应允许主席使用价值超过400,000新谢克尔的车辆，条件是主席将向公司偿还任何超过400,000新谢克尔的金额。公司将支付公司汽车的所有运营费用(不包括罚款)，包括相关税收的总收入。该公司估计，公司每年的汽车福利总额为300,000新谢克尔。

(D)一般福利，包括董事长的社会福利和因雇用而应支付给员工的所得税、国民保险和其他付款，由董事长管理公司承担全部费用。董事长管理公司已承诺就雇主/雇员关系向本公司提出的任何索赔向本公司作出赔偿。

(E)董事长将按照与本公司其他高级管理人员相同的条款被纳入本公司及其子公司可获得的D&O保险单，他将有权获得豁免和补偿函，其形式与2005年7月20日股东大会批准的适用于本公司所有董事和高级管理人员的豁免和补偿形式相同。特此澄清，豁免不适用于本公司的任何决定或交易，而在该决定或交易中，本公司的控股股东或其他高级管理人员(包括与获授予豁免函件的高级管理人员不同的高级管理人员)拥有个人利益。

所有高级管理人员的赔偿总额不得超过公司股东权益的25%，这是基于公司在实际支付赔偿之日之前发布的最新财务报表。

请注意，新的管理服务协议将于2023年1月1日在股东大会批准日期之前开始生效。因此，Zwi Williger先生将有权根据新的管理服务协议，从2023年1月1日起至股东于大会上批准之日止，就其现任董事会联席主席一职获得补偿。

建议在会议上通过以下决议：

决议批准控股股东茨维·威利格先生的任期，自2023年1月1日起生效。

批准这项第4号提案需要亲自或委派代表出席的股东投赞成票，且持有本公司普通股的股东合计至少占就该决议实际投下的多数票的多数，但下列条件之一适用：(I)总票数的多数包括在批准修正案时没有个人利益的有投票权股东的多数股份；在计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(I)段所述股东对每项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

薪酬委员会和董事会建议对第4号提案进行投票。

第五号提案

核准约瑟夫·威利格先生的任期，开始

2023年1月1日

约瑟夫·威利格先生自2017年6月20日起担任董事会联席主席。

待股东批准上文建议1所述经修订的薪酬政策，以及约瑟夫·威利格先生获批准为上文建议3所述本公司的行政总裁后，股东将被要求批准一项新的管理服务协议，以规定自2023年1月1日起，为期三年的以下条款及条件：

(A)每月108300新谢克尔(31.2万美元)的服务费(不含增值税)。

(B)利润相关奖金--根据可计量的量化标准确定的年度奖金：

根据公司达到或超过奖金前最低平均营业利润的条件，首席执行官有权获得以下奖金：(I)超过1000万新谢克尔(290万美元)至1500万新谢克尔(430万美元)以上的奖金，奖金为奖金前平均营业利润的2.5%；(2)奖金为奖金前平均营业利润的3%，金额超过1,500万新谢克尔至2,500万新谢克尔(720万美元)；(3)奖金为奖金前平均营业利润的4.15%，金额超过2,500万新谢克尔至4,000万新谢克尔(1,150万美元)；(Iv)超过4,000万新谢克尔且不超过5,500万新谢克尔(1,580万美元)的金额，给予奖金前平均营业利润的5%的奖金；以及(5)超过5,500万新谢克尔的金额，给予奖金前平均营业利润的5.5%的奖金。

向首席执行官支付的最高年度奖金不超过240万新谢克尔(690.8万美元)。

(C)公司将向首席执行官提供车辆使用，车辆价值不得超过400,000新谢克尔(11.5万美元)。如果首席执行官提出要求，公司应允许首席执行官使用价值超过400,000新谢克尔的车辆，但条件是首席执行官将向公司偿还任何超过400,000新谢克尔的金额。公司将支付公司汽车的所有运营费用(不包括罚款)，包括相关税收的总收入。该公司估计公司每年的汽车福利总额为300,000新谢克尔

(D)总体福利，包括CEO的社会福利、所得税支付、国民保险支付以及与雇佣相关的其他应付给员工的款项，由CEO的管理公司承担全部费用。 CEO的管理公司已承诺就与雇主/员工关系有关的任何索赔向本公司进行赔偿。

(E)首席执行官将按照与公司其他高级管理人员相同的条款被纳入本公司及其子公司可获得的D&O保单，并将有权获得豁免和补偿函，其形式与2005年7月20日股东大会批准的适用于本公司所有董事和高级管理人员的豁免和补偿形式相同。兹澄清，豁免不适用于本公司的任何决定或交易，而在该决定或交易中，本公司的控股股东或其他高级职员(包括与获授予豁免函件的高级职员不同的高级职员)拥有个人利益。

所有高级管理人员的赔偿总额不得超过公司股东权益的25%，这是基于公司在实际支付赔偿之日之前发布的最新财务报表。

请注意，新的管理服务协议将于2023年1月1日在股东大会批准日期之前开始生效。因此，Joseph Williger先生将有权根据新的管理服务协议，从2023年1月1日起至股东在股东大会上批准之日，就其目前担任董事会联席主席的职位获得补偿。

除上文所述外，目前的管理服务协议没有其他拟议的修改。

建议在会议上通过以下决议：

决议批准控股股东约瑟夫·威利格先生的任期，自2023年1月1日起生效。

批准这项第5号提案需要亲自或委派代表出席的股东投赞成票，且持有公司普通股的股东合计至少占就该决议实际投下的多数票的多数，但下列条件之一适用：(I)总票数的多数包括在批准修正案时没有个人利益的有投票权股东的多数股份；在计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(I)段所述股东对每项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

薪酬委员会和董事会建议对第5号提案进行投票。

第六号提案

批准延长服务三(3)年

该公司与威利食品投资有限公司达成协议，

公司控股股东，自2023年1月1日起

本公司根据一份于一九九七年五月十九日生效的服务协议(“服务协议”)，自本公司开始营运以来持续向其控股股东Willi Food Investments提供若干服务。该公司提供的服务包括使用办公空间和设施，以及某些管理、财务、会计、法律、行政和秘书服务，由Willi Food Investments支付月费，包括增值税，并与以色列消费物价指数挂钩，按季度支付(“费用”)。

2020年6月4日，股东批准将服务协议延长三年，自股东批准之日起生效，并规定每月费用为10,000新谢克尔(约2,878美元)外加增值税，并与以色列消费物价指数挂钩。本服务协议可在提前三(3)个月通知后相互终止。

在大会上，股东将被要求批准将本公司与Willi Food Investments之间的现有服务协议按与现有协议相同的条款延长，自股东批准之日起为期三年。

会议拟通过决议如下：

决议将本公司与威利食品投资有限公司之间的服务协议延长三年，自2023年1月1日起生效。

批准这项第6号提案需要亲自或委派代表出席的股东投赞成票，且持有本公司普通股的股东合计至少占就该决议实际投下的多数票的多数，但下列条件之一适用：(I)总票数的多数包括在批准延长服务协议方面没有个人利益的有投票权股东的多数股份；在计算该等股东的总票数时，不应将弃权计算在内，或(Ii)第(I)段所述股东对各项建议投反对票的总票数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

审计委员会和董事会建议对第6号提案进行投票。

建议7

改选董事

董事会建议重新选举下列获提名人(全部为在任董事)担任董事，直至下届股东周年大会或其各自的继任人正式选出为止：(I)Zwi Williger先生、(Ii)Joseph Williger先生及(Iii)Victor Bar先生(统称：“被提名人”)。被提名者将与公司的外部董事一起任职。除非这样做的授权被扣留，否则计划投票表决董事会征求的委托书以选举被提名人。

以下有关每名被提名人的资料均以本公司的记录及被提名人提供的资料为依据。

Zwi Williger， 68岁，自2017年8月17日和2017年6月12日分别担任Willi Food Investments董事会活跃的联席主席(与他的兄弟Joseph Williger先生)和董事会主席。自2017年5月以来，Zwi Williger先生还担任BSD的董事。此外，从1994年1月到2016年1月，他担任过董事会的活跃主席以及董事和威利食品投资公司的首席执行官。在此之前，自1994年公司成立至1997年，威利格先生一直担任公司董事的市场开发部经理。此外，Zwi Williger先生于1997年至2011年期间担任公司首席运营官。Williger先生参加了加州弗雷斯诺大学工商管理学院和哈佛大学的高级管理课程。

现年66岁的约瑟夫·威利格(Joseph Williger)自2017年6月20日和2017年6月12日分别担任威利食品投资的活跃董事会联席主席和董事。他还自2017年5月以来一直担任BSD董事会主席。1994年1月至2011年9月担任本公司首席执行官，此后于2011年9月至2016年1月担任本公司总裁。Joseph Williger先生还曾于1994年1月至2016年1月期间担任本公司的董事，并于1996年至2001年和2016年1月分别担任本公司子公司WFD和Gold Frost Ltd.的董事长。Joseph Williger先生在洛杉矶北岭加州州立大学学习工商管理，并在以色列巴伊兰大学学习工商管理。

维克多·巴尔，57岁，自2017年6月以来一直担任本公司的独立董事。此外，巴尔先生还是他自己的公司维多律师咨询有限公司的董事用户。自2015年以来，巴尔先生一直为公司和实体提供金融和其他相关服务，包括价值评估意见。2014至2016年间，巴尔先生担任在特拉维夫证券交易所上市的房地产上市公司Edriel以色列资产有限公司的首席财务官。2011至2014年间，Bar先生在为非洲金矿提供水处理和净化服务的公司P2W Ltd.担任首席财务官。2007至2011年间，Bar先生担任在特拉维夫证券交易所上市的房地产上市公司New Horizon Group Ltd.的首席财务官，该公司主要在拉脱维亚和美国的东欧罗巴运营。Bar先生拥有Bar Ilan大学的会计和经济学士学位，自1992年以来一直是以色列的注册会计师。

审计委员会

普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，公司遵守适用于上市公司的纳斯达克资本市场规则。根据纳斯达克的现行规则，上市公司必须有一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立董事，懂财务，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。董事会已决定Idan Ben Shitritt先生(外部董事主席)、Einav Brar女士(外部董事)及Victor Bar先生符合纳斯达克现行要求下的独立董事资格，并为审计委员会成员。

根据公司法，审核委员会的职责包括(其中包括)识别本公司业务管理中的违规行为、依法批准关联方交易、评估本公司的内部控制及评估外聘核数师的工作范围。根据纳斯达克规则，审计委员会的职责包括监督公司的会计和财务报告流程以及审计公司的财务报表。

薪酬委员会

根据公司法，上市公司的薪酬委员会必须至少由三名成员组成，所有外部董事必须是该委员会的成员并占多数；其余成员必须是符合公司法规定的审计委员会成员资格的董事。伊丹·本·希特里特先生(外部董事董事长)、Einav Brar女士(外部董事)和Victor Bar先生是薪酬委员会成员，根据公司法，他们有资格成为薪酬委员会成员。

根据《公司法》，薪酬委员会的职责之一是向董事会建议公司高管的薪酬政策，并在根据法律需要薪酬委员会批准的情况下批准公司高管的任期和雇用条款。

独立董事

该公司是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因为威利食品投资公司拥有超过一半(50%)的投票权。作为一家受控公司，本公司不受某些纳斯达克独立性要求的约束，例如大多数董事会成员必须独立的要求，以及与批准提名和高管薪酬的董事独立性有关的规则。

每名董事被提名人均已向董事会及本公司证明，其符合公司法的所有要求根据声明实质上以本声明附件B的形式担任董事。

会议拟通过决议如下：

“现决议选举兹维·威利格先生、约瑟夫·威利格先生和维克托·巴尔先生担任董事公司董事，直至下届股东周年大会闭幕。”

本决议案须获出席会议之大多数普通股持有人亲身或由其代表投票通过。

董事会建议对第7号提案进行投票。

建议8

重新委任独立会计师事务所

在股东大会上，将要求股东批准BDO Ziv Haft(自2018年以来一直担任独立审计师)重新任命为本公司的独立审计师。

根据本公司的组织章程，董事会有权厘定支付予独立核数师的费用。

关于2021年向BDO ZIV Haft支付的费用的更多信息，请参阅项目16C。公司2021年度20-F表格中的“委托人会计师费用和服务”。

会议拟通过决议如下：

决议，批准BDO ZIV Haft重新任命为本公司的独立会计师事务所。

为通过本决议案，须获出席会议之大多数普通股持有人亲自或由受委代表投赞成票。

审计委员会和董事会建议股东投票支持第8号提案。

关于该公司的信息

本公司截至2021年12月31日止财政年度的经审核财务报表副本，连同核数师报告及建议决议案的完整副本，将于每日上午9：00起供公众查阅。和下午5：00位于以色列Yavne 8122216北部工业区Nahal Harif Street 4号的公司办公室。

应书面要求，公司截至2021年12月31日的年度财务报表连同审计师的报告可向公司首席财务官Yitschak Barabi先生索取，地址为以色列Yavne 8122216，北部工业区Nahal Harif Street 4号，G.Willi-Food International Ltd.

日期：2023年2月7日

根据董事会的命令

约瑟夫·威利格，董事会联席主席

附录A

至定于2023年3月14日召开的股东特别大会的委托书

薪酬政策

威利食品国际有限公司。

(“公司”)

公司高管和董事的薪酬政策

(《薪酬政策》)

目录表

1.	引言	A - 2
2.	薪酬政策的目标	A - 2
3.	用于检查薪酬政策的参数	A - 3
4.	固定部件	A - 3
5.	优势	A - 4
6.	现金奖励(“奖金”)	A - 4
7.	追回	A - 6
8.	以权益为基础的组成部分	A - 6
9.	提前通知和退休条款	A - 8
10.	比率	A - 9
11.	董事薪酬	A - 9
12.	高级人员的保险、豁免及弥偿	A - 9
13.	杂类	A - 10

引言

1.1

本文件的目的是根据以色列公司法第5759-1999号(“公司法”)的要求，界定和描述公司高管，包括董事会成员(“董事会”)的薪酬政策。

1.2

需要强调的是，本薪酬政策并不授予本公司高级管理人员权利，采用本薪酬政策本身并不授予本公司任何高级管理人员获得薪酬政策中所述任何薪酬组成部分的权利，也不会修改现有协议。根据任何适用法律的规定，每位高管有权获得的薪酬部分仅为公司授权机构为该高管专门批准的部分。

1.3

如果高管获得的薪酬低于本薪酬政策中规定的薪酬，将不会被视为偏离或例外于本薪酬政策，该高管的薪酬条款将不需要本公司股东的批准。

1.4

公司可以选择在现任董事长的职位之外再任命一名董事长。在这种情况下，除非本薪酬政策另有规定，每名联席董事长的最高月基本工资和最高奖金将不超过本薪酬政策中规定的董事会主席职位的最高金额。如果联席主席的全职职位少于100%，适用的每月最高基本工资和最高奖金将按比例计算。

1.5

如果控股股东将被任命为本公司的联席董事长、首席执行官或高级管理人员，其薪酬将根据以色列法律由公司股东具体批准。

1.6

将新以色列谢克尔(新谢克尔)方便地兑换成美元是基于2023年2月6日的汇率，1美元相当于3.474新谢克尔。提供以美元计价的数据完全是为了方便起见，因此只有以新谢克尔计价的数字才具有约束力。

薪酬政策的目标

拟议薪酬政策的目的是通过以下方式帮助实现公司的目标和工作计划，包括长期目标和工作计划：

2.1

为公司高管制定一套合理和适当的激励措施，同时考虑到公司的特点、业务活动、风险管理政策和工作关系等。

A - 2

2.2

提供必要的工具，以招聘、激励和留住公司中有才华和技能的人员，这些人员反过来将能够为公司做出贡献，并在长期内实现利润最大化。

2.3

强调以薪酬为基础的绩效，并将高管与公司及其业绩挂钩，从长远的角度并根据他们的职位，将高管的薪酬与他们为实现公司目标和实现利润最大化所做的贡献相匹配。

2.4

在各种薪酬组成部分(如固定薪酬与可变薪酬、短期薪酬与长期薪酬)之间建立适当的平衡。

2.5

在公司现有管理机制中的不同职位之间创造更合适的平衡。

2.6

本文档中描述的各种薪酬组成部分的组合旨在根据以色列标准在固定薪酬和可变薪酬之间建立平衡和适当的比率，从而创建一个基于绩效的薪酬体系，以促进公司的目标，并与其风险管理政策相一致。

用于检查薪酬政策的参数

在研究该公司每名高级人员的薪酬条件时，将考虑的一般参数如下：

3.1

该人员的学历、技能、专长、专业经验和成就。

3.2

高级管理人员的职位、责任级别以及公司与该高级管理人员之前签署的雇佣协议。

3.3

高级管理人员对公司业绩、利润和稳定的贡献。

3.4

高级管理人员因其在公司中的职位而承担的责任级别。

3.5

鉴于该人员的特殊技能、知识和专长，公司需要留住该人员。

3.6

其他公司高级管理人员的现有薪酬条件。

3.7

薪酬委员会和董事会中的任何一方可以(没有义务)审查市场和相关行业为类似职位和类似公司的高级管理人员接受的薪酬条款，以供参考。

固定部件

4.1

工资总额(或管理费，如适用)(不包括下文第5条所述的所有福利)(“基本工资”)旨在补偿高级管理人员的时间和资源，以及他或她投资于履行其在公司的职位以及履行其职位所要求的持续职责的费用。

4.2

基本工资可与以色列消费者物价指数或任何其他适用的指数或联系机制挂钩。

4.3

如果一名人员的全职职位低于100%，适用的基本工资上限将按比例计算。

A - 3

4.4

公司高级职员的每月基本工资(不包括任何联系机制)将受以下上限限制：

职位	固定组件的最高成本(不包括运输或公司汽车福利)
董事会主席	12万新谢克尔(345000美元)
首席执行官	12万新谢克尔(345000美元)
并非董事的其他高级人员	8.5万新谢克尔(2.45万美元)

优势

5.1

公司的高级管理人员将有权享受法律规定的强制性社会福利。

5.2

此外，每个官员的薪酬方案可能包括额外的福利，如交通或公司汽车(包括相关税收的总收入)、习惯养老金计划、习惯高管保险、健康保险、人寿保险、通讯和媒体、以色列教育基金等。

5.3

高级职员(包括合同工)有权享受福利和折扣，包括员工福利卡和其他有关公司产品的促销和折扣。

5.4

除有关福利外，公务员在执行职务时所产生的合理开支(例如流动电话、食物和住宿)，亦可获发还。

现金奖励(“奖金”)

6.1

公司获准向高级管理人员发放年度奖金，作为其薪酬方案的一部分，根据可计量的数量标准(“可计量的奖金”)和定性标准(“可自由支配的奖金”和共同称为“年度奖金”)确定。

年度奖金：

年度奖金将不超过以下上限：

职位	最高年度奖金
董事会主席	240万新谢克尔(690.8万美元)
首席执行官	240万新谢克尔(690.8万美元)
其他高级船员	600,000新谢克尔(1727,000美元)

6.2

可衡量的奖金：

6.2.1

支付可计量奖金的前提条件

如果公司未扣除奖金前的实际年度营业利润低于1,500万新谢克尔(“最低利润”)，公司的任何高级管理人员都不会获得可衡量的奖金(按照规定或其任何部分)。

A - 4

6.2.2

可衡量的奖金机制

向本公司每位高级管理人员支付可计量奖金将受到超过最低利润的限制，在这种情况下，将适用以下可计量奖金 (受制于上文第6.1节所述的年度奖金上限)。如果公司的实际年度营业利润超过最低利润，将适用以下可衡量的奖金机制：

•

对于最初的1000万新谢克尔奖金前的实际营业利润，奖金最高可达2%。

•

奖金前高达实际营业利润的3%，奖金在1000万至1500万新谢克尔之间。

•

奖金前高达实际营业利润的4%，奖金在1500万至2000万新谢克尔之间。

•

奖金超过2000万新谢克尔之前，最高可达实际营业利润的5.5%。

6.2.3

在每年第一季度，薪酬委员会和董事会可选择修订最低利润目标。

6.2.4

单项可测量指标

除可计量奖金(见上文第6.2.1-6.2.3节所载)外，在上文第6.1节所述上限的规限下，本公司将获准根据将于每年第一季度厘定的个别可计量目标向任何高级职员(董事会主席及行政总裁除外)支付额外奖金。这些干事的个人年终奖金额(根据本节)将不超过三(3)个适用的基本工资。上文第6.2.1节所界定的最低利润不适用于本节规定的个人年度奖金。

6.3

酌情红利

6.3.1

本公司每位高级职员(董事会主席除外)可享有由薪酬委员会厘定的年度酌情花红，同时考虑该高级职员在该年度的表现。

6.3.2

酌情奖金上限

年度酌情奖金将不超过以下上限：

职位	最高年度酌情红利 (在各自的基本工资中)
首席执行官	三(3)个基本工资
其他高级船员	三(3)个基本工资

A - 5

在任何情况下，可衡量的奖金和可自由支配的奖金不得超过上文6.1节详细说明的年度奖金上限。

6.3.3

根据上文第1.5节的规定，首席执行官和其他高级管理人员的酌情奖金将由薪酬委员会批准。

6.3.4

酌情红利将受可衡量红利上限的限制(详见上文第6.2.1条)。

6.4

年度奖金的部分权利

一名工作不足一(1)个历年的高级职员(在有理由不支付遣散费的情况下被解雇的情况除外)，将有权根据该高级职员在公司的工作年限按比例获得年终奖，只要该高级职员另外有权获得年终奖。

追回

7.1

高级管理人员将被要求向公司退还根据被发现不正确的信息支付的任何盈余金额，并在批准年度奖金之日起三年内在公司财务报表中重述。现澄清，任何因会计政策变更或首次采用会计政策而重述的事项，不会导致本公司要求任何高级职员退还先前支付的款项。根据任何适用的法律和法规，上述规定并不减损任何强制性追回要求。

7.2

在任何适用法律及法规的规限下，薪酬委员会及董事会获授权不得在下列情况下寻求赔偿：(I)这样做将是不合理或不可行的；或(Ii)根据适用法律，成功的可能性相对于所涉及的成本和努力而言较低。

以权益为基础的组成部分

8.1

本公司保留根据任何现有或未来股权计划(如本公司可能采纳)不时授予其高级管理人员以股权为基础的薪酬的权利，该薪酬可包括任何类型的股权，包括但不限于任何类型的股份、购股权、受限股份单位及受限股份、股份增值权或其他以股份为基础的奖励(“股权基础部分”)，并受任何适用法律规限。

通过受限股份单位和受限股份授予的基于股权的补偿金额将不超过基于股权的补偿的25%的金额，或相当于获得基于股权的补偿的人员的三(3)个基本工资成本的最高年值。

8.2

基于权益的组成部分可以由任何类型的权益的组合组成。

A - 6

8.3

所有以股权为基础的组成部分将受到逐步归属期限的约束，该期限不会短于授予日期起计三(3)年。董事会可决定加速归属的机制：

在公司死亡、残疾、医疗原因或公司控制权变更后公司股票退市的情况下，将允许全面加速。

在高级职员辞职或终止雇用后，如果公司控制权发生变化，将允许加快下一个未归属期间(因原因终止的情况除外)。

“因故终止”是指因下列一项或多项原因而终止雇用一名人员：贪污、盗窃、刑事罪行、涉及道德败坏、严重违纪、违反受托责任、违反受托责任、其他根本违反该人员雇用协议的行为，或根据适用法律可终止雇员的雇用及全部或部分拒绝支付遣散费或提前通知赎回的任何其他事件。

8.4

董事会可酌情决定，任何基于股权的组成部分也可能受到业绩标准的限制。

8.5

于授出购股权时，购股权之行权价将不低于紧接董事会首次批准有关授出日期前30个交易日本公司股份之平均收市价。

8.6

在本补偿政策期限内授予的所有股权部分的最高金额(如果适用，并考虑任何无现金行使机制)将不超过公司已发行和已发行股本的10%(10%)。

8.7

基于股权的部分将在授予日期后不超过十(10)年的期限后到期(如果之前未行使)。

8.8

在每次授予之日，按公司财务报表中使用的相同方法进行估值的年度基于股权的组成部分的总账面价值将不超过以下上限：

职位	最大年值(*)
董事局主席或联席主席(**)	840,000新谢克尔(24.18,000美元)
CEO (**)	840,000新谢克尔(24.18,000美元)
并非董事的其他高级人员	204,000新谢克尔(58700美元)

(*) 以股权为基础的组成部分的总价值除以归属期间。

(**)最高年值和年度奖金不超过2400000新谢克尔(690.8000美元)。

A - 7

提前通知和退休条款

9.1

提前通知

9.1.1

提前通知期不会超过以下上限：

职位	该人员辞职后的最长提前通知期限	解雇人员后的最长提前通知期限
董事会主席	四(4)个月	四(4)个月(*)
首席执行官		四(4)个月
并非董事的其他高级人员		三(3)个月

(*)如果主席任职不足一(1)年，最长提前通知时间为四(4)个月。

9.1.2

公司可要求高级职员在提前通知期内继续向公司提供服务。尽管有上述规定，本公司仍可提前赎回及支付该提前通知期，在此情况下，该高级职员将只有权获得有关赎回该提前通知期的基本工资及适用福利(详见上文第5条)(但为免生疑问，该期间并无奖金)。

9.2

退休补助金

对于每名高管，公司董事会和薪酬委员会可以(提前或在其任职期间)批准退休补助金，条件是该高管受雇于本公司至少一(1)年，且该高管的解雇不是在不支付遣散费的情况下终止的，并受以下上限的限制：

职位	退休人员辞职后的最高退休津贴条款	人员被解雇后的最高退休津贴条款
董事会主席	四(4)个月	六(6)个月
首席执行官	三(3)个月	三(3)个月
并非董事的其他高级人员	两(2)个月	两(2)个月

A - 8

10.

比率

10.1

高级管理人员薪酬与公司其他员工薪酬之比

在确定公司高级职员的薪酬条款时，将审查的一个方面是公司每位高级职员的服务条款与公司员工(包括合同工)的平均和中位数雇佣成本之间的比率，同时考虑高级职员的职位、资历、责任水平和公司员工的数量。在制定本薪酬政策的过程中，薪酬委员会和董事会审查了本政策下高级管理人员的最高薪酬条款(不包括基于股权的组成部分)与截至本薪酬政策批准之日公司员工(包括本公司的子公司)的实际平均和中位数就业成本之间的以下比率：

职位	根据公司其他员工的平均雇佣成本(*)	根据公司其他员工的雇佣成本中位数(*)
董事会主席	24	25
首席执行官	24	25
其他高级船员	10	10

薪酬委员会和董事会认为这些比率是合理的，不会对公司的工作关系产生负面影响。

(*)上述比率包括补偿政策条款下的最高补偿金额(不包括以股权为基础的组成部分)，并不具定义性，因此属前瞻性，实际数字可能会较低。

10.2

固定薪酬组成部分与可变薪酬组成部分之间的比率

可变组成部分和固定组成部分(包括上文第5节详述的福利)之间的理想比率不得超过以下数：

职位	理想比例
董事会主席	125%
首席执行官	125%
其他高级船员	50%

11.

董事薪酬

公司可向董事会成员支付年费和参与费，年费和参与费不得超过以色列第5760-2000号《公司条例》(关于外部董事的薪酬和开支的规定)(下称《薪酬条例》)所规定的“最高金额”，并应按照《薪酬条例》(经不时修订)所界定的公司股权水平。

12.

高级人员的保险、豁免及弥偿

12.1

董事及高级人员的保险

12.1.1

董事和高级管理人员将由董事和高级管理人员责任保险承保，其中可能包括“跑路”和“提出索赔”的保险。

A - 9

12.1.2

根据本赔偿政策，在第一年购买的最大保险金额将不超过1500万美元。

12.1.3

根据本赔偿政策，在第一年之后，公司可以续保或购买额外的保险，保险范围和保险费不得超过前一年保险范围的50%(50%)。

12.1.4

董事及高级管理人员责任保险亦将承保本公司首席执行官及作为控股股东的高级管理人员(包括董事)，只要他们的保险条款与其他高级管理人员相同，并处于市场状况，且不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

12.2

豁免和弥偿

12.2.1

本公司可向其高级职员提供豁免函件及赔偿函件，其格式须经本公司授权机关不时批准。

12.2.2

根据实际支付赔偿日期之前发布的最新财务报表，对所有高级管理人员的赔偿总额将不超过公司章程规定的公司权益的某个百分比(本薪酬政策批准之日为25%)。

13.

杂类

13.1

本公司董事会在收到薪酬委员会的建议后，可酌情决定削减任何可变部分，以及非现金支付的基于股权的部分的行使价值上限。

13.2

董事会可选择在重大收购、撤资、组织变动或业务环境发生重大变化后对任何批准的利润目标进行调整。

13.3

公司薪酬委员会有权批准首席执行官及其下属高级管理人员的任期和雇用条款的非实质性变化，而无需寻求董事会的批准，只要变化不会导致超过本薪酬政策中设定的工资上限(即使这种变化本身是非实质性的)。

为此，非实质性变化被视为不超过以下变化(与薪酬委员会和董事会批准的原始条款相比)：

(a)

在三(3)年期间，每月基本工资累计增加最多15%，只要雇用条件符合补偿政策的条款；

(b)

可自由支配奖金，最多三(3)个适用基本工资。

A - 10

附录B

董事候选人的声明格式

下列签署人_

我是根据《以色列公司法》(第5759-1999号《以色列公司法》)第224B条的要求发表这一声明的。该条款要求本人在将本人当选为董事公司董事之前作出以下陈述，并将其作为提交公司股东批准的条件。

我具备必要的资格和技能，并有能力在考虑到公司的特殊需求和规模等因素的情况下，为在公司履行董事服务的目的留出适当的时间。

我的资历被提交给了公司。此外，随信附上一份个人简历，其中包括对我的学位以及之前相关经验的描述，以评估我是否适合担任董事工作人员。

我不受第226条所列任何事项的限制，不能担任本公司的董事¹, 226A² or 227³根据以色列《公司法》，除其他外，对任命未成年人、无行为能力人、被宣布破产的人、有前科的人或第5728-1968号《以色列证券法》(“以色列证券法”)行政执法委员会禁止担任董事的任何人进行了限制。

本人知悉本声明将于本公司股东周年大会上提交，本人的选择将获考虑，而根据以色列公司法第241条，本声明须存放于本公司的注册办事处，并可供任何人士查阅。

如果出现我知道和/或将引起我注意的问题，据此我将不再满足上述一项或多项要求和/或声明，我将根据以色列公司法第227A条立即通知本公司。

兹证明，下列签署人已于上述日期在本声明上签字。

_____________________________

Name: ______________________

Date: _______________________

¹截至本文件之日，以色列《公司法》第226条一般规定，候选人不得被任命为上市公司的董事：(I)如果此人被判犯有以下未列出的罪行，但法院裁定，由于其性质、严重性或情况，他/她不适合担任上市公司的董事，任期由法院确定，最长不得超过判决后五年，或(Ii)如果他/她被判犯有下列一项或多项罪行，除非定罪判决获判罪名成立的日期起计已过5年，或法庭在定罪时或其后已裁定该人并无被阻止出任上市公司的董事的身分：

(2)

第5737-1997号《以色列刑法》第290-297条(贿赂)、第392条(官员盗窃)、第415条(通过欺诈获得利益)、第418-420条(伪造)、第422-428条(欺诈性招揽、在法律实体的记录中虚假登记、经理和雇员对法律实体的犯罪、隐瞒信息和误导性发布、欺诈和违反对法律实体的信任、欺诈性隐瞒、使用武力勒索、威胁勒索)；以及以色列证券法第52C、52D条(使用内幕消息)、第53(A)条(以招股说明书以外的方式向公众发行股票、在招股说明书或随附的法律意见中发布误导性细节、不遵守提交即时和定期报告的义务)和第54条(证券欺诈)所订的罪行；

(3)

被以色列国以外的法院判定犯有贿赂、欺诈、法人机构董事/经理犯罪或利用内幕信息罪。

²截至本文发布之日，以色列《公司法》第226A条规定，如果以色列证券管理局行政执法委员会对某人实施了禁止他/她担任上市公司董事职务的执法措施，则该人不得被任命为本办法禁止他/她担任董事的上市公司的董事。

³截至本文件之日，以色列《公司法》第227条规定，候选人不得被任命为公司的董事候选人，如果他/她是未成年人，在法律上无行为能力，被宣布破产而未被解除职务，并且是就法人团体而言--在公司自愿解散的情况下，或者如果法院批准解散法人团体的话。

B - 2