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March 5, 2021 |
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通过埃德加
唐纳德·菲尔德先生
Lilyanna Peyser女士
Tony·华生先生
鲁弗斯·德克尔先生
公司财务部
贸易和服务办公室
美国证券交易委员会
内华达州,街道100号
华盛顿特区,20549
回复: | 知乎公司(CIK No.0001835724) |
表格F-1上的注册声明 |
尊敬的菲尔德先生、佩瑟女士、沃森先生和德克先生:
我们代表我们的客户知乎公司,一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人(公司), 随函向美国证券交易委员会(SEC)提交公司的F-1表格注册声明(注册声明)和某些通过EDGAR提供的证物。
在提交注册声明的同时,本公司在此信函中阐述了公司对欧盟委员会工作人员于2021年3月2日发出的信函中所载意见的回应。员工的意见在下面以粗体重复,后面是公司的回复。该公司已在注册声明中包含了页面引用,其中显示了针对注释的语言。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与注册声明中的含义相同。
本公司将根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第5(D)节向潜在投资者提交一份书面材料的副本,以补充2021年2月5日员工信函中的第1条意见。本公司此前已授权承销商根据《证券法》第5(D)条协助和安排与试水活动有关的沟通。这些材料仅供 潜在投资者在公司演示期间查看,任何潜在投资者均未保留任何副本。
美国证券交易委员会
March 5, 2021
第2页
根据修订后的JumpStart Our Business Startups Act,本公司在提交注册声明的同时, 提交了注册声明草稿及其所有修订,供员工非公开审查。本公司计划于2021年3月19日左右提交一份载有预计价格范围和发售规模的注册声明修正案 ,并在随后不久启动发售路演。本公司感谢员工为本公司提供及时的协助及支持,使本公司符合建议的发售时间表。
除了根据员工的意见增加和修订披露外,公司还更新了注册说明书,以(I)包括截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的综合财务报表,以及(Ii)反映公司的其他最新发展。
在日期为2021年3月2日的信中发表评论
一般信息
1. | 请修改附件99.2的C.2部分,以明确说明招股说明书中引用的税务 部分中的披露是律师的意见。请参阅2011年10月14日第19号工作人员法律公告第三.B.2节。 |
为回应员工的意见,本公司的中国法律顾问韩坤律师事务所已修订注册说明书附件99.2的C.2节。
2. | 关于附件5.2,第1节第一句似乎表明律师只审查了所列文件。请修改,因为律师必须审阅所有文件并进行必要的调查,以便对股票的合法性提出意见。同样,请删除第2.3节中不适当的假设。 |
为回应员工的意见,本公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP已修订注册说明书附件5.1第1至2页。
* * *
2
如果您对注册声明有任何疑问,请通过电话+852 3740-4863或通过电子邮件julie.gao@skadden.com或通过普华永道中天有限责任公司合伙人文森特·卓通过电话+86(10)6533-2010或通过电子邮件 vincent.cheuk@cn.pwc.com联系以下签署人。普华永道中天会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。
非常真诚地属于你, |
/s/Z.Julie Gao |
朱莉·高Z. |
抄送: | 知乎公司董事会主席兼首席执行官周源 |
知乎公司首席财务官孙伟。
彭琪,知乎公司总法律顾问。
舒杜,合伙人,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
文森特·朱,普华永道中天律师事务所合伙人
David张涛,柯克兰&埃利斯律师事务所合伙人
史蒂夫·林,Kirkland&Ellis International LLP合伙人