2022年12月16日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549

收件人：

劳伦·皮尔斯和胡安

回复：

普雷斯托自动化公司

表格 S-1 上的注册声明

2022 年 10 月 21 日提交

文件编号 333-267979

亲爱的皮尔斯女士和胡女士：

我们代表我们的客户，特拉华州的一家公司 Presto Automation Inc.（“公司” 或 “Presto”）写信提交公司对美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务部工作人员（“员工”）的评论的回应（“评论”）信函”），关于上述 2022 年 10 月 21 日提交的 S-1 表格注册声明（“注册声明”）。

公司已通过 EDGAR 提交了注册声明第 1 号修正案（“第 1 号修正案”），该修正案反映了公司对员工收到的评论和某些更新信息的回应。为便于参考，评论信中包含的每条评论均以粗体印出，后面印有公司的回复。下文所列答复中的所有页面引用均指第1号修正案中的页码。此处使用但未定义的大写术语具有第 1 号修正案中规定的含义。

2022 年 10 月 21 日提交的 S-1 表格

封面

对于每份登记转售的股票和认股权证，披露出售的证券持有人为此类股票和认股权证支付的价格。

回应：为回应工作人员的评论，公司修改了第1号修正案封面上的披露

我们注意到，注册转售的股票将占您公众持股量的相当大比例。我们还注意到，大多数登记转售的股票都是卖出证券持有人以大大低于普通股当前市场价格的价格购买的。强调本注册声明中出售股票可能对普通股的公开交易价格产生的重大负面影响

回应：为回应工作人员的评论，公司修改了第1号修正案封面上的披露

美国美国证券交易委员会

2022年12月16日

风险因素，第 31 页

我们注意到您的声明，即您可能无法及时提交《交易法》要求的报告。我们还注意到，您没有及时提交截至2021年3月30日的季度10-Q表。更新和修改您的风险因素，披露您没有及时提交报告，将来可能无法及时提交类似报告。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第1号修正案第33和34页的披露

管理层的讨论与分析，第 63 页

请在本节中披露本次发行涉及可能出售很大一部分股票进行转售的事实，并讨论此类出售将如何影响普通股的市场价格。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第1号修正案封面和第79页的披露

流动性和资本资源，第 77 页

鉴于认股权证的行使价与普通股当前交易价格存在差异，公司不太可能从行使认股权证中获得的巨额收益，请扩大对资本资源的讨论，以解决自业务合并以来公司流动性状况的任何变化。请讨论此次发行对公司筹集额外资本的能力的影响。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第1号修正案第78页的披露

美国美国证券交易委员会

2022年12月16日

普通的

我们注意到您披露您的认股权证已用完的资金，并且除非情况不再属实，否则您预计不会从行使认股权证中获得现金收益。请在您的 MD&A 部分提供类似的披露。如果适用，请在整个申报过程中描述对您的流动性的影响，并更新关于贵公司是否有能力用当前手头现金为您的运营提供预期资金的讨论。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第1号修正案封面第4、5和78页的披露

修改您的招股说明书，披露每位卖出证券持有人为登记转售的股票和认股权证支付的价格。突出显示当前交易价格、赞助商和PIPE投资者收购股票和认股权证的价格以及公共证券持有人收购股票和认股权证的价格之间的任何差异。披露，尽管根据当前交易价格，赞助商和PIPE投资者可能会获得正回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券的回报率可能不会相似。另请披露根据当前交易价格出售证券持有人将获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第1号修正案封面和第6页上的披露

请修改以更新您在整个申报过程中的披露信息，并解决存在不一致之处的问题。例如，在第 108 页上，你对可能发生的事情发表声明”[i]f VTAQ 完成业务合并” 或”[i]n 业务合并未关闭的事件。”鉴于业务合并已于 2022 年 9 月 21 日关闭，应更新这些声明。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第1号修正案第108页的披露

* * *

如果对这封信有任何问题或意见，请随时致电 White & Case LLP 的 (212) 819-8754 与 Colin Diamond 联系。

美国美国证券交易委员会

2022年12月16日

	真诚地，

	/s/ White & Case LLP

	White & Case LLP

抄送：

苏珊·希诺夫，普雷斯托自动化公司