美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A
(第1号修正案)

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委托书中的必填信息
附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

选中相应的框：

Oxus收购公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。这份初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步-有待完成，日期为2023年2月6日

Oxus收购公司。

多斯特克大道300/26号

哈萨克斯坦，阿拉木图050020

本公司股东特别大会委托书
Oxus收购公司。

尊敬的Oxus Acquisition Corp.股东们：

诚邀阁下出席获开曼群岛豁免的公司Oxus Acquisition Corp.(以下简称“本公司”、“Oxus”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)的股东特别大会(“特别股东大会”)，该大会将于2023年2月28日东部时间上午11时或于大会可延期或延期的其他日期及地点举行。这次特别股东大会将代替2023年的年度股东大会举行，股东将有机会向公司管理层提出问题。随附股东特别大会的正式会议通告及委托书。

特别大会将通过网络直播进行。通过访问和输入代理卡上包含的12位控制号码，您将能够在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交您的问题。我们很高兴利用虚拟大会技术来(I)为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约，以及(Ii)根据疾病控制中心和美国证券交易委员会因新型冠状病毒而提供的指导，促进社交距离。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。股东大会可透过互联网于网上举行，就经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则而言，股东特别大会的实际举行地点为Greenberg Traurig，LLP，地址为One Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，United States of America。

即使阁下计划于网上出席股东特别大会，请尽快递交代表投票，填妥、注明日期、签署及寄回随附之委托书，以便阁下的股份可于股东特别大会上派代表出席。强烈建议阁下于股东特别大会日期前填妥并交回委托书，以确保阁下的股份将于股东特别大会上派代表出席。关于如何投票您的股票的说明在您收到的特别股东大会的委托书上。

正在举行特别大会，以审议和表决以下提案：

(A)作为一项特别决议案，按照随附的委托书附件A所载对章程的修订，修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程”)，以延长本公司必须(1)完成我们称为初步业务合并的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，(2)如未能完成该等初步业务合并，则停止运作，但以清盘为目的者除外，及(3)赎回所有A类普通股，每股面值0.0001美元的公司(“A类普通股”)，包括在公司于2021年9月8日完成的首次公开募股(“首次公开募股”)中出售的单位的一部分，如果未能完成该首次业务合并，最多

额外九个月，自2023年3月8日(“终止日期”)至2023年12月8日，或本公司董事会(“董事会”)决定的较早日期(“延长”，该较后日期，“延长日期”，及该等建议，即“延长建议”)；

(B)作为一项特别决议案，依据一项以随附的委托书附件A所载形式对章程作出的修订，修订本公司的章程，以规定本公司B类普通股(“创办人股份”或“B类普通股”)持有人有权在经持有人选择的业务合并结束前，以一对一方式转换为A类普通股(“A类普通股”)(“创办人股份修订建议”)；及

(C)作为一项普通决议案，批准将特别大会延期至一个或多个较后日期(如有需要)，以便在延期提案(“延期提案”)获得足够票数或与批准延期提案相关的其他情况下，允许代表进一步征集和投票，该延期提案将仅在特别大会上提交的普通决议中提呈，前提是根据列示的票数，在特别股东大会上没有足够的票数批准延期提案，在此情况下，延期提案将是在特别股东大会上提出的唯一提案。

在随附的委托书中对每一项提议都有更全面的描述，我们鼓励你仔细阅读。

根据章程，本公司须于2023年3月8日(即首次公开招股完成日期后18个月)前完成初步业务合并。虽然我们目前正在与潜在的业务合并目标进行认真讨论，但我们的董事会认为，在终止日期之前将没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，将我们必须完成初步业务合并的日期延长至延长日期是可取的，也符合股东的最佳利益。如果我们在特别股东大会之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向证券交易委员会提交8-K表格，宣布拟议的业务合并。如果延长建议获得批准，我们计划在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并和相关建议。方正股份转换为A类普通股后，由方正股份转换而成的A类普通股无权通过赎回或其他方式从信托账户(“信托账户”)获得资金。方正股份修订建议将给予公司进一步的灵活性，以保留股东并满足全国证券交易商自动报价协会(“纳斯达克”)继续上市的要求，我们相信这将有助于我们完成业务合并。

与延期相关的是，公众股东可以选择以每股现金的价格赎回他们的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于支付所得税的利息，除以当时发行的和已发行的A类普通股的数量，无论这些公众股东如何对延期提议进行投票，或者他们是否投票。如果延期建议获得必要的股东投票通过，其余公众股东将保留他们在完成我们的初始业务合并后赎回其A类普通股的权利，当该合并提交股东投票时，受经修订的宪章规定的任何限制的限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成初步业务合并，公众股东将有权赎回其股票以换取现金。

根据信托账户的当前金额，本公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为$。公司A类普通股于2023年1月25日的收盘价为

每股10.35美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

根据《宪章》，如果延期建议获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(I)(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在就公众股份行使赎回权之前选择将该等单位分为相关公众股份及公开认股权证；及

(Ii)在美国东部时间2023年2月24日下午5点前(股东特别大会表决前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

本公司单位持有人在对公众股份行使赎回权前，必须选择将标的公开股份与公开认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其本人名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持延期方案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。

该公司预计，信托账户中持有的收益将继续投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，并满足公司所确定的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，或投资于计息活期存款账户，直至(I)完成最初的业务合并和(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准。

如果延期提案获得批准，Oxus Capital Pte。保荐人(“保荐人”)或其指定人已同意向吾等提供(I)(A)总额180,000美元或(B)每股公开股份0.12美元的未发行且不会因延期而赎回的贷款予吾等，加上(Ii)(A)总计60,000美元或(B)每股0.04美元的尚未偿还且不会因延期而赎回的公众股份(“延期贷款”)，两者以较小者为准，自2023年6月8日起每个历月(“延期贷款”)，有关金额将存入信托户口。因此，每股存款额将取决于与延期相关的赎回后仍未发行的公众股份数量以及完成业务合并所需的延展期长度。如果在与延期相关的赎回后仍有超过1,500,000股公开发行股票，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们需要在2023年12月8日之前完成业务合并，没有公开发行的股票被赎回，我们所有的公开发行的股票仍与延期有关，那么每股存入的金额将约为每股0.03美元，信托账户的总最高缴费为540,000美元。然而，如果在与延期相关的赎回后赎回15,750,000股公开股票和1,500,000股流通股，那么每股存入的金额将约为每股0.36美元。

如果延期建议获得批准，延期贷款额的初始缴款将在特别大会后立即存入信托账户。每一笔额外的捐款将在该日历月的第8天或之前存入信托账户。因此，倘若延期建议获得批准及延期得以实施，而吾等需要全数时间直至延长日期以完成业务合并，与目前每股约$1,000的赎回金额相比，倘我们所有的公众股份于赎回后仍流通股，则该等业务合并或本公司随后清盘的每股赎回金额将约为每股$，或若赎回15,750,000股公众股份及1,500,000股公众股份，则每股赎回金额约为$1,000。

延期贷款以延期的执行情况为条件。如果延期方案未获批准，或延期未完成，则不会发生延期贷款。展期贷款的金额将不计息，并将在完成业务合并后由我方偿还给保荐人或其指定人。

如果延期未获批准，并且我们没有在终止日期前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。

每项延期建议及方正股份修订建议均须根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)作出特别决议案，即持有本公司至少三分之二A类普通股及B类普通股(每股面值0.0001美元)的股东投赞成票(“方正股份”或“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)已发行及发行的普通股，作为单一类别一起投票，亲自或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票并亲自或由受委代表投票的人士。

续会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就该决议案投票，并亲自或由受委代表在特别股东大会上投票。

董事会已确定延期建议、方正股份修订建议和休会建议(如已提交)是可取的，并一致建议您投票或指示投票支持该等建议。董事会已将2023年1月25日的闭幕时间定为特别股东大会的记录日期。只有在2023年1月25日登记在册的股东才有权在股东特别大会或其任何延期或休会上通知并投票。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

目前，您不会被要求就初始业务合并进行投票。如果您是公众股东，您将有权在最初的业务合并提交给公司股东批准时投票(如果您选择的话，还可以行使您的赎回权)。

诚邀本公司全体股东透过互联网出席股东特别大会。为确保阁下出席股东特别大会，谨请阁下尽快填写、签署、注明日期及退回委托书。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。你可以在股东特别大会之前的任何时间撤销你的委托卡。

股东没有亲自或委托代表投票，将不计入有效建立法定人数所需的普通股数量。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

你们的投票很重要。请在委托书上签字、注明日期并尽快退还。请阁下仔细阅读委托书及随附的股东特别大会通告，以取得将于股东特别大会上审议的更完整事项说明。

如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200，或银行和经纪人可拨打对方付款电话：(203)658-9400，或发送电子邮件至OXUS.info@investor.morrowsodali.com。

我们谨代表董事会感谢您对Oxus Acquisition Corp.的支持。

如果您退回签名的委托书，并且没有表明您希望如何投票，您的股票将被投票支持每一项提案。

要行使你的赎回权利，你必须(1)如果你持有A类普通股作为单位的一部分，在行使你对公众股的赎回权之前，选择将你的单位分成相关的公开股票和公开认股权证，(2)在特别股东大会投票前至少两个工作日向转让代理提交书面请求，要求以现金赎回你的A类普通股，以及(3)将你的A类普通股以实物或电子方式使用托管信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统交付给转让代理，在每一种情况下，都要按照随附的委托书中描述的程序和截止日期进行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

此委托书的日期为            , 2023
并将于2023年左右以委托书的形式首次邮寄给我们的股东。

奥克苏斯收购公司
多斯特克大道300/26号
哈萨克斯坦，阿拉木图050020

股东特别大会的通告
将于2023年2月28日举行

尊敬的Oxus Acquisition Corp.股东们：

谨此通告，获开曼群岛豁免的公司(“本公司”)Oxus Acquisition Corp.的股东特别大会(“特别股东大会”)将于2023年2月28日东部时间上午11时或于大会可延期或延期至的其他日期及地点举行。就本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程”)而言，股东特别大会的实际举行地点为Greenberg Traurig，LLP，位于One Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，United States of America。您将能够在特别股东大会期间通过在线直播出席、投票和提交问题，网址为。举行特别大会的唯一目的是审议和表决下列提案：

1.建议1-延长建议--作为一项特别决议，根据随附的委托书附件A所载的章程修正案，修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程”)，以延长本公司必须(1)完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，该等合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并称为我们的初始业务合并，(2)如未能完成该等初步业务合并，则停止运作，但为清盘的目的除外；及(3)赎回本公司于2021年9月8日完成的首次公开招股(“首次公开招股”)中出售的单位所包括的所有A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元，自2023年3月8日(“终止日期”)至2023年12月8日或本公司董事会(“董事会”)决定的较早日期(以下简称“延期”)再延长9个月。“延期日期”及此类提案，“延期提案”)；

2.第2号建议-方正股份修订建议-作为一项特别决议案，以随附的委托书附件A所载的形式修订公司章程，以规定公司B类普通股(“方正股份”或“B类普通股”)持有人有权在经持有人选举的企业合并结束前，以一对一方式转换为A类普通股(“A类普通股”)(“方正股份修订建议”)；及

3.提案3--休会提案--作为一项普通决议，在必要时核准将特别大会延期至一个或多个较晚的日期，以便在延期提案(“休会提案”)获得足够票数或与批准延期提案有关的其他情况下，允许进一步征集和表决代表，只有在特别大会上没有足够票数批准延期提案的情况下，才会在特别大会上提交该提案，在这种情况下，休会提案将是在特别大会上提出的唯一提案。

上述事项在随附的委托书中有更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文。

如果我们的公开股票赎回次数导致我们在批准延期后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。

每项延期建议及方正股份修正案建议均须根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)通过一项特别决议案，即持有至少三分之二方正股份及已发行及已发行的A类普通股(统称为“普通股”)的持有人投赞成票，并作为单一类别、亲自或由代表及

有权就此进行表决，并在特别股东大会上表决。尽管股东批准延期建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施延期，而无需股东采取任何进一步行动。

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，该普通股由亲自或受委代表代表并有权就该决议案投票，并在特别股东大会上投票。

方正股份转换为A类普通股后，方正股份转换为A类普通股后，无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金。方正股份修订建议将给予公司进一步的灵活性，以保留股东并满足纳斯达克继续上市的要求，我们相信这将有助于我们完成业务合并。

与延期相关的是，公众股东可以选择以每股现金的价格赎回他们的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于支付所得税的利息，除以当时发行的和已发行的A类普通股的数量，无论这些公众股东如何对延期提议进行投票，或者他们是否投票。如果延期获得必要的股东投票批准，其余公众股东将保留在完成我们的初始业务合并提交股东投票时赎回其A类普通股的权利，但须受宪章规定的任何限制的限制。此外，如果本公司在延长日期前仍未完成初步业务合并，公众股东将有权赎回其股份以换取现金，但须受经修订的宪章所载任何限制的规限。

根据信托账户的当前金额，本公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为$。公司A类普通股于2023年1月25日的收盘价为每股10.35美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

根据《宪章》，如果延期获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(I)(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在就公众股份行使赎回权之前选择将该等单位分为相关公众股份及公开认股权证；及

(Ii)在美国东部时间2023年2月24日下午5点前(股东特别大会表决前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其本人名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持延期方案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。

该公司预计，信托账户中持有的收益将继续投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，并满足公司所确定的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，或投资于计息活期存款账户，直至(I)完成最初的业务合并和(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准。

目录

Oxus收购公司。
委托书
特别股东大会
将于2023年2月28日东部时间上午11：00举行

本委托书及随附的委托书表格乃就董事会征集委托书以供本公司股东特别大会使用而提供。股东特别大会将于2023年2月28日东部时间上午11时或在会议可能延期或延期的其他时间、其他日期和地点举行。特别大会将通过网络直播进行。通过访问和输入代理卡上包含的12位控制号码，您将能够在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交您的问题。我们很高兴利用虚拟大会技术来(I)为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约，以及(Ii)根据疾病控制中心和美国证券交易委员会因新型冠状病毒而提供的指导，促进社交距离。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。股东大会可透过互联网于网上举行，就经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则而言，股东特别大会的实际举行地点为Greenberg Traurig，LLP，地址为One Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，United States of America。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含“前瞻性陈述”，符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节和修订后的1995年私人证券诉讼改革法。前瞻性陈述可能涉及公司最初的业务合并以及与公司未来结果、战略和计划有关的任何其他陈述(包括可能通过使用“计划”、“预期”或“不预期”、“估计”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”、“目标”、“项目”、“预期”、“预测”、“潜在”、“预期”、“预期”、“潜在”等词语来识别的陈述。“继续”，或“相信”，或这些词语和短语的变体，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“将被采取”、“发生”或“将被实现”)。

前瞻性陈述是以公司管理层在作出前瞻性陈述之日的意见和估计为基础的，它们会受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

•        发生任何事件、变更或其他情况，可能导致我们最初的业务合并延迟或未能完成，包括先前宣布的业务合并；

•        我们的公众股东赎回的金额；

•        留住关键人员的能力和实现股东和监管批准、行业趋势、立法或监管要求和全球经济发展以及与冠状病毒(新冠肺炎)大流行有关的公共卫生危机并对全球经济造成重大负面影响的能力；

•        全球供应链中断，金融市场大幅波动和扰乱；

•        与上市公司相关的费用增加；

•        我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

•        如果需要，我们有可能获得额外的资金，以完成我们最初的业务合并；

•        我们的潜在目标企业池；

•        我们的高级管理人员和董事创造许多潜在投资机会的能力；

•        我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•        使用本公司信托账户以外的收益，或使用信托账户余额的利息收入；以及

•        我们的财务表现。

有关可能导致实际结果和公司业绩大不相同的这些和其他因素的更多信息，载于公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中，包括但不限于公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，包括其中“风险因素”标题下描述的那些因素，公司随后的10-Q表格季度报告，以及与初始业务合并相关的注册说明书，以及可能不时修订或补充的注册说明书。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开获取，也可以通过联系公司获得。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映所作日期的情况。这些前瞻性表述仅在本新闻稿发布之日作出，除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性表述的义务。

关于特别股东大会的问答

这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的任何附件。

为什么我会收到这份委托书？

现将本委托书及随附的委托书送交阁下，与董事会征集委托书有关，以供于2023年2月28日举行的股东特别大会或其任何续会上使用。本委托书概述了您就将在特别股东大会上审议的提案作出知情决定所需的信息。

Oxus是一家于2021年2月3日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。2021年9月8日，Oxus完成了其单位的IPO，每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证组成，购买一股A类普通股，金额为15,000,000股。在首次公开招股结束的同时，Oxus完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人和承销商非公开出售8,400,000份私募认股权证，为我们带来8,400,000美元的总收益。于首次公开招股完成后，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额合共153,000,000美元存入由大陆股票转让信托公司(“大陆”)担任受托人的信托账户。2021年9月9日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了2,250,000个单位，产生了22,500,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年9月13日截止，并以每份私募认股权证1.00美元的收购价购买了90万个额外的私募单位。约章规定，如吾等未能于终止日期前完成初步业务合并(除非根据约章进一步延期)，则须将信托户口内持有的首次公开招股所得款项退还予公众股份持有人。截至2022年12月31日，信托账户中持有的金额为。

虽然我们目前正在与潜在的业务合并目标进行认真讨论，但董事会认为，在终止日期之前将没有足够的时间完成初步业务合并。因此，董事会认为，将我们必须完成初步业务合并的日期延长至延长日期是可取的，也符合股东的最佳利益。如果我们在特别股东大会之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布一份新闻稿，并向证券交易委员会提交一份8-K表格，宣布拟议的业务合并。如果延长建议获得批准，我们计划在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并和相关建议。

延期建议的目的是让我们有更多的时间完成业务合并，如有必要，还可以提出休会建议。方正股份修订建议的目的是给予我们更大的灵活性，以保留股东和满足纳斯达克持续上市的要求，从而帮助延长完成业务合并的时间，我们相信这将有助于我们完成业务合并。

投票表决的是什么？

请您对以下提案进行投票：

1.作为一项特别决议，根据所附委托书附件A所列形式的章程修正案，修订本公司的章程，以延长本公司必须(1)完成我们所称的初始业务合并的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，(2)如果未能完成该初始业务合并，则停止运营(以清盘为目的除外)，以及(3)赎回所有A类普通股。包括在公司首次公开募股中出售的单位的一部分，如果公司未能完成该初始业务合并，则从终止日期至延期日期再延长最多九个月；

2.作为一项特别决议案，根据所附委托书附件A所载形式的章程修正案修订本公司章程，以规定方正股份持有人有权在企业合并结束前按持有人选择的方式以一对一的方式转换为A类普通股；以及

3.作为一项普通决议，批准休会提案，只有在特别大会举行时，根据统计的票数，没有足够的票数批准延期提案，休会提案才会在特别大会上提出，在这种情况下，休会提案将是在特别大会上提出的唯一提案。

如果延长建议获得批准，我们计划在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并和相关建议。

目前，您不会被要求就初始业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公众股票，您将保留在初始业务合并提交给股东时对初始业务合并投票的权利，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成初始业务合并的情况下赎回公众股票以换取现金的权利。

委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会征求的，并代表我们的董事会征求。Kanat Mynzhanov和Askar Mametov已被我们的董事会指定为代理人。待委托书注明日期、签立及退回后，该等委托书所代表的股份将按股东指示于股东特别大会上表决。然而，如无发出任何具体指示，股份将按本公司董事会的建议表决，如下所述。如果本委托书中没有描述的任何事项在股东特别大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票表决股份。如果临时股东大会延期，委托书持有人也可以在新的临时股东大会日期投票，除非您已适当地撤销您的委托委托书，如本文其他部分所述。

我可以参加特别股东大会吗？

特别大会将通过网络直播进行。通过访问和输入代理卡上包含的12位控制号码，您将能够在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交您的问题。我们很高兴利用虚拟大会技术来(I)为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约，以及(Ii)根据疾病控制中心和美国证券交易委员会因新型冠状病毒而提供的指导，促进社交距离。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。股东大会可透过互联网于网上举行，就经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则而言，股东特别大会的实际举行地点为Greenberg Traurig，LLP，地址为One Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，United States of America。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供如何投票您的股票的说明。

我为什么要投票批准延期呢？

本公司董事会相信股东将因本公司完成初步业务合并而受益，并建议延长本公司完成初始业务合并的日期至经延长日期。延期将使该公司有机会完成其最初的业务合并。

《宪章》目前规定，如本公司未能于终止日期前完成初步业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日；赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从持有的资金赚取的利息

除以当时已发行公众股份数目除以信托账户及先前未发放予本公司之应缴税款(减去应付税款)，赎回将完全消灭公众股东作为股东之权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回有关股份后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，受制于吾等根据开曼群岛法律须就债权人之债权作出规定之责任，以及在所有情况下须受适用法律其他规定之规限。

吾等相信，上一段所述的约章条文旨在保障本公司股东在本公司未能在约章预期的时间内找到合适的初步业务合并时，无须维持其投资一段不合理的长时间。然而，我们也相信，鉴于公司在寻求初步业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及我们相信初始业务合并可能为我们的股东提供有吸引力的投资，延长期限是合理的。

与延期相关的是，公众股东可以选择以每股现金的价格赎回他们的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于支付所得税的利息，除以当时发行的和已发行的A类普通股的数量，无论这些公众股东如何对延期提议进行投票，或者他们是否投票。如果在延期建议获得批准后，公众股票的赎回导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

本公司保留随时取消股东特别大会及不向股东提交延期建议及执行延期的权利。

清算信托账户是本公司对公众股东的一项基本义务，本公司不建议也不会提议将该义务改变为公众股东的义务。如果公开发行股票的持有人不选择赎回其公开发行的股份，该持有者将保留与初始业务合并相关的赎回权利。假设延期获得批准，公司将在延期日期之前完成初步业务合并。

我们的董事会建议您投票赞成延期方案，但不会就您是否应该赎回您的公开股票发表意见。

为什么我要投票支持方正股份修正案的提案？

我们的董事会认为，我们的股东应该有机会考虑业务合并。因此，方正股份修订建议旨在让本公司有机会完成业务合并。

此外，投票支持方正股份修正案建议不会影响您在投票批准企业合并时寻求赎回您的公开股票的权利。

我们的董事会建议您投票支持方正股份修正案提案。

公司内部人士打算如何投票表决他们的股票？

保荐人及其他初始股东及其获准受让人(统称为“初始股东”)合共有权投票表决本公司约19.7%的已发行及已发行普通股，并预期将投票赞成每项建议供股东表决。

根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对或表示有意投票反对特别股东大会上提出的任何提议的人，或选择赎回或表示有意赎回公开股票的人)购买公开股票，(Ii)与该等投资者和其他人达成交易，以激励他们不赎回其公开股票，或(Iii)签署协议，向该等投资者购买该等公众股份，或订立日后不赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在要约收购规则限制购买的情况下购买公众股票

如果申请，他们(A)将以不高于通过本公司赎回程序提供的价格(即，根据截至2022年12月31日的信托账户所持金额约为每股$)的价格购买公众股份；(B)将以书面形式表示该等公众股份将不会投票赞成批准延期；以及(C)将以书面形式放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权利。

如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的任何此类购买是在投标要约规则对购买进行限制的情况下进行的，则公司将在特别股东大会之前的8-K表格的当前报告中披露以下信息：(I)在赎回要约之外购买的公众股票的数量，以及这些公众股票的购买价格；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)购买对延期获得批准的可能性的影响(如果有的话)；(Iv)出售予保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其任何联属公司(如非于公开市场购买)的证券持有人的身份或出售该等公开股份的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；及(V)本公司根据其赎回要约收到赎回要求的普通股数目。

该等购股及其他交易的目的将为增加(I)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目及(Ii)本公司的有形资产净值(根据交易所法案第3a51(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元的可能性。

如果进行这种交易，其后果可能是导致在以其他方式无法进行这种交易的情况下进行延期。与美国证券交易委员会指引一致，上述人士购买股份将不被允许在特别股东大会上投票赞成延期，并可能降低延期获得批准的机会。此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

本公司特此声明，保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在要约收购规则限制购买的情况下购买的任何公司证券，将不会投票赞成批准延期提议。

谁是公司的赞助商？

该公司的赞助商是Oxus Capital Pte。有限公司，一家新加坡私人有限公司。保荐人目前持有本公司4,162,500股B类普通股。赞助商由非美国人Kenges Rakishev控制。本公司为开曼群岛豁免公司。该公司的高级管理人员和董事都不是美国人。

如果我们被视为“外国人”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。在美国，某些获得联邦政府许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据这些规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果潜在的与美国企业的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果潜在的初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知, 或者在关闭初始业务合并之前或之后，在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。如果CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权，CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务(如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行)。如果我们是

被认为是“外国人”，外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，在这种情况下，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能会受到限制，我们可能会在与其他没有类似外资所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何补救措施可能会阻止本公司完成其最初的业务合并，并要求本公司进行清算。在这种情况下，投资者将有权按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额(包括以前未向本公司发放用于支付所得税的利息)除以(B)当时已发行和已发行的公众股票总数所获得的商数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)。此外，投资者将失去对目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格升值，权证到期将一文不值。

需要什么票数才能批准延期提案？

批准延期建议需要根据公司法的特别决议案，即至少三分之二已发行及已发行普通股的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，亲自或由受委代表并有权就此投票，并亲自或由受委代表在特别股东大会上投票。

需要什么投票才能批准方正股份修正案提案？

如要批准方正股份修订建议，须根据公司法通过特别决议案，该决议案为持有至少三分之二已发行及已发行普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，由亲身或受委代表出席，并有权就该等股份投票，并亲自或由受委代表于股东特别大会上投票。

需要什么票数才能批准休会提案？

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票，并亲自或由受委代表在特别股东大会上投票。

如果我想投反对票或不想投赞成票怎么办？

如果您不希望任何提案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票反对该提案。股东未能委派代表或亲身在股东特别大会上投票，将不会计入有效确立法定人数所需的普通股数目。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

你会寻求进一步的延期来清算信托账户吗？

除了本委托书中所述的延长至延长日期外，我们目前预计不会寻求任何进一步的延长以完成初步的业务合并。

如果延期提案未获批准，会发生什么情况？

如果延期建议未获批准，并且我们没有在终止日期前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)和(Iii)合理地尽快

于该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，本公司将进行清算及解散，但须遵守第(Ii)及(Iii)条所规定的我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任，以及在所有情况下须遵守适用法律的其他规定。

信托账户不会对我们的权证进行分配，如果我们倒闭，这些权证将到期时一文不值。

如发生清盘，保荐人、董事及高级职员将不会因拥有创办人股份或认股权证(分别为“私人认股权证”及统称为“私人认股权证”)而获得信托账户内的任何款项。

如果方正股份修正案提案未获批准，会发生什么？

如果我们的股东不批准该提议，我们的董事会将放弃方正股份修正案。

如果延期获得批准，接下来会发生什么？

如果延期建议获得批准，保荐人或其指定人已同意借给吾等(I)(A)总计180,000美元或(B)每股0.12美元的未发行且不会因延期而赎回的公开股票，以及(Ii)(A)总计60,000美元或(B)每股0.04美元的未偿还且不因延期而赎回的贷款，两者以较小者为准，从2023年6月8日开始的随后六个日历月的每个月，这笔金额将存入信托账户。因此，每股存款额将取决于与延期相关的赎回后仍未发行的公众股份数量以及完成业务合并所需的延展期长度。如果在与延期相关的赎回后，仍有超过1500,000股公开发行的股票，那么每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们需要在2023年12月8日之前完成业务合并，没有公开发行的股票被赎回，我们所有的公开发行的股票仍与延期有关，那么每股存入的金额将约为每股0.03美元，信托账户的总最高缴费为540,000美元。然而，如果在与延期相关的赎回后赎回15,750,000股公开股票和1,500,000股流通股，那么每股存入的金额将约为每股0.36美元。我们将继续尝试完善最初的业务合并，直到延长日期。我们预计将寻求股东批准最初的业务合并。如果股东批准了一项初始业务合并, 我们预计在股东批准后尽快完成初步业务合并。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，即使我们能够实现延期，我们如果未能在必要的时间内获得与初始业务合并相关的任何必要的监管批准，可能需要我们进行清算。于亲身或受委代表持有至少三分之二有权就该等普通股投票并于股东特别大会上投票的普通股持有人批准延期建议后，本公司将以本章程附件A所附表格向开曼群岛公司注册处处长(“开曼群岛注册处处长”)提交章程修订本。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期获得批准，任何从信托账户中提取的金额(定义为等于适当赎回的公共股票数量乘以当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于纳税的利息，除以当时已发行的公共股票数量)将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人通过创始人股票持有的普通股的百分比权益。如果在批准延期后，赎回公开股票导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

如果延期获得批准，保荐人将继续从本公司获得每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务付款，直至本公司完成初始业务合并或本公司根据本公司与保荐人之间于2021年9月8日签署的行政服务协议(“行政服务协议”)进行清算之前。

如果方正股份修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

如果方正股份修订建议获得批准，将允许我们根据持有人的选择，在企业合并结束之前将方正股份转换为A类普通股。它还将提供进一步的灵活性，以保留股东和满足纳斯达克继续上市的要求，我们相信这将有助于我们完成业务合并。

我在哪里可以找到特别股东大会的投票结果？

我们将在特别股东大会上宣布初步投票结果。我们还将公布对当前Form 8-K报告的投票结果，我们将在特别股东大会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如最终投票结果未能在股东特别大会后四个工作天内提交最新的Form 8-K报告，吾等将提交Form 8-K的最新报告以公布初步结果，并将在该等Form 8-K现有报告的修订本中提供最终结果。

我是否仍然可以在投票批准拟议的初始业务合并时行使赎回权？

是。假设您是截至就拟议的初始业务合并进行投票的记录日期的股东，则在提交给股东时，您将能够对拟议的初始业务合并进行投票。如阁下不同意初始业务合并，阁下将保留在完成该初始业务合并后赎回公开上市股份的权利，但须受章程所载任何限制所规限。

我如何更改我的投票？

股东可向哈萨克斯坦阿拉木图多斯特克大道300/26，邮编：050020，邮编：300/26的公司寄送一张日后签署的委托书，以便公司在特别股东大会(定于2023年2月28日举行)投票前收到。股东亦可通过向本公司发出撤销通知而撤销其委托书，而撤销通知须于股东特别大会表决前由本公司收到。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

选票是如何计算的？

点票将由为会议任命的选举检查人员进行，他将分别计算每项提案的“赞成”票和“反对”票、弃权票和反对票。股东未能委派代表或亲自在大会上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？

如果您不给您的经纪人指示，您的经纪人可以就“可自由支配”项目投票表决您的股票，但不能就“非可自由支配”项目投票。我们相信每一项建议都是“非酌情”项目。

只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能就“非可自由支配”项目投票您的股票。你应该指示你的经纪人为你的股票投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不给您的经纪人指示，您的股票将被视为经纪人对所有建议的无投票权。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

什么是法定人数？

法定人数是指持有根据《宪章》和《公司法》适当举行的特别股东大会所需出席的最低股份数量的股东。亲自出席、委托代表出席，如果是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表或

有权在特别股东大会上投票的大多数已发行及已发行普通股持有人的代表构成法定人数。标明“弃权”的委托书和与“街名”股份有关的委托书如已退还给我们，但被经纪人标记为“未投票”(即所谓的“经纪人无投票权”)，将被视为存在的股份，以确定所有事项是否达到法定人数。如果股东不向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得在“非酌情”事项上投票表决其股票。我们认为，每一项建议都是“非酌情”事项。

谁可以在特别股东大会上投票？

截至2023年1月25日(创纪录日期)交易结束时，我们普通股的持有者有权在特别股东大会上投票。截至记录日期，共有21,862,500股普通股已发行和发行，包括17,550,000股A类普通股和4,312,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。在股东特别大会上决定所有事项时，每位股东将有权就其于记录日期持有的每股股份投一票。除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。初始股东共同拥有我们所有已发行和已发行的方正股票，约占我们已发行和已发行普通股的19.7%。

注册股东。    如果我们的股票直接以您的名义在我们的转让代理大陆公司登记，您就被认为是这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上所列的个人，或亲自在特别股东大会上投票。

街名股东。    如果我们的股票在经纪账户或由银行或其他代理人代表您持有，则您被视为以“街道名义”持有的那些股票的实益所有人，您的经纪人或被代理人被视为与这些股票相关的登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被指定人如何投票您的股票。然而，由于实益拥有人不是登记在册的股东，除非您遵循经纪人的程序获得合法代表，否则您不能在特别股东大会上投票表决您的普通股。在整个委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被提名者持有股票的股东称为“街头股东”。

董事会是否建议投票批准这些提案？

是。董事会在仔细考虑该等建议的条款及条件后，认为每项建议均符合本公司及其股东的最佳利益。董事会建议公司股东投票支持每一项提议。

公司董事和高级管理人员在批准提案中有什么利益关系？

本公司的董事和高级管理人员在提案中拥有权益，这些提案可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些权益包括方正股份的所有权、未来可能行使的私募认股权证、他们向本公司提供的任何在我们清盘时将无法偿还的贷款，以及未来补偿安排的可能性。见“第1号提案--延期提案--发起人和公司董事及高级管理人员的利益”一节。

对持不同意见的股东是否有任何评估或类似的权利？

公司法及章程均无就任何将于股东特别大会表决的建议向持不同意见的股东提供估值或其他类似权利。因此，我们的股东将没有权利对他们的股份提出异议并获得付款。

如果延期未获批准，公司的认股权证将如何处理？

如果延期未获批准，且吾等未于终止日期前完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有并先前未发放给本公司的资金赚取的利息(减去应缴税款)除以当时未偿还的金额

(I)于赎回公众股份后，公众股东作为股东的权利将完全消失(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。

如果延期和方正股份修正案提案获得批准，公司的认股权证会发生什么？

如果延期和方正股份修订建议获得批准，公司将继续尝试完善初始业务合并，直到延长日期，并将保留以前适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将继续未偿还。

我该怎么投票？

如阁下于2023年1月25日(股东特别大会记录日期)持有普通股，阁下可亲身于网上股东特别大会投票或递交股东特别大会委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望出席股东特别大会并亲自于网上投票，请向阁下的经纪、银行或代名人取得有效代表。

我如何赎回我的普通股？

根据《宪章》，如果延期建议获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

I.(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将该等单位分为相关公众股份及公开认股权证；及

二、在美国东部时间2023年2月24日下午5点之前(股东特别大会投票前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理大陆公司提交书面请求，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持延期方案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。

根据信托账户的当前金额，本公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为$。公司A类普通股于2023年1月25日的收盘价为每股10.35美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

如果您的股票登记在一个以上的名称或登记在不同的账户，您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次委托书征集买单？

董事会正在征集委托书，供特别股东大会使用。与本次征集相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow”)协助征集股东特别大会的委托书。我们已同意向Morrow支付$，并将偿还Morrow合理的自付费用，并赔偿Morrow的某些损失、损害、费用、债务或索赔。我们亦会向代表A类普通股实益拥有人的银行、经纪及其他托管人、代名人及受托人，支付他们向A类普通股实益拥有人寄送募集材料及向该等拥有人取得投票指示的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

谁能帮我回答我的问题？

如果您对特别股东大会或将在会上提出的建议有任何疑问，如果您需要额外的委托书或所附委托书的副本，或者如果您希望获得公司提交给美国证券交易委员会的任何文件的副本，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告，您应该联系：

奥克苏斯收购公司

多斯特克大道300/26号

哈萨克斯坦，阿拉木图050020

收信人：卡纳特·明扎诺夫

Telephone: +7 (727)355-8021

电子邮件：info@oxusquisition.com

你亦可联络本公司的代表律师，地址为：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号

南塔5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

Telephone: (800) 662-5200

(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)

电子邮件：OXUS.info@investor.morrowsodali.com

您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的更多信息。

如果您是公众股票持有人，并且您打算赎回您的股票，您需要在美国东部时间2023年2月24日下午5点(特别股东大会投票前两个工作日)之前，将您的公众股票(实物或电子方式)交付到以下地址的转让代理。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富广场一号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

收件人：SPAC救赎团队

电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

风险因素

除以下风险因素外，您还应仔细考虑我们的年度报告中所述的所有风险。-K截至2021年12月31日止的年度(“2021年年报”)，其后以表格10-Q在向美国证券交易委员会提交的文件中，以及在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中，我们在决定投资我们的证券之前。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

我们不能向您保证，延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，我们也不能向您保证在延期之前完成业务合并。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，我们预计将寻求股东批准业务合并。我们必须为股东提供与延期建议相关的赎回股票的机会，并将被要求在任何股东投票批准企业合并时再次向股东提供赎回权利。即使延期或业务合并得到我们股东的批准，赎回也可能会让我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成业务合并，或者根本没有。对于延期和企业合并投票，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终受到同样的禁止。

我们的赞助商Oxus Capital Pte。是一家新加坡私人有限公司。由于我们的保荐人与非美国人有一定的联系，美国外国投资委员会可能会认为我们的保荐人是“外国人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，其范围经2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定要求我们强制提交申请，或者我们可能选择向CFIUS提交自愿通知，或者在关闭初始业务合并之前或之后继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初步业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年3月8日之前完成我们的初始业务合并(或如果延期提案获得批准和实施，则到2023年12月8日)，因为审查过程拖延超过该时间框架，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会获得每股金额，这将取决于我们清算的时间以及延期提议是否已获批准，而我们的权证到期将一文不值。这也会导致你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

若就经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)而言，吾等被视为投资公司，吾等将被要求订立繁重的合规要求，而吾等的活动将受到严格限制，因此，吾等可能放弃完成初步业务合并及清盘的努力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与SPAC某些活动相关的规则草案(《SPAC规则建议》)，其中涉及SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份最新的8-K表格报告，宣布它已与目标公司就初步业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，在IPO注册声明生效日期后18个月内未达成最终协议，或可能未在该日期后24个月内完成初步业务合并。吾等不得在首次公开招股注册书生效日期后18个月内订立最终的初步业务合并协议，亦不得在该日期起计24个月内完成初步业务合并。有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们继续以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有信托账户中的资金，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金形式持有信托账户中的资金，这种风险可能会增加。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在价值增值，我们的认股权证将到期一文不值。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，以降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了减少我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受到投资公司法的监管，我们可以在首次公开募股注册声明生效日期24个月纪念日或之前的任何时间，指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到公司完成初始业务合并或清算之前。在对信托账户中持有的证券进行这种清算后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。截至本委托书日期，吾等尚未作出任何清算信托账户内所持证券的决定。

此外，即使在首次公开招股注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情决定在任何时间，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。截至本委托书日期，吾等尚未作出任何清算信托账户内所持证券的决定。

委托书的可撤销

股东可以向我们在Oxus Acquisition Corp.，c/o Morrow Sodali LLC c/o 333 Ludlow Street，5楼，South Tower的代理律师发送一张较晚日期的委托书。斯坦福德，CT 06902，以便公司在特别股东大会(计划于2023年2月28日举行)表决之前收到该文件。股东亦可通过向本公司发出撤销通知而撤销其委托书，而撤销通知须于股东特别大会表决前由本公司收到。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

出席特别股东大会

只有普通股持有人、其委托书持有人及本公司可能邀请的嘉宾方可出席特别大会。如果您希望以虚拟方式出席特别会议，但您通过其他人(例如经纪人)持有您的股票，您必须在特别会议上提交您的所有权证明和身份证明并附上照片。例如，您可以提交一份帐户对帐单，表明您在记录日期时实益拥有普通股，作为可接受的所有权证明。此外，您必须提交持有您股票的经纪人、银行或其他代理人的法定委托书，确认您对股票的实益所有权，并赋予您投票的权利。

征求委托书

该公司正在征集委托书，以便在特别股东大会上使用。与本次征集相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请Morrow协助征集股东特别大会的委托书。我们同意向Morrow支付费用$，外加付款，并将偿还Morrow合理的自付费用，并赔偿Morrow的某些损失、损害、费用、债务或索赔。我们亦会向代表A类普通股实益拥有人的银行、经纪及其他托管人、代名人及受托人，支付他们向A类普通股实益拥有人寄送募集材料及向该等拥有人取得投票指示的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。您可以通过以下方式与Morrow联系：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号

南塔5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

Telephone: (800) 662-5200

(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)

电子邮件：OXUS.info@investor.morrowsodali.com

一些银行和经纪商的客户实益拥有登记在册的普通股，并以被提名人的名义登记在册。我们打算要求银行和经纪商招揽这类客户，并将报销他们为这类招揽而支付的合理自付费用。如果认为有必要额外征集我们的已发行普通股持有人，我们(通过我们的董事和高级管理人员)预计将直接进行此类征集。

持不同政见者的鉴定权

公司法及章程均无就任何将于股东特别大会表决的建议向持不同意见的股东提供估值或其他类似权利。因此，我们的股东将没有权利对他们的股份提出异议并获得付款。

股东提案

根据《宪章》，召开该次会议的通知必须指明任何特殊事务的一般性质。在特别股东大会上进行的所有事务应被视为特别事务。

其他业务

董事会并不知悉将于股东特别大会上提出的任何其他事项。如在股东特别大会上适当陈述任何其他事项，则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，酌情投票表决其所代表的股份。

主要执行办公室

我们的主要执行办事处位于哈萨克斯坦阿拉木图多斯特克大道300/26号，邮编050020。我们的电话号码是+7(727)355-8021。我们的公司网站地址是https://www.oxusacquisition.com.我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。

建议1--延展建议

背景

2021年9月8日，Oxus完成了其单位的IPO，每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证组成，购买一股A类普通股，金额为15,000,000股。在首次公开招股结束的同时，Oxus完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售8,400,000份私募认股权证，为我们带来8,400,000美元的总收益。于首次公开招股完成后，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额合共153,000,000美元存入由大陆股票转让信托公司(“大陆”)担任受托人的信托账户。2021年9月9日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了2,250,000个单位，产生了22,500,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年9月13日截止，并以每份私募认股权证1.00美元的收购价购买了90万个额外的私募单位。截至2022年12月31日，信托账户中持有的金额为。

根据《宪章》，吾等可于2023年3月8日(即首次公开招股完成日期后18个月)前完成初步业务合并。虽然我们目前正在与潜在的业务合并目标进行认真讨论，但董事会认为，在终止日期之前将没有足够的时间完成初步业务合并。因此，董事会认为，将我们必须完成初步业务合并的日期延长至延长日期是可取的，也符合股东的最佳利益。如果我们在特别股东大会之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布一份新闻稿，并向证券交易委员会提交一份8-K表格，宣布拟议的业务合并。如果延长建议获得批准，我们计划在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并和相关建议。

延伸区

吾等建议根据本章程附件A所载形式对章程的修订以特别决议案修订章程，以延长本公司必须(1)完成其初始业务合并、(2)如未能完成该初始业务合并则停止运作(清盘除外)及(3)如未能完成该等初始业务合并则赎回所有A类普通股的日期，由终止日期至延期日期。

建议的理由

虽然我们目前正在与潜在的业务合并目标进行认真讨论，但董事会认为，在终止日期之前将没有足够的时间完成初步业务合并。因此，董事会认为，将我们必须完成初步业务合并的日期延长至延长日期是可取的，也符合股东的最佳利益。如果我们在特别股东大会之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布一份新闻稿，并向证券交易委员会提交一份8-K表格，宣布拟议的业务合并。如果延长建议获得批准，我们计划在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并和相关建议。

《宪章》目前规定，如果公司未能在终止日期前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的未发放给公司的资金赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

吾等相信上一段所述的约章条文旨在保障本公司股东在本公司未能在约章预期的时间内找到合适的初步业务组合时，无须维持其投资一段不合理的长时间。然而，我们也相信，考虑到公司在寻求初步业务合并上花费的时间、精力和金钱，我们相信初始业务合并可能为我们的股东提供有吸引力的投资，延期是合理的。

该公司目前不要求您就任何拟议的初始业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公众股票，您将保留对任何拟议的初始业务组合在未来提交给股东时投票的权利，以及在拟议的初始业务组合获得批准和完成或公司在延期日期前没有完成初始业务组合的情况下，您将保留以每股现金价格赎回您的公众股票的权利，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于纳税的利息除以当时已发行的公众股票的数量。

如果延期未获批准

如果延期建议未获批准，并且我们没有在终止日期前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款)，除以当时已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们倒闭，这些权证将到期时一文不值。该公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期获得批准

如延期获批准，本公司将以本章程附件A的形式向开曼群岛注册处处长提交章程修订，以将完成初步业务合并所需的时间延长至延长日期。

如果延期获得批准，保荐人或其指定人已同意借给吾等(I)(A)总计180,000美元或(B)每股0.12美元的未发行且未赎回与延期相关的公开股票，以及(Ii)(A)总计60,000美元或(B)每股0.04美元的未偿还且不因延期而赎回的公众股票，两者以较小者为准，从2023年6月8日开始的随后六个日历月的每个月，这笔金额将存入信托账户。因此，每股存款额将取决于与延期相关的赎回后仍未发行的公众股份数量以及完成业务合并所需的延展期长度。如果在与延期相关的赎回后仍有超过1,500,000股公开发行股票，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们需要在2023年12月8日之前完成业务合并，没有公开发行的股票被赎回，我们所有的公开发行的股票仍与延期有关，那么每股存入的金额将约为每股0.03美元，信托账户的总最高缴费为540,000美元。然而，如果在与延期相关的赎回后赎回15,750,000股公开股票和1,500,000股流通股，那么每股存入的金额将约为每股0.36美元。

如果延期建议获得批准，延期贷款额的初始缴款将在特别大会后立即存入信托账户。每一笔额外的捐款将在该日历月的第8天或之前存入信托账户。因此，如果延期

建议获批准及延期生效，而吾等需要全数时间直至延长日期才能完成业务合并，与目前每股约$1,000的赎回金额相比，如本公司所有公众股份于赎回后仍属流通股，则该等业务合并或本公司随后清盘时的每股赎回金额将约为每股$，或若赎回15,750,000股公众股份及1,500,000股公众股份，则每股赎回金额约为$1,000。

延期贷款以延期的执行情况为条件。如果延期方案未获批准，或延期未完成，则不会发生延期贷款。展期贷款的金额将不计息，并将在完成业务合并后由我方偿还给保荐人或其指定人。

目前，您不会被要求就初始业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，您将保留在初始业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，并保留在拟议的初始业务合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成初始业务合并的情况下，从信托账户赎回公开股票以换取现金的权利。

如果延期提议获得批准，延期得以实施，信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款来减少。如果延期获得批准，该公司无法预测信托账户中的剩余金额，而且信托账户中的剩余金额可能会大大低于截至2022年12月31日信托账户中的约美元。本公司可能需要获得额外的资金来完成其最初的业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款获得或根本不能得到。此外，如果在批准延期后，我们的公开股票赎回次数导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

如延期建议获得批准，保荐人将继续从本公司收取每月10,000美元的办公空间、行政及支援服务费用，直至本公司完成初步业务合并或本公司根据行政服务协议进行清盘为止。

赎回权

关于延期的批准，每个公众股东可以寻求赎回他或她或其公开发行的股票。未选择赎回与延期相关的公众股份的公众股票持有人，将保留在任何股东投票批准拟议的初始业务合并，或公司在延期日期前尚未完成初始业务合并的情况下赎回其公开股票的权利。

若要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商符合本文规定的要求，包括向转让代理提交以现金赎回您的股票的书面请求，并在美国东部时间2023年2月24日下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。如果您继续持有这些股票，直至延期和赎回的生效日期，您才有权获得与这些股票的赎回相关的现金。

根据《宪章》，如果延期获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

I.(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将该等单位分为相关公众股份及公开认股权证；及

二、在美国东部时间2023年2月24日下午5点之前(股东特别大会投票前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理大陆公司提交书面请求，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其本人名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持延期方案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。

通过托管人提取存款(“DWAC”)系统，这一电子交付过程可以由股东完成，无论它是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的，方法是联系转让代理或其经纪人，并要求通过DWAC系统交付其股票。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会收取投标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。根据公司的理解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。申领实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权前的截止日期前提交股份，从而无法赎回其股份。

在对延期进行表决之前没有按照这些程序提交的证书将不会被赎回为信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在临时股东大会表决前决定不赎回其股份，该股东可以撤回要约。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在股东特别大会投票前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股份，而延期未获批准，则该等股份将不会被赎回，而代表该等股份的实物证书将在确定延期不获批准后立即退还股东。本公司预计，就批准延期投票而投标赎回股份的公众股东将在延期完成后不久收到该等股份的赎回价格的付款。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，公司将以每股现金价格赎回每股公开发行的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于支付所得税的利息，除以当时发行的和已发行的A类普通股的数量。根据信托账户的当前金额，本公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为$。公司A类普通股于2023年1月25日的收盘价为每股10.35美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果您行使赎回权，您将把您的普通股换成现金，不再拥有此类股票。只有当您适当地要求赎回，并在延期提案投票前将您的股票证书提交给公司的转让代理时，您才有权获得这些股票的现金。本公司预期，就批准延期建议的投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。

美国联邦所得税对行使赎回权股东的考虑

以下是对美国联邦所得税考虑因素的讨论，这些考虑因素一般适用于在延期提案完成后选择将其A类普通股赎回为现金的美国持有人(定义如下)。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的A类普通股(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并未根据持有者的特定情况或身份描述可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•        保荐人或我们的董事和高级职员；

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪自营商；

•        受按市值计价会计规则的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权的股份或占我们所有类别股票总价值5%或以上的人；

•        根据行使员工股票期权或支付限制性股票单位，与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿获得A类普通股的人；

•        作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有A类普通股的人；

•        合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)，或通过此类合伙企业或其他直通实体持有A类普通股的个人；

•        职能货币不是美元的人；或

•        应计制纳税人按照准则第451(B)节的规定提交适用的财务报表的纳税人。

本次讨论的依据是1986年的《国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的拟议的、临时的和最终的财政条例，以及对这些条例的司法和行政解释，所有这些都截至本条例的日期。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。本讨论不涉及与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

我们没有也不打算寻求美国国税局(“国税局”)就赎回权的行使作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。如果合伙企业(或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排)持有A类普通股，该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税收待遇通常将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。持有任何A类普通股的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其税务顾问，了解行使赎回权对其征收美国联邦所得税的具体后果。

每个持有人应就其特定的税务后果咨询其自己的税务顾问，即行使赎回权，包括美国联邦、州、地方和非-U.S.税法。

美国持有者

如本文所用，“美国持有者”是A类普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

•        美国的个人公民或居民，

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•        如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托必须符合以下条件。

A类普通股的赎回

根据下文“第1号提案--延期提案--PFIC考虑事项”中讨论的PFIC规则，如果根据本委托书中所述的赎回条款赎回美国持有者的A类普通股，美国联邦所得税对该持有者的影响将取决于赎回是否符合根据守则第302节赎回的此类股票的出售，或是否被视为根据守则第301节的分派。

如果赎回符合出售A类普通股的条件，美国持有者将被视为出售A类普通股，如下文标题为“第1号提案--延期提案--A类普通股的赎回--A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”一节所述。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为收到了一项分派，其税收后果如下：“第1号提案--延期提案--A类普通股的赎回--分派的税收”。

在以下情况下，A类普通股的赎回一般将符合出售A类普通股的资格：(I)相对于赎回的美国持有人而言，这种赎回是“大大不成比例的”；(Ii)导致该美国持有人的权益“完全终止”；或(Iii)对于该美国持有人而言，这种赎回本质上并不等同于股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。

就此类测试而言，美国持股人不仅考虑该美国持有者实际拥有的普通股，还考虑该美国持有者建设性拥有的普通股。除直接拥有的普通股外，赎回美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的普通股，而该美国持有人在该美国持有人中拥有或拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何普通股，通常包括根据认股权证的行使而可能获得的股份。

对于赎回的美国持有人来说，普通股的赎回通常是“极不相称的”，如果美国持有人在赎回后立即实际或建设性地拥有的相关实体的已发行有表决权股票的百分比低于紧接赎回前该美国持有人实际或有建设性地拥有的相应实体的已发行有表决权股票的百分比的80%。在初始业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一重大不成比例的测试可能不适用。如果(I)该美国持有人实际或建设性拥有的所有普通股均已赎回，或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有普通股均已赎回，且该美国持有人有资格根据特定规则放弃或实际上放弃某些家族成员所拥有的普通股的归属，且该美国持有人并未建设性地拥有任何其他普通股，则该美国持有人的权益将完全终止。A类普通股的赎回在本质上不等同于股息，如果它导致

“有意义地减少”此类美国持有者在各自实体中的比例权益。赎回是否会导致此类美国持有者的比例权益有意义地减少，将取决于适用于该持有者的特定事实和情况。美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试都不符合，则A类普通股的赎回将被视为对赎回持有人的分派，对该美国持有者的税收影响将在下文题为“第1号提案--延期提案--A类普通股的赎回--分派的税收”一节中描述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到该持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者如果没有，则在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到该持有人的调整后税基中。

美国持有者应就赎回的税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何特殊的报告要求。

分配的课税。

根据下文“第1号提案-延期提案-PFIC考虑事项”中讨论的PFIC规则，如果如上所述，美国持有者A类普通股的赎回被视为一种分配，则此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润支付的程度。此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的股息扣除。对于非美国公司股东而言，只有在(I)A类普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)A类普通股有资格享受适用的所得税条约的好处的情况下，股息通常才会按优惠的长期资本利得税税率征税，在这两种情况下，只要公司在支付股息的纳税年度或之前任何年度都不被视为PFIC，并且满足某些其他要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有较低的税率。

超过当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，并将减少(但不低于零)我们A类普通股中美国持有者的调整税基。任何剩余盈余将被视为出售或以其他方式处置A类普通股的变现收益，并将按下文题为“建议1--延期建议-赎回A类普通股-出售、应税交换或其他应课税处置A类普通股的收益或亏损”一节所述处理。然而，我们目前没有按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算。因此，美国持有者应该假设，由于赎回A类普通股而被视为分配的任何金额都将报告为股息收入。

A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益。

根据下文“第1号提案--延期提案--PFIC考虑事项”中讨论的PFIC规则，如果赎回美国持有者的A类普通股被视为出售或其他应税处置，如上所述，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)实现的金额和(Ii)美国持有者在赎回的A类普通股中调整后的税基之间的差额。

根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常要按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。然而，尚不清楚本委托书所述有关A类普通股的赎回权利是否会阻止A类普通股的持有期在该等权利终止前开始。资本损失的扣除额受到各种限制。持有不同数量的A类普通股(在不同日期或不同价格购买或收购的A类普通股)的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC注意事项

一般

外国公司(即非美国公司)如果在一个纳税年度中，至少75%的总收入是被动收入，则将是美国联邦所得税目的的PFIC。或者，如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产用于生产或产生被动收入，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。一般来说，现金被认为是用来产生被动收入的，因此被认为是被动资产。确定一家外国公司是否为私人股本投资公司，取决于该公司的收入和资产的构成(除其他外，包括其在其直接或间接拥有25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入和资产中的比例)，以及这些公司的活动性质。

在每个课税年度结束后，必须单独确定一家外国公司在该年度是否为私人投资公司。一旦外国公司有资格成为PFIC，对于在其有资格成为PFIC的时间内的股东来说，除某些例外情况外，对于该股东始终被视为PFIC，无论它是否在随后的几年中通过了任何一项资格测试。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据我们的收入和资产构成，我们认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，受下文讨论的启动例外的适用。我们在本课税年度的PFIC地位是不确定的，可能取决于以下讨论的启动例外的应用。

启动异常

根据启动例外情况，在公司有总收入的第一个课税年度(“开始”)，公司将不是PFIC-向上如果：(1)该公司的前身都不是私人投资公司；(2)该公司令美国国税局信纳，它在开业年度后的头两个课税年度中的任何一个都不会是私人投资公司；(3)在这两个年度中，该公司实际上都不是私人投资公司。

就启动例外而言，我们在2021年12月31日结束的纳税年度应为启动年，如果我们有资格获得启动例外，则我们不应被视为该纳税年度的PFIC，这要求我们在接下来的两个纳税年度中的任何一个都不符合PFIC资产测试或收入测试。我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该年度结束后才能确定，如果启动例外适用于我们在2021年12月31日结束的纳税年度，可能要到我们下一个纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们没有在2022年12月31日或之前完成初步业务合并，我们将没有资格启动例外。因此，不能保证我们在截至2021年12月31日的纳税年度的PFIC，也不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。

默认的PFIC规则

如果我们被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而美国持有人没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时有效的“合格选举基金”(“QEF”)选举，其中美国持有人持有A类普通股、QEF选举和清洗选举或“按市值计价”选举，则该持有人通常将受到以下方面的特别规则(“默认PFIC制度”)的约束：

•        美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益，其中将包括A类普通股的赎回，如果这种赎回被视为根据上述规则的出售；以及

•        向美国持有人作出的任何“超额分配”(通常是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，超过该美国持有人在之前三个纳税年度就其普通股所收到的平均年度分派的125%

根据上述规则，A类普通股的赎回可包括A类普通股的赎回，前提是A类普通股的赎回被视为分配。

在默认的PFIC制度下：

•        美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有其A类普通股的期间按比例分配；

•        分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的收益，或分配给美国持有人持有期间的收益，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入征税；

•        分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并计入该美国持有人持有期的收益金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；以及

•        向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税，以确定该美国持有人在每个其他课税年度应缴纳的税款。

优质教育基金选举

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在当前基础上(无论是否分配)，在我们的纳税年度结束时或在我们的纳税年度结束时，按比例将我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)按比例计入收入，从而避免上文所述的关于其A类普通股的PFIC税收后果。一般而言，优质教育基金的选举必须在提交与该选举有关的课税年度的美国持有人报税表的截止日期(包括延期)或之前作出。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

如果美国持有人在我们作为美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度后选择了QEF，则不利的PFIC税收后果(考虑到QEF选举产生的任何当前收入纳入的调整)将继续适用于此类A类普通股，除非美国持有人根据PFIC规则进行清理选择。根据清洗选举，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类A类普通股，任何在此类被视为出售中确认的收益将被视为超额分配，根据上述PFIC规则征税。作为清洗选举的结果，根据PFIC规则，美国持有者将拥有此类A类普通股的新基础和持有期。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国国税局提供美国国税局要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就其A类普通股选择了QEF，而特别税收和利息收费规则不适用于该等股票(因为如上所述，美国持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度适时地进行了QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者由于清洗选举的结果，出售A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，不会征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前要按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，该等收益的后续分配以及

以前计入收入的利润通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。

按市值计价选举

或者，美国持有者可以选择将PFIC中的可上市股票按年度市值计价。如果(I)在证券交易委员会注册的全国性证券交易所或在根据1934年《证券交易法》第11A条建立的全国市场系统上“定期交易”，或(Ii)在财政部认定具有足以确保市场价格准确代表股票公平市场价值的规则的任何交易所或市场上“定期交易”，则PFIC股票通常是可交易的。在纽约证券交易所上市的A类普通股应符合这一目的的流通股票资格，但不能保证A类普通股将“定期交易”。

根据这样的选举，美国持有者将在每一年将此类股票的公平市场价值在纳税年度结束时的调整基础上超出的部分作为普通收入。美国持有者可以将年底股票的调整基础超过其公平市场价值的任何超出视为普通损失，但仅限于先前由于前几年的选举而包括在收入中的净额。美国持有者在PFIC股票中调整后的纳税基础将增加，以反映收入中包括的任何金额，并减少，以反映由于按市值计价选举而扣除的任何金额。在处置A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收益)。

PFIC报告要求

如果我们是PFIC，A类普通股的美国持有者将被要求提交一份IRS Form 8621的年度报告，其中包含IRS可能要求的关于其在PFIC的权益的信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国持有者的纳税年度接受美国国税局的审计(可能包括与美国持有者在A类普通股的投资无关的项目)，直到这些表格被正确提交。

公共投资委员会的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有者就赎回A类普通股的PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问，包括但不限于，A QEF选举、A清洗选举、A标记-至-市场选举，或任何其他可用的选举，以及任何此类选举对他们的影响，以及任何拟议的或最终的PFIC财政部条例的影响。

所需票数

批准延期建议须根据公司法通过一项特别决议案，该决议案为持有至少三分之二已发行及已发行普通股、亲自或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票的股东的赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。如果延期建议未获批准，并且我们没有在终止日期前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款)，除以当时已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

最初的股东预计将投票支持延期，他们拥有的所有普通股。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票合共4,162,500股方正股份，占本公司已发行及已发行普通股的19.7%。

此外，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对或表示有意投票反对特别股东大会上提出的任何提议的人，或选择赎回或表示有意赎回公众股票的人)购买公众股票，(Ii)与该等投资者和其他人达成交易，以激励他们不赎回其公众股票，或(Iii)签署协议，向该等投资者购买该等公众股份，或订立日后不赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在投标要约规则对购买的限制适用的情况下购买公众股票，他们(A)将以不高于通过公司赎回程序提供的价格(即，根据截至2022年12月31日信托账户持有的金额，约为每股$)的价格购买公众股票；(B)将以书面形式表示，此类公众股票将不会投票赞成批准延期；及(C)会以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权利。

如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的任何此类购买是在投标要约规则对购买进行限制的情况下进行的，则公司将在特别股东大会之前的8-K表格的当前报告中披露以下信息：(I)在赎回要约之外购买的公众股票的数量，以及这些公众股票的购买价格；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)购买对延期获得批准的可能性的影响(如果有的话)；(Iv)出售予保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其任何联属公司(如非于公开市场购买)的证券持有人的身份或出售该等公开股份的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；及(V)本公司根据其赎回要约收到赎回要求的普通股数目。

该等购股及其他交易的目的将为增加(I)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目及(Ii)本公司的有形资产净值(根据交易所法案第3a51(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元的可能性。

如果进行这种交易，其后果可能是导致在以其他方式无法进行这种交易的情况下进行延期。与美国证券交易委员会指引一致，上述人士购买股份将不被允许在特别股东大会上投票赞成延期，并可能降低延期获得批准的机会。此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

保荐人与公司董事及高级管理人员的利益

当你考虑董事会的建议时，你应该记住，保荐人和公司的高级管理人员和董事拥有的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除了你作为股东的利益之外。这些利益包括，其中包括：

•        如果延期提议未获批准，并且我们没有在终止日期前完成初始业务合并，保荐人和我们的某些董事持有的总计4,312,500股方正股票将一文不值(因为保荐人和这些董事已经放弃了对这些股票的清算权)，保荐人和承销商持有的9,300,000份私募认股权证也将一文不值；

•        关于首次公开募股，保荐人同意，在某些情况下，保荐人有责任确保信托账户中的收益不会因任何第三方就向本公司或本公司与之订立某些协议的潜在目标企业提供的服务或销售的产品而提出的索赔而减少；

•        宪章中规定的与高级职员和董事获得公司赔偿的权利，以及公司高级职员和董事被免除先前行为或不作为的金钱责任的所有权利，将在最初的业务合并后继续存在，如果公司清算，公司将无法履行根据这些规定对高级职员和董事承担的义务；

•        本公司的高级职员或董事均未因向本公司提供的服务而获得任何现金补偿，所有现任高级职员及董事预期将继续任职至股东特别大会举行之日，并可在任何潜在的初始业务合并后继续任职，并在其后收取报酬；

•        保荐人和本公司的高级管理人员、董事及其各自的关联公司可能有权获得与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的自付费用的报销，如果延期未获批准，保荐人决定不为宪章允许的任何额外延期提供资金，并且我们在终止日期前没有完成初始业务合并，他们将不会向信托账户提出任何报销要求，因此公司很可能无法偿还此类费用；

推荐

如上所述，董事会在仔细考虑所有相关因素后，认为延期建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已核准并宣布通过延期提案是可取的。

董事会建议你对延期提案投赞成票。董事会没有就你是否应该赎回你的公开股票发表意见。

建议3--休会建议

概述

休会建议如获通过，将允许董事会将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在批准延期建议的票数不足或与批准延期建议有关的其他情况下，允许进一步征集和表决代表。只有在特别大会召开时没有足够票数批准延期提议的情况下，休会提议才会在特别大会上提出，在这种情况下，休会提议将是在特别大会上提出的唯一提议。

休会建议不获批准的后果

倘延期建议未获本公司股东批准，本公司董事会可能无法将股东特别大会延期至较后日期举行，因为本公司并无足够票数支持延期建议或与批准延期建议有关。

批准所需的投票

休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为大多数已发行及已发行普通股的赞成票，由亲身或受委代表出席并有权就该决议案投票，并于股东特别大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

董事会的建议

如上所述，董事会在仔细考虑所有相关因素后，认为休会建议符合本公司及其股东的最佳利益。因此，如果批准延期提案的票数不足，或与批准延期提案有关的票数不足，理事会将核准并宣布适宜通过休会提案。

董事会建议你投票支持休会提案。

证券的实益所有权

下表列出了截至2022年12月31日我们可以获得的有关以下公司持有的普通股的信息：

•        我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有人；

•        我们每一位高管、董事和实益拥有普通股的董事被提名人；以及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可以行使或将在60天内行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法及类似法律的规限下，我们相信以下所列人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。

在下表中，所有权百分比基于截至2022年12月31日的21,862,500股已发行普通股，包括17,550,000股A类普通股和4,312,500股B类普通股。投票权是指该人实益拥有的普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上，普通股的持有者作为一个类别一起投票。下表不包括任何与我们的已发行认股权证相关的普通股，因为此类证券在2022年12月31日起60天内不可行使。

____________

*不到1%。

(1)除非另有说明，下列单位或个人的营业地址均为阿拉木图050020号多斯特克大道300/26号。

(2)代表Oxus Capital Pte持有的证券。我们的赞助商，Kenges Rakishev是其控股股东。

(3)由4,162,500股B类普通股组成。

(4)根据2021年9月20日提交的附表13G，Adage Capital Partners，L.P.，一家特拉华州有限责任合伙公司(“ACP”)就其直接拥有的A类普通股；Adage Capital Partners GP，L.L.C.，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“ACPGP”)，就ACP直接拥有的A类普通股作为ACP的普通合伙人；Adage Capital Advisors，L.L.C.，一家根据特拉华州(“ACA”)法律成立的有限责任公司，就ACP直接拥有的A类普通股作为ACPGP的管理成员、ACP的普通合伙人；Robert Atchinson(“Atchinson先生”)，作为ACA的管理成员、ACPGP的管理成员、ACP的普通合伙人(关于ACP直接拥有的A类普通股)；Phillip Gross(“葛罗斯先生”)，作为ACA执行成员、ACPGP执行成员、ACP就ACP直接拥有的A类普通股的普通合伙人(以下统称为“报告人”)。每位举报人的业务办公室地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街52楼200号，邮编：02116。

(5)根据根据特拉华州法律成立的有限责任公司D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.、根据特拉华州法律成立的有限责任公司D.E.Shaw&Co.，L.L.C.、根据特拉华州法律成立的有限合伙企业D.E.Shaw&Co.，L.P.和美利坚合众国公民David·E.Shaw于2022年2月14日提交的附表13G/A。David·E·肖并不直接持有任何股份。由于David·邵逸夫作为总裁和D.E.Shaw&Co.，L.P.的唯一股东的身份，以及凭借David作为总裁和D.E.Shaw&Co.II，Inc.的唯一股东的身份，D.E.Shaw&Co.，L.P.是D.E.Shaw&Co.，L.P.的普通合伙人，而D.E.Shaw&Co.，L.P.又是D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的投资顾问。作为D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的经理，David E.Shaw可被视为对上述占已发行股份7.3%的1,280,808股股份拥有投票或指示投票的共同权力，以及处置或指示处置该等股份的共同权力，因此，David E.Shaw可被视为该等股份的实益拥有人。David E邵逸夫否认该1,280,808股的实益所有权。每位举报人的营业地址是纽约美洲大道1166号，9楼，NY 10036。

(6)不包括该个人因其会员权益而间接持有的某些股份。

(7)所列权益包括方正股份，分类为B类普通股。该等股份可按一对一原则转换为A类普通股，但须予调整。

(8)基于英国上市有限公司巴克莱、英国上市有限公司巴克莱银行和康涅狄格州巴克莱资本公司于2022年2月14日提交的附表13G。巴克莱和巴克莱银行的营业地址是英国伦敦丘吉尔广场1号，邮编：E14 5 HP。巴克莱资本公司的营业地址是纽约第七大道745号，邮编：10019。

(9)根据Polar Asset Management Partners Inc.于2022年2月10日提交的附表13G，Polar Asset Management Partners Inc.是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司，担任Polar多策略总基金、开曼群岛豁免公司(PMSMF)和某些管理账户(连同PMSMF，“Polar Vehicles”)关于Polar车辆直接持有的股份(定义见下文)的投资顾问。每位报告人的营业地址是加拿大安大略省多伦多2900号约克街16号，邮编：M5J0E6。

2024年年度股东大会的股东提案

如果延期建议获得批准并实施延期，本公司拟召开特别股东大会，以批准其初始业务合并和关联交易。因此，本公司下一届股东周年大会将于未来日期举行，日期由业务合并后的公司决定。本公司预期将于初步业务合并完成后，通知股东提交建议纳入下一届股东周年大会委托书的截止日期。任何建议须考虑纳入本公司的委托书及委托书表格，以便在本公司2024年股东周年大会上提交予股东，该建议必须以书面提交，并符合交易所法令第14a-8条及宪章的规定。本公司预期2024年股东周年大会将不迟于2024年12月31日举行。假设2024年股东周年大会在该日期或之前举行，则该等建议必须在本公司开始印制及寄发2024年股东周年大会的委托书前一段合理时间由本公司在其执行办事处收到。

如果延期建议未获批准，发起人决定不为宪章允许的任何额外延期提供资金，而吾等在终止日期前没有完成初步业务合并，则公司将停止所有业务，除清盘目的外，将不会举行2024年年度股东大会。

向股东交付文件

对于收到印刷委托书材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们相信股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循下文所述的说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：

•        如果股份登记在股东名下，股东应联系我们的办公室，邮编：050020，或+7(727)355-8021，告知我们他或她的要求；或

•        如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

附件A

《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司

第二次修订和重述
组织章程大纲及章程细则

的

Oxus收购公司。

(以#年#日的特别决议通过[]2023年，并于[] 2023)

《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司

第二次修订和重述
组织章程大纲
的
Oxus收购公司。

(以#年#日的特别决议通过[]2023年，并于[] 2023)

1本公司名称为Oxus Acquisition Corp.

2本公司的注册办事处应位于开曼群岛开曼群岛KY1-1106南教堂街103号邮政信箱472号海港广场International Corporation Services Limited的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。

3本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

4.每名成员的赔偿责任以该成员股份的未付金额为限。

5本公司股本55,500美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

6本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司

第二次修订和重述
《公司章程》
的
Oxus收购公司。

(以#年#日的特别决议通过[]2023年，并于[] 2023)

1释义

1.1在条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况：

1.2在这些条款中：

(A)单数词包括复数词，反之亦然；

(B)表示男性的词语包括女性；

(C)指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人；

(D)“书面”和“书面”包括以可见形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式；

(E)“必须”应解释为强制性，而“可”应解释为允许；

(F)凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

(G)由“包括”、“包括”、“特别”等词语或任何类似词句引入的任何词句应解释为说明性的，并不限制该等词语之前的词语的含义；

(H)此处使用的“和/或”一词是指“和”以及“或”。在某些情况下，“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一词不得解释为排他性，“和”一词不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

(1)插入的标题仅供参考，在解释条款时应予以忽略；

(J)关于根据本细则交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(K)《电子交易法》所界定的关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式予以满足；

(L)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用；

(M)就通知期间而言，“整天”一词指不包括收到或当作收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；及

(N)就股份而言，“持有人”一词指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。

2开业日期

2.1本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。

2.2董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册开支。

3发行股份及其他证券

3.1在符合本章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律以其他方式作出的规限下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息或其他分派、投票、董事会有权按其认为适当的时间及其他条款向其认为适当的人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，亦可(在法规及细则的规限下)更改该等权利，惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，惟其可能影响本公司进行章程细则所载B类普通股转换的能力。

3.2本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

3.3本公司可发行本公司证券单位，该等证券单位可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质证券组成，其条款由董事不时厘定。与首次公开招股有关而发行的A类普通股及由任何该等单位组成的认股权证，只可于招股说明书发出日期后第90天彼此分开交易，除非代表决定可接受较早日期，但须受本公司已向美国证券交易委员会提交最新表格٨-K报告及公布何时开始有关独立交易的新闻稿所规限。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。

3.4本公司不得向不记名人士发行股份。

4会员登记册

4.1本公司须根据章程备存或安排备存股东名册。

4.2董事可决定本公司须根据章程备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。

5关闭会员名册或确定备案日期

5.1为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东，董事可于指定报章或任何其他报章以广告或任何其他方式发出通知后，根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律以其他方式作出通知。规定会员名册在规定的期间内不得转让，但在任何情况下不得超过40天。

5.2除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以厘定股东大会或其任何续会上有权收到通知或表决的股东，或厘定哪些股东有权收取任何股息或其他分派，或为任何其他目的厘定股东。

5.3倘股东名册并无如此关闭，且无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东的会议作出决定或于会上表决的股东确定记录日期，则大会通知的寄发日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案通过的日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

6股票的证书

6.1只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。

6.2本公司无须就多于一名人士联名持有的股份发行多于一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票已足够。

6.3如股票污损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的开支(如有)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续期。

6.4根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

6.5股票须于章程规定(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或(如属本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)于向本公司提交股份转让后发行。

7股份转让

7.1在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，惟该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权、认股权证或单位一并发行，而该等权利、认股权、认股权证或单位的条款为一方不得转让另一方，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令董事信纳的有关权利、认股权、认股权证或单位的类似转让的证据。

7.2任何股份的转让文书应采用指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定的惯常或通用格式或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定的格式，或根据适用法律规定的其他格式或董事批准的任何其他格式，并须由转让人或其代表签立(如董事有此要求，则由受让人或其代表签署)，并可亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或其代名人，亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签署。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。

8赎回、购回及交出股份

8.1在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。赎回该等股份(公众股份除外)须按本公司在发行该等股份前透过特别决议案厘定的方式及其他条款进行。关于赎回或购回股份：

(A)持有公开股份的成员有权在本公司合并条款所述的情况下要求赎回此类股份；

(B)保荐人须免费交出保荐人持有的B类股份，但超额配售选择权未获全面行使，以致保荐人在首次公开招股后将拥有本公司已发行股份的20%(不包括首次公开招股前向承销商发行的任何股份或在首次公开招股的同时以私募方式购买的证券)；及

(三)在企业合并章程规定的情形下，应当以要约收购的方式回购公开发行的股份。

8.2在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关成员协定的方式及其他条款购买本身股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问，在上述细则所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。

8.3本公司可就赎回或购买本身股份以章程所容许的任何方式支付款项，包括从股本中支付。

8.4董事可接受任何缴足股款股份的免费退回。

9国库股

9.1在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该等股份应作为库务署股份持有。

9.2董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

10 股份权利的变更

10.1在细则3.1的规限下，如本公司股本于任何时间被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可无须该类别已发行股份持有人的同意而更改，惟董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意(有关豁免B类普通股转换细则的规定除外，该条款所述只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意)，或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。细则内有关股东大会的所有规定在作出必要修订后适用于任何该等会议，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

10.2就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

10.3除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等权益的股份或具有优先权利或其他权利的股份而有所改变。

11 出售股份委员会

在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

12 不承认信托

本公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或(除细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利(持有人的整体绝对权利除外)以任何方式约束或强迫承认任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益。

13 股份留置权

13.1本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产单独或联名对本公司或与本公司的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)。

但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免受本细则的规定所规限。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。

13.2本公司可按董事认为合适的方式，出售本公司有留置权的任何股份，惟该等留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到通知或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

13.3为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司出售权力的任何不符合规定或无效而受影响。

13.4在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给于出售日期有权获得股份的人士。

14 看涨股票

14.1在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

14.2催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

14.3股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

14.4倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事会厘定的利率支付为止(以及本公司因未支付该等款项而产生的所有开支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

14.5于发行或配发时或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是按股份面值或溢价或其他方式支付，应被视为催缴，如未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息发行不同条款的股份。

14.7董事如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。

14.8于催缴股款前支付的该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于若非因该等款项而须予支付的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。

15 股份的没收

15.1倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因未支付该等款项而产生的任何开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

15.2如通知未获遵从，则在通知所要求的款项尚未支付前，有关股份可由董事通过决议予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。

15.3没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

15.4任何人士的任何股份如被没收，其将不再是该等股份的股东，并须交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同按董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。

15.5由一名董事或高级职员签署的证明股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，应为其内所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

15.6细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

16 股份的传转

16.1如股东身故，则尚存的一名或多名尚存人士(如其为联名持有人)或其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

16.2任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的人士，可在董事提出其要求的证据后，藉其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下。

16.3因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的成员之前，他无权就该股份行使所赋予的任何权利。

董事可于任何时间发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的某位人士登记为股份持有人(但无论在任何一种情况下，董事均有权拒绝登记或暂停登记，一如在有关股东去世或破产、清盘或解散或以转让(视属何情况而定)以外的任何其他方式转让股份的情况下)。如在收到或被视为收到通知后九十天内(根据细则厘定)仍未收到通知，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

17 B类股份折算

17.1 A类股份及B类股份所附带的权利在各方面应享有同等权利，而A类股份及B类股份在所有事项(须受本章程细则更改股份权利及董事任免的规限下)应作为单一类别一起投票，惟B类股份持有人应拥有本条所述的换股权利除外。

17.2 B类股份应按一对一原则(“初始换股比率”)自动转换为A类股份(A)在任何时间及不时由其持有人选择及(B)于企业合并完成当日自动转换为A类股份。

17.3尽管有初始换股比例，但如果本公司发行或被视为发行的额外A类股票或任何其他股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股的要约金额，且与完成业务合并有关，所有已发行的B类股票应在企业合并完成时自动转换为A类股票，转换为A类股票的比例将得到调整(除非已发行B类股票的多数持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行的股票进行反稀释调整)，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的总数在转换后的基础上相等，首次公开招股完成时已发行的所有A类股份及B类股份总额的20%，加上与业务合并有关而发行或视为已发行的所有A类股份及股权挂钩证券，但不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及因转换向本公司提供的营运资金贷款而向保荐人或其联营公司或本公司任何管理层成员发行的任何私募认股权证。

17.4即使本章程载有任何相反规定，如当时已发行的大部分B类股份的持有人以书面同意或协议以本章程细则规定的方式另行同意或同意作为一个独立类别，则就任何特定发行或视为发行额外A类股份或股权挂钩证券而言，上述对初始换股比率的调整可获豁免。

17.5上述换股比率亦须作出调整，以计入在最初提交章程细则后发生的任何拆分(透过股份拆细、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的已发行A类股份重新分类或资本重组为更多或更少股份的情况，而没有对已发行的B类股份按比例及相应的重新分类、组合或类似的重新分类或资本重组。

17.6根据本细则，每股B类股份须转换为其按比例分配的A类股份数目。每名B类股份持有人的比例股份将按如下方式厘定：每股B类股份转换为A类股份的数目应等于1乘以分数的乘积，分子为所有已发行B类股份根据本细则须转换为的A类股份总数，其分母为转换时已发行的B类股份总数。

17.7本条中提及的“转换”、“转换”或“交换”，是指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并代表该等成员，自动应用这种赎回收益来支付该B类股票已经变成的新的A类股票

按每股B类股份的价格转换或交换，该价格是按将作为转换或交换的一部分发行的A类股票将按面值发行的基准计算的，以实施转换或交换。拟在交易所或转换所发行的A类股票，应以该会员的名义或该会员所指示的名称登记。

17.8尽管本细则有任何相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于一比一的比率转换为A类股份。

18 公司章程大纲和章程的修订及资本变更

18.1公司可通过普通决议：

(A)按普通决议案所订明的数额增加股本，并附加本公司在股东大会上所厘定的权利、优先权及特权；

(B)将其全部或任何股本合并和分拆为数额较其现有股份为大的股份；

(C)将其全部或任何缴足股款股份转换为股额，并将该等股额再转换为任何面额的缴足股款股份；

(D)以拆分其现有股份或任何股份的方式，将其全部或任何部分股本分成数额较章程大纲所厘定为少的股份，或分成无面值的股份；及

(E)注销于普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

18.2所有按照上一条细则条文设立的新股份，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同条文，一如原始股本中的股份。

18.3在符合《章程》的规定以及章程关于普通决议和第29.4条应处理的事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：

(A)更改其名称；

(B)更改或增补该等章程细则；

(C)就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补该备忘录；及

(D)减少其股本或任何资本赎回储备基金。

19 办公室和营业地点

在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

20 股东大会

20.1除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

20.2除章程另有规定外，本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会，但本公司并无责任(除非章程另有规定)。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

20.3董事、行政总裁或董事会主席可召开股东大会，为免生疑问，成员不得召开股东大会。

20.4股东如欲在股东周年大会上开展业务或提名候选人以供在股东周年大会上委任为董事，必须在本公司就上一年度股东周年大会向股东发出委托书的日期前不少于120个历日，或如本公司未于上一年度举行股东周年大会，或如本年度股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期更改30天以上，向本公司主要执行机构递交通知。则截止日期应由董事会设定，该截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。

21 股东大会的通知

21.1任何股东大会须发出至少五整天的通知。每份通知均须指明大会举行会议的地点、日期、时间及将在大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵从，如获如此同意，均须当作已妥为召开：

(A)如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上投票的成员提交；及

(B)如为特别股东大会，有权出席会议并于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。

21.2如意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。

22 大会的议事程序

22.1任何股东大会均不得处理任何事务，除非有足够法定人数出席。大多数股份的持有人为亲自出席或受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。

22.2一人可通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

22.3由所有当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或如为公司或其他非自然人，并由其正式授权的代表签署)签署的书面决议案(包括一项或多项特别决议案)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

22.4如于指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，会议将延期至下周同日在同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

22.5董事可于指定的会议开始时间前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如他在指定的会议开始时间后十五分钟内没有出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

22.6如无董事愿意担任主席，或如在指定的会议开始时间后十五分钟内并无董事出席，则出席的成员须在与会成员中推选一人担任会议主席。

22.7经出席会议的法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点延会，但在任何延会上，除处理举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

22.8当股东大会延期三十天或以上时，有关续会的通知须与原来的会议相同。否则，无须就休会发出任何该等通知。

22.9倘于业务合并前发出有关股东大会的通知，而董事行使其绝对酌情决定权认为在召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会因任何原因不切实际或不宜，则董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间举行，惟有关重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速发给所有股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何其他事务。

22.10当股东大会延期三十天或以上时，须就延期召开的大会发出通知，一如原来的会议一样。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格，在延期的股东大会上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。

22.11付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

22.12按主席指示以投票方式表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

22.13就选举主席或休会问题所要求的投票应立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须于大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。

22.14在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

23 委员的投票

23.1在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第29.4条所载)的规限下，以任何方式出席的每名股东对其持有的每股股份均有一票投票权。

23.2就联名持有人而言，不论亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)表决的优先持有人的投票将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而资历将按持有人姓名在股东名册上的排名次序而定。

23.3精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或该法院委任的其他人士代表该成员投票，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士均可委托代表投票。

23.4任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非其于会议记录日期登记为股东，亦除非其当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

23.5不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会上除外，而在该大会上所有未遭否决的投票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

23.6可亲自或由受委代表(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

23.7持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票，及/或放弃就其获委任的股份或部分或全部股份投票。

24 代理服务器

24.1委任代表的文书须为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。

24.2董事可在召开任何会议或续会的通知内，或在本公司发出的委任代表文件内，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所关乎的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

24.3在任何情况下，主席可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。

24.4委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

24.5根据委托书条款作出的表决，即使委托书主事人过世或精神错乱、委托书或委托书所依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

25 企业会员

25.1身为股东的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或如无该等规定，可由其董事或其他管治组织借决议授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司或任何类别股东的任何会议，而获授权人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。

25.2如结算所(或其代名人)为公司成员，则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。

26 可能不能投票的股票

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

27 董事

27.1董事会须由不少于一名人士组成，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。

27.2董事应分为三类：第I类、第II类和第III类。每个类别的董事人数应尽可能相等。章程细则通过后，现有董事应通过决议将自己归类为第I类、第II类或第III类董事。第I类董事的任期于本公司第一届股东周年大会届满，第II类董事的任期于本公司第二届股东周年大会届满，第III类董事的任期于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会开始及其后的每届股东周年大会上，获委任接替该等任期届满董事的董事的任期将于其获委任后的第三届股东周年大会届满。除法规或其他适用法律另有规定外，在要求委任董事及/或罢免一名或以上董事及填补相关任何空缺的股东周年大会或特别大会之间的过渡期间，其他董事及董事会的任何空缺(包括因原因罢免董事而未填补的空缺)均可由当时在任董事的过半数投票(尽管不足法定人数(定义见章程细则))或由唯一余下的董事填补。所有董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任及取得资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或免职而出现的空缺的董事，应在其去世的董事的剩余任期内任职。, 辞职或免职应已造成这种空缺，直至其继任者被任命并具备资格为止。

28 董事的权力

28.1在章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的所有权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

28.2所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

28.3董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

28.4董事可行使本公司所有权力借入款项及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

29 董事的任免

29.1完成业务合并前，本公司可借B类股份持有人的普通决议案委任任何人士为董事，或可借B类股份持有人的普通决议案撤换任何董事。为免生疑问，在企业合并完成前，A类股持有人无权投票决定董事的任免。

29.2董事可委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为额外的董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。

29.3业务合并完成后，本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事，或可藉普通决议案撤换任何董事。

29.4在完成企业合并前，第29.1条只可由至少三分之二有权亲自或(如允许委派代表)受委代表于股东大会上投票或以一致书面决议案方式提出决议案的该等股东(包括简单多数的B类股份持有人)通过的特别决议案修订。

30 董事办公室休假

董事的职位在下列情况下应腾出：

(A)董事向公司发出书面通知，表示他辞去董事的职位；或

(B)董事未经董事会特别许可而连续缺席董事会三次会议(为免生疑问，且无代表出席)，董事会通过决议，宣布其因此而离任；或

(C)董事去世、破产或一般地与其债权人作出债务偿还安排或债务重整协议；或

(D)董事被发现精神不健全或变得不健全；或

(E)所有其他董事(不少于两名)通过所有其他董事在按照章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过的决议或所有其他董事签署的书面决议，决定罢免其董事的职务。

31 董事的议事程序

31.1处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则应为当时在任董事的过半数。

31.2在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

31.3任何人士可透过会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，而所有与会人士均可透过该等通讯设备同时互相沟通。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

31.4由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式或多份)，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的卸任，则属该决议标的之董事以外的所有董事应具有效力及作用，犹如该决议案已在妥为召开及举行的董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过一样。

31.5董事或按董事指示的其他高级职员可向各董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行之时、之前或之后放弃发出通知。细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要的修订后，适用于任何该等董事会议的通知。

31.6即使董事会有任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的必要法定人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至与该固定人数相等的目的行事，或召开本公司股东大会，但不得出于其他目的。

31.7董事可推选董事会主席并决定其任期；但如未选出该等主席，或如在任何会议上主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

31.8任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何人士丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

董事可由其书面委任的代表出席任何董事会会议。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。

32 接纳的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在大会续会前向署理会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

33 董事的利益

33.1董事除担任董事外，亦可兼任本公司任何其他有薪职位(核数师除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

33.2董事可自行或由其商号、透过其商号或代表其商号以专业身分为本公司行事，彼或其商号有权领取专业服务酬金，犹如其不是董事一样。

33.3董事可以是或成为本公司发起的任何公司或本公司作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有权益，而该董事无须就其作为董事或该其他公司的高级职员或其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

33.4任何人士均不应丧失担任董事的资格，或因担任该职位而无法以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，亦毋须避免订立任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何合约或交易，而董事在该等合约或交易中将以任何方式拥有权益；订立有关合约或如此拥有权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润向本公司交代，或因该等合约或交易或由此而建立的受信关系而产生的任何利润。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。

33.5就董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知而言，就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，该通知即为充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。

34 分钟数

董事须安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序、以及董事委员会会议的所有议事程序(包括出席每次会议的董事姓名)而备存的簿册内记录会议记录。

35 董事权力的转授

35.1董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名委员会)。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则所管限，只要该等细则有能力适用。

35.2董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。

35.3董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，则应每年检讨及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载该等委员会的权利所需的一切事情，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。各审核委员会、薪酬委员会及提名委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或根据适用法律不时规定的数目的独立董事组成。

35.4董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，但该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时由董事撤销。

35.5董事会可藉授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属于他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

35.6董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事或成员通过决议案予以免职。高级人员如向公司发出辞职书面通知，可随时离任。

36 不设最低持股比例

本公司可于股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至厘定持股资格，否则董事并不需要持有股份。

37 董事的酬金

37.1须支付予董事的酬金(如有)为董事厘定的酬金，惟在企业合并完成前，本公司不得向任何董事支付现金酬金。不论在业务合并完成之前或之后，董事亦有权获得支付彼等因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当招致的所有差旅、住宿及其他开支，或收取董事厘定的有关费用的固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。

37.2董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作范围的任何服务的额外酬金。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应是其作为董事的报酬之外的费用。

38  Seal

38.1如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。盖上印章的每份文书须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此委任的高级职员或其他人士。

38.2本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加盖将使用印章的每个地点的名称。

38.3董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事进一步授权，在任何须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的本公司文件上加盖印章。

39 股息、分配和储备

39.1在章程及本细则的规限下及除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事根据其决议支付该股息的决议案条款明确指出该股息应为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派，从股份溢价账拨出或按法律规定支付。

39.2除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均按股东所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

39.3董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东当时因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

39.4董事可议决任何股息或其他分派全部或部分以分派特定资产的方式支付，尤其是(但不限于)以任何其他公司的股份、债权证或证券的分派或以任何一种或一种以上的方式分派，且在该等分派方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

39.5除任何股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

39.6董事在决议案派发任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。

39.7有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往有关持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分配、红利或其他款项发出有效收据。

39.8任何股息或其他分派均不得计入本公司的利息。

39.9任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将予以没收，并归还本公司。

40 资本化

董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项或记入损益表贷方的任何款项或可供分派的任何款项；将该等款项拨给股东，其比例与该等款项以股息或其他分派方式分派利润的比例相同；并代表股东悉数支付未发行股份，以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份予股东。在此情况下，董事须作出一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并有全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东及本公司均有效及具约束力。

41 账簿

41.1董事须安排备存有关本公司所有收支款及收支事宜、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用，包括包括合约及发票在内的主要相关文件)。这样的账簿

必须自准备之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

41.2董事应决定本公司的帐簿或其任何部分是否及在何种程度、时间、地点及根据何种条件或规例公开予非董事的股东查阅，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但章程所赋予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

41.3董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其呈交本公司省览。

42  Audit

42.1董事可委任一名本公司核数师，按董事厘定的条款任职。

42.2在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，倘股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定，董事应设立及维持一个审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的审核委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

42.3如股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并应利用审核委员会审核及批准潜在的利益冲突。

42.4核数师的薪酬应由审计委员会(如有)厘定。

42.5如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事须填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

42.6本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

42.7如董事提出要求，核数师须在其任期内的下一届股东周年大会(如属在公司注册处登记为普通公司的公司)、下一次股东特别大会(如属在公司注册处处长登记为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间(如董事或任何股东大会要求)就本公司的账目作出报告。

42.8向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核及批准，而对该等付款有利害关系的任何董事均不会参与审核及批准。

42.9审核委员会须监察首次公开招股条款的遵守情况，如发现任何违规行为，审核委员会有责任采取一切必要行动纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守首次公开招股条款。

42.10审核委员会至少有一名成员须为指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律所指的“审核委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业资格证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

43 通告

43.1通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或以特快专递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件方式送交任何股东，或寄往股东名册所示的其地址(或如通知是以电子邮件发出，则寄往该股东提供的电邮地址)。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司网站。

43.2如通知是由下列人士发出的：

(A)信使；通知的送达须当作已藉将通知送交速递公司而完成，并须当作已在通知交付信使的翌日起计的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到；

(B)邮寄；通知的送达应被视为通过适当地写上地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成，并应被视为在通知张贴之日之后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知；

(C)电报、电传或传真；该通知的送达，须当作已妥为注明该通知的地址及送交该通知，并须当作已在传送该通知的同一天收到；

(D)电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址而完成，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人不必在收到电子邮件时予以确认；及

(E)上载于本公司网站；通知或文件于上载于本公司网站后一小时即视为已送达。

43.3本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，方式与细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的而提供的地址。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该宗死亡或破产并无发生时本可发出通知的方式相同。

43.4每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出，该股份持有人有权在该大会的记录日期收到有关通知，惟就联名持有人而言，如该股东并非因身故或破产而有权收到大会通知，则该通知如发给股东名册上排名首位的联名持有人及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每名人士，即属足够，而其他任何人士均无权收取股东大会通知。

44 清盘

44.1如公司清盘，清盘人须按清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

(A)如可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则该等资产的分配须尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或

(B)如股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时本公司的全部已发行股本，盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

44.2如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后，可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人经同样批准而认为合适的信托，并将该等资产全部或任何部分转归受托人，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。

45 赔偿和保险

45.1每名董事及其高级职员(为免生疑问，不包括本公司核数师)，连同每名前董事及前高级职员(各为获弥偿保障人士)，须从本公司资产中就彼等或彼等任何一人因履行其职能时的任何作为或没有行事而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，作出弥偿，但因彼等本身的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而招致的法律责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不负责，除非该责任是因该获弥偿人士的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而产生。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出有关裁决。

45.2本公司须向每名获弥偿保障人士垫付合理律师费及其他费用及开支，该等律师费及其他费用及开支与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及将会或可能寻求弥偿的人士。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁定裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿，则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得弥偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得弥偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

45.3董事可代表本公司为任何董事或高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须承担的任何法律责任。

46 财政年度

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立当年后于每年的1月1日开始。

47 以延续的方式转让

如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

48 合并与整合

本公司有权按董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。

49 业务合并

49.1尽管本章程细则有任何其他规定，本细则应适用于自本章程细则通过之日起至根据本章程细则首次完成企业合并及全面分配信托账户时终止之期间。本条与任何其他条款发生冲突时，以本条的规定为准。

49.2在完成企业合并之前，公司应：

(A)将该企业合并提交其成员批准；或

(B)让股东有机会以收购要约的方式购回其股份，每股回购价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，以业务合并完成前两个营业日计算，包括信托账户赚取的利息(已支付或应支付的税款(如有))除以当时已发行的公众股份数目，惟本公司不得回购公众股份，回购金额不得导致本公司有形资产净值在紧接该等业务合并完成前或完成后少于5,000,001美元。该等购回股份的责任须于与其有关的建议业务合并完成后方可履行。

49.3如本公司根据交易所法规第13E-4条及第14E条就建议的业务合并提出任何收购要约，其应于完成该等业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件，当中载有与交易所法规第14A条所规定的有关该等业务合并及赎回权的实质相同的财务及其他资料。此外，如本公司举行股东大会以批准拟议的业务合并，本公司将根据交易所法令第14A条而非根据要约收购规则，在进行任何赎回的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料。

49.4在为根据本细则批准业务合并而召开的股东大会上，如该业务合并获普通决议案批准，本公司应获授权完成该业务合并，惟本公司不得完成该业务合并，除非本公司在紧接该等业务合并完成前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或有关该等业务合并的协议可能包含的任何较大有形资产净值或现金需求。

49.5非保荐人、创始人、高管或董事的任何持有公开股票的成员，可在对企业合并进行投票前至少两个工作日，按照相关代理材料(“首次公开募股赎回”)中规定的任何适用要求，选择将其公开股票赎回为现金，条件是该成员不得与其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团采取行动，以收购、持有、或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下对合共超过15%的公众股份行使此项赎回权，并进一步规定任何代表行使赎回权的公众股份实益持有人必须就任何赎回选举向本公司表明身份，以有效赎回该等公众股份。如有要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股赎回价格，不论他是投票支持或反对该拟议的企业合并

以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该等利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公开股票数量(该等赎回价格在此称为“赎回价格”)，但前提是适用的建议业务合并获得批准及完成。本公司不得赎回会导致本公司有形资产净值少于5,000,001美元的公开股份(“赎回限额”)。

49.6股东于向本公司提交赎回通知后，不得撤回赎回通知，除非董事(凭其全权酌情决定权)决定准许撤回该赎回请求(彼等可撤回全部或部分赎回请求)。

49.7如果公司没有在首次公开募股完成后27个月内或董事会决定的较早日期内，或在成员根据章程批准的较晚时间内完成企业合并，公司应：

(A)除为清盘目的外，不得停止一切业务；

(B)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的资金的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公众股份数量，这种赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及

(C)在公司其余成员及董事批准下，在赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，

在每一种情况下，都必须遵守开曼群岛法律规定的关于债权人的债权和适用法律的其他要求的义务。

49.8如果对条款作出任何修改：

(A)修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或如果本公司没有在首次公开募股完成后27个月内或董事会决定的较早日期内或成员根据章程细则批准的较晚时间内完成企业合并，则允许赎回100%的公众股份；或

(B)关于成员权利或营业前合并活动的任何其他规定，

不是保荐人、创始人、高管或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效时赎回其公开股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量。本公司在本条款中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。

49.9公众股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据本条以要约收购方式购回股份或根据本条分派信托账户的情况下，才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

49.10在公开发行股票后，在完成企业合并之前，公司不得发行额外的股份或任何其他证券，使其持有人有权：

(A)从信托账户收取资金；或

(B)在企业合并中以公开股份作为一个类别投票。