已于2023年2月6日提交给美国证券交易委员会。

注册号：333-267826

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第5号修正案

至

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Sondors Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

马里布路23823号，50号套房

加州马里布，邮编：90265

(323) 372-3000

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

暴风雨 桑德斯

首席执行官兼秘书

Sondors Inc.

马里布路23823号，50号套房

加州马里布，邮编：90265

(323) 372-3000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2023年2月6日

初步招股说明书

2,500,000 Shares

Sondors Inc.

普通股 股票

这是Sondors Inc.首次公开发行普通股。我们将出售250万股普通股。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。目前预计，每股首次公开募股价格 将在6.00美元至8.00美元之间。我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“SODR”。我们的普通股在纳斯达克上市将取决于我们是否符合纳斯达克的所有上市要求 按照纳斯达克的初始上市要求。不能保证我们的申请会被批准。本次发行的完成取决于我们的普通股能否在纳斯达克成功上市。

此次发行后，我们的首席执行官兼秘书Storm Sondors将拥有约83.3%的普通股(假设 没有行使承销商在此次发行中额外购买375,000股普通股的选择权 并且假设不会转换我们的高级担保票据的本金和应计利息，定义如下)。 因此，我们将成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”。有关详细信息，请参阅标题为“管理控制的公司豁免”的第 节。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们已选择 采用某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”。

我们 已向承销商授予可全部或部分行使一次或多次的选择权，在本招股说明书发布之日起45天内(如果有)，以首次公开发行价格减去承销折扣从我们手中购买最多375,000股额外普通股 。如果承销商完全行使选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额为$ ，扣除费用前给我们的总收益将为$。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年或前后交割普通股。

唯一的账簿管理经理

A.G.P.

, 2023

在2023年(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有对本公司普通股的这些股票进行交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商并就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

吾等或承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或代表吾等 编制的任何自由撰写的招股说明书中所包含的 以外的任何陈述。除本招股说明书中的信息、对本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或以吾等名义编写的任何自由撰写的招股说明书 外，吾等和承销商均不对任何 信息的可靠性承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们普通股的出售要约和购买要约仅在允许要约和销售的司法管辖区 进行。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书中包含的 信息仅在其日期之前是准确的，无论本招股说明书、任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)或我们普通股的任何股份的交付时间。自该日起，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会发生变化。

关于行业和市场数据的说明

在本招股说明书中，我们引用了有关电动自行车、电动摩托车或电动摩托车、电动滑板车或电动滑板车以及电动汽车或电动汽车行业的信息和统计数据。我们从各种 独立第三方来源获得此信息和统计数据，包括独立的行业出版物和组织、市场研究公司的报告和其他独立的 来源。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也基于我们的估计和计算，这些估计和计算是通过我们对公司内部研究、调查和独立来源的审查和解释而得出的。关于我们未来竞争或预期竞争的行业以及我们在该行业中的市场地位和市场份额的数据，本质上是不准确的 ，受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为，此类数据通常 指示我们竞争或预期未来竞争的这些行业的规模、地位和市场份额。虽然我们相信我们公司内部的研究、调查和估计是可靠的，但此类研究、调查和估计受到重大不确定性的影响。 此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。因此，您应该了解本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于这些数据的估计和信念, 可能并不可靠。我们和承销商都不能保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。

有关商标、商号和服务标志的说明

我们 拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书中出现的一些我们拥有或有权使用的更重要的商标包括：Sondors^®， Sondors电动自行车^®、变形周期^®，Xreel^®，无人机滴管^TM，摇滚之星^® 和MadMods^®。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能会在没有^® 或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。据我们所知，本招股说明书中出现的其他公司的商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们普通股的股票涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司的合并财务报表及其相关附注，以及Sondors Inc.的合并财务报表及其相关附注， 在本招股说明书末尾显示的合并财务报表及其相关附注，然后再决定投资我们的普通股。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书中其他地方所面临的风险。有关这些前瞻性陈述的相关信息，请参阅“关于前瞻性陈述的警告说明”。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们 已发生净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。

本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月分别录得净亏损4,892,000元、745,000元及4,225,000元。由于多种原因，我们未来可能会继续蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。

我们 预计，在可预见的未来，随着我们加大开发和生产力度以支持我们的业务，并加大营销和销售力度以推动产品数量的增加和购买我们产品的客户的增加，我们的运营费用将大幅增加。这些支出可能会增加实现和保持盈利能力的难度。 此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被迫削减开支，我们的增长战略可能会受到影响。 为了抵消这些预期增加的运营费用，我们将需要在未来期间创造和维持可观的收入水平以实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

因此， 我们不能向您保证，随着我们继续扩展基础设施、进一步发展我们的营销活动以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现并保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生重大不利影响，并且 可能导致我们普通股的价值下降，导致您的投资遭受重大或完全损失。

我们的财务报表脚注包括披露对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。

我们的财务报表脚注包括披露对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。我们的 财务报表的编制假设我们将继续作为一个持续经营的企业，不包括任何调整，以反映如果我们不作为一个持续经营的企业继续经营，可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响。 因此，您不应依赖我们的合并资产负债表来指示可用于满足债权人 债权的收益金额，以及在发生清算时可能可分配给股东的收益。我们是否有能力将 作为持续经营的企业继续运营，将取决于我们完成此次发行的能力。如果我们无法从此次 产品或未来获得足够的资金，或者如果我们无法增加收入以实现和维持盈利能力，我们可能无法继续 作为持续经营的企业。

我们 可能需要筹集更多资金，为新产品提供资金，并进一步扩大现有业务。

根据我们目前的业务计划，我们相信此次发行的净收益，加上我们目前的现金、现金等价物和有价证券，将足以满足我们至少在未来12个月内的预期现金需求。如果我们的可用现金余额、本次发行的净收益和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性要求，我们 可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，进行信贷安排或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。

我们 未来可能会考虑筹集更多资本，以进一步扩大我们的业务，进行战略投资，利用 融资机会，或出于其他原因。我们可能需要通过债务和/或股权融资的额外流动资金和资本资源 来完成我们预期的未来产品开发工作和产品积压。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时获得足够的融资。我们不能及时筹集足够的资本将限制我们的增长，并阻碍我们的竞争能力。如果我们不能及时获得充足的资金，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

不能 保证我们将来会成功获得额外融资。我们未来可能获得的任何融资都可能对现有股东造成严重稀释。我们能够获得的任何债务融资或其他优先于我们普通股的证券融资可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。至少， 我们预计这些公约将包括对我们支付普通股股息能力的限制。任何不遵守这些公约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、缩减或取消部分运营和产品开发工作 ，或者通过与战略合作伙伴或其他可能要求我们放弃某些技术或潜在产品或其他资产的权利的安排获得资金。因此，无法获得此类融资可能导致我们的专有技术和其他重要资产严重丧失所有权和/或控制权，还可能对我们持续运营和开发努力提供资金的能力产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们的成功取决于我们现有产品的持续受欢迎程度，以及我们不断创新和成功推出新产品 ，我们可能无法预见或及时响应消费者偏好的变化。

我们业务的成功与否取决于我们推出新的或增强型电子产品的能力。消费者的偏好在我们运营或计划运营的每个地区都有所不同，并且可能会随着时间的推移而变化，以响应人口统计和社会趋势、经济环境以及竞争对手的营销努力的变化。不能保证我们现有的产品 将受到消费者的青睐，也不能保证我们能够预测或及时响应消费者偏好的变化。 我们未能预测、识别或对这些特定偏好做出反应可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。 此外，对我们许多产品(包括配件)的需求与客户的购买力和可支配收入水平密切相关，这可能会受到我们所在国家/地区不利经济发展的不利影响。

我们在产品开发上投入了大量资源。然而，我们在开发创新新产品方面可能不会成功，我们的 新产品可能不会在商业上成功。例如，虽然我们有成功运营电动自行车业务的经验，但我们的 MetaCycle以及整个电动摩托车行业都是新的，不能保证我们电动自行车业务的成功将复制到我们的电动摩托车业务中。如果我们不能有效地判断我们的关键市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功地识别、开发和制造新的或改进的产品，我们的财务业绩和我们的 竞争地位可能会受到影响。此外，推出新产品存在固有的市场风险，包括市场营销和消费者偏好方面的不确定性，不能保证我们会成功推出新产品。我们可能会花费大量资源开发和营销可能达不到预期销售水平的新产品。

此外， 如果我们开发的新产品具有显著增加的或新的制造要求，或者需求大幅增加 ，我们可能无法及时或按我们可以接受的条款补充或更换我们的制造能力，这可能会增加我们的成本，降低我们的利润率，并损害我们按时交付产品的能力。

我们的业务可能对经济状况很敏感，包括那些影响客户支出的因素。

我们的 运营结果可能对整体经济状况的变化很敏感，这些变化会影响对我们产品的支出，包括可自由支配的支出。影响可支配消费者收入或我们客户预算的经济状况的减弱和波动， 就业水平、通货膨胀、商业状况、政府财政援助水平、住房市场状况变化、资本市场、税率、储蓄率、利率、燃料和能源成本、自然灾害或其他恶劣天气条件的经济影响 或其他恶劣天气条件的经济影响、恐怖主义行为和消费信贷的可用性可能会减少总体支出或减少我们产品的支出 。这些因素的不利变化可能会导致对我们产品的需求水平下降，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

新冠肺炎疫情和为缓解疫情而采取的行动的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们无法预测疫情及其相关影响将在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况和运营结果以及我们战略目标的实现.

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了限制新冠肺炎的传播，政府的各种限制，包括美国宣布全国进入紧急状态、多个城市和州宣布紧急状态、学校和企业关闭、隔离、避难所命令、旅行限制、限制社交或公共集会以及其他社会疏远措施，可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括， 例如，由于可自由支配支出减少和经济状况恶化，全球对我们产品的需求减少。 此外，新冠肺炎疫情可能会对为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生实质性的不利影响 ，或者由于疫情爆发和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化，导致运营失败。此外，由于新冠肺炎大流行的演变性质及其跨行业和地域的影响程度以及许多其他不确定性，包括其严重性、持续时间和传播、未来 疫情的任何“浪潮”或该疾病任何变体的传播，因此无法准确预测新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响。随着全球经济继续重新开放，经济复苏和我们的业务可能会因地理位置而波动和变化。此外，新冠肺炎疫情对我们的客户、员工、业务、运营和财务业绩的最终影响取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于：政府, 企业和个人为应对疫情已经并将继续采取的行动 (包括对旅行和运输、进出口和修改工作场所活动的限制)；疫情对当地或区域经济、旅行和经济活动的影响以及采取的应对行动；政府资助计划的可用性； 主要市场的总体经济不确定性和金融市场波动；全球经济状况和经济增长水平的波动性 ；新冠肺炎大流行的持续时间；以及新冠肺炎大流行平息后的恢复速度。

此外，不能保证我们为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的任何努力，或市政当局或当地公民为遏制新冠肺炎大流行及其影响而采取的行动 都将是有效的，不会给我们带来重大的额外成本。如果我们不能及时从新冠肺炎疫情中恢复过来或减轻其不利影响， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能会加剧本部分中所述的许多其他风险。上述任何因素，或目前无法预见的大流行的其他连锁影响，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们产品中使用的某些零部件和原材料在很大程度上依赖外部供应商。

我们 从外部供应商购买某些关键部件和原材料，如框架、半导体芯片、电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器，用于我们的运营和产品生产，而符合我们标准的这些 零部件和原材料的持续稳定供应对我们的运营和生产至关重要。我们预计未来将继续依赖外部 供应商满足我们相当大比例的生产需求，我们的成功取决于我们是否有能力签订供应商协议并与为我们的产品提供关键组件的现有供应商保持关系。我们 不能向您保证，我们将能够保持与这些供应商的现有关系，并继续在 稳定的基础上以合理的价格或完全以合理的价格采购我们在产品中使用的车架、电池、电机、轮胎、电池充电器、控制器或其他关键组件和原材料。例如，我们的供应商可能会提高我们合同制造商购买的组件或材料的价格 和/或在组件或材料的生产中遇到中断。

供应链还使我们面临多个潜在的交货失败或组件短缺来源。虽然我们尽可能从多个来源获得组件，但我们产品中使用的某些组件是由我们从单一来源购买的。商业条件的意外变化，材料成本，包括原材料成本的上涨，美国当前的通胀环境，员工流动率和其他劳工问题，战争，包括最近在乌克兰的冲突，贸易政策，自然灾害，始料未及的风暴，健康流行病，如全球新冠肺炎大流行，包括相关变量，贸易和航运中断，增加的运费，港口拥堵，海运集装箱短缺和成本波动以及其他因素可能会影响我们的供应商向我们交付这些和其他关键组件的能力。例如，在2021年，我们经历了海运集装箱成本的显著增长，这影响了我们的利润率，尽管我们的航运集装箱成本在2022年下降了 ，但不能保证未来的增长不会对我们的运营业绩造成实质性影响。尽管我们组件成本的增加 过去并没有对我们的业务产生实质性影响，但未来的增加可能会对我们的运营业绩产生重大影响 。任何组件或供应商的不可用都可能导致生产延迟、产品设计更改 以及无法获得用于生产和支持我们产品的重要技术和工具，并影响我们的扩展能力 以及我们履行客户合同义务的能力。由于最近全球半导体供应短缺， 其他供应链问题，包括新冠肺炎疫情和乌克兰冲突, 在美国目前的通货膨胀环境下，生产我们产品所需的投入材料、组件和工艺的成本可能会增加，我们可能需要 提高产品价格以应对这些成本压力。

此外，我们没有与任何制造商和供应商签订要求独家经营的书面协议。因此，他们 可以为我们的竞争对手生产类似的产品，其中一些竞争对手可能会大量采购产品。 此外，我们的竞争对手可能会与我们的制造商或供应商达成限制性或排他性协议，这可能会损害我们的 或使我们无法获得制造能力或供应。我们的制造商或供应商也可能被我们的竞争对手收购， 并可能成为我们的直接竞争对手，从而限制或消除我们获得供应或制造能力的机会。

我们的成功取决于整个电动汽车行业的成功，以及消费者采用电动汽车的意愿。

我们的成功取决于整个电动汽车行业的成功，尤其是消费者是否愿意采用电动汽车，尤其是电动自行车和电动摩托车。如果电动汽车市场没有以我们预期的速度、方式或程度发展， 我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。电动汽车市场相对较新， 发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响采用电动汽车的因素包括：

上述任何因素的影响都可能导致我们的客户不购买我们的电动汽车，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的持续成功依赖于我们对Sondors品牌的积极看法，如果受到损害，可能会对我们的销售产生不利影响。

我们 相信我们的Sondors品牌是我们的客户选择我们产品的原因之一。要想取得成功，我们必须维护我们的声誉。 声誉价值在很大程度上取决于人们对我们公司的看法和看法，而广泛使用社交媒体使任何人都可以很容易地提供能够影响对我们公司看法的公共反馈。负面宣传可能很难控制，无论 是否准确。虽然声誉可能需要几十年的时间才能建立起来，但任何负面事件都会迅速侵蚀信任和信心，尤其是如果它们导致主流和社交媒体的负面宣传、政府调查或诉讼。公众对我们产品的使用或我们产品的安全性的担忧可能会导致公众对我们销售的产品的认知度降低。我们产品的社会接受度的任何 下降都可能对其销售产生负面影响，或导致法律、规则和法规发生变化 ，以阻止其进入特定地点或限制其在特定地区或特定时间内的使用或使用方式，这 可能会对销售产生负面影响。我们产品的社会接受度的任何实质性下降都可能影响我们留住现有客户或吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们产品中使用的电池的使用范围和寿命将随着使用和时间的延长而恶化，这可能会说服潜在客户 不要购买我们的产品。

我们产品中使用的锂离子电池随着化学老化而变得不那么有效，这会减少它们 可以容纳的电荷量，并减少我们的电动自行车和电动摩托车的续航里程。此外，电池的最大瞬时性能 或“峰值功率”可能会降低我们产品的加速性能，并对其产生负面影响。随着时间的推移，电池性能的恶化可能会说服潜在客户不要购买我们的产品。

我们运营的电动汽车市场处于起步阶段，竞争激烈，随着行业的进一步发展，我们可能无法在这些行业中成功竞争。我们目前面临来自新老竞争对手的竞争，预计未来还将面临来自其他竞争对手的竞争，包括来自拥有新技术的公司的竞争。

电动汽车市场正处于初级阶段，我们预计未来它将变得更加竞争激烈。不能保证我们的汽车将在它们各自竞争的市场上取得成功。越来越多的老牌公司和新公司以及其他公司已经或据报道计划进入电动汽车市场。我们当前和潜在的许多竞争对手 拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源，并且可能 能够将更多的资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。 竞争加剧可能导致汽车销量下降、降价、收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

此外， 我们可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争力可能会受到影响。替代电池技术的重大发展 可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的负面影响。 现有和其他电池技术或能源可能会成为我们电动汽车中电池技术的客户首选替代技术 。如果我们未能开发新的或增强型技术或流程，或未能对现有技术中的变化做出反应，可能会严重延迟我们新的和增强型电动汽车的开发和引入，这可能会导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。此外，我们预计将在一定程度上基于我们电动汽车的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争，竞争对手提供的技术改进 可能会减少对MetaCycle、我们的电动自行车或我们未来的候选产品的需求。如果我们未能成功地 应对现有技术的变化或新技术的开发，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们 到目前为止还没有大量生产我们的电动摩托车的经验。

我们 不能保证我们是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功批量销售我们的电动摩托车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量生产能力和流程，并可靠地获得了我们的组件供应，也不能保证我们 是否能够以避免重大延误和成本超支的方式实现这一目标，包括由于我们无法控制的因素 ，如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的商业化时间表或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。在提高MetaCycle产量的同时，也可能出现瓶颈和其他意想不到的挑战，因此我们必须迅速解决这些问题，同时继续控制制造成本，这一点非常重要。如果我们未能成功完成这项工作，或者如果我们在改进制造流程方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持生产流程方面遇到延误，或者无法实现相关的成本和盈利目标。

我们 未来可能会在MetaCycle的制造和交付方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务 和前景。

制造和交付MetaCycle的任何 延迟，包括计划中的未来变种，以及任何未来的电动汽车，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大 损害。我们能否商业化生产和销售MetaCycle并完成当前的预订单，取决于资金的及时到位情况、制造商采购制造MetaCycle所需组件的能力、获得和维护必要的国际、联邦和州许可和授权的能力，以及我们在计划的时间期限内协调和执行MetaCycle组装和交付的能力。

我们依赖第三方制造和组装我们的产品，这可能会导致我们延迟或阻止我们成功地 开发我们的产品并将其商业化。

我们 目前没有也不打算在内部建立基础设施或能力来制造和组装我们的产品。我们 目前与第三方公司签约提供此类服务。如果我们的 第三方制造商和/或组装公司比我们的产品更重视其他产品的供应，或者 没有按照我们之间的协议条款令人满意地履行，我们可能会遇到制造和/或组装延迟。因此，我们可能会遇到产品供应严重中断的情况 ，这可能会削弱我们及时推出产品并以成功的市场商业化所需的水平供应产品的能力。

我们的产品及其某些组件是在国际上制造和组装的。我们对海外市场供应商和制造商的依赖，以及我们在非美国市场的销售，在外国司法管辖区开展业务存在固有风险，包括：

例如，持续的新冠肺炎大流行和相关变种已导致全球各地的旅行限制、供应链中断和某些企业长时间关闭。这场公共卫生危机或任何进一步的政治事态发展或我们产品制造市场的健康担忧可能会导致社会、经济和劳动力不稳定，对我们产品的供应产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们不能 向您保证，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、制造商或供应商没有也不会从事我们可能要承担责任的行为，我们也不能向您保证，我们的制造商、供应商或其他业务合作伙伴 没有、也不会从事可能严重损害他们履行对我们的合同义务的能力，甚至导致我们对此类行为承担责任的行为。违反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐法律，或对此类行为的指控，可能会损害我们的声誉，并使 我们在美国和其他司法管辖区受到民事或刑事调查以及相关的股东诉讼， 可能导致 巨额民事和刑事、金钱和非金钱处罚，并可能导致我们产生巨额法律和调查费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

此外，我们的生产全部或部分由主要位于中华人民共和国中国的外包合作伙伴完成。目前，这种制造的相当大一部分是由少数外包合作伙伴进行的，通常是在单一的 个地点。虽然这些安排可以降低运营成本，但它们也减少了我们对生产和分销的直接控制。 这种减少的控制不时会发生，未来可能会对我们产品的质量或数量产生不利影响 并可能对我们应对不断变化的条件的灵活性产生不利影响。尽管与这些合作伙伴的协议可能包含产品缺陷费用报销的条款，但我们通常仍对消费者负责产品缺陷事件的保修和超出保修期的服务。

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池的材料短缺，可能会损害我们的业务。

我们 可能会遇到生产电动自行车、电动摩托车和未来潜在电动汽车的成本增加、供应持续中断或材料短缺的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。我们通过第三方制造商在我们的业务中使用各种材料，包括供应商提供的各种金属和锂离子电池。这些材料的价格起伏不定，它们的可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加电动汽车和储能产品的产量 ，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。 例如，我们面临与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：

我们生产产品的能力将取决于我们产品中使用的电池组的持续供应。 我们在更换电池供应商方面的灵活性有限，此类供应商的任何电池供应中断都可能扰乱我们车辆的生产，直到其他供应商完全合格为止。此类供应链困难可能会推迟我们产品或计划中的电动汽车的生产，削弱我们一旦开始生产就继续生产的能力，或者迫使我们或我们的供应商为继续使用电池支付过高的费用，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，这些材料的价格和运输费用的波动取决于许多我们无法控制的因素，包括供需波动、汇率波动、关税和税收、石油供应的波动和短缺、 运费和其他经济和政治因素。我们材料价格的大幅上涨、向我们收取的价格(如电池供应商收取的价格)或运输集装箱成本的增加都会增加我们的运营成本，如果我们无法通过提高价格来收回增加的成本， 可能会降低我们的利润率。任何试图提高产品价格以应对材料成本增加的行为都可能导致订单和预购订单的取消，并对我们的品牌、形象、业务、潜在客户、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 未能充分管理我们的增长，可能会削弱我们向客户提供高质量解决方案的能力，损害我们的声誉，并 损害我们盈利的能力。

我们 预计我们的业务将实现显著增长。如果我们不有效地管理我们的增长，我们提供的产品的质量可能会受到影响 ，这可能会对我们的声誉、对我们产品的需求产生负面影响，或者影响我们实现盈利的能力。例如，我们的增长能力在一定程度上取决于我们预测电动自行车和电动摩托车需求的能力。如果我们未能准确地预测需求，我们可能会遇到库存水平过高或产品短缺以及延迟交付给零售合作伙伴或直接交付给客户的情况。如果我们低估了对我们产品的需求，我们的制造商可能无法以足够快的速度扩展以满足需求，这可能会导致我们产品的发货延迟，我们无法满足需求，并损害我们的声誉和零售合作伙伴关系。如果我们高估了产品的需求，我们可能会面临库存水平超过需求的情况，这可能会导致库存冲销或冲销，并以折扣价格出售多余的库存，这将 损害我们的毛利率。此外，未能准确预测对我们产品的需求水平可能会导致销售额下降 ，并损害我们的运营结果和财务状况。可能影响我们预测产品需求能力的因素包括： 新冠肺炎疫情、最近在乌克兰爆发的战争、消费趋势的转变、竞争加剧以及我们有限的运营经验。

此外，我们可能无法准确预测我们的运营结果和增长率。随着我们向新市场和新地区扩张，以及开发和营销新产品，预测可能特别具有挑战性 。我们过去的销售额、费用水平和盈利能力 可能不是预测未来结果的适当基础，尤其是由于与新冠肺炎疫情持续时间和影响相关的不确定性。

如果 未能准确预测我们的运营结果和增长率，可能会导致我们做出错误的运营决策，我们可能无法 进行及时调整。因此，实际结果可能大大低于预期。即使我们竞争的 市场扩大，我们也不能向您保证我们的业务或盈利能力将以类似的速度增长(如果有的话)。

此外，我们的增长预计将给我们的管理、运营和财务资源以及我们的基础设施带来巨大压力。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们高级管理层有效管理增长的能力。这将要求我们雇佣更多人员，实施更多管理信息系统，并在我们的工程、运营、法律、财务、销售和营销以及客户服务和支持组织之间保持密切协调。

关键人员的流失可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们公司的成功在一定程度上取决于我们留住关键员工的能力。失去这些关键员工的日常参与，特别是我们的创始人、首席执行官兼秘书Storm Sondors，以及我们的总裁兼首席增长官 斯奈德，可能会对我们产生实质性的不利影响，如果其他关键员工离职，我们的业务活动可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外， 我们可能无法为任何离开我们的关键员工找到合适的替代者，或者以合理的条款向潜在的替代者提供就业机会 。

如果对外国进口商品征收关税或其他限制，或其他国家采取任何相关反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

地缘政治不确定性和事件可能对国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们、我们的供应商、物流提供商、制造供应商和客户产生实质性的不利影响。大宗商品价格的变化还可能造成政治不确定性，并增加货币波动性，从而影响经济活动。美国和人民Republic of China之间的贸易谈判的进展和继续 仍然不确定，贸易战进一步升级的可能性仍然存在。这些关税已经并将继续对我们的运营结果和利润率产生不利影响。 我们无法预测征收关税的幅度、范围或持续时间，也无法预测此类关税上调的幅度、范围或持续时间 ，也无法预测美国、中国的中华人民共和国或其他国家可能增加关税或贸易壁垒，我们可能实施的任何减轻此类关税或其他贸易行动影响的战略可能 都不会成功。

国内社会、政治、法规和经济条件的变化，或在我们目前开发和销售产品的地区和国家/地区管理外贸、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而对美国产生的任何负面情绪，也可能对我们的业务产生不利影响。例如，如果美国政府撤回 或对现有或拟议的贸易协定进行实质性修改，对自由贸易普遍施加更大限制，或者对进口到美国的商品，特别是从人民Republic of China进口的商品增加关税，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，非美国客户和非美国员工或潜在员工对美国的负面情绪可能分别对销售或招聘和留住产生不利影响。

政府的外交政策可能是不稳定的，可能导致进出口要求、海关分类、 关税、贸易制裁和禁运或其他报复性贸易措施的快速变化，这可能会导致我们提高价格，阻止我们向特定实体或市场提供产品或服务，可能会导致我们的运营发生变化，或者在我们的供应链中造成延误和 效率低下。此外，如果美国政府对某些国家或实体实施新的制裁， 此类制裁可能会充分限制我们营销和销售产品的能力，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们无法充分控制与业务运营相关的成本，包括我们的设计、制造、组装、营销、销售、分销和服务成本，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到影响。

如果我们无法将产品的设计、制造、组装、营销、销售、分销和服务成本相对于其销售价格保持在足够低的水平，我们的运营结果、毛利率、业务和前景可能会受到实质性的 不利影响。我们已经并将继续在产品的设计、制造、组装、营销、销售、分销和服务方面进行重大投资。不能保证我们生产和交付产品的成本将低于产品发布时的销售收入，也不能保证我们 在任何特定产品的销售上都会实现正的毛利率。

我们 将继续产生与产品制造合同、采购制造和组装产品所需的材料、组装产品以及补偿我们的人员和顾问相关的巨额成本。影响我们运营成本的许多因素都超出了我们的控制范围。例如，如果全球对原材料和组件的需求增加，则这些材料和组件的成本可能会因短缺而增加。此外，我们可能会遇到成本增加或材料供应或短缺的持续中断 。任何此类成本增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。如果我们无法使运营成本与我们产生的收入水平保持一致 ，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都将受到损害。

如果我们的产品没有达到预期的性能，我们可能不得不召回我们的产品，我们开发、营销和销售产品的能力可能会受到损害 。

我们的 产品可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修。虽然我们在商业发布之前对我们的产品进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估 我们产品的性能。不能保证我们未来不会被要求召回产品。 不能保证我们能够在产品销售给消费者之前发现并修复产品中的任何缺陷。未来，如果我们的任何产品或其组件被证明有缺陷，我们 可能会在不同的时间主动或非自愿地发起召回。 此外，我们的产品可能与客户的期望或现有的其他产品的性能不一致。 任何产品缺陷或产品的任何其他未能按预期表现可能会损害我们的声誉并导致负面宣传， 收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们的品牌和声誉的损害以及重大保修 和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 。

因产品保修索赔而进行的重大产品维修和/或更换可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们为我们的电动自行车和目前正在生产的MetaCycle提供一年的缺陷保修，为电池提供一年的保修。我们的保修通常要求我们在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品 。我们将根据估计的产品保修索赔记录拨备，但实际索赔可能会超过这些拨备，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响 。

在极少数情况下，锂离子电池，就像我们电动汽车中的电池一样，起火或排出烟雾或火焰。如果我们的客户 遇到任何这些问题，或者如果我们的电动汽车被认为产生了这些问题，可能会对我们的声誉和业务产生负面影响 。

我们的 产品包含锂离子电池，如果管理不当或受到环境压力的影响，它们可以通过排放烟雾和火焰迅速释放所包含的能量，从而点燃附近的材料，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使 我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂，并可能损害我们的声誉 和业务。

与内燃机摩托车相比，我们的MetaCycle运行噪音较小，这可能会使骑车人面临更大的 风险。

与内燃机摩托车相比，我们的MetaCycle运行噪音更小，这可能会使骑车人面临更大的 风险，包括交通事故。这可能导致针对我们和我们的产品的诉讼、负面宣传和额外的政府监管，对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不寻常的 或重大诉讼、政府调查或因我们产品的所谓缺陷而引起的负面宣传，或以其他方式 可能会使我们的业务脱轨。

我们 遵守适用于我们产品的所有政府安全法规。然而，遵守政府标准并不一定能防止个人或集体诉讼，这可能会带来巨大的成本和风险。在某些情况下，即使我们的产品符合联邦法律和/或其他适用法律，法院也可能允许 侵权索赔。此外，我们产品的制造、销售和使用使我们面临与产品责任、经济损失和其他索赔相关的重大风险。如果我们的产品被客户发现有缺陷或使用不当，可能会造成人身伤害、财产损失或其他伤害，包括死亡。 这可能会引起针对我们的额外产品责任或经济损失索赔，或对我们的品牌形象或声誉造成不利影响。

对于在保单日期之后发生的超过我们的 自我保险保留水平的事故，我们购买了超额保险，以应对产品责任索赔。但是，某些索赔，如经济损失索赔、虚假营销索赔和惩罚性损害赔偿，是不投保的。

不能保证我们的历史索赔记录不会对我们的财务报表造成任何重大不利影响， 不能保证我们的历史索赔记录不会改变，也不能保证未来不会对我们提出重大产品责任或其他索赔。对我们提出的重大产品责任索赔或其他重大索赔(特别是未投保事项)的意外不利 裁决可能会 对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，仅回应实际或威胁的诉讼或政府对我们遵守法规标准的调查，无论是与我们的产品、业务或商业关系有关的 ，可能都需要大量的时间和其他资源。诉讼 本身也是不确定的，如果对我们提起诉讼，我们可能会遇到严重的不利后果。此外， 围绕缺陷、违反法规或其他事项的指控的负面宣传(无论是否有相应的诉讼或政府调查)可能会造成重大声誉损害，可能会对我们的销售产生重大不利影响。

我们高级管理团队中的大多数人管理上市公司的经验有限，合规可能会分散他们 对我们业务日常管理的注意力。

将组成我们高级管理团队的大多数人 管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。高级管理团队可能无法成功 或有效地管理向受美国证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡 。特别是，这些新的义务将需要管理层的大量关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开。

与我们的监管环境相关的风险

我们 受到严格的政府监管，我们对当前或未来法规的不利或意外变化或未能遵守可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

根据国际、联邦、州和当地法律，我们的电动汽车 受到大量政府监管，遵守这些监管规定将需要支付巨额成本。与电动汽车行业相关的法规可能会发生变化，其中一些可能很难预测，我们面临着与遵守这些变化相关的风险。例如，在2022年9月下半月，我们确定我们在获得所有必要的加州许可证之前，无意中向位于加州的一些客户交付了大约100辆MetaCycle，因此停止了任何进一步的交付。尽管我们随后于2022年11月14日获得了加州经销商许可证，并重新开始在加州交付MetaCycle ，并已在45个州和华盛顿特区发货，但未能获得或延迟获得我们产品的其他监管批准，包括在其他司法管辖区交付我们的MetaCycle许可证，或无法维护我们获得的任何许可或批准，包括我们的加州经销商许可证，可能会阻止我们开发、制造、营销、销售和交付我们的产品，并可能 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

对于法律更改的范围，我们的电动汽车可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这可能会对我们的业务产生不利的 影响。遵守任何新的、不利的或意外的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。 如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

在国际上， 可能存在我们目前不在运营的司法管辖区的法律，或者我们确实运营的司法管辖区的法律， 可能会限制我们的销售或其他业务实践。此外，这一领域的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而变化 。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售电动汽车的能力， 可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

与我们的知识产权和网络安全有关的风险

如果 我们未能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去重要的专有技术，这可能会对我们的业务造成实质性的 不利影响。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们开发和保护我们的专有技术和知识产权的能力，以使我们的产品、服务和技术有别于竞争对手。他人未经授权使用我们的知识产权和专有技术可能会对我们的业务造成实质性损害。

从历史上看，我们主要依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及竞业禁止和保密协议、合同条款和制造流程来建立和保护我们的知识产权。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但现有法律只能提供有限的保护，我们的行动可能不足以保护我们的权利或防止他人声称侵犯了他们的专有权利。未经授权的第三方可能尝试 复制、反向工程或以其他方式获取、使用或利用我们产品的各个方面，独立开发类似技术，或以其他方式获取和使用我们认为是专有的信息。我们不能向您保证，我们的竞争对手不会围绕我们的知识产权独立开发类似或优于我们的技术或设计的技术。此外，某些国家的法律可能无法像美国法律那样完全或以同样的方式保护我们的专有权利。

我们 可能需要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密和商标，并在未来确定 其他公司专有权利的有效性和范围。然而，诉讼可能导致巨额费用 并导致管理和财政资源的转移。我们不能向您保证任何此类诉讼都会胜诉，也不能向您保证 我们会胜诉。我们未能保护我们的任何重要知识产权或我们为执行这些权利而诉诸的任何诉讼 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们面临第三方侵犯知识产权的索赔，我们可能会遇到昂贵的诉讼、承担重大损害赔偿责任 或我们销售产品和服务的能力受到限制。

尽管我们不知道目前我们的产品、服务或技术侵犯了他人的知识产权，但我们 不能确定我们的产品和技术不会或将来不会侵犯第三方持有的有效知识产权 。此外，我们不能向您保证第三方不会声称我们侵犯了他们的知识产权 。

近年来，美国发生了大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。 未来，我们可能会因涉嫌侵犯他人知识产权而成为诉讼的一方。成功的 针对我们的侵权索赔可能导致巨额金钱责任，要求我们达成版税或许可安排， 或以其他方式严重扰乱我们的业务行为。此外，即使我们胜诉，这场诉讼也可能非常耗时且成本高昂，可能会分散我们的时间和注意力以及运营资源，从而对我们的业务产生重大负面影响。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

如果我们被迫采取这些行动中的任何一项，我们的业务可能会受到严重损害。虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。

我们 可能会受到网络安全漏洞以及我们的信息技术系统和连接产品的其他中断的影响，这可能会 对我们的业务造成不利影响。

我们 使用许多信息技术系统来运营我们的业务，其中一些由第三方管理。这些系统和产品 处理潜在的敏感信息，包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的供应链供应商和服务提供商，如果这些系统由第三方管理，则处理 客户和员工的个人信息。我们的系统和产品，包括那些由第三方管理的系统和产品，过去和将来都容易受到各种来源的入侵、损害、破坏或崩溃，包括断电、病毒、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、拒绝服务和其他网络攻击，这些攻击可能是随机的、有针对性的，或者是有权访问我们 系统的个人的不当行为或错误造成的。虽然我们投资于数据和信息技术保护层，我们的管理层和我们的董事会 行使一般风险监督责任，监控不断变化的网络安全威胁，但不能保证 我们的努力将防止我们的系统和互联产品中断或入侵。

据我们所知，我们没有因为任何网络攻击而对我们的信息技术系统、互联产品或运营造成任何实质性的中断或破坏。然而，我们可能会在未来经历实质性的中断或入侵。此类中断 或破坏我们的信息技术系统和连接产品可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括：

我们 受美国有关个人信息处理的法律法规的约束，包括要求我们在涉及某些个人信息的数据泄露时通知 政府当局和/或受影响的个人的法律。如果发生数据泄露或涉嫌违反此类法律法规的情况，可能会对我们采取监管行动或诉讼 ，以寻求施加重罚。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

此次发售的购买者 其投资的账面价值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格 大大高于我们普通股的每股有形账面净值(计入公司重组后按形式计算)。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值 。基于每股7.00美元的假设首次公开募股价格，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，您将立即经历每股6.13美元的稀释， 代表本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与假设的首次公开募股价格之间的差额。本次发行中普通股的购买者将贡献我们股票所有购买者支付总价的约152% ，但在此次发行后将仅拥有我们已发行普通股的约16.1% ，不包括他们在此次发行之前可能收购的任何普通股。此外，如果承销商行使购买额外股份的选择权，您将经历进一步的摊薄。有关此次发行后您将立即体验到的稀释的进一步 描述，请参阅“稀释”。

我们的普通股目前没有公开市场，在此次发行后，活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格将通过与承销商的谈判确定。这一价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们普通股的价格。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但我们可能得不到批准，即使我们获得批准，我们的股票也可能永远不会形成活跃的交易市场，或者如果 发展起来，也可能在此次发行后保持活跃。如果我们普通股的活跃市场没有发展或维持，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的普通股的公平市场价值。

本次发行后，我们的首席执行官兼秘书Storm Sondors将拥有我们普通股约83.3%的股份(假设 没有行使承销商在此次发行中额外购买375,000股我们普通股的选择权，并且 我们的优先担保票据的本金和应计利息没有转换)。因此，我们将成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。虽然我们目前并不打算依赖纳斯达克上市规则中给予“受控公司”的某些公司治理要求的豁免 ，但我们可能会在未来 寻求依赖此类豁免。

本次发行完成后，我们的首席执行官兼秘书Storm Sondors将拥有我们普通股约83.3%的股份(假设承销商没有行使在此次发行中额外购买375,000股我们普通股的选择权，并假设我们的高级担保票据的本金和应计利息不会转换)。因此，我们 将成为纳斯达克上市规则意义上的“控股公司”。根据这些规则，董事选举投票权 超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括但不限于(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向董事会推荐高管薪酬的要求。以及(Iii)要求董事的被提名人必须由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会的多数票选出或推荐给董事会。我们目前不打算依赖这些豁免 提供给“受控公司”。尽管如此，在未来，我们可能会寻求依赖 提供给“受控公司”的某些豁免，在这种情况下，您将无法获得受纳斯达克公司治理要求约束的 公司股东所享有的相同保护。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

尽管我们目前打算以本招股说明书其他部分“收益的使用”中所述的方式使用此次发行的净收益，但我们将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不会 改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些净收益，可能会导致财务损失，对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌 ，并推迟我们的业务扩张。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

作为上市公司的结果，我们将受制于交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会随后实施的规则、纳斯达克上市标准的规则和规定以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。

1934年的《证券交易法》或《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了 保持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以满足此标准，可能需要大量的资源和管理监督。如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点或不足，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大错报 。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止舞弊也很重要。

此外，当我们停止 成为一家新兴成长型公司时，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务事项上转移， 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然我们已经聘请了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们的财务团队规模很小，未来可能需要招聘更多员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

我们 还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且我们可能需要产生更高的成本才能获得和维持相同的 或类似的保险范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点， 或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者我们未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统 ，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能 对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。

在编制截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，截至本招股说明书发布之日，这些弱点尚未得到纠正。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。查明的重大弱点涉及信息技术一般控制、处理某些会计职责分离的控制、对某些关键账户的及时对账和分析以及对日记帐分录的审查。我们得出的结论是， 这些重大弱点的出现是因为，作为一家私人公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。

为了解决我们的重大弱点，我们增加了人员，并实施了新的财务系统和流程。我们打算 继续采取措施，通过聘用更多合格的会计和财务报告人员，并进一步发展我们的会计流程，来弥补上述重大弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们无法完全修复这些材料 缺陷。此外， 我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动是否足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将 防止或避免未来潜在的重大缺陷。由于业务环境的变化，我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得 不足。此外，我们在财务报告方面的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务 ，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的 独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性 直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制 也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们 最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些报告。无效的披露控制和程序 以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心， 这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的价格波动的影响，并可能受到我们无法控制的市场状况的影响 ，因此您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。此外，最近出现了股价在首次公开募股后迅速下跌的极端股价上涨的例子，股价波动似乎与公司业绩无关，特别是在像我们这样上市规模相对较小的公司中，我们 预计此类情况可能会继续和/或在未来增加。造成这种波动风险的因素有很多。首先，与规模更大、更成熟的公司相比，我们的普通股交易可能更零星、更稀少，特别是考虑到我们将是纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司” 。由于缺乏流动性，我们的 股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的普通股在市场上大量出售而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下降 与经验丰富的发行人相比，后者可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。其次，由于我们的经营历史有限，迄今为止的收入微乎其微，以及市场对我们产品未来接受度的不确定性，我们是一项 投机性或“高风险”投资。由于这种增强的风险，更多厌恶风险的投资者可能会担心，如果出现负面消息或缺乏进展，他们可能会失去全部或大部分投资, 更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票，而不是像 拥有相对较大的公开流通股的更大、更成熟的公司的股票。

除了《风险因素》一节和本招股说明书其他部分讨论的因素外，我们普通股的市场价格也会因下列因素而出现重大波动：

其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格。此类波动，包括任何股票上涨， 可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关或不成比例，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，公开股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们可能会受到证券集体诉讼， 可能会损害我们的业务和经营业绩。

经历了股票市场价格波动的公司受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流 。

我们还可能被要求 在与其业务运营相关的诉讼中为自己辩护。其中一些索赔可能要求巨额损害赔偿。由于诉讼固有的不确定性，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来在法律诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额的法律费用、和解或判决成本，并 分散我们管理层成功运营业务所需的注意力和资源。

我们 预计不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们打算保留未来收益的很大一部分(如果有的话)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。未来宣布股息的任何决定将由我们董事会根据适用法律自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、 经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，只有我们普通股价格的升值才会给股东带来回报 ，而这可能永远不会发生。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表不准确或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道 ，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法 或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会 在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的章程文件和特拉华州法律中的一些 条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们， 即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层 。

我们公司注册证书和章程中的条款以及特拉华州法律的条款可能会使第三方 更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益。这些规定包括：

虽然我们已选择退出DGCL的第203节，但我们的公司注册证书包含与第203节类似的条款。具体而言， 我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，除非满足 某些要求，否则我们不能与任何“利益股东”在成为利益股东之日起三年内进行“业务合并”。“业务合并”除其他事项外，包括涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，或出售超过10%的我们的资产或出售给感兴趣的股东。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实体或个人，其实益拥有本公司已发行有表决权股票的15%或以上，以及该实体或个人的任何关联公司或联营公司。

这些 反收购条款以及我们公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起受到当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止 代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望采取的其他 公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的公司证书包含独家法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的 司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，并在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则为特拉华州内的任何其他州或联邦法院)应是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他 员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据《特拉华州总公司法》或DGCL、我们的公司注册证书或本公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼；在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。

为免生疑问，上述排他性法院条款适用于根据《证券法》或《交易法》提出的任何索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院同时对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有管辖权。

在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼 ，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。 适用的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提起诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能比 对我们的股东更有利。关于使特拉华州衡平法院(或，如果该法院缺乏管辖权，则为特拉华州境内的任何其他州或联邦法院)成为某些类型诉讼的唯一和排他性法庭的条款，确实向特拉华州衡平法院或特拉华州境内的州或联邦法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近。最后， 如果法院发现我们的公司注册证书的这一条款不适用于或无法对一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少本招股说明书中关于高管薪酬的披露义务，我们的定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在该时间之前的任何财年的年总收入达到12.35亿美元或更多，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司，如果我们在该时间之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 股票吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合新会计准则或修订会计准则的上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们 可能难以运营。

作为一家上市公司，我们相信我们的业务将受益于提供直接获得股权资本的途径 和量身定制的资本结构，使我们能够更好地将我们的财务和运营资源集中在我们的特定业务上，使我们的管理层能够主要根据我们的业务特征和 我们业务的战略决策来设计和实施公司战略和政策，使我们能够更有效地应对行业动态，并允许为我们的管理层和员工创建有效的 激励，使其与我们的业务业绩更紧密地联系在一起。但是，我们可能无法在目前预期的时间内实现我们认为作为一家独立公司可以实现的部分或全部好处(如果有的话)。此外，我们董事会的新任命人员对我们的产品、业务和战略的熟悉程度有限，这些任命人员可能需要时间 才能熟悉我们的业务。实施这些变更可能需要比我们预期更长的时间，导致发生额外成本或分散管理层的注意力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 将产生巨大的成本，我们的管理层预计将花费大量时间在公开 公司合规计划上。

作为一家上市公司，由于我们遵守适用于我们的法规和披露义务，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，我们将产生巨额法律、会计和其他费用。美国证券交易委员会和其他监管机构继续采用新的规章制度，并对现有规定进行额外更改，要求我们 遵守。2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》颁布。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域 采用额外的规章制度。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致 额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将投入大量时间来执行这些合规计划，并监控上市公司的报告义务。由于《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)提出了与公司治理和高管薪酬相关的新规则、规章和指导方针，以及未来预计将出台的进一步法规和披露义务，我们很可能需要投入额外的 时间和成本来遵守这些合规计划和规则。这些规则和法规将导致我们产生巨大的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。

筹集额外资本，包括根据我们的2022年计划，通过未来出售和发行我们的普通股或认股权证或行使购买普通股的权利，或在合并或行使我们的认股权证或承销商的认股权证或转换我们的高级担保票据时发行我们的普通股，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，可能会导致我们的股价下跌，并可能限制我们的运营。

我们 预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括任何潜在的收购、招聘新人员和作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们通过公开和私募股权发行以及债务融资的组合 寻求额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。如果 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益可能会被稀释，并且条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务和应收账款融资可能与股权成分相结合，例如购买我们普通股股份的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制 以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。未能获得足够的资金 可能会导致我们减少某些运营活动，包括销售和营销，以降低成本和维持业务， 并将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

根据我们的2022计划，我们可以 授予最多3500,000股普通股的股权奖励。截至本次发行之日，我们尚未授予任何根据2022计划购买普通股的选择权。然而，根据我们与总裁兼首席增长官杰里米·斯奈德和首席财务官杰弗里·R·克莱本签订的雇佣协议条款，在我们与承销商签署承保协议后，根据我们的 2022计划，Snyder先生和Clayborne先生将被授予奖励股票期权，购买最多数量的普通股，价值相当于我们所有已发行普通股总价值的2% 在计入本次发行中发行的普通股并使用承销协议中规定的首次公开募股 每股价格后计算。我们计划根据我们的 2022计划登记可供发行的股票数量。出售在行使期权时发行或根据我们的2022年计划授予的股票可能会对我们现有的 股东造成实质性稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

此外，因合并或行使我们的认股权证或承销商的认股权证或转换我们的高级担保票据而额外发行的普通股 将导致稀释我们当时的现有股东，并增加可转售到市场的股份数量 。向公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果与合并相关的普通股增发，或者如果我们的已发行认股权证、承销商认股权证或高级担保票据被行使或转换为我们普通股的股份，并将所有这些普通股转售到市场， 或如果存在与合并相关的大量普通股发行或在行使或转换我们的认股权证、承销商认股权证或高级担保票据(视情况而定)时，我们普通股的市场价格和您的投资价值可能大幅下降。然后转卖到市场上。

出售与合并相关的大量普通股，或在行使我们的认股权证或承销商的认股权证或转换我们的高级担保票据时，甚至认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水，原因包括实际或潜在发行与合并相关的额外普通股、实际或潜在行使我们的已发行认股权证或承销商认股权证，或实际或潜在转换我们的未偿还优先担保票据。

我们发行优先股可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响，稀释普通股股东的投票权，并推迟或阻止控制权的变更。

于 本次发售完成后，本公司董事会将有权促使本公司发行一个或多个系列中最多10,000,000股优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，指定构成任何系列的股份数量，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、权利 以及该系列的赎回条款、赎回价格或价格和清算优先股。

发行带有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股的持有者实际上有权以较低的转换价格购买普通股，这对普通股持有者造成了经济稀释。

此外， 发行有投票权的优先股股票可能会对我们其他类别有表决权股票的持有人的投票权产生不利影响 如果我们的其他类别有表决权股票的持有者作为一个类别一起投票，则会稀释我们其他类别有表决权股票的投票权，或者 通过给予任何此类优先股持有者阻止他们有单独整体投票权的诉讼的权利，即使诉讼 得到我们其他类别有表决权股票持有人的批准。优先股的发行也可能产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使股东获得溢价 。

由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们 计划与董事和高级管理人员签订的章程和赔偿协议规定：

对于 我们的任何董事或高级管理人员提出赔偿要求的程度，这将减少可用于我们业务的资金 。

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克上市。不能保证我们的普通股会在纳斯达克上市。

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克上市。在本招股说明书日期，我们相信我们将满足纳斯达克的上市要求，并预计我们计划在此次发行中发行的普通股将在新浪微博上市。然而，不能保证此次上市。 即使上市获得批准，也不能保证任何经纪商有兴趣交易我们在此次发行中发行的普通股。 因此，如果您希望或需要出售您在此次发行中购买的任何普通股，可能很难出售这些股票。我们的 承销商没有义务对我们的普通股进行做市，即使在做市之后，也可以随时停止做市 ，恕不另行通知。我们和承销商都不能保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展起来，市场将继续下去。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的有关公司战略、未来事件、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长等的所有陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“目标”、“目标”、“正在进行”、“考虑”，“潜在”或“继续”或这些术语的否定或类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标志性的 词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些 前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，除法律另有规定外，本公司或任何其他人士对前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。我们没有义务 在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际 结果或我们预期的变化。

您 应阅读本招股说明书以及我们在招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的作为注册说明书一部分的文档 ，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及 事件和情况可能与我们预期的大不相同。

使用收益的

我们 估计，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，假设首次公开募股价格为每股普通股7.00美元，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，我们在此次发行中发行和出售2500,000股普通股的净收益约为1520万美元，这是本招股说明书首页价格区间的中点。如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除估计的承销折扣和 佣金以及我们应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益约为1,770万美元。

假设本招股说明书封面所列我们发行的股票数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，假设我们的首次公开募股价格每股普通股7.00美元增加或减少1.00美元，本次发行的净收益将增加或减少约230万美元。同样，假设假设的首次公开募股价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们发行的证券金额每增加或减少100万美元，我们 从此次发行中获得的净收益将增加或减少约650万美元。

我们 目前打算将本次发行所得资金净额中至多590万美元用于偿还在本次发行结束时未转换为普通股的优先担保 票据部分(包括利息)，以及本次发行所得资金净额中剩余的930万美元用于新产品研发、现有产品开发和 商业化、国际市场开发，以及为我们的增长和其他一般公司用途提供资金。如果我们的高级担保票据的部分或全部持有人在本次发行结束时选择将高级担保票据转换为我们的普通股，我们将有额外的金额为我们的增长和一般公司用途提供资金。债券按年利率10%计息，只要债券持有人选择不将债券项下的本金及应计利息 于本次发售结束时转换为本公司普通股股份，则债券将于2023年4月30日到期及到期及欠款 。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途 。因此，我们将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。在我们 使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括 短期、投资级、计息工具, 美国政府的存单和直接或担保债务。有关更多信息，请参阅“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险-我们的管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用净收益”。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司 从未宣布或支付过各自公司股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。未来是否支付股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和其他因素，包括董事会认为相关的合同义务，以及根据我们与第三方可能达成的任何信贷安排或其他协议对我们支付股息的任何限制。

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物，以及截至2022年9月30日的资本：

下表假设(I)承销商不行使购买最多375,000股普通股的选择权，(Ii)承销商行使认股权证全数购买100,000股普通股，以及(Iii)优先担保票据持有人选择将该等优先担保票据的本金连同截至2023年2月1日的应计利息 转换为1,059,784股普通股。以下备考信息仅供参考 ，本次发售完成后我们的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。阅读本表时，应同时阅读上文所述的“收益的使用”、下文所述的Sondors Inc.未经审计的简明综合财务报表，以及我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司的合并财务报表和相关附注，以及Sondors Inc.的合并财务报表和相关附注。

以上 表不包括截至2022年9月30日的以下项目：

稀释

如果您在本次发行中购买 普通股，您的权益将被立即稀释，直至本次发行完成后，我们普通股的首次公开募股价格 超过我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值 。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值约为520万美元，或每股0.40美元。我们的历史每股有形账面净值是我们的总股东权益除以截至2022年9月30日的普通股流通股数量 。

截至2022年9月30日，我们的预计净有形账面价值约为60万美元，或每股0.04美元。预计有形 账面价值代表我们的总股东权益除以截至2022年9月30日的已发行普通股股数，在给予(I)承销商行使认股权证以全额购买100,000股普通股(假设承销商不行使在此次发行中额外购买375,000股普通股的选择权)后，以及(Ii)我们的高级担保票据持有人选择转换此类高级担保 票据的本金以及截至本招股说明书之日的应计利息后，全部转换为1,059,784股普通股， 就像每个事件都发生在2022年9月30日一样。

此外，在使我们以每股7.00美元的假定首次公开募股价格(这是本招股说明书封面上列出的范围的中点)在此次发行中出售2,500,000股普通股的交易生效后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值为1,460万美元，或每股0.87美元。这意味着现有股东的预计有形净账面价值立即增加了每股0.91美元，购买本次发行中我们普通股股票的新投资者的账面净值立即稀释了每股6.13美元。对新投资者的每股普通股摊薄是指假设的首次发行价与紧随本次发行完成后调整后的普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额

下表说明了按每股计算的摊薄情况 ：

如果承销商 行使其全额购买额外股份的选择权，则预计在 实施发行后调整后的每股有形账面净值将为每股1.00美元。这意味着现有股东的预计调整有形账面净值为每股1.04美元，而购买本次发行股票的投资者的预计摊薄为调整后有形账面净值每股6.00美元。

假设首次公开募股价格为7.00美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将使本次发行后我们调整后有形账面净值的备考金额增加或减少230万美元，本次发行后调整后每股有形账面净值的备考金额增加或减少0.80美元，假设我们提供的股票数量 ，将使购买本次发行股票的投资者的每股摊薄增加(减少)7.21美元。如本招股说明书封面所述，保持不变。以上讨论的信息仅供参考 ，可能会根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的其他发行条款而发生变化。

未审核的 备考表格
简明合并财务报表

以下未经审核的备考简明合并财务报表已编制，以说明公司重组对Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司合并财务报表的影响。截至2021年12月31日的年度未经审核的备考简明综合经营报表 使公司重组生效，犹如公司重组发生在2021年1月1日。

我们的电动自行车业务由Sondors电动自行车公司(前身为Sondors，Inc.)负责。而我们的电动摩托车业务是由Sondors电动汽车公司进行的。Sondors先生是Sondors Inc.、Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司的现任首席执行官兼秘书，目前拥有Sondors公司已发行普通股的98.5%。截至2022年7月20日，Sondors先生拥有Sondors电动自行车公司99.52%的已发行普通股和Sondors电动汽车公司已发行普通股的96.33%。自2022年7月20日起，我们与Sondors先生签订了一项捐款协议。根据出资协议的条款，Sondors先生将其持有的Sondors电动自行车公司的普通股以换取Sondors Inc.的6,583,335股普通股，并将其持有的Sondors电动汽车公司的普通股以换取Sondors Inc.的6,373,045股普通股。因此，Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司成为Sondors Inc.的多数股权子公司。

这份未经审计的形式简明的合并财务报表 仅供参考。我们根据现有信息和我们认为在这种情况下合理的某些假设进行了形式上的调整。我们在附注中更详细地描述了备考调整所依据的假设，您应结合这份未经审计的备考简明合并财务报表阅读该附注。

未经审计的备考表格
精简组合 操作报表

Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司

截至2021年12月31日止的年度

Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司

未经审计的备考表格附注

精简的 合并财务报表

1. 陈述的基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则，即版本编号33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司的历史信息是根据美国公认的会计原则列报的。

2. 未经审计的备考简明合并财务报表附注

(A) 反映取消了本年度收益的非控股权益 ，金额为(0.1)万美元。

(B) 反映为交换Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司的控股公司的股份而发行的额外股份。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的9个月的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司的合并财务报表一起阅读。连同Sondors Inc.的相关附注和合并财务报表，以及分别与其相关的附注和 本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息。本讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，如我们的计划、目标、预期、估计、 信念和意图。我们的实际结果可能与以下 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。在我们的实际业绩中可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下讨论的因素和本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是在题为“关于前瞻性陈述的告诫 说明”部分和题为“风险因素”的部分。

公司 概述

我们 是一家总部位于加利福尼亚州、专注于设计的电动汽车公司，制造和提供优质电动自行车和电动摩托车。我们设计我们的产品时考虑到了我们的消费者和制造流程，以便以具有竞争力的价格提供高质量的产品。

我们 通过在国内和国际上开发、制造和销售首批规模的电动自行车之一，在创建电动自行车类别方面发挥了关键作用 ，自2015年以来已在72个国家交付了超过63,000辆电动自行车。Sondors电动自行车因将视觉上吸引人的设计与行业领先的性能相结合，为骑车者提供卓越的电动自行车体验而闻名。自我们成立以来，我们一直致力于通过极具吸引力的零售价格让骑车人更容易接触到电动自行车，我们的Smart Step入门级电动自行车 就证明了这一点，目前由Costco Wholesale Corporation提供，采用折叠框架设计 和我们专有的电池技术。其他电动自行车型号直接销售给消费者，使最终客户能够在我们的产品组合中定制其电动自行车，从我们的全悬挂、中驱山地自行车，到我们的MadMods产品， 具有宽轮胎和可定制的款式套件。

变形周期,我们的电动摩托车产品代表了我们的最新产品类别。MetaCycle拥有摩托车的造型、电动自行车的易学和易用性，以及电动滑板车的价位。MetaCycle的设计在电动摩托车市场上是独一无二的 ，我们相信这将为未来电动自行车和电动摩托车设计之间的新中介类别设定标准， 简单、优雅的风格和卓越的骑行体验。MetaCycle轻便、无焊接的铝制车架提供了骑手体验，这比骑电动自行车更上一层楼，而不需要更高功率的传统摩托车所需的恐吓和培训 。其狭窄的站姿和较低的重心提供了轻松的操控，而不会出现传统燃气摩托车上通常安装的手动变速器的复杂情况。我们相信，MetaCycle的易操作性与其先进的造型功能和全电动特性相结合，将为以前从未考虑过拥有摩托车的骑车者扩大潜在的潜在市场。MetaCycle的价格比哈雷-戴维森的LiveWire One和Energica的Eva Ribelle等其他领先电动摩托车型号要实惠得多，而且不会牺牲优质的质量和功能风格。 我们目前有超过10,000辆MetaCycle的预购。

我们打算利用我们在电子移动垂直领域的领先地位，将未来的产品推向市场。我们目前正在设计一款电动ATV，一款电动泥土自行车，一款更大版本的MetaCycle，MetaCycle风格的电动自行车和其他电子移动产品。这些计划中的产品 在我们位于加州的工程设施中处于设计和原型阶段，并以我们的核心 风格、卓越的性能和价格实惠为核心原则而设计。我们相信，这种实用的设计方法在不同型号中使用通用产品部件，对于扩大我们产品的潜在市场至关重要，因为我们在整个产品系列中促进一致的 体验，同时向消费者提供价格诱人的高端电动汽车。

影响运营结果的关键因素

我们的 经营业绩取决于多个因素，包括以下讨论的因素以及从第12页开始的本招股说明书的“风险因素”部分。

提升我们品牌意识的能力

我们 相信我们的Sondors品牌是我们的客户选择我们产品的原因之一，因此我们的品牌对于我们业务的增长和我们与新客户和现有客户打交道的能力是不可或缺的。因此，我们的持续成功取决于我们在整个产品组合中维护声誉、吸引新客户和鼓励消费者支出的能力。除了保持我们品牌的完整性，我们的业绩还取决于我们是否有能力扩大我们的覆盖范围，并提高客户对我们的Sondors品牌和产品组合的认识。

产品 开发、设计和扩展

我们 在产品开发和设计上投入了大量资源，Sondors的每一款产品都被设计成适合更大的产品生态系统。 我们相信，我们的产品开发方法和我们不断为消费者开发新的创新产品的承诺使我们能够开发比许多竞争对手更广泛的产品组合，并吸引新的潜在客户。

我们在产品的设计、开发和初步销售方面取得了成功，但随着新产品和组件的开发和制造，此类产品和组件可能更容易受到生产规模和交付时间表的影响。此外，我们的许多竞争对手都在产品开发和生产设备方面进行了大量投资。为了保持竞争力，我们 必须不断提高产品性能，开发新的美观设计，降低成本，改进服务客户的方式 。同时，我们的新产品可能不会在商业上取得成功，我们可能会花费大量资源开发和研究达不到预期销售水平的新产品。

此外，为了向新客户和现有客户销售更多产品，我们将需要大量额外资金来开发我们的产品和服务、提高产量并支持扩张。我们预计，随着我们继续投资于我们的设计和技术、研究和开发工作，获得、维护和改进我们的运营、财务和管理信息系统，并招聘更多人员，我们的资本和运营支出将 与我们持续的活动相关 大幅增加。

合同制造和装配在人民Republic of China

我们 在人民Republic of China拥有完善的供应链网络，使我们能够保持具有吸引力的生产和组装成本 。我们的合同制造和组装方法支持快速创新，因为我们与经验丰富的第三方制造商和装配商建立了关系，能够快速适应我们要求的设计和工艺更改，使 我们能够随着消费者偏好的变化而快速调整，并及时向市场交付电子移动产品。然而，由于我们的 制造和组装全部或部分由位于人民Republic of China的外包合作伙伴完成， 我们面临着许多风险，包括对我们产品生产和组装的控制减弱，以及 未来关税、贸易制裁、禁运和运输成本的不确定性。

供应链和通货膨胀

我们的供应链还使我们面临多个潜在的交货失败或组件短缺来源。业务条件的意外变化、材料成本(包括原材料成本的上涨)、美国当前的通胀环境、贸易和运输中断、运费增加、港口拥堵、海运集装箱短缺和成本波动，以及其他因素可能会影响我们的供应商向我们交付这些组件和其他关键组件的能力。例如，在2021年，我们经历了海运集装箱成本的大幅上升，这影响了我们的利润率，尽管我们的海运集装箱成本在2022年有所下降，但不能保证未来的成本上升不会对我们的运营业绩造成实质性影响。 尽管我们组件成本的增加在历史上对我们的业务没有实质性影响，但未来的增长可能会 对我们的运营结果产生实质性影响。任何组件或供应商的不可用都可能导致生产延迟、产品设计更改、无法获得用于生产和支持我们产品的重要技术和工具，并影响我们的扩展能力和履行客户合同义务的能力。

此外， 我们实现成本节约和生产效率目标的能力可能会受到各种因素的负面影响，其中包括：我们制造合作伙伴的设施利用率低于预期、制造和生产成本超支、采购材料成本增加以及意外的供应链质量问题或中断。如果我们无法实现 我们的目标，我们可能无法降低足够的价格来加快我们市场的商业渗透，我们的销售商品成本和运营成本可能会高于预期，这将对毛利率和盈利能力产生负面影响。

竞争

电动汽车市场正处于初级阶段，我们预计未来它将变得更加竞争激烈。现有竞争对手可能会扩展其产品和销售策略，而新的竞争对手可能会进入市场。此外，我们可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争力可能会受到影响。如果我们的市场份额由于竞争加剧而没有增长，或者市场 未能像我们预测的那样扩大，我们的收入和未来创造利润的能力可能会受到影响。

新冠肺炎

随着新冠肺炎疫情的继续发展，对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响程度将主要取决于疫情的严重程度和持续时间，大流行对美国和全球经济的影响，以及联邦、州和地方政府应对大流行的时间、范围和有效性。

此外， 如果我们的大部分员工或承包商和服务提供商无法有效工作，包括因病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营可能会 受到影响。在目前的情况下，鉴于形势的动态性质和对某些供应链组件的有限可见性， 对我们的财务状况、运营结果或未来现金流的任何影响仍然很难估计和预测， 因为它取决于高度不确定和无法准确预测的未来事件，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、潜在的额外感染浪潮、出现更致命或更危险的病毒株、为减轻病毒或其影响而采取的行动、发展、分发、全球疫苗的效力和接受度，恢复正常经济和运营条件的速度和程度，大流行对经济和我们行业的更广泛影响，以及大流行可能对我们的供应商和全球物流产生的具体影响。

运营结果

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月相比

以下是我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果比较：

收入

截至2022年9月30日的9个月的总收入为1,680万美元，而截至2021年9月30日的9个月的总收入为1,120万美元，增长560万美元，增幅为49%，原因是对我们产品的需求增加。截至2022年9月30日的前12个月的总收入为2,200万美元。

收入成本

截至2022年9月30日的9个月的总收入为1,300万美元，而截至2021年9月30日的9个月的总收入为830万美元，增幅为460万美元或56%。收入成本的增加主要归因于销售量的增加。

毛利

截至2022年9月30日的9个月的毛利润总额为380万美元，而截至2021年9月30日的9个月的毛利润为290万美元，增长了90万美元或31%。这一增长归因于对我们产品的需求增加。毛利率百分比下降的主要原因是运输收入下降，因为公司不再收取运费，而且我们的Costco业务增长，我们在Costco门店和Costco.com中获得了较低的利润率，但也获得了品牌 知名度。

运营费用

截至2022年9月30日的9个月的研发费用为20万美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发费用为20万美元。

截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用为170万美元，而截至2021年9月30日的9个月为240万美元。 减少了70万美元，降幅为30%。销售和营销费用的减少主要归因于营销费用的减少 为60万美元，信用卡手续费减少了30万美元，但与Costco相关的销售佣金增加了30万美元。

截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为570万美元，而截至2021年9月30日的9个月为210万美元，增加了360万美元或172%。增加的主要原因是非现金股票薪酬 支出130万美元，劳动力成本增加70万美元，专业服务和审计成本增加60万美元，以支持增长和准备首次公开募股(IPO)，增加法律费用40万美元。

截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度相比

以下是我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩比较：

收入

截至2021年12月31日的年度总收入为1,650万美元，而截至2020年12月31日的年度总收入为1,200万美元，增长了450万美元或37%。这一增长归因于对我们产品的需求增加以及我们与Costco的新关系。

收入成本

截至2021年12月31日的年度的总收入为1,300万美元，而截至2020年12月31日的年度的总收入为760万美元。 增加了540万美元，增幅为71%。收入成本的增加主要归因于产品成本增加340万美元 归因于售出单位增加26%，以及运输成本增加200万美元归因于售出单位增加 加上通货膨胀的海运成本。

毛利

截至2021年12月31日的年度毛利润总额为350万美元，而截至2020年12月31日的年度毛利润为440万美元，减少了90万美元，降幅为21%。毛利润的下降主要归因于海运成本的增加被产品利润率的增加所抵消。

运营费用

截至2021年12月31日的年度的研究和开发费用为40万美元，而截至2020年12月31日的年度为60万美元。研发的略微减少归因于电动汽车上的开发资金减少。

截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用为320万美元，而截至2020年12月31日的年度为210万美元，增加了110万美元或48%。支出的增加主要归因于信用卡费用和总计80万美元的MetaCycle营销，以及支持增长的成本增加。尚未确认与MetaCycle相关的收入，因为第一批发货计划于2022年第三季度发货。

截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支为480万美元，较截至2020年12月31日的年度的240万美元增加240万美元或96%。增加的主要原因是法律费用110万美元，其中包括 诉讼和解、股票补偿费用80万美元、增加20万美元的保险成本、增加10万美元的软件成本、增加10万美元归因于MetaCycle的成本增加以及增加10万美元的折旧。

流动性 与资本资源

正在进行 关注

正如本招股说明书中的其他部分所述，我们认为，如果没有此次发行的净收益，我们目前的资本资源 不足以履行我们的义务并为至少未来12个月的运营提供资金，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。我们将被要求筹集额外的资本，以满足我们即将到期的运营和结算义务 。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会遭遇严重的稀释。任何债务 融资(如果可用)可能涉及影响我们开展业务的能力的限制性契约。如果我们无法继续经营下去，我们的财务报表不包括任何可能需要的调整。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为990万美元和580万美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司分别录得净亏损420万美元及180万美元，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得净亏损490万美元及80万美元。我们预计，在可预见的未来，随着业务的扩展，我们将继续产生巨额费用和供应商保证金的增加。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有100万美元和860万美元的现金。

我们截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务报表是在假设我们将在未来12个月内继续作为持续经营的企业而编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告，其中包括一段解释性段落，对我们在没有额外资本的情况下继续作为一家持续经营的企业的能力表示严重怀疑。

概述

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有100万美元和860万美元的现金。我们估计未来12个月我们的库存存款和运营费用可能会继续超过我们产生的任何收入，我们可能需要通过发行债券或股票来筹集资金以继续运营。由于市场状况和我们业务的早期阶段，我们存在着相当大的风险，即我们根本无法筹集到此类融资，或以不会稀释我们现有股东的条款。我们不能 保证我们能够筹集到这样的资金。如果我们无法筹集所有计划运营所需的资金， 我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少或停止运营。

以下是截至2022年和2021年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的运营、投资和融资活动的现金流摘要：

现金流-经营活动

截至2022年9月30日的9个月，我们在经营活动中使用的现金流为950万美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，我们的经营活动提供的现金为410万美元。这一变化主要是由于我们停止接受新订单，直到2022年第四季度增加发货量，导致客户存款减少，主要归因于我们的MetaCycle为(860万美元)，库存增加了 美元(6.2美元)以满足增加的需求，运营亏损增加，所有这些都被应付账款变化 和应计费用230万美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，我们的经营活动提供的现金为520万美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的经营活动提供的现金为170万美元。这一变化主要是由于我们将于2022年第四季度开始发货的1,380万美元MetaCycle带来的额外客户保证金，但被主要归因于库存保证金的额外预付费用 以及增加的运营亏损(410万美元)所抵消。

现金流--投资活动

截至2022年9月30日的9个月，我们用于投资活动的现金流达到70万美元，这主要归因于资本化的 工具和模具60万美元。截至2021年9月30日的9个月，我们的投资活动使用的现金流为50万美元，这主要归因于资本化的模具和模具40万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，我们用于投资活动的现金达到80万美元，这主要归因于资本化的 工具和模具80万美元。截至2020年12月31日止年度，我们投资活动的现金流为30万美元， 主要归因于资本化的模具和模具为30万美元。

现金流-融资活动

我们在截至2022年9月30日的9个月中为活动融资提供的现金为250万美元，其中280万美元的应付票据收益被递延发售成本(30万美元)所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，我们通过融资活动提供的现金达0.005万美元，相当于发行我们普通股所得的0.005万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们通过融资活动提供的现金达到150万美元，其中包括发行我们普通股的130万美元的净收益和美国小企业管理局(SBA)贷款的15万美元的净收益。

应付票据

截至2022年9月30日，我们 有以下应付票据：

于截至2022年9月30日止九个月内，根据票据条款，我们录得利息开支共10,000美元，以及债务折价摊销及递延融资成本403,000美元。

未来资本需求

我们 相信，是次发售所得款项净额，连同我们现有现金，包括发售我们的高级担保票据及认股权证所得的现金净额，将使我们有能力支付未来12个月的营运开支及资本开支需求。我们目前打算将本次发行所得净额中最多590万美元用于偿还 在本次发行结束时未转换为普通股的高级担保票据部分(包括其利息)，以及此次发行所得净额中剩余的930万美元用于新产品研究和开发、现有产品开发和商业化、国际市场开发和为我们的增长提供资金，以及 为其他一般公司用途提供资金。

我们 基于可能被证明是错误的假设进行了估计，我们可能会比目前 预期的更快地使用可用的资本资源。在此之前，如果我们能够产生显著的正运营现金流，我们可能会通过股票发行或债务融资的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算 或对我们普通股股东权利产生不利影响的其他优惠。债务融资如果可行，可能涉及协议 ，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本 支出或宣布股息。

关键会计估算

我们的 财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出某些假设和估计，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及每个报告期的净收入和费用报告金额 。

使用预估的

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期间的收入和费用报告金额。重要的 估计包括对存货估值的假设、对基于股份的薪酬进行估值时使用的假设以及潜在负债的应计项目。未来，金额可能会发生实质性变化。

可转换票据内含衍生产品责任

我们 使用概率加权情景分析来确定嵌入衍生负债的公允价值。可大幅改变公允价值的重大不可观察的输入假设包括普通股每股IPO价格、于转换日期可转换为股份的本金金额及应计利息，以及转换后可发行的股份数目。

基于股票的薪酬和 担保责任

我们发行股票 期权和认股权证、普通股和限制性股票单位作为对员工和非员工的基于股票的补偿。我们 根据FASB ASC 718对基于股份的薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬。基于股份的 薪酬成本在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并确认为 必需服务期内的费用。受限股票单位的公允价值是根据我们的董事会在管理层和独立第三方估值专家的协助下确定的Sondors Electric 自行车公司和Sondors电动汽车公司普通股的授予日期公允价值确定的。授予日期公允价值是采用估值方法确定的，该方法利用了 某些假设，包括收入倍数、指导公司、缺乏市场性的折扣假设(第 3级投入)。估计公允价值确认为服务期间的费用。确认非员工薪酬支出的时间和方式与我们为服务支付现金的期限和方式相同。

库存 估价

我们 以成本或可变现净值(LCNRV)中较低的值来评估库存，使用加权平均成本法确定成本。 我们检查库存水平，以确定移动缓慢的商品和不完整的分类(库存中没有足够的 大小或颜色范围的商品)，我们主要使用促销和降价来清仓商品。如果未来的预计售价低于成本，我们将记录库存调整 。我们的LCNRV调整计算需要管理层做出假设，以估计销售价格和受降价影响的缓慢商品和分类的数量，这取决于类似商品的历史趋势、库存老化、预测的消费者需求和促销环境等因素。

我们 不认为我们用来计算LCNRV的未来估计或假设有重大变化的合理可能性。然而，如果对消费者需求的估计不准确，或者包括发货延迟 和其他供应链挑战在内的经济状况恶化超过管理层目前的估计，我们的经营业绩可能会受到影响。

或有事件

我们 和我们的某些子公司在正常业务过程中会受到许多或有事项的影响，包括税务、法律或有事项以及担保和赔偿。

最近 发布了会计公告

有关我们最近的会计政策摘要，请参阅注2，重要会计政策和补充披露摘要， 从本招股说明书F-6页开始的财务报表附注，供管理层讨论最近会计公告的影响。

关于市场风险的定量和定性披露 。

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此信息。

生意场

公司 概述

我们 是一家总部位于加利福尼亚州、专注于设计的电动汽车公司，制造和提供优质电动自行车和电动摩托车。我们设计我们的产品时考虑到了我们的消费者和制造流程，以便以具有竞争力的价格提供高质量的产品。

我们 通过在国内和国际上开发、制造和销售首批规模的电动自行车之一，在创建电动自行车类别方面发挥了关键作用 ，自2015年以来已在72个国家交付了超过63,000辆电动自行车。Sondors电动自行车因将视觉上吸引人的设计与行业领先的性能相结合，为骑车者提供卓越的电动自行车体验而闻名。 自我们成立以来，我们一直致力于通过具有吸引力的零售价格让骑车者更容易接触到电动自行车，我们的Smart Step入门级电动自行车就证明了这一点 目前由Costco Wholesale Corporation提供，采用折叠框架设计 和我们专有的电池技术。其他电动自行车型号直接销售给消费者，使最终客户能够在我们的产品组合中定制其电动自行车，从我们的全悬挂、中驱山地自行车，到我们的MadMods产品， 具有宽轮胎和可定制的款式套件。

变形周期,我们的电动摩托车产品代表了我们的最新产品类别。MetaCycle拥有电动滑板车的重量和灵活性、未来主义摩托车的造型、电动自行车的易学易用以及电动滑板车的价位。MetaCycle采用了在电动摩托车市场上独一无二的设计，我们相信这将为未来介于电动自行车和电动摩托车设计之间的新中介类别设定标准，具有简单、优雅的风格和卓越的骑行体验。MetaCycle轻便、无焊接的铝合金车架提供骑手体验，这比骑电动自行车或电动滑板车更上一层楼，而不需要 更高功率的传统摩托车所需的恐吓和训练。其狭窄的姿态和较低的重心提供了 轻松的操控，而不会像传统的燃气摩托车上安装的手动变速器那样复杂。 我们相信MetaCycle的易操作性，加上其先进的造型特征和全电动特性，将为以前从未考虑过拥有摩托车的骑车者扩大 潜在的潜在市场。MetaCycle的价格比哈雷-戴维森的LiveWire One和Energica的Eva Ribelle等其他领先电动摩托车车型要实惠得多，而不会牺牲优质的质量和功能风格。我们目前有超过10,000台MetaCycle的预购 。

我们 打算利用我们在电子移动垂直领域的领先地位，将未来的产品推向市场。我们目前正在 设计电动ATV、电动泥土自行车、更大版本的MetaCycle、MetaCycle风格的电动自行车 以及其他电子移动产品。这些计划中的产品在我们位于加利福尼亚州的工程设施中处于设计和原型阶段，并以我们行业领先的风格、卓越的性能和价格实惠为核心原则进行设计。 我们相信，这种实用的设计方法利用各种型号的通用产品部件，对于扩大我们产品的 潜在市场至关重要，因为我们在整个产品系列中促进一致的体验，同时向 消费者提供价格诱人的优质电动汽车。

我们的 历史

2015年，我们发布了我们的第一款电动自行车Sondors X。Sondors X直接销售给消费者，每辆电动自行车都根据客户的特殊需求进行定制。自从推出我们的Sondors X以来，我们每年都会推出新的电动自行车型号。

我们 已经从2015年的单一产品发展到今天提供全套电子移动产品，销售遍及72个国家。 我们的成功在很大程度上要归功于我们的创始人、首席执行官兼秘书Storm Sondors，他是一名高度熟练的设计和制造专家。Sondors先生与我们行业其他高管领导者的不同之处在于，他具有非凡的设计和制造专业知识，并敏锐地意识到当今消费者对产品的需求。他的哲学很简单：“如果不相关，人们就会换频道。”

我们的 市场

我们在美国和国际电动自行车和电动摩托车市场开展业务。

在过去几年中，全球电动自行车销量大幅增长，预计销量将继续增长。 根据Fortune Business Insights 2022年5月的一项研究，全球电动自行车市场预计将以12.6%的复合年增长率增长，从2021年的357亿美元增加到2029年的922亿美元。北美的销售也有所增长， 根据Mordor Intelligence的数据，北美电动自行车市场在2021年价值8亿美元，预计将以12.5%的复合年增长率增长，到2027年达到16.2亿美元。骑自行车作为一种娱乐活动越来越受欢迎，以及对更可持续、更环保、更低成本的通勤方式的需求，是电动自行车市场持续增长的关键增长动力。 此外，小型电动马达、电池材料和制造方面的技术进步导致了 更高质量和更实惠的电动自行车的发展，这也推动了市场增长。

全球电动摩托车市场也显示出强劲的市场需求。根据Research and Markets的数据，2020年全球电动摩托车销售总额为19亿美元，预计到2026年将以19.4%的复合年增长率增长，达到62亿美元。电动汽车快速充电基础设施的引入、对碳排放的日益关注以及消费者对骑摩托车用于娱乐和通勤的兴趣增加，推动了电动摩托车市场的持续增长。

根据北极星市场研究公司发布的2022年6月研究报告，2021年全球电动滑板车的总销售额为209亿美元，预计2030年将以11.2%的复合年增长率增长至510亿美元。

我们的竞争优势

我们的 竞争优势包括：

我们的 增长战略

我们增长战略的主要元素包括：

我们的 方法

我们 不断努力，为产品在我们的市场上寻找新的机会和趋势。我们首先分析消费者的生活是如何演变和转型的，以及潜在的新产品设计如何最符合他们的生活方式。在设计过程的早期， 重点是不符合我们标准的设计和工程概念的快速不合格。这使我们能够以最少的投资开拓 新市场。一旦发现新产品的商机，就会指定一名产品董事作为该项目的内部负责人。产品董事负责成为对新产品的成功至关重要的所有主题方面的专家，并得到我们的管理和财务团队的支持。

产品总监然后利用我们广泛的合同设计师、工程师和制造商网络，快速高效地将概念变为现实 。我们在新兴市场招聘主题专家，并利用经济合同工进行产品开发和工程 。从历史上看，我们经常率先推出新的产品概念和创新的设计。

Sondors的每一款产品都旨在融入更大的产品生态系统。广泛的产品线在美学和用户体验/界面方面的一致性使我们能够建立品牌认知度和消费者忠诚度，我们预计这一点将通过与我们的Sondors应用程序的集成 进一步得到加强。Sondors应用程序预计将提供实时、面对面的视频支持和按需上门服务。 此外，我们专注于模块化设计，允许更换整个部件而不是特定组件，从而简化了维修和保修流程的物流。这使我们的客户能够在最小延迟的情况下恢复使用他们的Sondors产品。 我们相信，我们的产品生态系统使我们能够为客户提供卓越的品牌和产品体验，同时还将客户获取成本降至最低，这为产品的长期稳定增长奠定了基础。

有了这种整体方法，我们相信我们能够像传统企业集团那样跨产品类别运营，但不会 完全内部化的产品开发组织的管理复杂性和费用。在不断为大众开发新产品和创新产品的承诺的推动下，并采用高效的内部组织结构和产品开发战略 ，我们相信，随着我们适应现代消费者不断变化的需求和偏好，我们可以在我们的消费品市场保持灵活 。

我们 相信，我们的产品开发和制造方法使我们能够开发比许多竞争对手更广泛的产品组合，并在全球范围内吸引不断扩大的潜在客户群。我们相信，我们广泛的产品组合是我们不断扩大的客户群中很大一部分人组成的关键原因，这些人很久以前就放弃了自行车作为一种交通工具或锻炼，但现在他们又回来了。

我们的 产品

电动自行车

我们 相信我们的电动自行车因其创新的设计、卓越的功能和极具竞争力的价位而有别于竞争对手的产品。我们提供针对不同体验而设计的一系列规格的电动自行车，马达从350瓦到750瓦不等，最高时速从20英里到28英里不等，估计电池续航里程从25英里到60英里 ，具体取决于骑手和拖车重量、骑行风格、风速和地形。

我们的Sondors X和Sondors XS型号是宽轮胎、全地形、全天候车辆，提供更强的扭矩、牵引能力和爬山动力。我们的入门级电动自行车Sondors Smart Step采用轻巧的分步折叠式框架设计，优化了 方便性和轻松骑行。我们的山地自行车Sondors MXS和Sondors Rockstar为骑手提供动力、耐用性和控制的组合，旨在帮助骑手驾驭艰难的登山和下坡。

我们的中驱电动自行车Sondors LX、Sondors Rockstar和Sondors Cruiser配备了中驱系统，该系统包含750瓦的持续功率和一个集成的25安培控制器。使用中置驱动马达，脚踏板和操纵器的设计感觉就像非机动自行车，并包括脚踏板辅助传感器，允许骑车者在骑车时选择他们想要的马达辅助级别。或者，骑手可以使用油门来接合马达。

下面是我们目前可用的一些电动自行车的精选：

我们的MadMods电动自行车产品针对速度、操控性和个性化造型进行了优化，设计了可互换的部件和附件 ，使骑车者能够根据我们的不同风格套件进行定制，我们已经将其命名为Cafe、Retro和Scrmbler。座椅、横杆、前大灯和轮胎在整个MadMods阵容中都是兼容的，这使得骑车者可以互换不同款式套件的部件 以创建自己独特的电动自行车。

下面 是我们的MadMods产品精选：

电动摩托车

我们的新款电动摩托车MetaCycle旨在应对我们认为电动自行车和电动摩托车市场之间存在的机遇，因为大多数支持骇维金属加工的电动摩托车只能在高价段购买，而更实惠的踏板车不支持骇维金属加工。MetaCycle 是一款价格更实惠、支持骇维金属加工的机器，可以规模化生产，同时融入了围绕Sondors品牌的创新功能设计 。MetaCycle采用了电动摩托车市场独有的设计，我们相信这将为未来电动自行车市场向电动摩托车设计的过渡设定标准，具有简单、优雅的风格和卓越、轻松和有趣的骑行体验，特别是与现有的内燃机摩托车相比。MetaCycle轻便、无焊接的铝制车架可提供最佳的操控性，而不会出现传统内燃机摩托车上通常安装的手动变速器的复杂情况。我们相信，MetaCycle的易操作性与其先进的造型功能和全电动特性相结合，将为以前从未考虑过拥有摩托车的骑车者扩大潜在的潜在市场。MetaCycle的价格比哈雷-戴维森的LiveWire One和Energica的Eva Ribelle等其他领先电动摩托车型号更实惠，而不会牺牲优质的质量和功能风格。 我们预计MetaCycle将在未来几年推动Sondors的显著收入增长。我们目前有超过10,000台MetaCycle的预购 ，一旦此类预购 全部付清，潜在收入约为6,400万美元。

MetaCycle的开发完成的唯一目的是创造一种电动、易于驾驶的汽车，而我们认为市场上其他竞争产品最初设计为内燃机摩托车，后来改装为电动汽车。MetaCycle采用了铸铝外框，这创造了一个光滑，狭窄的轮廓。我们相信，用于制造MetaCycle外框的无焊接、 单件铸造工艺提供了简单性和更高的强度。

我们的 标准锂离子电池具有略高于4,000瓦时的特点，同时提供较长的寿命和持续的功率，使MetaCycle的 无故障运行最大化。每个MetaCycle都包括一个紧凑型1级充电器，可提供高达15A/1.2 kW的电流，一次充电的续航里程约为60英里，理想情况下可达80英里，并且能够在短短3小时45分钟内从标准的120伏美国家庭电源插座将电池完全充电。电池可在大约两小时内充满80%的电量 。我们还计划提供一个可选的EV Level 2充电器，与240伏的电源插座一起使用。 MetaCycle的永磁体交流轮毂电机的最高时速可达80英里/小时，而在“运动”模式下，扭矩为80磅/英尺标称或130磅/英尺的峰值。虽然MetaCycle在运动模式下只能保持每小时70-80英里的速度几分钟，但它能够在很长一段时间内保持每小时60-65英里的速度。

未来的 产品

我们目前正处于几个潜在的新电动汽车产品的设计阶段，包括电动ATV、电动泥土自行车、更大版本的MetaCycle和MetaCycle风格的电动自行车以及其他电子移动产品。我们相信，这些未来的产品将巩固我们在电动自行车和电动摩托车市场的地位，同时也使我们能够进入土地车和电动亚视市场。根据《财富商业洞察》(Fortune Business Insights)2022年2月的一份报告，2021年，泥土自行车市场的全球总销售额为17亿美元，预计2028年将增长至26亿美元。根据Research and Markets 2022年6月的一份报告，电子亚视市场预计2022年全球总销售额将达到8亿美元，2033年将达到47亿美元。不能保证这些潜在的未来产品中的任何一种都会达到商业上可行的程度。

企业重组

我们的电动自行车业务由Sondors电动自行车公司(前身为Sondors，Inc.)负责。而我们的电动摩托车业务是由Sondors电动汽车公司进行的。我们已与Sondors先生签订出资协议，根据该协议，Sondors先生将其持有的Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司的普通股 股转让给Sondors Inc.，以换取我们的普通股。因此，Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司成为Sondors Inc.的多数股权子公司。

销售 和市场营销

从历史上看，我们的产品通过我们的网站直接销售给消费者，并通过互联网美国存托股份(包括脸书美国存托股份)进行营销，并在其他社交媒体网络上投放定向广告。我们还从产品众筹活动中获得了初步线索。我们计划继续主要通过这些相同的渠道销售我们的产品。

在 2022年，我们与Costco签订了合同，通过Costco在全国范围内的仓库商店以及Costco.com和Costconext.com上的在线 销售精选的Sondors电动自行车型号。我们目前提供的Costco产品是可折叠的Sondors Smart Step型号，它预装在紧凑型盒子中 ，使Costco购物者可以轻松地将其从Costco商店运送回家。

竞争

我们 与许多提供电动自行车和电动摩托车的公司竞争。这些竞争对手包括：

本行业公司面临的主要竞争因素包括：

在上述因素的基础上，我们相信我们比我们的竞争对手更有优势。然而，我们的一些实际和潜在竞争对手 比我们更有优势，例如更多的财务、技术和其他资源，例如更大的销售队伍和营销 预算、更大的品牌认知度、更广泛的分销网络和全球业务、更长的运营历史、与现有或潜在客户和商业合作伙伴建立的更多关系，以及更成熟的知识产权组合。他们或许能够利用这些资源来获得市场份额，并防止潜在客户购买我们的产品。此外，我们预计行业 将吸引新的进入者，他们可以与我们的业务竞争并推出新产品。随着我们扩展和扩展业务，我们可能会 进入新的市场并遇到额外的竞争。

制造 和组装

我们 目前使用位于人民Republic of China的第三方代工厂生产我们的产品。我们将工程、设计、合规性和系统级别的要求提供给我们的合同制造商。我们相信，我们的合同制造 方法可实现新产品设计的快速扩展。我们的第三方合同制造商还为我们提供工艺专业知识，以及在设计和工艺更改方面的灵活性。这使我们能够更快、更高效地满足不断变化的客户需求。

我们 利用组件级别的筛选进行质量控制，并与生产专家合作，持续评估劳动力供应并确定我们的设计是否适用于制造和组装。我们的零部件来自多家老牌供应商 ，其中包括巴方、三星、索尼、松下、雅迪亚、明循环、岛野和米其林。我们还维护供应商 冗余，以降低任何组件级别的供应链风险。

客户购买Sondors产品时，通常会按订单生产。对于我们的定做产品，客户有望在订单日期起90-120天内发货。有时，有些型号有现货，可以在7至10个工作日内发货。 我们的电动自行车配备齐全，配置齐全，只需客户最低限度地组装。

Sondors 产品的设计考虑到了组件的互换性，因此我们可以无缝更换组件。它们的设计还考虑到了售后服务，因此消费者可以在其家中或当地服务机构获得技术支持，无论他们 喜欢哪种。

我们为我们的电动自行车和目前正在生产的MetaCycle提供一年的缺陷保修，为电池提供一年的保修。我们的保修通常要求我们在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品 。

知识产权 产权

我们 开发并拥有重要的知识产权，并相信我们的知识产权是我们公司的基础。

专利

我们拥有由我们开发或收购的专利技术和商业秘密。

2022年2月15日，Sondors电动自行车公司与Sondors Global，LLC签订了一项转让协议，根据该协议，Sondors Global，LLC向Sondors电动自行车公司出售、转让和转让该发明的全部和独家权利、所有权和权益，并于2016年8月23日作为专利号颁发了该发明的美国外观设计专利。D764411。随着所有维护费的支付，这项专利将于2030年8月23日到期。

2022年2月24日，Sondors电动自行车公司与Storm Sondors签订了一项转让协议，根据该协议，Storm Sondors 向Sondors电动自行车公司出售、转让和转让了该发明的全部和独家权利、所有权和权益，并于2020年6月23日为该发明颁发了美国设计专利，专利号为D887,903。随着所有维护费的支付，这项专利将于2035年6月23日到期。

2022年2月24日，Sondors电动自行车公司与Storm Sondors公司签订了一项转让协议，根据该协议，Storm Sondors 向Sondors电动自行车公司出售、转让和转让了该发明的全部和独家权利、所有权和权益，该发明的美国外观设计专利申请于2021年1月14日提交，申请号为29/766,334，并于2022年5月3日作为专利号颁发给该发明。D950,422。支付所有维护费后，该专利将于2037年5月3日到期。

2022年2月24日，Sondors电动自行车公司与Storm Sondors公司签订了一项转让协议，根据该协议，Storm Sondors 向Sondors电动自行车公司出售、转让和转让了名为“电动自行车车架”的发明的全部和独家权利、所有权和权益，该发明已于2021年3月11日作为申请序列号29/773,764颁发了美国外观设计专利申请。

商标

Sondors电动自行车公司与Sondors Global，LLC签订了一项商标转让协议，根据该协议，Sondors Global，LLC将Sondors Electric Bike Company在美国的以下商标注册以及“Sondors”和“Sondors E-Bike”的全部权利、所有权和权益转让给Sondors Electric Bike Company，以保护我们的公司名称和产品名称。

Sondors电动自行车公司与Sondors Limited签订了一项商标转让协议，根据该协议，Sondors Limited将其在美国的以下商标注册的全部权利、所有权和权益转让给Sondors电动自行车公司 以及“Rockstar”、“Sondors”、“MADMODS”、“Droone Dropper”、“XREEL”、 和“METACYCLE”，以保护我们的一些关键产品的名称。

交易 秘密

我们 采取措施保护我们的商业秘密的机密性，其中包括与我们的员工、独立承包商和其他可能接触我们任何商业秘密的第三方签订保密协议。

研究和开发

我们 在位于加利福尼亚州的设施中进行研发活动。我们的研发工作是以市场为导向的，专注于新技术的开发和产品的改进，以及降低成本、提高产品质量和可靠性。

我们 目前正在开发几种潜在的新产品，包括电动ATV、电动泥土自行车、更大版本的MetaCycle、MetaCycle风格的电动自行车和其他电子移动产品。此外，我们研究和开发工作的很大一部分都集中在Sondors应用程序的开发上。Sondors应用程序将允许用户自定义某些功能，如喇叭声音、音乐选择、扬声器音量、电池续航范围扩展、标准照明或售后LED照明。

政府 法规

我们 受制于美国和其他司法管辖区的各种法律和法规。

在美国，我们的电动自行车受《消费品安全法》或CPSA的约束。根据CPSA，符合“低速电动自行车”定义 的电动自行车被视为消费品，并受消费品安全委员会制定的安全准则和标准的约束，这些准则和标准涉及刹车、车把、踏板、反光镜、说明书 和其他更普遍地管理自行车的要求。CPSA将“低速电动自行车”定义为两个或三个轮子的车辆，带有完全可操作的踏板，仅由20英里/小时以下的马达驱动时(当由体重170磅的骑手操作时)，以及产生低于750瓦(1.0马力)的电动马达时，在铺设的水平面上达到最高速度。超过这些功率和速度限制的商用电动自行车 受联邦交通部和国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)的监管，并受到与车辆安全、燃油经济性、排放控制和噪音控制等相关的更严格的法规的约束。我们的电动自行车属于“低速电动自行车”的定义 ，因此受CPSA不那么严格的监管。

在美国，我们的MetaCycle受美国国家公路交通安全局的监管要求，包括所有适用的美国联邦机动车辆安全标准。我们还必须遵守其他联邦法律，包括消费者信息标签、用户手册要求和其他各种报告要求，包括有关保修索赔、伤亡报告和安全缺陷报告的要求。此外，在某些州，我们可能需要遵守某些许可要求，才能在这些州销售Metacyles。

此外，我们的产品和运营还可能受到各种环境、健康和安全法规的约束，包括(但不限于)有关土地使用、产品安全和废物管理的法规。例如，我们受有关处理和处置危险物质和固体废物(包括电子废物和电池)的环境法律法规的约束。这些法律规定固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置，并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救规定严格的、连带的和若干责任。

我们 还受到适用于国际消费品制造、进口、销售和服务的法律法规的约束。 例如，我们被要求满足特定的安全标准，这些标准可能与美国的要求有很大不同，这可能需要 对我们的电动自行车和我们的MetaCycle进行额外投资，以确保合规。我们未能遵守CPSA和NHTSA的法规要求以及我们销售产品的其他国家/地区的适用法律，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。此外，消费品进入市场后，我们可能需要遵守适用于 消费品的法规，包括外国报告要求和召回管理制度。

员工

截至2023年2月1日，我们有34名员工和16名独立承包商。我们根据需要聘请独立承包商提供各种业务职能方面的特定专业知识，包括市场营销和会计。我们的员工都不在 集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有发生过与劳工有关的停工，并相信我们与员工和独立承包商的关系令人满意。

设施

我们的主要办事处位于加利福尼亚州马里布。我们与位于加利福尼亚州商业和工业城的四个第三方物流仓库签订了短期运营协议，仓库总面积为16,000平方英尺。我们相信，我们现有的设施足以满足我们未来12个月的预期生产量。

法律诉讼

我们可能会不时地在日常业务过程中遇到一般性的商业纠纷。我们目前未参与可合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序。

管理

执行官员和董事

下表列出了(I)我们现任高管和董事以及(Ii)将于本次发售生效后成为董事的董事提名人选的姓名、居住状态、年龄和职位。

(1) 董事的被提名者预计将在本招股说明书 注册声明生效后过渡到我们的董事会。

执行官员

暴风雨 桑德斯，自2022年7月20日我们成立以来，一直担任我们的首席执行官、秘书兼董事。他 曾在Sondors电动自行车公司(前身为Sondors，Inc.)担任过相同的职务自2015年2月起和Sondors Electric汽车公司自2017年1月起。自2022年10月1日起，关于任命Jeremy Snyder为Sondors Inc.、Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司的总裁和首席增长官，Sondors先生辞去了Sondors Inc.、Sondors电动汽车公司和Sondors电动汽车公司的总裁 职务。Sondors先生在设计和制造方面是一位技术娴熟的专家，他是Sondors原创电动自行车的创造者，与欧洲最大的科技展会IFA合作，在享有盛誉的Golden Computer上获得了互联体育 类别的“第一名”。同时，截至2017年3月，他还担任加州有限责任公司Sondors Global，LLC的经理，该公司持有某些专利、商标和其他知识产权。在创立Sondors Premium电动自行车之前，Sondors先生在玩具行业是一位成就卓著的企业家。在成立自己的玩具公司之前，他为美泰、费雪-普莱斯和麦当劳设计了模型，专门生产无线电控制的车辆。在他职业生涯的早期，他曾担任太平洋风暴公司的唯一高级管理人员和董事，这是一家设计、开发、生产和营销各种消费品的多品牌公司。

我们 相信Sondors先生有资格在我们的董事会任职，因为他以上述身份在对环境负责的公司中担任管理职务并拥有丰富的经验。

杰里米·斯奈德，自2022年8月15日起担任我们的首席增长官，并自2022年10月1日起担任我们的总裁和总裁以及桑德斯电动自行车公司和桑德斯电动汽车公司的首席增长官。在加入我们公司之前，Snyder先生在2021年12月至2022年9月期间担任电动汽车行业的原始设备制造商、初创企业和机构投资者的电动汽车市场顾问。自2018年10月以来，Snyder先生一直是MOEV Inc.顾问委员会的成员。自2020年7月以来，Snyder先生一直是Avinew董事的非执行董事，并从2019年1月至2020年7月担任Avinew首席运营官。从2020年5月到2021年12月，斯奈德先生担任VinFast，LLC的首席增长官。2008年5月至2018年8月，Snyder先生在特斯拉公司担任多个职位，包括总经理、西区总经理/销售主管、董事美国东区总经理，并于2017年5月至2018年8月担任全球业务开发和特别项目主管。Snyder先生在马萨诸塞大学波士顿分校获得了社会学和环境科学的文学学士学位。

杰弗里 R.克莱伯恩，自2022年7月20日起担任我们的首席财务官，并自2022年3月28日起担任Sondors电动自行车公司和Sondors电动汽车公司的首席财务官。在加入我们公司之前，克莱本先生于2016年7月16日至2022年1月28日担任Verb科技 公司(纳斯达克：Verb)首席财务官。2015年8月至2016年7月，Clayborne先生担任首席财务官和呼吸生命康复中心的顾问。2014年9月至2015年8月，他担任Incroud公司业务发展部副总裁 ；2012年5月至2014年9月，克莱本先生担任BLAST Music，LLC总裁。在此之前，克莱伯恩先生受雇于环球音乐集团，担任丰塔纳公司财务与业务发展副总裁总裁，负责销售和市场部门的财务规划和分析，并领导业务开发部。 他还曾在迪士尼担任高级财务职位，包括华特迪士尼国际公司的高级财务经理， 在那里他负责该组织在37个国家的财务规划和分析。克莱伯恩先生的职业生涯始于McGladrey&Pullen LLP(现在是RSM US LLP)，然后是毕马威泥炭(现为毕马威)。他在战略、财务、业务发展、谈判和会计等各个方面都拥有20多年的经验。克莱本先生以极高的荣誉获得了南加州大学的工商管理硕士学位。

非员工 董事提名者

兰德 格伯,将在本次发行结束时成为我们的董事会成员。Gerber先生是Casamigos龙舌兰酒的创始人。他与老朋友乔治·克鲁尼和Mike·梅尔德曼合作推出了卡萨米戈斯龙舌兰龙舌兰酒，迅速成为该国增长最快的超级优质龙舌兰酒之一。该品牌的精髓是“由朋友为朋友制造”， 体现在卡萨米格斯或“朋友之家”的名称中。自创立以来，Casamigos获得了来自美国各地龙舌兰酒专家、风尚引领者和影响力人士的无数奖项和赞誉。Casamigos在2017年导致帝亚吉欧以10亿美元的价格收购。Gerber先生仍然积极参与Casamigos的工作，目前担任该公司的董事长。

Gerber先生还被誉为迈阿密南部海滩夜生活的首席设计师之一，于1991年在海洋大道开设了威士忌。 他与威士忌酒吧(包括威士忌蓝酒吧、威士忌公园酒吧、顶层公寓酒吧、午夜玫瑰酒吧、石头玫瑰酒吧和洛杉矶天际酒吧)共同创造了“酒店酒吧”的概念，从而获得了共同的成功。他创立了夜生活公司Midnight Oil和Gerber Group，这使他成为一名杰出的酒店业企业家。

Gerber先生的慈善事业包括追随父亲的脚步，在青少年糖尿病基金会和男孩女孩俱乐部工作。作为一位富有创意的远见卓识者、领导者和营销大师，Gerber先生曾出现在杂志和报纸上，包括《纽约时报》、《商业内幕》、《福布斯》、《GQ》、《建筑文摘》、《名利场》、《L‘Officiel Hommes》等。Berber先生是加利福尼亚州马里布的长期居民，目前与妻子Cindy Crawford以及他们的两个孩子住在一起，他继续在社区中扮演积极的角色。

我们 相信Gerber先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名产品创新者具有丰富的经验和成功 以他作为企业家和高管的经验为基础。

贺拉斯 赫兹,本次发行结束后，赫兹先生将成为我们的董事会成员并领导独立的董事。 赫兹先生自2019年1月以来一直担任Premier BH，Inc.的首席财务官，这是一家提供老年护理的熟练护理下一代辅助生活公司。在此之前，赫兹先生在2008年9月至2018年12月期间担任Squar Milner会计师事务所的合伙人 在2009年9月至2012年12月期间担任该公司技术行业部门的合伙人。在此之前，Hertz先生曾在CNS Response，Inc.、银行家集成 Group、Infacare Pharmtics，Infacare Pharmtics和前纳斯达克上市公司ASpeon Corporation担任过各种高级管理企业财务职务，在该公司担任首席财务官。赫兹先生拥有加州大学欧文分校的数学硕士学位和加州州立大学北岭分校的数学文学学士学位，并以优异成绩毕业。

我们 相信赫兹先生有资格在我们的董事会任职，因为他在会计方面有广泛的背景，而且以前有过审计众多上市公司财务报表的经验。

比尔·琼斯,将在本次发行结束时成为我们的董事会成员。Mr.Jones自2005年3月以来一直担任纳斯达克配料有限公司(纳斯达克代码：ALTO)董事会主席和纳斯达克董事。Mr.Jones是Alto配料的前身之一太平洋乙醇加州公司的联合创始人，自2003年1月成立以来一直担任PEI加州董事会主席，直到2004年3月退出PEI加利福尼亚董事会，专注于竞选加州美国参议院席位。Mr.Jones于1995年至2003年担任加利福尼亚州国务卿。 自2002年5月以来，Mr.Jones还一直是加利福尼亚州弗雷斯诺县一家多元化养殖和放牛公司Tri-J Land&Beans的所有者。Mr.Jones拥有弗雷斯诺加州州立大学农业商业和植物科学学士学位。

我们 相信Mr.Jones有资格进入我们的董事会，因为他作为纳斯达克上市公司阿尔托配料公司 的董事会成员具有丰富的经验。

官员的任命；家庭关系

我们的高管由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会 组成

我们的董事会目前只有一名成员，桑德斯先生。在本次发售完成时任命Gerber先生、Hertz先生和Jones先生后，我们的董事会将由四名成员组成，其中一个空缺。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格为止，或者直到他们辞职或罢免的较早者。

我们的公司注册证书和章程规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议 进行更改。我们的公司注册证书和章程还规定，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补，尽管 少于法定人数或由唯一剩余的董事填补。

我们 没有关于董事会多样性的正式政策。我们在选择董事会成员时的首要任务是确定将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对竞争格局的了解来促进我们股东利益的成员。

我们的董事会在风险监督中的作用

我们董事会的一项重要职能是监督风险管理。我们的董事会对 的评估和关于风险的决定是在我们的董事会和常务委员会的其他活动的背景下进行的，并与其一起进行。我们通过鼓励创新，同时管理我们的风险水平，寻求使我们的冒险方法与我们的业务战略保持一致。

保护我们的关键网络对我们的业务至关重要。我们的董事会通过对我们高级管理团队的监督来监督我们应对网络安全风险的努力。我们的高级管理团队负责一系列网络安全活动，包括 进行威胁环境和漏洞评估、管理网络事件、实施加强内部网络安全的项目、 与我们的隐私和法律团队密切合作、与我们的运营团队协调以评估我们的产品和产品的网络安全影响，以及协调管理层为监视、检测和防止对公司的网络威胁所做的努力。 此外，审计委员会每年都会审查我们在网络安全问题上的风险状况。

我们董事会和董事会委员会的独立性

关于此次发行，我们已申请在纳斯达克上市我们的普通股。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在本次发行结束后的指定期限内 占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克上市规则， 董事只有在该公司董事会认为该人的关系不会干扰该人在履行董事的责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立的董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(I)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司;的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，或(Ii)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。我们打算在本次发行结束时满足规则10A-3对审计委员会独立性的要求。

此外，薪酬委员会成员不得与我们有任何关系，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的。我们打算在本次发售结束时满足薪酬委员会独立性 的要求。

截至本次发行结束，我们的董事会将由三名独立成员组成：Gerber先生、Hertz先生和Jones先生。我们目前的董事会对董事会的组成以及每个董事的独立性进行了审查，截至 本次发行结束。根据要求并由每一位董事被提名人提供的有关他们的背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们当前的董事会决定Gerber先生、Hertz 和Jones先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条对该词的定义。在做出这样的决定时，我们目前的董事会考虑了我们每一位董事被提名人与我们的关系，以及被认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事被提名人对我们股本的实益所有权。

受控 公司豁免

本次发行完成后，我们的首席执行官兼秘书Sondors先生将拥有我们已发行普通股约83.3%的投票权 (假设不行使承销商在此次发行中额外购买375,000股我们普通股的选择权，并假设我们的高级担保债券的本金和应计利息不会转换)。如此一来，我们将成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。根据这些规则， 董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克的公司治理要求，包括要求 ：

我们 目前不打算依赖提供给“受控公司”的这些豁免；但是，我们可能会 在未来寻求依赖某些提供给“受控公司”的豁免。见“风险因素-我们 是纳斯达克上市规则所指的”受控公司“”。尽管我们目前不打算依赖 根据纳斯达克上市规则给予“受控公司”的某些公司治理要求豁免 ，但我们可能会在未来寻求依赖此类豁免。

董事会 委员会

我们的董事会希望建立与履行职责有关的常设委员会。在我们的普通股在纳斯达克上交易 开始后，这些委员会将包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。成员将在委员会中任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。每个委员会都将通过符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则适用标准的书面章程，我们将在本次发行完成后在我们网站的投资者关系栏目 上张贴该章程。

审计委员会

生效 本次发行时，我们的审计委员会成员将由Gerber、Jones和Hertz先生组成。赫兹先生将担任审计委员会主席。赫兹先生符合纳斯达克上市规则和交易所法案第10A-3条对审计委员会独立性的更高要求。作为一家在纳斯达克进行首次公开募股的公司，我们被允许 分阶段遵守纳斯达克上市规则和相关美国证券交易委员会规则中提出的独立审计委员会成员要求，具体如下：(I)上市时拥有一名独立成员；(Ii)上市后90天内拥有多数独立成员； 及(Iii)上市一年内拥有全部独立成员。我们打算尽快增加一名当选为董事会成员的独立董事 加入我们的审计委员会，但在任何情况下都不迟于我们在纳斯达克首次上市后90天内，以及另一名当选为董事会成员的独立董事 在我们首次在纳斯达克上市后一年内加入我们的审计委员会。因此，我们预计审计委员会将在符合分阶段条款的前提下，遵守适用的审计委员会组成和 独立性要求。我们已确定，我们的审计委员会不会在我们首次在纳斯达克上市时由三名独立董事组成 并不会对审计委员会独立行事和满足美国证券交易委员会和纳斯达克的其他要求的能力产生实质性不利影响。

此外，我们的董事会已确定赫兹先生符合审计委员会财务专家的资格，这一术语 由美国证券交易委员会规则定义，并具有纳斯达克上市规则所定义的必要的财务经验。我们的审计委员会 将协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计 。根据其章程，我们的审计委员会将负责以下事项：

薪酬委员会

生效 在此次发行时，我们薪酬委员会的成员将包括Gerber、Jones和Hertz先生。Gerber先生 将担任薪酬委员会主席。本公司董事会已确定，Gerber先生、Jones先生和Hertz先生均为交易法第16b-3条规则所指的非雇员董事，以及经修订的《1986年国税法》第162(M)节所界定的外部董事。我们的薪酬委员会协助董事会履行与高管和董事薪酬相关的职责。我们的薪酬委员会将负责 ，其中包括：

提名委员会

有效 在本次发售时，我们提名委员会的成员将由Gerber、Jones和Hertz先生组成。Mr.Jones将担任提名委员会主席。我们的董事会已经确定，提名委员会的每一名成员都符合纳斯达克上市规则对独立性的 要求。除其他事项外，提名委员会负责：

公司治理委员会

生效 本次发行时，我们公司治理委员会的成员将由Gerber、Jones和Hertz先生组成。琼斯先生将担任公司治理委员会主席。我们的董事会已经确定，公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克上市规则对独立性的要求。除其他事项外，公司治理委员会负责：

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或具有同等职能的其他 委员会中，我们没有 任何人担任过或在过去担任过任何成员。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是Sondors Inc.的高管或雇员。

商业行为和道德准则

有效 截至本次发售时，我们已采用适用于我们的董事、高级管理人员和 员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员 。在此次发行之后，代码的副本将在我们网站的投资者关系部分 上提供，网址为www.sondors.com。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则进行任何实质性修改或批准豁免，我们将在我们的网站 或当前的Form 8-K报告中披露此类修改或豁免的性质。

主板 多样性

在本次招股结束后，我们的提名委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)的适合性时，提名委员会在推荐候选人时，以及董事会在批准(如有空缺，则任命)这些候选人时，可考虑许多因素，包括但不限于以下因素：

在本次发行结束后，我们的董事会将在整个董事会的背景下对每个人进行评估，以确保董事会作为一个整体拥有必要的工具，根据我们的业务和结构有效地履行其监督职能 。

非员工 董事薪酬

在此次发行之前，桑德斯先生作为桑德斯电动自行车公司和桑德斯电动汽车公司的唯一董事，并未因其作为两家公司的唯一董事的服务而获得任何 报酬。

此次发行完成后，赫兹将获得28,750美元的季度现金预付金。Gerber先生和Jones先生将不会收到任何与他们作为非雇员董事的服务相关的现金支付。此外，我们将报销所有董事因执行董事服务而产生的差旅和其他必要的业务费用，并将保险范围扩大到董事和高级管理人员赔偿保单下的他们。所有董事将有资格获得由薪酬委员会决定的股权奖励 。

环境、社会和治理

我们 认为，我们如何管理对环境和气候变化的影响；我们如何管理与员工、供应商、客户和我们运营的社区的关系；以及我们领导层对股东的责任对我们的业务至关重要 。我们尤其致力于支持我们的员工，并培养多元化和包容的文化，使我们的员工感到安全、授权和敬业。

此产品 完成后，我们将投入资源，专注于整个业务范围更广的环境、社会和治理(ESG)计划。

高管薪酬

本节讨论我们现任高管Storm Sondors、首席执行官兼秘书Jeremy Snyder、首席增长官总裁和首席财务官Jeffrey R.Clayborne的高管薪酬计划的主要组成部分。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。

薪酬 理念

本次活动结束后，我们预计我们针对指定高管的薪酬计划将包含以下 组成部分：

基本工资

基本工资是高管薪酬的重要组成部分，因为它为高管提供有保障的收入水平，帮助我们 吸引高管，并承认高管之间不同级别的责任和权力。基本工资的确定取决于管理人员的资质和经验、职责范围和实现目标的潜力以及为管理人员确定的目标。此外，还考虑了高管聘用协议中的合同条款、过去的业绩、内部薪酬公平以及与竞争性薪酬做法的比较。

计划 奖项

我们长期激励计划的目标是为被任命的高管和其他人提供长期留任激励 并通过股权的方式将他们的利益直接与我们的股东的利益相一致。根据OUT 2022计划，我们的薪酬委员会将有权决定是否向指定的高管授予股权奖励，如果是，我们普通股的股票数量 将取决于每次奖励。

我们的薪酬委员会计划根据以下因素确定长期激励奖的获得者：绩效、连续受雇时间、管理水平、任何以前的奖励以及招聘和留用需求、期望和需求。我们所有的 员工都有资格获奖。我们的薪酬委员会将通过正式行动授予此类奖励，在我们交付股票期权协议或限制性股票单位协议并由公司和员工双方签署之前，这些奖励不是最终奖励。 我们的薪酬委员会没有固定的时间表来考虑和颁发奖励。我们的薪酬委员会有权在其认为最符合他们利益的任何时候发放 赠款。

现金 奖金计划

到目前为止，除了我们为Sondors先生和Snyder先生各自设定的目标奖金金额相当于他们各自基本工资的100%，以及Clayborne先生的目标奖金金额相当于其基本工资的50%之外，我们没有为我们指定的任何高管 官员制定正式的现金奖金计划。

汇总表 薪酬表

下表显示了我们任命的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的薪酬信息。

执行 雇佣协议

2022年7月20日，我们分别与Sondors先生和Clayborne先生签订了任意雇佣协议，并于2022年8月15日与Snyder先生签订了任意雇佣协议。自2022年10月1日起，我们与Sondors先生和Snyder先生签订了修订和重述的雇佣协议 ，以反映每个官员的新头衔。

Sondors先生的雇佣协议规定年基本工资为30万美元。Clayborne先生的雇佣协议规定，初始年基本工资为192,000美元，在本招股说明书 注册声明生效后将增加到275,000美元。与斯奈德先生签订的雇佣协议规定的年基本工资为325,000美元。但是，鉴于Snyder先生在加入Sondors Inc.之前计划的2023年1月8日至2023年2月4日的延长假期，在此期间，Snyder先生的年基本工资将降至64,480美元。

雇佣协议规定Sondors先生的目标奖金为300,000美元，Clayborne先生为137,500美元，Snyder先生为325,000美元。克莱伯恩先生的雇佣协议还规定，在我们首次公开募股结束后10天内，我们将向克莱伯恩先生支付一笔特别的一次性现金奖金，金额相当于：(1)32,000美元，减去任何必要的预扣， 或(2)Clayborne先生从受雇第一天起至本公司首次公开招股截止日期前最后一个薪资期的基本工资之间的差额，按192,000美元的年度基本工资计算，与Clayborne先生从受雇首日至首次公开招股截止日期前的最后一个薪资期的基本工资之间的差额 ，按275,000美元的年度基本工资减去任何必要的扣缴金额计算。

根据Clayborne先生和Snyder先生的雇佣协议条款，在我们与承销商签署承销协议后，Clayborne先生和Snyder先生将根据我们的 2022计划获得奖励股票期权，购买最多数量的普通股，价值相当于我们所有已发行普通股总价值的2% 在计入本次发行中发行的普通股并使用承销协议中规定的首次公开募股 价格后计算。

雇佣协议要求我们对高管进行补偿，并在他们被解雇时为他们提供一定的福利。 高管在终止雇佣时有权获得的补偿和福利因其雇佣是否终止而有所不同 ：

在 我们无故终止或高管有正当理由终止的情况下，高管将有权 收到以下内容：

如果Sondors先生或Clayborne先生因去世或永久残疾而被我们解雇，他们将有权 领取其基本工资中已赚取但未支付的部分，直至终止之日为止，他们持有的任何股权奖励将立即 并在整个奖励期限内完全授予并可以行使，就像他们仍然受雇于我们一样。

如果Sondors先生、Clayborne先生或Snyder先生因我们的原因终止 ，每个人都有权获得(I)所有应计但未支付的基本工资，(Ii)报销 高管代表我们在终止日期结束的期间发生的合理和必要的费用，(Iii) 支付根据我们的假期薪酬政策应支付的应计未用假期，以及(Iv)在终止日期之前已赚取但未支付的任何奖金 。

财政年度末未偿还的 股权奖励

截至2022年12月31日，我们的任何指定高管都没有 未行使的期权、未归属的股票或股权激励计划奖励 。

2022年股权激励计划

2022年7月20日，我们唯一的董事，也是当时的唯一股东Storm Sondors通过了2022年计划。《2022年规划》的具体条款摘要如下。

资格

根据2022计划，奖励 可授予我们的高级管理人员、员工、顾问和顾问，以及任何其他公司或其他贸易或企业，包括我们的子公司，以及我们的非雇员董事，如果他们“控制”、“控制”或“共同控制”我们，则可授予他们。激励性股票期权只能授予我们的员工或我们子公司的员工。

行政管理

2022计划将由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会酌情选择可获奖的个人、获奖时间和获奖条款。薪酬委员会 可以在适用法律允许的范围内授予其某些授权权。

授权股份数量

根据2022年计划，我们授权发行的普通股数量为3500,000股。根据2022年计划，我们可发行的普通股 将包括授权和未发行的股份、库存股或在公开市场或以其他方式购买的股份。

如果任何奖励在股票发行前因任何原因被取消、终止、失效或失效，或者如果股票是根据 2022计划发行并在之后被没收，则受奖励的股票和被没收的股票将再次可根据 2022计划授予。此外，以下项目将不计入根据2022年计划可授予的我们普通股的总股数：

在股票结算特别行政区的情况下，只有行使时发行的净股票数量将计入可用股票池中。

调整

如果 我们的普通股因任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股票合并、股票交换、股票股息或其他应付股票分配或普通股的其他增加或减少而发生某些变化 ，或者如果我们进行任何剥离、拆分、非常现金股息或其他资产分配，我们必须公平地调整根据2022计划可以奖励的证券的数量和种类。此外，如果我们进行任何剥离、拆分、非常现金股息或其他资产分配，我们必须公平地调整证券的数量和种类，以任何未偿还奖励和任何未偿还股票期权或SARS的行权价格为准。

奖项类型

2022计划允许授予以下任何或所有类型的奖励：

股票 期权。股票期权使持有者有权按照股票期权授予的条款和条件，以特定价格(行权价)购买指定数量的普通股。薪酬委员会可以授予激励性 股票期权(必须符合守则第422节)，也可以授予非限制性股票期权。薪酬委员会确定行权价格和条款，但授予股票期权的行权价格必须不低于授予日我们普通股的公平市值的100%(不包括在收购交易中假设或替代股票期权而授予的股票期权)。除非薪酬委员会另有决定，否则公平市价指的是截至给定日期我们普通股的收盘价。授予时，薪酬委员会确定股票期权的条款和条件，包括数量、行权价格、行权期限、期限(不超过10年)和其他行权条件。

股票 增值权(SARS)。薪酬委员会可以授予SARS，作为与根据2022年计划授予的股票期权数量同步的权利或作为独立的奖励。在行使时，每个特别行政区的持有人有权以我们的普通股或现金，或以我们的普通股和现金的组合获得付款 ，相当于行使日我们普通股的公允市值超过特区授予价格的 。串联特别行政区的授予价格等于相关股票期权的行使价格 ，独立特别行政区的授予价格由薪酬委员会根据上述股票期权程序确定。行使与股票期权同时发行的特别行政区，将在行使特别行政区的范围内减少相关股票期权相关股份的数量。独立特区的期限不能超过十年，而串联特区的期限不能超过相关股票期权的期限。

受限股票、受限股票单位和其他以股票为基础的奖励。薪酬委员会可以授予限制性股票和限制性股票单位的奖励，限制性股票是受特定限制的我们普通股的股份，而限制性股票单位代表未来有权获得我们普通股的股份。这些奖励可由补偿委员会酌情进行回购、没收或授予限制 。这些限制可能是基于在我们公司的连续服务或达到薪酬委员会确定的特定绩效目标。限制性股票单位可以用股票或现金支付，也可以由薪酬委员会确定的股票和现金的组合支付。薪酬委员会还可以授予其他类型的股权或基于股权的奖励，但须遵守2022年计划的条款以及薪酬委员会确定的任何其他条款和条件。

绩效 奖。薪酬委员会可根据其指定的业绩条件授予、行使、授予或和解任何赔偿金。我们把这些奖项称为“表现奖”。薪酬委员会在确定任何业绩条件时，可选择其认为适当的业务标准或其他业绩衡量标准。

无 重新定价

未经股东批准，薪酬委员会无权(I)在授予后降低股票期权或特别提款权的行使或授予价格 ，但与2022年计划允许的对公司或资本结构的某些调整有关的除外， 如股票拆分，(Ii)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，或(Iii) 在其行使或授予价格超过标的股票的公平市场价值时取消其行使或授予价格，以换取现金、另一项股票期权或特别提款权，限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，除非注销和交换 与资本变化或其他类似变化有关。

追回

根据2022计划授予的所有 奖励将根据任何公司退还或类似政策的条款或与此类行动相关的任何适用法律(视情况而定)采取退还、取消、退款、撤销、退款、扣减或其他类似的 行动。

可转让性

奖励 除根据遗嘱或世袭和分配法外，不得转让，但在某些情况下，可免费转让给参与者的指定家庭成员或为其利益而转让。

更改控件中的

根据 2022计划，如果我们公司的控制权发生变化，未完成的奖励将按照适用的交易协议处理。如果交易协议中没有规定待遇，每位奖励持有人将有权在行使、支付或转让奖励时获得与股东因股票控制权变更而获得的 相同的对价，但奖励将继续遵守控制权变更前适用于奖励的相同条款、条件和业绩标准，除非薪酬委员会另有决定。如果控制权发生变更，未偿还股票期权和SARS可能会被注销，以换取交易中支付给股东的每股对价减去期权或SARS行权价后的超额部分。

授予非雇员董事的奖励 将在加速的基础上完全授予，任何业绩目标都将被视为在 目标上实现。对于授予所有其他服务提供商的奖励，除非适用的奖励协议另有规定，奖励的归属将取决于奖励是否由所产生的实体承担、转换或取代。

对于未被假定、转换或替换的 奖励，奖励将完全可行使(视情况而定)，并在控制权发生变化时授予 。对于绩效奖励，授予的金额将基于(I)在 “目标”级别上实现所有绩效目标或(Ii)在控制权变更 之前的财政季度结束时绩效目标的实际实现水平两者中较大者，并将根据截至控制权变更日期 已完成的绩效期间的部分按比例分配。

对于由生成的实体假定、转换或替换的 奖励，控制权更改后不会发生自动授予。相反， 根据交易调整的奖励将继续根据其条款授予。此外，如果获奖者在我们的控制权变更后两年内离职，则奖励 将变为可行使(视情况而定)并授予获奖者，但获奖者并非出于“原因”或获奖者的“充分理由”(如适用的 奖励协议所定义)。对于绩效奖励，授予的金额将基于以下两者中较大的一个：(I)在“目标”级别实现所有绩效目标 或(Ii)截至控制变更前的财政季度末绩效目标的实际实现水平，并将根据截至离职日期 的绩效期间已完成的部分按比例分配。

《2022年计划》中定义了“控制中的变更 ”，要求完成触发交易。如果以合并或类似公司交易的形式进行业务合并，则定义要求所有权变更超过50%。

期限， 2022年计划的终止和修订

除非我们的董事会提前终止，否则2022计划将在我们当时的唯一股东批准之日或2032年7月20日之后十年终止，并且不会再授予任何奖励。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2022计划，除非适用的法律、法规或证券交易所规则要求，任何修改都需要 股东批准。未经参与者同意，修改、暂停或终止2022计划或修改未决裁决一般不得实质性损害参与者在未决裁决项下的权利。

联邦 所得税信息

以下是2022年计划的美国联邦所得税后果的简要摘要，该计划一般适用于我公司和应缴纳美国联邦税的2022年计划参与者。摘要以《守则》、适用的财务条例以及行政和司法解释为基础，均于本招股说明书发布之日生效，可能会受到法律未来变化的影响 ，可能具有追溯力。摘要是一般性的，并不自称是法律或税务建议。此外， 本摘要不涉及与任何美国赠与税或遗产税后果相关的问题，也不涉及任何州、地方或外国税法的后果。

不合格的 股票期权。参与者一般不会在授予或归属非限定股票期权时确认应税收入 行权价格至少等于授予日我们普通股的公允市场价值，并且没有额外的递延特征。 在行使非限定股票期权时，参与者一般会将应纳税补偿确认为普通收入，金额等于股票期权标的股票在行使日的公平市值与股票期权行使价格之间的差额。当参与者出售股票时，参与者将有短期或长期资本收益或亏损，视情况而定，等于参与者从出售中获得的金额与所出售股票的计税基础之间的差额。股份的课税基础一般将等于股份于行使日期的公平市值或股票期权的行使价格两者中较大者。

激励 股票期权。参与者一般不会在授予激励性股票期权时确认应纳税所得额。如果参与者 在受雇期间或受雇结束后三个月内(永久 和完全残疾的情况下为12个月)行使激励性股票期权，参与者将不会在行使时确认正常的美国联邦所得税 用途的应税收入(尽管参与者在当时通常具有用于替代最低纳税目的的应税收入，就像股票 期权是不合格的股票期权一样)。如果参与者在(I)参与者行使期权之日起一年和(Ii)股票期权授予日起两年后出售或以其他方式处置因行使激励性股票期权而获得的股票，参与者一般将确认等于参与者在处置中获得的金额与股票期权行使价格之间的差额的长期资本收益或亏损。如果参与者在这些持有期要求满足之前出售或以其他方式处置了因行使激励性股票期权而获得的股份 ，则处置 将构成“取消资格处置”，并且参与者一般将在处置年度确认应纳税的普通收入，其数额等于股票行使日股票的公平市值超过股票期权行权价的差额(如果低于，则为股份处置变现金额超过股票期权行权价格的差额)。 参与者从取消资格处置中获得的收益余额，如果有，将按短期或长期资本收益征税 视具体情况而定。

对于 非限定股票期权和激励性股票期权，如果参与者使用参与者已持有的普通股 支付行使价，或者如果在行使股票期权时收到的股票面临被参与者没收的重大风险，则适用特殊规则。

股票 增值权利。参与者一般不会在授予或归属特区时确认应税收入，且授予价格至少等于授予日我们普通股的公平市场价值，并且没有额外的递延特征。在行使特别行政区时，参与者一般会将补偿确认为应课税的普通收入，其款额相等于行使特别行政区当日相关股份的公平市值与特别行政区授出价格之间的差额。

受限股票奖励和受限股票单位。参与者一般不会在授予限制性股票 或限制性股票单位时获得应税收入。相反，参与者将在归属或支付时确认普通收入，等于(归属或支付日期)收到的股票或现金的公平 市场价值减去支付的任何金额。参与者 可以选择在授予时征税，但仅限于限制性股票。

其他 股票或现金奖励。其他股票或现金奖励的美国联邦所得税后果将取决于每个奖励的具体 条款。

税收 对我们的影响。在上述情况下，我们通常将有权同时获得扣除，并且在相同的金额下， 作为参与者确认普通收入，但受守则规定的某些限制的限制。

第 409a节。我们打算根据2022计划授予的奖励符合或以其他方式不受本准则第409a条的约束，但不对此作出任何陈述或保证。

预缴税款 。我们有权从根据2022计划授予或到期的任何奖励或付款中扣除或扣留，或要求参与者 将与奖励或付款有关的任何应缴预扣税额汇给我们，并采取必要的其他行动 以履行支付适用预扣税金的所有义务。在履行所有预扣税义务之前，我们不需要发行任何普通股 或以其他方式解决2022年计划下的裁决。

董事和高级管理人员的赔偿

《董事条例》第145节规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因 该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用、判决、罚款和为和解而支付的款项。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能享有的其他权利。本公司章程第VIII条第8.1、8.2和8.4条规定，本公司在DGCL允许的最大范围内对本公司的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。

我们的公司注册证书第 X条免除董事或股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害责任，但在特拉华州法律不允许免除责任或限制的范围内除外。根据《董事条例》第102(B)(7)条，对于下列原因引起的任何法律责任，董事不得免除金钱损害赔偿责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的作为或不作为；或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《公司条例》第174条的规定；或者(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

在本次发行完成之前，我们将签订协议，按照董事会的决定对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。这些协议将规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。在本次发行完成之前，我们将 购买，目前我们打算维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们的公司证书和我们的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人 根据我们的公司注册证书或我们的章程或其他规定，我们已被告知，在美国证券交易委员会的意见 ，这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

某些 关系和关联方交易

以下为Sondors Inc.、Sondors Electric Bike Company和Sondors Electric Car Company的关联人交易摘要。我们的目的是确保我们与相关人士之间的所有未来交易(如果有)都得到我们的审计委员会或我们董事会中大多数独立和公正的成员的批准(薪酬 安排除外，这是我们的薪酬委员会批准的)，并且对我们有利的条款不低于我们可以从非关联第三方获得的条款 。请参阅下面的“关联人交易的政策和程序”。

以下是我们自2019年1月1日以来参与的交易摘要：

商标和专利转让

2021年10月27日，Sondors电动自行车公司与Sondors Global，LLC签订了一项商标转让协议，Sondors Global，LLC由Sondors Global，LLC担任首席执行官和唯一成员，根据该协议，Sondors Global，LLC将其对以下美国商标和商标“Sondors”(注册号4,957,029；申请号86/528,960；注册号4,689,850；注册号：4,689,850；申请号 86/529,013)与Sondors Global的商誉一起，有限责任公司的业务由商标象征，包括与商标相关的业务的任何部分。我们相信，根据本协议分配给Sondors电动自行车公司的商标价值超过12万美元。

2021年11月9日，Sondors电动自行车公司与Sondors Limited签订了一项商标转让协议，Sondors Limited首席执行官和唯一股东为Sondors Limited，根据该协议，Sondors Limited将其对以下美国商标和商标的全部权利、所有权和权益转让给Sondors Electric Bike公司：Rockstar(申请号90/182,735)、“Sondors”(申请号90/172,606)、“MADMODS”(申请号90/204,546)、 “Droper Dropper”(申请号：90/182,709)、“XREEL”(申请号：90/182,689)和“METACYCLE”(申请号：88/946,586)(申请号：88/946,586)以及Sondors Limited的商誉，包括与商标相关的任何业务部分。“METACYCLE”商标被无意中转让给了Sondors电动自行车公司，自2022年7月20日起，Sondors电动自行车公司随后将该商标转让给了Sondors电动汽车公司。我们认为，根据本协议，转让给Sondors电动自行车公司的商标价值超过12万美元，如果是后来转让给Sondors电动汽车公司的“METACYCLE”商标，则价值超过12万美元。

2022年2月15日，Sondors电动自行车公司与Sondors Global，LLC签订了一项转让协议，Sondors Global，LLC由Storm Sondors担任其首席执行官和唯一成员，根据该协议，Sondors Global，LLC向Sondors电动自行车公司出售、转让和转让该发明的全部和独家权利、所有权和权益，该发明名为“自行车电池盒”，并于2016年8月23日作为专利号颁发了美国外观设计专利 。D764411。我们相信，根据本协议转让给桑德斯电动自行车公司的专利价值超过12万美元。

2022年2月24日，Sondors电动自行车公司与Storm Sondors签订了一项转让协议，根据该协议，Storm Sondors向Sondors电动自行车公司出售、转让和转让了名为“折叠自行车车架”的特定发明的全部和独家权利、所有权和权益，并于2020年6月23日作为专利号颁发了美国外观设计专利。D887,903。我们相信，根据本协议转让给桑德斯电动自行车公司的专利价值超过12万美元。

2022年2月24日，Sondors电动自行车公司与Storm Sondors签订了一项转让协议，根据该协议，Storm Sondors出售、转让了 ，并将该发明的全部和独家权利、所有权和权益转让给了Sondors电动自行车公司 ，该发明的美国外观设计专利申请于2021年1月14日提交，申请号为29/766,334，并于2022年5月3日作为专利号颁发了美国外观设计专利。D950,422。该专利申请和专利被无意中转让给Sondors电动自行车公司，自2022年7月20日起，Sondors电动自行车公司随后将该专利申请和专利出售、转让并转让给Sondors电动汽车公司。我们认为，无意中转让给Sondors电动自行车公司和随后转让给Sondors电动汽车公司的专利申请和专利的价值超过12万美元。

2022年2月24日，Sondors电动自行车公司与Storm Sondors签订了一项转让协议，根据该协议，Storm Sondors向Sondors电动自行车公司 出售、转让和转让了该发明“电动自行车车架”的全部和独家权利、所有权和权益，并于2021年3月11日为该发明颁发了美国外观设计专利申请，申请序列号为29/773,764。我们相信，根据本协议转让给Sondors电动自行车公司的专利申请价值超过12万美元。

受限 股票奖励

2021年8月16日，桑德斯电动自行车公司向兰德·格伯和比尔·琼斯颁发了限制性股票奖励，以表彰他们 同意担任桑德斯电动自行车公司董事会顾问。每个奖项包括100,000股Sondors 电动自行车公司普通股。与公司重组有关，并根据限制性股票奖励的条款，每个限制性股票奖励进行了修订，以奖励Sondors Inc.的50,000股普通股。每个奖励 将在(I)2022年8月16日和(Ii)我们普通股的包销公开发行结束时进行。

贡献 协议

自2022年7月20日起，我们与Sondors先生签订了一项捐款协议。根据出资协议的条款，Sondors先生将其持有的Sondors电动自行车公司普通股以换取Sondors Inc.6,583,335股普通股，并将其持有的Sondors电动汽车公司普通股以换取Sondors Inc.6,373,045股普通股。

对高级管理人员和董事的赔偿

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们将赔偿董事和高级管理人员因曾担任董事或高级管理人员而承担的某些责任、费用和其他账户，但故意不当行为或明知违反刑法的情况除外。见本招股说明书第80页“股本说明--董事和高级管理人员的责任限制和赔偿”。

关联人交易的政策和程序

我们的 董事会将对关联人交易采取书面政策，该政策将于此次发行时生效。这项政策将管理所涵盖的关联人交易的审查、批准或批准。我们董事会的审计委员会将管理这一政策。

就本保单而言，“关联人交易”是指我们曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉及的金额超过S-K条例第404项规定的适用金额门槛，且任何关联人在该交易、安排或关系中拥有、拥有或将拥有直接或间接的 重大利益。根据S-K法规第404项的定义，“相关人士”一般包括我们的董事(和董事的被提名人)、高管、持有超过5%的有投票权证券的持有者，以及此等人士的直系亲属或关联人。

政策一般规定，只有在以下情况下，我们才可以进行关联人交易：

在 关联人交易未经审计委员会预先批准的情况下，我们的管理层决定向审计委员会推荐此类关联人交易，此类交易必须由审计委员会审查。审核后，审核委员会将批准或不批准此类交易。如果我们的首席执行官在与我们的审计委员会协商后，确定我们等到下一次审计委员会会议时才采取行动是不可行或不可取的，审计委员会主席将 拥有代表审计委员会行事的授权。审计委员会(或审计委员会主席) 只能批准审计委员会(或审计委员会主席)真诚确定的符合或不符合我们的最佳利益和股东的最佳利益的关联人交易。审计委员会主席的所有批准将在下一次定期会议上或主席批准后120天内由全体审计委员会批准。

我们 预计，我们的审计委员会将决定，即使总金额超过S-K条例第404项规定的适用美元门槛，下列交易也将被视为经审计委员会预先批准：

此外，审计委员会将至少每年审查一次该政策，并不时向董事会建议修订该政策。

政策将规定，所有关联人交易将向审计委员会披露，所有重大关联人交易 将向董事会披露。此外，所有需要公开披露的关联人交易将在我们的各种公开申报文件中适当地 披露。

审计委员会将审查其可获得的有关关联人交易的所有相关信息。该政策将规定，只有在审计委员会确定在所有 情况下，交易符合或不符合我们的最大利益和我们股东的最大利益时，审计委员会才能批准或批准关联人交易。政策还将规定，审计委员会可自行决定就批准关联人交易向吾等或 关联人施加其认为适当的条件。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2023年2月1日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

表基于我们的董事、董事被提名人、指定的高管和主要股东向我们提供的信息。 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常指一个人拥有该证券的实益所有权 ，如果他或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括可在2023年2月1日起60天内行使的股票期权和认股权证 。据我们所知，除非脚注另有说明，且在适用的社区财产法的规限下，下表所列人士对显示为实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。于2023年2月1日后60天内可行使或可行使的普通股相关衍生证券的股份(如有)，在计算适用人士或集团的持股百分比时被视为未偿还股份 ，但对任何其他人士或集团而言，则不被视为未偿还股份。

为了计算首次公开募股后的持股百分比，我们假设我们将在首次公开募股中发行2,500,000股普通股 。下表假设本次发售的普通股的首次公开发行价格为每股7.00美元，这是本招股说明书首页定价区间的中点。如果实际首次公开发行股票的每股发行价与推定价格不同，则特定现有所有者在发行后持有的普通股的确切持有量将与下表所示不同。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o Sondors Inc.，邮编：23823 Malibu Road，Suite 50#129，CA 90265。

股本说明

以下说明概述了我们股本的最重要条款，因为这些条款预计将在本次发行完成后生效。 我们在特拉华州注册成立。本摘要并不声称是完整的，并且受我们的公司注册证书和公司章程的规定以及特拉华州法律的适用条款的限制，这些条款的副本已作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会。

核定股本

我们 被授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年2月1日，我们有13,056,380股已发行普通股。

普通股 股票

以下 总结了我们普通股持有人的权利：

优先股 股票

我们的 董事会被授权不时以一个或多个指定系列发行我们授权但未发行的任何或所有 优先股股票，包括股息、赎回、转换、交换、投票和该特定 系列可能规定的其他拨备。此次发行不需要得到我们的普通股股东的批准。