附件5.1

		12670高悬崖车道
		加利福尼亚州圣地亚哥，92130
		Tel: +1.858.523.5400 Fax: +1.858.523.5450
		Www.lw.com
		公司/附属公司办公室
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		橘子县
		世纪之城		巴黎
2023年2月6日		芝加哥		利雅得
		迪拜		圣地亚哥
		杜塞尔多夫		旧金山
		法兰克福		首尔
		汉堡		上海
		香港		硅谷
OmniAb，Inc. 霍顿街5980号，600套房 加利福尼亚州埃默里维尔94608		休斯敦		新加坡
		伦敦		特拉维夫
		洛杉矶		东京
		马德里		华盛顿特区。

回复：	OmniAb，Inc.在表格S-1上的注册声明

致上述收件人：

我们 曾担任特拉华州一家公司OmniAb，Inc.的特别法律顾问公司？)，与其于本协议日期向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的文件有关选委会？) 表格S-1中的登记声明(？注册声明？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》行动？)，与登记有关 (I)不时要约和出售(A)19,843,374股流通股(转售股份？)普通股，每股票面价值0.0001美元(The普通股(B)11,345,489份认股权证(认股权证)。转售 认股权证？)在每种情况下，由注册说明书中指定的出售证券持有人收购普通股股份，(Ii)公司发行、要约和出售最多5,261,782股普通股(股权奖励股份？)在行使购买普通股股份的选择权和授予限制性股票单位时(？RSU？)和绩效存量单位(？PSU？)根据OmniAb，Inc.2022 OmniAb服务提供商假定奖励计划或OmniAb，Inc.2022配音服务提供商假定奖励计划(统称为平面图(3)公司发行最多19,012,156股普通股(认股权证股份？) 在行使认股权证以购买普通股时(认股权证).

本意见是根据该法S-K条例第601(B)(5)项的要求而提供的，对于与登记声明或相关招股说明书或招股说明书补编(统称为招股说明书)的内容有关的任何事项，本文不发表任何意见。招股说明书？)除本文就发行转售股份、转售权证、股权奖励股份及认股权证股份明文规定外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，我们依赖本公司及其他高级管理人员就事实事项所作的证明及其他保证，而未独立核实该等事实事项。我们在此就特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法》)发表意见DGCL就下文第3段所述的意见，我们不会就任何其他司法管辖区的法律或(就特拉华州而言)任何其他法律或任何其他法律的适用性或效力，或就任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项，发表任何意见。

2023年2月6日

第 页2

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，自本协议生效之日起：

1.

转售股份已获本公司所有必要的公司行动正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。

2.

当股权奖励股票已以受让人的名义或代表其收受人正式登记在转让代理和登记员的账簿上，并已由本公司在本计划预期和依据的情况下发行，并假设在每一种情况下，本计划下的个别发行、授予或奖励都得到所有必要的公司行动的正式授权，并按照适用法律和计划的要求(以及根据该计划和按照计划正式采纳的协议和奖励)正式发行、授予或授予和行使，股权奖励股票的发行和出售将获得本公司所有必要的公司行动的正式授权，并将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时，吾等已假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定。

3.

转售权证是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行。

4.

当认股权证股份已以认股权证持有人或其代表的名义正式登记在转让代理及登记处的账簿上，并已在认股权证预期的情况下获本公司支付后发行(不低于面值)，则认股权证股份将已获本公司所有必要的企业行动正式授权，并将获有效发行、缴足股款及不可评税。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关 无证书股份的所有适用通知规定。

我们在编号第3款中提出的意见受以下条件制约：(1)破产、资不抵债、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响；(2)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的裁量权。(3)在某些情况下，根据法律或法院判决，在违反公共政策的情况下，规定赔偿或向一方当事人提供赔偿或分担责任的规定无效；并且(Iv)我们不对(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定表示意见，只要这些规定被视为惩罚，(B)同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，(E)任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加权、完善性或优先权；(F)事先放弃债权、抗辩、法律授予的权利、 或通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律审判或其他程序性权利；(G)放弃广泛或含糊的权利；(H)关于排他性、选择权或累积权利或补救的规定；(I)授权或确认结论性或酌情决定的规定；(J)授予抵销权；。(K)委托书, 权力和信托，(L)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，以及(M)上述条款的可分割性(如果无效)。

2023年2月6日

第 页3

经阁下同意，吾等假设(A)本公司、大陆股票转让信托公司及北卡罗来纳州计算机股份信托公司作为认股权证代理人( )于2021年8月9日订立的认股权证及经于2022年11月1日订立的经该等转让、假设及修订协议修订的认股权证及认股权证协议认股权证协议(B)认股权证和认股权证协议构成或将构成本公司以外各方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对每一方强制执行，以及(C)认股权证作为各方具有法律效力和具有约束力的义务的地位不会因以下任何情况而受到影响：(I)协议或文书项下的违约，(Ii)违反法规、规则、法规或法院或政府命令，或(Iii)未能获得所需的 政府当局的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为注册声明的证物，以及招股说明书中法律事项标题下对我公司的引用。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法案第7条或该法案下的委员会规则和规定所要求同意的人员类别。