附件3.1

修订证明书

对第二次修订和重述

公司注册证书

的

CALIBERCOS公司

(特拉华州一家公司)

(根据特拉华州《公司法总则》第242条)

CALIBERCOS Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

首先：公司名称为CaliberCos Inc.。公司注册证书原件于2018年6月7日提交。本公司于2019年12月5日提交了第二份修订和重新发布的《公司注册证书》，并于2020年1月2日和2020年4月17日进行了修订(修订后的《公司注册证书》)。

第二：根据特拉华州公司法第242(B)条，本公司董事会已于2023年1月17日正式一致通过书面同意，有权投票的公司的A类普通股和B类普通股的大部分流通股已于2023年1月17日以书面同意的方式批准了本修订证书(“修订证书”)所载的修订。

第三：根据《中华人民共和国公司章程》第242条的规定，现将现行《公司注册证书》第四条A款修改重述如下：

A.在本修订和重新签署的证书根据DGCL(“生效时间”)生效后，公司有权发行的股本股票总数为1亿3750万股(137,500,000股)，包括：

(i)

1.15亿股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，包括指定为A类普通股的1亿股(100,000,000股)，每股面值0.001美元(“A类普通股”)和1,500万股(15,000,000股)指定的B类普通股，每股面值0.001美元(“B类普通股”)；

(Ii)

2250万(22,500,000)股优先股 (“优先股”)，每股票面价值0.001美元，包括256万4103股(2,564,103)股指定为“A系列优先股”和1250万股(12,500,000)股指定为 “B系列优先股”；以及

(Iii)

下午4：30生效东部标准时间在向特拉华州州务卿提交本修订证书之日，(A)公司A类普通股的每一点六八二零三八四(1.6820384)已发行和已发行的股票将合并为并自动成为公司A类普通股的一(1)股有效发行、缴足股款和不可评估的股份(“A类反向股票拆分”)，(B)本公司每1股二零三八四(1.6820384)已发行及已发行的B类普通股将合并为一(1)股本公司B类普通股的有效发行、缴足股款及不可评估股份(“B类反向股票拆分”)，及(C)本公司每1股二零三八四(1.6820384)已发行及已发行的B类优先股将合并为并自动成为一(1)股有效发行的B类优先股，公司B系列优先股的已缴足股款和不可评估股份(“B系列反向股票拆分”，连同 A类反向股票拆分和B类反向股票拆分，“反向股票拆分”)，在每种情况下，公司的授权股票应保持公司注册证书中规定的内容。不得发行与反向股票拆分有关的任何零碎股份；由股东持有的所有A类普通股、B类普通股和B系列优先股的股份将在反向股票拆分后汇总，由股东持有的每股零碎股份应四舍五入至最接近的整数股。

[签名页面如下]

兹证明，公司已于2023年1月17日由其正式授权的人员签署了本《修订证书》，以上所述的事实均属实。

	CALIBERCOS公司


	发信人：	约翰·C·卢弗勒，II
	姓名：约翰·C·卢弗勒，II
	职务：董事长兼首席执行官