资格后提供通知修正案 第2号

File No. 024-11016

说明性说明

本《资格审查后要约通告第2号》(以下简称《PQA第2号》)修订了美国特拉华州公司(以下简称“公司”、“本公司”或“本公司”)、日期为2020年2月28日、并可不时修订和补充的要约通告(“要约通告”)。

本PQA第2号旨在修订、更新和/或替换发售通函中包含的某些信息， 包括增加有关新冠肺炎的披露、更新公司财务报表，以及添加公司于2020年4月23日提交的当前Form 1-U报告中的信息。除非下文另有定义，否则本文中使用的大写术语应具有与发售通告中所述相同的含义。请参阅“以参考方式成立为法团的发售通告“下面。

根据法规A与这些证券相关的发售说明书 已提交给证券交易委员会。此初步发售通告中的信息 不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的发售说明书 合格之前，不得出售这些证券。本初步发售通函不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

课题 完成，日期：2020年6月19日

初步发售通函

最多12,500,000股CaliberCos Inc.B系列优先股可转换为12,500,000股CaliberCos Inc.A类普通股

最低个人投资： 500股$2,000.00

CaliberCos Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”、“口径”、“我们”或“我们”)，是领先的垂直整合的地区性私募股权房地产赞助商，提供全套传统房地产服务。我们拥有、运营和投资房地产，既有我们自己的，也有通过我们的投资管理平台的。我们提供最少数量为250,000股B系列优先股(“B系列优先股”)和最多数量为12,500,000股B系列优先股，可转换为我们的A类普通股。B系列优先股的每股发行价为4.00美元(“发行价”)。将B系列优先股 的股份转换为A类普通股不需要额外成本，因此发行价包括转换价格。 本发售通函对据此发行的B系列优先股股票和转换后可发行的A类普通股股票均有资格。

此 产品将在“尽力而为”的基础上进行。我们打算在此次发行中向认可投资者和非认可投资者发售我们的B系列优先股。我们已聘请SI Securities，LLC作为我们的主要配售代理和管理经纪交易商，以协助配售我们的B系列优先股。我们将根据本公司与SI Securities，LLC之间的发行人协议的条款向SI Securities，LLC支付，该协议的副本作为 发售说明书的附件存档，本发售通函是其中的一部分。SI Securities，LLC可能会在此次发售中聘请销售代理，以协助配售我们的B系列优先股。本公司及其高级职员不会因出售B系列优先股而获得任何佣金或任何其他报酬。请参阅“分配计划”。

在任何12个月内，B系列优先股的初始发行价合计不得超过50,000,000美元。我们预计 将在本次发售中提供B系列优先股，直至 (I)最高发售金额已售出之日 ；(Ii)2021年2月28日，即本次发售获得美国证券交易委员会(“委员会”)资格之日起12个月之日或(Iii)公司自行决定提前终止发售之日 ，两者中以较早者为准。一旦最低发售金额售出，公司将在每月的第一个工作日至少进行一次每月一次的结算。每笔交易完成后，投资者提供的资金将由特拉华州的Bryn Mawr信托公司(“Bryn Mawr”)提供给公司。本公司已聘请Bryn Mawr作为托管代理，持有投资者提供的资金。倘若吾等未能于以下较早日期(br}之前)出售最低股份数量：(I)本次发售获得证监会认可资格的日期起计六个月；或(Ii)发售被本公司终止的 日期，则潜在投资者所缴交的任何款项将由Bryn Mawr迅速退还。

此次发行所得资金将主要用于一般企业用途，包括偿还债务和此次发行的成本。约780万美元将用于赎回由我们的执行管理团队和主要实益所有者按比例持有的A类普通股。如此赎回的股份的每股价格 相等于通过本发售通函方式发售的B系列优先股的每股价格。管理层认为回购价格代表了将被赎回的股票的公平市场价值。在根据本发售通函购入合共5,000,000美元的发售股份前，以及在根据本发售通函发售的股份共计2,500,000,000股 之后，该等人士并无额外持有 A类普通股。与此相关，我们的执行管理团队成员持有的适用数量的B类普通股 将在一对一的基础上转换为将 赎回的A类普通股。见“收益的使用”。有关如果公司筹集2500万美元，我们执行管理团队的每个成员和一个重要受益人将获得的总金额的说明，请参见“管理层和其他人在某些交易中的权益 - 股份回购和赎回“在发售通告中

B系列优先股具有有限的权利、优先和特权，这与传统优先股发售的股票有很大不同 。有关B系列优先股发行股票的更多信息，请参阅“已发行的证券-B系列优先股”。

B系列 优先股可由认可投资者和非认可投资者购买。本发售通告不构成 出售要约或征求购买要约，也不会在任何州的法律规定的注册或资格之前，在任何州出售B系列优先股 此类要约或要约将是非法的。

(1)SI Securities，LLC打算使用SI Securities，LLC的附属公司SeedInvest Technology，LLC提供的在线平台，域名为www.seedInvest.com(“在线平台”) ，以提供技术工具，以便在此次发行中销售证券。对于通过在线平台销售的B系列优先股 。SI Securities，LLC将在您认购我们的股票时向您收取相当于您投资金额的2%(最高300美元)的不可退还的交易费。投资者可以在在线平台之外直接与公司进行投资；不会向SI Securities，LLC支付与任何此类直接投资相关的费用。 有关支付给SI Securities，LLC和可能受雇于SI Securities，LLC的销售代理的补偿和交易费的详细信息，请参阅《分销计划》。

(2)如果出售所有发售的股份，本公司应支付的发售费用总额(不包括承销折扣和佣金)估计约为2,700,000美元。

根据适用的欧盟委员会规则，我们是一家“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。本发售通函 遵循表格S-1第I部分的披露格式，符合表格 1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示。

美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发行证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券是根据豁免向证监会注册而发售的；然而，证监会并未独立决定所发售的证券是否获豁免注册。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您出售 。不同的 规则适用于认可投资者和非自然人。在做出您的投资未超过适用阈值的任何声明之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息， 我们建议您参考www.Investor.gov。

这一发行本身就有风险。请参阅发售通告第8页的 “风险因素”。

根据第 A条有关该等证券的发售说明书已提交证券交易委员会。此初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通告不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类要约、 征求或出售在根据该州法律登记或资格之前是非法的任何销售。公司可选择 履行其交付最终发售通告的义务，在公司向您出售完成后的两个工作日内向您发送通知，其中包含可获取最终发售通告或提交该最终发售通告的发售声明的URL。

目录表

以参考方式成立为法团的发售通告

包括第2号PQA在内的发售通告是我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的发售说明书(文件编号024-11016)的一部分。我们特此根据本公司于2020年6月19日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 1-A及(Ii)Form 1-K年报第II部分的一般指示III(A)(2)及(Ii)第1至6项，将发售通函中所载的所有资料 以参考方式并入本PQA第2号(I)项。通过引用发售通告而包含的信息将进一步修改、更新和/或替换，如下所述：已修改和 更新信息“。”请注意，我们在本PQA第2号中所作的任何陈述(或在要约通告中所作的陈述)可能会被我们在随后的要约通告补充或资格审查后的 修改中进一步修改或取代。

已修订和更新的信息

《发售通函》的以下 部分修订如下。

摘要-最新更新

在发售通函第3页标题为“摘要-最新更新”:

关于新冠肺炎的披露

最近，一种由中国首次发现的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)持续暴发，并 在全球传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病，在过去的几个月里，已导致隔离、旅行限制，国内外商店和商业设施暂时关闭。鉴于新冠肺炎疫情迅速蔓延的性质，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险，特别是对于我们已经开始进行的与酒店相关的投资来说，我们已经开始 经历入住率和预订量的大幅下降。从长期来看，新冠肺炎的影响是否会对资产价值产生持久而持久的影响，目前尚不清楚。对我们运营结果的影响的程度和普遍性 还将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息，涉及新冠肺炎的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或 缓解其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

旅行减少对全球酒店业产生了不利影响。由于与 新冠肺炎疫情相关的不确定性以及它将影响酒店业的时间长度不确定，我们已采取了一些积极的 措施来解决流动性、保本和成本降低问题：

正在发行的证券

正在发售的证券-一般信息

本公司于2020年4月23日提交的1-U表格的现行报告所载的 资料，载于发售通函的第74页，其标题为“正在发售的证券-一般信息”.

发行的证券 -A系列优先股转换

第 条中列出的信息正在发行的证券-A系列优先股-转换“现将其全文修改和重述如下：

转换。 A系列股票的每股持有者有权随时将A系列股票的每股股票转换为1/25股A类普通股。A系列普通股应自动转换为A类普通股(A系列股票中的一股转换为A类普通股的四分之一股)，经公司董事会确定，公司A类普通股按完全转换后的价值至少为1亿美元， 必须有独立审计公司的估值支持。A系列股票的转换率将根据股票分红、股票拆分和类似发行进行调整。

发售的证券 -A系列优先股-赎回

第 条中列出的信息发行的证券-A系列优先股-赎回“现将其全部删除。

财务报表

现将以下截至2019年12月31日及2018年12月31日止期间的综合财务报表及附注(“财务报表”)加入发售通函所属的发售说明书内，自F-1页开始。财务报表取代截至2019年6月30日、2018年12月31日和2017年12月31日止期间的综合财务报表。

卡利伯科斯公司及其子公司

合并财务报表

截至 年度

2019年12月31日和2018年12月31日

卡利伯科斯公司及其子公司

目录

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

卡利伯科斯公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附截至2019年12月31日及2018年12月31日的CaliberCos Inc.及其附属公司(“本公司”)的综合资产负债表、截至2019年12月31日止两个年度内各年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及 截至2019年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些 标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否 没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

June 18, 2020

卡利伯科斯公司及其子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分

卡利伯科斯公司及其子公司

合并资产负债表 (续)

附注是这些合并财务报表的组成部分

卡利伯科斯公司及其子公司

合并的操作报表

附注是这些合并财务报表的组成部分

卡利伯科斯公司及其子公司

合并 股东权益变动表

附注是这些合并财务报表的组成部分

卡利伯科斯公司及其子公司

合并的现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分

卡利伯科斯公司及其子公司

合并现金流量表 (续)

附注是这些合并财务报表的组成部分

CALIBERCOS Inc.及附属公司

合并财务报表附注

注1- 组织和流动性

CaliberCos Inc.是特拉华州的一家公司，其合并子公司(统称为“公司”、“口径”、“我们”、“我们”和“我们”)是私募股权房地产基金的资产管理公司，并提供全套传统房地产服务。本公司成立于2014年11月，最初名为Caliber Companies，LLC，是亚利桑那州的有限责任公司，于2009年1月开始运营。我们的房地产资产管理业务包括管理我们自己的自营私募股权房地产基金，以及对住宅、商业、酒店资产的直接房地产投资。我们还为我们管理的私募股权房地产基金提供融资服务。公司为其管理的资产以及第三方客户提供房地产服务，包括建筑、开发、房地产经纪和物业管理服务。除了提供资产管理和房地产服务外，该公司还拥有一系列供出租和/或出售的独栋住宅。我们的业务分为八个可报告的部门，我们按两个类别进行分析：(I)房地产服务(基金管理、建设与开发、物业管理和房地产经纪)和(Ii)房地产运营(酒店、住宅、商业和多元化)。 截至2019年12月31日，我们在阿拉斯加、亚利桑那州、科罗拉多州、内华达州和犹他州都有业务。

一般来说，我们的私募股权房地产基金是以经营性合伙形式组织的，其中多个无关的被动投资者拥有合伙 权益。此外，我们被指定为合伙企业的经理和/或普通合伙人。根据法律结构和我们与基金之间的安排，我们可能会也可能不会出于财务报告的目的而合并合作伙伴关系。就财务报告而言，对于我们被确定为控制方的 基金，基金被合并，而被动投资者的所有权在随附的合并财务报表中显示为非控股权益。对于我们在财务报告中不被确定为控制方的基金，基金不合并，从基金赚取的任何费用都包括在随附的合并财务报表中的基金管理收入中。更多细节见附注2--重要会计政策摘要。

2019年12月，该公司提交了一份与A规则发行(“REG A发行”)相关的1-A表格。REG A是对1933年证券法中的证券注册要求的豁免，该要求允许私人公司按照JumpStart Our Business Startups Act的要求进行豁免公开发行高达 至5000万美元的证券。在发行REG A股票的同时， 公司与SI Securities，LLC就公司建议发行可根据REG A股票转换为A类普通股的B系列优先股(“B系列”)达成协议。在2020年1月和2月，该公司对其REG A产品的1-A表格进行了修订并重新提交。此次发行随后于2020年2月通过了美国证券交易委员会的审核。

流动性

截至2019年12月31日，公司与外部贷款人有四笔单独的房地产贷款未偿还，总额为35,265,000美元。这些贷款 在这些财务报表发布之日后的12个月内有不同的到期日。这些贷款中的大部分包括延期选项，允许公司在符合某些条款和条件的情况下延长到期日 ，期限从六个月到两年不等。管理层正在积极管理适用贷款的延期、还款或这些贷款的再融资，并相信我们将能够与第三方贷款人达成新的 融资安排。无法保证此类 融资的可获得性或条款。其他详情见附注6--应付票据。

CALIBERCOS Inc.及附属公司

合并财务报表附注

2020年3月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布由一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)引起的呼吸系统疾病爆发为大流行。2019年末首次发现疫情，全球已有数千人受到影响。作为回应，联邦、州和地方政府采取措施抗击疫情，影响了全球商业运营。由于政府旅行限制、强制关闭企业等措施，我们的酒店部门受到新冠肺炎影响很大。从2020年3月中旬到2020年6月，我们酒店的入住率和预订量大幅下降。此外，在本公司相当大一部分业务和运营所在的亚利桑那州，报告的新冠肺炎病例数量最近出现了激增。

由于疫情的内在不确定性，我们无法预测何时恢复正常的业务运营；但是，公司 正在采取行动降低成本并改善业务运营，包括但不限于：(I)实施远程工作安排，从3月中旬起生效，到目前为止，这些安排并未对我们维持业务运营的能力产生实质性影响；(Ii)暂停对我们的资产进行任何不必要的资本改善，除非是出于消防、生命和安全方面的考虑；(Iii)根据政府规定减少酒店内的食品和饮料业务；(Iv)解雇任何非必要的 员工；(V)参加薪资保护计划和其他小企业管理局及其他政府救助计划；以及(Vi)与贷款人保持不断的沟通，以获得额外的设施，将目前的准备金 转换为运营准备金，并暂停12个月的最低偿债覆盖率要求。到2020年5月，我们成功地通过《关爱法案》为我们的房地产服务部门和我们每个酒店实体获得了Paycheck Protection Program(PPP)贷款。购买力平价贷款总额约为510万美元。

根据购买力平价条款，如果购买力平价贷款收益用于《关爱法案》中概述的允许支出，包括将购买力平价贷款收益的75%用于与薪资相关的成本，则贷款可被免除。可免除的金额 将部分参考公司在PPP贷款获得资金后的八周期间的全职员工人数来计算。PPP贷款中未在分配时间内使用的部分将收取1%的年利率，并需要每月支付本金和利息。

此外，由于新冠肺炎，该公司推出了睡眠安全行动，为我们社区的医务人员和一线响应人员提供帮助，为我们拥有的酒店提供免费的酒店房间。虽然新冠肺炎的运营业绩、现金流和酒店部门的财务状况受到重大影响，但目前无法合理估计整体影响；但我们将继续关注支付宝对我们业务的影响。

附注2- 重要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附的合并财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制会计原则编制的。随附的综合财务报表包括我们的账目 和我们的合并子公司的账目，其中包括可变利益实体(“VIE”)，我们被视为主要受益人和有表决权的利益实体(“VIE”)，在财务会计准则委员会(“FASB”)的“合并”主题下，我们已确定我们拥有控制性的 财务权益。附属公司非控股权益的权益及应占净收益或亏损分别列于所附的综合资产负债表、经营报表及股东权益变动表。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

CALIBERCOS Inc.及附属公司

合并财务报表附注

可变利息实体

我们根据几个因素来确定 实体是否为VIE，包括股权持有人作为一个群体是否缺乏控制 财务利益的特征。我们判断哪些类型的活动对实体的经济绩效影响最大 首先进行定性分析，然后进行定量分析(如有必要)。我们分析VIE中的任何投资，以确定我们是否为主要受益者。如果报告实体持有VIE的控股权，则该报告实体被确定为主要受益人。

确定哪个报告实体(如果有)拥有VIE的控股权主要是一种定性分析，侧重于确定 哪个报告实体具有(I)指导实体的活动对该实体的经济表现产生最重大影响的权力，以及(Ii)承担可能对该实体产生重大影响的损失的义务或从该实体获得利益的权利。执行这一分析需要作出判断。我们合并任何我们是主要受益人的VIE，并披露我们不是其主要受益人的重大VIE，以及披露我们与合并的VIE相关的最大损失敞口。有关更多详细信息，请参阅注3-VIE。

有表决权的利益实体

不符合VIE资格的实体通常被评估为VIE进行合并。对于VOE，如果我们在实体中拥有控制 财务权益，则我们合并该实体。在下列情况下，我们拥有VOE的控股权：(I)对于合伙企业以外的法人实体，我们拥有该实体的多数投票权，或者对于有限合伙企业和类似实体，我们通过有投票权的有限合伙企业权益拥有该实体的多数起动权，以及(Ii)非控股股东或合伙人不持有实质性的参与权，且不存在其他表明我们不控制该实体的条件。

会计估计数的使用

在根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。这些 估计是使用当前可用的信息以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设进行持续评估的。实际结果可能与这些估计值不同，可能是以相反的方式，并且这些估计值可能在不同的假设或条件下不同。

对未合并实体的投资

如果实体不是VIE，我们对有限责任公司和其他投资的适当会计方法的确定是基于表决权控制。对于我们在有限责任公司中的管理成员权益，我们被推定为控制(并因此合并)实体，除非其他有限合伙人拥有克服这一控制推定的实质性权利。这些实质性权利允许有限合伙人在有或无理由的情况下罢免普通合伙人 或参与在实体正常业务过程中作出的重大决定。我们在权益法下对这些实体的非控制性投资进行会计处理。我们对我们有能力对经营和财务政策施加重大影响但不控制的未合并子公司的投资，或我们并非主要受益人的实体的投资，均按权益法入账。

CALIBERCOS Inc.及附属公司

合并财务报表附注

本公司采用假设账面价值清算法(“HLBV”)来核算其权益法投资，因为其权益法投资的资本 结构导致清算权和优先次序与权益法协议所界定的基本百分比所有权权益所反映的不同。简单地将所有权百分比 利息应用于GAAP净收益，以确定收益或亏损，并不能准确地反映投资者最终将收到的收入分配和现金流分配。在权益法下，投资者在被投资人收益或亏损中所占的份额由投资者在期末的资本账户计算，假设被投资人被清算或按账面价值出售，加上投资者在该期间收到的现金分配，减去投资者在该期间对被投资人的新投资，并减去投资者在假设被投资人被清算或按账面价值出售的期间开始时的资本账户。因此，我们在这些权益法投资的收益或亏损中的份额计入截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的综合净收益(亏损)。

我们对子公司投资的适当会计处理的确定 需要判断几个因素，包括我们所有权权益的大小和性质以及其他所有者为实体做出决策的实质性权利。如果我们 对我们的控制或影响程度做出不同的判断或结论，可能会导致不同的会计处理 。在任何会计期间，以合并或使用权益法对投资进行会计处理一般不会对我们的净收入或成员权益产生影响，但不同的处理方式将影响个别损益表和资产负债表项目，因为合并将有效地“汇总”我们的经营表和资产负债表。

截至2019年12月31日及2018年12月31日，吾等于未合并实体的投资账面值分别为1,372,190美元及570,351美元 ，计入随附的综合资产负债表中的预付资产及其他资产。在某些 情况下，公司仅象征性地向合资企业投入现金，或者根本没有现金。然而，作为合资企业的管理者，我们有权在支付任何优先回报后获得合资企业产生的剩余现金流的25%-35%。

房地产投资会计

在收购房地产时，应确定收购是否符合作为资产收购或业务合并入账的标准。确定的依据主要是收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义。确定收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义 包括单一或类似的资产阈值。在适用单一或类似资产阈值时，如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，则收购的资产和承担的负债不被视为企业。我们的大多数收购都达到了单一或类似资产的门槛，这是因为收购的总资产的公允价值基本上都归因于收购的房地产资产。

收购房地产 作为资产收购入账的财产按成本入账，包括收购成本和成交成本。本公司根据所购入的有形及无形资产及负债的估计相对公允价值，将房地产成本分配至该等资产及负债。我们使用考虑可比市场交易、重置成本和其他可用信息的内部估值技术组合以及第三方估值专家提供的公允价值估计来确定有形资产(如土地、建筑物、家具、固定装置和设备)的公允价值，具体取决于收购的情况。 我们使用考虑原地租赁条款、可比租赁的当前市场数据和第三方估值专家提供的公允价值估计的内部估值技术组合来确定已确定无形资产或负债的公允价值，这些无形资产或负债通常与原地租赁有关。这取决于收购的情况。

如果交易被确定为企业合并，收购的资产、承担的负债和任何已确认的无形资产将在交易日按其估计公允价值入账，并在发生的期间计入交易成本。

CALIBERCOS Inc.及附属公司

合并财务报表附注

成本资本化和折旧

我们将与我们的建设和开发活动相关的成本资本化，包括某些间接成本。这些资本化的 成本中包括与现场员工在资产 级别的资本增加活动中花费的时间相关的工资成本。我们还在重新开发、开发和建设项目进行期间利用利息、物业税和保险 。我们开始资本化与我们的 增资活动相关的成本，包括某些间接成本，时间是在使资产准备好供其预期使用所需的活动正在进行的时候。这包括当资产正在进行实物建设时，以及公寓住宅在计划建设之前处于空置状态时，前提是其他活动，如许可、规划和设计正在进行。当资产基本完成并准备好用于预期用途时，我们将停止 成本资本化，这通常是在 建造完成且公寓住宅或其他物业可供使用时。我们将日常维修、维护和居民周转的费用计入运营费用。

所有有形房地产资产的折旧均按资产的预计使用年限采用直线法计算。我们房地产资产的预计使用年限如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的折旧支出分别为8,365,932美元和7,034,166美元。

长期资产减值准备

除非资产的账面金额被确定为不可收回，否则将持有和使用的房地产和其他长期资产按成本减去累计折旧和摊销列报。如果事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回，我们会将账面价值与我们对资产的未贴现未来现金流(不包括利息费用)的估计进行比较，以评估其可回收性。若账面值超过未贴现的未来现金流量总和 ，当账面值超过资产的估计公允价值时，我们确认减值亏损。

截至2019年12月31日止年度，本公司并无录得与若干独栋住宅有关的减值亏损。截至2018年12月31日止年度，我们录得与某些独栋住宅有关的减值亏损839,250美元。该等独户住宅的估计公允价值(第三级) 是根据使用现有市场数据的内部估值及第三方估值的组合而厘定的，该等估值已被确定为低于各自计量日期的账面价值。

CALIBERCOS Inc.及附属公司

合并财务报表附注

持有待售房地产资产

当满足某些标准时，资产或资产组被归类为持有待售资产或资产组，包括管理层批准出售、要出售的资产或资产组在其当前状况下的可用性 以及在未来12个月 内出售的可能性可能。此时，如果资产正在折旧，则不再确认折旧。持有待售资产 以账面价值或估计可变现净值减去出售成本中较低者入账。在确定持有待售房地产的可变现净值时使用的估计是基于本公司作出该等估计时的已知因素以及管理层对未来经营和经济状况的预期。如果用于确定可变现净值的估计或预期在未来恶化，本公司可能被要求确认与持有待售房地产资产相关的减值费用或注销。如果被分类为持有待售的资产不再符合持有待售分类的标准，则该资产将被重新分类为持有以公允价值或折旧基准中的较低者使用，如同该资产已继续使用。

预付关键资金

我们已达成 某些安排，其中酒店特许经营商或其附属公司作为特许经营安排的一部分向公司提供融资 。公司在签订特许经营协议时已获得预付款，只要特许经营协议没有在预定到期日之前终止，公司就无需偿还资金 。需要偿还的潜在资金金额随着时间的推移而减少。公司记录的负债等于收到的初始金额 ，在特许经营协议期限内摊销，并记录为特许经营费支出的减少额， 计入随附的综合经营报表中的运营费用。

现金

现金包括银行账户中的现金 。该公司在多家优质金融机构存入现金。这些存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保，最高保险限额为250,000美元。有时，公司的现金余额可能会超过FDIC限额。尽管本公司承担超过FDIC承保金额的风险，但它没有经验，也预计不会因存款机构的高质量而造成任何损失。

受限现金

受限现金包括租户保证金和某些贷款协议要求的现金储备，用于资本改善和维修。随着改善和维修工作的完成，本公司发生的相关费用由储备账户提供资金。受限现金还包括 抵押贷款公司代表本公司在托管账户中持有的现金，用于支付财产税、保险和利息。

CALIBERCOS Inc.及附属公司

合并财务报表附注

信用风险集中

该公司几乎所有的收入都来自位于阿拉斯加、亚利桑那州、科罗拉多州、内华达州和犹他州的房地产资产的管理、所有权和/或运营。该公司通过以下方式降低相关风险：

夹层股权

公司可能会发行 一个或多个系列优先股。必须由本公司强制赎回的优先股以 临时股本或夹层股本的形式列示，并在随附的综合资产负债表中与永久股本分开列示。 A系列优先股(“A系列”)可在固定或可确定的日期以固定价格强制赎回。 A系列包含认沽期权，允许持有人在赎回之前的任何时间将A系列转换为公司的A类普通股。因此，该公司得出结论，在转换选择权到期之前，A系列将不符合强制赎回的特征。因此，A系列资产在随附的合并资产负债表中作为夹层权益列示。夹层权益于发行日初步按公允价值入账。如权益工具有可能成为可赎回工具，则该工具的账面价值会按实际利息法按时间累加，使账面价值与赎回日的赎回价值相等。有关优先股的更多细节，请参阅附注12-股东的股权和股份支付以及附注13-可赎回优先股。

房地产合并伙伴关系中的非控股权益

我们将非关联 合伙人在我们合并的房地产合伙企业的净资产中的权益报告为随附的合并股东权益变动表中的非控股权益。非控股权益主要由有限合伙人在合并房地产合伙企业中持有的股权 组成。我们通常将其在合并合伙企业的收益或亏损中的份额归于非控股利益 基于他们在合伙企业经营结果中的比例权益，包括他们在亏损中的份额，即使这种归属导致我们的股权和合伙人资本账户中的非控股利益余额出现赤字 。

合伙协议的条款一般要求合伙企业在出售相关房地产资产后进行清算。作为这些合伙企业的普通合伙人，我们通常控制房地产销售和其他可能导致清算、赎回或以其他方式结算非控股权益的事件的执行。某些合伙协议的条款概述了不同类别的股权所有权，其中一些可由合伙企业根据合伙管理人的酌情决定权予以赎回。

递延融资成本

递延融资 成本是指与获得长期债务有关的成本，并使用直线法在相关债务期限内资本化和摊销。摊销金额在 综合经营报表中作为利息支出的组成部分进行报告。美国公认会计原则要求使用有效利息法确认摊销； 然而，使用直线法的效果与使用有效利息法所获得的结果没有实质性差异 。已资本化的递延融资成本，扣除累计摊销后，将抵销 ，并计入随附的综合资产负债表上的应付票据。

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合并财务报表附注

收入确认

2014年5月，FASB 发布了会计准则编纂(“ASC”)，与客户的合同收入(“主题606”)。 主题606为确认与客户的合同收入提供了全面的指导。当 实体将承诺的商品或服务转让给客户时，收入被确认，其金额反映了该实体期望 有权获得的对价，以换取这些商品或服务。指导意见包括一个五步框架，要求实体：(1)确定与客户签订的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。主题606还要求额外披露公司收入交易的性质和时间，以及新的定量和定性披露，包括收入分类和对业绩义务的描述。主题606中的修订对公司在2018年12月31日之后开始的财政年度有效。

2019年1月1日(生效日期)，公司采用修改后的追溯方法采用主题606，将指导应用于截至2019年1月1日尚未基本完成的客户合同 。本公司并无作出任何影响收入计量及确认的政策选择。我们已经确定了我们的所有收入来源，并得出结论，我们的收入 主要包括酒店业、建筑和开发、房地产销售、租金收入和基金管理，详情如下 。

从2019年1月1日之后开始报告 期间的结果显示在主题606下，而上一期间的金额不会进行调整，并将继续根据ASC 605报告公司的历史会计。对于在采用日期 之前修改的合同，本公司没有重述这些修改的合同。相反，本公司在确定已履行和未履行的履约义务、确定交易价格和分配交易价格(如有必要)时，反映了所有修改的综合影响。最初应用主题606的累积效果将作为留存收益期初余额的调整 应用。本公司已分析影响，发现采用主题606对其财务报表并无重大影响，其确认与历史会计政策一致。租金 租赁活动的收入按照其他适用的公认会计原则入账。

热情好客

酒店业收入 包括客房租赁、食品和饮料销售以及其他酒店经营活动的费用。收入确认为收入 ，定义为客人入住房间或使用酒店服务的日期。收入以扣除销售税后的净额入账。

我们有义务为酒店客人提供住宿和其他辅助服务。作为此类商品和服务的补偿，我们通常有权在约定的时间内获得固定的每晚费用，并为购买的任何辅助服务支付额外的固定费用 。这些费用通常在酒店客人退房时支付。随着时间的推移，我们通常会履行履行义务 ，我们每天确认客房销售和其他附属客户服务的收入，因为房间已被占用，我们已经提供了服务。

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合并财务报表附注

对于食品和饮料，收入在将承诺的产品或服务转让给客户时确认，金额反映了公司在交换这些服务时收到的对价 通常是在销售时进行付款。

公司收到活动和房间的押金。这类存款是递延的，并计入随附的综合资产负债表中的预付存款 。当特定事件发生时，存款将计入收入。

建设与发展

该公司为附属公司和第三方提供建筑相关服务，包括承租人空间的扩建、酒店、住宅和商业地产的翻新，以及一般房地产维修和维护服务。此外，公司还为房地产资产的地面开发和重新定位提供 开发服务。

这些合同收入 主要来自固定价格建筑合同。本公司已确定这些固定价格建筑项目 提供独特的服务，因此符合一项履约义务，因为转让单个货物或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开，因此不能区分。收入是随着时间的推移确认的 因为在客户现场执行工作时不断将控制权转移给客户，因此，客户在资产建造时控制资产。进度的成本比衡量标准仍然最好地描述了将资产控制权转移给客户的情况，这种情况发生在发生成本时。

按时间和材料合同产生的收入 在完成工作时向客户开具账单。公司确定，时间和材料合同包括单一的履约义务，随着客户同时获得和消费利益，控制权不断转移。 因此，时间和材料合同的收入被认为是随着时间的推移而确认的。

收入成本 包括所有直接材料和人工成本以及与合同履行相关的间接成本，如间接人工、用品、 工具、维修和折旧成本。未安装材料或设备的成本一般不计入毛利确认 ，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。在实质性工作开始前将设备和劳动力调动到工作现场的成本 在合同预期期限内计入已发生和摊销的费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有资本化动员成本。一般和行政成本在发生时计入 费用。未完成合同的估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。

某些建筑 合同包括保留条款，以确保公司将根据相关合同的条款向客户提供完整的服务，因此不被视为融资。客户根据本规定开具帐单但未支付的余额 一般在客户完成并接受项目时到期。本公司已确定截至2019年12月31日和2018年12月31日，建筑合同中不包含融资部分。

合同资产和负债

收入确认、开票和现金收取的时间安排导致应收账单合同、应收保证金和成本 以及资产负债表上未完成合同(合同资产)超出开单金额的估计收益。 合同资产“超出开单成本”表示确认的收入超过开单金额。 合同负债“帐单超出成本”是指确认的收入之外的帐单。有关截至2019年12月31日和2018年12月31日与客户签订的合同资产和合同负债的信息，请参阅附注 5-预付资产和其他资产以及附注8-其他负债。

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合并财务报表附注

合同概算

对长期合同进行会计处理涉及到使用技术来估计合同总收入和成本。合同的总合同收入可能包括可变考虑因素，包括已批准的变更单、索赔和其他合同条款。本公司在估计交易价格中计入可变对价，前提是累计收入很可能不会发生重大逆转，或与可变对价相关的不确定性得到解决。可变对价的估计 和确定是否将估计金额计入合同总收入是基于对预期业绩的评估，以及公司可合理获得的所有信息(历史、当前和预测)。可变对价对履约义务合同总收入的影响被确认为在累积追赶基础上对收入的调整 。

分配给剩余履约义务的交易价格

截至2019年12月31日，本公司预计将有约2,173,080美元的预计收入与业绩相关 未履行(或部分履行)的债务确认。

房地产销售

房地产销售 由销售某些被视为库存的独栋住宅的销售收益组成。所有其他房地产 出售资产在其他(收入)支出中确认。我们在 时间点确认房地产销售。每笔交易都被视为单一的履约义务，并在交易完成时确认收入， 在履约义务履行时确认。

租金收入

租金收入包括 主要由本公司拥有和/或管理的住宅(多户和单户)物业的租赁业务产生的收入。本公司由住宅物业产生的收入，包括 每个租户根据每份租约条款支付的租金收入，并在租约最初不可取消的 期限内按直线基础报告，扣除任何优惠，并在赚取收入和合理保证可收集性时确认。这些收入 是扣除向租户征收的任何销售税和租赁税后入账的。租金收入不属于ASU 2014-09两年期的范围，将属于专题840--租赁(或专题842--租赁生效时)。

基金管理

来自与客户的合同的收入 包括与其附属公司达成的固定费用安排，以提供与营销、征集和销售附属有限合伙企业中的成员权益相关的特定设置和融资服务。收入的确认和计量 基于对单个合同条款的评估。需要做出重大判断，以确定是否在某个时间点或随时间履行了履约义务 ；如何在确定多个履约义务的情况下分配交易价格 ；何时根据合同对公司进展的适当衡量确认收入；以及是否应因未来不确定的事件而对可变考虑因素应用 限制。当承诺的服务的控制权转让给客户时，收入将确认，金额反映了公司预期有权 换取这些服务的对价。

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合并财务报表附注

设立服务是私募股权房地产基金初始成立、管理和设立的一次性费用。这些费用在合同项下的履行完成时确认。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，设立费用分别为75,000美元和200,000美元。

资产管理费 一般以某一特定基金未退还的出资的1.5%为基础，并包括代表该基金发生的费用的报销 ，包括分配某些管理费用。资产管理费每年重新计算一次。 这些客户合同要求合伙企业提供管理服务，这代表了 合伙企业随着时间的推移而履行的绩效义务。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，资产管理费收入分别为6,221,061美元和3,491,815美元。

融资费用 是随着权益资本按照相关合同中指定的总资本比例筹集到我们管理的基金中而赚取的。服务包括营销、发售、注册，并最终筹集资金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，融资手续费分别为3,016,994美元和906,781美元。见附注16--分部报告，对与客户签订的合同收入进行分类列报。

应收帐款

应收账款 主要包括客人或团体为酒店房间和酒店物业提供的服务而欠下的款项。应收账款还包括到期但未付的租金付款。本公司持续审核应收账款，并考虑过往核销的历史、收款、当前信贷状况、租户付款历史、租户的财务状况、租户所在行业的商业状况及物业所在地区的经济状况，以确定应收账款 。如果应收账款的可回收性不确定，本公司将增加坏账准备。被确定为无法收回且具有高度确定性的金额通过坏账费用注销，坏账费用计入其他费用，并计入随附的合并经营报表 。截至2019年12月31日、2018年12月31日，公司未计提坏账准备。

利率上限

公司 利用利率上限、衍生金融工具来降低利率风险。本公司并不持有或 发行衍生金融工具作交易用途。衍生工具和套期保值活动的会计和报告准则要求公司将所有衍生工具确认为合并资产负债表中的资产或负债，并按公允价值计量这些工具。该等工具的公允价值变动于 收益或其他全面收益(亏损)中列报，视乎衍生工具的用途及其是否符合对冲会计准则而定。与衍生工具公允价值变动相关的损益及其对财务报表的影响的会计处理将取决于其套期保值的指定，以及该套期保值在实现所对冲资产或负债的现金流量的公允价值变动方面是否高效 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的利率上限估计为公允价值(第3级)为零。详情见附注6-应付票据 。

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合并财务报表附注

每股收益

普通股股东应占每股基本收益的计算方法为：公司应占净收益(亏损)减去A系列股息和夹层股权价值增值除以每个期间的加权平均流通股数量。在计算普通股股东应占每股摊薄收益(亏损)时，进一步假设潜在普通股的潜在摊薄效应 ，包括普通股，包括(A)使用库存股 方法的股票期权和认股权证，以及(B)使用IF转换方法的可转换债务和优先股。在计入潜在普通股 是反摊薄的范围内，潜在普通股被排除在普通股股东应占每股摊薄收益(亏损)的计算之外。每股收益的计算见附注14--每股净收益(亏损) 。

关联方

在正常的业务过程中，本公司与关联方进行交易。关联方包括本实体的关联方、本公司共同控制的实体 、主要股东和执行管理层及其直系亲属、 以及能够对本公司的管理和经营政策产生重大影响的其他方。

所得税

本公司根据FASB ASC 740《所得税会计处理》按资产负债法核算所得税。 递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础 与营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异确定的。递延税项资产和负债以适用已制定的税率和法律的方式计量，并在预计收回或结算暂时性差额的年度计提。税率变动对递延税项资产和负债的影响在 包含颁布日期的期间的收入中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能不会变现时，则就递延税项资产拨备估值准备。

如果确定由于缺乏足够的应税收入或 公司利用亏损结转的能力受到其他限制，递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则需要计入估值准备 以减少递延税项资产的余额。

我们确认所得税头寸的影响，如果根据该头寸的技术优点，该头寸更有可能在审计中持续存在 。相关利息和罚金在财务报表中归类为所得税。详情见附注9- 所得税。

金融工具的公允价值

我们根据FASB ASC 825“金融工具”披露金融工具的公允价值。我们使用现有的市场信息和既定的估值方法来估计我们金融工具的公允价值。公允价值的估计并不一定反映本公司处置金融工具时可能实现的金额。使用不同的市场假设及/或估值方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。

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公允价值计量

本公司的公允价值计量和披露由三级估值等级组成。估值架构将按公允价值计量的资产及负债分类为三个不同水平之一，视乎在计量日期使用市场参与者假设观察计量中所采用的投入的能力而定。资产或负债在估值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。三个 级别定义如下：

基于股份的支付

本公司已在非集资交易中向非雇员发放股票，作为对所提供服务的补偿。对于向非员工授予的股票， 以股份为基础的支付的公允价值根据计量日期公允价值确定。计量日期可以是 (I)达成履约承诺的日期或(Ii)完成赚取权益工具所需的履约的日期。本公司普通股授予的公允价值是根据市场因素估计的，如本公司普通股在计量日期的当前非公开市场售价，取决于每项安排的条款 。非员工股份支付费用根据每项安排的条款确认，基于股份的支付费用通常确认为提供相关服务。平均归属期限为四年。

基于股份的薪酬

2017年7月，公司董事会批准了《2017年度激励股票计划》(《2017年度计划》)，该计划于2018年6月修订 ，授权发行最多500万股普通股。2018年6月，公司董事会批准并向现有员工发放了约300万份员工股票期权。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未偿还股票期权总额分别为3,697,322和3,004,824。

公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型估计股票期权的公允价值，该模型要求假设 可能对公允价值和相关薪酬支出的估计产生重大影响。用于估计公允价值的假设 包括我们普通股的价格、我们普通股的预期波动率、无风险利率和股票期权奖励的预期期限。管理层选择根据ASU 2016-09“补偿 -股票补偿”确认发生的没收。因此，没有假设罚没率。

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细分市场信息

出于管理和财务报告的目的，公司的业务分为八个可报告的部门，分为两类：(I)房地产服务(基金管理、建设与开发、物业管理和房地产经纪)和(Ii)房地产业务(酒店业、住宅业、商务业和多元化)。根据ASC 280， “分部报告”，在确定最合适的可报告分部时，我们考虑了我们的首席运营决策者在评估我们资产的运营业绩时评估的信息，基于我们在运营收入(亏损)中的份额，包括类似的经济和其他特征，以及运营或创收活动的性质。

重新分类

对以前报告的金额进行了某些 重新分类，以符合本年度的列报方式。与我们从住宅到房地产经纪部门的某些业务活动调整相关的重新分类 与上一年的列报相比进行了比较。由于分部报告的变化，截至2018年12月31日的年度收入和支出分别约为660万美元和680万美元被重新分类。此类重新分类并未像以前报告的那样影响净亏损或股东权益。

新采用和最近采用的会计公告

除上述新通过的公告外， 其他新通过和最近通过的会计公告见下文 。

租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租期超过12个月的所有租赁的资产和负债，结果是确认使用权资产和租赁负债，并披露有关实体租赁安排的关键信息。 ASU 2016-02保留了融资租赁(即当前美国公认会计准则下的资本租赁)和经营性租赁之间的区别。区分融资租赁和经营性租赁的分类标准将与现行美国公认会计原则下区分资本租赁和经营性租赁的分类标准基本相似。ASU 2016-02中的修订对本公司2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效，并允许提前采用。对于采用后未到期的现有租约，需要采用修改后的追溯方法。我们目前正在评估采用ASU 2016-02将对我们的合并财务报表产生的潜在影响 。

股票薪酬

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08、薪酬-股票薪酬(主题718)和与 客户的合同收入。该指南确定、评估和改进了GAAP中哪些方面的成本和复杂性可以在保持或提高所提供信息的有用性的同时降低。该更新中的修订扩大了主题718的范围，包括 从非雇员那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。对于已采用ASU 2018-07(本公司于上一年度合并财务报表中披露的自2018年1月1日起采用的修订)的实体， 更新后的指导方针在2019年12月15日之后的年度期间有效。本公司于2019年1月1日(生效日期)提前采用ASU 2019-08，并未因采用ASU而对我们的合并财务报表造成任何重新分类或重大影响 。

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注3- VIE

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的合并财务报表分别包括11个和12个实体，均为房地产经营实体，合并为VIE。2019年12月，由于本公司不再被确定为主要受益人，本公司解除了三家VIE的合并，每一家VIE都拥有一栋公寓楼，该公寓楼是多户投资组合(Palms)的一部分。因此，这三家VIE的业务于2019年1月1日至2019年12月9日纳入本公司的综合财务报表，并于2019年12月10日解除合并。

于截至2019年12月31日止年度，由于本公司被确定为主要受益人，本公司于2019年7月合并Caliber Residential Advantage Fund，LP(“CRAF”)及于2019年11月合并DT Mesa Holdco II，LLC(“DT Mesa”)。CRAF和DT Mesa的合并包括以下内容：

于截至2018年12月31日止年度，本公司于2018年6月合并Elliot&51 Street LLC(“Elliot”)及于2018年7月合并CH Ocotillo，LLC (“Ocotillo”)，因为本公司已确定为主要受益人。Elliot 和Ocotillo的合并包括以下内容：

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合并财务报表附注

管理层已确定 这些实体的股权持有人作为一个整体，没有权力指导对实体的经济业绩影响最大的活动，和/或相对于其股权拥有不成比例的投票权。此外，公司 拥有对这些实体的活动的所有决策权，实体中的任何股权持有人都没有实质性的保护权或参与权来剥夺公司的权力。本公司被确定为上述每个实体的主要受益人，因为它有权指导实体的活动，并有权 吸收损失，通常是以对个别实体重大的债务担保的形式。

一般而言，个别综合VIE的资产 只能用于清偿各个别综合VIE的负债，而个别综合VIE的负债则为债权人或实益权益持有人对本公司一般信贷并无追索权的负债。本公司以短期融资及为某些综合投资企业的债务提供担保的形式，为若干综合投资企业提供财务支持。一般来说，我们因参与合并VIE而面临的最大亏损风险仅限于VIE的资本投资额(如果有的话)或履行债务担保的潜在义务 。

下表概述了截至2019年12月31日和2018年12月31日，VIE的资产和负债的分类和账面金额，这些资产和负债包括在我们附带的合并资产负债表中 。

关于这些国家的承付款和或有事项的更多信息，见附注11--承付款和或有事项。

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附注4-房地产投资

资产收购

于截至2019年12月31日止年度内，本公司以4,470,916美元收购一幢商业楼宇及一幢独栋住宅，其中115,916美元与外部收购相关的成本已资本化。于截至2018年12月31日止年度内，本公司 以28,639,342美元收购两项酒店物业，其中929,342美元与外部收购相关的成本已资本化。收购价格包括7,530,000美元的收购保证金和1,055,832美元的现金，这些现金来自VIE的整合 。有关更多详细信息，请参阅注3-VIE。

收购资产的公允价值包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度如下：

房地产投资 资产

于截至2019年及2018年12月31日止年度内，本公司的房地产投资资本改善分别为3,590,673美元及5,753,587美元。

性情

于截至2019年12月31日止年度，本公司以25,771,689美元出售Palms，这是一个由三幢独立公寓楼及一幢独栋住宅组成的多户型资产组合，处置收益10,443,876美元，包括在随附的 综合经营报表内。由于出售Palms并不代表战略转变对本公司的运营和财务业绩产生或将产生重大影响 ，因此尚未报告为停产经营。本公司于截至2018年12月31日止年度并无任何处置。

持有待售

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司分别拥有0美元和11,062,577美元的资产分类为持有待售。于截至2019年12月31日止年度，本公司将9,279,976美元重新分类，包括先前分类为持有以供出售的资产 为持有以供使用。其余1,782,601美元与我们在截至2019年12月31日的年度内出售的资产有关。这种 重新分类导致立即确认811,052美元的相关折旧，这些折旧包括在所附合并经营报表的 折旧费用中。

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合并财务报表附注

附注5- 预付资产和其他资产

截至2019年12月31日和2018年12月31日，预付资产和其他 资产包括：

附注6-应付票据

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付票据包括 ：

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房地产贷款

汉普顿套房酒店

2015年7月，该公司获得了一笔7,250,000美元的贷款，以一份信托契约以及亚利桑那州斯科茨代尔一家酒店物业的租赁和租金转让为抵押。该票据的条款要求每月支付本金和利息，到期时将支付气球付款。这笔贷款的固定利率为4.50%。贷款条款允许本公司在到期日之前的任何时间预付部分或全部未偿还余额，但须预付保费。贷款 由本公司附属公司的个人担保。这笔贷款将于2025年7月到期。本附注的条款包括 若干财务契诺，截至2019年12月31日，本公司已遵守所有该等契诺。

万豪酒店的四分

2018年6月，该公司获得了一笔11,000,000美元的贷款，该贷款以亚利桑那州凤凰城一家酒店物业的信托契约以及租赁和租金转让为抵押。在签订贷款后，750,000美元的贷款收益存入储备账户， 提取并支付改装酒店房间的费用(“改装储备”)，350,000美元的贷款收益存入储备账户， 提取并支付特许经营人要求的物业改善计划(“PIP 储备”)，以及500,000美元的贷款收益存入储备账户，以提取贷款并支付 贷款的利息(“利息储备”)。截至2019年12月31日，转换储备、投资收益储备和利息储备的余额分别为750,000美元、350,000美元和37,236美元，均包括在随附的综合资产负债表上的限制性现金 中。截至2018年12月31日，转换储备、PIP储备和利息储备的余额分别为750,000美元、350,000美元和163,660美元，所有这些都包括在随附的综合资产负债表上的受限 现金中。截至2019年12月31日，利率为5.75%或360 LIBOR 利率加4.00%中较大者，利率为6.58%。贷款条款允许本公司在到期日之前的任何时间预付部分或全部未偿还余额。这笔贷款每月只需支付利息，将于2021年12月到期。这笔贷款由本公司担保。该说明的条款包括于2020年6月生效的某些金融契约。

奥科蒂略假日酒店

2018年7月，该公司获得了一笔9,250,000美元的贷款，该贷款以亚利桑那州钱德勒一家酒店物业的信托契约和租赁及租金转让为抵押。贷款订立后，500,000美元的贷款收益存入营运储备账户 (“营运储备”)，131,010美元的贷款收益存入储备账户以支取和支付特许经营人所需的物业改善计划(“PIP储备”)，以及300,000美元的贷款收益 存入储备账户以提取贷款并支付贷款利息(“利息储备”)。利息准备金和运营准备金的下限分别为50,000美元和100,000美元，如果余额低于下限，则要求 公司将准备金资金恢复到其原始金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，营业储备、PIP储备和利息储备的余额分别为400,000美元、80,978美元和107,627美元，均包括在随附的综合资产负债表中的限制性现金中。该贷款需要按月支付利息 ，于2020年8月到期，并可根据某些条款和条件选择将到期日延长至最多12个月。贷款利率为1个月伦敦银行同业拆借利率加6.00%，截至2019年12月31日，利率为8.00%，下限利率为8.00%。这笔贷款由本公司担保。

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合并财务报表附注

东图森希尔顿酒店

2018年7月，该公司与贷款人签订了一笔14,000,000美元的贷款。这笔贷款以图森希尔顿酒店的信托契约和租赁及租金转让作为担保。贷款利率固定为8.50%。这笔贷款要求每月只支付利息，将于2020年6月到期。根据某些条款和条件，贷款可以选择将到期日延长至最多六个月。贷款条款允许本公司在到期日之前的任何时间预付全部或部分未偿还余额，但须预付保费。贷款由本公司附属公司的个人担保。

机场酒店产品组合

于2018年9月，本公司全数偿还现有的皇冠假日酒店、假日套房酒店及希尔顿菲尼克斯机场酒店贷款(统称为“机场酒店组合”)，并订立一项新的62,245,000美元组合贷款 。签订贷款后，公司获得了56,470,000美元的初始资金，并有权在达到一定的经营业绩门槛后获得额外的 5,775,000美元。最初的贷款收入中有150 000美元存入储备金(“偿债储备金”)。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 偿债准备金余额为150,000美元，包括在随附的 综合资产负债表上的限制性现金中。这笔贷款以信托契约和机场酒店投资组合的租赁和租金转让为担保。 这笔新贷款的浮动利率等于一个月期LIBOR加3.75%，截至2019年12月31日的利率为5.67%。 这笔贷款要求只支付利息，直到2021年10月到期，并有权根据某些条款、条件和费用将到期日延长 至两年。贷款由本公司及本公司附属公司的个人担保。贷款协议的条款要求公司支付相当于贷款全额偿还时原始贷款本金的0.25%的退场费。155,613美元的退出费是在签订贷款时应计的，并记录为递延融资成本，在贷款期限内摊销。本附注的条款包括若干财务契诺，截至2019年12月31日，本公司已遵守所有该等契诺。

GC Square公寓

2017年10月，公司获得了一笔11,000,000美元的贷款，以亚利桑那州凤凰城一处多户住宅的信托契约和租金转让为抵押。这笔贷款的浮动利率等于LIBOR加5.25%，截至2019年12月31日的利率为7.68%。 这笔贷款要求在到期前只支付利息。贷款将于2020年11月到期，根据某些条款和条件，可以选择将到期日延长至最多两年。在签订贷款的同时，本公司签订了利率上限协议，将2018年11月至2018年11月的最高利率定为7.00%，并将2018年11月至到期的利率定为7.75% 。贷款的条款包括贷款协议中定义的某些契约和偿债范围比率。债务覆盖率包含当物业的经营业绩低于一定的偿债覆盖率时触发的“现金陷阱”条款。截至2019年12月31日，该物业的 经营业绩低于该特定偿债比率；然而，贷款人并未向本公司发出通知，表示他们将根据“现金陷阱”条款行使其权利，因此该物业的营运 现金均不受“现金陷阱”的影响。截至2019年12月31日，公司遵守了所有其他公约。

CALIBERCOS Inc.及附属公司

合并财务报表附注

DT Mesa Holdco II，LLC

2019年5月，本公司 获得1,015,000美元贷款，该贷款以亚利桑那州梅萨市一座商业建筑的信托契约为抵押。这笔贷款的年利率为浮动 ，等于最优惠利率加1.00%，截至2019年12月31日，利率为6.00%。贷款在到期日之前只需支付利息 ，贷款条款允许本公司在到期日之前的任何时间预付部分或全部未偿还余额 ，无需支付预付款罚金。这笔贷款将于2020年12月到期。

2019年11月，本公司以亚利桑那州梅萨市一座商业建筑的信托契约为抵押，获得了一笔5,000,000美元的贷款。该贷款的年利率为浮动利率，(I)三年期联邦住房贷款银行利率加2.75%或(Ii)5.00%的默认利率，截至2019年12月31日的利率为4.68%，两者以较低者为准。贷款在到期日之前只需支付利息，且贷款条款允许本公司在到期日之前的任何时间预付部分或全部未偿还余额 ，无需支付预付款罚金。这笔贷款将于2022年11月到期，由本公司担保。本说明的 条款包括某些于2021年3月生效的金融契约。

口径住宅优势基金有限责任公司

2019年1月，该公司以每个有抵押的独栋住宅的信托契约为抵押，获得了1,800,000美元的贷款。该贷款的年利率为 浮动，利率为(I)5.00%或(Ii)2.85%加五年期国库利率，以较大者为准，截至2019年12月31日的利率为5.41%。贷款要求在到期前支付本金和利息，贷款条款允许本公司在到期日之前的任何时间预付部分或全部未偿还余额，无需预付 罚款。这笔贷款将于2024年1月到期，由公司提供担保。贷款条款包括某些金融契约， 截至2019年12月31日，公司遵守了所有此类契约。

Palms公寓组合

2016年8月，该公司获得了一笔9800,000美元的贷款，以位于亚利桑那州凤凰城的三套 多户物业的信托契约和租金转让为抵押。这笔贷款的固定利率为5.28%。贷款条款要求每月支付 本金和利息，到期时还款。贷款由本公司附属公司的个人担保。 这笔贷款将于2026年9月到期。于2019年12月，于处置该等物业时，已全数偿还9,262,269美元的未偿还余额，因此，相关的VIE被解除合并。有关更多详细信息，请参阅上面的 注3-视频。

独户住房贷款

该公司拥有 多套独栋住宅，这些住宅作为出租物业持有或打算翻新和转售。该公司拥有的这些 套独栋房屋受制于第三方持有的贷款。截至2018年12月31日，有一笔个人单户住房贷款未偿还，本金余额为40万美元，利率 为10.50%。这笔贷款要求每月只支付利息，直到到期或出售房屋，期限为12个月。贷款已于2019年3月全额偿还。

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合并财务报表附注

无担保借款

2012年7月，本公司与第三方贷款人达成一项安排，贷款人向本公司垫付资金，以促进购买和翻新独栋住宅。垫款一般按20.00%至24.00%的利率计提利息， 每笔垫款的所有金额都应在出售房屋时支付。于2016年1月，根据 安排的所有未偿还金额合并为一笔贷款，利率调整为年息33.00%，还款条款 修改为要求本公司每月支付本金50.00%，利息50.00%。贷款 已于2018年11月全额支付。

公司票据和可转换公司票据

本公司已与第三方签订了多项一般企业融资安排。该等安排一般以本票的形式证明，该等本票以本公司其他未作担保的资产作抵押，在到期前只需按月或按季支付利息。贷款期限一般为12个月，经贷款人和借款人双方同意后可延期。该公司已发行具有转换功能的公司票据。转换价格为普通股每股4.50美元 。可转换公司票据的持有人可以选择在任何时候转换全部或部分余额。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，转换功能的值为零。

截至2019年12月31日，已发行的个人公司票据共有92只，未偿还本金余额为1,250美元至900,000美元，利率为8.25%至15.00%，加权平均利率为10.98%，到期日为2020年1月至2020年12月。在截至2019年12月31日的年度内，并无将债务转换为普通股或优先股。

截至2018年12月31日，已发行的个人公司票据共有66只，未偿还本金余额为9,272美元至1,050,000美元，利率为8.25%至12.00%，加权平均利率为11.21%，到期日为2019年1月至2019年12月。在截至2018年12月31日的年度内，与公司本票相关的到期本金183,903美元被转换为普通股，与公司本票相关的本金14,230美元被转换为优先股。

其他

沙漠沙地产有限责任公司

2014年11月，本公司以55,000美元收购了位于亚利桑那州凤凰城的一家物业管理公司，其中35,000美元通过卖方结转贷款融资。这笔贷款的利率为6.00%，要求每月支付本金和利息， 于2018年11月到期。贷款已于2018年11月全额偿还。

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合并财务报表附注

未来债务到期日

截至2019年12月31日， 截至12月31日的各年度公司应付票据的未来到期本金偿还总额如下：

递延融资成本

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，递延融资成本的摊销及撇账分别为1,303,339美元及1,991,663美元。

附注7--关联方交易

应收票据相关方

公司通过其合并的VIE与关联方订立无担保本票。票据于 不同日期到期至2021年12月，年利率为12.00%。票据到期前不需要付款 。这些纸币可以全部或部分预付，而不会受到惩罚。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内，本公司分别赚取10,042美元及33,179美元与票据相关的利息，并计入随附的综合经营报表的利息收入 。截至2019年和2018年12月31日，应付本公司的利息分别为6,991美元和8,491美元，已计入随附的综合资产负债表中的关联方到期利息 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票据的未偿还本金余额分别为2,027,978美元和127,978美元， 计入随附的综合资产负债表上的应收票据关联方。

基金管理

该公司管理着多个私募股权房地产基金。有关我们与基金管理相关的收入的详细信息，请参阅上面的注释2-重要会计政策摘要。一般而言，本公司：

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合并财务报表附注

截至2019年12月31日及2018年12月31日，关联方应付本公司的基金管理服务金额分别为3,672,429美元及1,302,125美元，已计入随附的综合资产负债表中的关联方应付金额。

物业管理

本公司为我们管理的基金所拥有的住宅和商业物业提供 物业管理服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司分别从关联方获得47,177美元和320,566美元的物业管理费 。截至2018年12月31日，关联方应付本公司物业管理费的金额为1,992美元 ，已计入随附的综合资产负债表中的关联方应付金额。截至2019年12月31日，没有物业管理费 到期。

建设与发展

该公司为附属公司和第三方提供建筑相关服务，包括承租人空间的扩建、酒店、住宅和商业地产的翻新，以及一般房地产维修和维护服务。此外，公司还为房地产资产的地面开发和重新定位提供 开发服务。由于不断将控制权移交给客户，随着履行义务的履行，我们会随着时间的推移确认施工合同收入。施工合同 通常作为单一履约义务入账，不在服务类型之间细分。我们使用完工百分比法确认收入 ，主要基于迄今发生的合同成本与预计合同总成本的比较 。

截至2019年及2018年12月31日止年度，本公司分别从关联方确认4,736,775美元及4,324,588美元的建设及开发收入 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，关联方在建设、开发、 和维护服务方面欠本公司的金额分别为1,342,073美元和731,188美元，这些金额计入随附的 综合资产负债表中的关联方到期金额。

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合并财务报表附注

房地产经纪业务

本公司提供与我们管理的基金所拥有的住宅和商业物业的买卖相关的房地产经纪服务。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分别确认来自关联方的经纪佣金收入316,750美元及206,765美元，该等佣金收入计入所附综合经营报表的经纪收入。截至2019年12月31日，关联方应付本公司经纪佣金的金额为84,715美元，计入随附的综合资产负债表中的关联方应付金额。截至2018年12月31日，没有任何经纪佣金到期。

应付票据-相关各方

公司通过各种合并的VIE与关联方订立无担保本票。这些票据可以全部或部分偿还，而不会受到惩罚。此外，公司与公司执行管理团队的一名前成员有关联方无担保本票。截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付票据相关方包括以下 ：

于截至2019年及2018年12月31日止年度，本公司分别产生1,206,929美元及1,018,134美元与应付票据有关的利息开支，该等利息开支已计入所附的 业务综合报表的利息开支内。截至2019年12月31日及2018年12月31日的应付利息分别为20,723美元及1,364,528美元，计入随附综合资产负债表的应付关联方款项 。

未来最低还款额

截至2019年12月31日， 截至12月31日的每个年度，本公司应付关联方与应付票据关联方相关的本金总额如下：

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合并财务报表附注

酒店管理

本公司已 与Heavlin Management Company，LLC(“HMC”)订立多项协议，以经营本公司各酒店物业。Heavlin Management Company，LLC(“HMC”)是本公司若干合并附属公司的共同所有权。协议的期限一般为十年。HMC监督每个酒店物业的日常运营和管理责任。根据协议条款，HMC可获得相当于毛收入3.00-4.00%的月费，还可因超过业主批准的收入和利润预算(统称为“酒店管理费”)而获得不超过毛收入1.00%的年度奖励费用。酒店 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度管理费总额分别为1,755,890美元和1,611,173美元， 计入随附的综合经营报表的管理费。在截至2019年12月31日的年度内，本公司产生了43,613美元的奖励费用，这些费用包括在随附的综合经营报表的管理费中。截至2018年12月31日止年度内，并无赚取任何奖励费用。根据其中一项酒店管理安排，HMC每年还会赚取100,000美元的固定费用，这笔费用包括在所附的综合经营报表的管理费中。除了酒店管理费，HMC还向公司 收取某些共享服务，包括销售和营销、信息技术和人力资源。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，共享服务的支出总额分别为1,365,100美元和1,158,855美元，包括在所附的 业务合并报表中的一般和行政费用以及营销和广告费用。, 视乎情况而定。该公司还补偿HMC代表其发生或支付的费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付HMC的金额分别为201,282美元和300,241美元，这些金额计入随附的合并资产负债表 中的应付关联方。截至2018年12月31日，HMC应偿还本公司的37,831美元， 已包括在随附的合并资产负债表中的关联方到期款项中。截至2019年12月31日，没有到期的报销 。见注17-后续活动，了解有关Highgate Hotels LP收购HMC的 (“Highgate”)信息。

退出协议

于2014年11月，本公司与本公司一间合并附属公司的前联席经理兼成员订立协议 ，概述其辞任联席经理及转让其成员权益的条款。作为其辞任联席经理及转让其成员权益的代价，本公司同意向个人或其指定人发行55,556股普通股，向个人免费提供35,000美元的建筑服务，并向个人 或其指定人支付高达540,000美元的现金，如协议所述。本公司于2015年4月发行55,556股普通股 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别欠本公司前联席经理和成员的292,309美元和386,990美元，包括在与本协议相关的合并资产负债表中的应付关联方 。

其他

在正常业务过程中，本公司应支付关联方(包括关联实体和个人)的各种金额，以支付由本公司代表其支付的各种费用和其他费用。这些金额通常是无担保、免息和按需到期的 。截至2019年12月31日及2018年12月31日，关联方的其他应付金额分别为41,658美元及276,169美元，已计入随附的综合资产负债表中的关联方到期金额。

在正常业务过程中，本公司有多笔应付关联方(包括关联实体和个人)的款项，用于关联公司代表本公司支付的各种 费用和其他短期预付款。这些金额通常是无担保、免息和按需到期的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付关联方的其他金额分别为794,677美元和217,303美元，均计入随附的合并资产负债表中的应付关联方。

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合并财务报表附注

附注8--其他负债

截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他负债 包括：

附注9--所得税

下表 显示了2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的所得税(准备金)受益部分：

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合并财务报表附注

下表 将截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的美国联邦法定税率与实际所得税税率进行了核对：

下表 汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司递延税项资产和负债的构成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别拥有约1,900万美元和1,700万美元的联邦和州净营业亏损(“NOL”)，可用于抵消未来的应税收入。2017年及之前产生的联邦和州NOL，如果没有使用，将于2035年开始到期。2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL可无限期结转 。根据《国税法》第382条，如果所有权发生变更，公司联邦NOL结转的扣除额可能会受到限制。

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合并财务报表附注

在评估是否需要为其递延税项净资产计提估值准备时，本公司会考虑与实现递延税项资产的可能性有关的正面和负面证据，以根据现有证据的权重来确定是否更有可能无法变现部分或全部递延税项资产。在评估估值拨备的必要性时，本公司将累计亏损视为重要的负面证据，并针对公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延税项净资产分别确定了2,457,570美元和4,113,978美元的全额估值拨备 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度内，公司估值津贴的变动如下：

本公司及其子公司受以下重要税务管辖区管辖：美国、亚利桑那州、阿拉斯加州、犹他州、加利福尼亚州、科罗拉多州、 和内华达州。本公司目前在任何税务管辖区均未接受所得税审查。

尽管我们相信我们的纳税申报单是正确的，但税务审查和任何相关诉讼的最终决定可能与纳税申报单上报告的情况不同。我们目前正在接受美国国税局和州税务机关过去四年根据诉讼时效进行的审计。

我们适用与所得税不确定性会计相关的美国公认会计准则 ，该准则规定了税务头寸在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，并就取消确认、计量、分类、利息和惩罚、中期会计、披露和过渡问题提供指导。我们不认为本公司持有的任何立场需要在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表中予以确认或披露。

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附注10- 补充 现金流量披露

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度补充现金流量信息包括：

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附注11--承付款和或有事项

法律事务

2014年8月，该公司与Mercadyne Advisors，LLC(“Mercadyne”)和6831614 Manitoba Ltd.(“Manitoba”) (统称为“咨询公司”)签订了一项咨询协议。根据协议，顾问将提供的服务是业务 咨询相关服务，主要侧重于协助公司进入资本市场以及设计、实施和完成公开发行。作为对这些服务的交换，协议概述了顾问的薪酬，包括 以现金支付的每月25,000美元的费用和一份可或有可行使权证，以购买公司15.00%的股权，总行使价格为1,000美元，可在公开募股完成后行使。协议于2015年2月修订，目的是将补偿修改为授予股权，而不是认股权证，以1,000美元的价格以完全稀释的基础购买公司15.00%的股权，并纪念已提供与协议相关的所有服务 ，尽管尚未完成公开募股。 协议不包括规定数量的普通股，以换取所提供的服务。2017年3月，本公司与Mercadyne签订了一项股票认购协议，最终确定了与咨询协议和相关修订相关的向Mercadyne发行的普通股数量。与该协议相关的最终向Mercadyne发行的股票数量为1,325,324股。在和解时，我们的负债减少了1,126,525， ，股东权益相应增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日, 本公司和马尼托巴省正在就将发行的普通股数量进行谈判，以敲定最终安排，本公司还有1,381,526美元的剩余负债。

2020年1月27日，马尼托巴省及其总裁向亚利桑那州马里科帕县高级法院提起诉讼，指控公司及其每位董事会成员违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、不当得利和诱使欺诈等与上述股权赠与相关的 。起诉书要求赔偿10,905,575美元，但在任何情况下都不低于8,126,620美元，三倍损害赔偿 ，理由是根据亚利桑那州法律，未发行的股票是工资，或者， 公司发行马尼托巴省2,181,115股A类普通股，但在任何情况下都不少于1,625,324股。起诉书还要求支付费用、费用、利息和法院认为公正和适当的其他救济。在本公司的敦促下，各方的律师执行了一项规定，将整个事件提交给美国仲裁协会(AAA)进行非公开的、具有约束力的仲裁，以符合各方当事人的事先协议文件。 2020年3月27日，法院命令AAA仲裁各方在上述命令发布后30天内开始仲裁。仲裁开始，答辩人于2020年5月29日向AAA提交了答辩书和反诉书。AAA尚未确定更多日期，但下一个日期将是与AAA工作人员举行行政会议，然后选择仲裁员，然后与仲裁小组举行安排会议。本公司认为这些指控毫无根据，并打算大力捍卫自己的立场。目前无法确定此法律问题的最终结果 。相应地，, 这一问题的解决可能导致的任何调整都没有反映在合并财务报表中。如果上述投诉要求的所有股份最终都发行给马尼托巴省，投资者的相对所有权权益将进一步稀释。

建筑合同

关于我们的开发、再开发和资本改善活动，我们签订了各种与建筑相关的合同，并承诺根据融资或其他安排完成某些项目。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们与这些活动相关的承诺分别为2,048,303美元和2,864,007美元。

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合并财务报表附注

特许经营协议和预付款 关键资金

洲际酒店集团

2013年8月，该公司与假日酒店特许经营有限责任公司(“洲际酒店集团”)签订了为期20年的特许经营协议。根据特许经营协议的条款，公司按月支付以下费用：

作为特许经营协议的一部分，洲际酒店集团的附属公司六大洲公司向该公司预付了1,500,000美元(“预付款”)，以保留洲际酒店集团作为该酒店物业的特许经营人20年。根据特许经营协议的条款，从2015年8月开始，公司每年确认75,000美元之前递延的预付关键资金，这些资金将作为特许经营费用的减少额计入所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合经营报表中。除非特许经营协议在2033年8月的终止日期 之前被取消，否则公司 无需偿还任何预付款。

2015年6月，该公司与洲际酒店集团签订了另一份为期10年的特许经营协议，该协议将于2025年6月到期。该公司就特许经营协议支付了114,000美元的初始费用 ，该费用将在协议期限内摊销。初始特许经营费的摊销 包括在随附的综合经营报表的特许经营费中，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合计为11,400美元。根据协议条款，公司按月支付以下费用：

2018年7月，该公司与洲际酒店集团签订了另一份为期15年的特许经营协议，该协议将于2033年7月到期。该公司就特许经营协议支付了53,000美元的初始费用 ，该费用将在协议期限内摊销。初始特许经营费的摊销 计入随附的综合经营报表的特许经营费，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为3,533美元和1,674美元。根据协议条款，公司按月支付以下费用：

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汉普顿酒店

2014年10月，该公司与Hampton Inns特许经营有限责任公司签订了一项特许经营协议，该协议将于2030年11月到期。该公司为该协议支付了150,000美元的初始费用，这笔费用将在协议期限内摊销。初始特许经营费的摊销 计入随附的综合经营报表的特许经营费，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合计为9,278美元。根据特许经营协议的条款，公司按月支付以下费用：

希尔顿环球酒店

2016年6月和2016年11月，公司分别与希尔顿全球附属公司希尔顿特许经营控股有限公司签订了两份为期10年的特许经营协议。 公司就每项协议支付了125,000美元的初始费用，这笔费用将在协议期限内摊销。 初始特许经营费的摊销包括在所附综合经营报表的特许经营费中 ，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合计为25,000美元。根据特许经营协议的条款，公司按月支付以下费用：

食品和饮料费用在特许经营协议第一年期间相当于食品和饮料总收入的1%，在特许经营协议第二年期间为2%，此后为3%。

万豪国际有限公司

2018年6月，该公司与万豪国际公司签订了一份为期15年的特许经营协议。该公司为每项协议支付了125,000美元的初始费用，这笔费用将在协议期限内摊销。初始特许经营费的摊销包括在随附的综合经营报表上的特许经营费中，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为8,333美元和3,948美元。根据特许经营协议的条款，公司 按月支付以下费用：

本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的总特许经营费分别为4,145,715美元及3,563,149美元。

保险索赔

2016年7月，由于恶劣天气，公司的一处多户住宅遭受重大破坏。公司确认了与财产损失有关的1,871,336美元的损失。该公司向其保险公司提交了最初的保险索赔，但被拒绝。我们随后聘请了法律顾问进行索赔，公司于2018年3月收取了与损害赔偿相关的款项982,714美元，这笔款项计入其他(收入)费用，扣除附带的 综合经营报表后的净额。

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合并财务报表附注

合同租赁义务

设备租赁

于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内，本公司就设备订立多项租赁协议，并已于 作为资本租赁入账。租期为36个月至48个月，需要按月支付租金，到期时可选择购买便宜货。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已记录的租赁负债分别为341,318美元和315,104美元， 计入随附的综合资产负债表中的其他负债。

截至2019年12月31日， 截至12月31日的每一年度的未来所需付款如下：

写字楼租赁

2018年7月， 公司签订了新的公司办公室租赁协议，该协议已作为经营租赁入账。租期为7.6年，租期为7.6年，包括租金减免和租户改善津贴。租约包括两个5年续展期的选项 。

截至2019年12月31日， 截至12月31日的每一年度的未来所需付款如下：

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土地租约

2012年11月，我们收购了亚利桑那州凤凰城的一处酒店物业，该物业受土地租赁的约束，需要每月支付约78,000美元的租赁 ，这取决于2049年12月之前的年度调整，届时土地租赁 到期。土地租赁作为经营租赁入账，需要325,000美元押金，这笔押金包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表上的其他 资产中。于收购时，已确定土地租赁的租赁率高于管理层估计的公平市场租赁率 。因此，我们在上述市场租赁的估计公允价值(第三级)中记录了一项负债。上述市值租赁于租赁期内摊销，以减少租赁费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，高于市价的无形租赁累计摊销分别为898,760美元和773,351美元。

2014年10月，我们 收购了一处位于土地上的酒店物业，该物业受土地租赁的约束，转租给本公司。转租需要每月支付约17,000美元的租金，其中包括基本租金、税款和其他 费用，并可每年进行调整。基本租金的数额会随着时间的推移而增加。原转租将于2056年5月到期，但转租包括两个5年续期选项和第三个续期选项，可再延长27个月。

截至2019年12月31日，截至12月31日的每一年度的土地租赁未来最低租赁付款估计数和相关场外租赁的未来摊销金额 无形资产如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的租金支出分别为1,561,562美元和1,369,398美元，其中包括与办公空间和土地租赁的运营租赁相关的租金支出 。除上述安排外，本公司还定期签订短期设备和其他租赁合同。租金支出包括在随附的 综合经营报表内的营运开支或一般及行政开支内，视乎个别租赁安排的性质而定。

环境问题

关于房地产资产的所有权和运营，公司可能需要承担与环境相关的成本和损害赔偿责任。本公司未获任何政府当局通知任何不遵守规定、责任或其他索偿，并 不知悉任何其他环境状况，而在每种情况下，该等情况均会对营运结果产生重大不利影响 。

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回购计划

于2018年9月，本公司同意以每股2.70美元的普通股价格回购其一名非参与创办人所拥有的全部6,239,846股股份(“回购计划”)，以换取该等非参与创办人股东投票权的修订及其他公司保障。除其他事项外，当公司的普通股在全国交易所上市时，公司重新收购非参与创始人的股份的义务终止。该等股份以每月6,000至10,000单位不等的不同 金额重新收购，直至本公司满足终止条件为止 或直至重新收购所有股份为止，时间可能在2075年。由于负债时间较长，公司 在回购计划开始时以10.00%的现值折现率计入13,645,954美元的负债和相应的库存股权益减值 。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分别回购99,500股及18,000股股份。截至2019年12月31日和2018年12月31日，负债余额分别为13,310,580美元和13,577,152美元，计入所附综合资产负债表的回购债务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，剩余的回购数量分别为6,122,346股和6,221,846股 。

截至2019年12月31日， 截至12月31日的每一年度与回购计划相关的未来本金支付总额如下：

附注12- 股东权益和股份支付

2019年6月，公司修改并重述了公司注册证书，将股票数量增加到125,000,000股，其中包括： (1)100,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元；(2)15,000,000股B类普通股 (本公司创始人总裁及首席运营官兼首席执行官拥有)，面值每股0.001美元；以及(3)10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。包括被指定为A系列的2,564,103股，任何已发行和已发行的、由创始人以外的持有人拥有的股票被重新分类为A类普通股 。所有创始人的股票都被自动重新分类为B类普通股。

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于2019年12月，本公司订立第二份经修订及重述的公司注册证书，授权本公司将股份数目增加至137,500,000股股本，其中包括：(A)115,000,000股普通股，每股面值0.001美元，包括(I)100,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元；(Ii)15,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元；及(B)22,500,000股优先股，每股面值为0.001美元，包括(1)2,564,103股指定为A系列及(2)12,500,000股指定为B系列， (3)7,435,897股未指定。详情见附注13-可赎回优先股。

B类普通股 在各方面与A类普通股相同，只是它有权每股10票，并可在任何 时间一对一地转换为A类普通股。所有其他权利、特权和级别将平等共享 ，并且在所有方面都是相同的。

普通股

在任何A系列优先股持有人享有优先股息权利的情况下，普通股持有人有权在董事会宣布时、在董事会宣布时和在董事会宣布时获得股息。普通股持有者在任何时候都应作为一个类别对所有事项进行投票。A类普通股每股普通股享有一票投票权，B类普通股每股普通股享有10票投票权。普通股持有者无权累计投票权。在发生清算时，在优先股持有人享有按比例分享公司资产的优先权利的前提下，普通股持有人和任何在清算中无权享有任何优先股的优先股持有人在给予优先股优先股的任何清算优先权后，应按比例平等地分享公司可供分配的资产。A类普通股持有人不享有任何转换、赎回或其他优先购买权。B类普通股的持有者有权在接到通知后进行转换，或在转让时自动 转换，届时B类普通股持有人将有权获得一股A类普通股的全额缴足且不可评估的股份 。此外，B类普通股不享有任何赎回或其他优先购买权。

自成立至2019年12月31日，本公司发行普通股，按单位出售，相当于 每单位1股至5,882股普通股。在几批普通股中，普通股包括在一定时间范围内购买额外普通股的认股权证 。这些认股权证的行使价从每股1.70美元到2.00美元不等。

截至2019年及2018年12月31日，不包括向 公司创办人发行的股份，本公司各期内已发行股份总数分别为9,365,252股及9,254,675股，其中分别有804,997股及694,420股与行使认股权证有关。

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认股权证

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度认股权证活动，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日与已发行认股权证相关的普通股潜在发行数量。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，未偿还权证的加权平均剩余期限(以月为单位)和加权平均行使价格如下：

2017年度激励股票计划

公司可根据2017年度激励股票计划(“2017年度计划”)向员工授予股票期权。2017年计划允许公司： (I)授予股票奖励，(Ii)授予股票期权，以及(Iii)向董事、高管和选定的 员工、顾问和顾问提供限制性股票购买。如果接受者在所需的 服务期结束时一直保持雇佣状态，则将授予期权。在2018年6月的初始授予日期，立即授予了约136万份期权 ，从而确认了约101万美元的补偿费用。以下投入和假设 用于计算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度授予期权的加权平均公允价值：

薪酬 费用在服务期间以直线方式确认。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别录得与2017年计划相关的支出474,196美元和1,332,882美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别有1,138,040美元和955,560美元的未确认补偿支出与2017年计划相关，加权平均剩余期限为2.0年。

下表 详细说明了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中2017年计划的活动：

非雇员补助金

2019年5月，公司 根据2017年计划的条款，向Diamber顾问委员会的三名成员发放了25,000份激励性股票期权。关于与2017年计划无关的其他非雇员补助金的信息，见 附注11--承付款和或有事项--法律事项。

附注13- 可赎回优先股

A系列

A系列的权力、首选项、权利和限制如下：