资格后提供通知修正案 第1号

File No. 024-11016

发售通告

最多12,500,000股CaliberCos Inc.B系列优先股可转换为

12,500,000股CaliberCos Inc.A类普通股

个人最低投资额：500股 $2,000.00

日期：2020年5月26日

本资格后 发售通函修正案第1号(以下简称“PQA”)修订了符合资格及日期为2020年2月28日的CaliberCos Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的发售通函，并可不时修订及补充 (“发售通函”)。

本PQA的目的是修改、更新和/或替换发售通告中包含的某些信息。除非下文另有定义，否则本文中使用的大写术语应具有与发售通告中所述相同的含义。请参阅下面的《优惠通告》中的《参考注册》。

以引用方式合并要约 通知

包括本PQA的发售通告是我们提交给美国证券交易委员会的发售声明(文件编号024-11016​)的一部分。我们特此将以下内容中包含的所有信息作为参考合并到本PQA中：

请注意，我们在本PQA中作出的任何声明(或在发售通告中作出的任何声明)将被我们在随后的发售通告补充或资格审查后修订中做出的任何不一致的声明 修改或取代。

最新更新

以下披露内容添加在发售通告的第 页标题为“摘要-最新更新”的部分中：

房地产服务部门截至2019年12月31日的年度经营业绩(初步和未经审计)

以下是截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比，仅对我们的房地产服务部门选定的财务信息进行的某些初步和未经审计的估计¹。我们截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表尚未提供。以下信息 反映了我们根据现有信息对此类结果的初步估计。它不是我们财务业绩的全面 报表，还有待我们的财务结账完成。我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计不应被视为我们根据美国公认会计原则或GAAP编制的完整年度合并财务报表的替代品。我们的初步估计结果不一定 代表未来任何时期的预期结果。有关可能导致以下初步估计财务结果和运营数据与我们将报告的截至2019年12月31日年度的实际财务结果和其他信息之间存在差异的因素的其他信息，请参阅标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示 说明”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。

1截至2018年12月31日的年度所列资料来自我们经审计的2018年12月31日财务报表，但本公司列报的EBITDA和营业收入 未经审计。2018年的某些金额已重新分类，以符合2019年未经审计初步估计的列报，包括以前归类于房地产运营的6,289,000美元房地产销售额和 现在归类于房地产服务的房地产销售额。

以下列出的房地产服务部门截至2019年12月31日年度的未经审计初步估计由管理层编制， 由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP没有对该等未经审计的初步信息进行审计、审查、汇编或执行任何程序。因此，Marcum LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。

关于新冠肺炎的披露

最近，一种由中国首次发现的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)持续暴发，并 在全球传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病，在过去的几个月里，已导致隔离、旅行限制，国内外商店和商业设施暂时关闭。鉴于新冠肺炎疫情迅速蔓延的性质，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险，特别是对于我们已经开始进行的与酒店相关的投资来说，我们已经开始 经历入住率和预订量的大幅下降。从长期来看，新冠肺炎的影响是否会对资产价值产生持久而持久的影响，目前尚不清楚。对我们运营结果的影响的程度和普遍性 还将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息，涉及新冠肺炎的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或 缓解其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

旅行减少对全球酒店业产生了不利影响。由于与 新冠肺炎疫情相关的不确定性以及它将影响酒店业的时间长度不确定，我们已采取了一些积极的 措施来解决流动性、保本和成本降低问题：

影响我们业务的趋势

《发售通函》第34页和第35页题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业务的趋势》一节全文修改如下：

新型冠状病毒新冠肺炎据信于2019年末在中国首次发现，并在全球范围内传播。 迅速传播导致当局实施了一系列措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、收容所到位和关闭。这些措施可能会继续影响我们的全部或部分员工、运营、投资者、供应商和客户。我们已采取措施管理疫情对我们公司业务和我们管理的资产的影响，其中包括：(I)暂停任何不必要的资本改善，除非是为了火灾、生命和安全；(Ii)根据政府规定减少食品和饮料业务；(Iii)让所有非必要员工休假；(Iv)参加Paycheck保护计划计划和其他小企业管理局和其他政府救济计划；以及(V)与贷款人不断沟通，以获得额外融资，将当前准备金转换为业务准备金，并暂停12个月内的最低偿债覆盖率要求。

最近几周，新冠肺炎疫情还显著增加了经济的不确定性，并导致全球资本市场中断和波动 ，这可能会增加资本的成本和可获得性。鉴于新冠肺炎疫情已导致显著的经济放缓，它似乎越来越有可能导致全球经济衰退，而衰退的持续时间可能未知。虽然我们的大部分业务主要位于亚利桑那州和大西南地区，与美国东北部人口更密集的 人口相比，这些地区的新冠肺炎确诊病例和死亡人数的增长较慢，但全球经济衰退将对我们的持续业务和 现金流产生重大影响。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)颁布。CARE法案 是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，以应对新冠肺炎疫情，其中 包含许多所得税条款。其中部分税务规定预计将追溯至颁布日期前截止的年度有效。该公司目前正在评估该法案的影响。

新冠肺炎的最终规模，包括它对我们的财务和运营业绩的影响程度(可能是重大的)， 将取决于疫情持续的时间长度，它对我们投资需求驱动因素的影响，它对我们投资产品融资能力的影响程度，为应对疫情而实施的政府法规的影响，以及与上述所有因素有关的不确定性。

2017年12月，总裁签署了减税和就业法案，对美国联邦税法进行了重大改革。我们预计TCJA将对美国经济产生净积极影响。特别是，国会设立了合格机会区计划(“QOZ计划”)，为将符合条件的资本收益投资于合格机会基金(“QOF”)的纳税人提供税收优惠。口径税收优惠商机基金是一家QOF，已将其资本投资于合格的商机区，并将继续 利用该计划。国税局和财政部的规定即将出台，我们将继续监测和评估发布的解释。

新投资者在多大程度上将另类资产视为资本增值和/或创收的可行选择，将影响我们在向基金募集新资本方面的成功。芝加哥期货交易所(CBOE)波动率指数显示，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，平均市场高点和低点的差异在55%至75%之间，这证明了股市在整个2019年和2018年期间保持动荡和不可预测。随着市场继续显示出不可预测的趋势，我们认为对稳定的实际资产的胃口越来越大将是一个持续的趋势。

由于我们为基金筹集新资本的能力取决于投资者将资金投入我们产品的可能性和意愿，因此我们的财务业绩在一定程度上对影响投资行为的整体经济状况的变化很敏感。例如，新冠肺炎的潜在不利影响已导致美国经济立即急剧放缓，这给经济前景带来了不确定性。这些因素可能会减少分配给另类投资的投资 美元。

虽然我们已经取得了历史性的成功，但不能保证我们的新基金和现有基金的筹资活动也会取得类似的成功。 我们的业务在很大程度上取决于我们从投资者那里筹集资金的能力。如果我们无法筹集到这样的资本，我们 将无法收取管理费或将这些资本用于投资，这将大大减少我们的收入 和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们仍然有信心 我们有能力找到、识别和寻找新的投资机会，满足我们的投资基金的要求和回报状况，尽管资产估值上升、竞争和总体信贷成本上升带来了不利因素。 我们继续以场外条款确定战略收购，并预计随着我们开始在亚利桑那州以外的地区 分支机构，这一趋势将继续下去。我们正处于交易周期的某个阶段，我们的一些基金已开始退出其投资组合的重要部分，而其他基金正接近潜在的收获阶段。我们用其他较新的基金对这些周期进行了补充 ，这些基金将维持管理费，同时为我们的建设和开发部门提供持续的活动来源。 我们预计这一趋势将持续到2020年，因此，我们预计到今年年底，管理费和建设费用将同比增加。

新冠肺炎已 促使公共卫生官员建议预防措施以减缓病毒的传播，这导致我们最近关闭了对公司办公室的访问，并为所有员工制定了远程工作安排。根据最新的疾控中心指南，建筑活动仍被视为基本服务；然而，这些关闭的最终持续时间以及政府当局是否会通过减少被认为是必要的活动来加强预防措施，仍存在重大不确定性。这些临时关闭对我们产生和赚取管理费的能力的影响仍然不确定，我们 在此期间继续完成建设和开发合同的能力可能受到限制。

收购新资产包括能够谈判短期和长期优惠贷款。我们预测和预测我们的回报 ，其中包括关于我们可以预期市场为特定类型的资产提供的贷款类型的假设。当资产还需要建筑融资时，这就变得更加复杂。我们可能还需要对即将到期的现有贷款进行再融资 。影响这些安排的因素包括利率和经济环境、房地产的估计公允价值以及资产历史运营的盈利能力。目前尚不确定 新冠肺炎疫情将对我们的新资产和现有资产获得有利融资的能力产生什么影响。例如， 新冠肺炎在整个美国市场的潜在不利影响可能被低估。实际效果取决于许多美国当局可能无法控制的因素。任何这些因素的潜在不利影响都可能导致更大的经济不确定性，这将影响信贷和资本市场，并可能影响我们以负担得起的成本获得资本资源，以满足我们的需求。这些资本市场状况可能会影响我们信用协议的续订或更换，其中一些协议的到期日在未来12个月内。如果休闲和商务旅行不能恢复正常活动，公司的流动性可能会受到负面影响，公司可能需要 寻求额外的融资来源来履行其财务义务。获得此类融资不是有保证的，主要取决于市场状况和其他因素。

投资者的需求取决于资产类型、其将产生的回报类型(当前现金流、长期资本利得，或两者兼而有之)，以及我们的基金投资者相对于其他可比或替代产品赚取的实际回报。一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响投资者投资房地产的能力和意愿。例如，大幅加息可能会导致在考虑其他风险敞口后，预计回报率 不足。此外，如果经济出现疲软，实际违约率或预期违约率上升，我们基金的投资者可能会推迟或减少投资。然而，我们相信，我们的投资方式和在整个交易周期中管理的能力将继续为投资者提供具有吸引力的价值主张 。

新冠肺炎的投资资产表现开始出现下行压力，最明显的是酒店业，其次是多户家庭 。未来对休闲和商务旅行的限制、租户的财务健康状况以及他们支付租金的能力、港口关闭以及加强边境控制或关闭，可能会继续限制我们管理的资产产生正现金流的能力，并对我们的财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。 不确定政府当局采取的措施是否足以缓解病毒带来的风险， 我们执行关键职能的能力可能会受到损害。在短期内，我们预计这将影响我们从各自资产的运营现金流中赚取和收取附带权益的能力；然而，尚不确定新冠肺炎的影响是否会对长期资产估值产生长期或永久性的影响。

第三部分

展品索引

签名

根据法规A的要求，发行人证明 其有合理理由相信其符合提交1-A表格的所有要求，并已于2020年5月26日在亚利桑那州斯科茨代尔市正式安排本要约声明由以下签署人签署，并获得正式授权。

本要约声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。