认知科技解决方案公司2004年度员工购股计划
(修订重述自2022年1月1日起生效)
第一条。
定义
1.1“账户”是指根据本协议第九条为参与者设立的账面账户。
1.2董事会是指公司的董事会。
1.3“守则”系指经修订的1986年国内税法。
1.4“委员会”系指根据本计划条款委任并行事的董事会薪酬委员会。
1.5“普通股”指本公司A类普通股的股份，每股票面价值0.01美元，以及可根据第21条予以取代的本公司其他证券。
1.6“公司”系指美国特拉华州的Cognizant Technology Solutions公司。在本计划中使用有关雇佣的内容时，公司应包括指定的子公司。
1.7“薪酬”是指公司或任何指定子公司支付给合格员工的现金薪酬总额，可在美国国税局W-2表格中报告。尽管有上述规定，薪酬应不包括遣散费、留任奖金、长期奖金、退休收入、控制权变更付款、或有付款、股票期权收入、股票增值权和其他股权薪酬以及其他形式的特别薪酬。
1.8“指定子公司”应指委员会员工不时决定将本计划的福利扩大到的任何子公司。
1.9“生效日期”指2004年4月1日。
1.10“合资格雇员”仅指于紧接获授购置期选择权后，就守则第423(B)(3)条而言不被视为拥有本公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的雇员。
1.11“雇员”指本公司或任何指定附属公司雇用为普通法雇员的所有人士，不包括(I)惯常受雇于每周20小时或以下，或(Ii)惯常受雇于一个历年不超过五个月的人士。
1.12“行权日”指采购期的最后一天。
1.13普通股于任何相关日期的“公平市价”为普通股于有关日期作为普通股主要市场的联交所正常交易时间收市时(即盘后交易开始前)的每股收市价，该价格由全国证券商协会报告(如主要在纳斯达克精选市场或全球精选市场交易)，或在当时主要交易普通股的任何其他证券交易所的交易综合磁带中正式报价。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。
1.14“参与者”是指根据本协议第7条选择参加本计划的合格员工。
1.15“计划”指的是Cognizant Technology Solutions Corporation 2004员工股票购买计划，如本文所述并经不时修订。
1.16“采购期”应指从每个历期的第一个营业日开始至最后一个营业日结束的季度采购期，除非委员会在不少于该修改期开始前60天作出修改。本计划的最后购买期应在第二十五条规定的本计划终止之日或之前终止。
1.17“证券交易所”是指“纳斯达克”全球或全球精选市场或纽约证券交易所。
1.18“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司附属公司。
1.19“服务终止”是指以下事件中最早的一种：参与者的退休、死亡、辞职、解聘或永久离职。
除文意另有所指外，男性包括女性，单数包括复数，复数包括单数。
第二条.宗旨
2.1本计划的目的是提供一种手段，使符合条件的员工可以
通过工资扣减购买普通股。其目的是为员工提供进一步的激励，以促进公司的最佳利益，并鼓励员工持有股份，以参与公司的经济进步。
2.2本公司有意将本计划界定为守则第423节所指的“员工购股计划”，而本计划的条文应以与守则一致的方式诠释。
第三条。
行政管理
该计划应由委员会管理。委员会有权制定本计划的管理规则和条例，委员会对此的解释和决定应是终局的和最终的。委员会应拥有一切必要的权力，随时与符合条件的员工和参与者沟通，以管理该计划，并应迅速通知符合条件的员工其选择的每个即将到来的采购期的期限(如果不是每季度)。
第四条股份
预留4000万股普通股供发行和购买
由该计划下的参与者提供。该等股份储备包括(I)先前根据本计划预留供发行的28,000,000股普通股(在2014年3月10日普通股分拆生效后)，加上(Ii)董事会于2018年2月27日批准增加12,000,000股普通股，但须经本公司2018年股东周年大会批准。受本计划约束的普通股可以是授权但未发行的普通股，也可以是公司重新收购的普通股。受任何终止期权的任何未行使部分约束的普通股股票可根据该计划再次授予。
第五条。
收购价
在任何购买期内，根据本计划出售的普通股的每股收购价应等于该购买期行使日普通股公平市值的95%。
第六条。
授予购买股份的选择权及应计限额
6.1每名符合条件的员工将被授予在每个购买期的第一天购买若干普通股的选择权。除非委员会在适用的购买期开始日期之前另有决定，并在符合本条第6条规定的限制的情况下，在2010年1月1日或之后开始的购买期内授予的每个期权应向参与者提供购买普通股的权利
本计划下的股票，在相关行使日的公平市值合计最高可达25,000美元(由购买期的第一天确定)。
6.2尽管本协议有任何相反规定，如于购买期首日，任何根据本守则第423(B)(3)条有权购买股份的合资格雇员将被视为拥有持有本公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的股份(包括该人士根据本守则有权购买的任何数目的股份)，该人士根据该计划有权购买的最高股份数目，须减至该人士根据本计划被视为拥有的本公司股份数目(不包括该人士根据本计划有权购买的任何数目的股份)后，少于上述5%的股份数目。
6.3委员会有权在本计划的任何购买期开始前行使酌情权，增加或减少对每个参与者可购买的股份数量的有效限制，以及所有参与者在每个行使日期可购买的股份总数的限制。
第七条。
参与选举
7.1在购买期的第一天之前，合格员工可以通过填写“股票购买协议”表格或以其他方式通过电子登记表明选择，从而选择成为本计划的参与者。在股票购买协议中，符合资格的员工应授权从其薪酬中定期扣除工资，但须受下文第8条的限制。授予未能授权工资扣除的合格员工的选项将自动失效。如果参与者的工资扣除允许他购买少于他的期权赋予他的普通股的最大数量的普通股，那么关于他没有购买的股票的期权将在相关的行使日期失效。
7.2参与者与公司之间的股票购买协议的签署和交付应以公司当时是否遵守联邦(和任何适用的州)证券法为条件。
第八条。
工资扣减
8.1合资格雇员可授权从其每一薪资期的薪酬中扣除不少于1%但不超过15%的薪酬的指定百分比，以1%的倍数计算。
8.2工资扣减额应在购置期开始前确定，不得更改，除非根据本合同第11条、第13条或第14条的规定完全终止。
8.3对于特定的采购期，工资扣减应从采购期的第一天开始，并在相关行使日结束，除非按照本计划的规定提前终止。
第九条。
员工购股账户
将为计划中的每个参与者建立一个帐户。根据第8条进行的工资扣除将记入个人账户，不会将利息或其他收入记入参与者的账户。从参与者那里收取的金额不需要存放在任何单独的账户或信托基金中，可以与公司的一般资产混合在一起，用于一般公司用途。
第十条。
购买股份
10.1如于任何行使日期，参与者账户内存入金额至少相等于第5条所厘定于本购买期间一股普通股的买入价，该参与者应买入而本公司应按该价格以其账户金额购买最多数量的普通股整股，但须受第6条所载限制所规限。
10.2在购买期结束时，参与者账户中的余额将在下一个购买期结转到参与者的账户中。然而，在任何情况下，结转的余额都不会等于或超过上文第5条所确定的每股普通股的收购价。尽管有本款前述规定，如果截至任何行使日，第15条的规定适用于截至该行使日的购买期，而委员会减少了参与者在该行使日购买的股份数量，则在该行使日购买适用数量的普通股后，存入每个参与者账户的全部余额应退还给每个参与者。
10.3尽管与此相反，任何参与者在任何日历年度内不得购买本计划项下的若干普通股，连同他可能在该年度根据符合守则第423(B)节要求的公司及其子公司的所有其他员工股票购买计划有权购买的公司及其子公司的所有其他股票，其公平总市值(以每个适用购买期的第一天计算)超过25,000美元，如果在任何行使日，上述限制适用于在该行使日结束的购买期。在该行使日购买适当数量的普通股(如有)后，贷方账户中超过上述限额的余额应退还给该参与者。前一句中描述的限制应以与守则第423(B)(8)节一致的方式实施。
10.4根据本计划退还的账户余额不得包括利息或其他估算收益的任何金额。
10.5当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部普通股被处置时，参与者必须为公司在行使权利或处置普通股时产生的联邦、州或其他预扣税义务(如果有)做好充足的拨备。在任何时候，公司可以，但没有义务，从参与者的补偿中扣留公司履行适用扣缴义务所需的金额。
第11条.撤回
参与者可以在执行日期之前的任何时间退出该计划
在购买期内，通过提交取款通知。参赛者退场后，下一个薪资期的工资扣减将停止，并退还其账户中的全部金额。根据第7条，任何退出本计划的参与者可在下一个购买期开始时再次成为本计划的参与者。
第十二条
股票的发行
就所有目的而言，参与者购买的普通股股票应被视为在行使日交易结束时发行和出售。在该日期之前，本公司股东对该等股份并无任何权利或特权。股票应登记在参与者的名下或共同注册在参与者在其股票购买协议中指定的参与者及其配偶的名称下。此类指定可随时通过提交有关通知进行更改。代表已购买普通股的股票的证书应在发行后及时交付给参与者。
第十三条。
终止服务
13.1参与者在年满55岁(“退休”)时，除因死亡或自愿终止受雇以外的任何原因终止服务时，不得从截至其终止服务之日应支付的任何补偿中扣除任何工资，并自动退还其账户中的全部余额。
13.2参赛者退休后，不得从截至其退休之日应得到的任何补偿中扣除工资。这类参与者可在退休前选择：
(A)将截至其退休日期的全部款项记入其账户贷方，或
(B)按照第10条的规定，将全部款项记入其持有的账户，并在行使日期用于购买股份。
13.3参赛者死亡后，不得从他死亡时应得到的任何补偿中扣除工资，而已故参赛者账户中的全部余额应支付给参赛者的指定受益人，否则将支付给他的遗产。
第十四条。
核准缺勤、伤残假
14.1Payroll扣减应在参与者因授权休假、残疾或任何其他原因而无薪缺勤期间停止。如果该参与者应在当前购买期间的行使日期之前返回现役，则应根据其事先授权恢复工资扣除。
14.2如果参与者在当前购买期的行权日之前没有重返现役，其股票购买账户的余额将按照第10条的规定在行权日用于购买股票，除非参与者根据第11条选择退出该计划。
第十五条
如果可用的股份不足，则程序
如果在任何行使日，根据本条款第10条可用于购买普通股的资金总额将导致购买的普通股数量超过当时根据本计划可购买的普通股数量，委员会应按比例减少每个参与者在行使日购买的股票数量，以消除这种过剩，第10条第二款的规定应适用。
第十六条
权利不得转让
根据本计划购买普通股的权利只能由参与者在其有生之年行使，不得转让。如果参与者试图转让其在本计划项下购买股票的权利，应被视为已请求退出本计划，本公约第11条的规定应适用于该参与者。
第十七条
没有义务行使选择权
根据本计划授予一项选择权，不应对符合条件的员工施加行使该选择权的义务。
第十八条。
不能保证继续就业
根据本计划授予选择权，并不意味着任何符合条件的员工有权继续受雇于本公司。
第十九条
告示
19.1根据本计划，任何符合条件的员工或参与者的文件应以书面形式提交，并应亲自或通过邮寄至委员会、C/o首席执行官(地址：07666新泽西州蒂内克弗兰克W.Burr大道300号Glenpoint te Centre West)或委员会指定的其他人员或地点。
19.2凡在行使本计划下一项权利时所购任何普通股股份的任何处置或其他转让，各参与者应立即通知本公司，条件是：(A)在购买普通股股份的购买期的第一天起计的两年内或(B)在购买该等普通股股份的行使日期后的一年内。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。
第二十条
股票回购
公司不应被要求从任何参与者手中回购根据本计划获得的普通股。
第二十一条
对库存变动的调整
21.1遵守第21.3条的规定，如果委员会确定委员会决定的任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，或委员会确定的其他类似的公司交易或事件，影响普通股，以便委员会认为适当的调整是为了防止稀释或扩大公司根据计划提供的利益或潜在利益，或关于计划下任何未偿还的购买权，委员会应作出公平调整，以反映以下方面的变化：(A)普通股的总数和类型(或
根据该计划可能发行的其他证券或财产(包括但不限于对第4条规定的限制和每个股票购买协议规定的限制的调整)；(B)普通股的类别和数量以及普通股的每股价格，但须受已发行权利的限制；及(C)与任何未行使权利有关的购买价。
21.2根据第21.3条的规定，如果发生第21.1节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，委员会可酌情按照其认为适当的条款和条件，特此授权委员会在委员会确定为适当时采取下列任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据计划或就计划下的任何权利拟提供的利益或潜在利益，便利此类交易或事件，或实施此类法律、法规或原则的改变：
(A)规定：(1)终止任何尚未行使的权利，以换取一笔现金(如有的话)，数额相当于在行使该权利时如果该权利目前可行使时应获得的数额；或(2)以委员会以其全权酌情决定选定的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；
(B)规定该计划下尚未行使的权利须由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股份的类似权利取代，但须就股份的数目及种类及价格作出适当调整；
(C)调整受本计划下尚未行使的权利所规限的股份(或其他证券或财产)的数目和类型，以及/或调整未来可能授予的尚未行使的权利和权利的条款和条件；
(D)规定参与人的累计工资扣减可用于在委员会自行决定的下一个行使日期之前购买普通股，参与人在当前采购期内的权利应终止；和
(E)规定所有未决权利应终止，而不是
锻炼身体。
21.3本条第21条或本计划任何其他规定所述的任何调整或行动，如将导致本计划不能满足守则第423条的要求，则不得授权进行。
21.4除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或依据委员会根据本计划采取的行动外，公司不得发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，
不会影响计划项下须予行使流通权的股份数目或任何流通权的收购价，且不会因此而作出任何调整。
21.5上述调整和前述规定的适用方式应由委员会自行决定。任何此类调整应规定取消任何零碎股份，否则可能成为期权的一部分。
第二十二条。
图则的修订
22.1董事会可在未经参与方同意的情况下随时修改本计划，但不得对根据本计划授予的期权产生不利影响，且未经公司股东批准，董事会不得采取此类行动：
(A)增加所有参与者可购买的普通股总数或改变普通股的类型，第21条规定的除外；
(B)更改其雇员可根据该计划获授予权利的法团或法团类别；或
(C)以任何方式更改本计划，使本计划不再是守则第423(B)节所指的“雇员股票购买计划”。
第二十三条
国际参与者
对于在美利坚合众国境外居住或工作的合格雇员，委员会可自行决定修改与这些合格雇员有关的计划条款，以使这些条款符合当地法律的要求，但此类特殊条款不得比根据计划给予在美利坚合众国居住或工作的合格雇员的权利条款更优惠。
第二十四条
平等的权利和特权
在第23条的约束下，所有符合条件的员工在本计划下将拥有平等的权利和特权，因此本计划符合《守则》第423条所指的“员工股票购买计划”。在符合第23条的情况下，本计划中任何与守则第423节不一致的规定，将在不经本公司、董事会或委员会进一步行动或修订的情况下进行改革，以符合守则第423节的平等权利和特权要求。
第二十五条
计划期限
本计划自生效之日起生效，并于2004年5月26日经股东批准，随后于2013年4月1日修订重述，并于2013年6月4日经股东批准。经修订及重述并于2018年2月27日生效的《计划》自董事会通过之日起生效，惟根据本计划预留供发行的普通股股份数目由28,000,000股增加至40,000,000股，须经本公司2018年股东周年大会批准方可生效。该计划将继续有效，直至根据第四条为发行而保留的所有股份均已授予参与者，除非在此之前根据本章程第15条或第21条或根据下一句话终止。董事会有权随时终止本计划，自下一次行使之日起生效。在本计划终止的情况下，除第15条规定的范围外，未完成的期权不受影响，截至适用行使日期贷记每个参与者账户的任何余额应退还给每个参与者。